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PROCESO

SUPERVISIÓN A LOS SUJETOS VIGILADOS DE LA

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD

CÓDIGO

SUGU06

GUÍAGUÍA DE OPERACIÓN PARA EL TRÁMITE DE AUTORIZACIÓN

PREVIA DE REFORMAS ESTATUTARIAS DE EAPB

VERSIÓN 1

Autorización previa de reformas estatutarias de las Entidades Promotoras de Salud EPS, Empresas de Medicina Prepagada EMP y Servicios de Ambulancia Prepagados

BOGOTÁ D.C.2020

ELABORÓ:

Profesional Superintendencia Delegada para la Supervisión InstitucionalProfesional Superintendencia Delegada para la Supervisión de RiesgosProfesional Oficina Asesora de Planeación

REVISÓ:

Superintendente Delegado para la Supervisión InstitucionalSuperintendente Delegado para la Supervisión de Riesgos Jefe de la Oficina Asesora de Planeación

APROBÓ:

Superintendente Delegado para la Supervisión Institucional

FECHA:1/01/2020

FECHA: 5/02/2020

FECHA: 07/02/2020

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VERSIÓN 1

TABLA DE CONTENIDO

1. OBJETIVO...................................................................................................................................2

2. ALCANCE....................................................................................................................................3

3. ÁMBITO DE APLICACIÓN........................................................................................................3

4. REQUISITOS DE CALIDAD APLICABLES.............................................................................3

5. DEFINICIONES...........................................................................................................................4

6. GENERALIDADES.....................................................................................................................8

7. REQUISITOS DEL TRÁMITE..................................................................................................10

8. DESCRIPCIÓN DE LA GESTIÓN DEL TRÁMITE...............................................................14

9. COSTO DEL TÁMITE...............................................................................................................23

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1. OBJETIVO

Resolver las solicitudes de autorización previa de reformas estatutarias, cambios de composición accionaria de las Entidades Promotoras de Salud EPS, Empresas de Medicina Prepagada EMP y Servicios de Ambulancia Prepagados, así como los procesos de escisión, fusión y cualquier otra modalidad de transformación de las Entidades Administradoras de Planes de Beneficios.

2. ALCANCE

Inicia con la recepción de la solicitud del trámite, la revisión y análisis de los documentos e información suministrada por el vigilado y su confrontación con los presupuestos legales. Continúa con elaboración del concepto técnico. Termina con la expedición del acto administrativo que resuelve la solicitud de autorización previa del trámite correspondiente.

3. ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente guía aplica para las actividades de verificación del cumplimiento de requisitos a los vigilados, que desarrolle la Superintendencia Nacional de Salud, específicamente lo relacionado con las autorizaciones de reformas estatutarias por escisión, fusión o cualquier otro cambio de composición accionaria.

4. REQUISITOS DE CALIDAD APLICABLES

Esta Guía da cumplimiento a los siguientes requisitos de Calidad:

NTC ISO 9001:2015, Numeral 4.2: “Comprensión de las Necesidades y Expectativas de las partes Interesadas.

Debido a su efecto o efecto potencial en la capacidad de la organización de proporcionar regularmente productos y servicios que satisfagan los requisitos del cliente y los legales y reglamentarios aplicables, la organización debe determinar:

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a) las partes interesadas que son pertinentes al sistema de gestión de la calidad.b) los requisitos pertinentes de estas partes interesadas para el sistema de gestión de la calidad. La organización debe realizar el seguimiento y la revisión de la información sobre estas partes interesadas y sus requisitos pertinentes.”

NTC ISO 9001:2015, Numeral 8.2.2: “Determinación de los requisitos para los productos y servicios.

Cuando se determinan los requisitos para los productos y servicios que se van a ofrecer a los clientes, la organización debe asegurarse que los requisitos para los productos y servicios se definen, incluyendo:1) cualquier requisito legal y reglamentario aplicable;

2) aquellos considerados necesarios por la organización.”

NTC 1000:2009, Numeral 7.2: “Procesos relacionados con el cliente. 7.2.1. Determinación de los requisitos relacionados con el producto y/o servicio.

La entidad debe determinar:

a) los requisitos especificados por el cliente, incluidos los requisitos para las actividades de entrega y las posteriores a ésta;

b) los requisitos no establecidos por el cliente, pero necesarios para el uso especificado o para el uso previsto;

c) los requisitos legales y reglamentarios aplicables al producto y/o servicio, y

d) cualquier requisito adicional que la entidad considere necesario.”

5. DEFINICIONES

ARCHIVOS TIPO: Cuando en el documento aparezca el término “Archivo Tipo” y un código a continuación, hará referencia a los archivos tipo contenidos en los anexos de la circular a la que se haga referencia.

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CAMBIOS DE COMPOSICIÓN SOCIAL Y DEL PATRIMONIO: Opera cuando se varía la conformación de los asociados y accionistas, según sea el caso, y varía también el capital social. En cuanto a las sociedades por acciones simplificadas, de conformidad con el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, los acuerdos de accionistas pueden versar, sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito.

CAPACIDAD DE AFILIACIÓN: Es el número estimado de afiliados que las Entidades Promotoras de Salud (EPS), están en capacidad de atender en condiciones de calidad y oportunidad conforme a su red integral de prestadores de servicios de salud, su infraestructura administrativa y su capacidad técnico-científica y financiera, garantizando la oportuna y eficiente prestación de los servicios de salud contenidos en el Plan de Beneficios en el ámbito geográfico autorizado.

CLASES DE MODIFICACIONES A LA CAPACIDAD DE AFILIACIÓN: las modificaciones a la capacidad de afiliación autorizada por la Superintendencia Nacional de Salud se clasifican en las siguientes clases: a) Geográfica: Se presenta una modificación geográfica a la capacidad de afiliación autorizada, cuando una EPS pretenda adelantar sus actividades de afiliación y prestación de servicios, en municipios no autorizados previamente, o desee retirar su capacidad de afiliación autorizada en municipios previamente autorizados en los que no estén operando; es decir, sin que implique realizar asignación de afiliados. b) Poblacional: Se presenta una modificación poblacional a la capacidad de afiliación autorizada, cuando una EPS pretenda ampliar o disminuir su capacidad de afiliación en uno o más municipios autorizados previamente, modificando la capacidad total autorizada sin que implique realizar asignación de afiliados.

c) Redistribución: Se presenta una redistribución de la capacidad de afiliación autorizada, cuando una EPS, sin aumentar o disminuir la capacidad total autorizada, modifica la capacidad de afiliación en los municipios autorizados previamente, sin que implique realizar asignación de afiliados.

d) Retiro Parcial: Se presenta un retiro parcial cuando una EPS solicita retirarse de la operación en uno o más de los municipios o departamentos donde está operando, que implique realizar asignación de afiliados.

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e) Mixta: Se presenta una modificación mixta a la capacidad de afiliación autorizada, cuando en forma simultánea, una solicitud de modificación se enmarque en dos o más tipos de modificación de las antes descritas.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: La disolución y liquidación voluntaria es una facultad de los socios de cualquier sociedad comercial para dar por terminado el contrato social, liquidar el patrimonio social y las operaciones comerciales realizadas durante la vigencia de la sociedad, y, finalmente finiquitar la existencia de la sociedad en sí misma considerada; no obstante, este trámite de índole comercial, en principio es privativo de los interesados quienes intervinieron en el acto.

EAPB: Entidades Administradoras de Planes de Beneficios.

EMP: Entidades de Medicina prepagada: El sistema organizado y establecido por entidades autorizadas conforme el presente Capítulo, para la gestión de la atención médica y de la prestación de los servicios de salud y/o para atender directa o indirectamente estos servicios incluidos en un plan de salud preestablecido, mediante el cobro de un precio regular previamente acordado.

EPS: Entidades Promotoras de Salud.

ESCISIÓN PARCIAL: Opera cuando la sociedad escindida se reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte de este para la creación de una empresa nueva o preexistente.

ESCISIÓN POR ABSORCIÓN: Se da cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere parte de su patrimonio a una empresa ya existente. La escisión por absorción es un contrato, celebrado entre las sociedades escindidas y las sociedades absorbentes.

ESCISIÓN POR CREACIÓN: Se presenta cuando una sociedad transfiere parte su patrimonio para la constitución de una o varias nuevas empresas. También se le llama escisión parcial. A diferencia de la escisión por absorción, esta modalidad por creación no es un contrato, pues al no existir sociedad beneficiaria, solo será una decisión de un acto unilateral por parte de la sociedad escindida.

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ESCISIÓN TOTAL: se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio, una parte para ser absorbida y la otra parte ara la creación de una nueva empresa. En este tipo de escisión, la sociedad objeto de la misma, se disuelve sin liquidarse.

ESCISIÓN: Se presenta cuando una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias. Habrá escisión cuando una sociedad sin disolverse transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades y cuando alguna de éstas se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes, se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas.

FUSIÓN POR ABSORCIÓN: Ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, a su ente.

FUSIÓN POR CREACIÓN: Se lleva a cabo cuando dos o más sociedades se disuelven y funden todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va a sustituir en todos sus derechos y obligaciones.

FUSIÓN: Opera cuando una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otras sociedades o para crear una nueva. Esto se aprueba por los participantes en la integración de la Asamblea o Juntas de Socios y es efectiva una vez la Superintendencia respectiva la aprueba mediante una Resolución.

IV: Inspección y Vigilancia.

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Implica los cambios en el contrato social.

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MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL: Consiste en adicionar, excluir, disminuir o sustituir las actividades desarrolladas por la sociedad, las cuales deben estar relacionadas con la prestación del servicio de salud.

REFORMA ESTATUTARIA: Modificación que se realiza al contrato social, puede ser parcial o total de estatutos.

REPS: Registro Especial de Prestadores de Servicios de Salud.

RIAS: Redes Integrales de Prestación de Servicios de Salud para EAPB.

SGSSS: Sistema de Gestión de Seguridad Social en Salud.

SNS: Superintendencia Nacional de Salud.

TRANSFORMACIÓN DE TIPO SOCIETARIO: La sociedad podrá, antes de su disolución, o en los términos del artículo 24 de la Ley 1429 de 2.010, adoptar cualquiera otra de las formas de sociedad comercial reguladas en el Código de Comercio, mediante una reforma del contrato social, esto es, cambiar su naturaleza societaria.

6. GENERALIDADES

Mayor detalle sobre los trámites de fusión de las EPS, conforme lo dispuesto en la Circular 005 de 2017.

Debe tenerse en cuenta que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.2.4.1.32. del Decreto 780 de 2016, Único Reglamentario del Sector Salud y Protección Social, que “las reformas a los estatutos de las entidades de medicina prepagada, sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Nacional de Salud no requerirán de su autorización previa, sin perjuicio de las autorizaciones especiales que esta entidad debe otorgar de acuerdo con sus facultades. No obstante, las normas estatutarias deberán ser informadas a dicha entidad tan pronto sean aprobadas, para el cumplimiento de sus funciones”.

Los lineamientos expuestos en la guía se circunscriben a la evaluación de los riesgos operativos y económicos en salud, de los sujetos vigilados solicitantes de

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alguno de los siguientes trámites, que, por su complejidad o clasificación del vigilado, se requiere tal evaluación:

i. Certificado de habilitación y/o funcionamiento de las Entidades Administradoras de Planes de Beneficio.

ii. Solicitud de aprobación de planes voluntarios de salud para EAPB.iii. Autorización y/o modificación de los programas de pagos moderadores y

copagos a las Empresas de Medicina Prepagada y Servicios de Ambulancia Prepagados.

iv. Solicitud modificación de capacidad de afiliación de las entidades administradoras de planes de beneficios (entidades promotoras de salud del régimen subsidiado y servicios de ambulancias prepagados).

v. Autorización de reformas estatutarias, procesos de escisión y fusión de vigilados y cualquier otro cambio de composición accionaria.

El trámite se entiende autorizado de manera general por la Superintendencia Nacional de Salud, en el marco de las competencias otorgadas en el Decreto 2462 de 2013, y conforme lo definido en la normatividad vigente.

El trámite aplica cuando las Entidades Administradoras de Planes de Beneficios - EAPB, soliciten autorización para modificación a la razón social, sus estatutos, cambios de la composición de la propiedad, modificación de su naturaleza jurídica, escisiones, fusiones y cualquier otra modalidad de transformación, así como la cesión de activos, pasivos y contratos.

Se precisa que las escisiones, fusiones y cualquier otra modalidad de transformación de las Empresas de Medicina Prepagada EMP y Servicios de Ambulancia Prepagados, se tramitan conforme lo definido en el Capítulo V de la Circular 047 de 2007, adicionado por la Circular 065 de 2010.

El concepto técnico será procedente para determinar la viabilidad o no de la reforma estatutaria.

La recomendación al Superintendente Nacional de Salud, sobre la viabilidad de autorizar o no una reforma estatutaria, cambios de la composición de la propiedad, modificación de su naturaleza jurídica, escisión, fusión y cualquier otra modalidad de transformación, así como la cesión de activos, pasivos y contratos, solicitada

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por las Entidades Administradoras de Planes de Beneficios - EAPB será suscrita por el Superintendente Delegado para la Supervisión Institucional.

Las resoluciones que decidan la solicitud de reforma estatutaria y las que decreten el desistimiento tácito en los casos en que el vigilado no allega respuesta al requerimiento realizado pasado un (1) mes desde el momento en que recibe la comunicación serán firmadas por el Superintendente Nacional de Salud, previa revisión y visto bueno de la Oficina Asesora Jurídica.

Se aplicarán las metodologías dadas por la oficina de metodologías de supervisión y análisis del riesgo

La elaboración de todo acto administrativo deberá contener los siguientes lineamientos:

Unificar el epígrafe y reducirlo a la fórmula «Por la cual», reduciendo la incertidumbre de usar otras más extensas y confusas como “Por medio de la cual»; «Mediante la cual»; o; «A través de la cual».

Énfasis en el principio de coordinación y la forma como incide en las competencias de las áreas involucradas en la expedición del acto. De una parte, deben ser precisados los roles principales a cargo del Despacho del Superintendente que suscribe la decisión, y el Superintendente Delegado para la Supervisión Institucional que se encarga de realizar la recomendación. De otra, en un papel de preparación y elaboración, el cual es el que tiene asignado la Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos y la Dirección de Inspección y Vigilancia para Prestadores de Servicios de Salud y la propia Oficina Asesora Jurídica. En todos estos casos, la acción de estas áreas debe servir de insumo a las actuaciones de las primeras autoridades. Lo cierto, a partir de allí, es que los papeles funcionales deben ser tenidos en cuenta en la forma como es elaborado el acto administrativo. Eso explica que, tanto en la competencia como en el segmento final del acto, cuando el Despacho del Superintendente Nacional acoge las recomendaciones del Superintendente Delegado (así sea de modo parcial,) sean estas instancias las mencionadas. Ahora, solo cuando los conceptos de las restantes áreas técnicas inciden en el concepto del Superintendente Delegado, pueden ser referidos dentro del proyecto de acto administrativo.

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Deben ser revisadas las transcripciones de los conceptos técnicos y caso de error corregir las imprecisiones con la cita correcta entre corchetes «[ ]» esto para evitar el uso y abuso del “sic”, que es una forma de mostrar los posibles errores cometidos por la propia entidad.

En un sentido parecido al punto anterior, se ha observado la incorporación de consideraciones que podrían llevar a entender que la entidad ha obrado morosamente, pero esto no significa que en el acto no se consignen las circunstancias modales que han dado lugar a su expedición. Sin embargo, existen casos donde, en lugar de densas transcripciones sobre escritos a los que el solicitante ha dado alcance, el asunto podría verse resumido a un considerando breve con un parafraseo de lo sucedido y no a la transcripción literal de todo lo solicitado cuando el efecto para la actuación es casi nulo.

En lo que tiene que ver con la parte resolutiva es importante, sin desconocer la fuerza ejecutiva del acto, limitar su vigencia a la ejecutoria del mismo, por tratarse, en efecto, de una decisión particular que debe, necesariamente, sujetarse a la concesión de un recurso en sede administrativa.

Importa destacar que para los casos de actos administrativos por medio de los cuales se decrete desistimiento tácito, que allí deberán realizarse los ajustes en atención a las recomendaciones anteriores, adicionando las normas (artículos de la Ley 1755 de 2015 y de la Resolución 312 de 2016) que se refieran al asunto, sin que para tomar tal decisión sea necesario contar con el concepto previo o la recomendación que emitan vía concepto las Delegadas como una condición necesaria para emitir la decisión, cuando el desistimiento depende del deber del ciudadano solicitante y de la constatación objetiva del incumplimiento de la carga que le ha sido impuesta.

Los memorandos dirigidos para la comunicación interna entre las Superintendencias Delegadas deben ir firmados por el director (a) cuando aplique y por el Superintendente Delegado cuando se remita el concepto técnico y recomendación al señor Superintendente Nacional de Salud.

Las solicitudes de información por parte de los vigilados sobre el avance de las actuaciones administrativas deberán realizarse mediante el sistema de gestión documental o correo electrónico debidamente radicado para ser respondido por esta misma vía.

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Ningún director, profesional, o coordinador tiene facultad para realizar mesas de trabajo con los vigilados, esta facultad está en cabeza únicamente del Superintendente Delegado, la cual en ninguna circunstancia podrá ser delegada

7. REQUISITOS DEL TRÁMITE

El vigilado deberá radicar la solicitud de autorización previa de reforma estatutaria, cambio de composición accionaria o proceso de fusión o escisión de las Empresas de Medicina Prepagada EMP y Servicios de Ambulancia Prepagados – SAP, mediante carta firmada por el representante legal e incluir la siguiente información:

Para reformas estatutarias:

Documento explicando claramente la solicitud de Reforma Estatutaria, suscrita por el representante legal o persona debidamente autorizada para el efecto.

Copia de Poder para realizar la solicitud de Reforma Estatutaria (En caso de que la solicitud se realice a través de apoderado).

Acta de Asamblea General de Accionistas, Socios, Asociados, etc. Prueba de la convocatoria de la Asamblea. Copia de los Estatutos vigentes de la Entidad.

Para Cambio de composición accionaria:

Adicional a la documentación anterior, en caso de tratarse de una solicitud de autorización previa en el cambio de composición de la propiedad de la entidad vigilada, se deberá aportar:

Copia del reglamento de emisión y suscripción de acciones, de ser el caso. Certificación en la que se indique composición accionaria antes y después de la

autorización a otorgar por parte de la Superintendencia. En caso de que la operación implique la adquisición directa o indirecta del diez

por ciento (10%) o más de la composición de capital o del patrimonio de una EPS, se deberá tener en cuenta lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019, “Por el cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo 2018-2022 “Pacto por Colombia, Pacto por la Equidad”.

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Para Escisión:

En caso de tratarse de una solicitud de autorización previa de una escisión o fusión de una Empresa de Medicina Prepagada - EMP y Servicios de Ambulancia Prepagados – SAP, deberá cumplirse con los requisitos establecidos en la Circular 065 de 2010, y demás normas que la complementen y/o modifiquen, y que se relacionan a continuación:

Documento explicando claramente la solicitud de autorización de escisión, suscrita por el representante legal o persona debidamente autorizada para el efecto.

Copia de poder debidamente otorgado para realizar la solicitud (En caso que esta se realice a través de apoderado).

Acta de Asamblea General de Accionistas, Socios, Asociados, etc. en la que conste la discusión y aprobación del proyecto de escisión.

Prueba de la convocatoria de la Asamblea. Copia de los Estatutos vigentes de la Entidad. Proyecto de escisión con el lleno de los requisitos establecidos en el artículo 4

de la Ley 222 de 1995:

I. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará. II. El nombre de las sociedades que participen en la escisión. III En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma. IV. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias. V. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones VI partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados. VII. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos. VIII. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.IX. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo

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produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios.

Para Fusión:

Documento explicando claramente la solicitud de autorización de fusión, suscrita por los representantes legales de cada una de las sociedades participantes o persona debidamente autorizada para el efecto.

Copia de poder para realizar la solicitud (En caso de que esta se realice a través de apoderado).

Prueba de la convocatoria de la Asamblea. Copia de los Estatutos vigentes de las entidades participantes. Copia completa y debidamente autorizada conforme a lo previsto por el

artículo 189 del Código de Comercio, del acta de Asamblea General de Accionistas, Socios, Asociados, etc. que contenga, entre otras cosas:

I) La forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso; II) La aprobación del avalúo de aportes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad; III) La aprobación del acuerdo de fusión que debe adoptarse con la mayoría prevista en la ley o en el contrato social para las reformas estatutarias. En la convocatoria debe insertarse el punto referente a la fusión y la posibilidad que tienen los socios ausentes o disidentes de ejercer el derecho de retiro en las circunstancias previstas por la ley.

En el acta deberá aparecer anexo o inserto el acuerdo de fusión el cual

deberá contener:

I) Los motivos de la fusión y las condiciones en que se realizará. II) El nombre de las sociedades que participen en la fusión. III) En el caso de creación de una sociedad, los estatutos de esta. IV) La discriminación y valoración de activos y pasivos que se integran al patrimonio de la absorbente o de la nueva sociedad.V) El intercambio de partes de interés, cuotas de acciones que implicará la fusión, junto con la explicación de los métodos de evaluación utilizados. VI) La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos (si los hubiere).

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VII) Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de fusión debidamente certificados y acompañados de las notas y de un dictamen emitido por el revisor fiscal o en su defecto por un contador público independiente.

Certificación de los representantes legales de las compañías en las que

conste que el acuerdo de fusión estuvo a disposición de los socios en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad, por lo menos durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión en la que se decidió llevar a cabo la fusión.

Un ejemplar del diario de amplia circulación nacional a través del cual los representantes legales de las sociedades intervinientes en la fusión hayan dado a conocer al público la aprobación del compromiso. Este aviso deberá contener:

I) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso. II) El valor de los activos y pasivos de las sociedades participantes en el proceso de fusión. III) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y de la participación que los socios de la sociedad absorbida tendrán en el capital de la sociedad absorbente o en la nueva sociedad, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público independiente.

Certificación expedida por el representante legal y el revisor fiscal de cada

sociedad participante, en la que se acredite que el representante legal dio cumplimiento a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 5o de la Ley 222 de 1995, en lo atinente a la comunicación de la fusión a los acreedores sociales, por telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares.

El balance consolidado que muestre la integración de los activos y pasivos

que se reciben, con los estados financieros extraordinarios de la(s) absorbida(s) y de la absorbente, previa eliminación de las cuentas comunes entre compañías, si las hubiese (cuenta deudoras-acreedoras, inversiones-capital).

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Sendos certificados expedidos por la Cámara de Comercio de los domicilios sociales en los que conste la inscripción en el registro mercantil de los representantes legales, revisores fiscales y miembros de juntas directivas.

8. DESCRIPCIÓN DE LA GESTIÓN DEL TRÁMITE

Todos los trámites se gestionan con pasos similares en su flujo de actividades. En cada una de las guías específicas de trámites, este punto dará un resumen inicial del flujo de cada uno de ellos y se enfocará en cómo se hacen las revisiones de los requisitos, cuando se llega a los pasos correspondientes donde esto debe hacerse. Para ver la gestión general detallada que aplica de igual manera a todos los trámites, puede consultarse el procedimiento SUPD01, Gestión de trámites para entidades vigiladas.

ITEM

ACTIVIDAD DESCRIPCIÓN¿CÓMO?

ÁREA RESPONSABLE

CARGO

1Recibir y asignar la solicitud de las entidades solicitantes.

Recibir la solicitud externa de autorización de funcionamiento, así mismo asignar la solicitud a los Profesionales designados en el Sistema de gestión Documental y entregarles la documentación soporte.

Dirección de IV para EAPB Radicador

2 Revisar completitud de la documentación anexa al tramite

Revisar la solicitud de la entidad asignada en el SUPERCORE junto con los documentos Soporte. En este punto solo se revisa que los documentos estén completos. La revisión de fondo del contenido de los mismos se hará en actividades posteriores. Si todo está completo Continua en la actividad No. 3.

Cuando falte algún documento, se procede a proyectar oficio a la entidad solicitante para devolver el trámite solicitado.

Dirección de IV para EAPB

Profesional

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VERSIÓN 1

Se realiza el oficio dirigido a la entidad solicitante mediante el Sistema de Gestión Documental para revisión y aprobación de la Dirección, informando que no cumple con los requisitos mínimos establecidos, discriminando la documentación faltante e informando que la solicitud se devuelve y que hasta tanto la misma no sea radicada con el cumplimiento de los requisitos mínimos no se dará inicio al trámite de la solicitud. En este caso el procedimiento finaliza, pero si se obtiene respuesta de la entidad continúa con la siguiente actividad.

3Dar Respuesta de la entidad a las observaciones realizadas

Se procede a verificar la respuesta emitida por la entidad a las observaciones hechas, verificando los anexos con el fin de dar traslado y emitir concepto

Dirección de IV para EAPB Profesional

4

Trasladar la información a la delegada de riesgos y trabajar en el concepto de la Dirección de IV a EAPB.

Se realiza memorando a través del sistema SUPERCORE. En este se solicita concepto de acuerdo con las funciones de dicha área. Paralelamente la Dirección de IV a EAPB puede ir trabajando el concepto desde la revisión de los requisitos de los componentes jurídico, aseguramiento y administrativo, los cuales se listan en el capítulo anterior.

Dirección de IV para EAPB Profesional

5

Elaborar y aprobar concepto de Riesgos.

Elaborar concepto por parte de la Superintendencia Delegada para la supervisión de Riesgos y enviar a la Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional.

Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos.

Delegado, Directores, Profesional

6

Elaborar y aprobar concepto por parte de la Dirección de IV para EAPB

El profesional de la Dirección de IV para EAPB, procede a analizar la información radicada para emitir su concepto técnico, e incluirá el concepto de la Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos, una vez este sea remitido

Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional Dirección de IV para EAPB de la Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional

Delegado, Director, Coordinador, Profesional

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VERSIÓN 1

7 Remitir acto administrativo para firma

El profesional asignado gestiona los vistos buenos en el acto administrativo revisado y ajustado y remite el acto administrativo para firma del Superintendente Nacional de Salud, mediante memorando formato código ASFL01. Y acorde a las indicaciones establecidas en el guía de la gestión del trámite realizado (ver guía de gestión de trámites).

Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional. Dirección de IV a EAPB

Profesional

8 Enviar acto administrativo para notificación

Una vez firmado el acto administrativo por parte del Despacho del Superintendente Nacional de Salud y/o el Delegada para la Supervisión Institucional, la secretaria ejecutiva o el técnico administrativos envía acto administrativo a la Secretaría General – grupo de notificaciones, para su correspondiente numeración y notificación (Ver proceso Administración de la Gestión Documental).

Despacho del Superintendente

Nacional de Salud

Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional

Secretaria Ejecutiva

Técnico Administrativo

Flujo de la etapa de verificación de requisitos de las reformas estatutarias1

ITEM ACTIVIDAD DESCRIPCIÓN¿CÓMO?

ÁREA RESPONSABLE

CARGO

1Revisar Documento explicando claramente la

Verificar que en la solicitud se encuentre explicado de manera

Dirección de IV para EAPB de la

Profesional

1 Tener en cuenta que las actividades de revisión de requisitos, tanto de la Delegada de Institucional y de Riesgos, en los Flujos B, C y D, corresponden a la revisión que en el flujo general (A) se mencionan en las actividades No. 5 y 6. En estos flujos se pretende especificar la manera como se revisan estos requisitos.

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VERSIÓN 1

solicitud de Reforma Estatutaria, suscrita por el representante legal o persona debidamente autorizada para el efecto.

clara el motivo de la solicitud y la reforma estatutaria de la cual se requiere autorización por parte de la superintendencia.

Adicionalmente se debe verificar que la solicitud esté suscrita por su representante legal, para la cual se podrá consultar el certificado de existencia y representación legal en la página web https://www.rues.org.co/

Nota: Debe tenerse en cuenta que este ítem hace referencia a las solicitudes de autorización previa que radiquen las EPS, toda vez que de conformidad con lo dispuesto de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.2.4.1.32. del Decreto 780 de 2016, las reformas a los estatutos de las entidades de medicina prepagada, sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Nacional de Salud no requerirán de su autorización previa.

Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional

2

Revisar Copia de poder para realizar la solicitud de autorización previa de Reforma Estatutaria (En caso de que la solicitud se realice a través de apoderado).

En caso de que la solicitud se encuentre suscrita por apoderado, se deberá verificar que se haya aportado poder debidamente otorgado por el representante legal de la entidad.

Dirección de IV para EAPB de la Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional

Profesional

3

Revisar Acta de Asamblea General de Accionistas, Socios, Asociados, etc.

Se debe revisar que en el acta de asamblea aportada se encuentre la reforma estatutaria en el orden del día, y que la misma hubiese sido aprobada por la mayoría requerida en los estatutos sociales.


Profesional

4

Revisar Prueba de la convocatoria de la Asamblea.

Verificar que la convocatoria aportada corresponda a la asamblea de accionistas en la que se aprobó la reforma estatutaria, y que la misma se encuentre ajustada a lo definido en los estatutos de la entidad.


Profesional

19

https://www.rues.org.co/

PROCESO



CÓDIGO

SUGU06



VERSIÓN 1

5

Revisar Copia de los Estatutos vigentes de la Entidad.

En los estatutos se debe validar que la reforma estatutaria hubiese sido tramitada y aprobada conforme lo dispuesto en dicho documento.


Profesional

20

PROCESO



CÓDIGO

SUGU06



VERSIÓN 1

Flujo de la etapa de verificación de requisitos para cambio de composición accionaria

ITEM


ÁREA RESPONSABLE

CARGO

1

Revisar Copia del reglamento de emisión y suscripción de acciones, de ser el caso.

Revisar Copia del reglamento de emisión y suscripción de acciones, de ser el caso.

Nota: Adicional a la documentación anterior, en caso de tratarse de una solicitud de autorización previa en el cambio de composición de la propiedad de la entidad vigilada, se deberá revisar que se haya aportado los documentos que se revisaran en el siguiente flujo.


Profesional

2

Revisar Certificación en la que se indique composición accionaria antes y después de la autorización a otorgar por parte de la Superintendencia.

Revisar Certificación en la que se indique composición accionaria antes y después de la autorización a otorgar por parte de la Superintendencia.


Profesional

3

Revisar lo que aplique en los casos que la operación implique adquisición directa o indirecta del 10% del patrimonio de la EPS.

En caso de que la operación implique la adquisición directa o indirecta del diez por ciento (10%) o más de la composición de capital o del patrimonio de una EPS, se deberá tener en cuenta lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019, “Por el cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo 2018-2022 “Pacto por Colombia, Pacto por la Equidad”.


Profesional

21

PROCESO



CÓDIGO

SUGU06



VERSIÓN 1

Flujo de la etapa de verificación de requisitos procesos de escisión y fusión de las empresas de medicina prepagada - EMP y servicios de ambulancia prepagados – SAP

Para Escisión

ITEM


ÁREA RESPONSABLE

CARGO

1

Revisar Solicitud de Escisión

Documento explicando claramente la solicitud de autorización de escisión, suscrita por el representante legal o persona debidamente autorizada para el efecto.

Nota: En caso de tratarse de una solicitud de autorización previa de una escisión o fusión de una Empresa de Medicina Prepagada - EMP y Servicios de Ambulancia Prepagados – SAP, deberá cumplirse con los requisitos establecidos en la Circular 065 de 2010, y demás normas que la complementen y/o modifiquen, y que se relacionan a continuación:


Profesional

2

Revisar poder Copia de poder debidamente otorgado para realizar la solicitud (En caso que esta se realice a través de apoderado).


Profesional

3

Revisar Acta de asamblea de accionistas

Acta de Asamblea General de Accionistas, Socios, Asociados, etc. en la que conste la discusión y aprobación del proyecto de escisión.


Profesional

4

Revisar prueba de convocatoria de la asamblea

Prueba de la convocatoria de la Asamblea.


Profesional

5

Revisar copia de los estatutos vigentes de la entidad

Copia de los Estatutos vigentes de la Entidad.


Profesional

22

PROCESO



CÓDIGO

SUGU06



VERSIÓN 1

6

Revisar proyecto de escisión con el lleno de los requisitos establecidos en el artículo 4 de la Ley 222 de 1995

Revisar: a. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará. b. El nombre de las sociedades que participen en la escisión. c. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de esta. d. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias. e. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados. f. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos. g. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.h. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios.


Profesional

23

PROCESO



CÓDIGO

SUGU06



VERSIÓN 1

Flujo de la etapa de verificación de requisitos procesos de escisión y fusión de las empresas de medicina prepagada - EMP y servicios de ambulancia prepagados – SAP

Para Fusión

ITEM


ÁREA RESPONSABLE

CARGO

1

Revisar solicitud de autorización de fusión.

Documento explicando claramente la solicitud de autorización de fusión, suscrita por los representantes legales de cada una de las sociedades participantes o persona debidamente autorizada para el efecto.


Profesional

2

Revisar copia del poder Copia de poder para realizar la solicitud (En caso de que esta se realice a través de apoderado).


Profesional

3

Revisar Prueba de convocatoria a la asamblea

Prueba de la convocatoria de la Asamblea.


Profesional

4

Revisar copia de los estatutos vigentes de las entidades participantes.

Copia de los Estatutos vigentes de las entidades participantes.


Profesional

5 Verificar copia completa y debidamente autorizada, conforme a lo previsto por el artículo 189 del Código de Comercio, del acta de Asamblea General de Accionistas, Socios, Asociados.

Esta copia del acta de asamblea debe contener:

a) La forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso; b) La aprobación del avalúo de aportes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad; c) La aprobación del acuerdo de fusión que debe adoptarse con la


Profesional

24

PROCESO



CÓDIGO

SUGU06



VERSIÓN 1

mayoría prevista en la ley o en el contrato social para las reformas estatutarias. En la convocatoria debe insertarse el punto referente a la fusión y la posibilidad que tienen los socios ausentes o disidentes de ejercer el derecho de retiro en las circunstancias previstas por la ley.

6

Revisar el acuerdo de fusión anexo al acta.

El anexo inserto al acta es un acuerdo de fusión el cual deberá contener:

a) Los motivos de la fusión y las condiciones en que se realizará. b) El nombre de las sociedades que participen en la fusión. c) En el caso de creación de una sociedad, los estatutos de esta. d) La discriminación y valoración de activos y pasivos que se integran al patrimonio de la absorbente o de la nueva sociedad.e) El intercambio de partes de interés, cuotas de acciones que implicará la fusión, junto con la explicación de los métodos de evaluación utilizados. f) La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos (si los hubiere).

g) Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de fusión debidamente certificados y acompañados de las notas y de un dictamen emitido por el revisor fiscal o en su defecto por un contador público independiente.


Profesional

7

Revisar Certificación de que el acuerdo de fusión estuvo a disposición de los socios en las oficinas del domicilio principal.

Certificación de los representantes legales de las compañías en las que conste que el acuerdo de fusión estuvo a disposición de los socios en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad, por lo menos durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión en la que se decidió llevar a cabo la fusión.


Profesional

25

PROCESO



CÓDIGO

SUGU06



VERSIÓN 1

8

Verificar el aviso en un ejemplar del diario de amplia circulación nacional a través del cual los representantes legales de las sociedades intervinientes en la fusión hayan dado a conocer al público la aprobación del compromiso.

Este aviso deberá contener:a) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso. b) El valor de los activos y pasivos de las sociedades participantes en el proceso de fusión. c) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y de la participación que los socios de la sociedad absorbida tendrán en el capital de la sociedad absorbente o en la nueva sociedad, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público independiente.


Profesional

9

Revisar Certificación de todas las sociedades participantes donde se acredite la comunicación de la fusión a los acreedores sociales.

Certificación expedida por el representante legal y el revisor fiscal de cada sociedad participante, en la que se acredite que el representante legal dio cumplimiento a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 5o de la Ley 222 de 1995, en lo atinente a la comunicación de la fusión a los acreedores sociales, por telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares.


Profesional

10

Verificar balance con integración de activos y pasivos.

El balance consolidado que muestre la integración de los activos y pasivos que se reciben, con los estados financieros extraordinarios de la(s) absorbida(s) y de la absorbente, previa eliminación de las cuentas comunes entre compañías, si las hubiese (cuenta deudoras-acreedoras, inversiones-capital).

Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos

Profesional

11

Verificar los certificados de la cámara de comercio acerca de los domicilios sociales.

Sendos certificados expedidos por la Cámara de Comercio de los domicilios sociales en los que conste la inscripción en el registro mercantil de los representantes legales, revisores fiscales y miembros de juntas directivas.


Profesional

26

PROCESO



CÓDIGO

SUGU06



VERSIÓN 1

9. COSTO DEL TÁMITEEste trámite no tiene costo.

CONTROL DE CAMBIOSASPECTOS

QUE CAMBIARO

N EN EL DOCUMENT

O

DETALLES DE LOS CAMBIOS

EFECTUADOS

RESPONSABLE DE LA SOLICITUD

DEL CAMBIO

FECHA DEL

CAMBIODD/MM/AAAA

VERSIÓN

Adopción del documento

Mediante Memorando NURC 3-2020-1599, se solicita incluir el documento dentro de estructura documental del SIG.

Mediante memorando NURC: 3-2020-1682, se aprueba la solicitud

Superintendencia delegada

para la Supervisión Institucional

07/02/2020 1

27

guía de operación para el trámite autorización … · web viewproceso supervisiÓn a los...

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