GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V.

Monte Cáucaso No. 915, tercer piso Col. Lomas de Chapultepec

Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México D.F. www.gamsa.com.mx

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por esa H. Comisión Nacional Bancaria y de Valores y que fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación del día 19 de marzo de 2003, mismas que han sido modificadas de tiempo en tiempo por el año terminado al 31 diciembre 2011 . Las acciones representativas del capital social de GAM son acciones de la serie “B”, comunes, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. La Emisora y sus valores fueron inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y listados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en 1997 bajo la clave de cotización: “GAM”. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia de la Emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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ÍNDICE

Página

Contenido ÍNDICE ........................................................................................................................... 2

Página ............................................................................................................................ 2

1) INFORMACION GENERAL .............................................................................................. 4

a) Glosario de términos y definiciones. ........................................................................ 4

b) Resumen ejecutivo. ............................................................................................... 10

c) Factores de riesgo................................................................................................. 11

d) Otros valores. ........................................................................................................ 21

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV. .................. 25

f) Destino de los fondos. ........................................................................................... 25

g) Documentos de carácter público. .......................................................................... 25

2) LA EMISORA .................................................................................................................... 26

a) Historia y desarrollo de la emisora. ....................................................................... 26

b) Descripción del negocio. .......................................................................................... 35

i) Actividad principal ...................................................................................................... 36

ii) Canales de distribución ............................................................................................. 42

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. .................................................... 44

iv) Principales clientes ................................................................................................ 45

v) Legislación aplicable y situación tributaria. ............................................................. 47

vi) Recursos Humanos. .............................................................................................. 48

vii) Desempeño Ambiental. ......................................................................................... 49

viii) Información de mercado. ....................................................................................... 49

ix) Estructura corporativa............................................................................................ 52

x) Descripción de sus principales activos. ............................................................... 53

xi) Procesos Judiciales, administrativos ó arbitrales. ............................................... 54

xii) Acciones representativas del capital social. ........................................................ 54

xiii) Dividendos. ............................................................................................................. 55

3) INFORMACION FINANCIERA ....................................................................................... 55

a) Información financiera seleccionada. .................................................................................. 55

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b) Información financiera por negocio, zona geográfica y ventas de exportación. ............. 59

c) Informe de créditos relevantes. ........................................................................................ 59

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. .......................................................................................... 63

i. Resultados de la operación ........................................................................................... 63

VENTAS NETAS ............................................................................................................... 63

COSTO DE VENTAS ........................................................................................................ 64

GASTOS GENERALES .................................................................................................... 64

UTILIDAD (PÉRDIDA) DE OPERACIÓN ........................................................................ 65

VENTAS NETAS ............................................................................................................... 66

COSTO DE VENTAS ........................................................................................................ 66

GASTOS GENERALES .................................................................................................... 67

UTILIDAD (PÉRDIDA) DE OPERACIÓN ........................................................................ 67

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO ......................................................... 67

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ................................................ 68

ii) Control interno ............................................................................................................ 69

e) Estimaciones, provisiones, ó reservas contables críticas. ................................................ 70

4) ADMINISTRACIÓN .......................................................................................................... 72

a) Auditores Externos ................................................................................................ 72

b) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés ................................ 73

c) Administradores y accionistas .................................................................................. 74

d) Estatutos sociales y convenios .............................................................................. 85

5) MERCADO ACCIONARIO .............................................................................................. 92

a) Estructura accionaria ............................................................................................. 92

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ....................................... 92

6) PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................... 93

7) ANEXOS ............................................................................................................................ 94

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1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. A menos que el contexto indique lo contrario, para los efectos del presente Reporte, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismo que será aplicable tanto en singular como en plural: Términos Definiciones ________________________________________________________________________ "ACE" Adquisición de Carteras Especializadas, S.A. de C.V. “Alta Fructosa” Producto derivado de la molienda húmeda de maíz.

“BANORTE” Grupo Financiero Banorte S.A.B de C.V.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. "BSM" Beta San Miguel, S.A. de C.V. “CAT” Corporación Azucarera de Tala, S.A. de C.V. "CEAL" Consejo Empresarial de América Latina. "CEMAI" Consejo Empresarial Mexicano para Asuntos Internacionales. "Centrifugación"

Método por el cual se pueden separar sólidos de líquidos de diferente densidad mediante una fuerza rotativa, la cual imprime a la mezcla con una fuerza mayor que la de la gravedad, provocando la sedimentación de los sólidos o de las partículas de mayor densidad.

“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación. "CGA" Corporativo GAMSA, S.A. de C.V. "Clarificación" Proceso de separación de pequeñas cantidades de sólido

suspendidas en un líquido por filtración o por centrifugación. "CMHN" Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C. “CNA” Comisión Nacional del Agua. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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"CNDSCA" Comité Nacional para el Desarrollo Sustentable de la Caña de Azúcar.

"CNET" Consejo Nacional Empresarial Turístico, A.C. “CNIAA” Cámara Nacional de las Industrias Azucareras y Alcoholeras. "CNPR" Confederación Nacional de Productores Rurales. "COECE" Coordinadora de Organismos Empresariales de Comercio

Exterior. "CEMCE" Comercio Empresarial Mexicano de Comercio Exterior. “Compañía” Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V. junto con sus

subsidiarias, consolidadas de acuerdo a sus Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2010.

“CONASA” Controladora de Negocios Azucareros, S.A. de C.V. "Contrato IPBJ" Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 17 de

septiembre de 2008, entre GAM, como vendedor, e INCAUCA, como comprador, y mediante el cual se transmitió a éste último el 51% de las acciones representativas del capital social de IPBJ.

“Control”

Respecto a cualquier Persona, se entenderá la posesión, directa o indirecta, de la facultad para dirigir o hacer que se dirija la administración y políticas de dicha Persona, ya sea por ser propietario de acciones de voto, por contrato o de cualquier otra forma.

“Controladora Conasa” Controladora Conasa, S.A. de C.V.

“Disposiciones de Valores”

Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo del año 2003, incluyendo sus reformas .

"D.O.F." Diario Oficial de la Federación. “Dólar”, “Dólares”, “EUA$” o "USD."

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“EBITDA” Utilidad de operación antes de intereses e impuestos, más la

depreciación y amortización por sus siglas en inglés (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization).

“Emisor” o “Emisora” Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V.

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"ESOSA" Empresas y Servicios Organizados, S.A. de C.V. “Estados Financieros Auditados”

Los estados financieros auditados consolidados del Emisor al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, dictaminados por el despacho de auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

“Estatutos” Estatutos sociales de GAM y sus modificaciones. "EUA" Estados Unidos de América. “FEESA” Fideicomiso de Empresas Expropiadas del Sector Azucarero. “FINA” Financiera Nacional Azucarera, S.N.C. "FIRCO" Fideicomiso de Riesgo Compartido. "FRUCTOSA" Endulzante natural obtenido de la fruta que puede ser utilizada

como sustituto del azúcar.

“FUSIÓN” La fusión de las sociedades Gamhold 1 y Controladora Conasa con y en Geupec, subsistiendo esta última como sociedad fusionante y desapareciendo las anteriores en su carácter de sociedades fusionadas, surtiendo efectos entre las partes, a partir de las 12:00:01 am del día 1° de mayo de 2011 y frente a terceros de conformidad con lo previsto en el Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“GAM” Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V.

“GAMHOLD 1” Gamhold 1, S.A. de C.V.

“GAMESA” Grupo GAMESA, S. de R. L. de C.V. “GEUPEC” Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. “GEUSA” Geusa, S.A. de C.V., antes Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. "IDE" Impuesto a los Depósitos en Efectivo. “IELD” Ingenio ElDorado, S.A. de C.V. “IETU” Impuesto Empresarial a Tasa Única. “IFRS” Por sus siglas en inglés, International Finantial Reporting

Standards. “ILC” Ingenio Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. "IMPAC" Impuesto al Activo

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“IMSS” Instituto Mexicano del Seguro Social. "INCAUCA" Ingenio del Cauca, S.A. (Colombia) “INDEVAL” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. "INFONAVIT" Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los

Trabajadores. "Ingenio" Instalaciones para procesar caña de azúcar con el objeto de

obtener azúcar, ron, alcohol y otros productos. "IPBJ" Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V. “INVERLAT” Scotibank Inverlat,S.A. “IR” Ingenio Rosales, S.A. de C.V. "ISR" Impuesto sobre la Renta. “ITA” Ingenio Tala, S.A. de C.V. "IVA" Impuesto al Valor Agregado. “IXE” Ixe Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo

Financiero. "Kg" o “kg” Kilogramo, equivalente a 1,000 gramos. "LDSCA" Ley de Desarrollo Sustentable de la Caña de Azúcar. “LGSM” Ley General de Sociedades Mercantiles. “LIBOR” Tasa interbancaria de referencia de Londres, Reino Unido

(London Interbank Offered Rate). “LMV” Ley del Mercado de Valores. “MDD” o “mdd” Millones de Dólares. “MDP” o “mdp” Millones de Pesos. “México” Los Estados Unidos Mexicanos. "Molienda" Proceso que persigue extraer jugos de diversos productos de la

tierra como la caña de azúcar o la uva. "NIC" Normas Internacionales de Contabilidad. “NIF” Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo

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Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. vigentes a partir del 1 de enero de 2006, sustituyendo los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

"Novena Sala Regional del TFJFA"

Novena Sala Regional de la Zona Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.

"OIT" Organización Internacional del Trabajo. “PAM” Proveedora de Alimentos México, S.A. de C.V.

“Persona” Cualquier persona física o moral, fideicomiso o cualquier otra entidad u organización, incluyendo una subdivisión política o de gobierno o delegación u oficina de la misma.

“Peso", "Pesos", "$” o "Ps."

Moneda de curso legal en México.

“PIB” Producto Interno Bruto. "PROINCAÑA" Programa Apoyo al Sector Agroindustrial de la Caña de Azúcar. "PRONAC" Programa Nacional de la Agricultura de la Caña de Azúcar. "PROSANEAR" Programa Federal de Saneamiento de Aguas Residuales "PTU" Participación de los Trabajadores en las Utilidades. "Rabobank" Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. “Reparación” Es el período de mantenimiento de la planta productiva. "REPOMO" Resultado por Posición Monetaria. “Reporte” El presente Reporte Cuatrimestral de la Emisora, preparado de

conformidad con las Disposiciones de Valores. "RNA" RNA, S.A. de C.V. “RNV” Registro Nacional de Valores. "Sacarosa" Nombre científico del azúcar de caña común. “SAGARPA” Secretaría de Agricultura, Ganadería y Recursos Agropecuarios. "SE" Secretaría de Economía. “SEC” Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de

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América. “SENER” Secretaría de Energía. "Senior Notes" Emisión de deuda bajo la regla 144-A de la SEC por $145 MDD. “SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “SNIIM” Sistema Nacional de Información e Integración de Mercados. “STIASRM” Sindicato de Trabajadores de la Industria Alcoholera y Similares

de la República Mexicana. “STPS” Secretaría del Trabajo y Previsión Social. “Subsidiaria” Es una Persona sobre la cual otra Persona ejerce Control. "SWAP" o "Swap" Es un contrato por el cual dos partes se comprometen a

intercambiar una serie de cantidades de dinero en fechas futuras.

“TALA” Ingenio Tala, S.A. de C.V. “TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, calculada por el

Banco de México. “TLCAN” Tratado de Libre Comercio de América del Norte. "TM" o “tm” Tonelada métrica, equivalente a 1,000 Kilogramos. “TRANSMAR” Transportación Aérea del Mar de Cortés, S.A. de C.V. “Utilidad de Operación” Resultado de restar a las Ventas o Ingresos Netos el Costo de

Venta y Gastos de Operación. “Zafra” Períodos de cosecha de la caña. "ZUCARMEX" Zucarmex, S.A. de C.V.

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b) Resumen ejecutivo. El presente capítulo contiene un breve resumen de la información proporcionada en este Reporte. Al tratarse de un resumen, no pretende contener toda la información sustancial incluida en el mismo. El lector debe considerar que la información incluida en el presente Reporte corresponde al ejercicio social 2011;- sin embargo, el 1° de mayo de 2011, nuestra afiliada Geupec adquirió los negocios azucareros de Gam y Conasa, como resultado de la fusión en y con Geupec de las sociedades Gamhold 1, subsidiaria de Gam, y Controladora Conasa, subsidiaria de Conasa, que eran propietarias de dichos negocios azucareros. Por lo que la cifras presentadas en los siguientes apartados no representan una comparabilidad razonable de los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2011 respecto a los ejercicios presentados por el ejercicio social presentado al 31 diciembre 2010 y 2009 respectivamente. La Compañía

La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable, que hasta el 30 de abril de 2011 operaba como sociedad controladora. Sus subsidiarias (directas e indirectas) hasta dicha fecha, su actividad principal es el procesamiento, refinación y comercialización de azúcar y mieles incristalizables. El azúcar producido por los Ingenios es comercializada a mayoristas, intermediarios, industriales, vendedores al menudeo y autoservicio.

Durante el ciclo de 2010/2011, 2009/2010y 2008/2009, GAM produjo 186,025, 244,487, y 220,856 tm de azúcar, representado el 3.6%, 5.1%, y 4.5% de la producción nacional total de estos ciclos, respectivamente, y siendo el decimo productor privado a nivel nacional y durante 2010 y 2009 el séptimo.

La siguiente tabla muestra ciertos renglones de los Estados Financieros Auditados de GAM al cierre de cada uno de los años indicados:

Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009

Ventas netas 1,028 $2,806 $2,136

Utilidad de operación 112 $393 $33

(Pérdida) utilidad neta consolidada (168) $332 $(26)

Nota: Cifras expresadas en millones de pesos

.

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La Emisora y las acciones representativas de su capital social de la serie “B”, comunes, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal fueron inscritas en la Sección de Valores del RNV y listados en la BMV en 1997 bajo la clave de cotización: “GAM”; sin embargo, a partir de finales del 2000, los efectos de dicha inscripción así como la cotización fueron suspendidos. Posteriormente, mediante oficio 15/2172/2010 de fecha 4 de octubre de 2010, la CNBV acordó levantar la suspensión de la inscripción de los valores identificados con la clave de cotización GAM “B” en el RNV debido a que la compañía cumplió con los requisitos establecidos por la CNBV. En virtud de lo anterior, el 12 de octubre de 2010 la BMV procedió a levantar, mediante esquema de negociación por subasta, la suspensión de la cotización de los valores de GAM identificados con la clave de cotización GAM “B”. (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.- Suspensión Legal de Pagos y suspensión de los efectos de la inscripción de los valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV”). Cabe mencionar, que los accionistas de la Emisora, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2011, aprobaron solicitar a la CNBV la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores, y a BMV la cancelación de la inscripción de las acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV. c) Factores de riesgo. El lector debe considerar que la información incluida en el presente Reporte corresponde al ejercicio social de 2010; sin embargo, el 1° de mayo de 2011, nuestra afiliada Geupec adquirió los negocios azucareros de Gam y Conasa, como resultado de la fusión en y con Geupec de las sociedades Gamhold 1, subsidiaria de Gam, y Controladora Conasa, subsidiaria de Conasa, que eran propietarias de dichos negocios azucareros. A continuación se describen los factores que pudieran afectar ó afectaron hasta el 30 de abril de 2011, el desempeño, la situación financiera y/o los resultados de operación de la compañía, así como aquellos que pudieran influir en el precio de los valores de la emisora. Es necesario considerar cuidadosamente los riesgos descritos a continuación y la demás información que aparece en este Reporte, incluyendo los Estados Financieros Auditados de la Compañía y sus respectivas notas. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos, y son aquellos de los cuales la Compañía tiene conocimiento, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que pudieran llegar a enfrentarse. i. Factores de riesgo relacionados con el negocio. Fluctuaciones en el precio del azúcar.

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El precio del azúcar en el mercado internacional ha sido históricamente menor al precio doméstico, por ser un mercado preponderantemente de excedentes. En años pasados, se tuvieron excedentes de producción que presionaron los precios a la baja; sin embargo, la reducción anual del arancel de exportación a los EUA, que a partir del 1 de enero de 2008 es libre, ha permitido a la industria nacional exportar hacia dicho país con precios cada vez mejores aunque aún por debajo del precio doméstico. Los precios del azúcar en el mercado internacional se han incrementado considerablemente debido a la gran demanda de producción de energéticos diferentes del petróleo, como el etanol que se produce a partir del maíz o la caña de azúcar además de un incremento en la demanda de países en desarrollo como China y la India. Algunos analistas consideran el alza en los precios un cambio estructural más que estacional que mantendría alto el precio del azúcar mundial. Respecto del mercado nacional, la SE ha señalado de manera expresa que la apertura de cupos de importación de azúcar es un instrumento de política sectorial para el abasto nacional y que resulta necesario para complementar la oferta nacional con importaciones, a efecto de que el consumidor final y las industrias que utilizan el azúcar en sus procesos productivos no resulten afectados por los altos precios internos del azúcar. El objetivo de lograr una reducción en los precios internos del azúcar que persigue la SE es inconsistente con la existencia de mercado regional del azúcar del TLCAN, y prueba de ello es que la entrada de azúcar al país no disminuyó los precios de venta en forma significativa, en especifico durante el período de 2009. Sin embargo, en un futuro podrían autorizarse cupos de importación mayores que generen una mayor oferta de azúcar respecto de que la capacidad de consumo del mercado interno. A partir del segundo semestre del 2009, el precio del azúcar en el mercado interno ha tenido importantes incrementos, los cuales han subsistido durante los primeros meses del 2010. Sin embargo, considerando lo anteriormente expuesto y las fluctuaciones que históricamente se han presentado en el precio del azúcar, no puede garantizarse que en el futuro las condiciones de mercado no se vean modificadas, lo que pudiere traducirse en un cambio en el precio del azúcar y afectar los resultados financieros de nuestro negocio azucarero Control de precios en la materia prima puede tener un impacto adverso en las operaciones de nuestro negocio azucarero El pago por la compra de la caña de azúcar a los productores está basado en la Ley Cañera considerando un precio de referencia por tonelada de azúcar. Para las Zafras 2008/2009, 2007/2008 y 2006/2007 el precio fue de $6,579, $5,996 y $6,356 Pesos nominales por tonelada de caña, respectivamente, mismo que fue publicado por la SE en el D.O.F. el 23 de octubre de 2009, 11 de diciembre de 2008 y 12 de diciembre de 2007, respectivamente.

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En 2008, la industria azucarera atravesó por una severa crisis de liquidez generada por los precios de referencia de azúcar establecidos, los cuales fueron superiores a los precios reales de mercado. En consecuencia, la Junta Directiva del CNDSCA convocó a sesionar al sector cañero y al sector industrial del 18 al 26 de junio de 2008 y como resultado se logró un acuerdo estructural de la industria que consistió, en otros puntos, en lo siguiente: Establecimiento de un acuerdo para la determinación del precio de referencia para el pago de caña de azúcar para las Zafras 2008/2009 y 2009/2010 basado en el promedio mensual de las cuatro plazas principales de México. Establecimiento de un acuerdo para establecer la metodología del cálculo del precio del azúcar Libre A Bordo Ingenio (“LAB-Ingenio”) que se aplique a partir de la Zafra 2010/2011 y análisis para determinar el componente para aplicar al precio de referencia de exportación que refleje el precio LAB Ingenio a partir de la Zafra 2010/2011. Dichos acuerdos permiten una relación comercial ordenada en cuanto al establecimiento del precio de la materia prima, sin embargo, no puede garantizarse que en el futuro no haya cambios a los controles de precios y que en caso de haberlos, estos puedan verse reflejados de inmediato en el precio de venta del azúcar, lo cual podría afectar de manera particular la situación financiera, liquidez y resultados de operación de nuestro negocio azucarero. La competencia con otros ingenios puede tener un impacto adverso en las operaciones de nuestro negocio azucarero. Actualmente, existen 57 ingenios azucareros en operación en México, entre los cuales se encuentran algunos competidores también ubicados en las zonas geográficas donde operamos, lo que podría resultar en una reducción en la participación del mercado de la azúcar producida por nosotros, así como verse afectada en cuanto a la competencia para ganar precios y clientes. Cualquier disminución en el volumen de ventas como resultado de presiones competitivas podría afectar negativamente los márgenes de utilidad de nuestro negocio azucarero y, si dichos volúmenes no crecen lo suficiente para compensar dicha reducción en márgenes, los resultados de operación podrían verse afectados. (Véase “La Emisora.-Información de mercado.- Principales competidores”) Por otra parte, 10 de los 57 ingenios anteriormente referidos dependen del gobierno federal y representan el 25% de la producción total a nivel nacional, por lo que el establecimiento de alguna política en relación al precio del azúcar y el manejo de excedentes en sus inventarios podría implicar ajustes significativos en los mercados del azúcar impactando principalmente en el precio generalizado del azúcar.

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Incremento en la participación de mercado de productos sustitutos del azúcar, tal como la Alta Fructosa y el cambio en los hábitos de consumo pueden tener un impacto adverso en las operaciones de nuestro negocio azucarero. La Alta Fructosa es un producto derivado de la molienda húmeda de maíz. Desde la década de los ochenta se ha incrementado su consumo como sustituto del azúcar, debido principalmente a su utilización como endulzante en bebidas carbonatadas y a un menor precio comparado con el del azúcar refinada. A partir de 2005 y hasta finales de 2010, el diferencial de precios de azúcar y de la Alta Fructosa ha sido significativo, y al mes de abril del 2011 fue del 56%. Esta situación que continúa incentivando la sustitución de azúcar por Alta Fructosa en el mercado de edulcolorantes de los EUA. A finales de diciembre de 2010, el precio de la fructosa fue de $387 Pesos por bulto en comparación con los $604 Pesos por bulto de azúcar de azúcar refinada. Asimismo, han aparecido en el mercado de endulzantes algunos otros sustitutos del azúcar que podrían llegar a tener mayor presencia en el futuro. En caso de que las estrategias de comercialización utilizadas en nuestro negocio azucarero no logren contrarrestar el crecimiento de este tipo de competidores, podría resultar una reducción en la participación de mercado de nuestros productos y consecuentemente, verse nuestro negocio azucarero afectado en sus resultados. Por otra parte, es importante señalar que los patrones de consumo actuales son objeto de modificaciones constantes y rápidas, por diversos factores como aspectos relativos al cuidado de la salud o el medio ambiente. Un cambio en dichos patrones que tuviere como consecuencia que el público reduzca o deje de consumir nuestros productos, tendría un efecto adverso en nuestro negocio azucarero, situación financiera y resultados de operación. Condiciones climatológicas adversas El volumen de nuestra producción de azúcar depende de la cantidad del contenido de sacarosa en la caña suministrada a los Ingenios. La eficiencia en los cultivos depende principalmente de las condiciones climatológicas, tales como las precipitaciones pluviales y la temperatura, las cuales varían. No se puede asegurar que futuros patrones climatológicos no vayan a reducir la cantidad de azúcar que podemos recuperar en una Zafra determinada, o bien, en Zafras subsecuentes. Cualquier reducción en la cantidad de azúcar recuperada puede afectar adversamente nuestro negocio azucarero

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Pérdida de campo para el cultivo de caña puede tener un impacto adverso en las operaciones de nuestro negocio azucarero. En los últimos años se ha presentado un auge de la energía de biomasa en específico de la producción de etanol en los EUA, para tratar de reducir su dependencia del petróleo. Lo anterior, ha ocasionado un impacto considerable en el precio de otros cultivos principalmente el maíz, lo que origina que los productores de caña migren a este tipo de cultivo por considerarlo más rentable que la caña. No podemos garantizar que en el futuro no haya escasez de caña, lo cual podría ser determinante en el futuro para el curso normal de las operaciones de los Ingenios o que derivado de una eventual disminución de la caña se presente un incremento de los costos de operación. Presencia de plagas en el campo puede afectar adversamente las operaciones de nuestro negocio azucarero. El campo se encuentra expuesto a la presencia de ciertas plagas, tales como la rata de campo, que pueden llegar a disminuir la cantidad de plantas de caña de azúcar a cosechar, afectando con ello la producción. Contamos con planes de fertilización que permiten prevenir ese tipo de situaciones así como con mecanismos de control para identificar y contrarrestar esta problemática. Sin embargo, no podemos garantizar una efectividad total de dichos mecanismos o prever situación que no sean razonablemente previsibles. Necesidad de inversiones de capital significativas para el desarrollo futuro del negocio. A fin de satisfacer un posible incremento en la demanda de los productos, podríamos vernos en la necesidad de introducir mejoras en los Ingenios y en sus plantas y ampliar la capacidad en las que actualmente mantiene. En forma adicional, los equipos que actualmente utilizamos pueden volverse obsoletos ante nuevas tecnologías que nos obliguen a invertir en forma significativa en nuevos equipos. Para ello, es posible que requiramos de inversiones adicionales en el futuro. Si no logramos obtener los fondos necesarios para hacer las inversiones de capital requeridas, nuestro negocio podría verse afectado y su rentabilidad verse reducida. Legislación ambiental cada vez más estricta que puede afectar en forma adversa la demanda de nuestros productos. Nuestro negocio está sujeto a las leyes y a los reglamentos en materia de protección al medio ambiente y recursos naturales, incluyendo, entre otras cosas, el manejo de

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sustancias y residuos peligrosos, emisiones atmosféricas, descargas de fluidos y seguridad en el medio de trabajo. Hemos realizado y planeamos continuar realizando gastos significativos relacionados con nuestras obligaciones en cuanto al cumplimiento con el medio ambiente. Sin embargo, el carácter de nuestras operaciones presentes y pasadas nos expone al riesgo de responsabilidades o reclamaciones por infracciones a la legislación ambiental. Tales responsabilidades o reclamaciones podrían obligarnos a incurrir en costos sustanciales o la suspensión o corrección de ciertas operaciones en forma temporal o permanente. Además, los cambios en los requerimientos ambientales existentes o el descubrimiento de responsabilidades ambientales no identificadas actualmente asociadas con nuestras operaciones pasadas podrían tener un efecto sustancial adverso en nuestro negocio, los resultados de operaciones, los flujos de efectivo o su posición financiera. Asimismo, la normatividad ambiental en México se ha vuelto cada vez más estricta durante los últimos años. Las leyes ambientales en vigor dan a las dependencias regulatorias en materia ambiental, federales y estatales, amplia autoridad para emitir y hacer cumplir disposiciones reglamentarias en materia de contaminación del agua, suelo, atmósfera y ruido al igual que el manejo, transportación y disposición final de residuos peligrosos. La violación a dichas leyes y disposiciones reglamentarias sobre el medio ambiente pueden estar sujetas a sanciones graves, cierre de plantas, temporales o permanentes y sanciones penales. Consideramos que actualmente cumplimos en todo aspecto sustancial con la normatividad aplicable sobre el medio ambiente. Sin embargo, no puede haber seguridad de que podamos cumplir con tales ordenamientos ambientales en todo momento. El grado de la normatividad ambiental y su aplicación en México, se han incrementado en los últimos años. En la medida que se promulguen nuevas disposiciones ambientales en México, nos veríamos obligados a incurrir en inversiones adicionales de capital a fin de cumplir con tales requerimientos. Riesgo de responsabilidad por productos Debido a que nuestros productos son destinados al consumo humano, nuestro negocio está expuesto a posibles riesgos de responsabilidad civil por posibles defectos o errores en la elaboración de los mismos. Mantenemos sistemas diseñados para monitorear los riesgos de seguridad en nuestros productos, sin embargo, dichos sistemas así como nuestras políticas podrían no ser eficaces para mitigar dichos riesgos. En el pasado, nunca hemos estado involucrados en un proceso judicial relevante en el que se nos demande por responsabilidad civil por defectos en nuestros productos o daños

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causados por éstos. Sin embargo, no podemos garantizar que en el futuro no nos veremos involucrados en algún proceso judicial de esta naturaleza. Podríamos sufrir una reducción en ventas por la publicidad negativa asociada con posibles demandas o con percepciones públicas adversas en general respecto a sus productos. Dependencia respecto de funcionarios claves y los efectos adversos de la pérdida de cualquiera de ellos. El negocio y éxito futuro de nuestro negocio azucarero dependen en grado significativo de la permanencia de sus funcionarios ejecutivos y de alta dirección. La pérdida de los servicios de algunos ejecutivos o funcionarios que colaboran en nuestro negocio podría tener un efecto adverso en su negocio y en sus resultados de operaciones. Nuestra incapacidad para mantener relaciones con sindicatos podría tener un efecto adverso en nuestra situación financiera. La mayoría de nuestros empleados son sindicalizados. Aún cuando mantenemos constantemente en comunicación con nuestros sindicatos a efecto de mantener una retroalimentación entre ambas partes, no podemos asegurar que eventualmente no surjan disputas laborales. Dichas disputas podrían resultar en huelgas u otros paros que podrían incrementar los costos de operación, lo cual podría dañar las relaciones con los clientes y afectar adversamente nuestro negocio y resultados de operación. Asimismo, nuestros resultados podrían afectarse negativa y significativamente en caso de que los costos laborales incrementen. Una menor disponibilidad de mano de obra, presiones inflacionarias o cambios legislativos podrían incrementar nuestros costos laborales, lo cual tendría un efecto significativo adverso en su situación financiera y resultados de operación. (Véase “La Emisora.-Descripción del negocio.- Recursos humanos”) Riesgo de sociedad controladora GAM es una controladora sin activos de operación, salvo los que posee en forma indirecta a través de la participación accionaria de sus subsidiarias y compañías asociadas. En consecuencia, todo su ingreso de operación proviene de préstamos, regalías, cuentas por cobrar y otras distribuciones de capital de sus subsidiarias y compañías asociadas. La capacidad de las subsidiarias y compañías asociadas de GAM de hacer distribuciones de capital o de anticipar fondos está o puede estar sujeta, a su propio flujo de efectivo y entre otros factores y en algunas circunstancias, a las restricciones contenidas en ciertos acuerdos de carácter financiero o de otra naturaleza de los que GAM y/o cualesquiera de

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sus subsidiarias es o sea parte, pudiendo afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de GAM. Adquisiciones o alianzas importantes o desarrollo de líneas de negocio en el futuro. Como parte de su estrategia de crecimiento, en un futuro, podríamos realizar adquisiciones de empresas o desarrollar nuevas líneas de negocio. Las posibles adquisiciones pueden involucrar, entre otros, los siguientes riesgos: riesgos asociados con acontecimientos no esperados o con la adquisición de nuevos pasivos; posible desorganización temporal en nuestra estructura; incapacidad para reducir ineficiencias que afecten a esos negocios; incremento en nuestros costos operativos; incapacidad para contratar o retener a personal clave para los negocios adquiridos; que enfrentemos problemas de desempeño de los negocios adquiridos; y/o que los negocios adquiridos no alcancen las expectativas en términos de resultados que esperamos. Podríamos incurrir en deuda adicional en el futuro que podría afectar nuestra situación financiera y nuestra capacidad para generar suficiente efectivo para satisfacer nuestras obligaciones de pago. En el futuro, podríamos incurrir en deuda adicional que podría tener, entre otros, los siguientes efectos: limitar nuestra capacidad para pagar nuestras deudas; incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas y de la industria en general; requerir que dediquemos una parte importante de nuestro flujo de efectivo al pago de deuda, lo cual puede ponernos en desventaja respecto de otros competidores con menos deuda; limitar nuestra capacidad para obtener financiamientos adicionales, entre otros. Nuestra capacidad para generar suficiente efectivo para pagar nuestra deuda presente y futura dependerá de nuestro desempeño operativo, el cual podría verse afectado por las condiciones económicas prevalecientes y por factores financieros, de negocios y de otra naturaleza, muchos de los cuales no están en nuestro control. Si no somos capaz de pagar nuestra deuda, nos veríamos forzados a adoptar una estrategia alternativa que podría incluir la reducción o el retraso de inversiones de capital, la venta de activos, la reestructura o refinanciamiento de nuestra deuda o la necesidad de obtener capital. Incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la BMV y de la inscripción en el RNV. Nosotros en lo futuro, eventualmente podríamos vernos afectados por ciertas condiciones económicas prevalecientes y por factores financieros, de negocios y de otra naturaleza, muchos de los cuales no estén en su control, que podrían incidir en el incumplimiento de los requisitos de mantenimiento ante la CNBV y la BMV.

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Cabe mencionar, que los accionistas de la Emisora, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2011, aprobaron solicitar a la CNBV la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores, y a BMV la cancelación de la inscripción de las acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV. Conversión de las NIF con las IFRS A finales de 2008, la CNBV anunció adecuaciones a la regulación correspondiente para requerir a las entidades que cotizan en la BMV que a partir del año 2012 elaboren y divulguen su información financiera con base en las IFRS; permitiendo su adopción anticipada durante los ejercicios 2008 a 2011. Se comenzó a trabajar en dicho proceso; sin embargo, no podemos asegurar que dicha conversión se concluya en el plazo establecido por la CNBV para dicho efecto y que nuestra información financiera sea comparable en su totalidad con la información financiera estándar de otras empresas que cotizan en algún mercado de valores diferente al mexicano. Marcas y otros derechos de propiedad industrial Nuestras principales marcas se utilizan para distinguirnos en el mercado con los estándares de calidad de azúcar a los que nos sujetamos, mismas que se encuentran registradas para su uso en México. Pretendemos hacer valer nuestros derechos de propiedad industrial contra las violaciones de terceros, pero nuestras acciones podrían no ser efectivas para evitar la imitación de nuestros productos o para prevenir que terceros intenten obstaculizar las ventas de nuestros productos argumentando que dichos productos violan sus derechos. Si un competidor viola nuestras marcas, hacer valer nuestros derechos podría ser costoso y distraer recursos que serían utilizados para operar y desarrollar nuestro negocio (Véase “La Emisora. –Descripción del negocio.- Patentes, licencias, marcas y otros contratos”.)

ii. Factores de riesgo referentes a México y la economía global. México ha experimentado condiciones económicas adversas. En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo altos niveles de inflación. A partir de diciembre de 1994 y continuando durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por la inestabilidad del tipo de cambio, una significativa devaluación del Peso, alta inflación, tasas de interés elevadas, desarrollo económico negativo, poder adquisitivo del consumidor reducido y alto desempleo.

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En respuesta, el gobierno mexicano implantó un extenso programa de reforma económica. Las condiciones económicas en México mejoraron en 1996 y 1997, sin embargo, una combinación de factores condujo a una desaceleración en el desarrollo económico de México en 1998. Notablemente, la disminución en el precio internacional del petróleo produjo una reducción en los ingresos federales. Además, la crisis económica en Asia y Rusia y los desórdenes financieros en Brasil y Venezuela ocasionaron una mayor volatilidad en los mercados financieros internacionales, lo cual disminuyó en forma adicional el desarrollo económico de México. En el 2004, la inflación anual en México fue de 5.19%, las tasas de rendimiento de Cetes promediaron el 6.82%, y el Peso se apreció 0.40% (en términos nominales frente al Dólar). En el 2005, la inflación anual en México fue de 3.33%, las tasas de rendimiento de Cetes promediaron el 9.29% y el Peso se apreció 4.84% (en términos nominales frente al Dólar). Al año 2006, la inflación en México fue del 4.05%, las tasas de rendimiento de Cetes promediaron el 7.74% y el Peso se depreció 1.6%. Al año 2007, la inflación en México fue del 3.75%, las tasas de rendimiento de Cetes promediaron el 7.74%, y el Peso se depreció 9%. En el 2008, la inflación en México fue del 6.53% y las tasas de Cetes promediaron el 7.68% y el Peso se depreció 26%. En el 2009, la inflación en México fue del 3.57%, la tasa de Cetes promediaron el 5.42% y el Peso se apreció 5.3%. En el 2010, la inflación en México fue del 4.4%, la tasa de Cetes promediaron 4.4% y el peso se apreció 5.1%;; y en 2011 la inflación anual es 3.82%, las tasas de rendimiento de CETES promediaron el 4.57%, y el precio se deprecio 12.90% (en términos nominales frente al dólar). Las devaluaciones al fin o inicio de sexenio en los últimos 25 años del siglo pasado fueron resultado de condiciones que impidieron a México cumplir con las obligaciones contratadas. No podemos asegurar que México no esté exento de condiciones económicas adversas en el futuro. Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan en forma significativa el mercado azucarero, nuestro negocio, su condición financiera y los resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa. Depreciación o fluctuación del Peso en relación con el Dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operaciones y nuestra posición financiera. La devaluación o depreciación del Peso puede limitar nuestra capacidad para transferir o convertir de Pesos a Dólares u otras monedas y puede tener un efecto adverso en nuestra condición financiera, resultados de operaciones y flujos de efectivo en períodos futuros, al incrementarse en términos de Pesos la cantidad de sus pasivos denominados en moneda extranjera.

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Los eventos políticos en México podrían afectar nuestras operaciones. El gobierno ejerce una influencia significativa en muchos aspectos de la economía nacional. En virtud de lo anterior, las medidas gubernamentales con respecto a la economía y la regulación de ciertas industrias, podrían tener un efecto significativo sobre el sector privado del país, incluyendo nuestro negocio, y sobre las condiciones de mercado, los precios y las tasas de interés. Actualmente, la falta de alineación entre el poder legislativo y el poder ejecutivo podrían dar lugar a desacuerdos que impidan la oportuna implementación de reformas económicas u otras medidas necesarias, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional y afectar nuestras operaciones. La Ley Federal de Competencia Económica podría afectar las operaciones de la Compañía. La Ley Federal de Competencia Económica regula el establecimiento de monopolios y de prácticas monopólicas en México y obliga la aprobación del gobierno para la celebración de determinadas fusiones, adquisiciones y concentraciones. Consideramos que en la actualidad cumplimos cabalmente con la Ley Federal de Competencia Económica. Sin embargo, la citada comisión podría restringir nuestra participación en adquisiciones potenciales de negocios, en asociaciones o aún obligarlos a desinvertir en activos u operaciones o modificar sus prácticas de comercialización y distribución. d) Otros valores. La Emisora y las acciones representativas de su capital social de la serie “B”, comunes, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal fueron inscritas en la Sección de Valores del RNV y listados en la BMV en 1997 bajo la clave de cotización: “GAM”; sin embargo, a partir de finales del 2000 los efectos de dicha inscripción así como la cotización fueron suspendidos. Posteriormente, mediante oficio 15/2172/2010 de fecha 4 de octubre de 2010, la CNBV acordó levantar la suspensión de la inscripción de los valores identificados con la clave de cotización GAM “B” en el RNV debido a que la Emisora cumplió con los requisitos establecidos por la CNBV. En virtud de lo anterior, el 12 de octubre de 2010 la BMV procedió a levantar, mediante esquema de negociación por subasta, la suspensión de la cotización de los valores de GAM identificados con la clave de cotización GAM “B”. Cabe mencionar, que los accionistas de la Emisora, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2011, aprobaron solicitar a la CNBV la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro

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Nacional de Valores, y a BMV la cancelación de la inscripción de las acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV. (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.- Suspensión Legal de Pagos y suspensión de los efectos de la inscripción de los valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV”).-y cancelación de la inscripción de los valores en la compañía RNV y de la cotización en la BMV. Este Informe se presenta por el año terminado al 31 de diciembre de 2011. La Compañía está obligada a proporcionar a la CNBV y a la BMV la información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica que a continuación se señala. I. Información anual: (a) El tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deberá efectuarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre de dicho ejercicio: 1. Informes y opinión mencionados en el Artículo 28, fracción IV de la LMV; 2. Estados financieros anuales dictaminados por auditor externo de la Compañía, así como de sus asociadas que contribuyan con más de 10% en sus utilidades o activos totales consolidados. 3. Comunicación suscrita por el secretario del consejo de administración, en la que manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de asambleas de accionistas, de sesiones del consejo de administración, de registro de acciones y, tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el libro de registro de aumentos y disminuciones del capital social. Lo establecido en este numeral no será aplicable a instrumentos de deuda. 4. Documento suscrito por el Auditor Externo en los términos del Artículo 84 de las Disposiciones Generales. (b) A más tardar el 30 de junio de cada año: 1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme a las Disposiciones Generales. 2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas. II. Información trimestral:

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Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior. Dichos formatos electrónicos deberán contener una actualización del reporte anual relativa a los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. Adicionalmente, la Compañía deberá presentar a la CNBV una constancia suscrita por su Director General y por su Director de Finanzas, o su equivalente, manifestando bajo protesta de decir verdad, que, en el ámbito de sus respectivas funciones, prepararon la información relativa a la Compañía contenida en el reporte trimestral, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, deberán manifestar que no tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho reporte trimestral o que el mismo contiene información que pudiera inducir a error a los inversionistas. III. Información jurídica: (a) El día de su publicación, la convocatoria a las asambleas de accionistas. El orden del día respectivo deberá especificar de manera clara cada uno de los asuntos que van a tratarse en la asamblea. (b) El día hábil inmediato siguiente al de celebración de la asamblea de que se trate: 1. Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 181 de la LGSM, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, número del cupón o cupones contra los que se pagará, así como lugar y fecha de pago. 2. Resumen de los acuerdos adoptados en asambleas de accionistas distintas a las mencionadas en el inciso anterior, así como de las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores. (c) Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas, de obligacionistas o de tenedores de otros valores, según corresponda: 1. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de la Compañía o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada por los escrutadores designados al efecto, indicándose el

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número de acciones correspondientes a cada accionista y, en su caso, por quien esté representado, así como el total de acciones representadas. 2. Copia autentificada por el presidente de la asamblea, de las actas de asambleas generales de obligacionistas y tenedores de otros valores, acompañadas de la lista de asistencia firmada por los obligacionistas y tenedores de los valores o sus representantes y por los escrutadores designados al efecto, indicando el número de valores correspondientes a cada obligacionista o tenedor de valores, así como el total de los valores representados. 3. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos sociales de la Compañía, en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea correspondiente. (d) Con cuando menos 6 días hábiles previos a que inicie el plazo en el que se pretenda llevar a cabo el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes: 1. Aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda, con motivo de aumentos en el capital social y la consecuente emisión de acciones cuyo importe deba exhibirse en efectivo. 2. Aviso de entrega o canje de acciones, obligaciones y otros valores. 3. Aviso para el pago de dividendos, en el que deberá precisarse el monto y proporciones de éstos o, en su caso, pago de intereses. 4. Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas, obligacionistas, titulares de otros valores o al público inversionista. (e) El 30 de junio de cada 5 años, la protocolización de la asamblea general de accionistas en la que se hubiere aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la Compañía con los datos de inscripción de la Compañía en el Registro Público de Comercio de dicho instrumento. IV. Adquisición de acciones propias: La Compañía está obligada a informar a la BMV, a más tardar el día hábil inmediato siguiente a la concertación de operaciones de adquisición de acciones propias. La Emisora ha entregado la información señalada anteriormente, correspondiente a los últimos tres ejercicios sociales.

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e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV.

GAM no ha reflejado ningún cambio significativo a los derechos de las acciones actualmente inscritas en el RNV, salvo por el acuerdo adoptado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 31 de enero de 2007 en la que se resolvió, entre otros, reformar íntegramente los Estatutos, para adecuarlos primordialmente a la LMV vigente, adoptando la modalidad de de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. (Véase Administración. Estatutos sociales y otros convenios). f) Destino de los fondos. No aplica. g) Documentos de carácter público. Para solicitar copias del presente Reporte, dirigirse indistintamente con los Sres. Carlos Gabriel Orozco Alatorre y/o Arturo Puentes Cárdenas en las oficinas de la Compañía ubicadas en: Monte Cáucaso No. 915, tercer piso Colonia Lomas de Chapultepec Delegación Miguel Hidalgo C.P. 11000 México D.F. Teléfono: 52 (55) 5201 1900 extensión 1976 Página Web: www.gamsa.com.mx La información disponible en dicha página no forma parte de este Reporte. En relación con la información pública que ha sido entregada a la BMV, consultar la siguiente dirección electrónica: www.bmv.com.mx www.gamsa.com.mx/informaciónfinanciera

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2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora.

i. Antecedentes legales

Constitución

La constitución de GAM consta en la escritura pública número 48,754 de fecha 13 de noviembre de 1995, otorgada ante el licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Público número 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 202648 Bis.

Denominación Social

La denominación social de la compañía es Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V.

La Compañía, se constituyó bajo la denominación Controladora de Negocios Azucarero, S.A. de C.V. y en 1995, modificó su denominación a Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. En 2007, la Compañía adoptó la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.

Duración

La duración de GAM como sociedad mercantil es indefinida.

Domicilio y teléfonos Las oficinas corporativas se encuentran ubicadas en Monte Cáucaso No. 915 piso 3, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Delegación Miguel Hidalgo, México D.F. Su número telefónico es el 52 (55) 5201 1900 y su número de facsímil es el 52 (55) 5201 1936. La dirección de la página de Internet de la Compañía es: www.gamsa.com.mx, en el entendido que la información ahí contenida no es parte ni objeto de este Reporte. ii. Evolución y eventos históricos importantes. En 1971, el gobierno federal nacionalizó la mayoría de los ingenios azucareros mexicanos y controló tanto la comercialización nacional como la exportación de todo el azúcar producido en el país.

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Es el periodo comprendido entre 1989 y 1991, el gobierno federal inicia el proceso de privatización de la industria azucarera. Corporación Industrial Sucrum, S.A. de C.V., predecesora de GAM, se constituye el 16 de julio de 1990 con el objeto de adquirir los ingenios en proceso de ser privatizados por el gobierno federal. Es así que dicha sociedad adquiere en un principio a ITA, IPBJ, ILC, IELD e IR. En diciembre de 1993, Corporación Industrial Sucrum, S.A. de C.V. cambia su denominación a la de Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. Posteriormente, mediante asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 1 de noviembre de 1995, se acuerda escindir dicha sociedad y formar una nueva sociedad escindida denominada CONASA, S.A. de C.V. (actualmente GAM), cuya constitución consta en la escritura pública número 48,574 de fecha 13 de noviembre de 1995, otorgada ante el licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Público número 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 202648 Bis. Esta sociedad adquiere como producto de la escisión, ITA, IPBJ e ILC.

Posteriormente, a partir de enero de 1996, la sociedad escindente Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. cambia su denominación a CONASA, S.A. de C.V. y la sociedad escindida CONASA, S.A. de C.V., cambia su denominación a Grupo Azucarero México, S.A. de C.V., para posteriormente en enero de 2007, adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y adecuar sus estatutos conforme a la actual LMV, según consta en la escritura pública número 115,789, otorgada ante el licenciado Gerardo Correa Etchegary, titular de la Notaría Pública número 89 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 202648 Bis.

Juicio de Amparo frente al Decreto Expropiatorio.

El 3 de septiembre de 2001, el gobierno mexicano a través de un decreto expropiatorio tomó posesión de cinco Ingenios en ese entonces pertenecientes a GAM. De conformidad con lo dispuesto por el decreto de expropiación y a efecto de no incurrir en responsabilidad alguna, GAM procedió a entregar los bienes expropiados con reserva de la aplicación del estado de derecho que le asistía. No obstante lo anterior, tomando en consideración que los Ingenios de GAM no se encontraban bajo ninguno de los supuestos a que se referían los considerandos del citado Decreto, se interpuso una demanda de amparo el 24 de septiembre de 2001.

El 18 de agosto de 2003 se resolvió en favor de la Compañía el juicio de amparo promovido en contra de los actos del Congreso de la Unión y otras autoridades presentado el 24 de septiembre de 2001. El 2 de septiembre de 2003, el Gobierno Federal a través de la SAGARPA así como de FINA, presentó ante el Tribunal Colegiado en

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Materia Administrativa del Distrito Federal, un recurso de revisión en contra de la sentencia definitiva.

El 9 de febrero de 2004 el Poder Judicial de la Federación concedió a GAM por segunda y definitiva ocasión la razón jurídica por la expropiación de sus bienes.

A partir del 2 de marzo de 2004, se determinó un acuerdo entre el gobierno y GAM para la devolución de los Ingenios (salvo por Compañía Industrial San Pedro, S.A. de C.V. y San Francisco El Naranjal, S.A. de C.V.) los cuales fueron entregados como sigue:

ITA 2 de marzo de 2004

ILC 3 de marzo de 2004

IPBJ 12 de marzo de 2004

Cabe mencionar que durante la recepción de los Ingenios por instrucciones de la Secretaría de la Función Pública fue sustraída de las instalaciones de los Ingenios toda la información financiera que comprueba las operaciones de éstos desde la fecha de expropiación, siendo regresada la misma a sus propietarios originales hasta mediados de septiembre de 2004..

Suspensión Legal de Pagos, suspensión de los efectos de la inscripción de los valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV Y Cancelación de la inscripción de los valores de la compañía RNV y de la cotización en la BMV.

En el pasado, GAM sufrió una severa crisis de liquidez generada principalmente por las condiciones de la industria azucarera en México que habían venido deteriorándose hasta alcanzar una situación crítica. Esto debido principalmente a que los precios del azúcar en el mercado interno se redujeron drásticamente por el exceso de oferta de azúcar, la falta de financiamientos accesibles a la industria, el incumplimiento de las cuotas de exportación por parte de algunos productores, controversias relativas a las cuotas de exportación pactadas en el TLCAN y un desorden generalizado en el mercado. Estos factores, aunados a los constantes incrementos en el costo de las materias primas y los salarios, afectaron severamente la generación de utilidades de operación y los flujos de efectivo de GAM.

Con el propósito de llevar a cabo una reestructuración ordenada de sus obligaciones financieras, el 9 de mayo de 2000, GAM y sus subsidiarias, se declararon en “Suspensión Legal de Pagos”.

Como parte del procedimiento de Suspensión Legal de Pagos, (i) todos los pasivos existentes al 9 de mayo de 2000 se declararon anticipadamente vencidos y exigibles anticipadamente, dejando de devengar intereses; (ii) todas las deudas denominadas en moneda extranjera quedaron convertidas a Pesos al tipo de cambio vigente a esa fecha a excepción de los adeudos con The Bank of New York (Senior Notes), Banco Nacional de

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Comercio Exterior, S. N. C. (“Bancomext”) e Ingenio Santos, S. A. de C. V., quienes obtuvieron sentencia para que sus créditos devengaran intereses y fueran convertidos al tipo de cambio de la segunda sentencia de suspensión de pagos a cargo de GAM de fecha 1 de octubre de 2002 y (iii) se estableció durante dicho procedimiento, que la Compañía podría continuar con sus operaciones normales y cubrir a sus acreedores las deudas incurridas con posterioridad a la suspensión.

Como consecuencia de la Suspensión Legal de Pagos, la CNBV suspendió los efectos del registro de las acciones de la Compañía en el RNV, y a su vez, la BMV suspendió la cotización de la acción de GAM en el mercado bursátil.

El 30 de agosto de 2006, GAM y sus subsidiarias propusieron a sus acreedores reconocidos durante la Suspensión Legal de Pagos, un convenio para la liquidación a realizarse el 80% del monto del adeudo reconocido en moneda nacional, en una sola exhibición y en un plazo de dos años contados a partir de la fecha en que surtió efecto legal la notificación de la aprobación de dicho convenio,. La mayoría de los acreedores aceptaron la propuesta del convenio por lo que el Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal dictó sentencia de la aprobación de dicho convenio levantando la suspensión de pagos. El 1° de septiembre de 2008 ante el Juez Sexagésimo Tercero de lo Civil del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal tuvo lugar la Diligencia de Pago del Convenio Preventivo mediante la cual GAM dio cumplimiento a los deberes a su cargo derivados del mismo.

El 4 de octubre de 2010, mediante oficio 15/2172/2010, la CNBV acordó levantar la suspensión de la inscripción de los valores identificados con la clave de cotización GAM “B” en el RNV debido a que la compañía cumplió con los requisitos establecidos por la CNBV. En virtud de lo anterior, el 12 de octubre de 2010 la BMV procedió a levantar, mediante esquema de negociación por subasta, la suspensión de la cotización de los valores de GAM identificados con la clave de cotización GAM “B”.

Cabe mencionar, que los accionistas de la Emisora, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2011, aprobaron solicitar a la CNBV la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores, y a BMV la cancelación de la inscripción de las acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV.

Fusiones

Fusiones y transmisión de activos

i) El 31 de enero de 2007, GAM celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la fusión de las sociedades denominadas RNA y ACE como sociedades fusionadas y que desaparecen con y en GAM, como sociedad fusionante y que subsiste.

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Dichas sociedades eran titulares de adeudos a cargo de GAM que se encontraban reconocidos en la Suspensión Legal de Pagos por un importe de $676,432 mdp, el cual formaba parte del 80% del convenio preventivo que GAM liquidó en agosto de 2008.

Asimismo, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2007 se acordó la fusión de CAT y de Grupo Agroindustrial Capital, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas y que desaparecen con y en PAM como sociedad fusionante y que subsiste, asumiendo todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

Ii) El 9 de diciembre de 2010, los accionistas de la Emisora, celebraron una Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la que, entre otros puntos, se acordó lo siguiente:

a) La enajenación por parte de GAM a favor de su subsidiaria Gamhold1, constituida en agosto de 2010, del 99.99% de las acciones representativas del capital social que poseía en sus entonces subsidiarias Ingenio Tala, S.A. de C.V. (“Tala”), Ingenio Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. (“ILC”), Proveedora de Alimentos México S.A. de C.V. (“PAM”), Empresas y Servicios Organizados S.A. de C.V. (“ESOSA”), ITLC Agrícola Central S.A. de C.V. (“ITLC”) (conjuntamente las “Subsidiarias”), así como de las acciones que poseía en el negocio conjunto Transportación Aérea Mar del Cortés, S.A. de C.V. (“TRANSMAR”) representativas del 50% del capital social de TRANSMAR. La enajenación de acciones antes descrita se realizó al costo fiscal por acción de cada una de las acciones enajenadas, previa autorización por parte de las autoridades fiscales.

b) La enajenación por parte de GAM a favor de su subsidiaria GAMHOLD 1 de la totalidad de las acciones, de las que es propietaria, representativas del 49% de capital social de Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V. (“IPBJ”) y de la parte social representativa del capital social de Impulsora Agrícola, Ganadera y Comercial, S.P.R. de R.L. de C.V. (“Impulsora”). La enajenación de acciones antes descrita se realizó el 13 de enero de 2011 a valores de mercado.

c) La aprobación para incrementar el capital variable de GAMHOLD 1 mediante la capitalización del pasivo generado por la enajenación de las acciones que GAM hizo a favor de GAMHOLD 1, descritas anteriormente.

Excepto por los activos, señalados anteriormente, las siguientes cuentas no fueron traspasadas por GAM a GAMHOLD 1:

GAM

(en miles de Pesos)

Activos

Efectivo e inversiones $ 3,538

Impuestos por recuperar 8,378

31

Cuentas por cobrar a

partes relacionadas ------

Activos fijos ------

Inversión en subsidiarias 16,205

Otros activos 1,117

TOTAL $29,238

Pasivos Acreedores por pagar $ 6,435

Partes relacionadas -----

Impuestos por pagar ------

Impuestos diferidos 1,487

TOTAL $ 7,922

Capital $21,316

TOTAL $29,238

d) La aprobación para que fueren votadas las acciones propiedad de GAM en GAMHOLD 1 para aprobar la fusión de GAMHOLD 1 con GEUPEC, subsistiendo esta última como sociedad fusionante y desapareciendo GAMHOLD 1, como sociedad fusionada, a razón de 6.4367 acciones de GAMHOLD 1, propiedad de la Sociedad, por cada acción de GEUPEC y considerar para todos los efectos legales, la fusión de GAMHOLD 1 y Controladora Conasa con y en GEUPEC, como un solo y mismo acto.

Cabe mencionar que el 13 de abril de 2011, los accionistas de GEUPEC, GAMHOLD 1 y Controladora Conasa, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, entre otros puntos, acordaron la fusión de las dos últimas con y en GEUPEC, como sociedad fusionante. Dicha fusión surtió efectos entre las partes el 1° de mayo de 2011 y por virtud de la misma, GEUPEC se constituyó como causahabiente, a título universal, de la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

e)Tomar nota de la oferta pública de hasta 61,715,042 acciones de la serie B, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 8.87% del capital de GAM y suscripción recíproca de hasta 9,587,995 acciones de nueva emisión serie B, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social en circulación de GEUPEC, que esta última tenía la intención de realizar a la fecha de dicha Asamblea,

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a razón de 6.4367 acciones de la Sociedad por cada acción de GEUPEC (la “Oferta”). . También se informó que el consejo de administración de la Compañía resolvió que el factor de intercambio propuesto en la oferta pública antes descrita es justo desde el punto de vista financiero, habiéndose apoyado para adoptar dicha resolución en la opinión del comité de auditoría y prácticas societarias y en la opinión de un experto independiente.

GEUPEC llevó a cabo dicha Oferta del 9 de febrero al 8 de marzo de 2011 y al día inmediato siguiente GEUPEC hizo del conocimiento del público a través del EMISNET de la BMV y de una publicación en el periódico “El Financiero”, el resultado de la Oferta, a través del cual se confirmó que 61,692,796 (sesenta y un millones seiscientas noventa y dos mil setecientas noventa y seis) acciones de GAM objeto de la Oferta fueron aceptadas y adquiridas por GEUPEC y en forma recíproca 9,584,539 (nueve millones quinientos ochenta y cuatro mil quinientas treinta y nueve) acciones de GEUPEC fueron suscritas en la Oferta.

f) Mediante acuerdo adoptado por los accionistas de la Emisora en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de julio de 2011 se aprobó que las acciones de la Emisora en GEUPEC (las que adquirió derivadas de la fusión que se describe en el inciso (ii) d anterior) fueran votadas para aprobar que GEUPEC llevará a cabo varias operaciones, que resultaron en el cierre de la operación celebrada por GEUPEC con PepsiCo, Inc. y Polmex Holdings, S.L. el pasado 30 de septiembre de 2011, y que dio como resultado la integración de los negocios de bebidas de Grupo GEPP, S.A.P.I. de C.V. (antes Geusa, S.A. de C.V.) con los de The Pepsi Bottling Group México, S. de R.L. de C.V. y sus subsidiarias (“PBC”), y los del grupo integrado por las sociedades Productos Gatorade de México, S. de R.L. de C.V., Gatorade de México, S. de R.L. de C.V. y Servicios Operativos Gatorade de México, S. de R.L. de C.V. (“Grupo Gatorade México”), creándose la primera y única compañía de bebidas en México con cobertura nacional. Asimismo, dicha Asamblea de Accionistas aprobó que sus acciones en GEUPEC fueran otorgadas en prenda para garantizar el crédito que GEUPEC contrató para financiar dicha operación.

Previo a la fusión Geupec transfirió favor de la sociedad denominada Gamhold 1, S.A. de C.V, Subsidiaria de GAM (“Gamhold1”), a un valor equivalente al costo promedio por acción, en términos del Artículo 26 de la Ley de Impuesto sobre la Renta, las acciones representativas del capital social de las siguientes sociedades de las cuales es titular:

Ingenio Tala, S.A. de C.V., sociedad que se dedica a la producción y comercialización de azúcar y mieles incristalizables.

Ingenio Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V., sociedad que se dedica a la

producción y comercialización de azúcar y mieles incristalizables.

33

Proveedora de Alimentos México, S.A. de C.V., sociedad que comercializa el azúcar refinada y estándar, la cual es adquirida principalmente de los ingenios de GAM.

Empresas y Servicios Organizados, S.A. de C.V., sociedad que presta

servicios administrativos y de asesoría exclusivamente a partes relacionadas.

ITLC Agrícola Central, S.A. de C.V., sociedad que se dedica a

actividades agrícolas relacionadas con la caña de azúcar; y

Transportación Aérea del Mar de Cortés, S.A. de C.V., sociedad que presta servicios de taxi aéreo a terceros, incluyendo GAM, Geupec y sus respectivas Subsidiarias. Hasta antes de esta operación, GAM es accionista del 50% del capital social de esta sociedad.

(ii) GAM también enajenó a favor de Gamhold 1, a precio de mercado, las

acciones representativas del capital social de Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V. y la parte social de Impulsora Agrícola, Ganadera y Comercial, S.P.R. de R.L de C.V. Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V. es una sociedad que se dedica a la producción y comercialización de azúcar y mieles incristalizables. Cabe mencionar, que, hasta antes de esta operación, GAM es accionista únicamente del 49% del capital social de esta sociedad. Impulsora Agrícola, Ganadera y Comercial, S.P.R. de R.L de C.V. es una sociedad que se dedica a actividades agrícolas relacionadas con la caña de azúcar; GAM es titular únicamente de una parte social del capital de esta sociedad, la cual tiene valor nominal de $1.00 (un Peso). Venta de acciones de una subsidiaria.

El 17 de septiembre de 2008 la Compañía, en su carácter de vendedora, celebró con INCAUCA, en su carácter de compradora, el Contrato IPBJ. Una vez cumplidas las condiciones suspensivas señaladas en dicho contrato, GAM transmitió la propiedad del 51% de las acciones representativas del capital social de IPBJ. El precio de la venta de las acciones ascendió a $398,080 mdp, mismo que fue pagado el 4 de octubre de 2008, fecha que se consideró como efectiva para realizar la transacción y la transmisión de propiedad de las acciones.

La transmisión de acciones representativas del capital social de IPBJ a INCAUCA fue aprobada mediante la celebración de la Asamblea General de Ordinaria de Accionistas con fecha 6 de octubre de 2008.

Desliste

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Los accionistas de la Emisora, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2011, aprobaron solicitar a la CNBV la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el RNV, y a BMV la cancelación de la inscripción de las acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora a celebrarse el 30 de abril de 2012, se someterá a consideración de los accionistas ratificar el acuerdo referido en el párrafo inmediato anterior, y el llevar a cabo todos los actos necesarios para dicho efecto que prevé el Artículo 108 de la LMV y otras disposiciones aplicables, incluyendo sin limitar, el llevar a cabo una oferta de adquisición de acciones representativas del capital de la Emisora dirigida a los accionistas que no forman parte del grupo de control, y en su caso, constituir el fideicomiso de pago. iii. Principales inversiones (Véase “La Emisora. Descripción del Negocio. Descripción de sus principales activos”) iv. Estrategia operativa Derivado de la reestructura corporativa realizada el 1 de mayo de 2011 y por el cual todos los derechos y obligaciones fueron transmitidos a la empresa fusionante, la Compañía se convirtió en tenedora del 34.03% de la participación accionaria de GEUPEC; por lo que a la fecha no se ha definido ninguna estrategia operativa. v. Visión.

Derivado de la reestructura corporativa realizada el 1 de mayo de 2011, la Compañía aún no cuenta con un plan de acción a seguir en este apartado, considerando que su única actividad es ser tenedora de acciones, principalmente de GEUPEC al 34.03%. vi. Misión. Derivado de la reestructura corporativa realizada el 1 de mayo de 2011, la Compañía aún no cuenta con un plan de acción a seguir en este apartado, considerando que su única actividad es ser tenedora de acciones, principalmente de GEUPEC al 34.03%. vii. Filosofía.

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Derivado de la reestructura corporativa realizada el 1 de mayo de 2011, la Compañía aún no cuenta con un plan de acción a seguir en este apartado, considerando que su única actividad es ser tenedora de acciones, principalmente de GEUPEC al 34.03%.

viii. Valores.

Los valores son esenciales para normar la vida diaria y dentro de nuestra organización son indispensables para cumplir nuestros objetivos.

Honestidad: Conduce al conocimiento y a la aceptación de las carencias propias de la condición humana y al reconocimiento de los límites del saber y de la acción.

Respeto: Permite la apertura hacia los demás, reconociéndolos como iguales además de establecer las bases para la solidaridad y a la vida en comunidad.

Responsabilidad: Significa asumir los compromisos establecidos, enfrentar las obligaciones y cumplirlas, proponerse un plan de vida y realizarlo plena y satisfactoriamente.

Compromiso: Todo el personal deberá esforzarse para transmitir entre sus colaboradores responsabilidad para dar cuenta cabal a la autoridad correspondiente y asumir todas las consecuencias de su gestión.

b) Descripción del negocio. Contexto nacional de la agroindustria de la caña de azúcar La producción de azúcar en México es una de las actividades agroindustriales de mayor tradición y trascendencia en el desarrollo económico y social del país. Es una actividad considerada de interés público debido a que representa polos de desarrollo en áreas rurales del país generando empleos directos e indirectos en el campo y en la fábrica. Regiones rurales enteras dependen de esta cadena productiva pues impulsa a otras cadenas productivas con las que se encuentra ligada. La agroindustria nacional de la caña de azúcar, por su carácter básico y estratégico para la economía nacional, está considerada como de interés público y de orden social en los términos del Artículo 2 de la LDSCA. Asimismo, en el Artículo 5 del mismo ordenamiento se sujeta el producto del azúcar de caña a las disposiciones de control que establece la Ley Federal de Competencia Económica.

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i) Actividad principal

El lector debe considerar que la información incluida en el presente Reporte corresponde al ejercicio social de 2011; sin embargo, el 1° de mayo de 2011, nuestra afiliada Geupec adquirió los negocios azucareros de Gam y Conasa, como resultado de la fusión en y con Geupec de las sociedades Gamhold 1, subsidiaria de Gam, y Controladora Conasa, subsidiaria de Conasa, que eran propietarias de dichos negocios azucareros.

Hasta el 30 de abril de 2011, el giro principal de la compañía era procesamiento y refinación de azúcar de caña y mieles incristalizables, a través de ITA, ILC, así como su comercialización y venta a través de PAM.

A partir del 1º de Mayo de 2011 la compañía es tenedora del 34.03% de las acciones de GEUPEC (Ver sección “ La emisora “, Historia y desarrollo de la emisora , Fusiones)

Las ubicaciones de los Ingenios de la Compañía, ILC, ITA al 30 de abril de 2011, son las siguientes:

Fuente: Las cifras presentadas respecto al volumen de producción de azúcar por Ingenio corresponden al último ciclo de producción (Zafra 2010/2011).

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A continuación, se incluyen los datos estadísticos correspondientes a dichos Ingenios:

Zafra 2010/2011 TALA ILC Capacidad de Molienda 16,000 tm/día 2,300 tm/día Caña Molida 1,471,307 tm 212,052 tm Azúcar Producida 159,808 tm 26,217 tm Tipo de azucar Estándar Retinada/Estándar Días de Zafra 121 101

Zafra 2009/2010 Tala Lázaro Cárdenas Capacidad de Molienda 16,000 tm/día 2,300 tm/día Caña Molida 1,815,628 tm 245,507 tm Azúcar Producida 214,485 tm 30,002 tm Tipo de azucar Estándar Refinada/Estándar Días de Zafra 144 131

Zafra 2008/2009 Tala Lázaro Cárdenas Capacidad de Molienda 16,000 tm/día 2,300 tm/día Caña Molida 1,660,065 tm 220,600 tm Azúcar Producida 195,614 tm 25,242 tm Tipo de azucar Estándar Refinada/Estándar Días de Zafra 131 107

Los períodos de Zafra en los Ingenios se inician entre noviembre y diciembre de cada año y concluyen entre mayo y junio del siguiente año. Los meses restantes son utilizados para la rehabilitación y puesta a punto del Ingenio para la siguiente Zafra. La mayor parte de las inversiones de capital planeadas se erogan durante este período de Reparación.

Hasta el 30 de abril la actividad principal era la producción de azúcar de calidad refinada y azúcar de calidad estándar. El primer tipo se vende generalmente a un precio superior al del segundo tipo y se utiliza de forma importante en la producción de bebidas en general, sobretodo de refrescos así como en panadería.

El azúcar producida por los Ingenios era comercializada a mayoristas, intermediarios, industriales y vendedores al menudeo.

Adquirimos la caña de azúcar, nuestra principal materia prima, de los cañeros agrupados en la Unión Nacional de Cañeros, A.C.-CNPR y en la Unión Nacional de Productores de Caña de Azúcar-CNC, A.C., ubicados en las proximidades de nuestros Ingenios (normalmente la caña de azúcar se procesa dentro de las veinticuatro horas siguientes a su corte para reducir al mínimo el deterioro del contenido de la sacarosa).

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Participación en el mercado Durante el ciclo de 2010/2011, la producción nacional de azúcar fue de 5,183,500 tm de azúcar refinada y estándar. Durante este ciclo hubo una producción 186,025 tm de azúcar representado en 3.6% de la producción nacional total siendo el decimo productor privado a nivel nacional, además se realizaron compras por 10,442 tm de azúcar en este periodo representando el 5.6% tm. El gobierno federal durante este ciclo registró el 21.75% de la producción nacional a través de diez Ingenios administrados a través del FEESA. Durante el ciclo de 2009/2010, la producción nacional de azúcar fue de 4,825,539 tm de azúcar refinada y estándar. Durante este ciclo produjimos 244,486 tm de azúcar representado en 5.1% de la producción nacional total siendo el séptimo productor privado a nivel nacional. El gobierno federal durante este ciclo registró el 24% de la producción nacional de diez Ingenios administrados a través del FEESA. Durante el ciclo de 2008/2009, la producción nacional de azúcar fue de 4,962,495 tm de azúcar refinada y estándar. GAM durante este ciclo produjo 220,856 tm de azúcar representado en 4.5% de la producción nacional total siendo el séptimo productor privado a nivel nacional. El gobierno federal durante este ciclo registró el 23% de la producción nacional de trece Ingenios administrados a través del FEESA. A partir este período la producción de IPBJ dejo de considerarse como producción del total de GAM, derivado de la venta del 51% de sus acciones a INCAUCA. Volumen de ventas de azúcar y precios promedio. El lector debe considerar que la información incluida en el presente Reporte corresponde al ejercicio social 2011;- sin embargo, el 1° de mayo de 2011, nuestra afiliada Geupec adquirió los negocios azucareros de Gam y Conasa, como resultado de la fusión en y con Geupec de las sociedades Gamhold 1, subsidiaria de Gam, y Controladora Conasa, subsidiaria de Conasa, que eran propietarias de dichos negocios azucareros. Por lo que la cifras presentadas en los siguientes apartados no representan una comparabilidad razonable de los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2011 respecto a los ejercicios presentados por el ejercicio social presentado al 31 diciembre 2010 y 2009 respectivamente.

Con respecto a información de volumen de ventas (tm) y a los precios promedio por Kg. de azúcar, a continuación, se presenta la tendencia histórica de los años recientes:

Concepto 2011

2010 2009 Precio 11

Precio 10

Precio 09

Azúcar estándar

53,812 175,288 152,661

9.66 $9.96 $6.32

39

Azúcar refinada

5,614 28,952 83,063

10.63 $11.32 $7.16

Empacada estándar

- 2,097 8,939

$10.87 $8.24

Empacada refinada

- 18 1,425

$13.94 $7.74

Exportación 38,845 63,326 59,467 8.57 $8.00 $5.77 Total 98,271 269,681 305,555

Mieles incristalizables. Con respecto a información de volumen de ventas y de precios promedio de mieles incristalizables y polvos, a continuación se presenta la tendencia histórica de los años recientes: Unidades: Cajas Precio promedio por caja Concepto 2011 2010 2009 Precio 11 Precio 10 Precio 09 Mieles 77,419 86,258 73,240 $0.98 $1.45 $0.95 Saborizante p/agua 27,317 83,189 180,123 $0.07 $0.08 $0.08 Gelatinas - 10,183 18,611 $0.20 $0.20 $0.15

Los saborizantes para agua y las gelatinas se venden por cajas. Proceso para la elaboración del azúcar y mieles incristalizables Para su obtención se requiere de un largo proceso, desde que la semilla de caña germina hasta que el azúcar se comercializa nacional o internacionalmente. A continuación, se detalla el proceso en la fábrica: Labores de campo y cosecha El proceso productivo se inicia con la adecuación del campo (etapa previa a la siembra de la caña) y el estudio del suelo, teniendo en cuenta la topografía del terreno, y de acuerdo a ella se localizan canales de riego, drenaje y vías de acceso. El suelo se rotura haciendo uso de maquinaria y equipos especializados, dejándolo en adecuadas condiciones para la siembra.

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El cultivo de la caña requiere agua en la cantidad y forma oportuna para alcanzar una buena producción. El riego se aplica hasta dos meses antes de la cosecha, la cual se realiza entre los 6 y 12 meses asegurando una excelente calidad de la caña. Se lleva a cabo un análisis foliar, control de malezas y aplicación técnica de fertilizantes para obtener un adecuado desarrollo del cultivo. El corte se realiza manual o mecánicamente, utilizando parámetros de calidad que disminuyen los porcentajes de materia extraña. Una vez cortada la caña (en caso de ser manual es alzada mecánicamente del campo), se transporta a la fábrica en tractores y camiones procurando el menor tiempo de permanencia. Procesos productivos Patios y picados de caña En seguida la caña se descarga en las mesas transportadoras para pasar a las desfibradoras, que la convierten en pequeños trozos facilitando la extracción del jugo en los molinos. Es aquí cuando comienza la fase de molienda, a través de un tándem de molinos que extraen el jugo de la caña. Molienda y clarificación En esta etapa se agrega agua caliente para obtener la máxima cantidad de sacarosa en un proceso llamado maceración. El jugo obtenido es colado iniciando la primera etapa de calentamiento facilitando la sedimentación de sólidos insolubles y separándolos del jugo claro que queda en la parte superior del clarificador, los cuales son llevados a los filtros rotatorios al vacío para la recuperación de su contenido de sacarosa. Evaporación El jugo claro es enviado al tándem de evaporación para ser concentrado hasta obtener la meladura, la cual es purificada en los clarificadores antes de ser llevada a los tachos. (recipientes al vació de un solo efecto). Cristalización Es en los tachos donde se produce la masa cocida conformada por cristales de azúcar y miel. El trabajo de cristalización se lleva a cabo empleando el sistema de tres cocimientos para lograr la mayor concentración de sacarosa. En este proceso si el jugo de caña no cristaliza se manda directamente a los tanques de mieles. Centrifugación La masa cocida pasa a centrífugas de alta velocidad que separaran los cristales de azúcar del licor madre. Durante este proceso, el azúcar es lavado para retirar los residuos de miel y posteriormente ser secado y enfriado.

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Envase Una vez que el azúcar está seco y frío, es empacado en sacos de diferentes presentaciones según las necesidades de los clientes nacionales e internacionales. El azúcar, finalmente es almacenada por lotes de producción, para su posterior comercialización, cumpliendo con las normas establecidas en la certificación ISO 9001:2000. El azúcar es una fuente natural de sabor para toda clase de productos de panadería, galletería, chocolatería, dulcería, jugos, alimentos, bebidas y lácteos. Diagrama ilustrativo del proceso del azúcar y mieles incristalizables

Materias primas y proveedores

Adquirimos la caña de azúcar, nuestra principal materia prima, de los cañeros agrupados en la Unión Nacional de Cañeros, A.C.-CNPR y en la Unión Nacional de Productores de Caña de Azúcar-CNC, A.C., ubicados en las proximidades de nuestros Ingenios. No tenemos, ni hemos tenido en el pasado, problemas de suministro de materia prima.

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El pago por la compra de la caña de azúcar a los productores está basado en la Ley Cañera, considerando un precio de referencia por tm de azúcar. Actualmente, el sector cañero y el sector industrial mantienen un acuerdo para la determinación del precio de referencia utilizado para el pago de caña de azúcar.

Estacionalidad El consumo del azúcar no está sujeto a factores de estacionalidad.

Inventarios Hemos desarrollado una capacidad de almacenaje de hasta 125,000 tm cuando el azúcar está envasada en presentación de sacos de 50 Kg, o de 110,000 tm cuando su presentación es en sacos de 1.5 tm.

Estas bodegas durante el período de Zafra están a su capacidad máxima ya que realizamos un plan comercial basado en 12 meses, por el cual se ha desarrollado un plan de seguridad y mantenimiento de las mismas cuidando que la calidad del azúcar no se deteriore. Normalmente en cada ciclo de producción se desplaza azúcar a bodegas rentadas en puntos estratégicos para cumplir en tiempo con los compromisos comerciales pactados con los clientes.

ii) Canales de distribución

Anualmente se vendía en promedio 260,000 tm de azúcar, las cuales eran desplazadas mediante la contratación de servicios de fletes con terceros.

Las mieles incristalizables por considerarse un producto residual del azúcar están dirigidas principalmente al sector ganadero por su excelente aporte energético en la preparación del alimento y sus bajos costos de adquisición.

Los polvos para preparar agua de sabores se elaboran en la planta empacadora de PAM la cual está ubicada en Ixtlahuacan de los Membrillos, Jalisco. Los mercados que se atienden para el azúcar principalmente son los de consumo industrial, mayorista-distribuidor y autoservicio.

Consumo industrial: son los clientes que compran nuestros productos como materia prima para la elaboración de sus productos.

Mayorista-Distribuidor: son los clientes que compran nuestros productos para redistribuirlo a mercados no atendidos directamente por nosotros (detalle, menudeo, etc)

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Autoservicio: es el mercado al que le vendemos nuestros productos envasados que van directamente al consumidor final.

El porcentaje de participación en los canales de distribución se señala posteriormente. (Véase “La Emisora.-Descripción del Negocio.- Principales clientes”). Categoría del Producto La categoría de producto que vendemos es: La que se comercializa como materia prima, el cual representa el 100% del total de

ventas.

Participación Geográfica Las zonas geográficas en la que tenemos participación de mercado son:

Zona Norte que representa 27.70% del total de ventas netas. Zona Occidente que representa 50.90% del total de ventas netas Zona Centro que representa 21.40% del total de ventas netas

La zona Norte se integra por los estados de Baja California Norte, Sonora, Chihuahua, Sinaloa, Durango, Nuevo León, Coahuila, Zacatecas y Tamaulipas. La zona Occidente se integra por los estados de San Luis Potosí, Guanajuato, Michoacán, Jalisco, Colima, Nayarit, Querétaro. La zona Centro se integra por los estados de Hidalgo, Estado de México y Distrito Federal.

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Representación gráfica de la participación por zonas

Fuente: información elaborada por la Compañía.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

Patentes

No tenemos patentes registradas a nuestro nombre.

Marcas

Comercializamos nuestros productos mediante diversas marcas, derechos que poseemos y renovamos cada 10 años.

Nuestras marcas, se encuentran debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, así como ante las autoridades competentes.

A continuación, se proporciona información referente a nuestras marcas:

Marca No. de Registro Fecha de Registro

Clase Vencimiento

Dulce caña 659362 24-mayo-2000 30 24-mayo-2020 Eldorado 562097 30-abril-1997 16 30-abril-2017 GAM (y diseño) 905959 25-agosto-2005 30 25-agosto-2015 Mi gela 668392 21-julio-2000 29 21-julio-2020 Flubby 668391 21-julio-2000 32 21-julio-2020

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Flubby 668393 21-julio-2000 29 21-julio-2020 Flubby (y diseño) 872736 16-diciembre-

2004 29 16-diciembre-

2014 Innominada (flubby) 883040 16-diciembre-

2004 29 16-diciembre-

2014 AOX (y diseño) 917451 01-noviembre-

2005 32 1-noviembre-

2015

Contratos comerciales e industriales

En noviembre 2011 la compañía celebro un contrato de venta de azúcar en calidad de exportación con CSC Sugar por la cantidad de 9 mil tm a un precio de usd $ 873 tm , concluyendo a mas tardar el 15 de febrero 2012.

Para otros contratos relevantes: (Véase Información financiera.- Informe de créditos relevantes”).

iv) Principales clientes

Clientes industriales % de ventas 2011 (*)

% de ventas 2010

% de ventas 2009

GEUPEC 11.18% 25% 37%

Grupo Gamesa 46.01% 34% 22%

Gelatinas de calidad 5.99% - - Clientes

Distribuidor/Mayorista % ventas

2011 % de ventas

2010 % de ventas

2009 Comercial Volcanes Colima 3.08% 13% 4%

Impulsora de Servicios y Azúcar

- 3% 3%

Diconsa - 0% 3%

Azucares selectos Mexico 2.10% - - Comercializadora Dolce Zuccero

2.06%

- -

Clientes de Autoservicio % de ventas 2010

% de ventas 2009

Casa Ley 10.15% 0% 0%

(*) Cifras presentadas al 30 de abril 2011.

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Distribución de azúcar por canales de distribución durante los ejercicios de 2009, 2010 y 2011:

GEUPEC37%

OTROS26%

GAMESA22%

LOS VOLCANES

5%

GELATINAS DE CALIDAD

4% IMPULSORA3%

DICONSA3% EJERCICIO 09

GEUPEC25%

GAMESA34%LOS

VOLCANES13%

GELATINAS DE

CALIDAD5%

SUCDEN4%

DOMINO COMERCIO

3% OTROS16%

EJERCICIO 10

GEUPEC14%

GAMESA51%LOS

VOLCANES3%

GELATINAS DE CALIDAD

7%

TAMAZULA12%

AZUCARES SELECTOS

3%OTROS

10%

EJERCICIO 11

Canal de Distribución % Autoservicio 2 Distribución/Mayoreo 23 Industriales 75

Canal de Distribución % Autoservicio - Distribución/Mayoreo 27 Industriales 73

Canal de Distribución % Autoservicio - Distribución/Mayoreo 35 Industriales 65

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v) Legislación aplicable y situación tributaria.

Ley General de Sociedades Mercantiles y Código de Comercio

GAM es una sociedad anónima bursátil de capital variable, regulada principalmente por la LGSM y el Código de Comercio. Asimismo, y en virtud de que sus acciones se encuentran inscritas en el RNV, la Emisora también es regulada en lo conducente por la LMV.

Ley del Mercado de Valores

GAM está sujeta a las disposiciones de la LMV, en especial al cumplimiento de las obligaciones respecto al mantenimiento de la inscripción de sus valores en la Sección de Valores del RNV. Asimismo, GAM debe: (a) presentar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista informes continuos, trimestrales y anuales que contengan información respecto de la Compañía en materia financiera, administrativa, económica, contable y legal, así como de los valores por ella emitidos; (b) cumplir con los requisitos de revelación de eventos relevantes y presentar oportunamente información relativa a asambleas de accionistas; (c) presentar la demás información y documentación que la CNBV determine mediante disposiciones de carácter general; (d) seguir políticas, respecto de su presencia, actividad y participación en el mercado de valores, congruentes con los intereses de los inversionistas, a cuyo efecto se deben observar las disposiciones legales aplicables relativas a: la adquisición y colocación de acciones representativas de su capital social en bolsa; las provisiones, políticas y medidas para salvaguardar los intereses del público inversionista y del mercado en general; así como el establecimiento de procedimientos de comunicación y mecanismos de control.

Ley Federal de Competencia Económica

La Ley Federal de Competencia Económica regula el establecimiento de monopolios y de prácticas monopólicas en México y requiere la aprobación del gobierno para la celebración de determinadas fusiones, adquisiciones y concentraciones. Consideramos que en la actualidad cumplimos cabalmente con la Ley Federal de Competencia Económica. Régimen fiscal

Generalidades – Somos contribuyentes personas morales que están sujetas al cumplimiento de diversas disposiciones fiscales, incluyendo ISR, IVA, IETU (a partir de 2008) e IDE. En materia laboral, también estamos sujetos al cumplimiento de las siguientes obligaciones y contribuciones: PTU, así como a las contribuciones en materia de seguridad social y para el Infonavit.

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En materia de ISR, la tasa es 28 % para 2009 y será 30% para los años del 2010 a 2012; 29 % para 2013 y 28 % para 2014. A través del Oficio No. 325-A-IX-B-7267, de fecha 21 de diciembre de 1995, emitido por la entonces Administración Especial Jurídica de Ingresos, se nos autorizó la Compañía, en carácter de sociedad controladora, a determinar el resultado fiscal de manera consolidada a partir del ejercicio fiscal de 1996, conjuntamente con sus sociedades controladas. El 7 de diciembre de 2009, se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir del 2010, en las cuales se establecen cambios a las reglas correspondientes a la consolidación fiscal y en donde de manera particular se indica el procedimiento mediante el cual las empresas que consolidan deben pagar de forma obligatoria el ISR que se haya diferido, mismo que se hubiese generado desde el ejercicio de 2004 y cuyos pagos se harán de forma parcial durante los próximo cinco ejercicios fiscales a partir de 2010.

El pasado 21 de diciembre de 2010, La compañía presentó ante la Administración Central de Normatividad de Grandes Contribuyentes aviso de desconsolidación mediante el cual opto por dejar de determinar su resultado fiscal consolidado conjuntamente con sus sociedades controladas a partir del ejercicio fiscal de 2010 en los términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y su reglamento vigentes.

Impuesto al Valor Agregado - En los términos de lo previsto en el inciso c) de la fracción I del Artículo 2-A de la Ley del IVA, la enajenación de azúcar y mieles se encuentra sujeta a la tasa del 0%. Impuesto Empresarial a Tasa Unica - El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del IETU con vigencia a partir del 1 de enero de 2008. Tanto los ingresos como las deducciones autorizadas en el IETU se determinan con base en flujos de efectivo generados a partir del 1 de enero de 2008, el impuesto se causa al 16.5% de la utilidad determinada en 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010.

vi) Recursos Humanos. La Compañía presenta una estructura laboral al 31 de diciembre del 2011 de 365 empleados temporales. La distribución de empleados por departamento al 31 de diciembre de 2011, 2010 y es la siguiente:

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Unidad de Negocio Ejercicio 2011

Confianza Sindicalizado Número de Empleados %

CGA - - 365 0% 365 100% Total Compañía 0 100% 365 100% 365 100%

Unidad de Negocio Ejercicio 2010

Confianza Sindicalizado Número de Empleados %

Tala 116 43% 320 57% 436 34% ILC 58 23% 196 77% 254 20% ESOSA 93 68% 44 32% 137 10%

Total Compañía 267 77% 560 59% 827 64%

IPBJ (Asociada) 80 17% 384 83% 464 36%

Totales 347 23% 944 41% 1,291 100%

vii) Desempeño Ambiental. Considerando que mediante el proceso de reestructura corporativa realizado el 1 de mayo de 2011 manifestado en el apartado de la Emisora, todos las actividades relativas al desempeño ambiental fueron transferidas a GEUPEC.

viii) Información de mercado.

La industria azucarera en el mundo

La industria azucarera es de las actividades agroindustriales de mayor relevancia en el mundo. En el ciclo comercial 2010/2011, nueve grandes países productores, contaron con una oferta de alrededor de 109.1 millones de tm valor crudo, de las cuales se

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consumieron en sus mercados internos 77 millones y colocaron 37 millones de tm en el mercado internacional del azúcar. Los mayores productores de azúcar fueron Brasil, con más de 38 millones de tm anuales, India con una producción cercana a los 26.7 millones de tm y China, que aportó 11 millones de tm. Estos tres países productores representaron el 47.2% de la producción mundial en el ciclo comercial 2010/2011. Un segundo grupo de productores, con participación promedio de 3.7 millones de tm de la producción mundial cada uno, está conformado por Tailandia, Estados Unidos de América, México, Australia y Australia y Pakistan, que en conjunto participan con el 18.5% de la producción mundial. El tercer bloque está integrado por Rusia quien produce 1.8% del total mundial. Datos Estadísticos

País 2010/2011 2009/2010 2008/2009

Brasil 38,350 36,400 31,850 India 26,650 20,637 15,950 China 11,199 11,429 13,317 Estados Unidos 7,110 7,224 6,833 Tailandia 9,663 6,930 7,200 Australia 3,700 4,700 4,814 México 5,495 5,115 5,260 Pakistan 3,920 3,420 3,512 Rusia 2,996 3,444 3,481

109,083 99,299 92,217 Part. % 67.6% 64.6% 64.0%Total Mundial 161,437 153,687 144,144

Producción Mundial de AzúcarMillones de Toneladas Métricas, Valor Crudo.

Fuente: Obtenida de la página USDA.GOV La industria azucarera a nivel nacional

Esta actividad ocupa a casi 35 mil trabajadores en Zafra y período de Reparación, entre sindicalizados y personal de confianza, que utilizan la caña que proveen 165 mil productores de caña en todo el país, 206 mil cortadores de caña y trabajadores de campo y 34 mil transportistas.

51

El valor de la producción azucarera representa el 8.6% del PIB total del sector primario, constituido por la agricultura, la silvicultura y la pesca y el 2.1% del PIB de la industria manufacturera y el 0.35% del PIB nacional. Durante la Zafra 2010/2011 operaron 54 ingenios azucareros industrializando 44.1 mm de tm de caña cosechada en 670 mil hectáreas. La producción de azúcar fue de 5,183 mm de tm. Durante la Zafra 2009/2010 operaron 57 ingenios azucareros, industrializando 43.4 millones de tm de caña cosechada en 663 mil hectáreas. La producción de azúcar fue de 4,825 millones de tm. La industria azucarera en el país está concentrada principalmente en 15 estados de México, siendo los más importantes Veracruz, Jalisco y San Luis Potosí, concentrando el 59% de la producción total a nivel nacional. A continuación, se presenta una tabla de la producción por estado de las dos últimas Zafras:

Estado Tons. # Ingenios

% Prod. Nal

Veracruz 1,892,096 19 37%San Luis Potosí 576,060 4 11%Jalisco 571,187 6 11%Oaxaca 305,765 3 6%Chiapas 288,573 2 6%Nayarit 233,053 2 4%Tamaulipas 231,022 2 4%Puebla 204,923 2 4%Otros 880,321 14 17%TOTAL 5,183,000 54 100%

Producción por estado Zafra 2010/2011

Estado Tons. # Ingenios

% Prod. Nal

Veracruz 1,816,227 25 38%Jalisco 684,724 6 14%San Luis Potosí 332,275 4 7%Chiapas 298,341 2 6%Oaxaca 249,887 3 5%Nayarit 246,992 2 5%Puebla 185,046 3 4%Tamaulipas 150,195 2 3%Otros 861,852 10 18%TOTAL 4,825,539 57 100%

Producción por estado Zafra 2009/2010

Principales competidores Durante la Zafra 2010/2011 operaron 54 ingenios y durante la Zafra 2009/2010 operaron 57 ingenios. Estos ingenios están controlados principalmente por 21 grupos o compañías, destacando principalmente tres grupos que rebasaron la producción de 450 mil tm de azúcar producidas anuales: FEESA, BSM, ZUCARMEX, los cuales en conjunto representaron el 45% y 45% de la producción nacional en 2011 y 2010, respectivamente. FEESA tiene en su control 10 ingenios y BSM y Zucarmex 6 Y 5 Ingenios, respectivamente, ubicados principalmente en los estados de Veracruz, Jalisco y San Luis Potosí.

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Fuente: CNIAA .

ix) Estructura corporativa.

Los datos presentados en el presente informe se manifiesta, que la estructura corporativa hasta el 30 de abril de 2011 y diciembre de 2010 era la siguiente, quedando únicamente en la anterior estructura:

Compañía 2011

2010

Ingenio Tala, S.A. de C.V. 99.99% * Ingenio Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. 99.99%* Proveedora de Alimentos México, S.A. de C.V. 99.99%* Corporativo GAMSA, S.A. de C.V. 99.9% 99.99%* Empresas y Servicios Organizados, S.A. de C.V. 99.99%* ITLC Agrícola Central, S.A. de C.V. 99.99%* Tala Electric, S.A. de C.V. ( Subsidiaria Ingenio Tala) 99.99%* Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V. 49%

* Subsidiarias de GAM Hold 1, que a la vez es subsidiaria de Grupo Azucarero México, SAB de CV. Ingenio Tala, S.A. de C.V.- Se dedica a la producción y comercialización de azúcar

y mieles incristalizables.

Ingenio Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V.- Se dedica a la producción y comercialización de azúcar y mieles incristalizables.

Proveedora de Alimentos México, S.A. de C.V.- Comercializa el azúcar refinada y estándar, la cual es adquirida principalmente de los ingenios de GAM.

# Ingenios

Azúcar Producida

# Ingenios

Azúcar Producida

FEESA 10 1,127,663 FEESA 10 1,143,583 Beta San Miguel 6 702,366 Beta San Miguel 6 595,261 Zucarmex 5 533,229 Zucarmex 5 463,092 Prom Ind. Azucarera 2 402,864 Prom Ind. Azucarera 2 380,968 Saenz 3 369,850 Saenz 3 311,198 GAM 2 186,025 GAM 2 244,487 Otros 26 1,861,503 Otros 29 1,686,950

54 5,183,500 57 4,825,539

Grupo

TOTAL

Ciclo 2010/2011 Ciclo 2009/2010

Grupo

TOTAL

53

Corporativo GAMSA, S.A. de C.V..- Presta servicios administrativos y de asesoría exclusivamente a partes relacionadas.

Empresas y Servicios Organizados, S.A. de C.V.- Presta servicios administrativos y de asesoría exclusivamente a partes relacionadas.

ITLC Agrícola Central, S.A. de C.V..- Se dedica a la realización de actividades

agrícolas, principalmente la caña. Tala Electric, S.A. de C.V..- Se dedica a la generación de energía eléctrica para

autoabastecimiento y cogeneración de energía eléctrica.

Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V.- Se dedica a la producción y comercialización de azúcar y mieles incristalizables.

x) Descripción de sus principales activos.

Derivado de la fusión, Geupec se constituyo en causahabiente, a título universal, de la totalidad de los derechos, y en las obligaciones de Gamhold 1 y Controladora Conasa, mismas que le transmitieron por fusión a Geupec la totalidad de su patrimonio, a título universal, y sin reserva ni limitación alguna. Seguros En línea con los estándares de la industria, contamos con pólizas de seguro formal que cubren de manera adecuada sus instalaciones en caso de incendio, explosión, terremoto, inundación y, huracanes, entre otros riesgos. Garantías

Por virtud de la Fusión, Geupec asumio la titularidad de todas aquellas acciones legales y

actos procedimentales que Gamhold y Controladora Conasa hubieren ejercitado ante

cualquier autoridad gubernamental, judicial o administrativa, y asumieron a su cargo todas

las responsabilidades que por motivos fiscales, laborales, civiles o de cualquier índole

estaban a cargo de Gamhold y Controladora Conasa.

Previo acuerdo en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 30 de enero de 2012, se aprobó el otorgamiento en prenda de las acciones representativas del capital social de GEUPEC propiedad de la Compañía y en celebración en calidad de garante, con GEUPEC, en calidad de acreditada, en instituciones de crédito, en calidad de acreedores, un contrato de crédito y todos los demás contratos, convenios,

54

acuerdos y suscripción de pagarés que se requieren o resulten necesarios, a fin de refinanciar el crédito puente asumido por GEUPEC para llevar a cabo el cierre de la operación iniciada con Pepsico Inc. Y Polmex Holdings, S.L el 30 de septiembre de 2011, que dio como resultado la integración de los negocios de bebidas Grupo Gepp, S.A.P.I. de C.V. (antes Geusa, S.A. de C.V.), los negocios de The Pepsi Bottling Group Mexico, S. de R.L. de C.V. y sus subsidiarias, y los del grupo integrado por las sociedades Productos Gatorade de México, S. de R.L. de C.V. y Servicios Operativos Gatorade de México, S. de R.L. de C.V.

xi) Procesos Judiciales, administrativos ó arbitrales.

Durante los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2011 , y a la fecha no se tuvo ni se tiene conocimiento de que la Compañía haya estado, esté o pueda estar involucrada en procesos judiciales, administrativos o arbitrales que pudieran tener un impacto significativo adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía, salvo por lo siguiente:

Posible contingencia de juicio

El abogado del Bank of New York, banco que actuó como fiduciario del contrato de emisión de Senior Notes celebrado entre dicho banco, GAM y sus subsidiarias garantes previstas en dicho contrato, demandó a dicho banco el pago de honorarios legales derivados de cierto contrato que celebró con éste para representarlo en el proceso de Suspensión Legal de Pagos de GAM. El banco ha expresado la opinión de que los honorarios de dicho abogado y de los abogados que están defendiendo al banco en este asunto deben ser pagados por GAM, aunque GAM no ha sido requerida formalmente ni demandada para el pago de los mismos. En caso de que se llegase a considerar a GAM responsable por ello, podría verse obligada a pagar un monto difícil de estimar, pero que podría exceder los 15 MDP, sin embargo, se considera poco probable que sobrepase la cantidad de 5 millones de MDD.

A la fecha del presente Reporte, la Compañía no se encuentra dentro de los supuestos establecidos en los Artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, sin embargo, anteriormente fue declarada en Suspensión Legal de Pagos (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.- Suspensión Legal de Pagos y suspensión de los efectos de la inscripción de los valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV”)

xii) Acciones representativas del capital social.

55

Durante los últimos 3 ejercicios no ha habido eventos que han modificado el importe de capital el número y clase de acciones que lo componen. Al 31 de diciembre de, 2011 y 2010, el capital social de GAM se integra de 695,872,173 acciones serie B, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, con un valor contable de $1,795 Mdp.

xiii) Dividendos.

GAM no ha pagado dividendos por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011.2010 y 2009.

Actualmente, no se cuenta con una política de dividendos establecida por la Asamblea de Accionistas que deba ser seguida por el Consejo de Administración.

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada.

Estados financieros auditados

Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de conformidad con las NIF vigentes. Toda la información contenida en los Estados Financieros Auditados que se incluyen en el presente, ha sido expresada en MDP nominales por los ejercicios de 2011, 2010 y 2009. La siguiente tabla muestra un resumen de la información financiera consolidada derivada de los Estados Financieros Auditados de la Compañía ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Dicho resumen deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la Compañía a lo largo del capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”.

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

CIFRAS DICTAMINADAS (En millones de Pesos)

2011 2010 2009 Ventas netas $ 1,028.4 $ 2,805.9 $ 2,136.5

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Costo de ventas (752.1) (2,107.2) (1,839.4) Gastos de administración y venta (164.1) (306.0) (263.7) (916.2) (2,413.2) (2,103.1) Utilidad (pérdida) de operación 112.2 392.6 33.4 Otros ingresos (gastos), neto (18.9) 20.7 (5.2) Resultado integral de financiamiento:

Gasto por intereses (10.0) (53.5) (74.9) Ingreso por intereses 4.7 34.5 27.4 Utilidad (pérdida) cambiaria neta 27.9 36.9 49.9 Efectos de valuación de instrumentos financieros (19.8) (40.6) (41.1) Ganancia por posición monetaria - - -

Suma (2.8) (22.7) (38.7)

Participación en los resultados de compañía asociada (189.2) (12.0) (15.9) (Pérdida) utilidad antes de

impuestos a la utilidad (93.1) 402.6 (26.4) Impuestos a la utilidad (74.5) (70.4) 0.2 (Pérdida) utilidad neta consolidada $ (167.6) $ 332.2 $ (26.2) (Pérdida) utilidad neta consolidada por acción (Nota 1) $ (0.24) $ (0.48) $ (0.04) Promedio ponderado de acciones en circulación (Nota 2) 695,872 695,872 695,872 Nota 1 Datos en pesos Nota 2 Datos en miles de Acciones

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

CIFRAS DICTAMINADAS (En millones de Pesos)

Activo 2011 2010 2009 Activo circulante: Efectivo y equivalentes de

efectivo $ 2.0 $ 14.4 $ 12.6

57

Cuentas y documentos por cobrar – Neto 7.9 159.6 164.7

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 65.6 15.9 256.1

Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado 143.6 123.4

Inventarios – Neto 229.0 184.6 Pagos anticipados 12.7 18.9 Instrumentos financieros

derivados 10.0 17.8 Total del activo circulante 75.5 585.2 778.1

Cultivos en proceso - 11.4 Cuentas por cobrar a productores de caña de azúcar - 55.7 3.8 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 3.4 278.2 Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto - 2,000.8 1,999.7 Instrumentos financieros derivados - 20.6 53.4 Activo intangible por obligaciones laborales al retiro Inversión en acciones de compañía asociada y participación en negocio conjunto 2,126.1 499.6 426.6 Crédito mercantil 238.4 Otros activos – Neto .3 27.2 35.7 Total $ 2,443.7 $ 3,478.7 $ 3,297.3

Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Deuda financiera - $ 151.8 $ 231.4 Cuentas y documentos por pagar

a proveedores 15.70 203.3 230.7 Impuestos y gastos acumulados $ 8.8 110.4 55.3 Anticipos de clientes - 80.0 88.7 Impuesto empresarial a tasa única causado - 12.5 0.8 Cuentas por pagar a partes

relacionadas - .5 144.6 Participación de los trabajadores

en las utilidades - 14.2 5.2 Total del pasivo circulante 24.5 572.7 756.7

Deuda financiera 284.0 322.1

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Principales Razones Financieras 2011 2010 2009 1 (Pérdida) utilidad neta consolidada a ventas netas -16.3% 11.84% -1.22% 2 (Pérdida) utilidad neta a capital contable -6.93% 16.17% -1.52% 2 ( Pérdida) utilidad neta consolidada a activo total -6.86% 9.53% -0.79% 3 Ventas netas a activo Total 0.42 0.81 0.65 3 Ventas netas a inmuebles, planta y equipo neto 0.00 1.4 1.07 3 Rotación de inventarios 0.00 8.8 9.76 4 Pasivo total a activo total 1.01% 40.9% 47.75% 4 Pasivo total a capital contable 0.01% 0.7% 0.91% 4 Pasivo en moneda extranjera a pasivo total .51% 27.06% 28.60% 4 Pasivo Largo plazo a inmuebles, planta y equipo

(neto) 0.00% 14.19% 16.11%

5 Activo circulante a pasivo circulante 3.08 1.02 1.03 5 Activo circulante menos inventarios a pasivo

circulante 3.08 0.61 0.79

5 Activo circulante a pasivo total 3.04 0.41 0.49

Breve descripción de las razones antes mencionadas, relacionadas con el número indicado en la tabla anterior:

1.- Utilizadas para medir la generación de utilidades en la operación de la empresa.

2.- Utilizada para medir la capacidad de la empresa para generar utilidades con base en los recursos invertidos.

3.- Utilizadas para analizar la eficiencia de la operación de la empresa.

Beneficios a empleados 157.3 126.6 Participación de los trabajadores en

las utilidades diferida 73.7 82.4 Ingresos por devengar .3 - - Impuesto sobre la renta diferido 287.4 244.3 Impuesto empresarial a tasa única

diferido 48.4 42.3 Total del pasivo 24.8 1,423.5 1,574.4

Compromisos y contingencias

Capital contable: Capital social 1,795.6 1,795.6 1,795.6 Utilidades retenidas (Déficit) (94.3) 73.3 (259.0) Reserva para recompra de

acciones 186.3 186.3 186.3 Superávit por transmisión de

acciones 531.3 Total del capital contable 2,418.9 2,055.2 1,722.9

Total pasivo más capital $ 2,443.7 $ 3,478.7 $ 3,297.3

59

4.- Utilizadas para analizar la estructura financiera de la empresa y su capacidad de cumplir con sus compromisos a corto plazo, así como medir el riesgo del pasivo a moneda extranjera.

5.-Estas razones son utilizadas para analizar la liquidez ó capacidad de la empresa de cumplir con sus compromisos de pago a corto plazo.

b) Información financiera por negocio, zona geográfica y ventas de exportación. Hasta el 30 de Abril de 2011 nos dedicábamos a la producción y venta de productos con naturaleza similar, es decir “azúcar”, cuyo proceso de producción también es semejante. Dentro de la gama de productos que producimos y comercializamos, no existen entre ellos riesgos diferentes, ya que los tipos o categorías de clientes son los mismos, se siguen los mismos métodos de distribución, se opera bajo un mismo ambiente regulatorio y no existen factores que influyan en la existencia de riesgos diferentes ocasionados por segmentos geográficos, derivados entre otros de condiciones económicas o políticas distintas, regulaciones sobre control de cambios, etc. Por lo tanto la administración considera que únicamente existe un segmento operativo, económico y geográfico; por lo tanto, solo prepara información por grupos homogéneos de clientes. Las ventas efectuadas a cada grupo de clientes homogéneo, expresadas como un porcentaje de las ventas netas, son como sigue: :

c) Informe de créditos relevantes.

2011 2010 2009 % % %

Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 14 25 37

Grupo Gamesa, S. de R.L. de C.V. 51 34 22

Clientes industriales 12 14 16 Clientes mayorista-

distribuidor 23 27 23 Clientes autoservicio - - 2

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A continuación, se relaciona una lista de los principales créditos contratados por la Compañía y los saldos en Mdp correspondientes al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009.

Crédito Características 2011 2010 2009 RABOBANK**

Contrato de crédito celebrado con Rabobank el 15 de noviembre de 2006, a pagar en 20 amortizaciones trimestrales de marzo de 2009 a diciembre de 2013. El monto original es de 29.5 MDD y se contrató un derivado en el cual se fijo el tipo de cambio a $10.85 por dólar. La tasa es de Libor + 3.2%. La finalidad de este crédito fue el de reestructurar pasivos en suspensión de pagos, mediante la adquisición de las empresas denominadas RNA y ACE. (Véase “Historia y Desarrollo de la Compañía –Evolución y eventos históricos importantes. –Fusiones.”)

- $220 $308

RABOBANK** Préstamo en Dólares otorgado en enero de 2008, a pagar en 20 amortizaciones trimestrales de marzo de 2009 a diciembre de 2013. El monto original es de 7.5 MDD y se contrató un derivado en el cual se fijo el tipo de cambio a $10.86 por Dólar. La tasa es de Libor + 3.2%. La finalidad de este crédito fue el de reestructurar pasivos en suspensión de pagos.

- $56 $78

RABOBANK** Préstamo en Dólares, garantizada con certificados de depósito en azúcar. Son líneas de corto plazo. La tasa es LIBOR + 3.50%. Esta línea de crédito se utiliza principalmente para financiar capital de trabajo.

- - 27

RABOBANK** Préstamo en Dólares, a pagar en 17 amortizaciones trimestrales de octubre de 2012 a Octubre de 2016. La tasa es LIBOR + 3.75%. Esta línea de crédito se utiliza principalmente para financiar la adquisición de equipo para la cogeneración de energ{ia eléctrica.

- 53

61

FIRA/HSBC El 26 de septiembre de 2008, se celebró un convenio con HSBC, S.A. en el que se reestructuró el adeudo con FIRA y se acordó un importe a pagar por $57.3 MDP. Esta deuda proviene de la Suspensión Legal de Pagos y devenga intereses a la tasa de CETES a 28 días. La deuda tiene su último vencimiento el 12 de septiembre de 2012. Durante la vigencia de este crédito, los recursos se utilizaron para destinarlos al campo.

- 32 49

IXE Banco Contrato de cuenta corriente celebrado el 27 de agosto de 2008. La tasa acordada fue TIIE + 4.5% con vencimiento el 27 de marzo de 2009. La finalidad de este contrato fue el de reestructurar pasivos provenientes de la suspensión de pagos, mismos que tenían que liquidarse con fecha 30 de Agosto de 2008, conforme a convenio preventivo de levantamiento de suspensión de pagos. El 17 de junio de 2010, se amplió la vigencia al 16 de julio de 2010.

- 75 91

TOTAL $- $436 $553 **Rabobank. El 15 de noviembre de 2006, GAM y los Ingenios, entre otros, celebraron un contrato de crédito con Rabobank por un monto de 25 MDD. La fecha original de vencimiento de dicho crédito era noviembre de 2010, sin embargo, el 20 de diciembre de 2007 el mismo fue reestructurado y su nueva fecha de vencimiento será en 2013. El 26 de octubre de 2007, se celebró un primer convenio modificatorio de dicho contrato, en el que se acordó modificar los índices de algunas razones financieras que GAM debe cumplir en sus estados financieros consolidados. El 13 de diciembre de 2007, se celebró un segundo convenio modificatorio en el que sea acordó: (a) aumentar la línea de crédito hasta un monto de 37 MDP, (b) reducir la tase de interés del crédito y (c) recalendarizar los términos y fechas de pago de principal e intereses establecidos en el contrato original. El 31 de octubre de 2008, Rabobank liberó a IPBJ de obligaciones, pasivos y riesgos inherentes al crédito e ITA asumió los pasivos que IPBJ tenía con Rabobank.

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El 8 de diciembre de 2010, se celebró un quinto convenio modificatorio al contrato maestro de reporto del Contrato, donde Rabobank, Tala, Lázaro Cárdenas y PAM liberan de la totalidad de las obligaciones, derechos y responsabilidades a cargo de o a favor de GAM, que hayan derivado o que pudieran derivarse de este contrato de reporto, del contrato de garantía de efectivo o de cualquiera de las transacciones celebradas al amparo de cualquiera de los mismos. Actualmente, nos encontramos al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que tenemos contratados

Instrumentos financieros derivados

Para cubrir las amortizaciones del crédito a largo plazo con Rabobank, del 18 de diciembre de 2007, la Compañía mediante sus subsidiarias: ITA, e ILC, contrataron un swap de tipo de cambio y divisa sobre pasivos denominados en Dólares con un monto nocional de 29.5 mdd. Asimismo, se contrató un swap adicional con fecha 29 de enero de 2008 para cubrir las amortizaciones por las disposiciones realizadas en este mismo mes por la cantidad de 7.5 mdd. Dentro de las características principales de este swap se establece el intercambio de tasas de interés, así como amortizaciones de la deuda trimestrales. A través del swap, se fijaron los tipos de cambio por el crédito adquirido en 2007 a $10.85 Pesos y por el crédito de 2008 a $10.86 Pesos por Dólar respectivamente. Otro efecto del swap es el intercambio de tasas de interés, ya que la contratación del crédito original en Dólares es LIBOR + 3.20% y a cambio la Compañía pagará TIIE + 2.95% por el crédito de 2007 y 2.99% por las disposiciones de la línea de crédito de 2008. La cobertura se clasificó como de flujo de efectivo, por lo que el resultado cambiario del swap se registra en el resultado integral de financiamiento, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto. Al 31 de diciembre 2011, el swap manifestado en los párrafos anteriores esta presentado en las revelaciones del informe anual de GEUPEC. Al 31 de diciembre de 2010, el swap muestra las siguientes cifras:

Año

Monto nocional en MDD

Monto nocional en MDP

Fecha de inicio

Fecha de último

vencimiento

Tipo de cambio que se paga

Valor razonable en MDD

2007 $17.7 $192.2 18/12/2007 20/12/2013 $ 10.86 $23.8 2008 4.5 48.8 29/01/2008 20/12/2013 10.85 6.9 $22.2 $241.0 $30.7

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Al 31 de diciembre de 2009, el swap muestra las siguientes cifras:

Año

Monto nocional en MDD

Monto nocional en MDP

Fecha de inicio

Fecha de último

vencimiento

Tipo de cambio que se paga

Valor razonable en MDD

2007 $23.6 $256.3 18/12/2007 20/12/2013 $ 10.86 $56.7 2008 6.0 65.1 29/01/2008 20/12/2013 10.85 14.5 $29.6 $321.4 $71.2

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

El siguiente análisis debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros Auditados y con las notas que los acompañan, los cuales han sido preparados de conformidad con las NIF. La información financiera de los años 2011, 2010 y 2009 esta expresada en mdp nominales..

i. Resultados de la operación El lector debe considerar que la información incluida en el presente reporte corresponde al ejercicio social de 2011, sin embargo, el 1 de mayo de 2011, nuestra afiliada GEUPEC adquirió los negocios azucareros de GAM, como resultado de la fusión en y con GEUPEC de las sociedades GAMHOLD1, subsidiaria de GAM, que eran propietarias de dichos negocios azucareros a cambio de recibir el 34.03% de la participación accionaria de GEUPEC, por lo que las cifras presentadas a continuación no representan una comparabilidad razonable de los resultados del ejercicio concluíos el 31 de diciembre de 2011 respecto a los presentados por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010 AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 COMPARADO CONTRA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010. VENTAS NETAS

Las ventas netas del Grupo fueron por Ps.$ 1,028.5 millones correspondiente al período terminado el 31 de diciembre de 2011 representando un decremento del 63.34% en comparación con los Ps.$ 2,805.9 millones del período terminado al 31 de diciembre de 2010. El volumen vendido durante este período fue de 98,270 toneladas métricas de

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azúcar en comparación con 269,281 toneladas métricas vendidas en el mismo período del año anterior. El decremento en ventas del período de 2011 con menor volumen vendido respecto al volumen realizado en 2010 se debe principalmente al punto manifestado al principio de este reporte, en el que todas las actividades de procesamiento, refinación y comercialización de azúcar de caña pasaron a formar parte de las actividades de GEUPEC. Al 31 de diciembre de 2011 las ventas de azúcar al mercado nacional representaron el 60.5% del volumen de ventas total. Dichas ventas fueron hechas a un precio promedio de Ps.$ 9.8/kg. y el 39.5% corresponde a ventas de exportación a un precio promedio de Ps.$ 8.6/kg. COSTO DE VENTAS

El costo de ventas del Grupo fue de Ps.$ 752.1 millones durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2011, un decremento del -64.3%, respecto a los Ps.$ 2,107.3 millones durante el mismo período de 2010. Durante el mes de diciembre de 2010 y enero de 2011 en Tala/Jalisco se presentaron severos descensos de temperatura los cuales tuvieron efectos negativos en los cultivos de caña de la zona., lo que origino una menor producción de azúcar en la producción de azúcar en la Zafra 2010/2011 por la cantidad de 60 mil toneladas debido a una menor cantidad de caña de azúcar a ser molida y aun menor contenido de sacarosa en la caña. Como porcentaje de las ventas netas, el costo de la ventas de la compañía durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 resulto de 73.15% en comparación con 75.8% por el mismo periodo de 2010.

GASTOS GENERALES

Los gastos de venta y administración ascienden a la cantidad de Ps.$ 164.10 millones por el período terminado al 31 de diciembre de 2011 en comparación con los Ps.$ 305.97 millones por el mismo período en 2010, lo que representa un decremento del 46.37%. Durante el ejercicio de 2011 los principales rubros de la cuenta de gastos generales fueron sueldos y salarios Ps $ 50.3 millones prestaciones sociales Ps $ 13.1 millones, honorarios Ps $ 12.0 millones, fletes y maniobras Ps $ 22.8 millones, gastos de exportación Ps $ 15.4 millones.

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UTILIDAD (PÉRDIDA) DE OPERACIÓN

La Compañía obtuvo una utilidad de operación al 31 de diciembre de 2011 de Ps.$ 112.2millones (respecto a la utilidad de operación de 2010 del mismo período de Ps. $ 392.7 millones. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad de operación en el período terminado el 31 de diciembre de 2011 fue de 10.91% en comparación con la utilidad de operación de 13.99% por el mismo período de 2010. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2011, El costo integral de financiamiento favorable fue por Ps. $ 2.8 millones, generado principalmente por la utilidad cambiaria generada al 30 de abril sobre deudas financieras denominadas en moneda extranjera derivadas de la apreciación del precio hasta un 6.8%. PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES (PÉRDIDAS) DE LAS COMPAÑIA ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS. Como parte del proceso de reestructura corporativa surgida el 1º de mayo de 2011, la Compañía reconoce en sus resultados la participación del 34.03% de los resultados generados por Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V., lo que implico en términos económicos reconocer una pérdida de Ps $ - 190.2 millones, respecto a los Ps. $ 12.09 millones generados en 2010 por IPBJ. UTILIDAD O (PÉRDIDA) NETA El Grupo genero una pérdida neta durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2011 por Ps. -$ 167.6 millones, en comparación con la utilidad neta de Ps. $ 332.3 millones por el mismo período de 2010.

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AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 COMPARADO CONTRA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009. VENTAS NETAS

Las ventas netas del Grupo fueron por Ps.$ 2,805.9 millones correspondiente al período terminado el 31 de diciembre de 2010 representando un incremento del 31.3% en comparación con los Ps.$2,136.5 millones del período terminado al 31 de diciembre de 2010. El volumen vendido durante este período fue de 269,681 toneladas métricas de azúcar en comparación con 305,555 toneladas métricas vendidas por el mismo período del año anterior. El incremento en ventas del período de 2010 con menor volumen vendido respecto al volumen realizado en 2009 se debe principalmente a la estabilidad en los precios del azúcar representando un promedio anual de enero a diciembre 2010 de $9.96 para azúcar estándar y $11.32 para azúcar refinada en comparación con los precios del mismo período de 2009 siendo Ps. $6.32 el precio para el azúcar estándar y Ps. $7.16 de azúcar refinada. Al 31 de diciembre de 2010 las ventas de azúcar al mercado nacional representaron el 76.52% del volumen de ventas total. Dichas ventas fueron hechas a un precio promedio de Ps.$ 10.16/kg. y el 23.48% corresponde a ventas de exportación a un precio promedio de Ps.$8.0. El decremento en azúcar de mercado nacional se debe principalmente a la venta de azúcar de Ingenio Presidente Benito Juárez que durante 2010 fueron 9,437 toneladas de azúcar refinada en comparación con las 40,723 correspondientes al mismo período de 2009, decremento que es justificable porque a partir de 2010 la administración que ahora tiene el control accionario del Ingenio decidió realizar sus propios compromisos comerciales. COSTO DE VENTAS

El costo de ventas del Grupo fue de Ps.$2,107.2 millones durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2010, un incremento del 14.55%, respecto a los Ps.$ 1,839.4 millones durante el mismo período de 2009. La tendencia de los precios del azúcar que se ha mantenido estable durante el período de enero a diciembre de 2010 por lo que ha sido un factor importante para la Industria azucarera y en consecuencia se trasladaría parte de este beneficio a los productores de caña derivado del acuerdo de liquidación del precio de la caña; por lo que el Grupo ha reconocido un ajuste de de Ps. $310.7 millones conforme al precio de arranque para la liquidación de esta y de los cuales se han reconocido en resultados Ps. $332.9 millones,

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respecto a los Ps. 136.9 millones reconocidos al 31 de diciembre de 2010 y de los cuales a estas fechas se reconocieron en resultados Ps. $135.0 millones. Aún teniendo el efecto mencionado en el párrafo anterior el Grupo tuvo eficiencias en sus procesos productivos que originaron mejores costos de producción así como obtener 11 mil toneladas de azúcar adicionales a las estimadas al arranque de la zafra. Como porcentaje de las ventas netas, el costo de ventas de la Compañía durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010, resulto de 75.1%, en comparación con 86.1% por el mismo período de 2009.

GASTOS GENERALES

Los gastos de venta y administración ascienden a la cantidad de Ps.$305.97 millones por el período terminado al 31 de diciembre de 2010 en comparación con los Ps.$263.73 millones por el mismo período en 2009, lo que representa un incremento del 16.01%, derivado de incremento en los gastos de distribución generados principalmente con un plan comercial y logístico al proveer el azúcar con nuestros principales clientes industriales y así optimizar los tiempos de entrega, lo que ha originado incrementar costos en los rubros de arrendamiento de bodegas externas y los costos que implica trasladar el azúcar; así como la administración de las mismas; es importante recalcar que gran parte de estos costos han sido trasladados a nuestros clientes.

UTILIDAD (PÉRDIDA) DE OPERACIÓN La Compañía obtuvo una utilidad de operación al 31 de diciembre de 2010 de Ps.$392.6 millones (respecto a la utilidad de operación de 2009 del mismo período de Ps. $ 33.4 millones. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad de operación en el período terminado el 31 de diciembre de 2010 fue de 13.99% en comparación con la utilidad de operación de 1.56% por el mismo período de 2009.

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

Por el período terminado al 31 de diciembre de 2010, el Costo Integral de Financiamiento Desfavorable fue por Ps. $22.7 millones, una reducción considerable del 41.37% respecto a 2009 derivado principalmente por la liquidación de líneas de crédito que se tienen contratadas con Rabobank e IXE Banco

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ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital La deuda financiera al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 se encuentra integrada de la siguiente manera: (Véase “Información financiera – Informe de créditos relevantes”). A continuación, algunas razones financieras relacionadas a pasivos con costo: (Véase “ Información Financiera – Informes de Créditos relevantes ”).

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Política de tesorería Durante el transcurso normal de nuestras operaciones no generamos excedentes de efectivo, ya que como se ha mencionado en apartados anteriores viene de una reestructura de pasivos importantes. Cualquier excedente de efectivo se destina inmediatamente a cumplir con nuestros compromisos contractuales. Créditos o adeudos fiscales No tenemos créditos o adeudos fiscales relevantes y nos encontramos al corriente en el cumplimiento de nuestras obligaciones fiscales.

ii) Control interno Contamos con un departamento de contraloría corporativa a cargo de Hilda Alvarez Mendoza, a través del cual se diseña e implementa un sistema de control interno que consiste en una serie de políticas y procedimientos establecidos sobre la estructura de organización, la asignación de autoridad y responsabilidad, la supervisión y seguimiento al cumplimiento de las mismas incluyendo aquellas relacionadas con prácticas del personal, las influencias externas que afecten nuestras operaciones y prácticas y el sistema contable que incluye los métodos y registros establecidos para identificar, reunir, analizar, clasificar, registrar y producir información cuantitativa de las operaciones realizadas.

Las políticas desarrolladas por el departamento de contraloría corporativa fueron en las siguientes áreas:

Compras

Almacenes Generales

Cuentas por pagar

Tesorería

Activo Fijo

Recursos humanos

Gastos de viaje

Sistemas de información

Logística y distribución

Bodegas de azúcar

Laboratorio de Fábrica

Campo

Mantenimiento plantas productivas

e) Estimaciones, provisiones, ó reservas contables críticas. Los estados financieros consolidados de la Compañía cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

Reconocimiento de los efectos de la inflación – La NIF B-10, Efectos de la inflación considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros y requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del período en el que se realicen dichos activos. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008, por lo tanto, reclasificó en esa fecha la totalidad del saldo del exceso (insuficiencia) en la actualización del capital contable. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva. La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 es 15.19%, 14.48% y 15.01% , respectivamente; por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en Resultado Integral de Financiamiento (“ RIF “) conforme se devengan.

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Instrumentos financieros derivados – La Compañía reconoce los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento. Inversión en acciones – Se registran a su costo de adquisición y se valúan con base en el método de participación. Beneficios directos a los empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras – El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga y se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Participación de los trabajadores en las utilidades – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o

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generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. El efecto de la PTU diferida generado al 1 de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento, de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, se reconoció en el déficit. Impuestos a la utilidad – El ISR y el IETU se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Conforme a la NIF D-4, Impuestos a la Utilidad, el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de ISR diferido, se reclasificó al déficit el 1 de enero de 2008. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos se reconocen en el período en el que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos. (Pérdida) o Utilidad por acción – La (Pérdida) o Utilidad por acción se determinó con base en la pérdida neta consolidada del año, dividida entre el promedio ponderado de acciones en circulación.

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos

Los auditores independientes encargados de dictaminar los estados financieros de GAM son el despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. quienes han fungido como auditores durante los últimos 10 años, así mismo ha prestado servicios adicionales como apoyo en el dictamen del IMSS e INFONAVIT y revisiones limitadas relacionadas con la regularización de la compañía sobre la información requerida por la CNBV y la BMV, y reestructuras corporativas.

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Dictamen estados financieros Importe Honorarios 2011 2.1

Honorarios 2010 2.2 Honorarios 2009 1.5

Revisiones Limitadas y otras Importe Honorarios 2011 1.3

Honorarios 2010 .8

Nota: Millones de pesos Dichos pagos no representan el 1% de las ventas totales del Grupo. Durante los ejercicios de 2011, 2010 Y 2009 los estados financieros no contienen salvedades emitidas por los auditores externos

b) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés Las principales operaciones celebradas con asociadas y otras partes relacionadas, se analizan a continuación, mismas que fueron celebradas en condiciones de mercado y en las cuales se considera que no existe conflicto de intereses: Cifras presentadas en mdp

Ingresos 2011 2010 2009 Venta de azúcar $72.6 $425.3 $787.4 Ventas Spin 1.8 Venta Stevia .7 Servicios Cobrados 23.8 27.8 29.5 Otros (rec. gastos) 1.7 1.1 7.3 Intereses 2.0 12.6 16.1

TOTAL $102.6 $466.8 $840.3

Egresos 2011 2010 2009 Compras de azúcar - $177.9 $153.3 Intereses pagados - 0.0 0.11 Servicios Pagados 4.0 9.0 -

TOTAL $4.0 $186.9 $153.41 Estos montos incluyen transacciones con las siguientes partes relacionadas y conceptos:

INFONAVIT Importe Honorarios 2011 0.2

Honorarios 2010 0.4 Honorarios 2009 0.4

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IPBJ.- Por concepto de compra venta de azúcar durante los ejercicios 2011, 2010 y 2009

IELD.- Por concepto de compra venta de azúcar durante los ejercicios 2011, 2010 y 2009.

TRANSMAR.- Por concepto de utilización de servicios aéreos durante los ejercicios 2011, 2010 y 2009.

GEUPEC.- Por concepto de compraventa y suministro de azúcar durante 2011, 2010 y 2009, la Compañía ha proveído a Geupec y subsidiarias sus requerimientos de azúcar. d) Compraventa de polvos para preparar bebidas refrescantes, por los años 2009, 2008, respectivamente. GEUPEC no cubre a GAM ninguna contraprestación adicional por uso de marca en bebidas embotelladas por GEUPEC.

c) Administradores y accionistas

Los Estatutos de GAM establecen que la administración está a cargo de un Consejo de Administración integrado por un número impar de miembros, no menor de cinco ni mayor de veintiuno, que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas (la “Asamblea”), en el entendido de que al menos el 25% (veinticinco por ciento) deberá tener el carácter de independiente en términos de la LMV y las Disposiciones de Valores. La Asamblea podrá designar por cada consejero propietario a su respectivo suplente, en el entendido que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener, en todo momento, ese mismo carácter.

Asimismo, todo accionista o grupo de accionistas que sea propietario de un 10% del capital social, podrá designar, un miembro del Consejo de Administración y sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros designados por la minoría de los accionistas cuando se revoque el de todos los demás. El Consejo de Administración goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social de GAM, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tiene las funciones, deberes y facultades establecidas en la LMV vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable. El Consejo de Administración estará investido en forma enunciativa más no limitativa de las siguientes facultades o poderes: 1. Pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, por lo que se confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Distrito Federal; estará por consiguiente facultado en forma enunciativa

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más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos y juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones Primera y Cuarta del Artículo Veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. 2. Para actos de administración de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República y del Distrito Federal. 3. Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República, del Distrito Federal, y de aquellos lugares en los que se pretenda ejercitar el poder. 4. Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 5. Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren contra las mismas. 6. Para nombrar y remover a los apoderados, agentes y empleados de la compañía y para fijar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. 7. Para formular reglamentos interiores de trabajo. 8. Para convocar a asambleas generales ordinarias, extraordinarias y/o especiales de accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones. 9. Para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades antes previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la Ley o de estos estatutos, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare. 10. Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de México o del extranjero. 11. Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas de la sociedad en que sea titular de la mayoría de las acciones. 12. Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el entendido de que se requerirá de la autorización previa de la asamblea general ordinaria de accionistas de la sociedad, para aprobar en todo caso la adquisición o enajenación de dichas acciones o partes sociales, o el ejercicio de derecho de retiro, en los siguientes supuestos:

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a) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una o de varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta sociedad. b) Cuando el valor de enajenación de acciones o partes sociales de otra sociedad por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda el 20% (veinte por ciento) del capital contable según el último estado de posición financiera de esta sociedad. c) Cuando el ejercicio del derecho de retiro de las sociedades de capital variable represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor contable exceda el 20% (veinte por ciento) del capital contable de ésta, según el último estado de posición financiera. 13. Para acordar la adquisición de acciones representativas del capital social de la propia sociedad, en bolsa de valores, en los términos del artículo 56 de la LMV. 14. Para obtener por su propia cuenta, y celebrar los acuerdos y actos que al efecto sean convenientes o necesarios, seguros de responsabilidad civil de los que la sociedad sea beneficiaria, respecto de la obligación de indemnización a la sociedad, por daños y perjuicios de todo tipo en que pudieran incurrir los miembros del Consejo de Administración, incluyendo a aquellos designados para integrar alguno de los Comités a que se refieren estos estatutos, el Director General o el Secretario o Secretario Suplente del Consejo de Administración de la Sociedad o de alguno de dichos Comités, por actos u omisiones no dolosos cometidos en el desempeño de sus cargos. 15. Para constituir el comité o los comités que ejerzan las funciones en materia de Auditoría y de Prácticas Societarias así como cualquier otro comité que se estime pertinente, y para designar los miembros que integrarán dichos comités de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. El nombramiento y ratificación de la persona que funja como presidente del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias, deberá ser designado por la Asamblea de Accionistas y no podrá presidir a la vez el Consejo de Administración. 16. Para ocuparse de los asuntos que a través de la LMV y de las disposiciones de carácter general que expida la CNBV se le encomienden a este órgano, como son: I. El establecimiento de las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle. II. La vigilancia de la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. III. La aprobación, con la previa opinión del comité que sea competente, de: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se

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señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo: 1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: (i) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (ii) se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas. 3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general. c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad. 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad. 3. Todas aquellas operaciones distintas a las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes. e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrán delegarse en alguno de los comités encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias. g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle. h) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de carácter general. i) Los estados financieros de la sociedad.

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j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la sociedad. IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de la LMV. b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la LMV, acompañado del dictamen del auditor externo. c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la LGSM en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría. VI. La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo en los ordenamientos legales aplicables. VII. La determinación de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. VIII. El establecimiento de los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. IX. Girar órdenes al Director General respecto de la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, el cual podrá llevar a cabo a través del comité correspondiente.

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17. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos o que sean consecuencia de estos. En el Consejo de Administración participan reconocidos empresarios mexicanos. Éste se encuentra compuesto por quince consejeros propietarios y uno suplente, además de ser apoyado por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el Secretario, y por diversos directivos y funcionarios de GAM. Los miembros del actual Consejo de Administración fueron ratificados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 26 de abril de 2011 y los consejeros que lo integran durarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. La siguiente tabla muestra los nombres de los miembros del Consejo de Administración: Nombre Cargo Juan Ignacio Gallardo Thurlow Presidente Eduardo Sánchez Navarro Redo Consejero Propietario Diego Sánchez Navarro Rivera Torres Consejero Suplente del Sr. Eduardo

Sánchez Navarro Redo Enrique Castillo Sánchez Mejorada Consejero Propietario Juan Antonio Cortina Gallardo Consejero Propietario Federico Chávez Peón Consejero Propietario Fernando Chico Pardo Consejero Propietario Eustaquio Escandón Cusi Consejero Propietario Francisco Hill Avendaño Consejero Propietario Ildefonso Ochoa Martínez Consejero Propietario Lourdes Suayfeta Sáenz Consejero Propietario Jose Ramón Elizondo Anaya Consejero Propietario Gela Lorena Gallardo Larrea Consejero Propietario Luis Tellez Kuenzler Consejero Propietario

Asimismo, en la Asamblea de Accionistas de la Emisora celebrada el 26 de Abril 2011 se ratificaron los nombramientos del señor Eustaquio Escandón Cusi en el cargo de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y de la licenciada Lilian Zayas Figueroa en el cargo de Secretario del Consejo de Administración, sin formar parte del mismo. Juan I. Gallardo Thurlow, nacido el 28 de julio de 1947, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1995 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. Fue el Coordinador General de la Coordinadora de Organismos Empresariales de Comercio Exterior (COECE), organización que fungió como la representante del sector privado en las negociaciones de los Tratados de Libre Comercio con América del Norte y con Europa. Fue Presidente del Capítulo México-Estados Unidos del CEMAI, hoy COMCE.

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Actualmente, también ocupa el puesto de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. y es miembro de los Consejos de Administración de Caterpillar, Inc., Lafarge, y Textron. Asimismo, es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C. (CMHN) y del Consejo Empresario de América Latina. (CEAL). Es Abogado egresado de la Escuela Libre de Derecho, con maestrías en E.U.A. y Bélgica así como acreditación del Servicio Exterior Mexicano y curso de alta dirección del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. El señor Juan I. Gallardo Thurlow tiene parentesco con otros miembros del Consejo de Administración de GAM: Gela Lorena Gallardo Larrea (hija), Juan Antonio Cortina Gallardo (sobrino) Eduardo Sánchez Navarro Redo, nacido el 15 de abril de 1946, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1995 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. Fundador de Grupo Casa y Grupo Questro, el principal desarrollador de Cabo San Lucas. También es Vicepresidente y miembro de los Consejos de Administración de Grupo Aeroportuario del Pacífico y de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. Es miembro de la Asociación Mexicana de Desarrolladores Turísticos (AMDETUR) y del Consejo de Promoción Turística de México (CPTM) así como Vicepresidente del Consejo Nacional Empresarial Turístico (CNET). Ha sido Presidente de la Asociación de Inversionistas en Hoteles y Empresas Turísticas (AHIET) El señora Eduardo Sánchez Navarro Redo tiene parentesco con su consejero suplementes, el Sr. Diego Sánchez Navarro Rivera Torres (Hijo).

Diego Sánchez Navarro Rivera Torres, nacido el 4 de enero de 1975, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2006. Es 2005, se hizo socio y Director General del Proyecto Club Residencial Bosques, en 2006 fue nombrado Director General Adjunto de Grupo Questro y en 2007 se hizo socio y Director General del Proyecto El Palmar Tres Vidas. Posteriormente, en 2010, se independizó formando Grupo Desarrolla, empresa que preside y es socia/co-desarrolladora de Club Residencial Bosques y el Palmar Tres Vidas, entre otros proyectos. Es consejero fundador de Crediamigo, Presidente del Consejo de VeConstrucciones y participa también en los Consejos de Administración de Net y Grupo Questro. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac y cuenta una maestría en Administración de Empresaspor la Universidad de Newport.

Enrique Castillo Sánchez Mejorada, nacido el 13 de agosto de 1956, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1996 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. También participa en diversos Consejos de Administración de otras empresas listadas en la BMV, como es el caso de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. Ha sido Presidente y Vicepresidente de la Asociación de Bancos de México, Director Ejecutivo en Casa de Bolsa Inverlat y Director General de Seguros América, Director General de Grupo Financiero InverMéxico, Director General y Presidente del Consejo de Administración de IXE Grupo Financiero, ., actualmente es Asesor de la Dirección General

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de Grupo Financiero Banorte. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Juan A. Cortina Gallardo, nacido el 3 de agosto de 1968, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde el 2000. Actualmente, ocupa el puesto de Director General de GAM, empresa de la cual fue Director de Finanzas de 1998 a 2001. Desde abril de 2000, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V.,, es miembro del Consejo de Administración de Empeños Mexicanos, S.A. de C.V. Asimismo, forma parte del Consejo Empresario de América Latina (CEAL), del Fideicomiso Pro Bosque de Chapultepec, y a partir del 29 de marzo de 2007 asumió la Presidencia de la Cámara Nacional de las Industrias Azucarera y Alcoholera y desde mayo de 2008 es Miembro Permanente de la Junta Directiva del CNDSCA. El licenciado Cortina laboró por cinco años en el sector financiero en México, Estados Unidos y Canadá para Scotiabank Inverlat. Es licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México, y tiene una maestría en Administración de Empresas por la Universidad de Harvard, Massachusetts, Estados Unidos de América. Federico Chávez Peón, nacido el 31 de julio de 1966, es miembro del Consejo de Administración de Gam desde 2006. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Nacional Autónoma de México. Es socio director de Promecap, S.A. de C.V. y actualmente también es miembro del Consejo de Administración de Grupo Aeroportuario del Sureste y Unifin Arrendadora. Fernando Chico Pardo es miembro del Consejo de Administración de GAM desde el 2006. Él es el fundador y presidente de Promecap, S.C desde 1997. Adicionalmente es Presidente de ASUR (Grupo Aeroportuario del Sureste). También es miembro del Consejo del Pacto Global de Naciones Unidas además de los consejeros de Administración de Grupo Financiero BBVA Bancomer , Grupo Carso, Sanborns Hermanos, Sears Roebuck de México, Bombardier y Grupo Posadas, entre otros . Preside FICSAC, Patronato de la Universidad Iberoamericana. Eustaquio Escandón Cusi, nacido el 12 de diciembre de 1945, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1998 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. También es Presidente del Consejo de Administración de IESCA, S.A. de C.V., miembro del Consejo Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V.; miembro del Consejo Directivo de Pronatura México, A.C. y miembro del Consejo de la Federación Pronatura, A.C. Fungió como Vicepresidente del Consejo y Director General Ejecutivo Adjunto de Nadro, S.A. de C.V. Es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad de Georgetown en Washington D.C. Francisco Hill Avendaño, nacido el 23 de septiembre de 1945, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM desde de 1996 a 2000 y posteriormente de 2006 a la

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fecha. También es miembro de los Consejos de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V., Ideas Domesticas, S.A. DE C.V. (muebles y decoración), de PRONATURA, A.C. fundación ecológica y de Casa de la Amistad para niños con Cancer I.A.P. (fundación para tratamiento de cáncer para niños de escasos recursos) así como de las sociedades Frutas Concentradas, S.A. de C.V., Gomas Naturales, S.A. de C.V. y Novamex, Inc. Es Licenciado en Administración de Empresas egresado del Instituto Tecnológico de Monterrey. Ildefonso Ochoa Martinez, nacido en enero 1943, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2006. Cuenta con estudios en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas AD-2, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Comercio y Administración. Actualmente es miembro del Consejo de Administración también de las siguientes empresas: Arrendamientos Operativos Impulsa, S.A. de C.V. y Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. Lourdes Suayfeta Sáenz. Se desempeñó como socia del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. a partir del 1º de enero de 1993 . Es socia fundadora de Suayfeta Consultores, S.C. y es miembro del Consejo Académico de la Facultad de Derecho del CIDE, así como miembro del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B de C.V. y del Consejo Editorial de la Sección de Negocios del periódico Reforma Es licenciada en Derecho egresada de la Universidad Iberoamericana. Es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 1996. José Ramón Elizondo Anaya, nacido el 8 de mayo de 1954, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM desde 1995 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. También es miembro de los Consejos de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. y de Financiera independencia, S.A.B. de C.V. Es Presidente de los Consejos de Administración de Grupo Vasconia, S.A.B. Industrias Voit, Co.; Industria Mexicana del Aluminio, S.A. DE C.V. Asimismo, es miembro del Consejo Consultivo de la Universidad La Salle. Es licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad La Salle y estudió una maestría en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. Gela Lorena Gallardo Larrea, nacida un 15 de mayo de 1977, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2009. Es Presidente del Consejo de Perfumes y Cosméticos, S.A. de C.V. (Incosmetika). Tiene una licenciatura en Relaciones Internacionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Ha colaborado en SAI Consultores, A.C., y Regional Market Makers. Luis Téllez Kuenzler, nacido en 1958, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2006. Es licenciado en Economía por el ITAM y Doctor por el Instituto de

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Massachusetts. Fue asesor del INEGI, Director del Sector Externo y Economía Internacional, Director General de Planeación Hacendaria de la Secretaría de Hacienda, Subsecretario de la Secretaría de Agricultura y Recursos Hidráulicos, Titular de la SE, Vicepresidente Ejecutivo de Desc S.A. de C.V., Co-Director del Grupo Carlyle en México, Titular de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Actualmente es Presidente del Consejo y Director General del Grupo BMV, propietario de la BMV. Remuneraciones pagadas El importe total de remuneraciones pagado a los miembros del Consejo de Administración de GAM durante los ejercicios de 2011, 2010 y 2009 es de $182, $394 y $310 miles de pesos, respectivamente. Principales Accionistas A la fecha, el capital social de GAM se encuentra dividido en 695,872,173 acciones serie B, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.

La siguiente tabla muestra los miembros del Consejo de Administración y Directivos Relevantes que a la fecha, cuentan con una tenencia individual mayor del 1% o más de las acciones representativas del capital social de GAM: Nombre Cargo Acciones Porcentaje Juan Ignacio Gallardo Thurlow

Presidente 569,701,036 81.87%

Fernando Chico Pardo

Consejero Propietario

41,367,598

5.95%

Juan Antonio Cortina Gallardo (tenencia directa e indirecta)

Consejero Propietario y Director

General

39,986,919 5.75%

Eduardo Sánchez Navarro Redo (tenencia directa e indirecta)

Consejero Propietario

32,039,813 4.60%

Hasta donde es del conocimiento de la Compañía y con base en la información anterior, ninguna persona ejerce control, influencia significativa o poder de mando (según dichos conceptos se definen en la LMV) en GAM, salvo por el señor Juan I. Gallardo Thurlow. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

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La creación del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de GAM (el “Comité”) fue ratificada por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 28 de diciembre de 2009, compuesto de los siguientes miembros: Francisco Hill Avendaño – Presidente Eustaquio Escandón Cusi José Ramón Elizondo Anaya Actualmente, el Comité se encuentra conformado por las siguientes personas, de conformidad con los acuerdos adoptados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 26 de abril de 2011: Eustaquio Escandón Cusi – Presidente Francisco Hill Avendaño Federico Chavez Peón Por disposiciones estatutarias, dicho Comité está integrado por el número impar de miembros propietarios que determine la Asamblea de Accionistas, en el entendido de que este Comité se integra por consejeros, independientes. El Comité tiene a su cargo, entre otras, las siguientes atribuciones: (a) recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la Emisora; (b) recomendar al Consejo de Administración las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos; (c) recomendar al Consejo de Administración las bases para la preparación de la información financiera; (d) contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad; (e) opinar sobre transacciones con partes relacionadas y proponer la contratación de especialistas independientes cuando lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de dichas transacciones; y (f) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración. Además, elaborar un informe anual sobre: (a) las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes, (b) las operaciones con partes relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas, (c) los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas físicas a que hace referencia el Artículo 28, fracción III, inciso d) de la LMV y (d) las dispensas otorgadas por el Consejo de Administración en términos de lo establecido en el Artículo 28, fracción III, inciso f) de la LMV. El Comité se puede reunir en cualquier momento que se requiera. Para que las sesiones de este Comité se consideren legalmente instaladas, la presencia de cuando menos la mayoría de sus miembros es requerida, y sus resoluciones son válidas cuando se adopten por el voto favorable de cuando menos la mayoría de sus miembros.

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Dado lo reciente de su creación (diciembre de 2009), el Comité ha dedicado sus esfuerzos a involucrarse con mayor profundidad en el análisis de aquella información de GAM que le permita establecer próximamente su plan de trabajo. Principales Funcionarios La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de GAM al 31 de diciembre de 2011, el cargo que ocupan dentro de la Compañía, los años que han colaborado, el grado de estudio obtenido, su edad y los años que se han desempeñado dentro del ramo:

Nombre Cargo Años en la Compañía

Grado de estudios Edad (años)

Años en el ramo

Juan Antonio Cortina Gallardo

Director General

15 Maestría en Administración de Empresas

44 14

Carlos Gabriel Orozco Alatorre

Director de Planeación y Finanzas

13 Maestría en Administración de Empresas

38 12

Humberto López Ramírez

Director de Recursos Humanos

5 Licenciatura en Administración de Empresas

48 5

El importe total pagado a los principales funcionarios de la Sociedad durante los ejercicios de 2009, 2010 y 2011, respectivamente, corresponde a $11.8, $22.7 y $ 9.8 mdp, respectivamente, por sueldos y prestaciones de ley. El importe mencionado no incluye ningún otro concepto especial de pago. No se cuenta con un plan de pensiones y jubilaciones ni con un plan de participación en el capital de la Sociedad a favor de los directivos relevantes.

d) Estatutos sociales y convenios

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 31 de enero de 2007, se reformaron totalmente los estatutos sociales de GAM a efecto de adecuarlos a la LMV vigente.

A continuación, se incluye información sobre aquellas cláusulas estatutarias más relevantes:

-Capital social y acciones:

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Actualmente, la totalidad del capital social de GAM se encuentra dividido en acciones serie B, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, con pleno derecho a voto, de libre suscripción. Cada acción de la Serie B conferirá a su titular derecho a un voto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. La Asamblea de Accionistas que en su caso, acuerde la emisión de acciones serie B podrá determinar características adicionales.

En caso de que las acciones de la sociedad se encuentren inscritas en la Sección de Valores o Sección Especial del RNV, la Sociedad podrá emitir acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, en los términos de los Estatutos, que en ningún momento excederán del 25% del capital social que se coloque entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo, salvo que la CNBV amplíe dicho límite de conformidad con lo previsto en el Artículo 54 de la LMV.

-Recompra de acciones:

La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la LGSM, siempre que:

1. La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional.

2. La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV.

3. La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea. En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.La adquisición o compra de las acciones se realizará al precio corriente en el mercado.

4. Será la Asamblea General Ordinaria de Accionistas quien acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.

5. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el Artículo 54 de la LMV, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen los valores.

6. La sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el RNV.

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7. Las disminuciones y aumentos al capital social derivados de la compra y colocación de acciones a que se refiere dicho Artículo, no requerirán resolución de asamblea de accionistas de cualquier clase, ni acuerdo del Consejo de Administración.

8. En tanto las acciones recompradas pertenezcan a la Sociedad o se conserven en tesorería, dichas acciones no conferirán derechos corporativos, ni se considerarán en circulación para efectos de determinar el quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

-Derecho de preferencia:

Salvo que: (i) la oferta de suscripción se realice al amparo de lo previsto en el Artículo 53 de la LMV, o bien, (ii) se trate de emisión de acciones conservadas en tesorería para la conversión de obligaciones, en los términos de lo previsto en el Artículo 210 Bis, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en los aumentos de capital social, los accionistas tenedores de las acciones existentes al momento de determinarse el aumento tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones de las que sean titulares al momento del aumento durante un término no menor de quince días establecido para tal fin por la Asamblea que decrete el aumento, computado a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social, o calculado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divide el capital social haya estado representada en la misma.

Respecto a los términos para la celebración de Asambleas de Accionistas, así como sobre el quórum para la instalación de las mismas y la validez de sus resoluciones, cabe señalar lo siguiente:

Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias u Ordinarias. Todas las demás Asambleas serán Especiales.

Serán Asambleas Generales Extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo 182 de la LGSM; (ii) las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del RNV y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto por sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores; y (iii) las convocadas para acordar la reforma al Artículo Séptimo de los Estatutos.

Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias y podrán resolver en forma enunciativa más no limitativa, cualesquiera de los siguientes asuntos:

1. Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente, en relación con el informe del Consejo de Administración, sobre la situación financiera de la sociedad y demás documentos contables.

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2. Elegir a los miembros del Consejo de Administración, en su caso calificar la independencia de los miembros correspondientes y determinar su remuneración, que se cargará a gasto de administración, tomando en cuenta, en esto último, la opinión del Comité de Prácticas Societarias.

3. Decidir sobre la aplicación de utilidades, en su caso.

4. Elegir y/o remover a los presidentes de los Comités que ejerzan las funciones en materia de Prácticas Societarias y de Auditoría.

5. Discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se hace referencia en el Artículo 172 de la LGSM, tomando en cuenta (a) los informes anuales del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias a que se refiere el Artículo 43 de la LMV y (b) el informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44 fracción XI, de la LMV; y adoptar las medidas que se estimen convenientes.

6. Aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación.

7. Resolver sobre cualquier otro asunto que le fuere sometido a su consideración que no estuviere reservado específicamente por alguna norma legal aplicable o por estos Estatutos a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola categoría de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Extraordinarias.

Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración, en los casos en que lo considere conveniente o en los casos que deba hacerla en los términos de las disposiciones aplicables de la LGSM, así como por cualquiera de los Presidentes de los comités que lleven las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoria. En todo caso, los accionistas tenedores de por lo menos el diez por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, al Presidente del Consejo de Administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría convoque a una Asamblea de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Cualquier accionista titular de una sola acción común u ordinaria, y cualquier accionista que hubiere de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, cuando se trate de la designación de consejeros, podrá solicitar se convoque a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los términos de los Artículos 168 y 185 de la LGSM.

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Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social y/o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el Orden del Día, y señalaran con exactitud el lugar día y hora en que habrán de celebrarse, en la inteligencia de que habrán de celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciese el Consejo de Administración bastará con la firma del Secretario o del Secretario Suplente de dicho órgano, o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de Administración de entre sus miembros. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuvieren representadas en el momento de la votación.

Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.

Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquéllos no contenidos en el Orden del Día respectivo.

Serán admitidos en la Asamblea los accionistas que aparezcan inscritos en el Registro de Acciones que lleve la sociedad como dueños de una o más acciones de la misma, mismo Registro que para los efectos se considerará cerrado tres días antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea, o en su defecto, acrediten su calidad de accionistas por cualquier otro medio legal.

Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la sociedad en los que se incluya de manera notoria su denominación, así como el respectivo orden del día, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los Artículos 181 y 182 de la LGSM y contener espacio para incluir las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. Los formularios antes mencionados deberán estar a disposición de los accionistas o de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de aquéllos durante del plazo señalado en el Artículo 173 de la LGSM. El Secretario del Consejo de Administración estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este párrafo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. Los miembros del Consejo de Administración no podrán representar accionistas en Asamblea alguna.

Presidirá la Asamblea de Accionistas el Presidente del Consejo de Administración; en su ausencia, por el Vicepresidente si lo hay. En ausencia de ambos, las Asambleas serán presididas por la persona a quien designen los accionistas presentes por mayoría de

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votos. Actuarán como Secretario en las Asambleas de Accionistas, el Secretario del Consejo de Administración, y en su ausencia, el cargo será desempeñado por el Pro-Secretario; en ausencia de ambos el cargo será desempeñado por la persona a quien designen los accionistas presentes, por mayoría de votos.

Las Asambleas Ordinarias serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.

Para que una Asamblea Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social total, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representas. . En el caso de segunda convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas en la Asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en la misma.

Para que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella cuando menos el 75% del capital social total y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos el 50% del capital social total. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se considerarán legalmente instaladas cuando esté representado en ellas cuando menos el 50% del capital social total, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos 50% del capital social total.

Los accionistas con acciones con derecho de voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúna cuando menos el 10% de las acciones representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 199 de la LGSM.

Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201 de la LGSM.

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-Otros derechos de minoría:

Todo accionista o grupo de accionistas que sea propietario de un 10% del capital social, podrá designar, un miembro del Consejo de Administración. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros designados por la minoría de los accionistas cuando se revoque el de todos los demás.

La propia Sociedad o los accionistas que en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, que representen cuando menos el 5% del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los miembros del Consejo de Administración y Secretario. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los directivos relevantes ajustándose al citado precepto legal.

-Otras prácticas de gobierno corporativo:

GAM se apega parcialmente al Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial.

Al respecto cabe mencionar, que el Consejo de Administración se reúne al menos cuatro veces al año y está integrado por personas con amplia experiencia y profesionales, que conocen el tipo de responsabilidades que conlleva ser consejero de una sociedad pública y previo al nombramiento se les proporciona información de la Sociedad.

No existen convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control de la Sociedad, ni aquellos señalados por el Artículo 16, fracción VI de la LMV, salvo por las restricciones contenidas en los contratos de crédito celebrados con Grupo Financiero Banorte y Rabobank y derivadas de las cuales la Compañía debe mantener el mismo control accionario (Véase “Información financiera.- Informe de créditos relevantes”) y en el convenio de accionistas de IPBJ celebrado entre GAM e INCAUCA, en el que se prevé que la terminación del mismo en caso de que ocurra un cambio de control en la Compañía (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la Emisora. Evolución y eventos históricos importantes.-Venta de acciones de una subsidiaria”). Existen otras restricciones las cuales son de práctica común en el sistema financiero mexicano y en la industria tales como otorgar créditos o préstamos a terceros, adquirir otras empresas que no sean del giro, etc.

Bajo los contratos de crédito celebrados con Rabobank e Ixe Banco anteriormente referidos, la Compañía deberá solicitar autorización a dichos bancos para el pago de dividendos.

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5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaria

(Véase “La Emisora.- Descripción del Negocio.-Acciones representativas del capital social” y “Administración.- Estatutos sociales y otros convenios”) GAM no cuenta con certificados de participación ordinarios ni tiene registrados American Depositary Receipts.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.- Suspensión Legal de Pagos y suspensión de los efectos de la inscripción de los valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV”) A continuación se presenta el comportamiento de la acción del mes de diciembre 2011 a marzo 2012:

Mes Ultimo valor cotizado

Diciembre 6.9 Enero 6.9 Febrero 6.2 Marzo 6.0

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6) PERSONAS RESPONSABLES Las personas que a continuación se indican han manifestado que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el presente informe anual: Juan Antonio Cortina Gallardo Director General Carlos Gabriel Orozco Alatorre Director de Planeación y Finanzas

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7) ANEXOS