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Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.

El gobierno corporativo de las Familias Empresarias

Más allá de la legislación y los códigos de buen gobierno

Programa de Gobierno en Pequeñas y Medianas Empresas Familiares

14 al 17 de junio 2011


Crisis desatadas en los gobiernos corporativos de...(revista business week american

news, 2002)


Revista Business Week, en su artículo “How ex CEO Jeff Skilling’s strategy grew

so complex that even his boss couldn’t get a handle on it”,

17 de agosto/ 2000

Valor de las acciones USD 90

5 de diciembre / 2001Valor de las acciones

USD 1


¿Qué es el gobierno corporativo?

1. Es el sistema por el cual las sociedades del sector público y el sector privado son dirigidas y controladas. (Organización Económica Para la Cooperación y el Desarrollo, 2005)

2. Es el sistema mediante el cual las compañías son dirigidas y controladas. (Informe Cadbury, 1992)


Tres sistemas jerárquicos

PROPIEDAD

GOBIERNO

DIRECCION

PROPIEDAD

GOBIERNO

DIRECCION


Gobierno CorporativoEEUU – Ley Sarbanes-Oxley

La JD mayoría Independientes, más 50%. Comité de Nominación:

•Establecer Perfil, Búsqueda miembros de JD, Honorarios, Evaluación JD, Rotación.

Comité de Auditoría:•Preside miembro de la JD Independiente.•Velar por la transparencia de la información, Trabajo con auditores externos, Controles, códigos de ética.

Comité de Remuneración y Evaluación:•Preside miembro JD independiente•Evaluación y Remuneración de altos directivos.

Comité Gerencial•Órgano para implementar la estrategia de la compañía.

Altas Sanciones por acción u omisiónVigilancia por parte de la SEC, prohibición expresa de que los bancos pueden ser accionistas.Se basa en una visión del Capitalismo, libertad y Confianza. (Adam Smith)


Gobierno CorporativoEuropeo – Principalmente Países Nórdicos.La JD mayoría Independientes, más 50%. La JD está conformada por sindicatos o representante de los trabajadores.Pluralista – equilibrio Mujeres y Hombres, Razas. Comité de Nominación: (De los Socios)

•Establecer Perfil, Búsqueda miembros de JD, Honorarios, Evaluación JD, Rotación.

Comité de Auditoría: (Socios y Junta)•Preside miembro de la JD Independiente.•Velar por la transparencia de la información, Trabajo con auditores externos, Controles, códigos de ética.

Comité de Remuneración y Evaluación:•Preside miembro JD independiente•Evaluación y Remuneración de altos directivos.

Comité Ad Hoc •Los que determine la JD.

Los propietarios suelen ser grandes compañías en sus inicios bancos, fondos de pensiones, evitan el conflicto de intereses codirigiendo.Comunicación fluida entre socios y JD sin codirección.


Miembros de Junta Directiva Independientes

Código Preda (Italia) El Informe Aldama (España)

Código Olivencia (España)

No mantener, directa, indirectamente o en nombre de terceros, relaciones de negocios con la empresa, de una importancia tal que puedan influir en la independencia de su criterio.No poseer, directa o indirectamente, o en nombre de terceros, una cantidad de acciones que le permita controlar o influir de manera notable en la empresaNo tener una relación de parentesco cercana con los directivos de la empresa

“Aquellos de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ejecutivos, resulten elegidos como tales y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio”

“Aquel que no esté vinculado ni con el equipo de gestión ni con los núcleos accionariales de control, y sus características sobresalientes son las de experiencia, competencia y prestigio profesional”


Gobierno Corporativo en Japón

La existencia de los Kieretsu o conglomerados, constituidos por varias empresas y bancos que están vinculados por redes cruzadas de participación, convirtiendo a los bancos en las principales fuentes de recursos para las empresasLas JD de las empresas están formados por un gran número de miembrosInterlock.


Gobierno Corporativo en Colombia – Ley 964

Ley 222Código de ComercioLa JD Independiente 25%Comité de Auditoría:

•Preside miembro de la JD Independiente.•Velar por la transparencia de la información, Trabajo con auditores externos, Controles, códigos de ética.

Representante Legal no debe ser el Presidente de la Junta Directiva


¿Qué es ser un Buen Propietario?

Malos Propietarios Buenos Propietarios

Nunca asisten a las Asambleas de Accionistas.

Asisten a todas las Asambleas de Accionistas

Se promueven así mismos para la Junta Directiva sin tener las capacidades

Promueven las mejores personas para las Juntas Directivas.

Siempre está tratando de pedir mayores dividendos aunque la cía. no de utilidades.

Asegura que la empresa tenga su reinversión y un equilibrio con los dividendos.

Hace que los empleados sepan que él es dueño y le rindan pleitesía.

Si trabaja en la empresa, evita que se tengan consideraciones con él.

Nunca estudia los reportes de las compañías.

Trabaja duro estudiando los estados financieros.

Utiliza los activos de la empresa.

Se abstienen de utilizar los activos de la empresa.

Cuidan La propiedad.Tienen una visión sistémica de la propiedad, las empresas y sobretodo la familia.Se forman en los temas de la propiedad.Entienden que la propiedad es un privilegio.Agregan valor.


Gobierno Corporativo de la Propiedad para Familias Empresarias.DiagnósticoDesconfianza entre los socios.Falta una Cultura de propietarios. Alta cantidad de Propietarios Pasivos.Falta de una AGA formal.Falta de Información a socios.Poca o Nula comunicación con Socios.Altos conflictos de intereses por negocios vinculados.Estatutos anticuados.Falta de mecanismos de protección a socios.Falta mecanismos para generar liquidez en los socios.Faltan mecanismos de valoración.Faltan Mecanismos de transacción de acciones.Falta una auditoria clara que incluso vele por las B….Falta de consolidación de compañías offshore.Nunca se han pagado dividendos, incluso sin hacer votación de mayoría calificada.Falta Planeación tributaria de los socios.

A Mayor Cantidad de Problemas (Si lo desea arreglar). Mayores deben ser los mecanismos de gobierno.


Evaluación a los miembros de

la Junta Directiva

Tiene un buen conocimiento de la empresa, de 1 2 3 4 5

su organización y de su cultura.Comentarios:----------------------------------------------------------------------------

-------Conoce bien los sectores en los que participa 1 2

3 4 5 activamente nuestra empresa.Comentarios:----------------------------------------------------------------------------

------Cumple siempre y escrupulosamente con sus 1 2

3 4 5obligaciones (por ejemplo, preparabien todas las reuniones de Junta Directiva)Comentarios:----------------------------------------------------------------------------

------Emplea su conocimiento y experiencia para 1 2

3 4 5mover a la Junta Directiva y a la dirección a adoptar

iniciativas.Comentarios:--------------------------------------------------------------------

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¿Qué es ser un Buen Directivo?

Directivo Líder

Objetivos por necesidad Objetivos por deseo

El presente (La gestión) Futuro (El cambio)

Instinto de

supervivencia

Predisposición al riesgo

Planificar y

presupuestar

Fijar una orientación

Lo factible Lo imposible

Manera probada de

hacer las cosas

Nuevas fronteras

Ejecutar acciones para cumplir la estrategiaInformación transparentes sobre la gestión de la empresaRepresentar los intereses de los accionistas en las gestiones realizadas por la gerencia general


Gobierno Corporativo de la Empresa para Familias EmpresariasDiagnóstico Falta de una JD con IndependientesFalta de conocimientos de competidores.Poca vocación Internacional.Faltan nuevos emprendimientos.Falta de una estrategia explícita.Estructuras Organizativas basadas en el árbol genealógico y no en la estrategia.Parcelas Familiares.Falta de comunicación.Cultura Paternalista.Inexistente mecanismos de evaluación del personal.Sistemas de compensación basados en las necesidades de familia, no en el mercado.Gastos de la compañía en actividades que no son el objeto social de la empresa. Colegio de los niños, celulares a todos los familiares, etc.

A Mayor Cantidad de Problemas (Si los desea arreglar). Mayores deben ser los mecanismos de gobierno.


Diferentes modelos de gobierno corporativo

1) El (PJD) es el mismo (P). Todos los miembros de la alta dirección están en la JD.

PJD P

JDJD

2) El (PJD) es el mismo (P). Todos los miembros de la alta dirección están en la JD y algunos externos según el triángulo dibujado.

PJDP

JD


3) El (PJD) es distinto al (P), pero todos los miembros de la alta dirección están en la JD y algunos externos según el triángulo dibujado.

PJD

PJD

4) El (PJD) es distinto al (P). Ambos están en la JD. Algunos miembros de la alta dirección están en la JD y algunos externos según el triángulo dibujado.

PJD

PJD

5) El (PJD) no es el mismo (P). Ningún miembro de la alta dirección incluyendo el P está en la JD según el triángulo dibujado.

PJD

PJD



P

JD

7) El PJD y el P son figuras diferentes. Tanto el Presidente como los vicepresidentes no pertenecen a la JD, y todos sus miembros son independientes.

PJD

PPJD

JD

6) El PJD y el P se concentran en una misma figura y los demás miembros de la Junta Directiva son independientes


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