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PROSPECTO DE FUSIÓN
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
entre
TELECOM ARGENTINA S.A. (como Sociedad Absorbente),
y
CABLEVISIÓN S.A. (como Sociedad Absorbida)
El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos de la fusión por absorción a ser llevada
adelante por Telecom Argentina S.A. como sociedad absorbente (en adelante “Telecom Argentina” o, la
“Sociedad Absorbente”), y Cablevisión S.A. como sociedad absorbida (“Cablevisión” o la “Sociedad
Absorbida” y junto con la Sociedad Absorbente, las “Sociedades”), de conformidad y con sujeción a las
disposiciones establecidas en los artículos 82, 83 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y
sus modificatorias (la “LGS”), encuadrada fiscalmente como una reorganización societaria de conformidad
con el artículo 77 y concordantes de la Ley Nro. 20.628 de Impuesto a las Ganancias, sus modificatorias y
demás normas reglamentarias (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”), y sujeta a la conformidad
administrativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en virtud de la Sección I, Capítulo X, Titulo II
de las Normas de la CNV (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV” y la “Fusión”, respectivamente). Los
términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por Telecom Argentina y Cablevisión en el
compromiso previo de fusión de fecha 30 de junio de 2017 (el “Compromiso Previo de Fusión”), que se
adjunta como Anexo al presente. Las Sociedades se encuentran sujetas a la fiscalización de la CNV.
Los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo los Estados Financieros Individuales
Especiales de Fusión de cada sociedad al 31 de marzo de 2017 y los Estados Financieros Consolidados
Especiales de Fusión de las Sociedades al 31 de marzo de 2017, fueron aprobados por el Directorio de cada
sociedad el 30 de junio de 2017. Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de las
Sociedades han sido confeccionados en base a los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión
auditados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017 de cada sociedad.
A continuación se mencionan las principales características de la Fusión y su remisión a la sección del
Prospecto en la que se los describe.
Autorizaciones Previas: la Fusión es ad referéndum de las correspondientes autorizaciones
asamblearias y sujeto a las aprobaciones regulatorias por parte del Ente Nacional de Comunicaciones
(“ENACOM”) que se detallan en la Sección “Asambleas de Accionistas” y la Sección “Descripción de los
Términos de la Fusión Propuesta – Autorizaciones Regulatorias”, respectivamente, y al cumplimiento de las
condiciones que se describen en “Descripción de los Términos de la Fusión Propuesta – Descripción
General” del presente Prospecto. Asimismo, se requiere la conformidad administrativa de la CNV en forma
previa a la inscripción de la Fusión ante la Inspección General de Justicia (la “IGJ”).
Reforma de Estatutos de Telecom Argentina: Telecom Argentina deberá reformar sus estatutos por
efecto de la Fusión tal como se describe en la Sección “Descripción de los Términos de la Fusión Propuesta –
Modificaciones Estatutarias” y en el Anexo IV de este Prospecto.
Emisión de Nuevas Acciones de Telecom Argentina: Por efecto de la Fusión, Telecom Argentina
emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión un total de 1.184.528.406 Nuevas Acciones, de las cuales (i)
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473.836.040 serán Acciones Clase A de Telecom Argentina y (ii) 710.692.366 serán Acciones Clase D de
Telecom Argentina. Las Nuevas Acciones serán distribuidas a los titulares de acciones ordinarias de
Cablevisión de conformidad con la Relación de Cambio que se establece en el presente Prospecto. De esta
forma, las 1.184.528.406 Nuevas Acciones a emitir por la Sociedad y entregar a los accionistas de Cablevisión
representarán el 55% del total de acciones en circulación de Telecom Argentina con posterioridad a la Fusión
y las actuales acciones en circulación de Telecom Argentina representarán el 45% de dicho total en
circulación con posterioridad a la Fusión, operando de esta forma una dilución de las actuales tenencias en
Telecom Argentina por efecto de la Fusión Ver “Descripción de los Términos de la Reorganización
Propuesta – Relación de Cambio” en este Prospecto. Asimismo, a fin de cumplir con la entrega de dichas
acciones, Telecom Argentina realizará un aumento de capital de Pesos 1.184.528.406. Para mayor
información, ver “Descripción de los Términos de la Reorganización Propuesta – Aumento de Capital” más
adelante.
Asambleas de Accionistas: Las asambleas generales ordinaria y extraordinaria en el caso de Telecom
Argentina y extraordinaria en el caso de Cablevisión que deberán aprobar los términos de la Fusión,
incluyendo el Compromiso Previo de Fusión y la documentación contable acompañada, fueron convocadas
por el directorio de cada sociedad para celebrarse el 31 de agosto de 2017 (Ver “Asambleas de Accionistas”).
Cambio de Control. Como consecuencia de la consumación de la Fusión y de conformidad con los
términos del Acuerdo de Accionistas, en caso que se obtengan todas las autorizaciones regulatorias y la
Fusión se haga efectiva CVH adquirirá el derecho a designar una mayoría de los miembros del Directorio y
demás órganos de la Sociedad, sujeto a ciertas condiciones, produciéndose entonces un cambio de control de
la Sociedad. Este cambio de control no gatillará ninguna obligación de rescate o prepago anticipado de deuda
financiera por parte de la Sociedad ni tampoco de Cablevisión dado que no se producirá un cambio de control
respecto de Cablevisión. Ver la sección “Acuerdo de Accionistas” más adelante en este Prospecto.
Oferta Pública de Adquisición. Asimismo, y si bien no es un término de la Fusión entre Telecom
Argentina y Cablevisión, además de las acciones de Telecom Argentina que le puedan corresponder a CVH
por efecto de la Fusión, CVH ha adquirido una opción de compra sobre activos adicionales, que en caso de
ser ejercida, representarían un porcentaje equivalente al 13,51% de las acciones de Telecom Argentina en
circulación antes de hacerse efectiva la Fusión y hasta un 6% adicional de las acciones en circulación de
Telecom Argentina luego de hacerse efectiva la Fusión. (Ver la Sección “Acuerdo de Accionistas” de este
Prospecto). En caso que se obtengan todas las autorizaciones regulatorias requeridas y se consume la Fusión
en los términos descriptos en el presente Prospecto, de conformidad con los términos del Acuerdo de
Accionistas CVH tendrá a partir de ese momento el derecho a designar a una mayoría de los miembros del
Directorio, configurándose así un cambio de control en Telecom Argentina. Conforme sea requerido por las
normas aplicables, en caso que dicho cambio de control ocurra efectivamente, CVH lanzará una oferta
pública de adquisición de acciones Clase B de Telecom Argentina de conformidad con dichas normas. (Ver
la Sección “Acuerdo de Accionistas” de este Prospecto)
La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha 18 de agosto de 2017 y ha sido
puesto a disposición de los accionistas de las Sociedades con una anticipación de por lo menos diez días a la
fecha de las respectivas asambleas mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera (AIF)
de la CNV: www.cnv.gob.ar, Información Financiera, Emisoras, Telecom Argentina, Prospectos. Este
Prospecto será publicado asimismo en el boletín diario publicado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
(en adelante, la “BCBA” y el “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las
facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto
por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento
de lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas.
La Fusión que se describe en el presente Prospecto está sujeta, entre otras autorizaciones
regulatorias y administrativas, a la conformidad administrativa de la CNV la cual ha sido solicitada
pero aún no ha sido otorgada. Ni la Fusión ni ninguno de sus términos, incluyendo la Relación de
Cambio que se describe en el presente Prospecto, ha sido autorizada por la CNV.
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Los accionistas de las Sociedades podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de
Telecom Argentina, sita en Av. Alicia Moreau de Justo 50, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el
presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la
CNV, www.cnv.gob.ar, en la página web de Telecom Argentina, www.telecom.com.ar y en la página web de
Cablevisión, www.cablevisionfibertel.com.ar. Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos al Prospecto
no se publicarán en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a disposición del público
inversor tanto en la sede social de Telecom Argentina como en la página web de la CNV.
La fecha de este Prospecto es 18 de agosto de 2017
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GLOSARIO
A continuación se incluye un glosario de ciertos términos definidos que se utilizan con su primera letra en
mayúscula en este Prospecto a efectos de agilizar la lectura del mismo.
“Acciones Clase A de CV”: significa cada una de las 96.006 acciones escriturales, ordinarias, Clase “A” de un
voto por acción y Pesos 10.000 de valor nominal cada una, emitidas por Cablevisión, representativas del
80,005% de su capital social, que no se encuentran listadas en ByMA ni en ninguna otra bolsa o mercado del
país o del exterior.
“Acciones Clase B de CV”: significa cada una de las 23.994 acciones escriturales, ordinarias, Clase “B” de un
voto por acción y Pesos 10.000 de valor nominal cada una, emitidas por Cablevisión, representativas del
19,995% de su capital social, que no se encuentran listadas en ByMA ni en ninguna otra bolsa o mercado del
país o del exterior.
“Acciones Clase A de Telecom Argentina”: significa cada una de las 502.034.299 acciones escriturales,
ordinarias, Clase “A” de un voto por acción y un Peso de valor nominal cada una emitidas por Telecom
Argentina, que cuentan con autorización de listado en ByMA, pero sin negociación efectiva en dicho mercado
hasta la fecha.
“Acciones Clase B de Telecom Argentina”: significa cada una de las 482.111.931 acciones escriturales,
ordinarias, Clase “B” de un voto por acción y un Peso de valor nominal cada una emitidas por Telecom
Argentina, que se encuentran listadas en ByMA y de las cuales 15.221.373 son acciones propias en cartera de
Telecom Argentina.
“Acciones Clase C de Telecom Argentina”: significa cada una de las 234.748 acciones escriturales, ordinarias,
Clase “C” de un voto por acción y un Peso de valor nominal cada una emitidas por Telecom Argentina, que
cuentan con autorización de listado en BYMA, pero sin negociación efectiva en dicho mercado a la fecha.
“Acciones Clase D de Telecom Argentina”: significa cada una de las acciones escriturales, ordinarias, Clase
“D” de un voto por acción y un Peso de valor nominal, convertibles en Acciones Clase B, a ser emitidas por
Telecom Argentina por efecto de la Fusión.
“Acuerdo de Accionistas” significa el acuerdo de accionistas celebrado el 7 de julio de 2017 entre Fintech
Telecom LLC, Fintech Media LLC, Fintech Advisory Inc., y sus respectivas afiliadas o cesionarias, por una
parte y CVH y sus respectivas afiliadas o cesionarias por la otra parte, respecto del ejercicio de sus respectivos
derechos de gobierno en Telecom Argentina luego de que la Fusión se haya hecho efectiva.
“Acuerdo de Asistencia Técnica”: significa el acuerdo de asistencia técnica suscripto entre Cablevisión y
CVH con fecha 1ero de mayo de 2017.
“Acuerdo Definitivo de Fusión”: significa el acuerdo definitivo de fusión a ser suscripto por Telecom
Argentina y Cablevisión a efectos de implementar la presente fusión, de conformidad con los términos de los
artículos 82, 83 y subsiguientes de la LGS y las disposiciones del Compromiso Previo de Fusión.
“Autorización ENACOM”: significa una resolución dictada por el ENACOM autorizando: i) la Fusión y ii) la
registración bajo la Licencia Única Argentina Digital de titularidad de Telecom Argentina de los registros,
recursos, asignaciones, habilitaciones, frecuencias y autorizaciones de titularidad de Cablevisión y/o de las
sociedades absorbidas por esta última.
“Compromiso Previo de Fusión”: significa el documento suscripto por Telecom Argentina y Cablevisión, con
fecha 30 de junio de 2017, en el que se acordaron los términos y condiciones de la Fusión y fue aprobado por
sus respectivos Directorios en esa misma fecha.
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“CVH”: significa Cablevisión Holding S.A.
“Nuevas Acciones”: significa la cantidad de 1.184.528.406 nuevas acciones ordinarias, escriturales, de un
peso valor nominal y un voto por acción, que corresponde emitir por parte de Telecom Argentina por efecto
de la Fusión para ser entregadas a los accionistas de Cablevisión, bajo la forma de Acciones Clase A de
Telecom Argentina o Acciones Clase D de Telecom Argentina, según corresponda, de conformidad con la
Relación de Cambio que se establece en Compromiso Previo y los restantes términos del mismo.
“NYSE”: significa la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) por sus siglas en ingles.
“Productos de Convergencia”: significa la convergencia tecnológica entre medios y telecomunicaciones de las
distintas modalidades separadas o independientes de presentación de servicios de transmisión de voz, datos,
sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, como un único producto o series de productos a proveer a los
usuarios como un todo.
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RESUMEN
El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión propuesta por los directorios de
Telecom Argentina y Cablevisión a sus respectivos accionistas y, asimismo, de cierta información contable
resumida de las Sociedades. El presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información
más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.
La Fusión
Tipo de Fusión: Fusión por absorción.
Sociedad Absorbente:
Telecom Argentina S.A.
Sociedad Absorbida: Cablevisión S.A.
Fecha del Compromiso Previo de Fusión: 30 de junio de 2017.
Fecha de los Estados Financieros Individuales
Especiales de Fusión:
31 de marzo de 2017.
Fecha de los Estados Financieros Consolidados
Especiales de Fusión:
31 de marzo de 2017.
Capital Social de las Sociedades al 31 de marzo de
2017:
Telecom Argentina: Pesos 984.380.978 representado
por 502.034.299 Acciones Clase A de valor nominal
un peso y un voto por acción; 482.111.931 Acciones
Clase B de valor nominal un peso y un voto por
acción; y 234.748 Acciones Clase C de valor nominal
un peso y un voto por acción. (Ver también en
“Breve Descripción de las Sociedades- Capital
Social” descripción de 15.221.373 acciones propias
en cartera)
Cablevisión: Pesos 1.200.000.000 representado por
96.006 acciones Clase A de valor nominal $10.000
cada una y un voto por acción y 23.994 acciones
Clase B de valor nominal $10.000 cada una y un voto
por acción.
Valor de Referencia de cada Acción de Telecom
Argentina a los Fines de la Fusión:
US$ 5,15910896
Relación de Cambio: 1 acción ordinaria de Cablevisión (ya sea una Acción
Clase A de Cablevisión o una Acción Clase B de
Cablevisión) por cada 9.871,07005 Nuevas Acciones
de Telecom Argentina.
Derecho de Receso: De conformidad con el artículo 245 de la LGS, los
accionistas de Telecom Argentina no tendrán derecho
de receso.
Distribución de Acciones: La información relativa a la emisión de Nuevas
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Acciones Clase A y Nuevas Acciones Clase D de
Telecom Argentina a los titulares de Acciones de
Cablevisión se publicará en el Boletín Diario de la
BCBA una vez obtenidas las aprobaciones
correspondientes de los organismos competentes.
Autorizaciones Regulatorias: Distintos aspectos de la Fusión están sujetos a la
autorización de ENACOM. Ver “Descripción de los
Términos de la Fusión Propuesta – Autorizaciones
Regulatorias”.
Fecha de las Asambleas Generales de las Sociedades
para considerar la Fusión:
31 de agosto de 2017.
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INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE SU FUSIÓN
A continuación se exponen en forma resumida los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de
las Sociedades al 31 de marzo de 2017 y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de
Telecom Argentina y Cablevisión a la misma fecha, sobre la base de los cuales se realiza la Fusión. Las
versiones completas de dichos estados financieros individuales y consolidados especiales de fusión se
adjuntan como Anexos I y II al presente Prospecto.
Estado de Situación Patrimonial Consolidado Especial de Fusión
al 31 de marzo de 2017
Columna I Columna II Columna III Columna IV Columna V
Telecom Argentina
(a)
Cablevisión (a)
Reclasificaciones (b)
Eliminación de saldos recíprocos y Efecto Intercambio
de Acciones
Total consolidado de
fusión
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo 230 638 1.625 - 2.493
Inversiones 185 1.931 (1.625) - 491
Créditos por ventas 2.318 1.652 - (3) 3.967
Otros créditos 315 977 - - 1.292
Inventarios 13 12 - - 25
Total del activo corriente 3.061 5.210 - (3) 8.268
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas 10 - - - 10
Otros créditos 76 313 - - 389
Activos por impuesto a las ganancias 770 50 - - 820
Inversiones 11.853 360 5.539 - 17.752
Inversiones en subsidiarias y asociadas - 5.539 (5.539) - -
Llave de negocio - 2.893 - - 2.893
Propiedades, planta y equipo (“PP&E”) 11.809 16.062 - - 27.871
Activos intangibles 402 43 - - 445
Total del activo no corriente 24.920 25.260 - - 50.180
Total del activo 27.981 30.470 - (3) 58.448
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar 2.267 3.914 (1.104) (3) 5.074
Ingresos diferidos 720 - 106 - 826
Préstamos / Deudas bancarias y financieras 30 1.018- - - 1.048
Remuneraciones y cargas sociales 1.246 - 1.104 - 2.350
Deuda por impuesto a las ganancias 375 - 2.038 - 2.413
Otras cargas fiscales / Deudas fiscales 172 2.331 (2.038) - 465
Otros pasivos 59 2.881 (106) - 2.834
Previsiones 244 - - - 244
Total del pasivo corriente 5.113 10.144 - (3) 15.254
PASIVO NO CORRIENTE
Ingresos diferidos 415 - 109 - 524
Préstamos / Deudas bancarias y financieras - 8.392- - - 8.392
Remuneraciones y cargas sociales 174 - - - 174
Deuda por impuesto a las ganancias 6 - - - 6
Otras cargas fiscales / Deudas fiscales - 4 - - 4
Otros pasivos 183 109 (109) - 183
Previsiones 817 344 - - 1.161
Total del pasivo no corriente 1.595 8.849 - - 10.444
Total del pasivo 6.708 18.993 - (3) 25.698
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Columna I Columna II Columna III Columna IV Columna V
Telecom Argentina
(a)
Cablevisión (a)
Reclasificaciones
(b)
Eliminación de saldos recíprocos y
Efecto de Intercambio de
Acciones
Total consolidado
de fusión
PATRIMONIO NETO
Capital Social – Acciones en circulación 969 1.200 - (15) 2.154
Ajuste integral de capital – Acciones en circulación 2.646 - - - 2.646
Capital Social – Acciones en cartera 15 - - - 15
Ajuste integral de capital – Acciones en cartera 42 - - - 42
Costo de acciones propias en cartera (461) - - - (461)
Prima de fusión - - - 15 15
Reserva legal 734 240 - - 974
Reserva especial por adopción de NIIF 351 43 - - 394
Reserva voluntaria para inversiones en el capital social 3.191 - - - 3.191
Reserva voluntaria para futuras inversiones 2.904 - - - 2.904
Reserva para futuros dividendos en efectivo 4.272 - - - 4.272
Reserva facultativa para futuras distribuciones de
dividendos
- 151 - - 151
Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones
en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la
sociedad
- 6.747 - - 6.747
Otros resultados integrales 680 1.222 - - 1.902
Resultados no asignados 5.930 1.874 - - 7.804
Total Patrimonio Neto 21.273 11.477 - - 32.750
Total del pasivo y patrimonio neto 27.981 30.470 - (3) 58.448
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DESCRIPCION DE LOS TERMINOS DE LA FUSIÓN PROPUESTA
Descripción General
Con fecha 30 de junio de 2017 las Sociedades suscribieron el Compromiso Previo de Fusión que se
adjunta como Anexo III al presente. En dicho Compromiso Previo de Fusión se establecen los términos en los
cuales se llevará a cabo la Fusión todo esto ad referéndum de la aprobación de sus respectivas asambleas de
accionistas, sujeto a las aprobaciones regulatorias y demás condiciones que se describen en el presente
Prospecto y con efecto a la Fecha Efectiva de la Fusión (tal como se define a continuación).
La fecha efectiva de fusión será las 00:00 horas del día en que los Presidentes de los Directorios de las
Sociedades (en adelante, la “Fecha Efectiva de Fusión”) suscriban un acta de traspaso de las operaciones en la
que se deje constancia de que: (i) Telecom Argentina ha acondicionado sus sistemas técnico-operativos para
asumir las operaciones y actividades de Cablevisión; y (ii) que en esa Fecha Efectiva de Fusión se concreta el
traspaso de las operaciones y actividades de la Sociedad Absorbida a Telecom Argentina por haberse
cumplido todas las siguientes condiciones a las que está sujeta la Fusión: 1) que se haya suscripto el Acuerdo
Definitivo de Fusión; y 2) que se haya obtenido la Autorización ENACOM.
A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Telecom Argentina continuará con las operaciones de la
Sociedad Absorbida, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. A dicha
fecha se considerarán incorporados al patrimonio de Telecom Argentina, en su calidad de Sociedad
Absorbente y continuadora, todos los activos y pasivos incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones
pertenecientes a Cablevisión, como Sociedad Absorbida.
Efectos Generales de la Fusión
Como consecuencia de la Fusión y con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión: (i) el patrimonio de
Cablevisión se transferirá íntegramente a la Sociedad Absorbente, adquiriendo en consecuencia Telecom
Argentina, la titularidad de todos los bienes, derechos, obligaciones y responsabilidades de cualquier
naturaleza de titularidad de Cablevisión incluyendo (a) aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier
razón, no se hayan incorporado en el Estado Financiero Individual Especial de Fusión, entre los que deben
computarse aquellos bienes, derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de
cierre de dicho Estado Financiero Individual Especial de Fusión como consecuencia de hechos o actividades
anteriores a la fecha de cierre de los mismos; (b) aquellos derechos y obligaciones de Cablevisión derivados
de las relaciones con su personal, los cuales pasarán a depender directamente de Telecom Argentina,
respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos, y (c) todas las licencias, registros,
recursos, asignaciones, habilitaciones y autorizaciones de titularidad de Cablevisión y/o de las sociedades
absorbidas por esta última y/o permisos de cualquier tipo, los cuales pasaran a ser de titularidad directa de
Telecom Argentina; (ii) Telecom Argentina será la sociedad continuadora de todas las actividades operaciones, activos, pasivos, derechos y obligaciones de Cablevisión a la Fecha Efectiva de Fusión así como
las que pudieren sobrevenir por actuaciones anteriores o posteriores a la misma; (iii) Cablevisión se disolverá
anticipadamente sin liquidarse; (iv) Telecom Argentina aumentará sus capital social y modificará sus estatutos
de conformidad con los términos previstos en el Anexo IV de la presente; y (v) los tenedores de acciones de
Cablevisión serán considerados accionistas de Telecom Argentina a partir de la Fecha Efectiva de Fusión,
incluyendo el ejercicio de sus derechos económicos y políticos según la Relación de Cambio y en las
condiciones previstas en el Compromiso Previo de Fusión.
Efectos de la Fusión en las Obligaciones Negociables de Cablevisión
Cablevisión mantiene en circulación la Clase “A” de obligaciones negociables, emitidas con fecha 15
de junio de 2016, por un valor nominal de US$500.000.000 y con vencimiento el 15 de junio de 2021;
emitidas de conformidad con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, con oferta pública autorizada por la
CNV y listadas en el ByMA y en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo (en adelante, las “Obligaciones
Negociables de Cablevisión”).
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Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de Cablevisión incluyen un conjunto de
obligaciones de hacer y no hacer y eventos de incumplimiento que son usuales en emisiones de títulos de
deuda de dicha naturaleza y serán asumidos por Telecom Argentina en su carácter de sociedad absorbente y
continuadora de Cablevisión al tiempo de hacerse efectiva la Fusión. Dichos términos y condiciones se
describen en el Suplemento de Precio preparado por Cablevisión respecto las Obligaciones Negociables de
Cablevisión que se encuentra publicado en la AIF de la CNV, Información Financiera, Emisoras, Cablevisión,
Suplementos de Prospecto, ID 4-395169-D, y también se encuentra publicado en el sitio de internet de
Cablevisión, www.cablevisionfibertel.com.ar.
Dichos términos y condiciones incluyen, entre otras, ciertas condiciones para que Cablevisión se
fusione, realice pagos o distribuciones a sus accionistas o incurra en endeudamiento, que en caso de no ser
cumplidas pueden dar derecho a la aceleración de los plazos de las Obligaciones Negociables de Cablevisión
y hacerlas inmediatamente exigibles antes de su vencimiento preestablecido. También incluyen un evento de
rescate anticipado en caso de cambio de control de Cablevisión tal como se lo define en dichos términos y
condiciones, pero los términos de la Fusión y del Acuerdo de Accionistas no causan un cambio de control en
Cablevisión (o en Telecom Argentina como su continuadora) en los términos allí definidos.
De conformidad con los términos de la Fusión, Telecom Argentina será la sociedad anónima sucesora
de Cablevisión permitida en los términos de las Obligaciones Negociables de Cablevisión bajo la cláusula
“Limitación a la fusión por absorción, consolidación o venta de activos”, la cual establece, entre otras cosas,
que Cablevisión no se consolidará por fusión o absorción, ni combinará sus actividades con otra persona a
menos que:
(1) Cablevisión sea la continuadora o (y) la Sociedad resultante, continuadora o cesionaria sea
una sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Argentina, Estados
Unidos de América, cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia o algún país miembro
de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos y expresamente asumiera
mediante un suplemento del Contrato de Fideicomiso celebrado y otorgado al fiduciario, en la
forma razonablemente satisfactoria para el fiduciario, todas las obligaciones de la Emisora
conforme al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables;
(2) inmediatamente antes y después de dar efecto a la operación no haya ocurrido un
incumplimiento, conforme lo dispuesto en las condiciones de emisión de las Obligaciones
Negociables;
(3) inmediatamente después de dar efecto a la operación sobre una base pro forma,
Cablevisión o la Sociedad resultante continuadora o cesionaria pudiera incurrir por lo menos
US$1,00 de deuda según lo establecen las condiciones de emisión de dichas obligaciones
negociables.
(4) Cablevisión entregara al fiduciario un Certificado de Funcionarios y una opinión legal,
donde conste en cada caso, que la fusión por absorción o consolidación, combinación, o
transferencia y el suplemento del Contrato de Fideicomiso (si hubiera) cumplen con el
Contrato de Fideicomiso.
En virtud de lo expuesto y previéndose que por disposiciones de la ley argentina como resultado de la Fusión
Telecom Argentina resultará la sucesora o continuadora de Cablevisión en todas sus obligaciones y, a todo
evento, asimismo, asumirá expresamente mediante un suplemento del Contrato de Fideicomiso arriba
mencionada todas las obligaciones de Cablevisión conforme al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones
Negociables de Cablevisión al tiempo de hacerse efectiva la Fusión, Cablevisión considera que la Fusión no
resulta alcanzada por la limitación dispuesta en dicha Cláusula, ya que encuadra en los supuestos de excepción
contenidos en la misma.
Modificación de Condiciones de Emisión de las Obligaciones Negociables de Cablevisión
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De conformidad con la cláusula 4.07 “Limitación a Pagos Restringidos” del Contrato de Fideicomiso de
las Obligaciones Negociables de Cablevisión, Cablevisión no podrá distribuir dividendos o realizar ninguna
otra distribución a sus accionistas en exceso del 50% del monto total del resultado neto consolidado (o, si
dicho resultado neto consolidado fuera una pérdida, menos el 100% del monto de la pérdida) devengado sobre
base acumulativa durante el período, considerado como un período contable, comenzado el 1 de enero de
2016, y que finaliza el último día del último trimestre económico completo más reciente de Cablevisión por el
que hubiera estados contables disponibles, sujeto a ciertas condiciones.
Dado que dichas restricciones se transferirán a Telecom Argentina por efecto de la Fusión cuando
Telecom Argentina resulte continuadora de Cablevisión, Cablevisión se ha comprometido a convocar, tan
pronto como sea posible después de celebrada la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina
y la Asamblea Extraordinaria de Cablevisión a una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de
Cablevisión, la cual se estima que pueda celebrarse durante el mes de noviembre de 2017 con anterioridad a
hacerse efectiva la Fusión, para someter a consideración de los mismos la aclaración de si dichas restricciones
contractuales previstas en los términos y condiciones de emisión de las mismas alcanzan a las ganancias
realizadas y líquidas acumuladas por Telecom Argentina que no fueron generadas por Cablevisión y, a todo
evento, a efectos de modificar sus términos para que: (i) dichas restricciones no se apliquen a Telecom
Argentina respecto de la distribución de la totalidad de las ganancias realizadas y líquidas de Telecom
Argentina generadas o pre-existentes con anterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión, y (ii) luego de la Fecha
Efectiva de Fusión, dichas restricciones sólo se apliquen a Telecom Argentina en los mismos términos
previstos en las obligaciones financieras pre-existentes de Telecom Argentina y sus subsidiarias.
Razones y Motivos de la Fusión – Sinergias
La Fusión se realiza a fin de posibilitar que las Partes puedan ofrecer en forma eficiente y con la mayor
celeridad posible, Productos de Convergencia de conformidad con las normas aplicables.
De esta forma se prevé obtener ventajas operativas y económicas sustanciales relacionadas con el logro
de mayor eficiencia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento y unificación
de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. A su vez, se busca evitar los sobrecostos
relacionados derivados de la existencia de procesos operativos diferenciales y de distintas personas jurídicas,
órganos societarios y de control interno.
Asimismo, la fusión permitirá incorporar sinergias, implementar políticas, estrategias y objetivos bajo
una visión convergente de servicios. Entre las sinergias derivadas de la combinación de las compañías, se
destacan:
- Sinergia en los ingresos: posibilidad de la venta a clientes existentes aprovechando paquetes
plenamente convergentes, aumento en la fidelización y reducción de las bajas de los usuarios de
ambas compañías a partir de la creación de una plataforma combinada y ofertas de nuevos paquetes
integrados;
- Optimización de gastos operativos: beneficios cruzados a partir de los intercambios
tecnológicos del know-how, ahorro en diversos rubros tales como costos variables y fijos de
mantenimiento debido a la combinación de fortalezas en términos de instalaciones y reparaciones,
ahorros en costos de publicidad y de facturación y cobro, conectividad, etc.; y
- Sinergias en las inversiones de capital: a partir de la combinación de las redes, optimización
de inversiones planificadas para mejorar la cobertura, capacidad móvil y la optimización de ciertas
inversiones planeadas en redes de fibra y en costos de instalación.
La tendencia tanto en el plano nacional como en el internacional de los servicios de tecnologías de la
información y comunicación audiovisual es la convergencia de los mismos. Es decir que la transmisión de
voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, convergen hacia un único producto o series de
productos a proveer a los usuarios como un todo. Para lograr este objetivo, es necesario desarrollar y ejecutar
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planes de negocios consistentes con una visión convergente de plataformas operativas y comerciales, de redes
y de clientes.
Durante el ejercicio 2016, Telecom Argentina definió su visión estratégica de ser la compañía líder en
soluciones y servicios de conectividad convergentes con una estructura ágil y centrada en sus clientes.
Para la implementación de la estrategia enunciada, se requiere el desarrollo de nuevas formas de
trabajo, por proyectos o por iniciativas, donde el trabajo en equipos multidisciplinarios será necesario para
desarrollar las nuevas operaciones de Telecom Argentina. Se procura, entre otras acciones, convertir el
proceso de transformación en una ventaja competitiva sustentable en el tiempo.
La convergencia tecnológica genera necesidades operativas para enfrentar los actuales y nuevos
jugadores del mercado, que la Fusión permitirá satisfacer de manera más eficiente.
De la misma manera, el marco regulatorio ha incorporado el concepto de convergencia con lo cual se
entiende como una necesidad desarrollar nuevos servicios y ofertas bajo una estructura única y, una ecuación
costo/beneficio eficiente, asegurando así la rentabilidad para los accionistas y la conveniencia para los
distintos segmentos de clientes.
Existen variados ejemplos recientes, tanto en Estados Unidos como en Europa, de compañías de
telecomunicaciones que se integran con compañías de TV Paga, y viceversa, para posicionarse de cara a la
convergencia. El más emblemático, es el de AT&T, la compañía de servicios móviles líder en EE.UU., que
compró DirecTV, principal operador de TV Paga del país, por USD 48,5 mil millones alcanzando el 30% del
mercado de telecomunicaciones estadounidense. La operación fue aprobada por la FCC en Julio 2015. Lo
mismo ocurre en Europa; en 2016, Liberty Global, una de las empresas de TV Paga más grande del mundo, y
Vodafone, compañía multinacional de telecomunicaciones británica y una de las más grandes, fusionaron sus
operaciones en Holanda, creando una compañía plenamente convergente obteniendo el 35% del mercado en
dicho país. Anteriormente en 2013, Vodafone compró la mayor cablera alemana, Kabel Deutscheland
alcanzando en dicha oportunidad el 21% del mercado. Al año siguiente, en 2014, compra a la cablera ONO de
Telefónica, y se convierte en el segundo mayor operador de telecomunicaciones de España llegando al 24%
del mismo. También en 2013, Liberty Global compra Virgin Media, operadora de telecomunicaciones
británica. Esta fueron las más relevantes operaciones, entre otras, en los últimos años.
Autorizaciones Regulatorias. Transferencia de Licencias
Telecom Argentina y Cablevisión están sujetas al marco regulatorio de los servicios de la tecnología
de la información y las comunicaciones principalmente regulados por la Ley Nro. 27.078 Argentina Digital y
el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 267/15 (el “Decreto 267/15”) dictado el 29 de diciembre de 2015
(conjuntamente, la “Ley de Servicios TIC”), sus normas reglamentarias y las resoluciones dictadas por el
ENACOM, la autoridad de aplicación de dicho marco regulatorio.
El marco regulatorio original tuvo distintas modificaciones, principalmente a través del Decreto
764/2000 que inauguró el régimen de competencia y previó la licencia única de telecomunicaciones en todo el
país para cualquier persona que cumpliera ciertos requisitos, y posteriormente a través de la Ley Nro. 27.078
Argentina Digital que permitiera que los licenciatarios de servicios de tecnología de la información y las
comunicaciones puedan prestar servicios de comunicación audiovisual, que les estuvieran restringidos hasta
entonces. Mediante el Decreto 267/15 que modificara tanto la Ley Nro. 27.078 como la Ley Nro. 26.522 de
Servicios de Comunicación Audiovisual, se previó un régimen de convergencia de ambas industrias para el 1
de enero de 2018 y se remitió a los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo
radioeléctrico al ámbito de aplicación de la Ley Argentina Digital, caracterizándolos como servicios de las
tecnologías de la información y las comunicaciones.
Recientemente, y con el objeto de alcanzar un mayor grado de convergencia de redes y servicios en
condiciones de competencia, promover el despliegue de redes de próxima generación y la penetración del
acceso a internet de banda ancha en todo el territorio nacional, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 1340/16
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de fecha 30 de diciembre de 2016 (el “Decreto 1340/16”), que, entre otras cosas, dispone que el levantamiento
de la restricción que aplica exclusivamente a los prestadores del Servicio Básico Telefónico cuya licencia fue
concedida en los términos del Decreto N°62/90 y de los puntos 1 y 2 del artículo 5 del Decreto N°264/98, así
como los del Servicio de Telefonía Móvil con licencia otorgada conforme el pliego de bases y condiciones
aprobado por Resolución del entonces Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos N°575/93 y
ratificado por Decreto N°1461/93, entre éstos, Telecom Argentina y Telecom Personal S.A., para integrar en
su oferta de servicios telecomunicaciones, el Servicio de Televisión por Suscripción mediante vínculo físico
y/o vínculo radioeléctrico es a partir del 1 de enero de 2018 para el Área II, definida de acuerdo con lo
dispuesto por el Decreto 1461/93 y sus modificatorias y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe y
Córdoba, provincia del mismo nombre.
De conformidad con el artículo 13 de la Ley 27.078 (modificado por el del Decreto 267/15), cualquier
transferencia de licencias de servicios de tecnología de la información y las comunicaciones como Licencia
Única Argentina Digital bajo la cual opera Cablevisión debe ser autorizada por ENACOM. A tal efecto se
debe solicitar la correspondiente autorización dentro de los 30 días del perfeccionamiento de la transferencia y
el plazo para otorgarla es de 90 días hábiles, los cuales se computarán a partir que el área sustantiva en la
materia, se expida favorablemente respecto a que se encuentran reunidos los requisitos para su aprobación por
parte del Directorio del ENACOM, al término del cual si no hubiera objeciones de parte de ENACOM la
autorización se considerará tácitamente otorgada.
Asimismo, conforme el Artículo 29 de la Ley de Servicios TIC, las frecuencias del espectro
radioeléctrico no pueden ser cedidas o transferidas sin la aprobación previa de la Autoridad de Aplicación.
Sin perjuicio de lo expuesto, en el Compromiso Previo las partes han acordado que los efectos
operativos de la fusión se encuentran supeditados a la obtención de la correspondiente autorización por parte
del ENACOM.
La Autorización ENACOM será solicitada formalmente al ente regulador inmediatamente después de
celebradas las asambleas de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A.
Disolución de Cablevisión
Como consecuencia de la Fusión, Cablevisión será disuelta anticipadamente sin liquidarse,
cancelándose las acciones representativas de su capital social y se solicitará la transferencia de oferta pública
de las Obligaciones Negociables Cablevisión en favor de Telecom Argentina.
Relación de Cambio
1. Relación de Cambio. Telecom Argentina y Cablevisión han acordado proponer a sus respectivas
asambleas de accionistas la siguiente relación de cambio de acciones ordinarias de Cablevisión por acciones
ordinarias de Telecom Argentina: 1 acción ordinaria de Cablevisión (ya sea una Acción Clase A de
Cablevisión o una Acción Clase B de Cablevisión) por cada 9.871,07005 Nuevas Acciones de Telecom
Argentina, según corresponda de conformidad con los términos del Compromiso Previo de Fusión (la
“Relación de Cambio”). A tal fin se ha tomado en cuenta para Telecom Argentina una cantidad de
969.159.605 acciones en circulación (excluyendo las 15.221.373 Acciones Clase B de Telecom Argentina
recompradas y mantenidas en cartera por Telecom Argentina) y para Cablevisión la cantidad de 120.000
acciones en circulación. Las fracciones o decimales de acciones resultantes del canje a cada accionista serán
abonadas en efectivo en la sede social de Telecom Argentina en el día y hora que oportunamente se indiquen
para el canje de acciones. La liquidación de las fracciones se efectuará en efectivo tomando en cuenta el valor
de cotización de una acción Clase B de Telecom Argentina al cierre de las operaciones del día hábil
inmediatamente anterior a la fecha de liquidación, de conformidad con el artículo 97 del Reglamento de
Listado de BYMA. Sin perjuicio de lo expuesto, dado que Cablevisión es una sociedad cerrada con solo tres
accionistas directos: Fintech Media LLC, VLG Argentina LLC y Cablevisión Holding S.A., cualquier
liquidación de fracciones de acciones en efectivo que pueda corresponder será por montos no materiales.
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2. Mecanismo de Determinación de la Relación de Cambio. Valuaciones. La Relación de Cambio
propuesta fue determinada por las Sociedades sujeta a la aprobación de sus respectivas asambleas de
accionistas, tomando en consideración, entre otros aspectos, los rangos de valor resultantes de la aplicación de
los siguientes métodos de valuación a ambas sociedades: a) el valor actual neto de los flujos de fondos
descontados de cada sociedad; b) los múltiplos de valuación de empresas comparables; y c) el valor de
mercado de negociación de las Acciones Clase B de Telecom Argentina y de las acciones de Cablevisión,
tomando para las acciones de Cablevisión su valor implícito de negociación incorporado en los valores de
negociación en el mercado de las Acciones Clase B de Grupo Clarín S.A. (la antecesora de CVH) como
sociedad controlante de Cablevisión. A continuación se expone el mecanismo de cálculo de la Relación de
Cambio.
(1) No incluye 15.221.373 de acciones propias en cartera.
(2) Determinado al solo efecto de ajustar la Relación de Cambio.
La Relación de Cambio fue considerada razonable (fair), desde el punto de vista financiero, a la fecha
de la respectiva opinión y de acuerdo con sus términos, por dos valuadores profesionales no relacionados con
ninguna de las sociedades involucradas. A esos efectos, Telecom Argentina contrató a JP Morgan Securities
LLC y Cablevisión contrató a LionTree Advisors LLC, dos firmas de primer nivel internacional con
experiencia comprobada en operaciones de fusión y también con alta especialización en la industria de
Servicios TIC (los “Valuadores Independientes”), cada uno de los cuales emitió su respectivo Informe de
Razonabilidad de la Relación de Cambio (“Fairness Opinion”) para su consideración por el Directorio de
Telecom Argentina, en el caso de JP Morgan Securities LLC y por el Directorio de Cablevisión en el caso de
LionTree Advisors LLC . A efectos de emitir sus Informes de Razonabilidad de la Relación de Cambio, los
Valuadores Independientes aplicaron respectivamente los métodos de valuación que cada uno de ellos
generalmente aplica en procedimientos similares, incluyendo, entre otros, los métodos mencionados en los
puntos a) a c) del primer párrafo de este apartado..
3. Atribución de Acciones por Relación de Cambio. De conformidad con la Relación de Cambio, las
Sociedades han acordado proponer a sus accionistas que las Nuevas Acciones a emitir por Telecom Argentina
sean atribuidas a los titulares de acciones ordinarias de Cablevisión conforme al siguiente detalle:
a. Fintech Media: conforme la Relación de Cambio a Fintech Media le corresponderían
169.900.857,70 acciones, por lo cual las Partes han propuesto que se le entreguen 169.900.858
Nuevas Acciones Clase A de Telecom Argentina a cambio de 17.212 acciones Clase B emitidas
por Cablevisión de su titularidad;
b. CVH: conforme la Relación de Cambio a CVH le corresponderían 406.757.183,55 acciones
por lo cual las Partes han propuesto que se le entreguen, 406.757.183 Nuevas Acciones Clase D a
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cambio de 41.207 acciones (34.425 Acciones Clase A de CV y 6.782 Acciones Clase B de CV)
emitidas por Cablevisión de su titularidad;
c. VLG: conforme la Relación de Cambio a VLG le corresponderían 607.870.364,75 acciones,
por lo cual las Partes han propuesto que se le entreguen en total 607.870.365 Nuevas Acciones a
cambio de 61.581 Acciones Clase A emitidas por Cablevisión de su titularidad. Dichas nuevas
acciones ordinarias emitidas por Telecom Argentina serán entregadas a VLG en una proporción de
Nuevas Acciones Clase A y de Nuevas Acciones Clase D equivalente a la proporción de las
tenencias que Fintech Media y CVH mantengan en VLG a la Fecha Efectiva de Fusión. La actual
proporción de las tenencias, 50% cada uno, podría verse alterada por efecto del ejercicio de la
Opción de Compra adquirida por CVH que se describe en la sección “Acuerdo de Accionistas” de
este Prospecto. Asimismo, se ha contemplado que la asamblea de accionistas que considere la
Fusión y la emisión de las Nuevas Acciones Clase A y Nuevas Acciones Clase D delegue
facultades en el Directorio de la Sociedad para que éste pueda determinar la cantidad de acciones
de cada clase que corresponderá entregar a VLG. Fintech Media no recibirá Nuevas Acciones
Clase D. Ver “Modificaciones Estatutarias”.
4. Ajustes de la Relación de Cambio. (a) Las Sociedades han acordado permitir que tanto Telecom
Argentina como Cablevisión puedan distribuir dividendos en efectivo a sus respectivos accionistas con
anterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión, previéndose el ajuste de la Relación de Cambio en función de
cualquier distribución o distribuciones de dividendos en efectivo realizadas a partir de la fecha del
Compromiso Previo de Fusión y con anterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión de conformidad con los
siguientes términos: i) a los efectos del cálculo de los ajustes a la Relación de Cambio se tomarán como
referencia los siguientes valores por acción proporcionales a la Relación de Cambio: US$5,1591 por cada
acción en circulación para Telecom Argentina y US$50.925,93 por cada acción en circulación para
Cablevisión; (ii) el antes mencionado valor de referencia por acción en dólares estadounidenses a ser tomado
en cuenta para calcular los ajustes a la Relación de Cambio de la sociedad que haga efectivo el pago de
dividendos será reducido en un monto igual al monto en dólares estadounidenses por acción correspondiente
al dividendo que se haya pagado y se volverá a calcular la Relación de Cambio tomando en cuenta dicho
menor valor de referencia por acción de la sociedad que haya pagado el dividendo. En caso que los dividendos
sean pagados en Pesos, el valor en dólares de dicho dividendo será calculado tomando en cuenta el tipo de
cambio mayorista de conformidad con la Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República
Argentina que haya sido publicado para el cierre de operaciones de la fecha inmediatamente anterior a la fecha
en la cual el dividendo correspondiente haya sido puesto a disposición en Argentina; (b) en caso que ocurriera
cualquier hecho extraordinario que altere sustancialmente el curso de los negocios de una o ambas sociedades
antes de la Fecha Efectiva de Fusión, las Partes tomarán nota de dicho hecho y sus efectos y acordarán los
ajustes que puedan corresponder a la Relación de Cambio todo lo cual será informado como hecho relevante
oportunamente por los medios previstos en las normas aplicables y puesto a consideración de sus respectivos
accionistas para su aprobación, (c) no se tomará como causal de ajuste de la Relación de Cambio cualquier
distribución de dividendos anticipada o definitiva que puedan realizar Nortel Inversora S.A. o Sofora
Telecomunicaciones S.A. antes de su fusión por absorción en Telecom Argentina ni aún en el caso que dichas
distribuciones efectuadas por Nortel Inversora S.A. o Sofora Telecomunicaciones S.A. sean luego
conformadas por Telecom Argentina, (d) no se tomará como causal de ajuste de la Relación de Cambio (i) el
pago de la segunda cuota por un monto de hasta US$50.000.000 de los dividendos declarados por la asamblea
anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Cablevisión de fecha 30 de marzo de 2017 los que serán
pagados con posterioridad a la fecha del presente; y (ii) un monto de hasta US$50.000.000 de dividendos que
Telecom Argentina podrá declarar y pagar en cualquier momento antes de la Fecha Efectiva de la Fusión.
Aumento de Capital de Telecom Argentina
Por efecto de la Fusión y de conformidad con la Relación de Cambio propuesta, Telecom Argentina
realizará un aumento de capital de $1.184.528.406 y emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión un total de
1.184.528.406 Nuevas Acciones de las cuales, y tomando en consideración las tenencias a la fecha del
presente directas e indirectas de Fintech Media y CVH en Cablevisión: (i) 473.836.040 serán Acciones Clase
A de Telecom Argentina y (ii) 710.692.366 serán Acciones Clase D de Telecom Argentina; las que serán
entregadas a los accionistas de Cablevisión de conformidad con la Relación de Cambio y demás términos del
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presente. Tanto las Acciones Clase A de Telecom Argentina como las Acciones Clase D de Telecom
Argentina que se entreguen a los accionistas de Cablevisión serán libremente convertibles en acciones Clase B
de Telecom Argentina. Consecuentemente, el capital social de Telecom Argentina, luego de la Fecha Efectiva
de Fusión, ascenderá a la suma de $2.168.909.384 o la que resulte de los ajustes a la Relación de Cambio que
pudieran corresponder.
Administración de los Negocios hasta la Fecha Efectiva de Fusión
Las Sociedades han acordado continuar con el giro ordinario de sus negocios y el curso regular de sus
operaciones y no involucrarse en operaciones o actividades extraordinarias que pudieran afectar la valuación
de las sociedades o la Relación de Cambio preestablecida, previéndose que las Sociedades podrán: (i)
distribuir dividendos en efectivo, ya sea en carácter de dividendos definitivos o anticipados con anterioridad a
la Fecha Efectiva de Fusión, (ii) emitir obligaciones negociables con o sin oferta pública y tomar
endeudamiento bancario en los mercados financieros locales o internacionales siempre que el nivel total de
endeudamiento financiero neto de la sociedad que se endeude no supere tres (3) veces el nivel de EBITDA de
la sociedad del período de doces meses más reciente a la fecha de la determinación.
A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, la administración y representación de Cablevisión quedará a
cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina en los términos del artículo 84 de la LGS
y del estatuto social de Telecom Argentina. Las Sociedades acordarán qué funcionarios llevarán a cabo todos
los actos y firmarán los documentos que eventualmente resulte necesario que realicen o suscriban en nombre
de la Sociedad Absorbida.
Asimismo, las Sociedades han acordado las siguientes garantías para el cumplimiento de una actividad
normal en su gestión hasta la Fecha Efectiva de Fusión:
a. Comité de Supervisión. Las Sociedades han acordado conformar un Comité de Supervisión
integrado por ocho (8) miembros, cuatro (4) designados por Telecom Argentina y cuatro (4)
designados por Cablevisión, que tendrán a su cargo la supervisión de las actividades de las
Sociedades a fin de garantizar el cumplimiento del giro ordinario de los negocios y el curso regular
de las operaciones de cada sociedad, así como el cumplimiento de las condiciones de contratación
con sus respectivas partes relacionadas. Los miembros de dicho Comité deberán guardar
confidencialidad sobre cualquier información a la que tengan acceso de cualquiera de las Sociedades
y solo deberán comunicar a los respectivos directorios de las Sociedades aquellas situaciones que
detecten que pudieran afectar el giro ordinario de los negocios y el curso regular de las operaciones
o la Relación de Cambio. Asimismo, los miembros de dicho Comité podrán recabar la información
que sea necesaria para confeccionar el formulario F-1 a presentar ante la Comisión Nacional de
Defensa de la Competencia de conformidad con las normas aplicables.
b. Transacciones con Partes Relacionadas. Las Sociedades se han comprometido a que cualquier
transacción que realicen o contraten realizar con sus respectivas partes relacionadas será realizada en
función de dos parámetros: (i) la conveniencia de dicha transacción para la respectiva sociedad y, (ii)
que sus términos sean “de mercado”. A fines de determinar si una transacción es o no “de mercado”,
se deberá considerar: (1) si los términos son al menos igual de favorables para la sociedad que para
el resto de las contrapartes no relacionadas de la Parte relacionada en la misma materia; (2) si los
términos son al menos igual de favorables para la sociedad que los términos ofrecidos por cualquier
otro prestador equivalente o razonablemente comparable con la Parte relacionada en cuestión; (3) los
parámetros “de mercado” existentes, si los hubiera, publicados por cámaras empresariales o
publicaciones especializadas; y (4) la determinación que realice un experto independiente designado
por los representantes de la sociedad, en caso que lo crean necesario.
Modificaciones Estatutarias
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De conformidad con los términos de la Fusión, Telecom Argentina modificará sus estatutos sociales en
los términos previstos en el Anexo IV del presente. Los principales cambios incluirán:
La creación de una nueva clase de acciones ordinarias Clase D, escriturales, de un voto por acción y un
peso de valor nominal cada una que serán destinadas a ser entregadas exclusivamente a CVH
(directamente o indirectamente a través de VLG Argentina LLC (o una de sus sociedades escindidas)
en proporción la tenencia de CVH en VLG Argentina LLC) en canje por las respectivas tenencias
directas e indirectas de CVH en Cablevisión conforme a la Relación de Cambio prevista en el
Compromiso Previo de Fusión. Al respecto se prevé que VLG Argentina LLC será escindida en dos
sociedades separadas en proporción a las respectivas tenencias de Fintech Media y CVH en dicha
sociedad de forma tal que Fintech Media sea titular de una sociedad escindida cuyo patrimonio estará
compuesto solo por acciones Clase A y CVH será titular de la otra sociedad escindida cuyo
patrimonio estará compuesto solo por acciones Clase D. De esta forma, las acciones Clase D serán
entregadas directa o indirectamente exclusivamente a CVH y no se entregarán acciones Clase D a
Fintech Telecom , Fintech Media, ni a ningún otro accionista;
.
Las Acciones Clase A, C y D de Telecom Argentina serán convertibles en Acciones Clase B de
Telecom Argentina en una proporción de uno a uno previa notificación al Directorio, sin necesidad
de aprobación por Asamblea;
Se implementará un esquema de supermayorías y acuerdos necesario para consensuar ciertas decisiones
en el gobierno y en los órganos de administración de la Telecom Argentina luego de la Fusión, que
incluyen: i) la aprobación del Plan de Negocios y Presupuesto Anual de la Telecom Argentina luego
de la Fusión y sus sociedades controladas, ii) la reforma de estatutos, iii) el cambio de auditores
externos, iv) la creación de comités en el Directorio, v) la contratación de posiciones clave tales como
el Director o Gerente General, Director Financiero, Director de Operaciones, Director de Técnica,
Auditor Interno, Director de Abastecimiento, Director de Legales, Director de Recursos Humanos,
Director de Asuntos Regulatorios y Director de Relaciones Institucionales, vi) fusiones, vii)
adquisiciones, viii) ventas de activos, ix) aumentos de capital, x) niveles de endeudamiento, xi)
inversiones en infraestructura, planta y equipamiento, xii) transacciones con partes relacionadas, xiii)
contrataciones que impongan restricciones a la distribución de dividendos, xiv) nuevas líneas de
negocios o la discontinuación de las existentes, xv) contrataciones por montos importantes; entre
otras;
La representación legal de la Sociedad será ejercida en forma conjunta por el Presidente y el
Vicepresidente del Directorio; y
El Comité Ejecutivo de Telecom Argentina estará integrado por cinco miembros.
Dicha modificación será considerada por los accionistas de Telecom Argentina como un punto especial
del orden del día de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para la consideración de la Fusión y
será efectiva solo a partir de la Fecha Efectiva de Fusión.
Efectos Impositivos de la Fusión
La Fusión será encuadrada como una reorganización societaria en los términos del artículo 77 y
concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias, su Decreto Reglamentario y demás
normas de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”).
Acuerdo de Asistencia Técnica
Cablevisión se ha comprometido a rescindir el Acuerdo de Asistencia Técnica antes de la Fecha
Efectiva de Fusión en términos tales que a la Fecha Efectiva de Fusión no existan obligaciones pendientes de
pago ni responsabilidades o consecuencias adversas para Cablevisión que puedan trasladarse a Telecom
Argentina por efecto de la Fusión.
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Bonos de Goce Clase A de Sofora
Los Bonos de Goce Clase A emitidos por Sofora Telecomunicaciones S.A. resultan de la amortización
total de las 140.704.640 acciones ordinarias emitidas por Sofora, representativas del 32% de su capital social
con anterioridad a su amortización, y que eran de titularidad de W de Argentina – Inversiones S.A. (“WAI”).
De conformidad con los términos del Artículo 223 de la LGS una sociedad anónima puede amortizar parcial o
totalmente sus acciones con ganancias realizadas y líquidas de conformidad con los términos de su estatuto
social. Cuando la amortización de las acciones sea total, el artículo 223 de la LGS prevé que las acciones
amortizadas se anularán reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto. El
Artículo 228 de la LGS rige la emisión de bonos de goce a favor de los titulares de acciones que sean
totalmente amortizadas y prevé que dichos bonos de goce dan derecho a participar en las ganancias y, en caso
de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no
amortizadas, además de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente. A los efectos de la
amortización total de esas acciones, Sofora le reembolsó a WAI el valor nominal de sus acciones (Pesos
140.704.640) y le emitió Bonos de Goce Clase A que le otorgan en total el derecho a cobrar dividendos de
Sofora por hasta US$461.316.404 de conformidad con los términos que se describen más abajo.
La amortización del primer tramo de las acciones de Sofora de titularidad de WAI representativas del
17% del capital social de Sofora fue realizada el 23 de mayo de 2017, en virtud de la cual Sofora abonó la
suma de $74.749.340 a WAI y emitió a su nombre un Bono de Goce Clase A con derecho a percibir
dividendos por un monto de US$245.036.017. Adicionalmente, como resultado de la obtención de la
autorización del ENACOM a la amortización del segundo tramo, el 22 de junio de 2017 se amortizó el
segundo tramo de las acciones de Sofora de titularidad de WAI representativas del 15% del capital social de
Sofora, en virtud de la cual Sofora abonó la suma de $65.955.300 a WAI y emitió a su nombre un Bono de
Goce Clase A adicional con derecho a percibir dividendos por un monto de US$216.280.387. En
consecuencia, a la fecha de este prospecto la totalidad las acciones emitidas por Sofora que eran de titularidad
de WAI han sido amortizadas totalmente, por lo que Fintech es el único accionista de Sofora y la totalidad de
los Bonos de Goce Clase A en circulación son de titularidad de WAI.
Los principales términos y condiciones de los Bonos de Goce Clase A prevén que: (i) solo otorgarán
derechos al cobro de dividendos declarados a exclusiva discreción de Sofora por hasta el monto máximo
previsto en su respectivo título, y con preferencia a los demás accionistas de Sofora; (ii) todos los pagos bajo
dichos títulos se realizarán con ganancias realizadas y liquidas de Sofora; (iii) el monto máximo de dividendos
a cobrar bajo dichos títulos se incrementará todos los 1ros de junio de cada año en un monto equivalente al
2% anual aplicado sobre el monto impago al 31 de mayo de cada año; (iv) podrán ser rescatados en cualquier
momento luego de los 36 meses contados desde su fecha de emisión o de haber pagado el 60% de su valor al
momento de la emisión, lo que ocurra último; y (v) en caso que Sofora sea absorbida por otra sociedad que sea
la continuadora de sus actividades, la preferencia de los Bonos de Goce Clase A se mantendrá solo respecto de
aquellas acciones de la sociedad continuadora que reciban los accionistas de Sofora conforme la relación de
canje prevista en esa fusión, de forma tal que dicha preferencia no afecte a los demás accionistas de la
sociedad absorbente, es decir, en el caso de la Reorganización Societaria de Telecom (tal como se define más
adelante) mediante la cual Telecom Argentina absorberá a Sofora, Telecom Argentina será la sucesora
universal de Sofora, incluyendo en su carácter de emisora de los Bonos de Goce Clase A, y los derechos de
dichos Bonos de Goce Clase A al cobro de dividendos solo afectarán a las Acciones Clase A de Telecom
Argentina que reciba Fintech y no afectarán a las Acciones Clase B de Telecom Argentina ni a ninguna otra
clase de acciones de Telecom Argentina.
Los Bonos de Goce Clase A no dan derecho a sus tenedores a recibir acciones en caso de cualquier fusión o en
cualquier otro caso, incluyendo la Reorganización Societaria de Telecom y la presente Fusión.
Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar adversamente la Fusión
Las autorizaciones societarias necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas.
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La Fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones de las respectivas asambleas generales de
los accionistas de las Sociedades, las cuales podrían no ser obtenidas. En caso de no ser obtenidas una o más
de dichas autorizaciones asamblearias, la implementación de la Fusión podría no llevarse a cabo o sufrir
modificaciones en sus términos y condiciones.
Las autorizaciones regulatorias y administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían
no ser obtenidas o verse demoradas.
Además de las correspondientes aprobaciones societarias requeridas, la Fusión está sujeta a la obtención
de las autorizaciones o permisos emanados de entes nacionales, incluyendo las autorizaciones regulatorias de
ENACOM descriptas en la sección “Descripción de los Términos de la Fusión Propuesta – Autorizaciones
Regulatorias” y la conformidad administrativa de la CNV. Dichas autorizaciones serán solicitadas por la
Sociedad Absorbente oportunamente de conformidad con las normas aplicables, pero la obtención de dichas
autorizaciones no está bajo control de las Sociedades y una o varias de las mismas podrían no ser obtenidas,
sufrir demoras no previstas en su obtención o causar que los términos de la Fusión deban ser modificados.
Las autorizaciones regulatorias y administrativas necesarias para obtener la conformidad administrativa e
inscripción previa de otras fusiones en las que están involucradas Telecom Argentina y Cablevisión
podrían verse demoradas.
Tanto Telecom Argentina como Cablevisión han emprendido fusiones por absorción de ciertas de sus
subsidiarias que aún no han sido conformadas administrativamente por la CNV y se encuentran pendientes de
inscripción ante la Inspección General de Justicia. En algunos casos, también se encuentra pendiente la
obtención de la autorización de la Secretaría de Comercio con dictamen favorable de la Comisión Nacional de
Defensa de la Competencia y en otros también se encuentra pendiente la autorización de ENACOM
En el caso de Telecom Argentina, se encuentran pendientes de conformidad administrativa las fusiones por
absorción de Cubecorp Argentina S.A. (“Cubecorp”) y de Telecom Personal S.A., Sofora Telecomunicaciones
S.A. y Nortel Inversora S.A. como sociedades absorbidas.
En el caso de Cablevisión, se encuentra pendiente de conformidad administrativa e inscripción la fusión por
absorción de Nextel Communications Argentina S.R.L., Greenmax Telecommunications S.A.U., WX
Telecommunications S.A.U., Gridley Investments S.A., Trixco S.A., Fibercomm S.A., Netizen S.A, Eritown
Corporation Argentina S.A., Skyonline de Argentina S.A., Infotel Argentina S.A., Nextwave Argentina S.A. y
Callbi S.A., como sociedades absorbidas.
La obtención de la autorización de la Secretaría de Comercio con dictamen favorable de la Comisión Nacional
de Defensa de la Competencia se encuentra pendiente en las respectivas adquisiciones de Cubecorp, por parte
de Telecom Argentina, y de Greenmax Telecommunications S.A.U., WX Telecommunications S.A.U.,
Gridley Investments S.A., Trixco S.A., Fibercomm S.A., Netizen S.A, Eritown Corporation Argentina S.A.,
Skyonline de Argentina S.A., Infotel Argentina S.A., Nextwave Argentina S.A. y Callbi S.A, por parte de
Nextel Communications Argentina S.R.L.
La obtención de la autorización regulatoria de ENACOM se encuentra pendiente respecto de la absorción de
Telecom Personal S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A y Nortel Inversora S.A. por parte de Telecom
Argentina.
Las demoras en la obtención de dichas autorizaciones y conformidades administrativas causarán una demora
en la obtención de la conformidad administrativa e inscripción de la Fusión.
Existen adquisiciones de sociedades pendientes de autorización por parte de la Secretaría de Comercio con
dictamen previo de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia que podrían no ser obtenidas o
sufrir demoras.
21
La obtención de la autorización de la Secretaría de Comercio con dictamen favorable de la Comisión Nacional
de Defensa de la Competencia se encuentra pendiente en las respectivas adquisiciones de Cubecorp, por parte
de Telecom Argentina, y de Greenmax Telecommunications S.A.U., WX Telecommunications S.A.U.,
Gridley Investments S.A., Trixco S.A., Fibercomm S.A., Netizen S.A, Eritown Corporation Argentina S.A.,
Skyonline de Argentina S.A., Infotel Argentina S.A., Nextwave Argentina S.A. y Callbi S.A, por parte de
Nextel Communications Argentina S.R.L.
Dichas autorizaciones podrían no ser obtenidas, ser obtenidas con demoras o ser obtenidas sujetas al
cumplimiento de condiciones que podrían tener efectos adversos en la Fusión.
La Fusión podría causar la acumulación de espectro por encima del límite dispuesto por la actual
Resolución N° 171/2017 del Ministerio de Comunicaciones de la Nación.
La absorción de Cablevisión por efecto de la Fusión podría configurar un supuesto de acumulación de
espectro radioeléctrico en exceso de lo establecido por el artículo 5to del Reglamento de Refarming aprobado
mediante Resolución N° 171/E/2017 y en caso que a la fecha de consumarse la Fusión dicho límite no hubiera
sido aumentado, el ENACOM podría solicitar la devolución de dicho exceso. No obstante lo cual, en el
contrato de Refarming suscripto entre Nextel Communications S.R.L. (en proceso de fusión por absorción con
Cablevisión) y el ENACOM, se dispuso que de producirse una fusión entre dicha sociedad (y/o su
continuadora, Cablevisión) por un lado, y, por el otro, alguno de los actuales operadores de servicios de
telecomunicaciones móviles, tales como Telecom Argentina bajo la presente Fusión, la empresa resultante de
dicha operación societaria, deberá dentro del plazo de dos (2) años de aprobada la correspondiente fusión por
las autoridades que correspondan, devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el artículo
5° de la Resolución N° 171-E/2017 del MINISTERIO DE COMUNICACIONES y/o a la norma que la
reemplace en el futuro. A este fin, la empresa deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de
un (1) año al vencimiento del plazo de dos (2) años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM
podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las
modificaciones que estime pertinentes.
El marco regulatorio vigente podría sufrir una modificación sustancial que afecte la Fusión.
El Decreto Nro. 267/15 modificatorio de la Ley Nro. 26.522 que regula los servicios de comunicación
audiovisual y de la Ley Nro. 27.078 que regula los servicios de las tecnologías de la información y
comunicaciones a la que están sujetas tanto Telecom Argentina como Cablevisión, ratificado por el Congreso
de la Nación, dispuso la creación de una Comisión para la Elaboración del Proyecto de Ley de Reforma,
Actualización y Unificación de ambas leyes. Consecuentemente, el marco regulatorio actualmente vigente
podría sufrir modificaciones sustanciales que afecten adversamente a Telecom Argentina, Cablevisión o la
Fusión, cuyos efectos no se pueden anticipar.
Los negocios y las operaciones de Telecom Argentina y Cablevisión podrán verse afectados adversamente
si la Fusión no se implementa o se demora.
La Fusión podría no implementarse dado que la misma está sujeta a autorizaciones societarias y
administrativas que no están bajo el control de las Sociedades o podría demorarse más allá de lo razonable. En
caso que la Fusión no ocurra o sufra demoras, los negocios y las operaciones de Telecom Argentina y
Cablevisión podrían verse afectados adversamente al no poder conseguir los beneficios y ventajas operativas
estimadas en la Fusión, todo lo cual podría afectar de manera adversa los resultados de sus operaciones y las
expectativas sobre el valor de las Acciones Clase B de Telecom Argentina y por consiguiente el precio de
listado en ByMA y NYSE de dichas acciones de Telecom Argentina.
Los beneficios contemplados en la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidos o podrían
encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de las Sociedades.
22
Aún en caso que la Fusión sea implementada, los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión
podrían no ser obtenidos totalmente o ser obtenidos solo parcialmente. Asimismo, en la integración de las
operaciones de las Sociedades podrían encontrarse obstáculos o dificultades y costos incrementales no
previstos que impidieran o redujeran los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión.
La integración de las operaciones de las Sociedades está sujeta a desafíos complejos que podrían afectar
las operaciones y los resultados económicos de las Sociedades.
La integración de las operaciones, del personal y de la cultura de las Sociedades es una tarea compleja
que está sujeta a importantes desafíos que podrían no ser exitosos, insumir costos no previstos o sufrir
demoras más allá de lo razonable. En particular, las Sociedades podrían experimentar inconsistencias en los
procesos, normas internas, controles, procedimientos, prácticas, políticas, sistemas comerciales, sistemas
informáticos, servicios de atención al cliente, atención y manejo de proveedores, operación e integración de
redes, tecnología e infraestructura, cualquiera de las cuales podría afectar negativamente los beneficios
buscados con la Fusión.
Las autoridades fiscales podrían no reconocer el tratamiento fiscal libre de impuestos de la Fusión.
La Fusión califica como una reorganización societaria libre de impuestos de conformidad con el
artículo 77 y subsiguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias. No obstante ello, las autoridades fiscales de
la República Argentina podrían no conferir dicho tratamiento a la Fusión o impugnar el tratamiento fiscal
otorgado por las Sociedades a la Fusión, lo cual podría afectar negativamente los beneficios buscados con la
Fusión.
23
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
El directorio de Telecom Argentina y el directorio de la Sociedad Absorbida, en sus reuniones de fecha
30 de junio de 2017, resolvieron someter a consideración de las asambleas que se describen más abajo la
aprobación de los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo la Relación de Cambio y la
documentación anexa a dicho compromiso.
Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, cada una de las Sociedades publicará un
aviso de fusión, durante tres días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3 de la LGS.
Telecom Argentina
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina
Horario y Lugar de Celebración
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina que considerará, entre otras
cuestiones, la fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en la sede social de la compañía sita en Av.
Alicia Moreau de Justo 50, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 31 de agosto de 2017 a las 10:00 horas
en primera convocatoria.
Quórum y mayorías
Dado que Telecom Argentina es la sociedad absorbente, la Fusión debe ser aprobada conforme al
mismo régimen aplicable para los aumentos de capital de Telecom Argentina, esto es con mayorías de una
asamblea ordinaria y no será aplicable la mayoría especial prevista para tratar los supuestos especiales
enumerados en el artículo 244, último párrafo de la LGS, mayoría especial de la cual se excepciona a la
sociedad incorporante en la fusión.
Respecto de las modificaciones propuestas a su estatuto por efecto de la Fusión, la asamblea deberá
sesionar como asamblea extraordinaria. El quórum para la constitución de la asamblea como asamblea
extraordinaria a los fines de la modificación de su estatuto, es del 60% de las acciones con derecho a voto en
primera convocatoria y del 30% en segunda convocatoria.
Orden del día
1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta.
2) Consideración de la reorganización societaria por la cual Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”),
como sociedad absorbente, incorporará por fusión a Cablevisión S.A. (“Cablevisión”), como sociedad
absorbida, (en adelante “la Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de
Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional
de Valores (“CNV”). Consideración de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de
Telecom Argentina al 31/03/2017 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de
Telecom Argentina y Cablevisión al 31/03/2017, con sus respectivos informes de las Comisiones
Fiscalizadoras y de los Auditores Externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado
por Telecom Argentina, como sociedad absorbente, y Cablevisión, como sociedad absorbida, el 30 de
junio de 2017. Relación de Cambio de acciones de Cablevisión por acciones de Telecom Argentina.
Suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión.
3) Reforma de los artículos 1°; 4°; 5°; 7°; 8°; 10°; 10° Bis; 11°; 13° y 14° del Estatuto Social, reforma que
tendrá efectividad en la fecha en que se haga efectiva la Fusión.
24
4) Aumento del capital social en hasta $ 1.184.528.406 por efecto de la Fusión considerada en el punto 2) del
Orden del Día. Delegación de facultades en el Directorio para efectuar la emisión de 1.184.528.406
acciones de conformidad con la Relación de Cambio considerada en el punto 2) del Orden del Día (o la
cantidad que resulte en caso de practicarse eventuales Ajustes de la Relación de Cambio) todas ellas
ordinarias, escriturales, de Pesos uno valor nominal y un voto por acción, para ser entregadas a los
accionistas de Cablevisión, bajo la forma de Acciones Clase A o Acciones Clase D, de conformidad con
los términos del Compromiso Previo de Fusión. Delegación de facultades en el Directorio.
Cablevisión
Asamblea General Extraordinaria de Cablevisión
Horario y Lugar de Celebración
La Asamblea General Extraordinaria de Cablevisión que considerará, entre otras cuestiones, la fusión
descripta en el presente Prospecto se reunirá en la sede social de la compañía sita en General Hornos 690,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 31 de agosto de 2017 a las 15:00 horas en primera convocatoria, y
a las 16:00 horas en segunda convocatoria.
Quórum y mayorías
El quórum para la constitución de la asamblea como asamblea extraordinaria, es del 60% de las
acciones con derecho a voto en primera convocatoria y del 30% en segunda convocatoria. Asimismo, en todo
cuanto competa a la fusión será de aplicación la mayoría especial (e implícitamente, quórum) prevista en el
artículo 244, último párrafo de la LGS, para lo cual será necesario el voto favorable de la mayoría del total de
acciones con derecho a voto existentes (y no solamente de las presentes en dicha asamblea), sin aplicarse la
pluralidad de voto.
Orden del día
1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta;
2) Consideración de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión y de los Estados Financieros
Consolidados Especiales de Fusión, al 31 de marzo de 2017;
3) Consideración del compromiso previo de fusión celebrado con Telecom Argentina S.A.
4) Consideración de la disolución de la Sociedad.
25
ACUERDO DE ACCIONISTAS
Con fecha 7 de julio de 2017 Fintech Telecom LLC, como controlante indirecto de Telecom, y CVH
como controlante de Cablevisión, junto con sus respectivas sociedades relacionadas involucradas en las
respectivas cadenas de propiedad de Telecom Argentina y Cablevisión, suscribieron el Acuerdo de
Accionistas que regirá en el futuro el ejercicio de sus derechos como accionistas de Telecom una vez que se
concluya y se haga efectiva la Fusión. .
Tanto Fintech Telecom LLC como CVH han acordado ejercer en el futuro sus derechos al gobierno de
la sociedad fusionada como accionistas de la misma de conformidad con los principios de Independencia
Corporativa, Independencia Funcional, Separación de Órganos Societarios, Separación del Personal e
Incentivos a la Política de Recursos Humanos que se reflejan en el Acuerdo de Accionistas.
El esquema general de gobierno conjunto de la sociedad fusionada establece básicamente:
i) la representación proporcional de las partes del acuerdo en los órganos societarios de la
sociedad fusionada previéndose la facultad de CVH de designar a una mayoría de los
miembros del Directorio de Telecom Argentina mientras CVH mantenga la titularidad de
las acciones que le correspondan por efecto de la Fusión y, si la Opción de Compra que se
describe más abajo fuera ejercida, de las acciones que adquiera debido a dicho ejercicio.
Asimismo, CVH podrá designar a una mayoría de los miembros del Comité Ejecutivo,
Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina mientras cumpla con
dichos requisitos de tenencia mínima en la sociedad fusionada; y
ii) un esquema de supermayorías y acuerdos necesario para consensuar ciertas decisiones en el
gobierno y en los órganos de administración de la sociedad fusionada mientras Fintech
Telecom y CVH mantengan ciertas tenencias mínimas en Telecom Argentina, que incluyen:
i) la aprobación del Plan de Negocios y Presupuesto Anual de Telecom Argentina luego de
la Fusión, ii) la reforma de estatutos, iii) el cambio de auditores externos, iv) la creación de
comités en el Directorio, v) la contratación de posiciones clave tales como el Director
Ejecutivo General, Director Financiero, Director de Operaciones, Director de Técnica,
Auditor Interno, Director de Abastecimiento, Director de Legales, Director de Recursos
Humanos, Director de Asuntos Regulatorios, Director de Relaciones Institucionales y
Director de Compliance, v) fusiones, vi) adquisiciones, vii) ventas de activos, viii) aumentos
de capital, ix) niveles de endeudamiento, x) inversiones en infraestructura, planta y
equipamiento, xi) transacciones con partes relacionadas, xii) contrataciones que impongan
restricciones a la distribución de dividendos, xiii) nuevas líneas de negocios o la
discontinuación de las existentes, xiv) contrataciones por montos importantes, entre otras.
Respecto del ejercicio del derecho de supermayoría en relación con la aprobación del Plan
de Negocios y Presupuesto Anual de Telecom Argentina se requiere una tenencia mínima
del 20% de las acciones de Telecom Argentina y respecto del resto de las cuestiones de
supermayoría se requiere una tenencia mínima del 15%.
Asimismo, el Acuerdo de Accionistas establece, entre otras cuestiones, lo siguiente:
VLG será escindida en dos sociedades separadas en forma proporcional a las tenencias de Fintech Media
y CVH en VLG y las acciones de Telecom Argentina S.A., que VLG tenga derecho a recibir por efecto de
la consumación de la Fusión se dividirán en forma proporcional entre dichas dos sociedades escindidas, en
proporción a las tenencias de Fintech Media y CVH en VLG;
Las partes del Acuerdo de Accionistas se encuentran, desde la fecha del mismo, sujetas a restricciones
para la transferencia de sus respectivas tenencias accionarias en Cablevisión y Telecom Argentina, y en la
sociedad fusionada, una vez efectiva la fusión. Dichas restricciones incluyen: (i) el derecho de preferencia
para la compra de dichas acciones; (ii) ciertos derechos de "tag-along" de cada una de las partes; y (iii) en
tanto una de las partes del acuerdo de accionistas tenga por lo menos una cierta cantidad de acciones en la
26
sociedad fusionada, dicha parte tendrá un derecho de “Drag-Along” para requerir que la otra parte venda
junto con ella una cantidad de acciones tal que, sumadas a las que venda la parte requirente, represente el
51% de las acciones de Telecom Argentina luego de la Fusión;
Sujeto al cumplimiento por CVH de los umbrales de titularidad necesarios para tener el derecho a
designar una mayoría de los miembros del Directorio de Telecom Argentina luego de hacerse efectiva la
Fusión, CVH tendrá derecho a designar al Director Ejecutivo General (CEO) y otros empleados clave de
Telecom Argentina S.A., sujeto a ciertas condiciones, y al Presidente del Directorio y, sujeto al
cumplimiento por parte de Fintech Telecom LLC de un umbral mínimo de titularidad del 20% de las
acciones de Telecom Argentina luego de hacerse efectiva la Fusión, Fintech Telecom LLC tendrá derecho
a designar al VicePresidente del Directorio, al Director Financiero (CFO) y al auditor interno y a dos
miembros del Comité Ejecutivo de Telecom Argentina, sujeto a ciertas condiciones;
Telecom Argentina S.A. debe mantener el listado de sus Acciones Clase B en BYMA y el listado de las
American Depositary Shares representativas de derechos sobre las Acciones Clase B en la Bolsa de
Comercio de Nueva York;
Asimismo, el Acuerdo de Accionistas prevé un mecanismo para asegurar el ejercicio de los derechos previstos
bajo dicho acuerdo mediante la creación, oportunamente, luego de que se haya consumado la Fusión, de un
fideicomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) en el cual Fintech Telecom LLC y CVH depositarán, cada
uno, una cierta cantidad de acciones de Telecom Argentina. La cantidad de acciones a depositar por Fintech
Telecom será una cantidad de acciones tal que dicha cantidad, sumada a la totalidad de acciones de Telecom
Argentina que CVH reciba por efecto de la Fusión y el ejercicio de la Opción de Compra, sea equivalente al
50% del total de las acciones en circulación de Telecom Argentina más dos acciones. CVH, asimismo, deberá
aportar al Fideicomiso de Voto una cantidad equivalente a la cantidad que aporte Fintech Telecom. El
Fideicomiso de Voto tendrá dos co-fiduciarios. Un co-fiduciario será designado por CVH y el otro co-
Fiduciario será designado por Fintech Telecom. Inicialmente, el co-fiduciario designado por CVH será el Sr.
Héctor Horacio Magnetto y el co-fiduciario inicial designado por Fintech Telecom LLC será el Sr. David
Martínez. Tanto CVH como Fintech Telecom LLC tendrán derecho a designar un sustituto para su respectivo
co-fiduciario; estipulándose que CVH solamente podrá reemplazar a Héctor Horacio Magnetto como co
fiduciario por el Sr. José Antonio Aranda o el Sr. Lucio Rafael Pagliaro y Fintech Telecom LLC podrá
solamente reemplazar al Sr. David Martínez por el presidente, el funcionario operativo principal o el asesor
legal general de Fintech Advisory. Las acciones de Telecom Argentina aportadas al Fideicomiso de Voto
serán votadas de acuerdo con las instrucciones del co-fiduciario designado por CVH, salvo respecto de ciertas
cuestiones sujetas a supermayoría, en cuyo caso el co-fiduciario designado por Fintech Telecom LLC
determinará cómo se votarán las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto.
El Fideicomiso de Voto se extinguirá en forma automática e inmediata el 30 de junio de 2030 salvo que ocurra
algún evento de rescisión anticipada detallado en el Acuerdo de Accionistas; y en ese caso las acciones
contribuidas al fideicomiso de voto por Fintech Telecom y CVH serán inmediatamente devueltas a Fintech
Telecom LLC y CVH, respectivamente.
Asimismo, Cablevisión Holding ha adquirido una opción de compra sobre activos que representan un
porcentaje equivalente al 13.51% de las acciones en circulación de Telecom Argentina antes de hacerse
efectiva la Fusión y cuyo precio de ejercicio es de US$ 634.275.282, la cual si fuera ejercida representaría una
tenencia de aproximadamente el 6% de Telecom Argentina luego de hacerse efectiva la Fusión que se
agregaría a la tenencia del 33% de Telecom Argentina que Cablevisión Holding tendría directa e
indirectamente en Telecom Argentina luego de hacerse efectiva la Fusión.
El Acuerdo de Accionistas entrará en vigencia en la Fecha Efectiva de Fusión, excepto respecto de los
artículos I, referido a las definiciones utilizadas en el acuerdo; IV referido a eventuales transferencias de
acciones, VI referido a ciertas restricciones y compromisos como confidencialidad, indemnidad y adquisición
27
de acciones, y VII referido a misceláneas, como la ley aplicable, arbitraje y notificaciones, que son efectivos
desde la fecha del Acuerdo de Accionistas.
28
BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES
TELECOM ARGENTINA
Introducción
Telecom Argentina es una sociedad anónima constituida conforme a la LGS. Se constituyó en la
Argentina como consecuencia de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la prestación del servicio público
de telecomunicaciones en Argentina. En el marco de dicha privatización, el territorio de Argentina se dividió en
dos zonas, la zona sur y la zona norte a los efectos de prestar dicho servicio público. Telecom Argentina obtuvo la
licencia para operar la zona norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990. Prestó el servicio público
de telecomunicaciones bajo el régimen de exclusividad hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual
quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país.
Es una de las empresas del sector privado más grandes de la Argentina en términos de ingresos, así
como una empresa del sector de las telecomunicaciones más importantes de la Argentina, su actividad
principal es la prestación de Servicios TIC, posee una Licencia ilimitada para la prestación de servicios de
telecomunicaciones públicas de enlace fijo, larga distancia nacional e internacional, transmisión de datos y
servicios de valor agregado (incluyendo acceso a Internet) en la Argentina y, a través de sus controladas,
servicios de telefonía móvil en la Argentina y Paraguay y servicios de telefonía internacional en Estados
Unidos. Su objeto social incluye la prestación de Servicios de Comunicación Audiovisual.
Al 31 de marzo de 2017, Telecom Argentina tenía aproximadamente 3.839.000 líneas en servicio, su
negocio de internet alcanzaba aproximadamente 1.733.000 accesos y el servicio de telefonía móvil contaba
con aproximadamente 19.253.000 suscriptores en Argentina y aproximadamente 2.548.000 en Paraguay.
Directores y Principales Ejecutivos
(a) La administración de Telecom Argentina está a cargo del Directorio, que está integrado por un mínimo de
tres y un máximo de once miembros, elegidos por un período de tres años por los accionistas. Los accionistas
deben designar Directores suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de
llenar las vacantes que se produjeran.
A la fecha del presente Prospecto los Directores Titulares y Suplentes son:
Nombre Cargo
Mariano Marcelo Ibañez Presidente
Carlos Alejandro Harrison Vicepresidente
Baruki Luis Alberto González Director titular
Martin Hector D’Ambrosio
Pedro Chomnalez
Alejandro Macfarlane
Eduardo Javier Villegas Contte
Saturnino Jorge Funes
Pedro Costoya
Alejo Maxit
Darío Leandro Genua
José Carlos Cura
Gabriel Hugo Fissore
José Luis Galimberti
Director titular
Director titular
Director titular
Director titular
Director titular
Director titular
Director titular
Director titular
Director Suplente
Director Suplente
Director Suplente
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Ignacio Villarroel
Delfina Aira
Javier Errecondo
Santiago Ibarzábal Murphy
Pablo Jorge Pereyra Iraola
Ignacio Gustavo Alvarez Pizzo
Director Suplente
Director Suplente
Director Suplente
Director Suplente
Director Suplente
Director Suplente
El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de Telecom Argentina, sus áreas de
responsabilidad.
Nombre Área
German Vidal Director General Ejecutivo (CEO)
Héctor Daniel Cazzasa
Pedro Insussarry
Héctor Gaspar Buscalia
Director de Auditoría Interna
Director de Finanzas (CFO)
Director de Planificación, Administración y
Control de Gestión
Comisión Fiscalizadora
El siguiente cuadro lista los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina.
Titulares
Pablo Andrés Buey Fernandez Ernesto Juan Cassani Diego Emilio Rangugni Maria Ximena Digón Gabriel Andrés Carretero
Suplentes Javier Alegría Pablo Cinque Juan Facundo Genis Ximena Noguerol Raúl Alberto Garré
Capital Social
El capital social de Telecom Argentina es de Pesos 984.380.978 y está conformado por 984.380.978
acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un voto cada una y de valor nominal un Peso por acción,
totalmente integradas y correspondientes a tres clases de acciones, la Clase A, la Clase B y la Clase C.
La Clase A de acciones está integrada por 502.034.299 acciones representativas del 51% del capital
social total y 51,80% de los votos en la Sociedad. Las acciones Clase A están admitidas al régimen de oferta
pública en Argentina y listadas en el ByMA aunque no tienen negociación efectiva dado que están sujetas a la
obligación de que Nortel Inversora S.A., la controlante directa de Telecom Argentina a la fecha de este
Prospecto, mantenga más del 50% de los votos en Telecom Argentina.
La Clase B de acciones está integrada por 482.111.931 acciones representativas del 48,97% del capital
social y 48,17% de los votos en la Sociedad, de las cuales 15.221.373 son acciones propias en cartera. Las
acciones Clase B están admitidas a la oferta pública en Argentina y en los Estados Unidos de América.
Asimismo, están listadas en el ByMA y tienen negociación efectiva en dicho mercado. En los Estados Unidos
de América, JP Morgan Chase Bank N.A. ha emitido certificados de depósito americanos (American
Depositary Receipts o ADRs) bajo un contrato de depósito de acciones de fecha 8 de noviembre de 1994 que
30
otorgan derechos económicos sobre cierto número de acciones Clase B registradas en el Libro de Registro de
Acciones de la Sociedad a nombre de Banco Santander Rio S.A. como custodio. Dichos ADRs se encuentran
admitidos a la oferta pública en los Estados Unidos de América y están listados en la Bolsa de Comercio de
Nueva York (New York Stock Exchange o NYSE).
La Clase C de acciones está integrada por 234.748 acciones representativas del 0,03% del capital social
y votos en la Sociedad. Las acciones Clase C corresponden al residual del régimen de participación de los
empleados en el capital social previsto en los términos de la privatización de ENTEL y solo pueden ser de
titularidad de empleados o ex empleados de Telecom Argentina, están admitidas a la oferta pública en
Argentina y listadas en ByMA pero no tienen negociación efectiva.
El Estatuto vigente de Telecom Argentina prevé que tanto las acciones de la Clase A, la Clase B y la
Clase C son convertibles en acciones de cualquier otra clase de la Sociedad mediante resolución de una
asamblea de Telecom Argentina. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina
celebrada el 23 de mayo de 2017 aprobó la reforma de su estatuto social a efectos de permitir esa conversión
en forma más expeditiva mediante simple comunicación al Directorio.
Como parte de su programa de recompra de acciones y de conformidad con las Normas de la CNV,
Telecom Argentina adquirió 15.221.373 acciones Clase B, las cuales se mantienen en cartera, por lo que sus
derechos económicos y políticos se encuentran suspendidos; consecuentemente, el total de acciones en
circulación de la Sociedad asciende a 969.159.605.
Accionistas
A continuación, se detallan los principales accionistas de Telecom Argentina y la composición de las
tenencias minoritarias en Telecom Argentina.
Accionistas
Tenencia accionaria (porcentaje sobre el capital social)
Al 31 de diciembre de 2016
Nortel Inversora S.A. 54,74% Oferta Pública
ANSES 24,99%
JP Morgan Chase Bank N.A. 14,54%
Otros inversores minoritarios 4,15%
Acciones propias en cartera 1,55%
Total Oferta Pública
Clase C 45,23 %
0,03%
Incidencia de la Fusión en Telecom Argentina
La Fusión permitirá obtener i) ventajas operativas y económicas sustanciales relacionadas con el logro
de mayor eficiencia operativa; ii) la utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento y
unificación de las estructuras técnicas, administrativas y financieras; iii) implementar políticas, estrategias y
objetivos bajo una visión convergente de servicio; iv) simplificar y consolidar la administración de ambas
sociedades en un solo Directorio y grupo de administradores y gerentes coadyuvando a una mayor integración
y eficiencia en el proceso de toma de decisiones, v) consolidar e integrar la estructura operativa y los recursos
humanos de las Sociedades, viii) mejorar la liquidez de las Acciones Clase B de Telecom Argentina en los
mercados de capitales; y ix) consolidar la garantía común de los acreedores de Telecom Argentina mejorando
la calidad crediticia y favoreciendo las posibilidades de financiamiento de sus operaciones.
Asimismo, por efecto de la Fusión se transferirá en su totalidad aquellos derechos y obligaciones de la
Cablevisión derivados de las relaciones con su respectivo personal, los cuales pasarán a depender
directamente de Telecom Argentina, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos. La
31
plantilla de personal de Telecom Argentina se verá ampliada en aproximadamente 10.500 por efecto de la
transferencia del personal de Cablevisión.
En la Sección “Información Contable Resumida de las Sociedades y de la Fusión” se expone la
incidencia patrimonial que la fusión con la Sociedad Absorbida tendrá en Telecom Argentina sobre la base de
la información expuesta en los respectivos Estados Financieros Especiales Individuales de Fusión al 31 de
marzo de 2017 de cada una de las Sociedades y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de
dichas Sociedades en cabeza de Telecom Argentina al 31 de marzo de 2017 que se adjunta al presente.
Asimismo, Telecom Argentina asumirá la calidad de deudor de las Obligaciones Negociables de
Cablevisión en circulación a la Fecha Efectiva de Fusión.
A la fecha del presente, se encuentran en trámite las siguientes reorganizaciones societarias, cuya
conformidad administrativa por parte de la CNV aún no ha sido otorgada y, consecuentemente, su inscripción
ante la Inspección General de Justicia aún está pendiente:
(i) la reorganización societaria llevada adelante por Telecom Argentina S.A. como sociedad
absorbente, y Nortel Inversora S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A y Telecom Personal S.A. como
sociedades absorbidas de conformidad con los artículos 82 y 83 de las LGS (la “Reorganización Societaria de
Telecom”). Cuyos términos y condiciones fueron acordados por todas las partes en el compromiso previo de
fusión de fecha 31 de marzo de 2017 y se encuentran detallados en su respectivo prospecto de fusión de fecha
11 de mayo de 2017 que puede ser consultado en el sitio de internet de la CNV. La Reorganización
Societaria de Telecom no requiere autorización de la Secretaría de Comercio con dictamen previo de la
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia pero sí está sujeta a la autorización previa de ENACOM la
cual ha sido solicitada pero aún no ha sido otorgada.
.
La Reorganización Societaria de Telecom no causara ningún efecto contable y/o patrimonial en la
presente Fusión dado que Telecom Argentina es titular del 100% de Telecom Personal S.A. y los términos de
la absorción de Sofora Telecomunicaciones S.A. y Nortel Inversora S.A. prevén que estas dos últimas
sociedades se incorporen a Telecom Argentina con un activo neto equivalente a la participación indirecta y
directa, respectivamente, que tienen en Telecom Argentina por lo que dicha absorción se realizará sin emisión
de acciones por parte de Telecom Argentina.
(ii) la fusión por absorción de Cubecorp Argentina S.A. (“Cubecorp”) por parte de Telecom
Argentina, controlante directo y único accionista de la misma luego de la adquisición por parte de
Telecom Argentina de la participación minoritaria que Telecom Personal S.A. poseía en Cubecorp
Los términos y condiciones de dicha fusión se encuentran detallados en su respectivo prospecto de
fusión publicado el 3 de abril de 2009 y puede ser consultado en la AIF de la CNV bajo el ID 4-
114646-D.
Con fecha 15 de julio de 2008, la operación de compra de las acciones de Cubecorp por parte
de Telecom Argentina fue presentada ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia,
encontrándose sujeta a aprobación por parte de la Secretaría de Comercio con dictamen previo de la
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. A la fecha del presente, la autoridad de
aplicación no ha emitido resolución al respecto.
La fusión por absorción de Cubecorp no causará ningún efecto contable y/o patrimonial en la
presente Fusión dado que Telecom Argentina es titular del 100% de las acciones de Cubecorp.
A continuación se incluyen cuadros detallando la composición accionaria actual de Telecom
Argentina, luego de la Reorganización Societaria de Telecom y por ultimo luego de la Fusión.
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Participación accionaria actual:
Participación accionaria luego de la Reorganización Societaria de Telecom:
Participación accionaria luego de la Fusión:
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Descripción del Estatuto y Capital Social
Principales disposiciones estatutarias
A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto de Telecom Argentina vigente a la fecha de
este Prospecto:
Asambleas:
Las Asambleas serán citadas de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 237 de la Ley 19.550 y según la
convocatoria de que se trate, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. En el supuesto
de Asamblea Ordinaria, la segunda convocatoria podrá hacerse simultáneamente con la primera.
Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a un voto. Rigen el quórum y mayoría determinados por
los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate.
Dividendos:
Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento
del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y de la comisión
fiscalizadora; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en
todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias o a
fondos de reservas facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.
Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su
sanción. El derecho de los accionistas a cobrar los dividendos en efectivo y/o en acciones prescribirá, en beneficio
de Telecom Argentina, a los tres (3) años contados desde que fueron puestos a disposición.
Directores:
La dirección y administración de Telecom Argentina está a cargo de un Directorio compuesto del número
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de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de once, con mandato por tres ejercicios.
La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin
de llenar las vacantes que se produjeran, según el orden o método que fije la Asamblea.
Los Directores, en su primera sesión, deberán designar a un Presidente y un Vicepresidente. El
Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento.
Las reuniones de Directorio se celebrarán una vez cada tres meses y cada vez que el Directorio así lo
determine. La convocatoria a reunión de Directorio deberá realizarse con una antelación no menor de 12 días
corridos para el tratamiento de asuntos ordinarios y con una antelación no menor de 3 días corridos para temas de
urgencia. A tal fin el Presidente o el Vicepresidente en caso que lo sustituya, deberá cursar notificación a los
miembros del Directorio en el domicilio especial por carta certificada con aviso de recepción o por cualquier otro
medio fehaciente, inclusive por telex. En dicha notificación se deberá consignar la fecha, hora, lugar de
celebración y orden del día a considerar.
La representación legal de Telecom Argentina corresponde al Presidente del Directorio o a quien lo
reemplace.
El Directorio podrá designar un Comité Ejecutivo que actuará bajo vigilancia del Directorio y tendrá a su
cargo los asuntos propios de la administración interna de Telecom Argentina; la consideración preliminar de los
planes e iniciativas de significación para su sometimiento a la aprobación del Directorio; el seguimiento de las
decisiones del Directorio para controlar su implementación y cumplimiento y la gestión de cualquier operación
relativa a los negocios ordinarios de Telecom Argentina. El Comité Ejecutivo estará integrado por tres (3)
directores titulares.
La Asamblea fija la remuneración del Directorio.
Fiscalización:
La fiscalización de Telecom Argentina está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres o
cinco miembros titulares y tres o cinco suplentes, cuyo número y elección serán resueltos por la Asamblea, con
mandato por el término de un ejercicio. La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de la
mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptarán por mayoría de votos presentes sin perjuicio de
los derechos que le corresponden al síndico disidente. La Comisión Fiscalizadora elegirá a su Presidente de entre
los miembros titulares, en caso que la Asamblea no haya procedido a su elección.
Capital Social
Acciones:
El capital social está representado por acciones Clases “A”; “B” y “C”, todas ellas ordinarias, escriturales,
de UN PESO valor nominal cada una y un voto por acción. Las Acciones de cada Clase podrán ser convertidas en
otra Clase de las que integran el capital social, si así lo resuelven las correspondientes asambleas. Las decisiones
relativas al aumento del capital social se elevarán a escritura pública o se instrumentarán en forma privada, según
lo resuelva la respectiva asamblea y se inscribirán en el Registro Público de Comercio.
Clases de Acciones y Derechos de Voto:
El capital social está representado por acciones Clases “A”; “B” y “C”, todas ellas ordinarias, escriturales,
de un Peso valor nominal cada una y un voto por acción.
Derecho de Suscripción Preferente:
El derecho de preferencia en la suscripción de nuevas emisiones de acciones ordinarias se regirá por el
artículo 194 de la Ley 19.550. En el caso de una emisión de acciones que se divida en las tres clases previstas en
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el artículo cuarto del estatuto, el derecho de acrecer se entenderá limitado a las acciones no suscriptas de la
respectiva clase. Si una vez ejercido el derecho de acrecer dentro de las Clases "B" y "C" hubiese un remanente,
el mismo podrá ser suscripto por los accionistas de las tres clases indistintamente, en proporción a las acciones
que hubiesen suscripto en esa oportunidad. Únicamente si existiese un remanente después del ejercicio de las
preferencias antes mencionadas, podrá ser ofrecida a terceros.
Cierre de ejercicio:
El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año, fecha a la cual se confeccionan los estados
contables anuales.
Liquidación:
La liquidación de Telecom Argentina podrá ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores
designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado
el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a las respectivas integraciones.
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CABLEVISIÓN
Introducción
Cablevisión es una sociedad anónima constituida y que opera conforme a la legislación argentina.
Cablevisión fue inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
(“IGJ”) con fecha 29 de agosto de 1979, bajo el N°2719 del Libro 93 Tomo “A” de Sociedades Anónimas,
por un plazo de duración de 99 años desde la fecha de su inscripción. Opera bajo las marcas Cablevisión,
Fibertel, FiberCorp y Nextel. Su domicilio legal inscripto es Av. General Hornos 690, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y su sitio web es www.cablevisionfibertel.com.ar.
Su actividad principal consiste en la prestación de los Servicios TIC que se encuentran registrados en
la Licencia Única Argentina Digital de la que resulta titular, entre otros y principalmente la instalación,
operación y explotación de servicios de transmisión de datos por cable y televisión por cable. También presta
servicios de telecomunicaciones fijos, móviles, alámbricos e inalámbricos, nacionales e internacionales,
dentro de los cuales se destacan también los Servicios de Valor Agregado (incluyendo acceso a internet),
Telefonía y Trunking, a través de su controlada, y el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas a través
de una red a desplegar por parte de ésta, incluyendo su objeto social la posibilidad de explotar Servicios de
Comunicación Audiovisual. Es el operador de sistemas múltiples (“MSO”) más grande de Argentina y uno de
las más grandes de América Latina en términos de abonados. Un MSO es una empresa que es propietaria de
sistemas de cable múltiples en diferentes lugares bajo el control y la administración de una única organización
común.
Al 31 de marzo de 2017, Cablevisión tenía un total de 3,9 millones de “clientes únicos” o relaciones
activas con clientes, de los cuales el 57% recibió servicios de banda ancha, un 90% recibió servicios de cable
y un 46% recibió ambos servicios. Al 31 de marzo de 2017, también tenía 0,67 millones de clientes móviles
con facturación.
Datos financieros y datos operativos seleccionados de Cablevisión al 31 de marzo de 2017:
Al 31 de marzo de 2017
Ingresos (1)
............................................... 9.433
EBITDA Ajustado(1)
......................... 3.781
Margen EBITDA Ajustado.......................... 40,1%
Relaciones activas con clientes(2)
...... 3.90
Abonados a la televisión por cable(3)
90%
Clientes de banda ancha(3)
................ 57%
ARPU (excluyendo Nextel) (4)
.......... 715
Índice de bajas:
TV por cable ..................................... 15.3%
Banda ancha...................................... 17.5%
Servicios de Telefonía Móvil:
Abonados postpago (5)
..................... 674
ARPU Postpago (4)
............................ 272
(1) En millones de pesos
(2) La cifra corresponde a millones. (3) Los abonados como porcentaje del total de Relaciones Activas con Clientes. (4) En pesos. (5) La cifra corresponde a miles.
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Capital Social
El capital social de Cablevisión es de Pesos 1.200.000.000 y está conformado por 120.000 acciones
ordinarias escriturales totalmente integradas, con derecho a un voto cada una y de valor nominal Pesos 10.000
por acción, ordenadas en dos clases de acciones, la Clase A y la Clase B.
La Clase A de acciones está integrada por 96.006 acciones representativas de aproximadamente
80,01% del capital social total y votos en la sociedad. La Clase B de acciones está integrada por 23.994
acciones representativas de aproximadamente 19,99% del capital social y votos en la sociedad. Las acciones
emitidas por Cablevisión no están admitidas al régimen de oferta pública ni están listadas en ningún mercado
de valores.
Accionistas
Cablevisión es una subsidiaria controlada por CVH. El siguiente cuadro describe la composición
accionaria de la emisora a la fecha del presente Prospecto:
Accionistas Cantidad de Acciones Tenencia Accionaria
(%)
Cablevisión Holding S.A. (1) 34.425 28,7
VLG Argentina, LLC (2) 61.581 51,3
Fintech Media LLC (3) 17.212 14,3
Cablevisión Holding S.A. (3) 6.782 5,7
Total 120.000 100,0
(1) Acciones Clase A.
(2) Acciones Clase A, de titularidad de Cablevisión Holding y Fintech.
(3) Acciones Clase B.
Sus principales accionistas no tienen derechos de votos diferentes o preferidos con respecto a las
acciones de las que son titulares. A través de su tenencia en VLG Argentina LLC (“VLG”), entidad 50% de
titularidad de Cablevisión Holding S.A. y 50% de titularidad de Fintech Media LLC, y los documentos
organizativos de la misma, Cablevisión Holding S.A. tiene el derecho a que el 51,3% de las acciones con
derecho a voto de Cablevisión de propiedad de VLG sea votado de conformidad con las instrucciones de
Cablevisión Holding S.A., excepto respecto de ciertas cuestiones que requieren unanimidad. Asimismo, en
relación con la Fusión y de conformidad con las disposiciones del Acuerdo de Accionistas respecto de
Telecom Argentina, CVH y Fintech Media llevarán a cabo una escisión de VLG como resultado de la cual
VLG se dividirá en dos compañías, cada una de propiedad exclusiva de Fintech Media o CVH,
respectivamente, que serán titulares de las acciones emitidas por Telecom Argentina que le correspondan a
VLG por efecto de la Fusión en las respectivas proporciones que correspondan a las participaciones
correspondientes de Fintech Media y CVH en VLG, previéndose que la sociedad escindida de propiedad de
CVH solo tendrá acciones Clase D de Telecom Argentina y la sociedad escindida de propiedad de Fintech
Media solo tendrá acciones Clase A de Telecom Argentina, luego de hacerse efectiva la Fusión..
Directores
Nombre Cargo
Alejandro Alberto Urricelqui Director y Presidente del Directorio
Sebastián Sánchez Sarmiento Director y Vicepresidente del Directorio
Carlos Alberto Moltini Director
Jorge Carlos Rendo Director
Ignacio Rolando Driollet Director
Pablo César Casey Director
Francisco Iván Acevedo Director
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Alejandro Manuel Estrada Director
Carolina Susana Curzi Director
Facundo Martín Goslino Director
Sebastián Bardengo Director Suplente
Magdalena Blehaut Director Suplente
Alejandro Carlos Estrada Director Suplente
Juan Martín Vico Director Suplente
Horacio Eduardo Quirós Director Suplente
Martín Gonzalo Etchevers Director Suplente
Marcelo Trivarelli Director Suplente
Lucrecia María Delfina Moreira Savino Director Suplente
Alfredo Mario Segers Director Suplente
El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de Cablevisión S.A., sus áreas de responsabilidad.
Nombre del director Ocupación principal Año de designación
Carlos Alberto Moltini Gerente General 2006
Gonzalo Hita Gerente de Operaciones 2016
Juan Martín Vico Gerente Financiero y Administrativo 2007
Comisión Fiscalizadora
El siguiente cuadro lista los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Cablevisión:
Nombre Cargo
Carlos A.P. Di Candia Síndico Titular
Hugo Ernesto López Síndico Titular
María Ximena Digón Síndico Titular
Raúl Antonio Morán Síndico Suplente
Miguel Angel Mazzei Síndico Suplente
Delfina Lynch Síndico Suplente
Reorganización Societaria de Cablevisión
A la fecha del presente, Cablevisión S.A., en carácter de sociedad absorbente y continuadora, es parte de un
proceso de reorganización societaria ( la cual se encuentra aún en trámite) con Nextel Communications
Argentina S.R.L., Greenmax Telecommunications S.A.U., WX Telecommunications S.A.U., Gridley
Investments S.A., Trixco S.A., Fibercomm S.A., Netizen S.A, Eritown Corporation Argentina S.A., Skyonline
de Argentina S.A., Infotel Argentina S.A., Nextwave Argentina S.A. y Callbi S.A., como sociedades
absorbidas.
Dicha reorganización societaria incluye la absorción de las sociedades mencionadas más arriba que se
disuelven sin liquidarse cuyas acciones pertenecen en su totalidad directa o indirectamente a Cablevisión S.A.
y se realiza sin emisión de nuevas acciones por parte de Cablevisión. Consecuentemente, no se modifica la
composición accionaria de Cablevisión antes y después de dicha reorganización.
A continuación se incluye un cuadro describiendo la composición accionaria de Cablevisión antes y después
de la reorganización arriba mencionada.
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Composición accionaria Actual de Cablevisión:
Composición accionaria de Cablevisión después de la reorganización societaria de Cablevisión:
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Anexo I
Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión
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Anexo II
Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión
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Anexo III
Compromiso Previo de Fusión
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Anexo IV
Modificaciones Estatutarias de Telecom Argentina
A continuación, se exponen a dos columnas el texto actualmente vigente de cada artículo a reformar y el texto
del Proyecto de Reforma de Estatutos de Telecom Argentina a someter a consideración de la Asamblea de
Accionistas a celebrarse en primera convocatoria el 31 de agosto de 2017. Dicho proyecto de Reforma se
encuentra sujeto a la autorización de dicha asamblea y a la revisión y la conformidad administrativa de la
CNV, la cual no se ha expedido hasta el momento, y cualquier otro organismo regulatorio que deba expedirse
al respecto.