FUSION POR ABSORCION

FUSION POR ABSORCIONINTRODUCCION :En la actualidad ninguna empresa puede mantener su posicin competitiva si contina operando nicamente con los conocimientos que tiene hoy, ya que el ambiente en que se desarrollan los negocios es altamente dinmico y como tal est en continua evolucin; para que subsistan con xito surge la necesidad de adecuarlos a las circunstancias cambiantes derivadas de esta evolucin. Una de las alternativas de esta adecuacin sera a travs de reorganizaciones y restructuraciones organizacionales. As la Fusin es una de las herramientas de restructuracin de negocios que la empresa tiene a su alcance para implantar una mejor estrategia que facilite el logro de sus objetivos.

OBJETIVO GENERAL

Analizar y aplicar el proceso de fusin por absorcin de las sociedades e identificar el efecto resultante de esta actividad.

OBJETIVOS ESPECFICOSManejar los aspectos legales y tericos referentes a la fusin de sociedades.Determinar y comparar las ventajas y limitaciones de una fusin de sociedades. Definir los pasos para una Fusin de Sociedades por Absorcin.Implementar la Fusin por Absorcin de las empresas VIZCAINO S.A.C. y BEST SHELDI S.A.C.

GENERALIDADES: La fusin es el proceso mediante el cual dos o ms sociedades mercantiles cualquiera sea su denominacin o razn social y previa extincin de la personalidad jurdica de alguna o de todas ellas, renen sus patrimonios en una sola.

CONCEPTO Y FORMAS DE FUSINEn el Artculo 344 de la Ley General de Sociedades se establece lo siguiente: Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta Ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la trasmisin en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

RAZONES PARA QUE DOS O MS SOCIEDADES SE FUSIONENPermite complementar las actividades de dos o ms empresas distintas.Se evita la competencia entre dos sociedades.Se logra mayor potencialidad productiva, comercial y financiera.Optimizar los gastos y costos por la eliminacin de la duplicidad de actividades y el uso de productos derivados.Competir en el mercado con otras organizaciones ms poderosas.Mejorar la calidad de los artculos al estandarizar la produccin.Evitar la disolucin y consecuente liquidacin de sociedades que atraviesan dificultades econmicas.

PASOS A SEGUIR EN UNA FUSIN DE SOCIEDADES POR ABSORCIN:

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL INTERNA PARA COMUNICAR EL DESEO DE FUSINCada una de las sociedades que intervendrn en la Fusin programa una Junta General Interna por separado y realiza la debida convocatoria a sus socios o accionistas.

CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL INTERNALlegado el da acordado se lleva a cabo la Junta General Interna por parte de cada una de las Sociedades participantes, todos los acuerdos tomados por las mismas quedan constatados en un Acta de Asamblea.

ELABORACIN DEL PROYECTO DE FUSIN CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSINSegn el Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin:La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes;La forma de la fusin;La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima;Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;La fecha prevista para su entrada en vigencia;Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar

ABSTENCIN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS Segn el Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL PARA EL ACUERDO DE FUSINSegn el Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asambleaLa convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea

ASAMBLEA DE ACUERDO DE FUSINLlegada la fecha programada para la junta general o asamblea; se renen las partes interesadas en la Fusin, para tomar los acuerdos necesarios.

ACUERDO DE LA FUSIN DE SOCIEDADESSegn el Artculo 351.- Acuerdo de fusinLa junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje

PUBLICACIN DE LOS ACUERDOSSegn el Artculo 355.- Publicacin de los acuerdosCada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso.Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.ELABORACIN DE BALANCES POR PARTE DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTESSegn el Artculo 354.- BalancesCada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin

OTORGAMIENTO DE LA MODIFICACIN DE LA ESCRITURA PBLICALa escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin.

INSCRIPCIN EN REGISTROS PBLICOSCOMUNICACIN A LA SUNATSe redacta una carta dirigida a la SUNAT, en la cual se informa sobre el proceso de Fusin por parte de las empresas involucradas en el mismo; con la finalidad, tanto de dar conocimiento del hecho, como la de dar de baja el RUC de la(s) empresa(s) que va(n) a extinguirse.