formulario para las sas

¿Qué es una sociedad poracciones simplificada

(SAS)?

La ley 1258 de 2008 deSociedades por AccionesSimplificadas (SAS), introduceun tipo de sociedad, carac-terizado por ser una estructurasocietaria de capital, conautonomía y tipicidad definida,contiene normas de carácterdispositivo que permiten nosólo una amplia autonomíacontractual en la redacción delcontrato social, sino además laposibilidad de que los aso-ciados definan las pautas bajolas cuales han de gobernarsesus relaciones jurídicas.

Características delRegistro y certificación.

• El registro es constitutivo.Una vez inscrita, formauna persona jurídica dis-tinta de los sociosMientras no se inscriba,si es pluripersonal, fun-ciona como sociedad dehecho y si es unipersonal,

el accionista respondepersonalmente por lasobligaciones contraídas.

• Efectuado el registro ENDEBIDA FORMA no podráimpugnarse el contrato.

• La existencia de la SAS ylas cláusulas estatutariasse probarán con certifica-ción de la Cámara deComercio.

¿Cómo se constituye unasociedad por acciones

simplificada (SAS)?

Toda sociedad por accionessimplificada (SAS) puedeconstituirse por una o variaspersonas, a través de los si-guientes tipos de documentos.

a) Mediante documento priva-do (autenticado, reconoci-do o con presentación per-sonal) por sus signatarios(parágrafo 1 artículo 5º ley1258 de 2008; artículo 40C. de Co).

b) Mediante Escritura Pública

de constitución, cuando hayaporte de inmuebles. (pará-grafo 2 artículo 5º; artículos6º y 7º).

Cualquiera que sea el docu-mento escogido debe contenerlos siguientes requisitos:

• Nombre, documento identi-dad y domicilio (ciudad omunicipio) de accionistas.

• Razón social seguida de laspalabras: sociedad por ac-ciones simplificada o S.A.S.

• Domicilio principal: La ciu-dad o municipio escogidopara desarrollar la actividadde la sociedad.

Si en el acto de constituciónse establecen sucursales sedebe indicar el municipiodonde estarán ubicadas.

• Término de duración. (Pue-de ser indefinido). En au-sencia de estipulación con-

I N F O R M A C I Ó N G E N E R A LNo. 28

GUÍACONSTITUCIÓN DE SAS

Servicios delegados por el Estado

tractual el término de dura-ción será indefinido.

• Enunciación de actividadesprincipales. Puede definirseque la sociedad podrá rea-lizar cualquier actividad co-mercial o civil lícita. Si nadase dice en los estatutos, seentenderá que la sociedadpodrá realizar cualquier ac-tividad lícita.

• Capital autorizado, suscri-to y pagado: Se debe ex-presar el capital que seaporta y la forma en queestá distribuido.

Clase, número y valor no-minal de las acciones.Nota: Si su capital paga-do es cero pesos ($0) in-dicarlo así en el docu-mento de constitución.

• El capital se pagará en losplazos establecidos en losestatutos. Este plazo no po-drá exceder el término dedos (2) años.

• La prohibición de negociaracciones no puede excederel término de diez (10) años,prorrogable por períodos dediez (10) años.

• Forma de administración:Establecer en forma clara yprecisa la forma de admi-nistración de los negociossociales, con indicación delas atribuciones y facultadesde los representantes lega-les y administradores.

GUÍACONSTITUCIÓN DE

SOCIEDADES SAS

• Nombre, identificación y fa-cultades de los administra-dores. Se debe designar,cuando menos un represen-tante legal.

• Nombramientos: el nombre,apellidos e identificación delos representantes legales,miembros de junta directiva(si esta creado el órgano ensus estatutos), revisores fis-cales, según el caso.

• Cláusula compromisoria -Modelo:" Todas las diferencias queocurran a los accionistasentre sí, o con la sociedad osus administradores, en de-sarrollo del contrato social odel acto unilateral, incluida laimpugnación de determina-ciones de asamblea o juntadirectiva con fundamento encualquiera de las causas le-gales, será resuelta por untribunal arbitral compuestopor ………..(uno o tres árbi-tros) que decidirán en…………….(derecho oequidad), designados por elCentro de Arbitraje y Conci-liación de la Cámara de Co-mercio de Bogotá. El tribu-nal, sesionará en el Centroantes mencionado y se su-jetará a las tarifas y reglasde procedimiento vigentesen él para el momento enque la solicitud de arbitrajesea presentada.”

Las cámaras de comerciorealizarán una verificaciónformal de los requisitos queexige la Ley para la consti-tución de la sociedad. (Artí-culo 5º).

Si falta alguno de estos re-quisitos, se abstendrán deinscribir el documento deconstitución (artículo 6º).

¿Dónde debe matricularse?

La sociedad debe presentar lasolicitud de matrícula en la cá-mara de comercio con jurisdic-ción en el lugar donde va a te-ner su domicilio principal.

Si la sociedad está localizadaen Bogotá o en los municipiosque se señalan en la respecti-va Guía del Registro Mercantil,se matriculará en cualquierade las sedes de la Cámara deComercio de Bogotá.

¿Cómo efectuar el registrodel documento de

constitución y la matrículade la sociedad por

acciones simplificada(SAS)?

• Presentar el documento deconstitución con los requisi-tos mencionados en estaguía, junto con el formulariode matrícula de sociedadesdiligenciado con la informa-ción solicitada de manera

exacta y real. Evite tachonesy enmendaduras. (Le suge-rimos leer detenidamentelas instrucciones del formu-lario antes de diligenciarlo).

• Cancelar el valor de los de-rechos de inscripción por eldocumento de constitucióny por la matrícula mercantilde la sociedad, los cualesliquidará el cajero, con baseen el capital suscrito de lasociedad.

• Diligenciar el formulario adi-cional de registro para finestributarios, con el propósitode tramitar el Número deIdentificación Tributaria NIT,quedar inscrito en el Regis-tro Único Tributario RUT quelleva la DIAN y en el Regis-tro de Información TributariaRIT que lleva la Secretariade Hacienda del Distrito sifuere el caso.

• La inscripción del documen-to de constitución causa,adicionalmente, un impues-to de registro a favor del de-partamento de Cundina-marca y del Distrito Capitalde Bogotá, en una tarifa del0,7% sobre el valor del ca-pital suscrito.

¿Cuándo debe renovarsela matrícula mercantil?

Entre los meses de enero amarzo de cada año debe reno-varse la matrícula, para obte-ner los beneficios que de ella


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se derivan y evitar sancioneslegales.

Para la renovación de la ma-trícula se debe diligenciar elformulario correspondiente,presentarlo en cualquiera denuestras sedes y cancelar losderechos respectivos. Re-cuerde que la información fi-nanciera debe corresponder albalance con corte a 31 de di-ciembre del año inmediata-mente anterior.

Modificación de lainformación de la matrícula

Cualquier modificación queafecte el contenido del formu-lario de matrícula o renovación,debe solicitarse por escrito enlas ventanillas de atención alpúblico de cualquiera de lassedes.

Cuando la modificación se re-fiera a la información financie-ra, deberá diligenciarse un nue-vo formulario que contenga elestado actualizado de estosdatos, y además, acompañarcertificación o balance suscri-to por el contador de la socie-dad o el revisor fiscal.

La solicitud de modificación sepresentará en cualquiera denuestras sedes y si es delcaso, se reajustará y cancela-rá el valor de la matrícula.

Si lo desea, puede utilizar losformatos de cancelación y

modificación de información,que gratuitamente le suminis-tra la Cámara de Comerciode Bogotá.

Al diligenciar cada formulario,por favor tenga en cuenta lassiguientes recomendaciones:

Formulario Carátula ÚnicaEmpresarial:

El formulario lo puede adquiriren forma impresa cualquierade las sedes de atención alpúblico de la Cámara deComercio de Bogotá o ennuestra página electrónicawww.ccb.org.co - Serviciosen línea, Formularios en línea,o en la dirección electrónicaaplica.ccb.org.co/ccbinternet/formularios/matricula.asp. Elformulario está integrado poruna Carátula ÚnicaEmpresarial y un anexo dematrícula mercantil orenovación. Al diligenciar elformulario, tenga en cuenta lassiguientes recomendaciones:

• Que haya diligenciado todaslas casillas obligatorias.

• Que haya diligenciado elnombre en forma correctade acuerdo a lo establecidoen los estatutos (el nombreo razón social debe ser igualal del documento deconstitución).

• Que haya incluido la infor-mación de la dirección co-mercial.

• Que haya incluido la infor-mación de la dirección denotificación judicial.

• Que haya incluido la infor-mación correcta de los có-digos CIIU y que deben co-incidir con la información in-dicada en el formulario parafines tributarios.

• Que haya incluido la infor-mación financiera (Activos,Pasivos más Patrimonio).

• Imprima el formulario.

• Al presentar el formularioverifique que esté firmadopor el representante legal osu apoderado que deberáser abogado titulado,anexando poder. (Art. 35Decreto – Ley 196bde1971). Y que este debida-mente reconocido ante no-tario o con presentación per-sonal ante el Juez o ante elsecretario de la Cámara deComercio.

• Que el número de teléfonoinformado (casilla 7) sea elmismo del formulario RUT.(casilla4)

• Evite tachones yenmendaduras (Le sugeri-mos leer detenidamente lasinstrucciones del formularioantes de diligenciarlo).

Formulario de Registrocon otras Entidades:

El formulario lo puede adquiriren forma impresa en cualquie-


SOCIEDADES SAS

ra de las sedes de atención alpúblico de la Cámara de Co-mercio de Bogotá o en nues-tra página electrónicawww.ccb.org.co — Serviciosen línea, Formularios en Línea,Formularios en Línea” o en ladirección electrónicaaplica.ccb.org.co/ccbinternet/formular ios/ formular ios/VJU_F_001.pdf. Para eldiligenciamiento del formula-rio, una vez impreso, tenga encuenta lo siguiente:

Que haya diligenciado todaslas casillas obligatorias correc-tamente. Que se encuentren completosy correctos cada uno de los có-digos CIIU (Consulte enwww.ccb.org.- Servicios en lí-nea, Clasificación por activi-dad económica). Así mismo,verifique que ha diligenciado lacasilla correspondiente a laSecretaria de HaciendaDistrital, cuando fuere obliga-toria su marcación. Que haya marcado la casillaNo 7. Que haya marcado la casillacorrespondiente No 8.1 y 8.2.,o en su defecto, no marque nin-guna de ellas. Si ha diligenciado la casillaNo. 8.2., debe colocar comofecha de inicio de actividadesla del registro de la constituciónen Cámara, toda vez que nopodrá indicarse una fecha pos-terior. Que el formulario se encuen-

tre firmado por el representan-te legal o apoderado el cualdeberá ser abogado titulado,anexando poder. (Art. 35 De-creto - Ley 196 de 1971).

Formulario RUT:

De acuerdo con las normastributarias de la DIAN. a partirdel 1 de febrero de 2005 parainscribir y matricular la constitu-ción de una sociedad deberáinscribirse previamente en elRegistro Único Tributario —RUT, para lo cual debe diligen-ciar el formulario que encontra-rá en http://bochica.dian.gov.co/WebRut/, verifique:

• Que haya diligenciado todaslas casillas obligatorias mar-cadas.

• Que el número de teléfonoinformado (casilla 44) coin-cida con el indicado en el for-mulario Único Empresarial,(casilla 7).

• Imprimir el formulario de laDIAN. En el formulario im-preso aparecerá la frase“para trámite en cámara”. Sien el formulario aparece lafrase “para asistir” deberápresentarse personalmenteen las oficinas de la DIANpara la aclarar la informa-ción presentada. Si la socie-dad ya posee el número delNIT, en el formulario apare-cerá la leyenda “certificado”.

• Al presentar el formulario

verifique se encuentre fir-mado por el representantelegal o por el apoderado, elcual deberá ser abogado ti-tulado anexando poder, quese haya realizado la dili-gencia de reconocimientoante notario o se realicepresentación personal anteel Secretario de la Cámaradel representante legal o delapoderado.

Si se le presenta alguna dudaconsulte con el AsesorEspecializado en las sedes deatención al público de laCámara de Comercio deBogotá, quién le guiará sobreel correcto diligenciamiento decada uno de los formulariosantes mencionados.

• Realice los siguientes pagos:

• Cancele el valor de los de-rechos de inscripción por laescritura pública o el docu-mento privado y por la ma-trícula mercantil de la socie-dad, los cuales liquidará elcajero, con base en el capi-tal de la sociedad.

• La inscripción de la escritu-ra de constitución causa,adicionalmente, un impues-to de registro a favor del de-partamento de Cundina-marca y del Distrito Capitalde Bogotá, a una tarifa del0.7% sobre el valor del ca-pital. Este rubro no será co-brado por la Cámara de


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Comercio de Bogotá, si seaporto un bien inmueble alcapital de la sociedad; eneste caso se debe anexardocumento en el cual seacredite la cancelación delimpuesto de registro en laOficina de Registro de Ins-trumentos Públicos.

Tenga en cuenta que:

• La falta del documento deconstitución y la falta de unode los formularios o su maldiligenciamiento impiden laradicación de la solicitud.

• La falta de alguno de los re-quisitos del documento deconstitución, impide la ins-cripción de la constitución yocasiona la devolución deltrámite por parte de la Cá-mara de Comercio.

• La falta de pago de los de-rechos de inscripción co-rrespondientes impiden elregistro de la constitución ygenera la devolución del trá-mite por parte de la Cáma-ra de Comercio.

• La Cámara de Comercio deBogotá al efectuar la matrí-cula, remitirá a la DIAN la in-formación para que laasignación de NIT, el cualquedará consignado en elcertificado de matrícula.Recuerde que para quedarformalizado en la DIAN de-berá obtener el certificado

original del RUT que expi-de esa entidad.

• Cuando solicite ante el se-cretario de la Cámara deComercio la diligencia depresentación personal debepresentar el original del do-cumento de identificación ola contraseña certificada porla Registraduría Nacionaldel Estado Civil.

CONSULTAS:

Aunque ni las consultas, ni losconceptos que se presentan acontinuación son obligatorios,contienen información impor-tante para el buen funciona-miento de su empresa y parael correcto diligenciamiento delos documentos y formularios,lo cual le evitará Futuros pro-blemas. Por lo anterior le su-gerimos realizar las siguientesconsultas antes de constituir lasociedad:

Consulta de nombre:

Valide que el nombre de laempresa que va a crear nohaya sido registrado anterior-mente, por lo que le sugeri-mos consultar en:

• Las terminales de autoser-vicio de las sedes de la CCBde Bogotá.

• Nuestra página electrónica“www.ccb.org.-Servicios enlínea Homonimia Nacional”.

• En la dirección electrónicaa p l i c a . c c b . o r g . c o /ccbinternet/consultas/rue/consulta_empresa.aspx

• A nivel nacional, en lad i recc ión e lec t rón icawww.rue.com.co

La consulta de nombre tam-bién la puede realizar a travésde las Notarias de la ciudad.

Consulta de actividadeconómica:

Identifique el código que le co-rresponde a la actividad eco-nómica que va a desarrollar elestablecimiento, de acuerdo alos sistemas internacionalesCIIU Este requisito es necesa-rio para el diligenciamiento delformulario y puede ser consul-tado en:

• Las terminales de autoser-vicio de las sedes de la CCBde Bogota

• En nuestra página electróni-ca “www.ccb.org-ApoyoEmpresarial - Pasos paracrear una empresa Servi-cios en línea - Clasificaciónpor actividad económica”

• En la dirección electrónica“ a p l i c a . c c b . o r g . c o /tiendaempresarial/genera-les/ciiu.aspx”


SOCIEDADES SAS

Consulta de uso de suelo:

Verifique que la actividadeconómica que va a e1ercerla pueda desarrollar en la ubi-cación escogida (dirección)para el establecimiento co-mercial. La consulta la puederealizar en:


• Nuestra página electrónica“www.ccb.org.-Apoyo Em-presarial-Pasos para crearuna empresa”.

• La dirección electrónicacae.ccb.org.co/consultas/index.htm

• Las Alcaldías Locales.

Consulta de marca:

Verifique que la marca elegidapara su producto o servicio noesté ya registrada Puede rea-lizar esta consulta en:


• Nuestra página electrónica“www.ccb.org.-Apoyo Em-presarial-Pasos para crearuna empresa”.

• La dirección electrónicacae.ccb.org.co/consultas/index.htm

• Esta consulta no reemplazala consulta de antecedentesmarcarios que se realizaante la Superintendencia deIndustria y Comercio la cualtiene un costo establecidopor dicha entidad.

Si Usted desea realizar la con-sulta de antecedentesmarcarios diríjase al abogadode la sede quien le ofreceráinformación sobre este tema.

¿Por qué es importantematricular y registrar la

sociedad?

• Matricular e inscribir la so-ciedad es cumplir con undeber legal y para haceroponible a terceros la exis-tencia de la persona jurídi-ca. Quiere decir, que si lasociedad no se matricula einscribe el acto de constitu-ción, la sociedad no existe.

• Con el certificado expedidopor la Cámara se acreditala existencia de la sociedady los nombres de los admi-nistradores representanteslegales, junta directiva, revi-sores fiscales, etc).

• La matrícula es una fuentede información comerciala la que pueden acudirquienes deseen conocerdatos de la sociedad,como actividad económi-ca y patrimonio.


SOCIEDADES SAS

• Evita que otras sociedadeso establecimientos de co-mercio tengan el mismonombre a nivel nacional.

• Facilita el proceso de ins-cripción en el Registro deProponentes.

• Facilita contactos comercia-les directos con proveedo-res y clientes.

• Permite ingresar a la granbase de datos de la Camarade Comercio de Bogotá.

• Facilita la obtención de cré-ditos en el sector financiero.

• Evita multas que puede im-poner la Superintendenciade Industria y Comercio.

• Facilita la celebración de ne-gocios con los sectores pú-blico y privado.

• Lo acredita como comer-ciante cumplidor de sus de-beres legales.

RECOMENDACIONES

• Antes de asignarle nombrea la sociedad verifique queno exista registrado un nom-bre igual o similar al que seva a utilizar.

• Si las personas designadaspara ocupar los cargos dejunta directiva, representan-tes legales, revisores fisca-les, no son socios o compa-

recientes al acto de consti-tución, debe anexar las car-tas de aceptación con el nú-mero del documento deidentidad de cada uno.

• En caso de aportes de bie-nes inmuebles al capital so-cial, debe hacerse una des-cripción clara de cada in-mueble que incluya linderosy número de matrícula inmo-biliaria, en estos casos,debe acreditar el pago delimpuesto de registro que esliquidado y recaudado en lacorrespondiente Oficina deRegistro de InstrumentosPúblicos y la constitucióndeberá realizarse a travésde escritura pública.

• Si el subgerente o el suplen-te del gerente van a ejercerfunciones de representaciónlegal, debe indicarse expre-samente en los estatutos.

• Si los socios son socieda-des nacionales o extranje-ras, es necesario indicar elnúmero de identificacióntributaria, NIT, domicilio, do-cumento de constitución ynombre del representantelegal.

• Salvo pacto estatutario encontrario las prohibicionesde los artículos 155, 185,202, 404, 435 y 454 del Có-digo de Comercio no seaplican a las SAS.

• Las SAS tiene prohibiciónlegal de acceder al mercadopúblico de valores.

• Las sociedades de regíme-nes especiales se seguiránrigiendo por las leyes espe-ciales, en lo que sea incom-patible con esta nueva for-ma societaria. (intermedia-rios financieros; las que vanal Mercado Público de Va-lores; etc)

Recuerde que una vezconstituida la sociedad

debe:

• Inscribir los libros de actasy de contabilidad exigidospor la ley para cada tiposocietario.

• Dirigirse a la DIAN paraobtener la resolución defacturación.

• Si la sociedad tiene comodomicilio un municipiodistinto a Bogotá, deberárealizar la inscripción en elregistro local de impuestode industria y comercio delmunicipio.

• Si la sociedad es propieta-ria de establecimientos decomercio, debe solicitar lamatrícula de cada uno deellos. Ver guía del registromercantil.


SOCIEDADES SAS

• Realizar los trámites de se-guridad laboral e industrial,ante:

Entidades promotoras deSalud.

Cajas de compensaciónfamiliar.

Ministerio de Trabajo.

Ministerio de Salud.

• Si es del caso, solicitar la li-cencia ambiental ante elDAMA (Carrera 6 14-98) oante la CAR, si se va a de-sarrollar la actividad en unmunicipio de Cundinamarca.

www.ccb.org.co

La Cámara de Comercio deBogotá ha diseñado un espa-cio donde puede consultar losservicios que prestamos nues-tra página de Internet. En laopción de Servicios en Líneaencontrará los ServiciosVirtuales, por medio de los cua-les podrá realizar:

Serviciosen líneaCCB

Mayores informesTeléfono: 019003318383

Renovación de matrícula mercantil.Expedición de certificados electrónicosde existencia y representación legalInscripción de escrituras públicas a tra-vés de Notarías.Elaboración de la escritura pública deconstitución.Solicitud de certificadosVenta de publicaciones yInscripción a eventos

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