fondo de titularizaciÓn - ricorp titularizadora - …
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Zumma Ratings, S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo
Contacto:
Rodrigo Lemus Aguiar
[email protected] José Andrés Morán
[email protected] (503) 2275.4853
La nomenclatura .sv refleja riesgos solo comparables en El Salvador.
(*)Categoría según el Art. 95B Ley del Mercado de Valores y la NRP-07 emitida por el Banco Central de Reserva de El Salvador. Tendencia positiva: El signo “+” indica una tendencia ascendente hacia la categoría de clasificación inmediata superior.
Tendencia negativa: El signo “-” indica una tendencia descendente hacia la categoría de clasificación inmediata inferior.
Código nemotécnico: FTRTCPS 01
FONDO DE TITULARIZACIÓN - RICORP
TITULARIZADORA - CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01.
San Salvador, El Salvador Comité de Clasificación Ordinario: 23 de abril de 2015
Instrumentos Categoría(*)
Actual Anterior
Definición de Categoría
Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp
Titularizadora, Club de Playas Sali-
nitas 01 (VTRTCPS 01)
AA.sv
AA.sv
Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor,
en la industria a que pertenece o en la economía.
Perspectiva Estable
Estable
“La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor
complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala inten-
ción, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes.”
Fondo de Titularización
Patrimonio Independiente Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (FTRTCPS 01). Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
Denominación de la Emisión: Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01).
Estructurador: Ricorp Titularizadora, S.A.
Administrador: Ricorp Titularizadora, S.A. Monto del Programa: US$45,000,000
Tramo Único: US$45,000,000 a 10 años
Activos de Respaldo: Flujos financieros futuros provenientes de los ingresos generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salini-tas, la recuperación de la venta de los contratos del programa Multivacaciones Decameron generados en El Salvador y
Guatemala, así como los ingresos por comisiones del exterior provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A., en adelante AMHSA, por operaciones relacionadas exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro
tour operador en el exterior por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusi-
vamente en El Salvador; y cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión, que pudiera recibir
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.
Para la presente evaluación se ha utilizado información financiera proyectada sobre los flujos a ser cedidos al Fondo por parte del Originador, así
como información financiera adicional proporcionada por el Originador y el Fondo de Titularización.
Fundamento: El Comité de Clasificación de Zumma
Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo, determinó
mantener en AA.sv la calificación asignada a los valores
de titularización con cargo al Fondo de Titularización
Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01, basado
en el análisis financiero efectuado al 31 de diciembre de
2014.
En la calificación de riesgo asignada se ha valorado: (i) la
cesión de los primeros ingresos percibidos por el Origina-
dor hasta un monto de US$61,735,708.07; (ii) el hecho
que el 100% de los ingresos del Originador son recibidos
en una cuenta colectora a nombre del Fondo de Titulari-
zación; (iii) la creación de una cuenta restringida que
brinda cobertura de las dos próximas cuotas de pago de
intereses y capital de los valores de titularización; (iv) la
adecuada capacidad de Club de Playas Salinitas para ge-
nerar flujos de efectivo; (v) la destacada posición compe-
titiva del Originador en su industria, beneficiándose de la
experiencia y del modelo de negocio de la Cadena Hotele-
ra a la cual pertenece (Hoteles Decameron); y (vi) el con-
junto de garantías para fortalecer la emisión de los valores
de titularización (cesión de beneficio de póliza de lucro
cesante, primera hipoteca sobre inmueble, prenda sin des-
plazamiento sobre mobiliario y equipo, contrato para que
Hoteles Decameron Colombia (HODECOL) realice la
administración y operación hotelera de Royal Decameron
Salinitas y funcione bajo el estándar Decameron, cesión
de beneficios de póliza de seguro contra todo riesgo sobre
construcciones, mobiliario y equipo, y fianza solidaria de
HODECOL).
La potestad del fondo para tomar recursos adicionales de
la cuenta colectora y el riesgo de la industria (alto); han
---------------------------MM US$ al 31.12.14 -----------------------------
Activos: 113.4 Patrimonio: 49.0 Ingresos: 25.6
Utilidad: 0.93 ROAE: 2.0% ROAA: 0.8%
Historia de Clasificación: Valores de Titularización con cargo al
Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Sali-
nitas 01 (VTRTCPS 01) → EAA.sv (22.06.12).
2
sido valorados como limitantes en la calificación de los
instrumentos financieros.
En cuanto a la conformación de la estructura, cabe men-
cionar que en septiembre del año 2012 el Fondo de Titula-
rización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas
01 emitió valores por un monto total de US$45 millones,
los recursos captados producto de la emisión fueron en-
tregados a Club de Playas Salinitas (en adelante CPS) y
éste se comprometió a otorgar parte de sus flujos futuros
por un total de US$61.73 millones, habiendo cedido hasta
el 31 de diciembre de 2014 un total de 28 cuotas según lo
pactado. En adición, se señalan una serie de factores con-
siderados en el análisis:
Comportamiento de los ingresos. El desempeño en
las ventas por servicios hoteleros registraron una
evolución creciente en el periodo 2010-2014, pro-
ducto de la afluencia de turistas y las estrategias del
Hotel para atraer un mayor volumen. El nivel de
ocupación promedio durante 2014 se ubicó en
83.8% (88.1% en 2013), haciendo notar que el rango
de ocupación mensual para el periodo de análisis es-
tuvo entre 65.6% y 99.9%. Los ingresos de opera-
ción registran un notable incremento anual de
16.1%, en sintonía con el crecimiento experimenta-
do en los rubros de alimentos y bebidas, aunado al
importante nivel de ocupación en las habitaciones.
Riesgo de la cartera de Multivacaciones. El Origi-
nador adquirió un nuevo activo a través de los valo-
res de titularización, que fue la cartera de Multiva-
ciones (anteriormente registrada como activo de
HODECOL) que consiste en pagos que realizan los
socios por un programa de vacaciones adelantadas y
como contraprestación reciben el derecho a utilizar
las instalaciones de los Hoteles Decameron bajo
condiciones favorables pagando únicamente el costo
del “todo incluido”.
El riesgo que posee la cartera se refiere al no pago
de contratos por parte de los socios de la porción
pendiente de cancelar y de darse dicho evento, si
bien es cierto reducirían las obligaciones del Hotel
(pasivo por anticipos) también experimentaría dis-
minuciones en sus activos e ingresos.
Riesgo Político. Compuesto por aquellas variacio-
nes o modificaciones en el marco legal relacionadas
con el sector económico del turismo y hotel, reper-
cutiendo en el desarrollo del negocio.
Mecanismo de Aceleración de Fondos. La estruc-
tura de titularización no cuenta con un mecanismo
que permita al fondo tomar recursos adicionales de
la cuenta colectora.
Por otra parte, con el propósito de verificar la capacidad
de pago del Originador, Zumma Ratings realizó un análi-
sis de estrés sobre los estados financieros proyectados de
CPS contemplados en el modelo de titularización, deter-
minándose adecuada la capacidad para cubrir la obliga-
ción por la emisión de los valores. Durante el año 2014,
CPS cedió al Fondo de Titularización US$6.1 millones
representando en promedio el 15.0% del flujo de efectivo
ingresado a la cuenta colectora, mientras que en el año
previo fue de 12.8%. Este leve cambio obedeció al au-
mento en la transferencia de cesión mensual, la cual pasó
a US$606,000 desde US$454,500 a partir de septiembre
2014.
No obstante lo anterior, el Originador necesitó un menor
número de días promedio para cumplir con la obligación
por titularización durante 2014 (2.5 días) en relación a
2013 (4.9 días). En ese contexto, se evidencia una mejora
relevante de parte del Originador para cumplir de manera
oportuna con su obligación financiera. Por otra parte,
aporta de manera positiva a la estructura de emisión que la
totalidad de recursos financieros del Originador ingresan a
la cuenta colectora a nombre del Fondo de Titularización
(incluso una vez completada la cuota de cesión), brindan-
do mayor garantía de recursos para el Fondo.
La emisión de valores de titularización incorpora una serie
de respaldos para garantizar el pago a los tenedores de
dichos títulos y se ponderan de manera favorable en el
perfil financiero de la estructura. En ese contexto, el Fon-
do se beneficia de la transferencia de los flujos futuros de
parte de CPS (US$61.73 millones en total); existiendo
adicionalmente una cuenta restringida por un monto equi-
valente al pago de las dos próximas cuotas de capital e
intereses de la emisión (US$4.3 millones al 31/12/14).
La transferencia de los flujos futuros del Originador al
Fondo (US$61.73 millones) más la cuenta restringida
otorga una cobertura del 105% en relación al pago de
capital e intereses de los valores de titularización emiti-
dos. Asimismo, la estructura presenta una serie de mejo-
radores entre los cuales se mencionan: (a) primera hipote-
ca a favor del representante de los tenedores de valores,
sobre el inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas
S.A. de C.V. en El Salvador, (b) prenda sin desplazamien-
to a favor del representante de los tenedores de valores,
por el 100% del mobiliario y equipo de Hotel Royal De-
cameron Salinitas, (c) póliza de lucro cesante por seis
meses de amortización de capital e intereses, (d) póliza de
seguro contra todo riesgo sobre construcciones, mobiliario
y equipo, (e) cuenta restringida que cubre las dos siguien-
tes cuotas de capital e intereses de la emisión, (f) fianza
solidaria de Hoteles Decameron Colombia para garantizar
por un monto de US$4.2 millones las obligaciones que
adquiera el FTRTCPS01 hacia los tenedores de valores,
(i) CPS se comprometió a cumplir una serie de ratios fi-
nancieros, con la finalidad de transmitir seguridad a la
emisión; adicionalmente existe el compromiso de obtener
indicadores financieros por debajo de umbrales ya esta-
blecidos y contratar a una Firma que se encargue de emitir
un reporte trimestral sobre el grado de cumplimiento de
los covenants.
Cabe precisar que con base a la certificación del oficial de
cumplimiento de las razones financieras al 31 de diciem-
bre de 2014, se evidencia cumplimiento en todos los indi-
cadores evaluados, manteniendo un desempeño acorde a
las expectativas planteadas por el Originador y la Socie-
dad Titularizadora. Por otra parte, se menciona que el
Originador reporta un gasto de capital (CAPEX) para el
periodo en análisis de US$886 mil; observándose una
tendencia creciente para este gasto y valorándose como un
aspecto positivo, ya que incorpora valor agregado al acti-
vo inmobiliario y mantiene las instalaciones hoteleras en
línea a los estándares del Grupo Decameron.
En lo referente a la estructura financiera de CPS, destaca
como principal componente al pasivo por titularización
3
totalizando US$49.6 millones al cierre del ejercicio 2014
mostrando una reducción anual de 10.9%, en razón del
cumplimiento de las amortizaciones del Originador hacia
el Fondo. Mientras que las cuentas por pagar a compañías
relacionadas reportan un monto de US$6.9 millones, re-
presentando el 10.7% del total de obligaciones de CPS.
Adicionalmente, la Compañía posee pasivos por anticipos
y avances, integrados fundamentalmente por la venta de
contratos de Multivacaciones, los cuales representan un
ingreso diferido para CPS; señalando que esta obligación
es amortizada a medida los clientes hacen uso de las insta-
laciones del Hotel. En ese contexto, destaca el aporte re-
levante de este pasivo en la generación de flujos, por ser
ingresos recibidos de manera anticipada.
La venta de contratos Multivaciones refleja una dinámica
creciente acorde a la fuerte capacidad de comercialización
de CPS, precisando que los contratos suscritos pasan a
2,032 durante 2014 desde 1,570 en 2013. Así, el número
de decas vendidas a clientes refleja igual comportamiento
(2.2 millones versus 1.7 millones).
CPS cierra 2014 con una utilidad neta de US$929 mil,
reflejando el mejor desempeño en los últimos cuatro años
acorde al incremento en los ingresos hoteleros y de restau-
rantes versus el modesto aumento en los costos operati-
vos. Los ajustes en las tarifas por habitación junto a la
afluencia de visitantes al Hotel inciden de manera relevan-
te en la generación de resultados; así el margen operativo
se sitúa en 14.8%, mostrando un valor superior en rela-
ción a los últimos cuatro años.
El Originador reporta un EBITDA de US$7.1 millones en
el periodo de análisis; mejorando a US$17.9 millones de
incorporar el flujo proveniente de Multivacaciones, refle-
jando la fuerte capacidad de generación de flujos que po-
see el producto Multivacaciones. Así, el EBITDA global
favorece una cobertura sobre el gasto financiero del pe-
riodo de 4.9 veces (3.4 veces en 2013). Mientras que, la
relación deuda financiera sobre EBITDA muestra una
tendencia decreciente, en línea a la generación de flujos
junto a las amortizaciones en el pasivo por titularización
que realiza CPS a favor del Fondo.
En otro aspecto, mencionar que el Fondo de Titulariza-
ción continúa mostrando una acumulación de efectivo
consistente al comportamiento de los últimos trimestres,
haciendo notar que el saldo en disponibilidades se incre-
menta a US$3.9 millones desde US$2.7 millones en el
lapso de un año. Un aspecto a señalar es el primer pago de
capital del Fondo relativo a la emisión de los valores de
titularización en fecha 17 de diciembre de 2014, después
de vencido el periodo de gracia estipulado previamente en
el prospecto de emisión.
Como hecho relevante destaca que en mayo de 2014, los
principales accionistas de Hoteles Decameron Colombia
(HODECOL), realizaron un proceso de venta de sus parti-
cipaciones a una empresa afiliada a Terranum Hotels Hol-
ding S. de R.L.; siendo en la actualidad Terranum Hotels
Holding la propietaria del 100% del capital accionario de
HODECOL. En ese contexto Decameron se beneficia del
soporte y planes de expansión de su nueva matriz.
Fortalezas
1. Alta participación en el mercado hotelero salvadoreño.
2. Buena capacidad de generación de flujos.
3. Alto nivel de ocupación.
Debilidades
1. Bajos niveles de rentabilidad patrimonial y sobre activos.
Oportunidades
1. Alianza con líneas aéreas. Amenazas
1. Bajo nivel de ingresos y capacidad de ahorro de las personas.
2. Poca cultura de planificación vacacional en Centroamérica.
3. Cambios en impuestos y/o tarifas al sector turismo.
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DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA
Proceso de Titularización
El Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Club
de Playas Salinitas 01 quedó constituido de pleno derecho
de acuerdo a los establecido en los artículos 44 y 47 de la
Ley de Titularización de Activos. En tanto que, el Conse-
jo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financie-
ro con fecha 25 de julio de 2012 autorizó el asiento regis-
tral de la emisión en el Registro Especial de emisiones de
valores del Registro Público Bursátil, siendo asentada la
emisión el 12 de septiembre de 2012, en adición la misma
fue colocada el día 14 y liquidada el 17 de septiembre de
2012.
La estructura legal de la emisión es la siguiente:
Fuente: Ricorp Titularizadora, S.A. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo.
En este proceso de titularización, Club de Playas Salinitas
transfiere flujos futuros a un patrimonio independiente
denominado Fondo de Titularización, el cual es adminis-
trado por Ricorp Titularizadora y que sirvió de respaldo
para la emisión de valores. Producto de la colocación de
valores a cargo del Fondo, el Originador obtuvo el finan-
ciamiento requerido. Se entenderán como flujos financie-
ros futuros, aquellos fondos provenientes de los ingresos
generados por: (i) la operación hotelera del Hotel Royal
Decameron Salinitas, producto de la facturación de servi-
cios de habitación, paquetes de “todo incluido”, ingresos
por alimentos, bebidas, transporte, tours, spa, discoteca,
centro de convenciones, telecomunicaciones, lavandería,
la venta de todo tipo de artículos o bienes, cánones perci-
bidos y cualquier otro servicio generado por la empresa
actual o futuro, bajo cualquier concepto; (ii) la recupera-
ción de la venta y cualquier comisión proveniente de los
Contratos del Programa Multivacaciones Decameron, que
se generen en El Salvador y Guatemala; (iii) ingresos por
comisiones o por cualquier otro concepto del exterior
provenientes de Atlantic Management and Hotels Interna-
tional, S.A. (“AMHSA”) por operaciones relacionadas
exclusivamente con la operación en El Salvador o cual-
quier otro tour operador en el exterior por operaciones
relacionadas con Grupo Decameron por operaciones reali-
zadas exclusivamente en El Salvador; (iv) cualquier otro
ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión,
que pudiera recibir Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,
durante la vigencia de la emisión. Los montos estableci-
dos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro
puedan serles establecidos, correspondiendo al Club de
Playas Salinitas, Sociedad Anónima de Capital Variable,
el pago a la administración tributaria o a la entidad com-
petente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones
especiales o tributos en general, que cause la generación
de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicase.
Según lo establecido en la Ley de Titularización, el Fondo
es un patrimonio independiente, diferente al patrimonio
de la Titularizadora y al patrimonio del Originador. Está
conformado por un conjunto de activos y pasivos que se
integran como consecuencia del desarrollo del respectivo
proceso de Titularización. La deuda adquirida por el fon-
do es financiada por medio de los derechos de cesión so-
bre los primeros flujos futuros del Hotel Decameron Sali-
nitas (detalle de cesión de flujos se presenta en el anexo
1).
Administración de los flujos
A fin de contar con una adecuada gestión y un mecanismo
efectivo de pago del principal e intereses en los plazos
estipulados, se han constituido las siguientes cuentas:
Cuenta Colectora
Cuenta abierta en una institución bancaria de primera
línea, la cual está a nombre del Fondo de Titularización
Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (Fon-
do) para la recolección de los ingresos por cuenta de Club
de Playas Salinitas S.A. de C.V. En esta se recibe el 100%
de los ingresos futuros de Club de Playas Salinitas, S.A,
proveniente de la operación hotelera del Hotel Royal De-
cameron Salinitas, de los cuales mediante una orden irre-
vocable de pago el banco administrador transfiere diaria-
mente en cesiones mensuales los primeros ingresos futu-
ros a la cuenta discrecional a nombre del Fondo de Titula-
rización.
El Originador se compromete a no abrir una cuenta dife-
rente de la Colectora, para percibir ingresos provenientes
de las distintas operaciones que genera actualmente y
generara en un futuro Club de Playas Salinitas de El Sal-
vador. Sin embargo, es importante señalar que el Origina-
dor puede abrir cuentas diferentes si requiere financiar
proyectos con distintas entidades financieras que le re-
quieran desembolsar facilidades crediticias, debiendo
siempre depositar en la cuenta colectora todo flujo que
generen los activos productivos creados a partir de los
desembolsos de créditos distintos a los fondos captados
por la Titularización.
Cuenta Discrecional
Es una cuenta aperturada a nombre del Fondo de Titulari-
zación y administrada por Ricorp Titularizadora, en la
5
cual se reciben los fondos provenientes de la cuenta colec-
tora, permitiendo pagar a los inversionistas, cubrir todos
los gastos asociados a la administración del fondo y trans-
ferir y/o recibir fondos de la cuenta restringida.
Cuenta Restringida
Está conformada por el equivalente a las dos próximas
cuotas de pago de intereses y capital de los Valores de
Titularización, la cual se deberá mantener durante la vi-
gencia de la emisión. La presente fue constituida en fecha
17 de septiembre de 2012, por un monto de US$4.2 mi-
llones.
Fianza Solidaria de la Holding
Con la finalidad de contar con una cobertura equivalente a
un año de amortización de principal e intereses, en adición
a la suma constituida en la cuenta restringida, la Holding
del Grupo Decameron denominada Hoteles Decameron
Colombia S.A. (HODECOL), ha emitido una fianza soli-
daria hasta por la suma de US$4.2 millones la misma que
se mantendrá vigente mientras existan obligaciones a car-
go del Fondo de Titularización y a favor de los Tenedores
de Valores.
Cuenta Operativa (pagadora)
Una vez captados los fondos necesarios y suficientes para
cumplir con la amortización del periodo de los títulos
valores a emitirse, el banco administrador previa autoriza-
ción de Ricorp Titularizadora en su calidad de administra-
dora del FTRTCPS01, podrá transferir el excedente de los
fondos desde la cuenta colectora hacia la cuenta operativa,
la cual legalmente es propiedad del Originador, Club de
Playas Salinitas S.A. Los fondos depositados en la cuenta
de la referencia, corresponden al Originador y los mismos
serán utilizados como capital de trabajo en las distintas
operaciones del negocio.
Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
Si por alguna razón al final del mes, no se ha alcanzado a
cubrir el pago al Fondo de Titularización, el banco tiene la
orden de utilizar cualquier fondo en la cuenta operativa
(pagadora). Si aun así el saldo en esta última no fuera
suficiente, el banco hará uso del sobregiro autorizado por
un monto de US$1.3 millones a favor del Originador. No
obstante, una fortaleza de Club de Playas Salinitas es la
alta capacidad para generar flujos de caja, por lo que las
probabilidades que no alcance a cubrir la cuota son bajas.
Sin embargo, los mecanismos para mejorar la emisión
como el sobregiro y la recolección de fondos de la cuenta
operativa para saldar la cuota de cesión favorecen a miti-
gar el riesgo de no contar temporalmente con los fondos
requeridos.
Prelación de pagos en la estructura del Fondo de Titu-
larización (FTRTCPS 01)
La totalidad de los pagos se harán por la Titularizadora
con cargo al Fondo de Titularización a través de la cuenta
de depósito bancaria abierta en un banco debidamente
autorizado por la Superintendencia del Sistema Financie-
ro, para realizar operaciones pasivas, denominada Cuenta
Discrecional, en el siguiente orden: Primero, posterior a
la colocación de los títulos valores, el Emisor deberá
constituir la suma de US$4.2 millones equivalentes al
pago de principal e intereses de dos cuotas. Dicha suma se
depositará en la denominada Cuenta Restringida, y en
caso de requerirse dichos fondos, los mismos deberán ser
repuestos en el mismo día. Segundo, obligaciones a favor
de los Tenedores de Valores. Tercero, comisiones a la
Sociedad Titularizadora. Cuarto, saldo de costos y gastos
adeudados a terceros, de conformidad a lo previsto en el
presente prospecto. Quinto, cualquier remanente se de-
volverá al final de la vigencia de la emisión al Originador.
En el evento de liquidación del Fondo de Titularización se
deberá seguir el orden de prelación dictado por el artículo
setenta de la Ley de Titularización de Activos: En primer
lugar, el pago de deuda tributaria; En segundo lugar, se le
pagarán las obligaciones a favor de tenedores de valores
emitidos con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp
Titularizadora – Club de Playas Salinitas 01; En tercer
lugar, se imputará otros saldos adeudados a terceros; En
cuarto lugar, se pagarán las comisiones de gestión a favor
de la Titularizadora y en quinto lugar, cualquier remanen-
te se devolverá al originador.
Destino de los Recursos
En el siguiente cuadro se presenta el destino del monto de
la emisión, destacando que el mayor rubro fue cancelado a
la holding.
Destino de los Fondos
Transferencia Hodecol $ 26,253,183.00
Pago de comisiones $ 493,510.00
Compra de cartera de MV $ 7,815,601.00
Derecho de uso MV $ 1,000,000.00
Impuesto por derecho de uso $ 200,000.00
Pago préstamo Citibank $ 3,443,535.00
Depósito Cta. Restringida $ 4,252,148.00
Gastos Iniciales $ 449,423.00
Pago intereses anticipados $ 1,092,600.00
Total $ 45,000,000.00
Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
Amortización y Redención Anticipada
El capital será amortizado trimestralmente a partir de la
primera fecha establecida de pago, contando con un pe-
ríodo de gracia de pago de capital de dos años. La amorti-
6
zación de capital se hará en cuotas iguales, acorde a la
tabla del anexo 2 del presente informe, determinada por la
Titularizadora en el momento de la emisión.
Una vez colocados, los Valores de Titularización, estos
pueden ser redimidos parcial o totalmente en forma anti-
cipada. Sin embargo, la redención anticipada de los valo-
res podrá ser acordada únicamente, por la Junta Directiva
de Ricorp Titularizadora, S.A, a solicitud del Originador,
debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bol-
sa de Valores. En caso de redención anticipada, el Fondo
de Titularización por medio de la Sociedad Titularizadora,
deberá informar al Representante de Tenedores, a la Su-
perintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central de
Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de
anticipación. Si se redime en el primer año, la redención
se efectuará al ciento cuatro por ciento, al segundo año
se pagará el ciento tres por ciento, durante el tercer año al
ciento dos por ciento, y a partir del cuarto año al cien por
ciento del valor del principal a redimir, según aparezca
anotado electrónicamente en los registros de Cedeval,
S.A. de C.V. El monto de capital redimido, dejará de
devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En
la fecha de redención de los valores, la Titularizadora
actuando en su calidad de administradora del Fondo de
Titularización, hará efectivo el pago según los términos y
condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse
por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En
caso de realizarse la redención anticipada de los valores,
ya sea parcial o totalmente, los Tenedores de Valores
recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital
de los valores emitidos y los intereses acumulados a la
fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si
hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora
mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendien-
te de pago de los valores redimidos, el cual estará deposi-
tado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringi-
da. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los
Tenedores de Valores mediante depósito judicial a favor
de la persona que acredite titularidad legítima mediante
certificación emitida por Cedeval, S.A. de C.V.
Garantías y Resguardos
A fin de mejorar el perfil de riesgo de la estructura, se han
establecido garantías reales y resguardos que obligan al
Originador a mantener durante toda la vigencia de la emi-
sión, de modo que se constituyan en mecanismos a favor
de los inversionistas en los valores de titularización.
La emisión cuenta con las siguientes garantías reales:
a) Primera hipoteca a favor de los Tenedores de Valo-
res, por el 128.89% del monto a emitirse, sobre el
inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A.
de C.V. en El Salvador, valuado por un perito inde-
pendiente, registrado en la Superintendencia del Sis-
tema Financiero hasta por un valor de
US$58,001,584.70.
b) Prenda sin desplazamiento a favor de los Tenedores
de Valores por el 100% del equipo y mobiliario del
Hotel Royal Decamerón Salinitas valuado en
US$6,525,643.57, por un perito valuador indepen-
diente registrado en la Superintendencia del Sistema
Financiero.
Adicionalmente se han constituido los siguientes resguar-
dos no financieros:
a) Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo
riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo del
Hotel Royal Decameron Salinitas, a favor de los Te-
nedores de Valores, hasta por un monto de
US$41,578,037.01.
b) Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante a
favor de los Tenedores de Valores, por seis meses de
amortización de intereses y de capital.
c) Fianza solidaria de Hoteles Decameron Colombia,
hasta por US$4.2 millones.
Por otra parte Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. se
encontrará sujeta a cumplir con ciertos ratios financieros
los cuales se medirán de forma trimestral y anual, los que
se detallan a continuación:
a) Gastos de capital entre Ingresos Hoteleros: los
Gastos de Capital serán determinados como el cam-
bio en la Propiedad, Planta y Equipo sin considerar la
depreciación. Los Ingresos Hoteleros serán determi-
nados como los ingresos provenientes exclusivamen-
te de la operación hotelera. Esta razón será calculada
anualmente por el Oficial de Cumplimiento de las
Razones Financieras con información auditada a di-
ciembre de cada año, a más tardar el treinta de abril
de cada año. El resultado del indicador no deberá ser
menor 3%.
b) Pasivo Ajustado entre Patrimonio: definida como
la relación entre Pasivos Ajustados del Hotel y el Pa-
trimonio total del mismo. El Pasivo Ajustado se en-
tenderá como la suma de cualquier pasivo provenien-
te de deuda bancaria y bursátil en los Estados Finan-
cieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más
el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del
Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en
la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.
El Patrimonio Total es el valor contable del patrimo-
nio a la fecha del cálculo de la razón. Esta razón será
calculada por el Oficial de Cumplimiento de las Ra-
zones Financieras de forma trimestral con Estados
Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre
y diciembre a más tardar veinte días después del cie-
rre de cada mes. El resultado del cálculo no deberá
ser mayor a 1.3 veces.
c) Ingresos a Cuenta Colectora entre Flujos cedidos
a la Cuenta Discrecional: La razón de cobertura es
definida como la relación entre los depósitos realiza-
dos a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses,
divididos entre los depósitos requeridos a la Cuenta
Discrecional de Ricorp Titularizadora, S.A. en su ca-
lidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero
uno de los últimos doce meses. Esta razón será calcu-
lada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones
Financieras de forma trimestral con Estados Finan-
cieros de los meses de marzo, junio, septiembre y di-
ciembre a más tardar veinte días después del cierre de
7
cada mes. El valor de esta no deberá ser menor a 4
veces.
d) Pasivo Ajustado entre Ingresos a Cuenta Colecto-
ra: definida como la relación entre Pasivos Ajustados
y los Ingresos que se abonan a la Cuenta Colectora
de los últimos doce meses. El Pasivo Ajustado se en-
tenderá como la suma de cualquier pasivo provenien-
te de deuda bancaria y bursátil en los Estados Finan-
cieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más
el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del
Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en
la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.
Esta razón será calculada por el Oficial de Cumpli-
miento de las Razones Financieras de forma trimes-
tral con Estados Financieros de los meses de marzo,
junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte
días después del cierre de cada mes, la cual no deberá
ser mayor a 5 veces para el primer trimestre, 4 veces
en el segundo trimestre, 2 veces en el tercer trimestre,
del cuarto trimestre hasta el vencimiento de la emi-
sión 1.7 veces.
e) Flujo de caja retenido entre Deuda neta, el flujo de
caja retenido se entenderá como los flujos de caja
percibidos en los doce meses anteriores por las acti-
vidades de operación, menos dividendos comunes y
preferentes pagados en los doce meses anteriores. La
Deuda Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado
menos Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Es-
tados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de
C.V. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma
de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y
bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas
Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado
de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno
menos cualquier saldo en la cuenta restringida del
Fondo FTRTCPS cero uno. Esta razón será medida
por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Fi-
nancieras trimestralmente con Estados Financieros de
los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a
más tardar veinte días después del cierre de cada
mes. El resultado de este indicador, no deberá ser
menor a 10% para el primer trimestre, 12% segundo
trimestre, 13% tercer trimestre, 15% cuarto trimestre,
18% quinto trimestre, 20% del sexto al noveno tri-
mestre, 22% del decimo al treceavo trimestre, del ca-
torceavo trimestre hasta que el vencimiento de la
emisión 25%. Las condiciones de cumplimiento obli-
gatorias de este indicador requiere un período de es-
tabilización de 12 meses. Esto debido a que los in-
gresos del Programa de Multivacaciones, cuya Li-
cencia y uso de Explotación será adquirida como
producto de la Titularización, comienzan a ser conta-
bilizados a partir de la fecha de adquisición.
f) Deuda Neta entre Ingresos antes de intereses, im-
puestos, depreciaciones y amortizaciones (en ade-
lante EBITDA) de los últimos doce meses. La Deu-
da Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos
Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Fi-
nancieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,
siendo el Pasivo Ajustado la suma de cualquier pasi-
vo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los
Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A.
de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en
el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cual-
quier saldo en la cuenta restringida del Fondo
FTRTCPS cero uno. Teniendo en consideración que
EBITDA, es un indicador del desempeño operacional
que ayuda en la determinación de valor de una em-
presa, por su capacidad de medir la rentabilidad de la
misma, pero que no representa un flujo de caja, per
sé, es indispensable determinar contablemente toda la
gestión operativa de la empresa, tanto en la parte de
ingresos como de egresos, debiéndose, para este ca-
so, considerar las ventas provenientes de la operación
hotelera, de la venta de contratos de Multivacaciones,
aunque sean contabilizadas como un diferido, de las
ventas por traslados de clientes, de las comisiones de
cualquier índole y de cualquier otra venta o ingreso
siempre y cuando provenga exclusivamente de la
operación propia de la empresa y así todos los costos
y gastos de operación relacionados directamente para
poder generar dichas ventas o ingresos operativos
descritos anteriormente, sin contar en la parte de cos-
tos y gastos operativos los intereses, los gastos de
cualquier índole relacionados con las cesiones o ven-
tas de flujos financieros futuros, los pagos de divi-
dendos de acciones preferentes, o del costo de cual-
quier valor negociable que incorpore el derecho de
comprar o vender un activo a un precio determinado,
impuestos calculados sobre la base de utilidades o del
patrimonio incluyendo impuestos diferidos, deprecia-
ciones de activos ni amortizaciones de inversiones de
capital tangibles o intangibles. Esta razón será medi-
da por el Oficial de Cumplimiento trimestralmente
con Estados Financieros de los meses de marzo, ju-
nio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días
después del cierre de cada mes. El resultado de este
indicador, no deberá ser mayor a 7 veces para el pri-
mer trimestre, 6 veces en el segundo trimestre, 5 ve-
ces para el tercer trimestre, 4.5 veces en el cuarto
trimestre, 4.3 veces en el quinto trimestre, 4.2 veces
para el sexto y séptimo trimestre, 4.15 veces en el oc-
tavo trimestre, 4 veces en el noveno y decimo trimes-
tre, 3.8 veces en el onceavo trimestre, 3.75 veces para
el doceavo y treceavo trimestre, del catorceavo tri-
mestre hasta el vencimiento de la emisión 3.5 veces.
Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este
indicador requiere un período de estabilización de 12
meses. Esto debido a que los ingresos del Programa
de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explota-
ción será adquirida como producto de la titulariza-
ción, comienzan a ser contabilizados a partir de la fe-
cha de adquisición.
Eventos de incumplimiento
En caso de incumplimiento de las condiciones señaladas
en los literales a, b, c, d, e y f el originador tendrá un pla-
zo de hasta tres meses para regular la situación de las ra-
zones financieras requeridas.
El Originador deberá presentar sus estados financieros a
más tardar al día 15 posterior al cierre de cada trimestre,
con la finalidad facilitar el análisis de los mismos por
parte de los agentes involucrados en la presente emisión.
8
Del mismo modo, la entidad que preste el servicio de cer-
tificación del cumplimiento de los indicadores y/o cove-
nants, deberá entregar a la Sociedad Titularizadora el re-
porte como máximo a los 20 días hábiles calendario pos-
terior al cierre de cada mes.
En caso de incumplimiento de los covenants, el hecho
deberá comunicarse a más tardar en un lapso de dos días
hábiles posterior a la ocurrencia o al conocimiento del
hecho. Del mismo modo se establece que los estados fi-
nancieros auditados, deberán ser presentados dentro de los
90 días calendarios siguientes al cierre del ejercicio fiscal.
Queda establecido en los contratos, que el incumplimiento
a un covenant será causal de disolución y pago anticipado,
debiendo el Emisor u Originador corregir dicho incum-
plimiento en un período de 90 días calendario posterior a
la ocurrencia y notificación del evento. De igual manera,
en caso el incumplimiento del covenant no pudiera ser
subsanado en el tiempo establecido, la Sociedad Titulari-
zadora en su calidad de Administradora, deberá notificar
el hecho al Representante de los Inversionistas en un pla-
zo no mayor de 15 días calendario, a efectos de convocar
a Junta de Inversionistas, y se determinen los pasos a se-
guir con el incumplimiento suscitado.
Procedimiento en caso de mora
Si cuatro días antes de la fecha en que deba ser efectuado
un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones,
se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del
Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en
un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capi-
tal próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procede-
rá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del
Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Te-
nedores de los Valores de Titularización – Títulos de
Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida
del Fondo de Titularización no son suficientes para reali-
zar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal
próxima siguiente de la presente emisión, se le notificará
inmediatamente al Originador para que este proceda a
depositar en la cuenta restringida los fondos faltantes y si
no lo hace en los diez días siguientes a la notificación,
entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha si-
tuación deberá ser comunicada al Representante de los
Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo
que convoque a una Junta General de Tenedores y se de-
terminen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titu-
larizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamen-
te a la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Sistema
Financiero.
En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de Titula-
rización reconocerá a los Tenedores de los valores, ade-
más, un interés del 5.00% anual sobre la cuota correspon-
diente a capital que se encuentre vencida.
Caducidad del plazo de la emisión
El plazo de ciento veinte meses de que dispone el cedente
para enterar los flujos financieros futuros al cesionario,
caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo del ce-
dente y a favor del cesionario, serán exigibles en su totali-
dad como si se tratare de plazo vencido y en consecuen-
cia, el cedente deberá enterar al cesionario como Admi-
nistrador del Fondo de Titularización antes mencionado,
el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de ente-
rar hasta completar la cantidad US$61,735,708, en los
casos siguientes: a) Si sobre los ingresos percibidos por la
Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. DE C.V., libres
de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar
impuesta por acciones de terceros sobre los mismos; b) Si
en cualquier momento, la Junta Directiva o la Junta Gene-
ral de Accionistas de Club de Playas Salinitas S.A. de
C.V., resolviere modificar cualquiera de las condiciones
consignadas en este contrato, en el contrato de adminis-
tración y Operación Hotelera del Hotel Royal Decameron
Salinitas, en el contrato de administración sobre activos
titularizados que en adelante se formaliza, entre la Socie-
dad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. y la Titulariza-
dora, actuando esta como administradora del Fondo de
Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas
Salinitas cero uno, o en cualquiera de los acuerdos que
sustentan el otorgamiento de los mismos, o bien, si se
adoptaren medidas administrativas o legales que represen-
ten un cambio material adverso sobre los flujos que ha
adquirido el fondo incluyendo que no mantenga vigentes
y válidas las Ordenes de Pago Irrevocables con el banco
c) En el caso que la Sociedad Club de Playas Salinitas,
S.A. de C.V., incumpliere con las razones financieras
establecidas en el apartado garantías y resguardos o las
condiciones establecidas para el reparto de utilidades; d)
Si la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,
fuere calificada con categoría “C 1”, de acuerdo a los
criterios para la evaluación y clasificación de deudores de
créditos para empresa según normativa emitida por la
Superintendencia del Sistema Financiero, o con una cate-
goría equivalente por la autoridad que resultare competen-
te de conformidad a la ley aplicable; e) Si el evento de
mora a cargo de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,
no fuere solventado en los términos y plazos pactados; f)
Cuando los valores emitidos con cargo al Fondo de Titu-
larización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Sali-
nitas cero uno, no puedan colocarse en el mercado bursátil
de conformidad con el artículo setenta y seis de la Ley de
Titularización de Activos; g) Si apertura sin autorización
de la Titularizadora otras cuentas bancarias diferentes a
las establecidas en el Convenio de Administración de
Cuentas Bancarias; h) Si la Sociedad Club de Playas Sali-
nitas no mantiene vigentes, en al menos las mismas con-
diciones actuales, las pólizas de seguro contra todo riesgo
en las edificaciones del Hotel Royal Decameron Salinitas,
el mobiliario y equipo, así como sobre la vigencia de la
póliza del seguro de lucro cesante, mientras se encuentre
vigente la emisión de los valores de titularización; i) in-
cumplimiento del pago de la fianza en el plazo establecido
por parte de HODECOL como fiador solidario; j) En ge-
neral, por cualquier incumplimiento de las obligaciones
que en virtud del presente instrumento le correspondan a
Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
9
ENTORNO ECONÓMICO
El Índice de Volumen de Actividad Económica (IVAE)
registra un modesto crecimiento de 0.3% a noviembre de
2014, exhibiendo una desaceleración en comparación a la
variación presentada en similar periodo del año previo
(1.2%). A nivel de sectores, dicha reducción es explicada
por la baja dinámica en la industria manufacturera, la
contracción en el sector transporte, almacenaje y comuni-
caciones, junto a la recesión que atraviesa la construcción,
donde ésta muestra una de las mayores caídas en relación
al resto de ramas de la economía. Sin embargo, cabe seña-
lar que los bancos, aseguradoras y otras instituciones fi-
nancieras reflejan niveles de actividad superiores con un
crecimiento en su IVAE de 4.4% al cierre del período
señalado.
Por otra parte, el Fondo Monetario Internacional (FMI)
estima que la economía salvadoreña creció en 2.0% para
2014; destacando que si bien dicha tasa es superior a la
reportada en 2013 (1.7%), todavía continúa siendo una de
las más bajas en la región. En perspectiva, existen factores
que puede dinamizar la economía de El Salvador, entre
los que se señala la ejecución del FOMILENIO II para el
desarrollo de la zona marítimo-costera; las inversiones
que harían empresas en el área de generación de energía
fotovoltaica; el suministro de 355 MW de potencia por
medio de la instalación de una planta de gas natural; así
como el desempeño en términos de flujos de remesas
acorde a la evolución de la economía estadounidense.
No obstante lo anterior, también existen riesgos potencia-
les que pueden limitar el crecimiento del país, entre los
cuales se señalan: la persistencia de altos índices de cri-
minalidad, atrasos en los tiempos de ejecución de algunos
proyectos a escala nacional (operación del Puerto de la
Unión y ampliación del Aeropuerto Internacional), pro-
longación en la caída de las exportaciones (principalmente
café) y un incremento en las tasas de interés a nivel inter-
nacional. En otro aspecto, las bajas tasas de inflación re-
portadas desde el segundo semestre de 2012 se han perfi-
lado como una de las principales fortalezas de la econo-
mía salvadoreña, incidiendo favorablemente en la capaci-
dad adquisitiva de los consumidores. El nivel de inflación
(0.5% en 2014) continuó siendo uno de los más bajos en
América Latina, a pesar de algunos repuntes a mediados
del año recién finalizado. Cabe destacar que la caída de
los precios del petróleo en los mercados internacionales
genera un panorama positivo en términos de costos de
producción y de poder adquisitivo.
Por otra parte, el flujo de remesas registra una sobresa-
liente expansión de 6.7% al cierre del año 2014 equivalen-
te en términos monetarios a US$263.6 millones. En cuan-
to a las finanzas públicas, los índices de endeudamiento
que presenta el Gobierno de El Salvador (calificación
internacional Ba3 por Moody ́s) continúan situándose en
niveles altos, como producto de las constantes emisiones
de valores realizadas en los últimos años para financiar la
brecha negativa existente entre los ingresos y gastos esta-
tales. Así, el saldo de deuda que reporta el Sector Público
No Financiero (SPNF) a diciembre 2014 fue de
US$11,718.6 millones; representando cerca del 60.0%
sobre el PIB (57.8% en 2013).
Destaca que en septiembre 2014, el Ministerio de Hacien-
da canceló el saldo que mantenía en LETES después de la
colocación de bonos soberanos por US$800 millones en
los mercados internacionales, con el objetivo de convertir
deuda de corto plazo a deuda de largo plazo y mejorar el
perfil de vencimiento; después de dicha colocación se
observa que el Gobierno ha realizado nuevas emisiones de
LETES por US$328.4 a diciembre 2014. En lo referente
al déficit fiscal, éste se ubicó en US$909.5 millones al
cierre de 2014 y se espera que represente cerca del 4.0%
del PIB, siendo similar con respecto al año previo.
Como hecho relevante de 2014, el Gobierno introdujo una
serie de reformas tributarias y nuevos impuestos, según se
detalla a continuación: (i) reforma a la Ley del Impuesto
sobre la Renta para gravar el 1% de los activos de las
empresas y derogar la exención de este impuesto a los
periódicos; (ii) reformas al Código Tributario para darle
un mejor control al fisco sobre las operaciones electróni-
cas; y (iii) la creación del nuevo impuesto que grava con
0.25% las operaciones financieras superiores a los
US$1,000 con una serie de exenciones. Adicionalmente,
se espera que el Gobierno lleve a cabo una serie de refor-
mas en el sistema de pensiones durante el año 2015, con
el objetivo de reducir el costo fiscal asociado al sistema
antiguo de reparto.
ANÁLISIS DEL SECTOR
Con base a cifras del Ministerio de Turismo de El Salva-
dor (MITUR), durante la temporada navideña 2014 (del
22 de diciembre al 2 de enero), el flujo de visitantes inter-
nacionales que llegaron a El Salvador fue superior en
relación a las proyecciones estimadas. En ese contexto, el
número de turistas que visitaron el país fue de 92,776;
señalando que dicha afluencia registra un crecimiento de
5.2% respecto de 2013.
Los ingresos por divisas provenientes de la afluencia de
turistas registraron un incremento anual del 35% equiva-
lente en términos monetarios a US$11.9 millones. Los
esfuerzos gubernamentales, así como las iniciativas priva-
das para promocionar a El Salvador como destino turísti-
co han sido constantes en los últimos años, lo cual ha
permitido una dinámica de crecimiento para dicho sector.
Por otra parte, la ocupación hotelera mostró un desempe-
ño favorable, destacando que los hoteles de playa tuvieron
una ocupación cercana al 86%, mientras que en los hote-
les de montaña osciló entre el 40% y 81%.
En contraste al buen desempeño detallado previamente, el
sector presenta factores de riesgo que pueden convertirse
en desincentivos y repercutir de manera desfavorable en el
flujo de turistas (nivel de delincuencia).
10
PRIMER PROGRAMA DE TITULARIZACIÓN
FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP
TITULIZADORA CLUB DE PLAYAS SALINITAS
01 (FTRTCPS01)
Emisor: Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora
Club de Playas Salinitas 01(FTRTCPS01).
Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
Denominación de la emisión: Valores de Titularización
con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizado-
ra Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01).
Monto del programa: US$45 millones de dólares.
Cupón: 6.5% anual.
Precio Base: 97.572%
Rendimiento bruto sobre el precio base: 7.0% anual.
Serie: Único tramo de US$45 millones de dólares.
Amortización: El capital será amortizado trimestralmente
a partir de la primera fecha establecida de pago, contando
con un período de gracia de pago de capital de dos años.
Pago de Cupón: Los intereses se pagarán de forma trimes-
tral.
Plazo de la emisión: 120 meses
Descripción del Emisor
Ricorp Titularizadora es una Firma salvadoreña que cuen-
ta con la autorización de la Superintendencia del Sistema
Financiero para construir y administrar fondos de titulari-
zación.
Junta Directiva
Presidente Rolando Duarte Schlagater
Vicepresidente Javier Simán Dada
Director Secretario José Carlos Bonilla Larreynaga
Director Propietario Juan Valiente Álvarez
Director Propietario Víctor Silhy Zacarías
Director Propietario Carlos Mejía Cabrera
Director Propietario Enrique Borgo Bustamante
Director Suplente Francisco Duarte Schlagater
Director Suplente Miguel Simán Dada
Director Suplente Manuel Vieytez Valle
Director Suplente Enrique Oñate Muyshondt
Director Suplente José Carbonell Belismelis
Director Suplente Ramón Álvarez López
Director Suplente Remo Bardi Ocaña
Las principales actividades de la Compañía se resumen en
realizar el análisis para determinar la factibilidad financie-
ra y legal de los activos a titularizar, llevar a cabo el pro-
ceso de titularización para su posterior emisión y coloca-
ción en el mercado bursátil, y finalmente administrar el
fondo de acuerdo a los contratos suscritos, las normas y
leyes establecidas para el mercado de valores.
Con fecha 7 de diciembre de 2011 el Consejo Directivo
de la Superintendencia del Sistema Financiero autorizó a
Ricorp Titularizadora, S.A. para iniciar operaciones;
mientras que la Compañía recibió la autorización de la
Bolsa de Valores de El Salvador como emisor de valores,
en sesión No. JD03-/2012, de fecha 21 de febrero de
2012.
Descripción del Originador
Club de Playas Salinitas, S.A de C.V. es una empresa del
sector turismo, la cual fue fundada en 1973. Sin embargo
es hasta el año 2004 cuando es adquirida en un 99.96%
por el Grupo Decameron de Colombia, que procede a
demoler, remodelar y reconstruir las instalaciones con el
propósito de operar un Hotel 4 estrellas bajo la marca
“Decameron” y con el concepto “Todo Incluido”. Los
negocios de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V, se rea-
lizan principalmente a través de la operación del Hotel
Royal Decameron Salinitas y la explotación del programa
de Multivacaciones. La composición accionaria se presen-
ta en el anexo 3 del informe.
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., ha preparado sus
estados financieros de acuerdo a las Normas Internaciona-
les de Información Financiera (NIIF). Los primeros esta-
dos financieros presentados bajo esta normativa son al 31
de diciembre de 2014 con re expresión de saldos al 31 de
diciembre de 2013.
Junta Directiva
La Junta directiva para el período 2011-2014 esta confor-
mada por las siguientes personas:
Junta Directiva
Presidente Lucio García Mansilla
Secretario Nancy Torres Sánchez
Primer Director Santiago Ceferino Rompani
Segundo Director Lucio Riggs García Mansilla
Presidente Suplente Manuel Enrique Peña Duran
Secretario Suplente Diego Ricardo Nieto
Primer Director Suplente Elmer Alexander Fernández
Segundo Director Suplente David Velazquez
Plana Gerencial
La plana gerencial está integrada por los siguientes profe-
sionales:
Plana Gerencial
Director Comercial y Ventas Aydee Ramírez
Gerente de Ventas El Salvador Carlos Gómez
Gerente de Ventas Guatemala Mónica Ordoñez
Gerente Administrativo Oficinas San Salvador
Elmer Fernández
Director Financiero Jorge Valenzuela
Director Multivacaciones Nancy Torres
Asesor Presidencia Manuel Peña
Gerente Operativo Hotel Decame-ron Salinitas
Álvaro Dueñas
11
GESTIÓN DE RIESGOS DEL FONDO DE
TITULARIZACIÓN
Derivado de la actividad comercial bursátil, el Fondo de
Titularización está expuesto a una serie de riesgos, entre
las cuales se describen a continuación:
Riesgo de crédito
Es el riesgo que una de las partes en un instrumento fi-
nanciero no cumpla con sus obligaciones contractuales y
cause que la otra parte incurra en una pérdida financiera.
La Administración reduce la exposición al riesgo de crédi-
to relacionada con las inversiones en depósitos a plazo,
por medio de la colocación de los mismos en bancos de
muy alta solidez y prestigio.
Asimismo, la emisión cuenta con garantía otorgada a fa-
vor de los tenedores de valores de titularización a través
del representante de los tenedores de valores, para res-
ponder por las obligaciones contraídas por la emisión de
valores realizada a cargo de dicho Fondo.
Riesgo de liquidez
Consiste en el riesgo que una empresa encuentre dificul-
tades para reunir fondos para cumplir compromisos aso-
ciados con los instrumentos financieros. El riesgo de li-
quidez puede ser resultado de una incapacidad de vender
un activo financiero rápidamente a un valor cercano a su
valor justo. La Administración reduce el riesgo de liqui-
dez por medio de la aplicación de políticas conservadoras
de inversión, procurando mantener en cartera de inversio-
nes instrumentos financieros de alta liquidez y de corto
plazo.
Riesgo de mercado
El Fondo de Titularización está expuesto a los riesgos de
mercado, que es el riesgo de que el valor razonable de los
flujos financieros futuros del instrumento financiero fluc-
túe debido a los cambios de precio en el mercado. Los
riesgos del mercado surgen de las actividades negociables
y no negociables. Los principales riesgos de mercado para
el Fondo son de tasas de interés y de precio.
El riesgo de tasas de interés es la posibilidad de que incurra
en perdidas y se disminuya el valor del excedente del Fondo
de Titularización como consecuencia de cambios en el pre-
cio de los instrumentos financieros por cambio en la tasa de
interés. La Administración reduce este riesgo en instrumen-
tos financieros con tasas de interés fijas. Mientras que el
riesgo de precio, es el riesgo que el valor de un instrumento
financiero fluctúe como consecuencia de cambios en los
precios de mercado, independientemente de que estén cau-
sados por factores específicos relativos al instrumento en
particular, a su emisor, o por factores que afecten a todos
los títulos valores negociados en el mercado. La Adminis-
tración reduce este riesgo por medio del monitoreo constan-
te de los precios de mercado de los instrumentos financieros
que posee.
ANÁLISIS DEL FONDO DE TITULARIZACIÓN
El Fondo de Titularización mantiene un comportamiento de
acumulación de efectivo consistente a lo observado en los
últimos trimestres. En este sentido, el saldo en disponibili-
dades se incrementa a US$3.9 millones desde US$2.7 mi-
llones en el lapso de un año, señalando que dicho nivel de
liquidez obedece al inicio en el pago de capital de los valo-
res de titularización por parte del Fondo a partir de finales
de 2014, destacando que el grado de disponibilidades junto
a la captación de flujos cedidos por CPS en el corto plazo
determinan un adecuado calce de plazos para cancelar su
principal compromiso financiero, compuesto por el pago de
los valores de titularización.
Por otra parte, el estado de determinación de excedentes del
Fondo muestra un déficit contable debido al uso de bases de
medición y registro de ingresos y gastos diferentes, situa-
ción que se revertirá en los años subsecuentes cuando el
efecto del gasto por intereses disminuya como consecuencia
de la amortización del capital; sin embargo, los flujos del
Fondo son positivos, ya que los ingresos percibidos en efec-
tivo son mayores que los gastos en que se incurre. Por ende
el déficit contable no representa un riesgo sobre la solvencia
o liquidez del Fondo para cumplir con sus obligaciones.
ANÁLISIS FINANCIERO DEL ORIGINADOR
Operaciones
El giro principal de la Compañía consiste en realizar acti-
vidades recreativas, culturales, de turismo, hoteleras y
comerciales. Con el propósito de brindar la oferta hotele-
ra, CPS cuenta con una infraestructura compuesta por 552
habitaciones debidamente equipadas y distribuidas en
cinco torres, un amplio centro de convenciones, seis res-
taurantes y áreas con piscinas dentro del complejo. Cabe
señalar que Terranum Hotels (unidad de negocio de Gru-
po Terranum) junto a Equity Internacional oficializaron
en mayo de 2014 el cierre de la adquisición conjunta de la
Cadena Decameron Hotels & Resorts. Con dicha adquisi-
ción, Terranum Hotels acelera su plan de expansión y se
convierte en una de las plataformas hoteleras líderes de la
región; mientras que Decameron se beneficia del soporte
operativo y financiero que otorga Grupo Terranum.
Se destaca la capacidad y experiencia de la administración
de CPS para generar afluencia de huéspedes, tanto nacio-
nales como internacionales, en el complejo hotelero. En
este contexto, el nivel de ocupación promedio del Hotel
durante el año 2014 fue de 83.8% (88.1% en 2013), ha-
ciendo notar que el rango de ocupación mensual para el
periodo de análisis estuvo entre 65.6% y 99.9%, eviden-
ciando una alta afluencia de turistas y el nivel de estacio-
nalidad propio de este sector. En términos de precios, la
tarifa hotelera pasó a US$152 desde US$126 en el lapso
de un año.
CPS cuenta con un producto llamado Multivacaciones, el
cual provee una cantidad relevante de flujos operativos y
comprende la adquisición por parte de los socios, de una
12
cantidad determinada de unidades incorporales denomi-
nadas decas, mismas que pueden ser redimidas por esta-
días de alojamiento en cualquier hotel del Grupo Decame-
ron. Por otro lado, el cliente debe cancelar anticipadamen-
te el 50% del monto total para poder hacer uso del pro-
grama y posteriormente pagar el resto en cuotas, según lo
pactado en el contrato.
Acorde a lo anterior, el producto se contabiliza como un
ingreso diferido y se amortiza a medida que el socio hace
uso de las instalaciones del Hotel y es hasta ese momento
que se registra como una venta. Por otra parte, debe seña-
larse que en las bases de proyección financiera del Fondo
de Titularización, los estados financieros del Originador
son re-expresados debido a que los paquetes vacacionales
son presentados como ingresos realizados, de acuerdo a lo
estipulado en el dictamen de perito valuador de activos
financieros para el proceso de titularización de activos. Lo
anterior obedece a que el producto Multivacaciones aporta
un flujo relevante de recursos para la Compañía, sin em-
bargo en términos contables queda establecido como un
ingreso diferido.
Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings
S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
La venta de contratos Multivacaciones evidencia un so-
bresaliente ritmo de crecimiento, consistente al compor-
tamiento mostrado desde que CPS adquirió los derechos
de dicho programa. En este sentido, las ventas provenien-
tes de Multivacaciones registran un importe de US$10.5
millones para 2014 (US$8.6 millones en 2013), determi-
nando así una tasa de expansión de 22.3%. En adición,
dicho desempeño creciente también se refleja en el núme-
ro de contratos suscritos, así como en el número de decas
otorgadas a socios. El crecimiento mostrado en el produc-
to Multivacaciones es ponderado de forma positiva en el
análisis, al garantizar dichos contratos la ocupación futura
de las instalaciones permitiendo al Hotel recibir de mane-
ra anticipada el flujo de fondos asociado a este producto.
Activos
La evolución de activos ha estado determinada por la me-
nor disponibilidad de efectivo, en línea con los pagos
realizados para amortizar el pasivo de titularización; el
incremento de las cuentas por cobrar a compañías relacio-
nadas; y el aumento en el saldo del activo fijo, en sintonía
con el revalúo sobre el valor de terrenos, edificaciones y
otros bienes del Hotel. En dicho contexto, los activos tota-
lizaron US$113.9 millones registrando una expansión
anual de US$6.8 millones.
Acorde a la actividad operativa que realiza el Originador,
el principal componente en balance es el activo fijo repre-
sentando un 58.3% del total, el cual incluye las construc-
ciones y edificaciones que conforman el complejo hotele-
ro. Al respecto, la Compañía realizó gastos para la adqui-
sición y mejoras en propiedad, planta y equipo por
US$886.7 mil (US$756.6 mil en 2013); destacando que la
mayor inversión realizada por CPS se encuentra en línea
con la dinámica de incorporarle valor agregado a la infra-
estructura y mantener el complejo hotelero con los están-
dares de calidad que demanda pertenecer al Grupo Hotele-
ro Decameron. Cabe mencionar el registro de superávit
por revalúo por US$6.7 millones correspondiente al in-
cremento en los terrenos y edificaciones practicado por un
perito independiente en diciembre 2014.
Por otro lado, el Originador reporta un incremento en las
cuentas por cobrar a compañías relacionadas, pasando a
US$32.4 millones desde US$28.1 millones en el lapso de
un año. Es relevante precisar que CPS pertenece a una
cadena hotelera con presencia internacional, donde exis-
ten transacciones significativas entre miembros del Grupo
(pagos por reservas, facturación hotelera y gastos corpora-
tivos) en función de la actividad propia del negocio y de
las estrategias comerciales.
Estructura de Pasivos y Patrimonio
La Compañía fundamenta su estructura de fondeo en la
obligación que mantiene con Ricorp Titularizadora ac-
tuando como administrador del Fondo de Titularización.
Dicho pasivo representa la cesión o transferencia de los
primeros ingresos mensuales percibidos por el Originador
hacia el Fondo con el objetivo de otorgar los recursos
necesarios para el pago de capital e intereses a los tenedo-
res de valores de titularización. CPS ha amortizado
US$6.0 millones durante 2014 (US$4.6 millones en 2013)
de la obligación originada por la titularización de flujos.
13
Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings
S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
Por otra parte, las cuentas por pagar a compañías relacio-
nadas registran un saldo de US$6.9 millones; represen-
tando un 10.7% del total de obligaciones. Un pasivo rele-
vante para el Originador lo integra la cuenta de anticipos y
avances, la cual concentra los ingresos diferidos captados
por CPS, prevaleciendo las ventas de contratos Multiva-
caciones. Este pasivo registra un incremento anual en
términos monetarios de US$3.2 millones, acorde a la di-
námica en las ventas de Multivacaciones. En dicho con-
texto, es importante para el análisis precisar que el cum-
plimiento de este pasivo no implica una erogación de fon-
dos por parte del Originador, considerando que el saldo es
amortizado a medida que los clientes hacen uso de las
instalaciones.
Adicionalmente, los indicadores de apalancamiento de
CPS reflejan una leve reducción con respecto al cierre del
ejercicio 2013, haciendo notar que este desempeño está
vinculado a la expansión del patrimonio junto al cumpli-
miento en la obligación por titularización. En este sentido,
el grado de apalancamiento se situó en 1.3 veces y la rela-
ción endeudamiento financiero sobre patrimonio fue de
1.2 veces.
Capital de Trabajo y Liquidez
El saldo de efectivo registra una disminución anual de
US$2.0 millones vinculado al pago de obligaciones por
titularización y otros desembolsos. Cabe resaltar que a
partir de 2012 la gestión de liquidez mostró un mejor
desempeño producto de la reestructuración de pasivos que
realizó CPS, destacando que al cierre de 2014 se registra
una relación activos corrientes / pasivos corrientes de 1.6
veces, similar a la obtenida en 2013 (1.7 veces).
El capital de trabajo totaliza US$17.0 millones; no obstan-
te de excluir la cobranza con relacionadas reporta un valor
negativo de US$8.4 millones, indicando el peso importan-
te que tienen las cuentas por cobrar a relacionadas en el
activo circulante.
EBITDA y Cobertura de Gasto Financiero
La amplia capacidad de generación de flujos, la tendencia
positiva en el EBITDA y la adecuada cobertura en rela-
ción a su principal compromiso financiero, son los princi-
pales aspectos ponderados favorablemente en el análisis.
Al cierre del ejercicio 2014, el Originador reporta un
EBITDA de US$7.1 millones (el mayor en los últimos
cuatro años); mejorando a US$17.9 millones de incorpo-
rar el flujo proveniente de Multivacaciones, reflejando la
fuerte capacidad de generación de flujos que posee dicho
producto. Cabe mencionar que se observa una tendencia
creciente en la generación de EBITDA, en sintonía a los
volúmenes de negocios generados.
Destaca que los fondos recibidos por las actividades ope-
rativas del Originador fueron orientados principalmente, a
la amortización del pasivo por titularización, y en menor
cuantía, a financiar las inversiones en CAPEX al cierre de
2014. El EBITDA global favorece una cobertura sobre el
gasto financiero del periodo de 4.9 veces (3.4 veces en
2013); haciendo notar que la relación deuda financiera
sobre EBITDA refleja una tendencia decreciente, en línea
a la generación de flujos junto a la amortización en el
pasivo por titularización a favor del Fondo.
Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings
S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
En otro aspecto, el Originador necesitó un menor número
de días promedio para cumplir con la obligación por titu-
larización durante 2014 (2.5 días) en relación a 2013 (4.9
días). En ese contexto, se evidencia una mejora relevante
de parte del Originador para cumplir con su principal
compromiso financiero. Cabe mencionar que la cesión de
recursos al Fondo de Titularización, representó en prome-
dio un mayor porcentaje de los fondos que ingresaron en
la cuenta colectora (15.0% en 2014 versus 12.8% en
2013), vinculado principalmente al incremento en la cuota
de cesión la cual pasó a US$606,000 desde US$454,500.
Mientras que se señala como factor positivo el hecho que
el 100% de los ingresos del Originador son recibidos en
una cuenta a nombre del Fondo.
14
Fuente: Ricorp Titularizadora, S.A. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo.
Análisis de Resultados
CPS cierra el ejercicio 2014 con una utilidad neta de
US$929 mil, siendo el mayor volumen en el quinquenio.
Este desempeño es producto del incremento relevante en
los ingresos hoteleros y de restaurantes; el modesto au-
mento en el costo de venta junto a la reducción en el gasto
financiero. Los ingresos de operación registran un incre-
mento anual de 16.1%, en sintonía con el crecimiento
experimentado en los rubros de alimentos y bebidas, au-
nado al importante nivel de ocupación en las habitaciones.
En este contexto, la utilidad bruta reporta una incremento
anual de US$2.8 millones, incidiendo en una mejora en el
margen bruto el cual pasa a 67.5% desde 65.2% en el
lapso de un año; destacando que se observa un comporta-
miento creciente para este indicador.
El gasto operacional registra un incremento de 8.3% res-
pecto de 2013, vinculado al mayor gasto de venta, en per-
sonal y por servicios varios. Adicionalmente, se señala
que CPS registró una provisión para afrontar compromi-
sos por renuncia voluntaria de US$85.2 miles al 31 de
diciembre de 2014 fundamentado en un estudio actuarial.
En otro aspecto, el margen operativo (14.8%) y la rentabi-
lidad promedio del activo fijo (1.4%) registran un mejor
desempeño en relación a 2013.
Cumplimiento de los Covenants
Como parte de los compromisos adquiridos por el Origi-
nador para otorgar mayor grado de solidez al proceso de
titularización, Club de Playas Salinitas está sujeto, durante
la vigencia de la emisión, al cumplimiento de ciertos ra-
tios financieros que son revisados periódicamente por el
Oficial de Cumplimiento de Razones Financieras.
Cabe mencionar que existen límites que se mantienen sin
cambios a lo largo de la vigencia de la emisión, mientras
que otros van aumentando el grado de exigencia. Adicio-
nalmente, los ratios que incorporan el pasivo ajustado no
incluyen la porción de capital que corresponde a los pagos
de flujos cedidos por CPS en forma mensual, que al con-
siderarse pudieran tener variaciones positivas.
INDICADOR Dic.14 Límite Evaluación
Gastos de capital/Ingresos Hoteleros 3.20% > 3% Cumplimiento
Pasivo ajustado/Patrimonio 0.66 < 1.3 Cumplimiento
(*) Ingresos a Cuenta Colectora/Flujos
Cedidos 6.71 > 4 Cumplimiento
(*) Pasivo Ajustado/Ingresos a Cuenta
Colectora 1.0 <1.7 Cumplimiento
(*) Flujo de Caja Retenido/Deuda Neta 27.8% >20% Cumplimiento
(*) Deuda Neta/EBITDA 3.0 <4.0 Cumplimiento
(*) El cumplimiento de los indicadores, se efectúa sobre la base de doce
meses. Fuente: Informe independiente del Oficial de Cumplimiento. Elabora-
ción: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
En el periodo de análisis se muestra un mejor desempeño
en la mayoría de indicadores en relación a 2013; desta-
cando que la ausencia de nueva deuda financiera, los vo-
lúmenes consistentes de flujos de efectivo y los niveles de
CAPEX, contribuyen en la obtención de ratios con eva-
luaciones favorables con respecto a los límites estableci-
dos.
15
Anexo 1
TABLA DE CESIÓN DE FLUJOS DEL ORIGINADOR AL FONDO DE TITULARIZACIÓN
Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$
1 353,500.00 25 606,000.00 49 631,250.00 73 575,700.00 97 505,000.00
2 353,500.00 26 606,000.00 50 631,250.00 74 575,700.00 98 505,000.00
3 353,500.00 27 606,000.00 51 631,250.00 75 575,700.00 99 505,000.00
4 353,500.00 28 606,000.00 52 631,250.00 76 575,700.00 100 505,000.00
5 353,500.00 29 606,000.00 53 631,250.00 77 575,700.00 101 505,000.00
6 353,500.00 30 606,000.00 54 631,250.00 78 575,700.00 102 505,000.00
7 353,500.00 31 606,000.00 55 631,250.00 79 575,700.00 103 505,000.00
8 353,500.00 32 606,000.00 56 631,250.00 80 575,700.00 104 505,000.00
9 353,500.00 33 606,000.00 57 631,250.00 81 575,700.00 105 505,000.00
10 353,500.00 34 606,000.00 58 631,250.00 82 575,700.00 106 505,000.00
11 353,500.00 35 606,000.00 59 631,250.00 83 575,700.00 107 505,000.00
12 353,500.00 36 606,000.00 60 631,250.00 84 575,700.00 108 505,000.00
13 454,500.00 37 656,500.00 61 606,000.00 85 555,500.00 109 434,300.00
14 454,500.00 38 656,500.00 62 606,000.00 86 555,500.00 110 434,300.00
15 454,500.00 39 656,500.00 63 606,000.00 87 555,500.00 111 434,300.00
16 454,500.00 40 656,500.00 64 606,000.00 88 555,500.00 112 434,300.00
17 454,500.00 41 656,500.00 65 606,000.00 89 555,500.00 113 434,300.00
18 454,500.00 42 656,500.00 66 606,000.00 90 555,500.00 114 214,120.00
19 454,500.00 43 656,500.00 67 606,000.00 91 555,500.00 115 3,781.35
20 454,500.00 44 656,500.00 68 606,000.00 92 555,500.00 116 3,781.35
21 454,500.00 45 656,500.00 69 606,000.00 93 555,500.00 117 3,781.35
22 454,500.00 46 656,500.00 70 606,000.00 94 555,500.00 118 3,781.35
23 454,500.00 47 656,500.00 71 606,000.00 95 555,500.00 119 3,781.35
24 454,500.00 48 656,500.00 72 606,000.00 96 555,500.00 120 3,781.35
Cesión Total: 61,735,708.07
16
Anexo 2
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL VTRTCPS01
Tabla de Amortización de Capital
Trimestre Amortización Trimestre Amortización
1 $ - 21 $ 1,406,250
2 $ - 22 $ 1,406,250
3 $ - 23 $ 1,406,250
4 $ - 24 $ 1,406,250
5 $ - 25 $ 1,406,250
6 $ - 26 $ 1,406,250
7 $ - 27 $ 1,406,250
8 $ - 28 $ 1,406,250
9 $ 1,406,250 29 $ 1,406,250
10 $ 1,406,250 30 $ 1,406,250
11 $ 1,406,250 31 $ 1,406,250
12 $ 1,406,250 32 $ 1,406,250
13 $ 1,406,250 33 $ 1,406,250
14 $ 1,406,250 34 $ 1,406,250
15 $ 1,406,250 35 $ 1,406,250
16 $ 1,406,250 36 $ 1,406,250
17 $ 1,406,250 37 $ 1,406,250
18 $ 1,406,250 38 $ 1,406,250
19 $ 1,406,250 39 $ 1,406,250
20 $ 1,406,250 40 $ 1,406,250
17
Anexo 3
COMPOSICIÓN ACCIONARIA CLUB DE PLAYAS SALINITAS
LGM 2 Acciones
0.07%
Hodecol S.A.
998 Acciones
99.80%
Hotel Decameron El
Salvador, S.A. de C.V.
(Hodesal) 831,328 Acciones
99.38%
Hodecol S.A. 1,798 Acciones
59.93%
Desarrollos Turísticos de El
Salvador (Flores) 1,200 Acciones
40%
Club de Playas Salinitas S.A. de
C.V.
Socios Minoritarios 3,637 Acciones
0.46% Hodecol S.A.
1,285 Acciones 0.16%
Servilaborales S.A. de
C.V. (Admon. de
personal)
LGM 2 Acciones
0.20%
18
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Balance General
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.11 % Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 %
ACTIVO
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes 199,650 0% 46,688 0% 2792,015 3% 768,700 1%
Cuentas y documentos por cobrar 3159,478 3% 11363,112 12% 11358,898 11% 11688,467 10%
Inventarios 706,941 1% 980,632 1% 890,482 1% 629,803 1%
Cuentas por cobrar a compañias relacionadas 18339,257 20% 16210,663 17% 28096,803 26% 32404,899 28%
Cuentas y gastos pagados por anticipado - 0% - 0% - 0% - 0%
Otros activos a corto plazo 182,017 0% - 0% - 0% - 0%
Total de Activo circulante 22587,343 25% 28601,095 30% 43138,198 40% 45491,869 40%
Activo no circulante
Propiedad Planta y equipo-neto 68020,419 75% 64261,272 67% 61348,136 57% 66343,954 58%
Activos intangibles 0% 1000,000 1% 950,000 1% 850,000 1%
Inversiones - 0% - 0% - 0% - 0%
Otros Activos a largo plazo 216,890 0% 2551,949 3% 1605,444 1% 1202,791 1%
Total activo no circulante 68237,309 75% 67813,221 70% 63903,580 60% 68396,745 60%
Total Activo 90824,652 100% 96414,316 100% 107041,778 100% 113888,614 100%
PASIVO
Pasivo Circulante
Sobregiro bancario 434,744 0% 1139,785 1% - 0% - 0%
Proveedores 1566,338 2% 1360,610 1% 2873,135 3% 1800,859 2%
Préstamos bancarios a corto plazo - 0% - 0% - 0% - 0%
Cuentas y gastos acumulados por pagar 3080,306 3% 2534,235 3% 1620,022 2% 2067,724 2%
Anticipos y avances 30541,476 34% 5887,598 6% 14077,697 13% 17304,864 15%
Cuentas por pagar - 0% - 0% - 0% 85,177 0%
Porción corriente de préstamos a largo plazo 1455,276 2% - 0% - 0% - 0%
Ingresos recibidos por adelantado - 0% - 0% - 0% - 0%
Cuentas por pagar a Compañías relacionadas 4792,664 5% 1492,636 2% 7060,412 7% 6937,529 6%
Impuestos por pagar - 0% - 0% 78,945 0% 264,587 0%
Total de pasivo circulante 41870,804 46% 12414,864 13% 25710,211 24% 28460,740 25%
Pasivo no circulante
Pasivo por titularización 60321,708 63% 55675,708 52% 49615,708 44%
Préstamos Bancarios a largo plazo 2969,274 3% - 0% - 0% - 0%
Gasto diferido en titularizacion - 0% (20113,119) -21% (16877,015) -16% (13658,560) -12%
Impuesto sobre la renta diferido 569,840 1% 581,735 1% 505,171 0% 457,784 0%
Total pasivo no circulante 3539,114 4% 40790,324 42% 39303,864 37% 36414,932 32%
Total pasivo 45409,918 50% 53205,188 55% 65014,075 61% 64875,672 57%
PATRIMONIO
Capital Social 9557,143 11% 9557,143 10% 9557,143 9% 9557,143 8%
Reserva Legal 210,647 0% 210,647 0% 210,647 0% 268,535 0%
Resultados acumulados distribuibles 3256,291 4% 3495,284 4% 3814,427 4% 4743,843 4%
Resultados acumulados restringidos - 0% 29946,054 31% 28445,486 27% 34443,421 30%
Revaluo de activos 32390,653 36% - 0% - 0% - 0%
Total patrimonio 45414,734 50% 43209,128 45% 42027,703 39% 49012,942 43%
Total pasivo y patrimonio 90824,652 100% 96414,316 100% 107041,778 100% 113888,614 100%
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Estados de Resultados
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.11 % Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 %
Ingresos de operación
Hoteles y Restaurantes 17056,094 96% 19679,416 90% 22003,980 82% 25550,816 84%
Comisiones del Exterior - 0% - 0% - 0% 0%
Otros ingresos 744,000 4% 2080,149 10% 4970,641 18% 4729,491 16%
Total ingresos de operación 17800,094 100% 21759,565 100% 26974,621 100% 30280,307 100%
Costos de operación
Costo de Ventas 9209,368 52% 9859,045 45% 9376,518 35% 9839,307 32%
Total costo de venta 9209,368 52% 9859,045 45% 9376,518 35% 9839,307 32%
Margen bruto 8590,726 48% 11900,520 55% 17598,103 65% 20441,000 68%
Gastos de operación
Gastos Generales y de administración 5776,691 32% 9429,377 43% 12701,778 47% 13617,029 45%
Gastos de Venta 1334,339 7% 1898,146 9% 2021,248 7% 2331,472 8%
Total gastos de operación 7111,030 40% 11327,523 52% 14723,026 55% 15948,501 53%
Resultado de operación 1479,696 8% 572,997 3% 2875,077 11% 4492,499 15%
Otros gastos
Gastos Financieros 419,616 2% 2601,334 12% 3765,488 14% 3665,523 12%
Total otros gastos 419,616 2% 2601,334 12% 3765,488 14% 3665,523 12%
(Pérdida) utilidad antes de impuesto 991,325 6% (2040,232) -9% (813,847) -3% 874,363 3%
Reserva Legal 74,206 0% - 0% 0% 57,888 0%
Impuesto sobre la Renta Diferido 68,755 0% 11,895 0% (76,564) 0% (47,387) 0%
Impuesto sobre la Renta 79,130 0% 146,641 1% 367,578 1% 634,766 2%
Resultado neto 837,989 5% (2186,873) -10% (1181,425) -4% 181,709 1%
Superávit realizado - 0% 2444,599 25% 1500,568 16% 747,707 8%
Resultado Integral del Año 837,989 5% 257,726 15% 319,143 12% 929,416 8%
19
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Indicadores Financieros
Dic.11 Dic.12 Dic.13 Dic.14
Rentabilidad
ROAA 1.1% 0.3% 0.3% 0.8%
ROAE 2.9% 0.6% 0.7% 2.0%
Utilidad de Operación / Ingresos 8.3% 2.6% 10.7% 14.8%
Utilidad Neta / Ingresos 4.7% 1.2% 1.2% 3.1%
Costo financiero promedio 8.6% 4.2% 6.8% 7.4%
Gasto de Operación / utilidad bruto 82.8% 95.2% 83.7% 78.0%
Rentabilidad del activo fijo 1.2% 0.4% 0.5% 1.4%
Liquidez
Activo corriente / Pasivo Corriente 0.5 2.3 1.7 1.6
Capital de trabajo neto de relacionadas (veces) (32830,054) 1468,204 (3608,404) (8436,241)
Capital de Trabajo simple (19283,461) 16186,231 17427,987 17031,129
EBITDA y Flujos del Período
Efectivo neto de las actividades de operación 2068,381 (34918,735) 6051,643 1704,968
Gasto Financiero neto de impuestos 314,712 1820,934 2635,842 2565,866
FCO (Flujo de Caja Operativo) 2383,093 (33097,801) 8687,485 4270,834
CAPEX 1501,084 729,053 756,635 886,738
Dividendos - - - -
FLC Flujo Libre de Caja (sin restar dividendos pagados) 3884,177 (32368,748) 9444,120 5157,572
FLC Flujo Libre de Caja (restando dividendos) 3884,177 (32368,748) 9444,120 5157,572
EBIT (12 meses) 1479,696 572,997 2875,077 4492,499
EBITDA (12 meses) 3781,527 5054,052 6576,116 7203,899
EBITDA (período) 3777,863 5054,052 6526,116 7103,899
Gasto Financiero (12 meses) 419,616 2601,334 3765,488 3665,523
Gasto Financiero (periodo) 419,616 2601,334 3765,488 3665,523
Margen EBITDA 21.2% 23.2% 24.2% 23.5%
Coberturas de Gasto Financiero
FLC / Gasto financiero 9.3 -12.4 2.5 1.4
FCO / Gasto financiero 5.7 -12.7 2.3 1.2
EBITDA / Flujo de Actividades de Operación 1.8 -0.1 1.1 4.2
EBITDA / Gasto financiero (12 meses) 9.0 1.9 1.7 2.0
EBITDA periodo / Gasto financiero periodo 9.0 1.9 1.7 1.9
Coberturas de Servicio de Deuda
EBITDA / (intereses + PCLP + Deuda bancaria corto plazo) 1.6 1.4 1.7 2.0
EBITDA / (Deuda bancaria corto plazo + PCLP + Deuda de largo plazo 0.8 0.1 0.1 0.1
neto de PCLP + Pasivo por operaciones de arrendamiento)
Estructura financiera
Pasivo / Patrimonio (veces) 1.0 1.2 1.5 1.3
Endeudamiento financiero de corto plazo / patrimonio (veces) 0.0 0.0 0.0 0.0
Endeudamiento financiero (veces) 0.2 1.5 1.5 1.2
Deuda Financiera / EBITDA 2.6 12.5 9.5 7.9
Patrimonio / Activos 50% 45% 39% 43%
Depreciación y amortización 2301,831 4481,055 3701,039 2711,400
Exceso / (déficit) de depreciación 800,747 3752,002 2944,404 1824,662
Gestión Administrativa
Ciclo de efectivo 214 388 179 228
Rotación de Inventarios 28 36 34 23
Rotación de cobranzas comerciales 64 188 152 139
Rotación de cobranzas global (incluye cuentas relacionadas) 435 456 527 524
Rotación de cuentas por pagar comerciales 61 50 110 66
Rotación de cuentas x pagar global (incluye cuentas relacionadas) 249 104 381 320
20
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Balance General - Reexpresados
en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 %
ACTIVO
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes 46,688 0.0% 2792,015 2.7% 768,700 0.7%
Cuentas y documentos por cobrar 11363,112 11.9% 11358,898 10.8% 11688,467 10.4%
Inventarios 980,632 1.0% 890,482 0.8% 629,803 0.6%
Cuentas por cobrar a compañias relacionadas 16210,663 16.9% 26085,287 24.8% 30393,383 27.2%
Cuentas y gastos pagados por anticipado - 0.0% - 0.0% - 0.0%
Otros activos a corto plazo - 0.0% - 0.0% - 0.0%
Total de Activo circulante 28601,095 29.9% 41126,682 39.2% 43480,353 38.9%
Activo no circulante
Propiedad Planta y equipo-neto 64261,272 67.2% 61348,136 58.4% 66343,954 59.3%
Activos intangibles 1000,000 1.0% 950,000 0.9% 850,000 0.8%
Otros Activos a largo plazo 1779,193 1.9% 1605,444 1.5% 1202,791 1.1%
Total activo no circulante 67040,465 70.1% 63903,580 60.8% 68396,745 61.1%
Total Activo 95641,560 100.0% 105030,262 100.0% 111877,098 100.0%
PASIVO
Pasivo Circulante
Sobregiro bancario 1139,785 1.2% - 0.0% - 0.0%
Proveedores 1360,610 1.4% 2873,135 2.7% 1800,859 1.6%
Préstamos bancarios a corto plazo - 0.0% - 0.0% - 0.0%
Cuentas y gastos acumulados por pagar 2534,235 2.6% 1620,022 1.5% 2067,724 1.8%
Anticipos y avances 1865,258 2.0% 5855,736 5.6% 4506,351 4.0%
Cuentas por pagar 0.0% - 0.0% - 0.0%
Porción corriente de préstamos a largo plazo - 0.0% - 0.0% - 0.0%
Cuentas por pagar a Compañías relacionadas 1492,636 1.6% 7060,412 6.7% 6937,529 6.2%
Impuestos por pagar - 0.0% 78,945 0.1% 264,587 0.3%
Total de pasivo circulante 8392,524 8.8% 17488,250 16.6% 15577,050 13.7%
Pasivo no circulante
Pasivo por titularización 60321,708 63.1% 55675,708 53.0% 49615,708 44.3%
Préstamos Bancarios a largo plazo - 0.0% - 0.0% - 0.0%
Gasto diferido en titularizacion (20113,119) -21.0% (16877,015) -16.1% (13658,560) -12.2%
Impuesto sobre la renta diferido 581,735 0.6% 505,171 0.5% 542,961 0.5%
Total pasivo no circulante 40790,324 42.6% 39303,864 37.4% 36500,109 32.6%
Total pasivo 49182,848 51.4% 56792,114 54.0% 52077,159 46.3%
PATRIMONIO
Capital Social 9557,143 10.0% 9557,143 9.1% 9557,143 8.5%
Reserva Legal 210,647 0.2% 210,647 0.2% 268,535 0.2%
Resultados acumulados distribuibles 6744,868 7.1% 10024,872 9.5% 15530,840 13.9%
Resultados acumulados restringidos 29946,054 31.3% 28445,486 27.1% 34443,421 30.8%
Revaluo de activos - 0.0% - 0.0% - 0.0%
Total patrimonio 46458,712 48.6% 48238,148 45.9% 59799,939 53.5%
Total pasivo y patrimonio 95641,560 100% 105030,262 100% 111877,098 100%
21
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Estados de Resultados - Reexpresados
en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 %
Ingresos de operación
Hoteles y Restaurantes 19679,416 76% 22003,980 67% 25550,816 57%
Comisiones del Exterior - 0% - 0% 0%
Multivacaciones 4022,340 16% 8221,961 25% 14173,836 32%
Otros ingresos 2080,149 8% 2481,256 8% 4729,491 11%
Total ingresos de operación 25781,905 100% 32707,197 100% 44454,143 100%
Costos de operación
Costo de Ventas 9859,045 38% 9376,518 29% 9839,307 22%
Costo de Venta de Multivacaciones 772,756 3% 2011,516 6% 3386,839 8%
Total costo de venta 10631,801 41% 11388,034 35% 13226,146 30%
Margen bruto 15150,104 59% 21319,163 65% 31227,997 70%
Gastos de operación
Gastos Generales y de administración 9429,377 37% 10212,393 31% 13617,029 31%
Gastos de Venta 1898,146 7% 2021,248 6% 2331,472 5%
Total gastos de operación 11327,523 44% 12233,641 37% 15948,501 36%
Resultado de operación 3822,581 15% 9085,522 28% 15279,496 34%
Otros gastos
Gastos Financieros 2601,334 10% 3765,488 12% 3665,523 8%
Total otros gastos 2601,334 10% 3765,488 12% 3665,523 8%
(Pérdida) utilidad antes de impuesto 1209,352 5% 5396,598 16% 11661,360 26%
Reserva Legal - 0% - 0% 57,888 0%
Impuesto sobre la Renta Diferido 11,895 0% (76,564) 0% (47,387) 0%
Impuesto sobre la Renta 146,641 1% 367,578 1% 634,766 1%
Resultado neto 1062,711 4% 5029,020 15% 10968,706 25%
Costo atribuido realizado 2444,599 25% 1500,568 16% 747,707 8%
Resultado Integral del Año 3507,310 29% 6529,588 31% 11716,413 32%
Fondo de Titularización - Ricorp Titularizadora - Club de Playas Salinitas 01
Balance General
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 %
ACTIVO
Activo Corriente
Bancos 1107,639 1.7% 2740,496 4.4% 3918,231 6.8%
Cartera de Inversiones 3898,648 6.0% 3898,648 6.2% 4284,325 7.4%
Activos en Titularización - corto plazo 4646,000 7.1% 6060,000 9.7% 7474,000 12.9%
Rendimientos Por Cobrar 3,664 0.0% 3,925 0.0% 56,870 0.1%
Total activo Corriente 9655,951 15% 12703,070 20% 15733,426 27%
Activo No Corriente
Activos en Titularización - largo plazo 55675,708 85.1% 49615,708 79.5% 42141,708 72.7%
Gastos de Colocación 91,118 0.1% 81,742 0.1% 72,365 0.1%
Total activo No Corriente 55766,827 85% 49697,450 80% 42214,074 73%
Total Activo 65422,778 100% 62400,520 100% 57947,499 100%
PASIVO
Pasivo Corriente
Documentos por pagar 11,861 0.0% 110,812 0.2% 205,381 0.4%
Comisiones por pagar 751 0.0% 617 0.0% 617 0.0%
Honorarios Profesionales Por Pagar 600 0.0% - 0.0% - 0.0%
Otras Cuentas Por Pagar 853 0.0% 658 0.0% 658 0.0%
Obligaciones Por Titularización de activos - corto plazo 111,885 0.2% 1526,455 2.4% 5741,449 9.9%
Impuestos y Retenciones por pagar 54,758 0.1% 54,908 0.1% 54,795 0.1%
Total pasivo corriente 180,708 0.3% 1693,451 2.7% 6002,900 10.4%
Pasivo No Corriente
Obligaciones por titularización de activos - largo plazo 45000,000 68.8% 43593,750 69.9% 37968,750 65.5%
Ingresos diferidos 20820,928 31.8% 18678,374 29.9% 16535,820 28.5%
Total pasivo no corriente 65820,928 100.6% 62272,124 99.8% 54504,570 94.1%
Excedente acumulado del Fondo de Titularización
Reservas de excedentes anteriores (578,859) -0.9% (1565,055) -2.7%
Excedente del ejercicio (578,859) -0.9% (986,197) -1.6% (994,916) -1.7%
Total Pasivo 65422,778 100.0% 62400,520 100% 57947,499 100%
22
Fondo de Titularización - Ricorp Titularizadora - Club de Playas Salinitas 01
Estado de Determinación de Excedente
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 %
Ingresos
Ingresos de operación 616,351 94% 2142,554 95% 2142,554 95%
Ingresos por inversiones 23,158 4% 116,730 5% 114,762 5%
Otros Ingresos 14,869 2% - 0% - 0%
Total ingresos 654,378 100% 2259,284 100% 2257,315 100%
Egresos
Gastos de administración y operación
Por administración y custodia 3,360 1% 8,489 0% 7,728 0%
Por clasificación de riesgo 13,000 2% 25,000 1% 25,000 1%
Por auditoría externa y fiscal 1,800 0% 6,800 0% 7,000 0%
Por servicios de valuación 18,000 3% 7,000 0% 25,750 1%
36,160 6% 47,289 2% 65,478 3%
Gastos financieros
Intereses valores titularización 839,139 128% 2932,992 130% 2921,244 129%
Gastos financieros
Amortización en gastos de colocación de valores 2,697 0% 9,376 0% 9,376 0%
Otros gastos
Otros gastos 355,239 54% 255,823 11% 256,133 11%
Total gastos 1233,236 188% 3245,480 144% 3252,232 144%
Déficit del Ejercicio (578,859) -88% (986,197) -44% (994,916) -44%
MONTO DE LA EMISIÓN VIGENTE AL 31 DE DICIEMBRE 2014 (US$ MILES)
DENOMINACIÓN MONTO
AUTORIZADO MONTO
VIGENTE FECHA DE
COLOCACIÓN TASA PLAZO ACTIVO DE RESPALDO
VTRTCPS 01 $ 45,000 $ 43,710 Septiembre 14, 2012 6.50% 120 meses Derechos sobre flujos futuros provenien-tes de los ingresos de Club de Playas Salinitas.