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Fundamentos de Titularización

Congreso Internacional de Fideicomiso y Titularización

+Sobre el presentador

Alejandro Vásquez.

Socio L.A.N. Abogados

Abogado especializado en banca y finanzas

Regulación de mercados financieros

+Concepto normativo de titularización. CR

El proceso de financiamiento que consiste en ceder incondicionalmente a un patrimonio separado, flujos de ingreso o un conjunto prefijado de activos y sus flujos de ingresos, actuales o futuros, y la venta de estos paquetes a los inversionistas, en la forma de valores emitidos en forma estandarizada respaldados por esos flujos de ingresos o flujos de sus activos subyacentes.

+Concepto instrumental

Técnica de financiamiento en la que el flujo de efectivo de un conjunto de activos o créditos es usado para satisfacer títulos valores.

La calidad de crédito de los valores está desligada del riesgo de crédito del originador.

+Concepto doctrinal

“..un proceso mediante el cual se transforma activos fijos o de lenta rotación en efectivo, ello mediante la emisión de títulos valores contra dichos activos y su colocación en el mercado de valores”

“El Fideicomiso en Costa Rica, Porras Zamora, Jorge.

+Esquema

+Tipos generales

Titularización “true sale” o de venta real. (se transfiere activos)

Transacciones sintéticas. (Se transfiere solo el riesgo de crédito)

Titularizaciones de negocio (whole business securitization) – se separa parte de las actividades de la empresa-

+Tipos generales: en función de cómo los activos se afectan

“Pass-through”: El vehículo es un conducto del flujo de fondos. Existe una venta y el vehículo está separado del originador. Los activos son la única fuente de repago para los títulos.

“Asset-backed securities” ABS: Los activos no son vendidos, sino que se afectan en garantía de los títulos emitidos. El emisor sigue siendo la fuente de repago.

+Tipos generales: en función de cómo los activos se afectan 2

“pay-through”: El flujo de fondos es generado por los activos aislados, pero el emisor sigue siendo responsable en forma directa. Es un caso intermedio.

“Fideicomisos y Securitización” Malumián, Nicolás et al.

+Gráfico “pass-through”

+Originador

Entidad que vende o provee los activos que serán titularizados.

Puede ser cualquier entidad o persona, intermediario financiero o no.

Debe tener la facultad legal de ceder o transferir los activos al Vehículo de Propósito Especial

+Patrimonio Separado

Patrimonio separado: un conjunto de bienes o activos junto con posibles obligaciones, independiente de otros patrimonios: es decir no responde por deudas de terceros.

Puede obtenerse por vía de persona jurídica (sociedad) o por vía de fideicomiso, universalidad jurídica o fondo de inversión

+Vehículos de Propósito Especial

Para efectos de la titularización puede emplearse:

Fideicomisos

Universalidades jurídicas

Fondos de inversión cerrados

Otros (Ley 8507)

+Administrador del VPE

Fiduciario

Sociedades Titularizadoras

Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión

+Activos titularizables

Los flujos provenientes de: créditos hipotecarios de vivienda, créditos hipotecarios comerciales, créditos revolutivos, créditos comerciales, créditos personales, cobro de contratos de arrendamiento, cobro futuro de servicios como líneas o llamadas telefónicas, servicio de televisión por cable, desarrollo de obra pública.

+Activos no titularizables en Costa Rica

Tratándose de oferta pública la normativa no permite titularizar:

Valores.

Bienes muebles

Bienes inmuebles.

+Condiciones de la cartera

Volumen suficiente para medir riesgo.

Activos con características similares.

Flujos periódicos y predecibles.

Seleccionados a partir de criterios verificables.

+Valores

Se considera valor cualquier derecho de contenido económico o patrimonial, incorporado o no en un documento que, por su configuración jurídica y régimen de transmisión, pueda ser objeto de negociación en un mercado de valores.

+Valores producto de titularización

Valores de participación. Un derecho de propiedad proporcional sobre el patrimonio separado.

Valores de contenido crediticio: Derecho a percibir el pago de principal e intereses.

+Inversionistas

Adquirentes de los valores producto de la titularización.

Puede tratarse de oferta pública o privada de dichos instrumentos.

+Diferencia con crédito garantizado

En crédito garantizado, el deudor otorga activos específicos en garantía de una deuda.

Los flujos de efectivo del deudor serán en esencia lo que permita el repago.

El costo financiero depende de la calidad crediticia del deudor

+Diferencia con crédito garantizado 2

En titularización, los activos específicos son “vendidos” a un VPE.

El VPE emite valores y con el producto paga los activos.

El flujo de los activos permite repagar los valores.

El VPE puede tener mejor calidad crediticia que la que habría tenido el originador.

+Transferencia de los Activos

Contrato de cesión.

Cesionario asume la posición del cedente

Créditos no se bonifican

Exentos de tributos e impuestos, honorarios notariales pueden ser negociados.

La transferencia debe ser real.

+Transferencia de los Activos 2

Normalmente la atención del pagador/cliente se sub contrata por parte del VPE

El “servicer” o administrador es quien realiza cobros y emite recibos

Puede ser el mismo originador.

Puede ser sustituido.

“Conozca su cliente”

+Transferencia 3

Ley de Garantías Mobiliarias establece (art 19):

“Las disposiciones de esta ley referidas a garantias mobiliarias sobre creditos, y cuentas por cobrar tambien se aplican a toda especie de cesion de creditos independientemente de su denominacion o nomenclatura. Sus efectos frente a terceros requieren el cumplimiento con las reglas de publicidad y prelacion establecidas en la presente ley.”

+Transferencia 4

Ley de Garantías Mobiliarias establece (art 20):

Una cesión será efectiva desde el momento en que se ceda.

Será efectiva la cesión de más de un crédito, de créditos futuros, de una parte de un crédito o de un derecho indiviso sobre tal crédito, siempre y cuando se describan como créditos objeto de la garantía o de la cesión en garantía.

+Mejoradores crediticios internos

Clases preferentes y subordinadas

Sobrecolateralización

Cuentas de reserva

Sustitución de cartera

+Subordinación secuencial o no

+Sobrecolateralización

Consiste en ceder o transmitir un conjunto de activos al VPE, que sea mayor en valor que el monto que se emitirá.

Al exceso de aporte se le imputarán pérdidas o impagos.

Su monto se calcular a partir de estimaciones de pérdidas o impago

+Cuentas de reserva

Se establecen cuentas para realizar pagos en caso de pérdida o impago de la cartera

Suele ser parcial en su cobertura, de conformidad con estimaciones de posibles pérdidas.

+Sustitución de cartera

El originador sustituirá los créditos que dejen de cumplir los parámetros establecidos o estén en mora.

Tiene efectos contables de vinculación

+Mejoradores crediticios externos

Contratos de apertura de crédito.

Garantía del originador

Avales o garantías emitidos por entidades financieras o aseguradoras

Depósitos

Fideicomisos de garantía

Otros. (derivados)

+Derivados

Un derivado financiero o instrumento derivado, es un producto cuyo valor se basa en el precio de otro activo. El activo del que depende es llamado “subyacente”.

Los subyacentes pueden ser diferentes, materias primas, índices, tasas de interés, riesgo etc

+Derivados 2

Se emplean para transferir riesgos.

Pueden ser adquiridos OTC o en bolsa.

Los OTC suelen estructurarse bajo el contrato marco ISDA.

+Derivados 3

Opciones

Futuros/forwards

Swaps: CDS

+Razones para titularizar

Un originador puede obtener fondeo más barato por titularización, especialmente si su crédito es malo.

En línea con el anterior, permite obtener una mejor calificación de riesgo

Puede dar diversificación al fondeo.

Permite solucionar el problema de descalce de plazos – capta a corto a plazo y presta a largo plazo-.

Permite diversificar la exposición crediticia.

+Razones para titularizar 2

Un originador (entidad financiera) podría liberar capital o suficiencia patrimonial al titularizar

Ese capital podría ser utilizado para propósitos más lucrativos.

Puede reducir el endeudamiento del originador.

Temas de balance.

Podría permitir intercambiar activos por efectivo.

+Preguntas y respuestas

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