FINANCIERA PON FERRADA, S.A.

INFORME CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2004

QUE EL

CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

PRESENTA A LA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SE REUNIRA

EN PRIMERA CONVOCATORIA EL:

30 DE MAYO DE 2005, Y

EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL:

31 DE MAYO DE 2005.

Sociedad de Inversión Mobiliaria

(FIPONSA)

1

,CONSEJO DE ADMINISTRACION

PRESIDENTE:

D. José María Fernández-Castañera San José

VICEPRESIDENTE:

D. José Luis Fernández-Castañeda Peña

VOCALES:

D. Gabino P. García OrtegaD. Matías Rodríguez Inciarte

D. Francisco Gil Cuartero

SECRETARIO:

D. Miguel Ladrón de Cegama Chamorro

2

INDICE DE MATERIAS

INFORME DE ACTIVIDAD

DOCUMENTACIÓN LEGAL

.

.

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales.

Balance de situación al 31 de diciembre de 2003 y 2004.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los Ejercicios anualesfinalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2004.

Memoria correspondiente al Ejercicio terminado el 31 de diciembre de2004.

Detalle de la Cartera de Valores al 31 de diciembre de 2004.

Informe de Gestión.

DILIGENCIA-

3

Señores Accionistas:

Nuevamente el Consejo de Administración de "FINANCIERA PONFERRADA,

S,A., S.I.M." se complace en informar a la Junta General de Accionistas de la

Companía, respecto de las diversas vicisitudes que conformaron el pasado ejercicio

2004 y de los resultados alcanzados por "FIPONSA" a través de la actividad

desplegada por la Sociedad en dicho periodo.

Si durante el anterior ejercicio 2003 comenzaron a manifestarse los primeros

sintomas de recuperación de los mercados, ya en el curso del año pasado, se

consolidaron dichas manifestaciones, singularmente en los de renta variable

apreciándose un renacer de la confianza en el animo de los inversores.

Ahora bien, el Balance final que al término de 2004 presentaban los principales

mercados de valores mundiales en los que hacemos hincapié en nuestro comentario,

por ser el campo en que de forma sistemática se centró la actividad de nuestra

Compañía puede apreciarse como dicha recuperación presentó una línea de relativa

uniformidad a lo largo de su transcurso.

En el cuadro expuesto a continuación, se aprecian las diversas

experimentadas en diversos momentos destacables de dicho ejercicio:

alternativas

5

Nuestra Compañia, tuvo que atemperar su constante presencia en los

mercados, a un equilibrio prudente entre posiciones de inversión estables y otras de

carácter transitorio que nos pusieran a salvo de las oscilaciones bruscas de los

cambios registradas en las Bolsas así como de las variaciones en las paridades

monetarias -principalmente Dólar-Euro-Yen-, tratando de mantener en todo momento

nuestra agilidad operativa, politica que tan excelentes resultados ha venido

deparándonos a lo largo de los años.

Consecución de beneficios, creación de valor para el accionista y retribución

creciente al mismo sin dejar de reforzar el volumen de nuestras Reservas han sido las

metas perseguidas por nuestra Sociedad.

Sobre esta estrategia "FIPONSA" ha logrado retribuir a sus accionistas a niveles

alcanzados por muy pocas Sociedades dentro del conjunto nacional y extranjero,

dotando simultáneamente de una manera adecuada sus reservas Voluntarias,

saneando sus inversiones de cartera y manteniendo un importante remanente de

beneficios a cuenta nueva.

La actividad interdia desplegada por "FIPONSA" en los mercados de valores -

nacional y extranjero- ha superado en 2004 en más de un 61,74% a las realizadas en el

ejercicio 2003.

6

COMPORTAMIENTO DE LAS ACCIONES "FIPONSA" DURANTE EL EJERCICIO

2004.

a) Detalle comparativo de los niveles alcanzados al finalizar cada uno de los meses

del ano 2004 por los Indices: IBEX35 y GENERAL DE LA BOLSA DE MADRID

frente al conseguido por las cotizaciones registradas por las acciones

"FIPONSA" en los referidos periodos.

b) Contratación de las acciones "FIPONSA" en la Bolsa de Madrid:

BOLSA DE VALORESEjercicio Sesiones Sesiones en que las acciones FINANCIERA PONFERRADA, S.A.

Contra- COTIZACIONES Núm. accs.fvactlr

ee IVO

2004 celebradas taron MAXIMA MINIMA MEDIA ULTIMA ne ociadas n ociadoEnero 20 ¡ 20 64,05'61,2062,97 63,40 20.890 1.315.497Febrero _?Q- ~ 2065,98: 63,9565,10 65,98 13.256 863.079Marz~ ~__*1;i_-l?~;i- 66,90 59,§Q~~,--~ 64,00 14.761 920.981

bril 20 I 20 64,90 62,05 63,19 62,98 11.905 752.361Mayo 21 21 65,90 61,5063,22 65,90 17.632 1.114.767

,~~~~-""" -- I

Junio 22 2266,85 : 64,00 ¡ 65,20 65,60 43.492 2.836.043~--""-~.--~~-~- ~ ~

Julio 22 22 : 68,10 f 65..30'67,4-1-- 68..10 17.711 1.194.00021 : 69,50 !65..7068,01 67,98 13.283 903.425

r-~-' '.

Septiembre 22 I 22 68,49 : 67,65 68,11 68,44 6.734 458.681Octubre- 8.229 562.748

~~ . ,

Noviembre ~1t21 68,90 68...0268,46 68,78 10.864 743.806Diciembre 19 : 19 70,00 67,30 68,89 70,00 42.543 2.930.897

OTALES 251 251 221.300 14.596.28

7

a) DOTACION A FONDOS DE RESERVA:A Fondo de Reserva Voluntario 10.000.000,00

TOTAL DESTINADO A FONDOS DE RESERVA 10.000.000,00 10.000.000,00

b) DOTACiÓN DESTINADA A REMUNERACION DENUESTRAS ACCIONES:10 Dividendo activo satisfecho el 17-05-2004, euros

por acción 0,25 sobre (1.470.000 acciones) (*) 367.500,0020 Dividendo activo satisfecho el 15-06-2004, euros

por acción 0,25 sobre (1.469.304 acciones) (*) 367.326,0030 Dividendo activo satisfecho el 15-07-2004, euros

por acción 0,25 sobre (1.641.710 acciones) (*) 365.427,5040 Dividendo activo satisfecho el 17-08-2004, euros

por acción 0,25 sobre (1.466.560 acciones) (*) 366.632,5050 Dividendo activo satisfecho el 15-1D-2004, euros

por acción 0,25 sobre (1.463.822 acciones) (*) 365.955,5060 Dividendo activo satisfecho el 15-11-2004, euros

por acción 0,25 sobre (1.465.538 acciones) (*) 366.384,5070 Dividendo activo satisfecho el 22-12-2004, euros

por acción 0,25 sobre (1.468.179 acciones) (*) 367.044,7880 Dividendo activo satisfecho el 24-01-2005, euros

por acción 0,25 sobre (1.490.000 acciones) (*) 372.500.00Prima de asistencia a la Junta Generalde 02-04-2004 a razón de 0,15 euros por titulo (sobre1.226.552 acciones) 183.982,80TOTAL DESTINADO A RETRIBUCION DENUESTRAS ACCIONES_- 3.122.753,58 3.122.753,58

c) REMANENTE A CUENTA NUEVA

Importe del Remanente 2.499.460,36 2.499.460,36

IMPORTE TOTAL DEL BENEFICIO DISTRIBUIBLE 15.622.213,94

(*) Incluida la parte proporcional del dividendo correspondiente a las acciones en autocartera.

El expresado importe de 3.122.753,58 euros abonado por el año 2004 a

nuestros accionistas, adquiere la condición de retribución definitiva en efectivo, caso de

merecer la aprobación de la Junta General.

DotaciónTOTAL

DotaciónPARCIAL

10

Estatutos Sociales si se acordase su amortización. Esta autorización convalida las

adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo a partir del día 10 de enero del

corriente ejercicio 2005, hasta el momento de la celebración de la presente Junta

General de accionistas.

Transformación en Sociedad de Inversión de Capital Variable y adopción de unos

nuevos Estatutos Sociales, adaptados al modelo elaborado por la CNMV I con

modificación de la denominación social a SICA V. Fijación de capitales inicial y

estatutario máximo. Nombramiento de entidad depositaria. Fijación de nuevo

sistema de retribución del Consejo de Administración. Establecimiento de

descuentos en la compra y venta de acciones de la Sociedad. Acuerdos sobre

cotización en Bolsa de los nuevos capitales y los complementarios que se estimen

derivados de la transformación.

5°,

Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad de

sustitución, para el pleno desarrollo y ejecución, interpretación, subsanación y, en

su caso, elevación a públicos de los acuerdos que se adopten.

so.

70. Ruegos y preguntas.

8°. Aprobación del Acta o, en su caso, nombramiento de Interventores.

13

DOCUMENTACiÓN LEGAL

1~

,FINANCIERA PONFERRADA S.A., S.I.M. C

BALANCE DE SITUACiÓN DE LOS EJERCICIOS 2.004 Y 2.003

ACTIVO 31/12/2004 31/12/2003

B) INMOVILIZADO 4.674,14 7.991,40

3. Inmovilizaciones Materiales 4.674,14 7.991,40

3.2 Mobiliario. instalaciones y otros 146.830.84 146.830,84

3.3 Equipos para procesos de Información 12.982,15 12.982,15

3.5Amortizaciones -155.138,85 -151.821,59

Acnvo CIRCULANTE~

6. Deudores6.3Administraciones Públicas6.5 Otros deudores

6.5.4 OtrosCartera de inversiones financieras

7.1 Cartera interior7.1.2 Otros Activos de Renta Fija

7.1.2.1 Deuda del Estado7.1.2.3 Renta Fija Cotizada emitida por7.1.2.3.4 Empresas no Financieras

7.1.3 Acciones7.1.3.1 Cotizadas7.1.3.1.1 Bancos7.1.3.1.2 Otras Insto Financieras7.1.3.1.3 Empresas no Financieras7.1.3.2 No cotizadas7.1.3.2.2 Empresas no Financieras

7.1.5 Adquisición temporal de activos7.1.5.1 Deuda Pública

7.2Cartera Exterior7.2.2 Otros activos de Renta Fija7.2.4 Acciones

7.3 Intereses de la Cartera de Inversión7.3.2 De Deuda del Estado y de otras Administraciones Públicas

1.

7.3.3 De otros activos de Renta Fija

7.3.4 De adquisición temporal de Activos7.4Prov. p/deprec. de valores mobiliarios

Acciones propias a corto plazo8.

8.1 Acciones propias a8.2 Diferencia entre el precio de adquisición y el valor nominal

8. Tesorerla9.1 Caja9.2 Cuentas en Depositarios

Ajustes por periodificación10.anticipados10.1'Gastos

TOTAL ACTIVO 103.483.073,1. 9..608.946,00

94.600.954,60

187.967,90187.967.90

103.458.399,00

240.233,42239.233,42

1.000,001.000,00

94.009.339,0190.740.283,44

87.310.100,2289.293.479,89

583.302,06496.436,4186.865,6586.865,65

65.421.347,8965.410.789,1919.098.187,021.566.054,15

44.746.548,0210.558,7010.558,70

23.288.829,9423.288.829,9410.476.238,49

453.343,0210.022.895,47

60.014,0828.005,4411.635,4820.373,16

-12.519.632,24401.696,6320.166,00

381.530,636.701.189,85

,'"

~;.-

74.617.186,4674.615.966,8623.591.726,64

1.936.967,6449.087.272,58

1.219,601.219,60

16.123.096,9816.123.096,9810.229.391,35

253.343,029.976.048,33

16.805,94.6.923,999.881,95

-6.977.141,721.448.558,96

64.323,001.384.235,967.760.267,61

1.140,497.759.127,12

r nominal

923,416.700.266,44

17

~

BALANCE DE SITUACIÓN DE LOS EJERCICIOS 2.004 Y 2.003

PASIVO 31/12/2004 31/12/2003

A) FONDOS PROPIOS 101.886.165,79 92.968.367,99

1. Capital 4.470.000,00 4.470.000,001.1 Capital suscrito ( S.I.M. ) 4.470.000,00 4.470.000,00

5. Reservas 84.916.705,43 75.401.227,185.1 Reserva legal 2.956.979,55 2.956.979,555.2Reserva para acciones propias 1.448.558,96 401.696,635.3Reserva voluntaria 79.957.666,92 71.489.051,005.4Reserva indisponible Art. 167 553.500,00 553.500,00

6. Resultados de ejercicios anteriores 2.841.191,81 1.640.590,966.1 Remanente 2.841.191,81 1.640.590,96

7. Pérdidas y ganancias (Beneficios) 12.781.022,13 13.487.554,70

8. Dividendos a cta. del ejercicio -3.122.753,58 -2.031.004,85

PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

Prov. p/pensiones y obligo similares

Provisiones para impuestos

Otras provisiones

C)

12.

13.

14.

E) ACREEDORES A CORTO PLAZO

Dividendos a pagar25.

28.

29.

Administraciones Públicas

Otros acreedores

29.3 Otros

OTRAS CUENTAS DE ORDEN1 Plusvalias latentes de cartera (brutas)

1.1 Plusvallas netas de impuestos1.2Efecto impositivo sobre plusvallas

3 Depósito de valores (Valores Nominales) 23.052.761,29 30.935.259,67

TOTAL OTRAS CUENTAS DE ORDEN 36.381.402,08 39.106.161,15

511.317,78

467.980,11

5.238,64

38.099,03

451.827,98

399.406,94

52.421,04

1.125.079,37

372.500,00

59.237,49

693.341.88693.341,88

1.129.260,23

370.819,50

59.920,73

698.520,00698.520,00

8.253.435,84

8.170.901,4882.534,36

13.463.273,5313.328.640,79

134.632,74

18

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS EJERCICIOS 2.004 Y 2.003

HABER 31/12/2004 31/12/2003

B) INGRESOS 9.156.544,19 8.186.185,88

l. PERDIDAS DE EXPLOTACiÓN 1.356.690,75 1.394.175,97

2. Ingresos financieros 3.298.019,69 3.149.334,65

2.1 Dividendos 2.599.283,66 2.269.619,66

2.1.1 De acciones de la cartera exterior 202.579,62 172.262,212.1.2 De acciones de la cartera interior 2.396.704,04 2.097.357,45

2.2 Intereses 539.636,87 604.952,42

2.2.1 De inversiones en renta fija 335.132,78 439.054,86

2.2.1.2 De Deuda/Estado y O/ Administraciones Públicas 20.075,53 48.080,97

2.2.1.3 De O/Activos de Renta Fija 19.259,03 65.783,372.2.1.4 De adquis. temporal Activos 295.798,22 325.190,52

2.2.2 Intereses bancarios 101.987,04 89.975,71

2.2.3 Otros intereses 102.517,05 75.921,852.2.3.2 Otros intereses 102.517,05 75.921,85

2.3 Diferencias positivas de cambio 159.099,16 274.762,57

3. Benef/venta y amort. activos financieros 5.853.285,86 5.025.335,59

3.1 P/venta y amort. Activos cartera interior 4.058.632,04 4.874.691,65

3.1.3 Benef. venta o/activos renta fija 167.186,13 4.569,593.1.4 De acciones 3.725.547,43 4.840.499,23

3.1.4.1 De instit. financieras 279.196,33 640.839,50

3.1.4.2 De empresas no financieras 3.446.351,10 4.199.659,733.1.5 De participaciones ---3.1.6 P/operac. con acc. y obligo propias 165.898,48 29.622,83

3.2 Por venta yamort. activos cartera ext. 1.794.653,82 150.643,94

3.2.1 De tftulos de renta fija 7.061,25 7.571,85

3.2.2 De tftulos de renta variable 1.787.592,57 143.072,09

4. Resultados extraordinarios

4.1 Benef. Proc. del inmov. e ingresos Excep.

4.1.1 Beneficio enajenación inmovilizado4.1.2 Ingresos ExtraordinariosRESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOSIV.

5.238.64 11.515,64

11.515,645.238,64

20

b) Principios contables

Para la confección de las Cuentas Anuales se han aplicado todos los principioscontables que establecen las disposiciones legales vigentes. No existe ningúnprincipio contable de aplicación obligatoria que, teniendo un efecto significativo, sehaya dejado de aplicar.

c) Comparación de la información

Las cuentas del ejercicio precedente se incluyen al objeto decomparación con las cifras del ejercicio actual, que se presenta con laobligatoria normalizada.

d) Elementos recogidos en

No existen elementos patrimoniales que estén registrados en dos o más partidasdel balance.

NOTA 3. DISTRIBUCION DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del beneficio obtenido y que asciende a la cantidad de12.781.022,13 euros, es la siguiente:

Las Cuentas Anuales del ejercicio de 2.003 han sido aprobadasGeneral de Accionistas de fecha 02.04.2004, aprobándose ladistribución contenida en las Cuentas Anuales presentadas porAdministración para su aprobación por la Junta.

NOTA 4. ESTADOS CONTABLES DE LIQUIDEZ A LAS FECHAS DE PAGO DE LOSDIVIDENDOS A CUENTA

En el ejercicio 2.004, el Consejo de Administración en su reunión del 5 de abril,acordó el reparto de cuatro dividendos a cuenta de los beneficios del ano 2.004,por un importe de 0,25 euros íntegros por acción, cada uno de ellos, pagaderos, elprimero a partir del día 17 de mayo (pagado el17 de mayo) el segundo a partir del15 de junio (pagado 15 de junio ),el tercero pagadero a partir del 15 de julio (pagadoel 15 de julio). el cuarto el día 17 de agosto (pagado el 17 de agosto).

facilitar laestructura

varias

por la Juntapropuesta de

el Consejo de

22