evaluación de la juntas directivas: buenas prácticas...
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Marcelo Deschamps d’[email protected](507) 6586-3591wwww.md8consulting.com
Evaluación de La Juntas Directivas: Buenas Prácticas
Internacionales
Obligación de “check-the-box” X Herramienta de Gestión de las capacidades y
efectividad de las juntas directivas
Objetivos de las Juntas Directiva:
1. Definición de la estrategia de la empresa;
2. Definición del perfil de riesgos de la empresa y asegurar que ésta establezca un
marco adecuado de administración de riesgos, cuyo desempeño deberá
monitorear;
3. Fortalecer el compromiso con los stakeholders (propietarios, gobierno,sociedad)
4. Nombramiento, compensación, evaluación y destitución de los altos
funcionarios;
Evaluación de La Juntas Directiva: Objetivos
Qué esperar de una Junta Directiva y sus miembros:
1. Deben ser comprometidos, alertas e inquisitivos;
2. Deben conocer los negocios y asuntos de la empresa.
3. Los miembros de la junta también deben hacer preguntas difíciles y desafiar los
supuestos estratégicos de la Administración.
4. Deben poseer capacidades relevantes y estar dispuestos a dedicar energía a las
tareas de monitoreo y de estrategia.
Evaluación de La Juntas Directiva: Objetivos
1. ¿Cuáles son los temas clave que se abordarán en el proceso de evaluación
de la junta directiva?
2. ¿Con qué frecuencia se debe evaluar una junta directiva?
3. ¿La evaluación debe ser realizada por un consultor externo o por una
persona interna?
4. ¿Deben divulgarse las evaluaciones de la junta directiva?
5. ¿Cuál es el papel de los reguladores en la promoción de las evaluaciones
de la junta?
Preguntas clave con respecto a las evaluaciones
de la Junta Directiva
1. ¿Cuáles son los temas clave que se abordarán en el proceso de
evaluación de la junta directiva?
Las evaluaciones de la Junta Directiva
03
04
Ca
01
02
Calidad del rol de monitoreo, gestión de riesgos y compliance
Calidad de asesoramiento estratégico y otros temas relacionados con el negocio
Dinámica de la junta y participación proactiva de los miembros de la junta
Estructura - Composición y diversidad
The “Four Dimensions” of Board Evaluations (OCDE)
1. ¿Cómo funcionó la junta durante todo el año?
2. ¿Cuántas veces se reunió, cuáles fueron los principales temas discutidos y
la asistencia de sus miembros?
3. ¿Cómo toma decisiones? ¿Cómo identifica a los directores que no
muestran comportamientos en línea con los valores de la organización?
4. ¿Qué se hace a los directores que dedican tiempo insuficiente o agregan
poco valor a la junta?
Las evaluaciones de la Junta Directiva
5. ¿Cómo se actualizan sus miembros sobre habilidades técnicas y sociales?
6. ¿Cómo se relacionan con las principales partes interesadas de la
organización?
7. ¿Cómo han funcionado los comités de la junta?
8.¿Cuál es el procedimiento para el nombramiento de nuevos directores?
¿Cómo mitiga la junta los conflictos de intereses?
(UK Corporate Governance Code-Governance Report)
Las evaluaciones de la Junta Directiva
2.¿Con qué frecuencia se debe evaluar una junta directiva?
Las evaluaciones de la Junta Directiva
Estados Unidos: las compañías que cotizan en bolsa deben realizar una evaluación anual del desempeño de la junta bajo las reglas de cotización de la NYSE: "board should conduct a self-evaluation at least annually to determine whether it and its committees are functioning effectively“
Los requisitos reglamentarios en la India están generalmente en línea con las regulaciones y prácticas en los Estados Unidos. La Ley de Sociedades de 2013 exige que las empresas que cotizan en bolsa hagan la evaluación anual con respecto a la junta, sus comités y los directores individuales
Reino Unido, Suiza, Alemania, Austria, Brasil, España, Nederland, Singapur, Francia e Italia: “The board should undertake a formal and rigorous annual evaluation of its own performance and that of its committees and individual directors” (UK Code)
Luxemburgo: cada dos años
2.¿Con qué frecuencia se debe evaluar una junta directiva?
Las evaluaciones de la Junta Directiva
Panamá: “Al menos una vez por año, se debe realizar una evaluación del desempeño de la junta directiva y sus comités, la cual puede extenderse a los miembros individualmente” (IGCP)
3.¿La evaluación debe ser realizada por un consultor externo o por una
persona interna?
Estados Unidos: un tercio de las empresas más grandes
El 5% de las principales empresas suizas realizó una evaluación externa de la junta
Evaluación externa: Alemania (24%) Países Bajos (28%), Francia (30%), Italia (35%) y el Reino Unido
(43,3%).
El Reino Unido y Francia tienen una recomendación para involucrar a un consultor externo al menos
cada tres años.
En general, “supervisar la evaluación de la junta y la administración” es responsabilidad del comité de
nominación o gobierno corporativo
Fonte: OCDE-”Board Evaluation Overview of International Practices” (2018)
Las evaluaciones de la Junta Directiva
3.¿La evaluación debe ser realizada por un consultor externo o por una
persona interna? – Interna
Los miembros de la junta directiva se reúnen para cuestionar su propio desempeño y proponer estrategias potenciales de mejoramiento (autoevaluación)
Las juntas tienen a ser más tolerantes, más sesgadas y menos alienadas con las evaluaciones que realizan externos sobre su desempeño.
Los directores pueden negarse a desafiarse mutuamente y preferir no cuestionar el desempeño de sus compañeros
Fonte: “Strategic Governance: how to assess board effectiveness in guiding strategy execution” –Schmidt and Brauer
Las evaluaciones de la Junta Directiva
3.¿La evaluación debe ser realizada por un consultor externo o por una
persona interna? – Externa
“Los facilitadores externos pueden aportar un enfoque fresco y objetivo perspectiva para abordar las
evaluaciones y realizar una gama de servicios de evaluación, incluido el diseño y la dirección del
proceso de evaluación, realización de entrevistas individuales con el director y desarrollo de un plan de
acción basado en la evaluación de los resultados. Los directores también pueden ser más propensos a
brindar respuestas abiertas, honestas y sin censura con facilitadores externos durante las entrevistas
confidenciales individuales que con sus colegas”
Problema: Información asimétrica. Los pares externos carecen de una observación directa de la
dinámica de las juntas directivas y no hacen parte del proceso de formulación estratégica
“Strengthening the Board’s Effectiveness in 2020: A Framework for Board Evaluations
- Harvard Law School Forum on Corporate Governance”
Las evaluaciones de la Junta Directiva
4.¿Deben divulgarse las evaluaciones de la junta directiva?
Los códigos de gobierno corporativo de India, Francia, Italia, Luxemburgo, los Países Bajos y el
Reino Unido prevén su publicación en el informe anual.
Estados Unidos: En 2015, el 98% de los directorios de las compañías de S&P 500 revelaron
resultados anuales de evaluación de desempeño con respecto al directorio completo.
https://www.unilever.com/Images/the-governance-of-unilever-2020_tcm244-
543151_en.pdf
“La información personal y confidencial no debe divulgarse públicamente. Sin embargo, los
inversores y otras partes interesadas parecen apreciar escuchar sobre el proceso de evaluación.”
(OCDE 2018)
Las evaluaciones de la Junta Directiva
5. ¿Cuál es el papel de los reguladores en la promoción de las evaluaciones
de la junta?
Los reguladores deben hacer más esfuerzos para apoyar, alentar y persuadir a las juntas para que
reconozcan las recompensas que provienen del proceso de evaluación.
Las evaluaciones de la Junta Directiva
Las evaluaciones de la Junta Directiva
Los principios, reglas y regulaciones de mejores prácticas deben proporcionar suficientes detalles
para ayudar las empresas implementan y realizan procesos de evaluación adecuados, pero también
dejan suficiente flexibilidad para que las empresas adapten el proceso a sus necesidades
específicas.
“Los reguladores deben ser cautelosos al emitir reglas y reglamentos que contengan formularios y
procedimientos para realizar evaluaciones… en este caso, el riesgo de que las iniciativas regulatorias
encaminadas a obligar a las empresas, o incluso a presionarlas, a asumir una mayor responsabilidad
es que simplemente alienta el comportamiento de “box ticking” en que gestionar la apariencia de
responsabilidad y cumplimiento se convierte en el objetivo clave. (OCDE 2018)
