ESTATUTOSSOCIALESSOCIEDADPORTUARIAREGIONALDEBARRANQUILLAS.A.

CAPITULOPRIMERO

NOMBRE,NACIONALIDAD,DOMICILIO,OBJETOYDURACIONDELASOCIEDADARTÍCULO 1°. NOMBRE: La sociedad se denominará SOCIEDAD PORTUARIAREGIONAL DE BARRANQUILLA S.A., y podrá usar la sigla SPRB S.A. Es unasociedad anónima de nacionalidad colombiana. Será una sociedad deeconomía mixta, mientras exista aporte del Estado en su capital y delordennacionalvinculadaalMinisteriodeTransporte,mientraslaNaciónseapartedeella.ARTÍCULO 2°. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad deBarranquilla,peropodrácrearsucursales,agenciasodependenciasencualquier lugar del país o del exterior, por disposición de su JuntaDirectivayprevioelcumplimientodelosrequisitoslegales.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO3ºOBJETO.LaSociedadPortuariaRegionaldeBarranquillaS.A.tiene como objeto social principal la administración, inversión,construcción, mantenimiento, operación, expansión y modernización deTerminalesportuariosmarítimosyfluviales,nacionalesyextranjeros,yen especial la administración, inversión, construcción, mantenimiento,operación,expansiónymodernizacióndelTerminalMarítimoyFluvialdeBarranquilla concesionado mediante el Contrato No 008 de 1993 y delTerminalconstituidoparaadministrarelcontratodeConcesiónNo039de2009; así como la prestación de todo tipo de servicios de operaciónportuaria,serviciosdeapoyologísticoylaprestacióndeserviciosdeadministracióndeempresasportuarias,terminalesportuarios,sociedadesportuarias, operadores portuarios y empresas de apoyo logístico, locualincluyesinlimitarsealassiguientesactividades:(i)elmanejodetodo tipo de carga tales como carga general, carga en contenedores,granel sólido limpio y sucio, granel liquido, hidrocarburos y susderivados,granelcarbón,carbóntérmico,gas,cargamarítimaofluvial,cargaterrestre;(ii)elalmacenamientodetodotipodecargaenbodegas,patios,cobertizos,contenedores,tanquesysilosoencualquiermediodealmacenamiento; (iii) el alquiler de equipos y aparejos, (iv) laprestación de servicios de practicaje y de cargue y descargue decualquier tipo de carga; (v) la prestación de servicios de asesorías,administración financiera, contable, comercial, operativa, legal,tributaria, de apoyo tecnológico, acompañamiento técnico, logística,gestión administrativa y representación ante terceros de empresasportuarias, terminales portuarios, sociedades portuarias, operadoresportuariosuoperadoreslogísticos;(vi)laimportaciónyexportacióndebienesyservicios;(vii)laprestacióndecualquiertipodeserviciodeoperación portuaria y logística, incluyendo pero sin limitarse a lasactividades de trimado, trincado, tarja, manejo y reubicación,reconocimiento,llenadoyvaciadodecontenedores,embalajeyreembalajede carga, pasaje, cubricaje, marcación y rotulación, reconocimiento,

inspecciónytomademuestras,amarreydesamarre,aperturadeescotilla,acondicionamiento de plumas y aparejos, reparaciones menores,aprovisionamiento y usería, compra y suministro de combustibles,servicios de lancha, recepción de vertimientos, lastres, basuras ydesechos,seguridadindustrial,física,inspección,emergencia,serviciospúblicos, reparación de contenedores, fumigaciones, estiba y desestiba,cargueydescargue,aperturaycierredebodegasyentrepuentes,manejoterrestreoporteodelacarga,reparacióndeembalajedecarga,dragado,elservicioderemolcadoycualquierotrotipodeserviciosrelacionadosconlaactividadportuaria.En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá realizar cualquieractividadcomplementaria,conexayútilparaeldesarrollodelmismoasícomo ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes onecesariosparaelcabalcumplimientodesuobjetoyquetenganrelacióndirecta con él y con la actividad portuaria, incluyendo pero sinlimitarse a: (viii) promover la creación de sociedades portuarias,operadores portuarios y logísticos con capital privado o mixto; (ix)ejecutartodoslosactosocontratosquefuerenconvenientesonecesariospara el cabal cumplimiento del su objeto social y que tengan relacióndirectaconél,talescomo:adquirir,gravary/oenajenarbienesraícesomuebles,accionesytodogénerodevalores,tomardineroenmutuo,darengarantía sus bienes muebles o inmuebles, según su naturaleza, enarrendamiento, anticresis, mutuo, comodato, prenda o hipoteca y, engeneral, a cualquier otro título de tenencia; (x) celebrar todas lasoperaciones de crédito y todas las operaciones que le permitan obtenerlosfondosuotrosactivosnecesariosparaeldesarrollodesuactividadeconómica; (xi) constituir o adquirir a cualquier título acciones enentidades filiales o subsidiarias, y tomar interés como participes,asociadooaccionista,haceraportesendinero,enespecieoenserviciosa esas empresas, enajenar sus cuotas, derechos o acciones en ellas,fusionarsecontalesempresasoabsorberlas;(xi)adquirirodesarrollarpatentes, nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedadindustrial y adquirir u otorgar licencias para su explotación; (xii)girar,aceptar,protestar,descontarletrasdecambio,cheques,pagarés,libranzasytodaclasedetítulosvaloresydemásdocumentosyefectoscivilesycomerciales;(xiii)celebraryejecutarcontratosdeejecuciónde obras, construcciones, servicios, arrendamientos, mandato, comisión,agencia comercial, transporte, suministro, seguros; y (xiv) en generalcelebraryejecutarlosactos,contratosyactividadeslícitasdentrodelos límites establecidos en sus estatutos y la Ley 1 de 1991 y demásnormasquelareglamente,modifiquenosustituyan.

Adicionalmente la sociedad podrá (xv) ejecutar labores de promoción ydesarrollodelaZonaPortuariadeBarranquilla,comoelementointegralde un sistema multimodal de transporte de carga desde los sitios deorigen hasta los destinos de la carga en Barranquilla, la CostaAtlántica, el interior del país y el exterior, (xvi) participar en lacreaciónyparticipacióndecualquierAsociaciónPortuariaqueagrupelaZonadeBarranquilla,oalosPuertosColombianosdeconformidadconloslineamientosdelaLey1ªde1991ydemásnormasquelamodifiqueno

sustituyan, (xvii) ejecutar directamente o a través de contrato conparticulares o con entidades del Estado las labores necesarias para laadecuación,rectificaciónymantenimientodelasvíasfluvialesdelRíoMagdalena o sus afluentes, con el propósito de permitir la adecuadaintegración de la Zona Portuaria de Barranquilla con los centros dealmacenamientooproducción,laadecuacióndeotrospuertosfluvialesquepermitanlautilizacióndelRíoMagdalenacomovíacomplementariadelazona portuaria, así como, para el logro de los mismos fines, eldesarrollo de vías férreas o vehiculares, sitios de bodegaje yalmacenamientoyengeneraleldesarrollodelasfacilidadesnecesariasparalaintegracióndelaZonaPortuariaconlossitiosdeproduccióny/odestinodelosproductos.EnsucalidadUsuarioIndustrialdeServiciosdeZonaFrancaPermanenteEspecial, de acuerdo con la normatividad aplicable y la Resolución No.0004666 del 14 de mayo de 2010, emitida por la Dirección Impuestos yAduanasNacionales(DIAN),lasociedadpodrádesarrollarlasactividadesnecesarias y propias de dicha calidad incluyendo pero sin limitarse a:(a) Dirigir, administrar, promocionar, supervisar y desarrollar dichazona franca; (b) Comprar, arrendar, enajenar o disponer a cualquiertítulo de los bienes inmuebles destinados a las actividades de la ZonaFranca;(c)Autorizartodoingresooegresodelasmercancíasconsignadasasunombre,haciaodesdelaZonaFranca;(d)Mantener,administrarydesarrollarelcontroldelprogramadecontroldeinventariosenlaZonaFranca; (e) La urbanización de los terrenos y la construcción en losmismos de la infraestructura necesaria para el desarrollo de la ZonaFranca;f)Lacoordinacióndelaprestacióndeserviciosdeapoyotalescomo: la vigilancia, aseo y mantenimiento de la Zona Franca,capacitación, atención médica a empleados, transporte de empleados,guarderías, mensajería, centro de reuniones, restaurante y demásactividadesdeapoyoalfuncionamientodelaZonaFranca;(g)Serviciosdedestrucciónderesiduosydesperdiciosomercancíasengraveestadodedeterioro o descomposición; y (h) Prestación de todos los serviciosportuariospermitidosporelrégimendeZonasFrancas.(FINDELARTÍCULO)ARTÍCULO4º.DURACIÓN.AsociedadtendráunaduracióndeCINCUENTA(50)años,contadosapartirdelaconstitución.Noobstante,porvoluntaddelaAsambleaGeneraldeAccionistas,dichotérminopodráprorrogarseantesdesuvencimiento,odecretarsesudisoluciónanticipada,conarregloalaley(FINDELARTÍCULO).

CAPITULOSEGUNDOCAPITALSOCIAL

ARTÍCULO5°.CAPITALAUTORIZADO:Elcapitalautorizadodelasociedadesla suma de VEINTICINCO MIL MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE.($25.000.000.000), dividido en veinticinco millones (25.000.000) deacciones ordinarias de valor nominal de MIL PESOS MONEDA CORRIENTE($1.000)cadauna.

ARTÍCULO6°.CAPITALSUSCRITOYPAGADO:Elcapitalsuscritoypagadoalafecha de constitución de la sociedad es de CIENTO CUARENTA Y SEISMILLONESCIENMILPESOSMONEDACORRIENTE($146’100.000.oo),representadoen Mil Cuatrocientas Sesenta y Una (1.461) acciones, de acuerdo con elsiguientedetalle: ACCIONISTA ACCIONES VALOR

1 MONOMEROSCOLOMBOVENEZOLANOS.A.(E.M.A) 210 $21.000.000,00

2 LINEASAGROMARS.A. 100 $10.000.000,00

3 JUANDEJ.PIRAQUIVE&CIA.S.A. 420 $42.000.000,00

4 TRANSPORTESSANCHEZPOLO&CIALIMITADA 50 $5.000.000,00

5 SIDERURGICADEMEDELLINS.A. 50 $5.000.000,00

6 CEMENTOSDELCARIBES.A. 50 $5.000.000,00

7 CASAINGLESA 50 $5.000.000,00

8 MAMUTDECOLOMBIAS.A. 50 $5.000.000,00

9 ALMAGRARIO 50 $5.000.000,00

10 SEGUROSCOMERCIALBOLIVARS.A. 50 $5.000.000,00

11 ALPOPULAR-ALMACENGENERALDEDEPÓSITOS.A. 50 $5.000.000,00

12 TRADEMARLIMITADA 50 $5.000.000,00

13 TERPELDELNORTES.A. 30 $3.000.000,00

14 SERVIYALEINDUSTRIALLIMITADA 30 $3.000.000,00

15 NAVIERAFLUVIALCOLOMBIANAS.A. 30 $3.000.000,00

16 CORPORACIONFINANCIERADELNORTES.A. 20 $2.000.000,00

17 CORECTALIMITADA. 20 $2.000.000,00

18 CAMARADECOMERCIODEBARRANQUILLA. 20 $2.000.000,00

19 ESPECOLIMITADA. 12 $1.200.000,00

20 EQUIMONLIMITADA. 10 $1.000.000,00

21 NAVESLIMITADA. 10 $1.000.000,00

22 COLTERMINALESS.A. 10 $1.000.000,00

23 ACESCOLIMITADA. 10 $1.000.000,00

24 ETERNITS.A. 10 $1.000.000,00

25 OMEGAALPHAINGENIERIADEPROYECTOSLIMITADA. 10 $1.000.000,00

26 26.VICTORSINNINGP. 10 $1.000.000,00

27 COMPAÑIATRANSPORTADORAS.A. 9 $900.000,00

28 CAMIONESYREMOLQUESLIMITADA. 6 $600.000,00

29 HOLANDACOLOMBIAS.A. 5 $500.000,00

30 INVERSIONESPALACIOROBLEDOLIMITADA 5 $500.000,00

31 MONTACARGASDELNORTELIMITADA. 5 $500.000,00

32 OCEANAVESLIMITADA. 5 $500.000,00

33 CLIPPERCOLOMBIALIMITADA. 4 $400.000,00

34 YEZIDRUIZPEREZ. 1 $100.000,00

35 MARTINVASQUEZLEBOLO. 3 $300.000,00

36 ARNALDOVICTORMENDOZATORRES. 3 $300.000,00

37 MANUELHERIBERTOMENDOZATORRES. 1 $100.000,00

38 GREGORYGUTIERREZ. 2 $200.000,00

39 MANUELMARIAMARQUEZ 1 $100.000,00

TOTAL 1462 $146.200.000,00

ARTÍCULO7°.ACCIONESENRESERVA:LasaccionesactualmenteenreservaylasqueposteriormenteseemitanporlaSociedadcomoconsecuenciadelaumento del capital autorizado, serán colocadas como lo disponga laAsamblea General de Accionistas. Corresponderá a la Junta Directivareglamentar la suscripción, de acuerdo con las bases que determine laAsamblea y a las normas de estos estatutos. Los accionistas tendránderechopreferenteasuscribirentodanuevaemisióndeaccionesenunacantidadproporcionalalasqueposeanalafechaenqueseapruebeelreglamento por la Junta Directiva a menos que la Asamblea General deAccionistasdecidaconelvotofavorabledelsetentaporciento(70%)delas acciones representadas en la reunión que determinada emisión deaccionesordinariasseacolocadasinsujeciónalderechodepreferencia.(FINDELARTÍCULO).

CAPITULOTERCEROACCIONESYACCIONISTAS

ARTÍCULO 8°. ACCIONES: A todo suscriptor de acciones debe expedírselesporlaSociedad,títuloquejustifiquesucalidaddetal.Lostítulosseexpedirán en dos series numeradas y continuas, la serie A para losaccionistas del sector público y la serie B para los accionistas delsectorprivado,conlasfirmasdelRepresentanteLegalydelSecretario,yenellosseindicarán:8.1LadenominacióndelaSociedad,sudomicilioprincipal,lanotaría,númeroyfechadelaescrituraconstitutiva.8. 2 La cantidad de acciones representadas en cada título, el valornominal de las mismas, si son ordinarias y las condiciones para suejercicio.8.3Elnombrecompletodelaentidaddelsectorpúblicoodelsectorparticular en cuyo favor se expiden las acciones, en consecuencia laseriequelecorresponde.Noseexpediránenningúncasotítulosporfraccióndeacción.Mientraselvalordelasaccionesnoestécubiertoíntegramente,sóloseexpediráncertificados provisionales a los suscriptores, pagadas las acciones sesustituiránloscertificadosprovisionalesportítulosdefinitivos,peroelcedenteyloscesionariosresponderánsolidariamenteporelimportenopagado.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO9°.DERECHOSREALESSOBRELASACCIONES:Envirtuddelcarácternominativo de las acciones, la Sociedad reconocerá la calidad deaccionistas o de titular de derechos reales sobre las acciones,únicamentealapersonaqueaparezcainscritacomotalenellibroderegistros de accionistas. Ningún acto de enajenación o traspaso deacciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación, produciráefectos respecto de la sociedad o de terceros, sino en virtud de lainscripción en el libro de registros de acciones, a la cual no podránegarselaSociedadsinoporordendeautoridadcompetente,ocuandosetrate de acciones para cuya negociación se requieran determinadosrequisitosoformalidades,casoenelcualseexigirálacomprobacióndelcumplimientodetalesrequisitos.(FINDELARTÍCULO).

ARTÍCULO 10°. HURTO DE ACCIONES: En caso de hurto, de un títulonominativo, la Sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado alpropietarioqueaparezcainscritoenellibroderegistrodeaccionistas,comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso,presentandocopiaautenticadeladenunciapenalcorrespondiente.Cuando el accionista solicita un duplicado por pérdida, otorgará lagarantía que le exija la Junta Directiva. El accionista que hubieraperdidountítuloporcualquiercausa,seráresponsableantelaSociedadporelperjuicioqueellasufraporlapérdidadeltítulooriginaloporla expedición del duplicado. Si aparece el título perdido, el dueño delas acciones devolverá el duplicado que será destruido por la JuntaDirectiva, dejándose constancia de ello en el Acta de la sesióncorrespondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicadorequerirálaentregaporpartedelaccionistadelostítulosoriginalesparalasociedad.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO11°.PROHIBICIONALOSADMINISTRADORES:LosadministradoresdelaSociedad,nopodránniporsi,niporinterpuestapersona,enajenaroadquirir acciones de la Sociedad mientras estén en el ejercicio de suscargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos deespeculación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con elvoto favorable de la dos terceras ( 2/3 ) partes de sus miembrosexcluidos el del solicitante, o de la Asamblea General con el votofavorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas en larespectivareunión,excluidoeldelsolicitante.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 12°. IMPUESTOS QUE GRAVAN ACCIONES: Son de cargo de losrespectivos accionistas, los impuestos que graven el traspaso de lasaccionesylaexpedicióndelostítulos.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 13°. DIRECCION DE ACCIONISTAS: Los accionistas deberánregistrarsudirecciónantelaSecretaríadelaSociedadyseentenderáncomoentregadas,lascomunicacionesdirigidasporcorreo,telexofaxaesadirección.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO14°.ACCIONESDADASENPRENDA:Tratándosedeaccionesdadasenprenda, esta no conferirá al acreedor los derechos inherentes a lacalidad de accionistas sino en virtud de estipulación expresa. Elescrito o documento en que conste el correspondiente pacto serásuficienteparaejercerantelaSociedadlosderechosqueseconfierenalacreedorprendario.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO15°.EMBARGOOLITIGIODEACCIONES:CuandoseproduzcaembargoolitigiosobrelapropiedaddeaccionesdelaSociedad,estaseabstendráderegistrarcualquiertraspasoapartirdelafechaenquesehayasidoinformada por la autoridad competente de dicho embargo o litigio. (FINDELARTÍCULO).

ARTÍCULO16°.ACCIONESDEINDUSTRIAOPRIVILEGIADAS:LaAsambleaGeneralde Accionistas, podrá crear en cualquier tiempo, con sujeción a losrequisitos establecidos por la Ley, acciones de industria o de goce yaccionesprivilegiadas;porlaemisióndeestasúltimas,ladeterminaciónde los respectivos privilegios y el correspondiente reglamento decolocacióndeacciones,deberánseraprobadosporlaAsambleaGeneraldeAccionistasconelvotofavorabledeunnúmeropluraldeaccionistasquerepresentelamayoríadelosvotospresentesyconlacondicióndequeenelreglamentodecolocaciónsereguleelderechodepreferenciaafavorde todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas enproporciónalnúmerodeaccionesquecadaunoposeíaeldíadelaoferta.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO17°.DERECHODELPROPIETARIOSOBRELASACCIONES:Lasaccionesconfierenasupropietariolossiguientesderechossustanciales:17.1EldeparticiparenlasdeliberacionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasyvotarenellas,conunvotoporcadaacción,oseatantosvotoscomoaccionesposea.17. 2 El de recibir una parte proporcional de los beneficios socialesestablecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lodispuestoenlaLeyoenlosestatutos.17. 3 El de negociar las acciones con el lleno de los requisitosestablecidosenlosEstatutosyenlaLey.17.4Eldeinspeccionarlibrementeporsiopormedioderepresentanteslos libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábilesanterioresalasreunionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasenqueseexaminenlosbalancesdefindeejercicio.17.5Elderecibirunaparteproporcionaldelosactivossocialesaltiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de lasociedad.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 18°. LIBRO DE ACCIONES: La Sociedad llevará un libro deacciones registrado en la Cámara de Comercio del domicilio de laSociedad, en el cual se anotaran los nombres de los accionistas, loscertificados provisionales, los títulos definitivos, la cantidad deacciones que a cada socio corresponda, el título con sus respectivosnúmeros y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, lasprendas usufructos y los demás gravámenes o limitaciones del dominio,embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto ainscripción según la Ley. La Sociedad reconocerá la calidad deaccionistas o de titular de derechos sobre acciones únicamente a lapersonaquefigureinscritacomotalenelmencionadolibro,deacuerdocon las prescripciones del ARTÍCULO 9° de estos Estatutos. (FIN DELARTÍCULO).

CAPITULOCUARTODIRECCIONYADMINISTRACION

ORGANIZACIONGENERAL

ARTÍCULO19°.ORGANOSDELASOCIEDAD:Parasudirección,administraciónyrepresentación,laSociedadtienelossiguientesórganos:19.1AsambleaGeneraldeAccionistas.19.2JuntaDirectiva.19.3Presidencia.LadireccióndelaSociedadcorrespondeenprimertérminoalaAsambleaGeneral de Accionistas y luego a la Junta Directiva como delegada deaquella. La representación legal de la Sociedad y la gestión de losnegociossocialesestaacargodeunPresidente.Cada uno de los órganos indicados tiene las facultades y atribucionesqueleconfiereestosestatutos,lasqueejercenconarregloalasnormasespeciales aquí expresadas y a las disposiciones legales. (FIN DELARTÍCULO).

CAPITULOQUINTOASAMBLEAGENERALDEACCIONISTAS

ARTÍCULO20°.CONFORMACIÓNASAMBLEAGENERALDEACCIONISTAS:ConformanlaAsambleaGeneraldeAccionistas,losaccionistasinscritosenellibrode registro de accionistas por si mismo o representados por susapoderados o representantes legales, reunido con el quórum y en lascircunstanciasprevistasenestosEstatutosylaLey.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 21°. REPRESENTACION EN ASAMBLEA GENERAL: Los poderes pararepresentar acciones en la Asamblea de Accionistas, se otorgaran porescrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona quepuede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confieren.Salvo manifestación expresa en contrario del poderdante, el poderconferido para una determinada reunión de la Asamblea será suficientepara representar el mandante con las reuniones sucesivas que seanconsecuencias a continuación de aquellas, bien por la falta inicial dequórumoporsuspensióndelasdeliberaciones.Lospoderesotorgadosenel exterior, sólo requerirán las formalidades aquí previstas. (FIN DELARTÍCULO).ARTÍCULO22°.DERECHOALVOTO:CadaaccionistatendrátantosvotosenlaAsamblea,comoaccionesposeaorepresente.PARAGRAFO:LaAsambleadeliberaráconunnúmeropluraldepersonas,querepresente,porlomenoslamayoríaabsolutadelasaccionessuscritas.Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. (FIN DELARTÍCULO).ARTÍCULO23°.REUNIONORDINARIADEASAMBLEA:LareunióndelaAsamblea,seefectuaráanualmenteenelcursodelostres(3)primerosmesescadaanualidad, a más tardar el 31 de marzo de cada año, con el fin deexaminar la situación de la Sociedad, designar a los administradores ydemásfuncionariosdesuelección,determinarlaorientacióneconómicadela compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio,resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas lasprovidenciasnecesariasparaasegurarelcumplimientodelobjetosocial,

lafechadereuniónseráfijadaporlaJuntaDirectivaylaconvocatoria,porordendelamisma,seharáporelPresidente.Sinofuereconvocada,laAsamblea,losaccionistassereuniráporderechopropioelprimerdíahábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en lasoficinasdeldomicilioprincipaldondefuncionelaadministración;enlasque sesionará y decidirá válidamente, con un número plural de personalcualquiera que sea el número de las acciones representadas. (FIN DELARTÍCULO).

ARTÍCULO24°.REUNIONEXTRAORDINARIA DE ASAMBLEA: Las reuniones extraordinarias se efectuarancuandoloexijanlasnecesidadesimprevistasourgentesdelaSociedad,porcitacióndelaJuntaDirectiva,delPresidenteodelRevisorFiscal,bien a iniciativa propia o a solicitud obligatoria de accionistas querepresentennomenosdeunaquintaparte(1/5)delasaccionessuscritas.Enlasreunionesextraordinarias,laAsambleanopodráocuparsedetemasnoprevistosenelordendeldíaincluidoenelavisodeconvocatoria,amenosquesedecidalocontrarioporlamayoríadelosvotospresentesenla reunión y una vez agotado el orden del día propuesto. (FIN DELARTÍCULO).ARTÍCULO25°.DOMICILIOPARAREUNIONDEASAMBLEA:Salvoenelcasoderepresentacióndelatotalidaddelasaccionessuscritas,lasreunionesdelaAsambleaserealizaraneneldomicilioprincipaldelaSociedad,eneldía,horaylugarindicadosenelavisodeconvocatoria.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 26°. CONVOCATORIA A REUNIONES: La convocatoria a AsambleaGeneral,OrdinariayExtraordinaria,seharámediantecitaciónpersonalporcartaotelefaxotélexomensajetelegráficoenviadoaladirecciónregistrada por cada uno de los accionistas o por un aviso de prensapublicadoenundiariodeldomicilioprincipaldelaSociedad.Paralasreunionesenquehayandeexaminarselosbalancesdefindeejercicio,laconvocatoriaseharáconquince(15)díashábilesdeanticipaciónporlomenos. Para los demás casos bastará una anticipación de cinco (5) díashábiles.ParaelcómputodetalesplazosnosetendráencuentaeldíadelaconvocatorianieldíadelaAsamblea.Enelavisoocitaciónparareuniones extraordinarias debe insertarse el orden del día. (FIN DELARTÍCULO).ARTÍCULO27°.SEGUNDACITACIONPARAASAMBLEAPORFALTADEQUORUM:Siencualquierreuniónordinariaoextraordinarianohubierequórum,secitaráa nueva reunión que sesionará y decidirá con un número plural depersonas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que estuvieranrepresentadas,lanuevareunióndeberáefectuarsenoantesdediez(10)días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles siguientescontadosapartirdelafechadelaprimerareunión.(FINDELARTÍCULO).

ARTÍCULO28°.PRESIDENTEYSECRETARIODELAASAMBLEA:LasreunionesdelaAsamblea,seránpresididasporelpresidentedelaJuntaDirectivayafalta de éste por uno de los accionistas presentes elegidos por laAsamblea, actuará como secretario de la Asamblea, el secretario de laSociedadyalafaltadeeste,lapersonaquedesigneelpresidentedelaAsamblea.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 29°. LIBROS DE ACTAS DE LA ASAMBLEA: De lo ocurrido en lasreuniones de la Asamblea, se dejará constancia en un libro de actasregistrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal de laSociedad.LasactasseránfirmadasporelPresidentedelareuniónyporelSecretariotitularoAD-HOCquehayaactuadoenellayendefectodelSecretario,porelrevisorfiscalyporlacomisiónpluralquedesignelaAsambleaparaque,previoestudiodelactaleimpartasuaprobación.Loscomisionadosdejaranconstanciadesuaprobaciónasusglosasalfinaldeldocumento.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 30°. VOTACION SOBRE ELECCIONES Y ADOPCION DE DECISIONES DEASAMBLEAGENERAL:Paralasvotacionessobreeleccionesyparalaadopcióndedecisiones,seaplicaránlassiguientesreglas:30.1 Las votaciones se harán por escrito cuando así lo disponga laAsamblea o cuando deba darse aplicación al sistema legal del cocienteelectoral.SalvodisposiciónencontrariodelaAsamblea,lasvotacionesescritasseránsecretasyparasurealizaciónelsecretarioentregaráacada volante una papeleta autorizada con su firma con indicación delnúmerodeaccionesquerepresenteenlaAsamblea.30. 2 Para la elección de Junta Directiva y de comisiones o entesformados por dos o más personas, se dará aplicación al sistema decuocienteelectoral,amenosquelaelecciónsehagaporunanimidad.30. 3 La elección de suplentes se hará simultáneamente con losprincipales,amenosquelaAsambleadispongalocontrario.Enningunaelección, sea unitaria o plural, se declararán electos suplentes quehayansidoelegidoscomoprincipales.30.4Cuandoocurriereempateenunaelección,seentenderáensuspensoelnombramientoonegadalaproposición.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 31°. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: SonfuncionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistas:31. 1 Disponer qué reservas debe hacer la Sociedad, además de laslegales.31.2Fijarelmontodeldividendoasícomolaoportunidadyformadepago.31.3 Ordenar las acciones que correspondan contra los funcionariosdirectivos,administradoresoelrevisorfiscal.31.4Elegiryremoverlibrementealosfuncionarioscuyadesignaciónlecorresponda.31.5Adoptarlasmedidasqueexigiereelinterésdelasociedad.31.6EstudiaryaprobarlareformadelosEstatutos.31.7Examinar,aprobaroimprobarlosbalancesdefindeejercicioylascuentasquedebanrendirlosadministradores.

31.8Disponerdelasutilidadessocialesconformealcontratoyalasleyes.31. 9 Considerar las informaciones de los administradores o delrepresentantelegalsobreelestadodelosnegociossocialesyelinformedelrevisorfiscal.31.10Adoptarlasmedidasquereclamenelcumplimientodelosestatutosyelinteréscomúndelosasociados.31.11LosdemásqueseñalelaLey.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO32°.DELEGACIONDEFUNCIONES:LaAsambleaGeneraldeAccionistaspodrá delegar en la Junta Directiva o en el Presidente para casosconcretos,algunaoalgunasdesusfunciones,siemprequepornaturaleza,estasseandelegables.(FINDELARTÍCULO).

CAPITULOSEXTOJUNTADIRECTIVA

ARTÍCULO 33°. COMPOSICION DE JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva secompone de cinco (5) miembros principales quienes tendrán un suplentepersonal cada uno elegidos por la Asamblea General de Accionistas paraperiodos de dos (2) años, mediante el voto directo de los accionistas.Estaelecciónseefectuaráporlaasambleaareunirsedentrodelostres(3)primerosmesesdelaño.ElPresidentetendrávozperonovotoenlasreuniones y no devengará remuneración especial por su asistencia a laJunta(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO34°.REUNIONESORDINARIASYEXTRAORDINARIASDEJUNTADIRECTIVA:LajuntaDirectivasereuniráordinariamenteporlosmenosunavezalmesextraordinariamente cuando lo soliciten cuatro de sus miembrosprincipales,elPresidenteoelRevisorFiscal.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO35°.QUORUMDELIBERATIVOYDECISORIODELAJUNTADIRECTIVA:LaJuntadeliberaráydecidiráválidamenteconlapresenciaylosvotosdelamayoríadesusmiembros.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO36°.ATRIBUCIONESDELAJUNTADIRECTIVA:SonatribucionesdelaJuntaDirectiva:36.1DesignarelPresidente,fijándolesuasignación.36. 2 Crear los demás empleos que considere necesarios para el buenserviciodelaempresa,señalarlesfuncionesyremuneración.36. 3 Delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado, lasfuncionesqueconsidereconvenientes.36. 4 Autorizar al Presidente para celebrar actos o contratos cuyacuantía exceda de mil (1.000) salarios mínimos mensuales legalesvigentes.36.5ConvocaralaAsambleaareunionesordinariascuandonolohagaoportunamente el representante legal o reuniones extraordinarias cuandolojuzgueconveniente.36.6ImpartirlealPresidentelasinstrucciones,orientacionesyordenesquejuzgueconvenientes.

36.7PresentaralaAsamblealosinformesqueordenelaLey.36. 8 Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos,instalaciones,depósitosycajadelaSociedad.36. 9 Abrir sucursales, agencias o dependencias, dentro o fuera delpaís.36.10Elaborarelreglamentodeemisiónycolocacióndeaccionesqueseencuentrenenreserva.36.11TomarlasdemásdecisionesquenocorrespondaalaAsambleaoaotroórganodelaSociedad.36.12 Decidir sobre las actividades o actos que generen conflictos deinterés al interior de la Sociedad o entre ésta y sus accionistas,directores, o empleados. La Junta Directiva podrá delegar parte o latotalidaddeestafunciónalComitédeAuditoriadelaSociedadcuandoloconsidereconvenienteydichadecisiónseaadoptadaconlasmayoríasprevistasenestosestatutos."ARTÍCULO37°.COLISIONDEFUNCIONENTREPRESIDENCIAYJUNTADIRECTIVAY,ENTREJUNTADIRECTIVAYASAMBLEAGENERALDEACCIONISTAS:CualquierdudaocolisiónrespectodelasfuncionesoatribucionesdelaJuntaDirectivayelPresidente,seresolverásiempreenfavordelaJuntaDirectiva,ylas colisiones entre la Junta Directiva y la Asamblea General, seresolveránasuvez,enfavordelaAsamblea.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO38°.FALTAABSOLUTADELOSMIEMBROSDEJUNTADIRECTIVA:Cuandopor falta absoluta de los miembros se desintegre la Junta Directiva yfaltaremásdeunmesparalareuniónordinariadelaAsambleaGeneraldeAccionistas,elPresidenteconvocaráaéstaaunareuniónextraordinariaconelobjetodeprocederalaeleccióndeunanuevajuntaparaelrestodelperíodo.PARAGRAFO:SeentiendequelaJuntasedesintegracuandoporfaltaabsolutadevariosmiembrosquedenlosrestantesenimposibilidaddeconformarquórum.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 39°. ASIGNACION U HONORARIOS A MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA:LosmiembrosdelaJuntaDirectiva,devengaránlaasignaciónquefijelaAsambleaGeneraldeAccionistasmediantevotaciónescrita.Lossuplentestendránderechoalamismaasignaciónparaaquellasreunionesalasqueasistan.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 40°.FUNCIONAMIENTODELAJUNTADIRECTIVA:ElfuncionamientodelaJuntaDirectivaseregiráporlasnormassiguientes:40.1Deliberaráconlapresenciadelamayoríadesusmiembros.Paraaprobar las decisiones será necesario la mayoría absoluta de los votospresentes, excepto en los casos en que estos Estatutos o disposicioneslegalesexijanunamayoríaespecial.40. 2 Cuando ocurriere empate en la votación de proposiciones oresoluciones,éstasseentenderánnegadas.Sielempateocurriereenunnombramiento, se procederá a una nueva votación y si ésta presentarenuevoempate,seentenderáensuspensoelnombramiento.

40. 3 De todas las reuniones se levantaran actas que se asentarán enorden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio deldomiciliosocialyenellasedejaráconstanciadelafechayhoradelareunión, el nombre de los asistentes con indicación de su carácter deprincipalesosuplentes,losasuntostratados,lasdecisionesyelnúmerode votos emitidos en favor, en contra o en blanco: las constanciasdejadasporlosasistentes,lasdesignacionesefectuadasylafechadesuclausura.40.4LasactasseránfirmadasporelPresidentedelaJuntaDirectivayelSecretario.

CAPITULOSÉPTIMOPRESIDENTE

ARTÍCULO 41°. DESIGNACIÓN: La administración de la sociedad, surepresentación judicial y extrajudicial y la gestión de los negociossociales estarán a cargo de un Presidente, designado por la JuntaDirectiva para períodos de dos años, reelegibles indefinidamente yremoviblesporellalibrementeencualquiertiempo.El Presidente tendrá dos (2) suplentes primero y segundo que lereemplazaráensusfaltasaccidentales,temporalesoabsolutas.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 42°. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE: Son atribuciones delPresidente:42.1EjecutarlasórdenesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasydelaJuntaDirectiva.42.2NombraryremoveralosempleadoscuyadesignaciónnocorrespondaalaJuntaDirectiva.42. 3 Velar porque los trabajadores de la compañía cumplansatisfactoriamentesusdeberes.42.4Constituirlosapoderadosjudicialesoextrajudicialesquejuzguenecesarioparaque,obrandobajosusordenes,representenalacompañíaydeterminar sus facultades. (mod. Asamblea General de Accionistas.E.P.No.1621del13dejuniode199342. 5 Autorizar al Presidente para celebrar actos o contratos cuyacuantía exceda de mil (1.000) salarios mínimos mensuales legalesvigentes.42.6CuidardelarecaudacióneinversióndelosfondosdelaSociedady de todos los valores pertenecientes a ella y los que se reciban encustodiaoendepósitosemantenganconlaseguridaddebida.42.7 Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la JuntaDirectivaenlaformaprevistaenlosEstatutosyenlaLey.42.8Cumplirlasfuncionesque,envirtuddedelegaciónexpresadelaAsamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva, le seanconfiadastransitoriamenteoparacasosespeciales.42.9PresentaralaJuntaDirectivabalancesmensualesdeprueba.42.10Organizaradecuadamentelossistemasdecómputos,contabilizaciónypagodesueldosyprestacionessocialesoextralegales.

42. 11 Velar por el cumplimiento correcto y oportuno de todas lasobligacionesdelasociedadenmateriadeimpuesto.42.12PresentaralaAsambleaGeneraldeAccionistasuninformeescritosobrelaformacomohubierellevadoacabosugestión,conindicacióndelasmedidascuyaadopciónrecomiende.42. 13 Rendir cuentas de su gestión en la forma y oportunidadesseñaladasporlaLey.42. 14 Presentar en asocio de la Junta Directiva, los informes ydocumentosdequetrateelARTÍCULO446delCódigodelComercio.42.15DelegardeterminadasfuncionespropiasdesucargoydentrodeloslímitesseñaladosenlosEstatutos.42. 16 Las demás que le correspondan de acuerdo con la Ley o lanaturalezadesucargo.(FINDELARTÍCULO).

CAPITULOOCTAVOSECRETARIO

ARTÍCULO 43°. ELECCION: La Sociedad tendrá un Secretario de librenombramientoyremocióndelPresidente,quienseráasuvezSecretariodela Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de laPresidencia.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO44°.FUNCIONESDELSECRETARIO:SonfuncionesdelSecretario:44.1LlevarconformealaLeyloslibrosdeActasdeAsambleaGeneralde Accionistas y de la junta Directiva y autorizar con su firma lascopiasquedeellaseexpidan.44.2Tramitarlorelacionadoconlaexpedicióndetítulos,inscripcióndeactosodocumentosenellibroderegistrosdeaccionesyderefrendarlostítulosdelasacciones.44. 3 Comunicar las convocatorias para las reuniones de la JuntaDirectiva.44.4Organizarloslibrosdelasociedad,comojefedeélyvelarporlacustodiayconservacióndeloslibros,documentos,comprobantesydemásenseresqueseleconfieren.44.5Mantenerenordenyaldía,conelllenodetodoslosrequisitoslegales,losrequisitosdemarcasdefábrica,patentes,pólizasdeseguro,escrituraspúblicasydemás documentos relacionados con la propiedad o posesión de bienes yderechosdelaSociedad.44. 6 Las demás de carácter especial que le sean conferidas por laAsamblea General de Accionista, por la Junta Directiva o por elPresidente.(FINDELARTÍCULO).

CAPITULONOVENOREVISORFISCAL

ARTÍCULO 45°. DESIGNACION DEL REVISOR FISCAL: La Sociedad tendrá unRevisorFiscalysusuplente,loscualesserándesignadosdeacuerdocon

lasdisposicioneslegalesvigente,porlaAsambleaGeneraldeAccionistasparaperíodosdedos(2)años,peropuedenserreelegidosindefinidamenteoremovidosporlaAsambleaencualquiertiempo.Elsuplentereemplazaráal principal en todos los casos de faltas absolutas o temporales. (FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO46°.INHABILIDADESPARASERREVISORFISCAL:ElRevisorFiscalysusuplente,nopodránseraccionistasniempleadosenningúnotrocargode la Compañía, ni estar ligados dentro del cuarto grado deconsanguinidadosegundodeafinidadoprimerodeparentescocivil,conel Presidente, con algún miembro de la Junta Directiva, queda ademásprohibido al Revisor Fiscal celebrar con la Sociedad directamente ointerpuesta persona, contratos de cualquier naturaleza, a menos que setraten de aquellos que se celebran por obligación legal o para laprestación de servicios públicos o cargo a la Sociedad. (FIN DELARTÍCULO).ARTÍCULO47°.FUNCIONESDELREVISORFISCAL:ElRevisorFiscal,tendrálassiguientesfunciones:47.1ControlarquelasoperacionesquesecelebrenocumplanporcuentadelaSociedadseajustenalasprescripcionesdelosEstatutos,alasdecisionesdelaAsambleaGeneralydelaJuntaDirectiva.47. 2 Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea General deAccionistasoalaJuntaDirectiva,oalPresidente,segúnloscasosdelasirregularidadesqueocurranenelfuncionamientodelaSociedadyeneldesarrollodesusnegocios.47.3VelarporqueselleveregularmentelacontabilidaddelaSociedadylasactasdelasreunionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasydelaJuntaDirectivayporqueseconservelacorrespondenciadelaSociedady los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instruccionesnecesariasparatalesfines.47.4Inspeccionarasiduamentelosbienesdelasociedadyprocurarquese tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de losmismosydelosqueellatengaencustodiaacualquiertítulo.47.5Impartirlasinstrucciones,practicarlasinspeccionesysolicitarlosinformesnecesariosparaestableceruncontrolpermanentesobrelosvaloressociales.47. 6 Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con sudictamenoinformecorrespondiente.47.7ConvocaralaAsambleadeAccionistasareunionesextraordinariascuandolosjuzguenecesario.PARAGRAFO:EldictameneinformedelRevisorFiscalsobrelosbalancesgenerales,deberáexpresarcuandomenos,loprevistoenelARTÍCULO208del Código de Comercio y el informe que el mismo debe rendir a laAsamblea General de Accionistas, se ceñirá a lo establecido en elartículon209delmismocódigo.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 48°. REMUNERACION: El Revisor Fiscal recibirá por susservicios,laremuneraciónquefijelaAsambleaGeneraldeAccionistas.(FINDELARTÍCULO).

ARTÍCULO 49°. RESPONSABILIDAD: El Revisor Fiscal responderá de losperjuicios que ocasione a la Sociedad por negligencia o por elcumplimientodesusfunciones.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO50°.FACULTADES:Cuandoseacitadoaellas,elRevisorFiscaltendráderechoaintervenirenlasdeliberacionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasydelaJuntaDirectiva,aunquesinderechoavoto.Tendráasí mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros decontabilidad, los libros de actas, correspondencia, comprobantes decuentaydemásvaloresdelaSociedad.(FINDELARTÍCULO).CAPITULODÉCIMOBALANCES,RESERVASYDIVIDENDOS

ARTÍCULO 51°. BALANCE GENERAL, ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: Elejercicio social se ajustará al año calendario. El 31 de diciembre decada año, la Sociedad hará cortes para producir el Balance General, elEstadodePérdidasyGananciascorrespondientesalejerciciofinalizadoenesasfechasyelinventariodetalladodetodoslosactivosypasivosdelaSociedad,deconformidadconlasprescripcioneslegalesyconformealasnormasdecontabilidadestablecidas,lascualessesometeránalaconsideración de la Asamblea General de Accionistas en su reuniónordinaria,juntoconlosinformes,proyectosydemásdocumentosexigidosporlaLey.PARAGRAFO:EnlaépocaenquedeterminelaJuntaDirectivaseharánlosBalancesdepruebaoespecialesyseproduciránlosestadosfinancieros,que para las necesidades de la Administración, disponga la JuntaDirectiva.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO52°.DISTRIBUCIONDEUTILIDADES:LadistribucióndeutilidadeslaaprobarálaAsambleaGeneraldeAccionistasconelvotofavorabledeun número plural de socios que represente cuando menos el 78% de lasaccionesrepresentadas.Sinoselogratalmayoríalasociedad,deberárepartirporlomenosel50%delasutilidadessociales,amenosquelasreservaslegales,estatutariasuocasionalessuperenel100%delcapitalsuscrito, caso en cual el reparto obligatorio será del 70% de lasutilidadessociales.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 53°. UTILIDADES - RESERVA LEGAL - RESERVAS ESTATUTARIAS -RESERVAS VOLUNTARIAS Y OCASIONALES: Las utilidades de cada ejerciciosocial,establecidasconformealBalanceGeneralaprobadoporlaAsambleade Accionistas, se distribuirá por esta con arreglo a las normassiguientesyaloqueprescribenlasdisposicioneslegales:53. 1 El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después deimpuestossellevaránareservalegal,hastaconcurrenciadelcincuentapor ciento (50%) al menos del capital suscrito. Obtenido dicho límitequedaráadisposicióndelaAsambleaGeneraldeAccionistascontinuar incrementando la reserva legal, pero si disminuyere seráobligatorioaprobareldiezporciento(10%)delasutilidadeslíquidas

de la reserva hasta cuando la reserva llegare nuevamente al límitefijado.53. 2 Efectuada la apropiación para reserva legal se harán lasapropiaciones para las demás reservas que, con los requisitos exigidospor la Ley, acuerde la Asamblea general de Accionistas a iniciativaspropias o por iniciativa de la Junta Directiva. Estas reservas tendrándestinaciónespecificasyclaras,seránobligatoriasparaelejercicioenelcualsehaganyelcambiodedestinaciónodistribuciónposteriorsolopodráautorizarseporlaAsambleaGeneraldeAccionistas.53. 3 Si hubiere pérdidas en ejercicios anteriores, no canceladas queafectenelcapital,lasutilidadesseaplicaránalacancelacióndedichapérdidaantesdecualquieraprobaciónparareservaslegales,voluntariasuocasionales.53. 4 Las aplicaciones para la creación o incremento de reservasvoluntarias u ocasionales, deberán ser aprobadas por los votoscorrespondientesal78%,almenos,delasaccionesrepresentadassiconellaseafectaelporcentajemínimodeutilidadesque,deacuerdoconlaLey,debenrepartirseatítulosdedividendosalosaccionistas.53. 5 El remanente de las utilidades, después de afectadas lasapropiaciones para reserva legal y para reservas voluntarias uocasionales, se destinará el pago de dividendos de los accionistas aprorratadelapartepagadadelvalornominal.53.6LaAsambleaGeneralpodrádisponerconelvotodeporlomenoselsetenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en larespectivareunión,quenoseefectúerepartodeutilidadesatítulodedividendos en el correspondiente ejercicio, aunque la suma de latotalidaddelasreservasexcedadelcientoporciento(100%)delcapitalsuscrito o disponer que se repartan en porcentaje inferior al delcincuenta por ciento (50%) o del setenta por ciento (70%) de lasutilidadeslíquidasprevistasporlosArtículos155y454delCódigodeComercio.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO54°.TERMINOFORMALIDADESPARAELPAGODEDIVIDENDOS:SalvodisposiciónencontrariodelaAsamblea,conformeseexpresaenelartículosiguiente,elpagodedividendosalosaccionistasseharáenefectivodentrodelosseis(6)mesessiguientesalafechaenquesedecretenysecompensaránconlassumas exigibles que el accionista debe a la Sociedad. A la JuntaDirectiva corresponderá fijar las fechas de pago y reglamentar éste,especialmenteencuantoalsistemaylugarparaefectuarlo,conelfindefacilitaralosaccionistaseloportunorecibodelosdividendos.PARAGRAFO:Paraelcobrodedividendosserequierelapresentacióndelostítulos de las acciones; al reverso de ellos se hará constar el pagocorrespondiente.LaJuntaDirectivapodrá,sinembargo,disponerqueseprescindadelaindicadapresentaciónconelobjetodeagilizarelpagodedividendos.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO55°.PAGOSDEDIVIDENDOSENACCIONESLIBERADAS:Pordecisiónde la Asamblea General de Accionistas, el dividendo podrá pagarse enforma de acciones liberadas. La decisión será obligatoria para el

accionistacuandohayasidoaprobadaconelvotodelochentaporciento(80%)delasaccionesrepresentadas;afaltadeestamayoría,quedaráaeleccióndelaccionistarecibireldividendoenaccionesoexigirelpagoenefectivo.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO56°.NOHAYINTERESSOBREDIVIDENDOS:LaSociedadnoreconoceráintereses sobre dividendos que no fueren reclamados oportunamente,permaneceránencajaendepósitodisponiblealaordendesusdueños.Losdividendos que no fueren reclamados dentro de los veinte (20) añossiguientes a la fecha en que se hicieren exigibles de acuerdo con elDecreto respectivo, perderán su exigibilidad y se trasladarán a lareservalegal.(FINDELARTÍCULO).

CAPITULODÉCIMOPRIMEROREFORMADEESTATUTOS

ARTÍCULO57.FORMALIDADESPARALAREFORMADEESTATUTOS:Lasdecisionessobre la reforma de los estatutos se aprobarán en un solo debate, quetendrá lugar en una reunión ordinaria o extraordinaria de la AsambleaGeneraldeAccionistas,lasreformas,unavezaprobadasporlaAsambleaseránelevadasaescriturapúblicaporelPresidentedelaSociedad,yseregistraránenlaCámaradeComercio.LaaprobacióndeunareformaporlaAsamblea General de Accionistas conlleva para el Presidente de laSociedad, salvo disposición expresa en contrario, la obligación decumplirlasformalidadeslegalesparasusolemnización,sinnecesidaddeotraautorización.(FINDELARTÍCULO).

CAPITULODÉCIMOSEGUNDODISOLUCIONYLIQUIDACIONDELASOCIEDAD

ARTÍCULO 58. CAUSALES DE DISOLUCION: La Sociedad se disolverá por lascausales que la Ley determina de manera general para la SociedadComercial, por las especiales que la Ley Mercantil establece para laSociedadAnónimay,extraordinariamenteencualquiertiempo,pordecisióndelaAsambleaGeneraldeAccionistas,aprobadaysolemnizadaenlaformaprevistaparalasreformasdelcontratosocial.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO59.PÉRDIDAQUEREDUZCAELPATRIMONIONETOPORDEBAJODEL50%DELCAPITALSUSCRITO:Cuandoocurranpérdidasquereduzcanelpatrimonioneto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) delCapital Suscrito, la Sociedad no se disolverá IPSO FACTO, pues laAsambleadeAccionistaspodrátomaruordenarlasmedidasconducentesalrendimientodelpatrimonionetoporencimadelcincuentaporciento(50%)delcapitalsuscrito,dentrodeseis(6)mesessiguientesalafechadelbalance en que aparezcan consumadas las pérdidas indicadas. Si talesmedidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea deAccionistasdeberádeclarardisueltalasociedadparaqueseprocedaasuliquidación.UnavezdisueltalaSociedad,seacualfuereelmotivoqueladetermine,seavisaráasíenunooenvariosdiariosdeextensacirculacióneneldomiciliosocialy

loslugaresendondelaSociedadtengaestablecidassucursales,portres(3)díasconsecutivosomás,oporotrosmediosdecomunicaciónqueseconsiderenmásadecuados.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO 60. ELECCION DEL LIQUIDADOR: Disuelta la Sociedad porcualquier causa, la liquidación y disolución del patrimonio social seharádeconformidadconloprescritoenlasdisposicioneslegales,porunliquidador especial que será designado por la Asamblea General deAccionistas, sin perjuicios de que esta pueda designar variosliquidadores y determinar, en tal caso, si deben obrar conjunta oseparadamente. Por cada liquidador la Asamblea General de Accionistas,designaráunsuplentemientrasnosehagayseregistreelnombramientodeliquidadorysuplente,tendráelcarácterdetal,quienseaPresidentede la Sociedad al momento de entrar ésta en liquidación y, serán sussuplentes los miembros principales de la junta directiva en su orden.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO61°.LIQUIDACION.Laliquidacióndelasociedadyladivisióndel patrimonio social se adelantarán de conformidad con las LeyesMercantiles y con las disposiciones del Código Civil aplicables y,observandolassiguientesnormas:61.1LaAsambleaGeneraldeAccionistasseráconvocadaysereuniráenlasépocas,formaytérminosprescritosparalasreunionesordinariasyextraordinariamentecuantasvecesfuereconvocadaporelliquidador,elRevisorFiscal,ocuandolosoliciteunnúmeropluraldeaccionistasquerepresenten no menos del veinticinco por ciento (25%) de las accionessuscritas. En tales reuniones cumplirá todas las reuniones que seancompatiblesconelestadodeliquidaciónyespecialmente,lasdenombrar,cambiar y remover libremente al liquidador o liquidadores y a sussuplentes, exigirles cuentas, determinar los bienes que deban serdistribuidosenespecieyestablecerprioridadesparalarealizacióndeactivos,formasyplazosderealización,contratarconlosliquidadoresel precio de sus servicios y adoptar 7las demás determinaciones quefuerenprocedentesconformealaLey.61.2 La Asamblea General de Accionistas podrá determinar qué bienesdeberánserdistribuidosenespecie,fijarlosvaloresdetalesbienesola manera de determinarlo, establecer la forma para su adjudicación yautorizar al liquidador para hacer las correspondientes distribuciones,conobservanciadelosrequisitosestablecidosporlaLey.LaAsambleatendrálafacultadparaautorizarlaadjudicacióndeactivosen proindiviso por grupos de accionistas, disponer ventas de activomediante subastas privadas entre los mismos accionistas, o en admisiónporpostoresextrañosqueseconsiderenadecuadas.61.3Paralaaprobacióndecuentasperiódicasrendidasporelliquidadoro de las ocasionales que se le exijan, así como para autorizar laadjudicación de los bienes en especie, autorizar donaciones en pago,concederfacilidadesespecialesadeudoresdelasociedadyparallevaraefecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios oconvenientesparafacilitaroconcluirlaliquidación,bastarálamayoríaabsolutadevotospresentes.

61.4Paralaaprobacióndelascuentasfinalesdeliquidaciónydelactade distribución, bastará el voto favorable de la mayoría de losaccionistasqueconcurranalaAsamblea,cualquieraqueseaelnúmerodelasaccionesquerepresenten.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO.62°.DELLIQUIDADOR:ElliquidadortendrálasatribucionesqueleconfierelaLey,lasquepodránserampliadasporlaAsambleaGeneraldeAccionistasysuactuaciónseajustaráentodoalasdisposicionesyalasinstruccionesquerecibadelaAsamblea.(FINDELARTÍCULO).

CAPITULODÉCIMOTERCEROARBITRAMENTO

ARTÍCULO63°.LasdiferenciasquesurjanentrelaSociedadylossociosdeésta,conocasióndelasactividadessociales,deladisoluciónodela liquidación de la Sociedad y que no pudieren ser arregladasdirectamente, deberán someterse a la decisión de tres (3) árbitros,nombrados por la Cámara de Comercio de Barranquilla, a petición decualquieradelaspartes.Seentiendeporparteoparteslaspersonasquesostenganunasmismaspeticiones.Elfalloseráenderecho.Lasededel Tribunal de Arbitramento será la ciudad de Barranquilla. Lainstalación,funcionamientoyfallodelmismoTribunalsesujetaránalasdemásreglasdelDecreto2279de1989,delaLey23de1991,delDecreto2651de1991ydemásnormasqueloadicionenoreformen.

CAPITULODÉCIMOCUARTOARTÍCULOSADICIONALES

ARTÍCULO64°.ANULADO.ARTÍCULO 65°. REGIMEN JURIDICO: La Sociedad Portuaria Regional deBarranquillaS.A.enejerciciodesuobjetosocialyentodossusactosconexos, relacionados o indispensables para desarrollarlo, se regiráexclusivamente por las Reglas del Derecho Privado y de la JurisdicciónOrdinaria. Particularmente la Sociedad se regirá por las normascontempladaseneltítuloVI(delasociedadanónima)dellibro2°delCódigo de Comercio; por la Ley 1 de 1991, su Decreto Reglamentario No2910de1991;yporlospresentesEstatutos.Elrégimenjurídicolaboralserá el del Código Sustantivo del Trabajo, cualquiera que sea elporcentajedeparticipacióndelcapitalpúblico.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO66°.CONTROLYVIGILANCIA:DeconformidadconelDecreto2910de 1991, la Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. estásometida a la Inspección y Vigilancia de la Superintendencia deSociedades, con la finalidad de que tanto en su formación, como en sufuncionamientoseajustealasdisposicioneslegalesdelderechoprivadoyalospresentesestatutos.DeacuerdoconelARTÍCULO7delDecreto2910de1991yelARTÍCULO21dela Ley 42 de 1993, la vigilancia Fiscal, posterior y selectiva de laContraloríaGeneraldelaRepúblicasóloseextenderásobrelasacciones

delasentidadespúblicasqueseansociasenellaysobrelosdividendosqueéstaspercibanenvirtuddesusaportes.(FINDELARTÍCULO).ARTÍCULO67°.NEGOCIACIONDEACCIONES:Laenajenacióndeaccionesdelasociedad se hará sin sujeción a ningún tipo de oferta preferencial afavordelaNación,delDepartamentoodealgunaentidadpública.PARAGRAFO PRIMERO: Es entendido que quien adquiera acciones en estaSociedad,bienseaenvirtuddelcontratodesuscripción,oportraspasou otro título adquisitivo, se someterá a las normas de los siguientesEstatutos.La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple consenso delaspartes,peroestarásometidaalderechodepreferencia,queconsisteen el ofrecimiento que deberá hacerse a través del Presidente, a losdemás socios, de acuerdo con el siguiente reglamento: 1. El accionistaqueproyecteenajenaraccionesenfavordeterceros,deberáofrecerlasalos demás accionistas, por conducto del Presidente, mediante avisoescritoenqueindicarálacantidaddeacciones,elprecio,laformadepagoylasdemásmodalidadesdeoferta.2.ElPresidentepondrálaofertaen conocimiento de los accionistas, mediante aviso o circular escrita,dentrodelosquince(15)díascomunessiguientesalafechaderecibodelacomunicaciónenviadaporeloferente.3.Losaccionistasdispondrándetreinta(30)díascomunes,apartirdelafechadelacircularoaviso,paraejercerindividualmenteelderechodepreferenciayporconsiguienteparacomunicaralPresidenteporescrito,sudecisiónparaadquirironolas acciones de que se trate. 4. Los accionistas tendrán derecho aadquirirlasaccionesofrecidas,aprorratadelasqueposeanenlafechadelaoferta,sinperjuiciodequelaadquisiciónsehagasolamenteporunoovariosdelosaccionistasenvirtuddeconvenioentreellos,cesióndelderechoalaadquisiciónofaltadeinterésporpartedelosdemás.5.Sienelcursodelostreinta(30)díasindicadosenelpuntotercero,noseejerceelderechodepreferenciaporlosdemásaccionistasoporunoovariosdeellos,eloferentepodráenajenarlasaccionesnotomadasporlosaccionistas,librementedentrodelosdos(2)mesessiguientes,pues vencido este lapso la enajenación de las acciones a favor detercerosdeberásometersenuevamentealtrámiteprevistoenelpresenteartículo. Para que produzca efectos respecto de la Sociedad y deterceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro deacciones mediante orden escrita del enajenante, la que podrá darse enforma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para la nuevainscripción y expedición del título al adquiriente, es necesaria laprevia cancelación de los títulos expedidos al tradente. En ventasforzadasyenlasadjudicacionesjudicialesdeacciones,elregistroseharámedianteexhibicióndeloriginalocopiaauténticadelosdocumentospertinentes.PARAGRAFOSEGUNDO:Seexceptúandelcumplimientodelprocedimientodelderecho de preferencia las Transacciones realizadas entre PartesVinculadasoqueintegrenunmismoBeneficiarioReal.Para los efectos del presente parágrafo se tendrán en cuenta lassiguientesdefiniciones:

BeneficiarioReal”significacualquierPersonaogrupodePersonasque,directaoindirectamente,porsímismaoatravésdeinterpuestapersona,por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tengarespectodeunaacciónodecualquierparticipaciónenunasociedad,lafacultad o el poder de votar en la elección de directivas orepresentanteso,dedirigir,orientarycontrolardichovoto,asícomolafacultadoelpoderdeenajenaryordenarlaenajenaciónogravamendela acción o de la participación. Para los efectos de la presentedefinición, conforman un mismo beneficiario real los cónyuges ocompañeros permanentes y los parientes dentro del segundo grado deconsanguinidad,segundodeafinidadyúnicocivil,salvoquesedemuestrequeactúanconintereseseconómicosindependientes.“Partes Vinculadas” significa respecto de cualquier Persona, cualquiersubsidiaria directa e indirecta de dicha Persona, y cualquier otraPersona, que directamente, o a través de uno o más intermediarios,controle, o esté controlada por, o que esté bajo el Control común dedicha primera Persona. Para estos efectos, el término “Control”(incluyendo sus significados relacionados "controlado por" y "bajo elcontrol común de") significa la posesión, directa o indirecta, de lafacultaddedirigirodeterminarlasdecisionesdelaadministracióny/ola designación de los órganos de dirección, (ya sea mediante latitularidad de valores o sociedades u otros intereses de propiedad,medianteuncontratoodeotramanera)deunaPersona."Persona" significa (i) cualquier individuo, (ii) sociedad, asociación,fundación,empresaunipersonal,ocualquierpersonajurídica,(iii)jointventure, unión temporal, consorcio, patrimonio autónomo, contratofideicomiso,ocualquierotraentidaddecualquiernaturalezay(iv)engeneralcualquierpersonaqueseaconsideradacomotaldeconformidadconlaLeyaplicable.“Transacciones” significa cualquier operación, directa o indirecta, deventa, cesión, transferencia, donación, liquidación, remate, aporte ocualquiera otra forma de disposición o transferencia de un bien oderecho, bien sea a título de compraventa, fusión, escisión, fiduciamercantil, cesión de activos, o a cualquier otro título, bien seagratuitouoneroso."(FindelArtículo)