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ESTATUTOS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA

(Modelo ejemplificativo, sencillo y resumido)*

TÍTULO PRIMERO

CLÁUSULAS PRINCIPALES

Artículo 1.º Constitución.Se constituye en [lugar] una Sociedad Anónima Deportiva.Esta sociedad es de nacionalidad española, de forma anónima, tiene naturale-

za mercantil, y se rige especialmente por estos estatutos, y con carácter imperativo osupletorio, según proceda por el Derecho positivo vigente.

La Sociedad deberá inscribirse en el Registro de Asociaciones Deportivas delConsejo Superior de Deportes y en el Registro Mercantil, y en el Registro de laFederación correspondiente a los efectos prevenidos en el artículo 15 de la ley delDeporte.

Artículo 2.º Denominación.La Sociedad se denomina «MADRID S.A.D.».

Artículo 3.º Objeto.La Sociedad tiene por objeto, la gestión del equipo profesional de que es titu-

lar esta entidad para la participación de la Sociedad en competiciones deportivas ofi-ciales de carácter profesional y ámbito estatal en esta modalidad, y la promoción ydesarrollo de actividades deportivas, relacionadas o derivadas de la práctica profesio-nal o no del deporte.

Artículo 4.º Duración.La duración de la Sociedad es indefinida.

Artículo 5.º Comienzo de las operaciones.La Sociedad da comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de

constitución de la Sociedad.

Artículo 6.º Domicilio.La Sociedad fija su domicilio en Madrid.El Consejo de Administración —sin necesidad de acuerdo de la Junta

General— podrá decidir el traslado del domicilio de la Sociedad dentro del mismo tér-mino municipal, con la consiguiente facultad de adecuar a este cambio el párrafo pri-

* Javier Rodríguez Ten.

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mero de este artículo. Con la sola especialidad anterior, dicho traslado exigirá el cum-plimiento de los restantes requisitos establecidos con carácter general para todo cambiode domicilio.

También es competencia del Consejo de Administración crear, suprimir y tras-ladar sucursales, agencias y delegaciones dentro o fuera de España.

TÍTULO IICAPITAL Y ACCIONES

Artículo 7.º Capital.El capital social es de 20.000.000 de euros.Está dividido en 20.000 acciones nominativas, de 1.000 euros de valor nominal

cada una, numeradas correlativamente a partir de la unidad.Las acciones son nominativas, están representadas por títulos y se prevé la emi-

sión de títulos múltiples. Cada acción da derecho a un voto.

Artículo 8.º Libro registro de acciones y límites de la adquisición de acciones.1. La Sociedad llevará un libro registro de las acciones con el contenido y la

forma legales, y sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en él.2. Sólo podrán ser accionistas de las Sociedades Anónimas Deportivas las per-

sonas físicas de nacionalidad española, las personas jurídicas públicas, las Cajas deAhorro y Entidades españolas de naturaleza y fines análogos, y las personas jurídicasprivadas de nacionalidad española, o sociedades en cuyo capital la participaciónextranjera no sobrepase el veinticinco por ciento y cuyos miembros, en razón de las nor-mas por las que se rigen, estén totalmente identificados.

3. Las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad no reconocerán el ejerci-cio de los derechos políticos a quienes adquieran derechos de la misma, incumpliendolo previsto en este artículo.

Artículo 9.º Transmisión de acciones.1. La transmisión de acciones, estará sujeta a los siguientes requisitos:a) Notificación mediante acta notarial a la Sociedad por el transmitente o

adquirente de la transmisión, con especificación de la identificación, número de accio-nes que se transmiten y, en su caso, serie y demás condiciones que libremente hayanestablecido.

b) Declaración expresa por escrito por el nuevo accionista de no hallarse com-prendido en alguno de los supuestos del artículo anterior.

2. Todos los actos o negocios Jurídicos de los accionistas de la Sociedad quesupongan disposición inter vivos o mortis causa o gravamen de las acciones de ésta,deberán ser puestos en conocimiento de la Liga Profesional, mediante acta notarial, portransmitente y adquirente en el primer supuesto, y por este último en las transmisionespor causa de muerte.

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3. La administración de la Sociedad trimestralmente notificará, mediante actanotarial a la Liga Profesional, todos los cambios habidos en su accionariado, incluyen-do los datos de identificación de las acciones que se transmiten.

TÍTULO IIIÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Capítulo Primero

Artículo 10. Determinación.Son órganos de esta Sociedad:1. La Junta General de Accionistas.2. El Consejo de Administración, quien de su seno podrá designar una

Comisión Ejecutiva y/o uno o varios Consejeros Delegados.

Capítulo IILa Junta General

Artículo 11. Función.Los accionistas, reunidos en Junta General, debidamente convocada y consti-

tuida conforme a estos Estatutos, decidirán por Mayoría en los asuntos propios de lacompetencia de este órgano. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hanparticipado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sinperjuicio de los derechos o facultades de impugnación y de otra índole concedidos aaquéllos por la Ley especial.

Artículo 12. Clases.Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser

convocadas por el Consejo de Administración.La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis pri-

meros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, lascuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideraciónde Junta General Extraordinaria.

Artículo 13. Régimen General.En lo referente a la convocatoria, constitución, deliberación, impugnación,

actas, derechos y en general se regirá por lo establecido en el Real Decreto 1564/1999sobre Sociedades Anónimas Deportivas.

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Capítulo IIIDel Consejo de Administración

Artículo 14. El Consejo de Administración.El órgano de Administración estará constituido por un Consejo de

Administración, con o sin Comisión Ejecutiva y Consejero o Consejeros Delegados.

Artículo 15. Funciones.La administración y la representación, en juicio o fuera de él, de la Sociedad,

corresponde al órgano de Administración.La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto

social delimitado en estos Estatutos. Cualquier limitación de las facultades representa-tivas de los Consejeros, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficazfrente a terceros.

La Sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fey sin culpa grave, aun cuando se desprenda de estos Estatutos inscritos en el RegistroMercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.

El Consejo de Administración está obligado a comunicar a la Liga Profesionalel aumento o la disminución del capital, la transformación, la fusión, la escisión o diso-lución de la Sociedad, y en general cualquier modificación de los Estatutos sociales, asícomo el nombramiento o separación de los Administradores, y trimestralmente loscambios habidos en el accionariado, todo ello en la forma prevenida por la Ley delDeporte y su Reglamento. También está obligado a efectuar al Consejo Superior deDeportes la comunicación a efectos del ejercicio de los derechos de tanteo y retracto enlos supuestos de enajenación a título oneroso de instalaciones deportivas, propiedad deesta Sociedad.

Artículo 16. Facultades.Especialmente tendrá el Consejo de Administración y podrá delegar sin limi-

tación en la Comisión Ejecutiva o/y en los Consejeros Delegados las siguientes faculta-des, que se consignan por vía enunciativa y no limitativa:

Artículo 17. Composición.El Consejo de Administración estará integrado por el número de Consejeros

que, en cada momento, acuerde la Junta General, y que no podrá ser inferior a 7 nisuperior a 15.

Artículo 18. Nombramiento, sistema proporcional, renovación parcial e incompatibi-lidades.

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración competeordinariamente a la junta General, con aplicación, en su caso, de las normas que acercade la representación proporcional establecen las normas legales.

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Si durante el plazo por el que fueron nombrados los Consejeros se produjesenvacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan deocuparlas, hasta que se reúna la primera junta General, que aprobará o no tal nombra-miento, y si nada acordare, se entenderá cesado desde su conclusión. Se entenderá efec-tuado el nombramiento por el período pendiente de cumplir por aquél cuya vacante secubre.

No podrán ser nombrados administradores de la Compañía, quienes se hallenincursos en los supuestos de la Ley 25/1983, de 26 de diciembre, artículo 124 de la Leyde Sociedades Anónimas y artículo 24.2 de la Ley del Deporte, y artículo 12 de suReglamento.

Artículo 19. Continuidad de cargos.El Presidente, los Vicepresidentes y, en su caso, el Secretario y los

Vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros de éstepor acuerdo de la Junta General de accionistas, continuarán desempeñando los mismoscargos que tenían con anterioridad en el seno del Consejo, sin necesidad de nueva ele-vación y sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde a dicho órgano deAdministración.

Artículo 20. Efectos del nombramiento.Antes de tomar posesión los Administradores estarán obligados a constituir

mancomunadamente fianza mediante, aval, hipoteca, prenda con o sin desplazamien-to, u otra garantía suficiente. Dicha fianza será igual al 5 por 100 del Presupuesto deGastos. Dicha fianza no podrá ser restituida mientras no haya transcurrido el tiempodurante el cual sea posible ejercitar la acción de responsabilidad contra los administra-dores, prevista en la legislación sobre Sociedades Anónimas. Las garantías deberán seractualizadas antes del inicio de cada ejercicio económico, y siempre que se produzcauna modificación del presupuesto.

La fianza se constituirá ante la Liga Profesional y a favor de aquellas Entidadesy personas que puedan ejercer la acción de responsabilidad.

Artículo 21. Plazo y separación.Los Consejeros ejercerán su cargo por plazo de cinco años. Y podrán ser reele-

gidos, una o más veces, por el mismo de plazo. La separación de los Consejeros podráser acordada en cualquier momento por la junta General. El cese debe ser comunicadoa la Liga Profesional correspondiente.

Artículo 22. Comisión Ejecutiva y Consejeros Delegados.El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión

Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, haciendo constar la enumeración parti-cularizada de las facultades de administración que se delegan o bien que la delegacióncomprende todas las legal y estatutariamente delegables, y también en su caso las queel Consejo tenga conferidas por la junta con el carácter de subdelegables. El acuerdo de

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delegación deberá expresar, además, si se delega también, de qué modo, con qué exten-sión y a quién, el poder de representación. Serán de aplicación a la convocatoria y reu-niones de la Comisión Ejecutiva las normas establecidas para el Consejo deAdministración, para lo cual la Comisión designará de su seno Presidente y unSecretario.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión eje-cutiva o en el Consejero o los Consejeros Delegados, y la designación de los adminis-tradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorablede las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirán efecto algu-no hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Inscrita la delegación, sus efectos enrelación con los actos otorgados con anterioridad por los nombrados se retrotraerán almomento de su celebración, sin perjuicio de los derechos adquiridos por terceros debuena fe.

TÍTULO IVEJERCICIO SOCIAL, PRESUPUESTO ANUAL, CUENTAS ANUALES Y APLICACIÓN DE

BENEFICIOS

Artículo 23. Ejercicio social y presupuesto anual.El ejercicio social comenzará el 1 de Agosto y terminará el 31 de Julio de cada

año.Con carácter previo al comienzo de la competición, la Junta General aprobará,

por acuerdo ordinario tomado en las condiciones de quórum y mayoría previsto en laLey de Sociedades Anónimas, el presupuesto del ejercicio social.

Los presupuestos se formularán en la forma y condiciones determinadas en laLey del Deporte y su Reglamento. Deberá tenerse presente la separación presupuesta-ria, en el supuesto de que la Sociedad cuente con secciones deportivas profesionales yno profesionales.

Artículo 24. Cuentas anuales.Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganan-

cias y la memoria; estos documentos forman una unidad; se redactarán en la forma ycon el contenido que establecen la Ley especial y el Código de Comercio.

El órgano de Administración está obligado a formular, en el plazo máximo detres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el infor-me de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuen-tas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos losadministradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de losdocumentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

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La verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión por auditoresde cuentas se realizará en la forma y casos que determine la Ley especial.

Si la Sociedad cuenta con varias secciones deportivas, llevarán una contabili-dad especial y separada para cada una de ellas, con independencia de su consolidaciónen un balance general.

En todo caso deberán ser observadas las normas de la Ley del Deporte y suReglamento.

Artículo 25. Aplicación del resultado y reserva legal.Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General de accionistas.La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de

acuerdo con el balance aprobado.Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los Estatutos, sólo

podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libredisposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del repar-to no resulta ser inferior al capital social. Si existieran pérdidas de ejercicios anterioresque hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifradel capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas; igual-mente se tendrá en cuenta lo previsto en la Ley especial respecto de amortización degastos de establecimiento, de investigación y desarrollo, y de adquisición del fondo delcomercio.

En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio, sedestinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, a la mitad de la media delos gastos realizados en los tres últimos ejercicios. Durante los tres primeros ejerciciosdicha mitad se calculará sobre el importe del presupuesto inicial o sobre la media de losgastos realizados en los ejercicios que hubieran completado. La reserva legal mientrasno supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en elcaso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Y sin perjui-cio de lo dispuesto en el artículo 157 de la Ley.

La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizará en pro-porción al capital que hayan desembolsado, y la distribución de cantidades a cuenta delos dividendos sólo podrá acordarse por la Junta General en los términos que establecela Ley especial. En su consecuencia no se podrán repartir dividendos ni cantidades acuenta de dividendos futuros hasta que no esté constituida la reserva legal a que serefiere el apartado anterior, y cubiertas las demás atenciones exigidas por la Ley deSociedades Anónimas.

Artículo 26. Depósito en el Registro Mercantil.El depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales y demás documen-

tos que establece la Ley especial y el Reglamento de dicho Registro se hará, en los casosy términos que determinan, dentro del mes siguiente a la aprobación de aquéllas por lajunta General.

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TÍTULO VMODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

Artículo 27. Norma general.La modificación de estos Estatutos deberá ser acordada por la Junta General y

exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:1. Que el órgano de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la

propuesta, formulen un informe escrito con la justificación de la misma.2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que

hayan de modificarse.3. Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corres-

ponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de lamodificación propuesta y del informe sobre la misma, y de pedir la entrega o el envíogratuito de dichos documentos.

4. Que el acuerdo sea tomado por la junta.En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá

en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.El Consejo de Administración comunicará a la Liga Profesional cualquier

modificación de Estatutos.

Artículo 28. Normas especiales.En lo demás será de aplicación las normas vigentes para los supuestos espe-

ciales que regulan.

Artículo 29. Aumento y reducción de capital.Se regirán por las disposiciones vigentes las modalidades, los requisitos y las

demás circunstancias del aumento y de la reducción del capital social.El Consejo de Administración comunicará a la Liga Profesional cualquier

aumento y reducción del capital.

TÍTULO VIDISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 30. Disolución.La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos establecidos en la Ley

especial.El Consejo de Administración comunicará a la Liga Profesional cualquier

aumento y reducción del capital.

Artículo 31. Liquidación.

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Una vez disuelta la Sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en lossupuestos en que legalmente no proceda.

Corresponde a la junta General el nombramiento de los liquidadores, uno omás en número impar, simultánea o posteriormente al acuerdo de disolución.

En la liquidación se observarán las reglas que fija la normativa vigente.

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