ESTATUTOS DE LA ENTIDAD MERCANTIL “SOCIEDAD LIMITADA, S.L.”

TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo1º.-Denominación

La Sociedad se denominará “ PerfumDIS, S.L.”, y se regirá por su contrato constitutivo, por

los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo2º.-Duración

La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus

operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio de

las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la

Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.

Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

Artículo3º.-Domicilio

El domicilio de la Sociedad se halla situado en Polígono Industrial Molí dels Frares – C/ C,

nº2 – 08620 – Sant Vicenç dels Horts – Barcelona.

Artículo4º.-Objeto social

El objeto social de la Sociedad será la distribución y la venta al por menor de productos de

perfumería.

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 5º.-Capital social

El capital social será de 110.000,00 euros, dividido en 3 participaciones de 60.000,00 /

30.000,00 / 20.000,00 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera

correlativa con los números 1 al 3.

Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias

realizadas por los socios fundadores a título de propiedad.

Artículo6º.-Prohibiciones sobre las participaciones

Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas mediante

anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Artículo7º.-Título de propiedad sobre las participaciones

No podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o

varias participaciones sociales, siendo el único título de propiedad la escritura constitutiva

de la Sociedad o, en su caso, los documentos públicos en los que se acrediten las

subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones.

Artículo8º.-Libro Registro de Socios

La sociedad llevará un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde al

órgano de administración, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas

transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la constitución de

derechos reales y otros gravámenes que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada

anotación la identidad y el domicilio del titular de la participación o del derecho de gravamen

constituido sobre ella.

Sólo podrá rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo de un

mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

Cualquier socio tendrá derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrán derecho a

obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre

tanto los socios como los titulares de los derechos reales o gravámenes que se hayan hecho

constar en él.

Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, sin que surta efectos

entre tanto frente a la sociedad.

Artículo 9º.-Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y constitución de cargas

o gravámenes sobre las mismas

Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes

sobre las mismas deberá constar en documento público, y deberán ser comunicadas por

escrito a la Sociedad.

Artículo10º.- Transmisiones

A) Voluntarias por actos ínter vivos.

Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos

ínter vivos, a título oneroso o gratuito, entre socios, así como las realizadas a favor del

cónyuge, ascendientes o descendientes del socio, o en favor de sociedades

pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, en los términos establecidos en el

Artículo 42 del Código de Comercio.

Las demás transmisiones por actos ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley.

B) Mortis causa.

Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de

herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o

descendiente del socio.

Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones

sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho

de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas

en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se

pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a

contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la

persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su

valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los artículos

100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese

derecho, quedará consolidada la adquisición hereditaria.

C) Normas comunes.

1. La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser

comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el

nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del adquirente.

2. El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la

fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en

su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o

administrativa.

3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos

estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

Artículo 11º.-Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales.

La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales se regirá por

las disposiciones legales previstas al efecto.

TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo12º.- Junta general

A) Convocatoria.

Las juntas generales se convocarán mediante anuncio individual y escrito que será remitido

por correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal efecto conste en el

Libro Registro de Socios.

Los socios que residan en el extranjero deberán designar un domicilio del territorio nacional

para notificaciones.

B) Adopción de acuerdos.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre

que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones

sociales en que se divide el capital social, no computándose los votos en blanco.

No obstante y por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerirá el voto

favorable:

a) De más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide

el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducción de capital social, o,

cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que no se requiera la mayoría

cualificada que se indica en el apartado siguiente.

b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se

divide el capital social, para los acuerdos referentes a la transformación, fusión o escisión

de la sociedad, a la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, a la

exclusión de socios, a la autorización a los administradores para que puedan dedicarse, por

cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que

constituya el objeto social.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones legales

imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de todos los socios

o impongan requisitos específicos.

Artículo13º. Órgano de administración: modo de organizarse.

1. La administración de la sociedad podrá confiarse a un órgano unipersonal (administrador

único), a varios administradores solidarios, a varios administradores mancomunados o a un

consejo de administración con un número mínimo de cinco administradores y un número

máximo de 15 administradores.

2. Corresponde a la junta general, por mayoría cualificada y sin que implique modificación

estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar la administración

de la Sociedad.

3. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta general,

con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo determinado.

4. El cargo de administrador no es retribuido.

Artículo14º. Poder de representación.

En cuanto a las diferentes formas del órgano de administración, se establece lo siguiente:

1. En caso de que exista un Administrador único, el poder de representación corresponderá

al mismo.

2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de representación

corresponderá a cada uno de ellos.

3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de representación

corresponderá y se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos.

4. Cuando se trate de un Consejo de Administración, éste actuará colegiadamente.

Artículo 15º. Régimen del Consejo de Administración

1. Composición

El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y un Secretario y, en su caso,

uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales nombramientos no

hubieren sido realizados por la Junta General o los fundadores al tiempo de designar a los

Consejeros.

2. Convocatoria

La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces, quien

ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo

soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso deberá convocarlo para ser celebrado

dentro de los quince días siguientes a su petición.

La convocatoria se efectuará mediante escrito dirigido personalmente a cada Consejero y

remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinación

especial, al registral, con cinco días de antelación a la fecha de la reunión; en dicho escrito

se indicará el día, hora y lugar de reunión. Salvo acuerdo unánime, el lugar de la reunión se

fijará en el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad.

El Consejo quedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre

que estén presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por unanimidad la

celebración del mismo.

3. Representación

Todo Consejero podrá hacerse representar por otro. La representación se conferirá por

escrito y con carácter especial para cada reunión, mediante carta dirigida al Presidente.

4. Constitución

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o

representados, más de la mitad de sus componentes.

5. Forma de deliberar y tomar acuerdos

Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a

tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la

duración de las intervenciones.

Necesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas por, al

menos, dos Consejeros.

Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría

absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica.

El voto del Presidente será dirimente.

6. Acta

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán firmadas

por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas serán aprobadas por el propio

órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el

Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la celebración de la reunión

del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros

concurrentes a la misma.

7. Delegación de facultades

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o

varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso, bien la enumeración

particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas

las facultades legal y estatutariamente delegables.

La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación

de su titular requerirá el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes

del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

8. Autorregulación

En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el Consejo podrá

regular su propio funcionamiento.

TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artículo16º.-Ejercicio social

Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada año

natural.

Por excepción, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las operaciones de

la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo año.

Artículo17º.-Cuentas Anuales

Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de

cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada

momento.

La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el

capital.

Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los términos previstos en la Ley.

TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo18º.-Disolución y liquidación

1. La disolución y liquidación de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos, quedará

sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley.

2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en

liquidadores salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.