ESTATUTOS DE LA CAJA DE AHORROS DEL PERSONAL DE BAYER,S.A., SUS FILIALES Y

SYMRISE,C.A. “CAPEBA”

I.-DEL NOMBRE, OBJETO Y DURACION DE LA ASOCIACION------------------------

ARTICULO 1: La Caja de Ahorros del Personal de Bayer,S.A., sus filiales y Symrise,C.A. la cual se

denominará “CAPEBA”, es una Asociación Civil sin fines de lucro de carácter social, autónoma, con

personalidad jurídica propia, que fundamenta su organización y funcionamiento en los principios y

condiciones establecidas en los artículos 3 y 4 del Decreto con fuerza de ley de Cajas de Ahorro y Fondos

de Ahorro.-----------------------------

ARTICULO 2: La Asociación tiene por objeto:------------------------------------------------------

a.- Establecer y fomentar el ahorro sistemático y estimular la formación de hábitos de economía y previsión

social entre sus afiliados.-----------------------------------------------------

b.- Conceder préstamos en beneficio exclusivo de sus afiliados, a bajo interés.---------------

c.- Procurar para sus afiliados toda clase de beneficios socioeconómicos.----------------------

d.- En general, velar por los intereses de sus afiliados por todos los medios a su alcance.

ARTICULO 3: El domicilio de la Asociación es la ciudad de Caracas, a cuya jurisdicción quedan sometidos

todos los actos de la Asociación, sin perjuicio de que para ciertos actos se observe lo dispuesto en el

Código Civil y otras leyes especiales. La Caja de Ahorros podrá establecer sedes en otros lugares del país

de acuerdo a las necesidades de prestar servicios a sus asociados.--------------------------------------------------

-----------------------------

ARTICULO 4: La Duración de la institución es por tiempo ilimitado y podrá disolverse a requerimiento de

las dos terceras partes de sus miembros, acordada en Asamblea Extraordinaria convocada para este fin.----

-----------------------------------------------------------

II.-DEL INGRESO A LA ASOCIACION, DEBERES Y DERECHOS, RETIRO, EXCLUSION Y SUSPENSION

DE ASOCIADOS.------------------------------------------------------------

ARTICULO 5: Podrán ser asociados de la Caja de Ahorros, todos los trabajadores de Bayer S.A. sus

empresas filiales, Symrise,C.A. y los trabajadores de la Caja de Ahorros, quienes recibirán los mismos

beneficios de los afiliados, pero no podrán ser miembros del Consejo de Administración ni del Consejo de

Vigilancia.-------------------------------------------

ARTICULO 6: Se pierde la condición de asociado de la Caja de Ahorros por:-----------------

a.- Por la terminación de la relación de trabajo existente entre el trabajador y el patrono,

FOLIO UNO(1)

salvo que se produzca por jubilación o pensión del organismo donde haya prestado su servicios, en cuyo

caso el asociado continuará con la condición de asociado, efectuando el aporte respectivos, entendiéndose

como patrono a Bayer,S.A, alguna de sus filiales y Symrise,C.A. en la República Bolivariana de Venezuela.--

-----------------------------------------

b.- Por separación voluntaria.--------------------------------------------------------------------------

c.- Por fallecimiento del asociado.---------------------------------------------------------------------

d.- Por exclusión acordada en Asamblea de Asociados conforme a los Estatutos y al Decreto con Fuerza de

Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.----------------------------

e.- Dejar de pertenecer al personal de la Caja de Ahorros.---------------------------------------

f.- Por Interdicción o inhabilitación del asociado.---------------------------------------------------

ARTICULO 7: La exclusión y la suspensión de un asociado sólo podrá ser acordada por la Asamblea, de

acuerdo a lo dispuesto en los Artículos 60,61,62 y 63 del Decreto con fuerza de Ley de Cajas de Ahorros y

Fondos de Ahorro.---------------------------------------------------

PARAGRAFO UNICO: Los Asociados que deseen separarse voluntariamente de la Caja de Ahorros

deberán notificar por escrito al Consejo de Administración. Si el asociado posteriormente desea

reincorporarse a la Caja de Ahorros tendrá que esperar un plazo de dos (2) años contados a partir de la

fecha de su separación voluntaria para poder ingresar, además de ello solicitará a la asociación la planilla

de inscripción y llenará los requisitos solicitados.------------------------------------------------------------------------

------------

ARTICULO 8: Son deberes y derechos de los asociados, los establecidos en el Artículo 57 y 58 del Decreto

con fuerza de ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.-------------------

III.-DEL PATRIMONIO Y RECURSOS DE LA ASOCIACION.---------------------------

ARTICULO 9: El patrimonio de la asociación estará constituido por:---------------------------

a.- Por el aporte del asociado consistente desde un cinco por ciento (5%) hasta un doce por ciento (12%)

del sueldo básico devengado, el cual será descontado por nómina.--------

b.- Por el aporte de los trabajadores de la Caja de Ahorros consistente desde un cinco por ciento (5%)

hasta un doce por ciento (12%) de su sueldo o salario.----------------------------

c.- Por el aporte de Bayer,S.A.,sus filiales y Symrise,C.A. como estímulo al ahorro que será acordado por

convenio entre la Empresa y sus trabajadores.-------------------------------------

d.- Por las utilidades o beneficios netos obtenidos por la Asociación en las operaciones

FOLIO DOS (2)

que realice.------------------------------------------------------------------------------------------------

e.- Por los aportes especiales de los asociados o de Bayer,S.A. sus Filiales,y Symrise,C.A.--

PARAGRAFO PRIMERO: Para los efectos de determinar el monto base al cual aplicar el

porcentaje de aporte de los asociados que además del sueldo devengan comisiones, se tomará como base

el promedio mensual obtenido de ingresos en los doce (12) meses anteriores. Cuando el lapso sea inferior

al año, se calculará la cuota de aporte sobre el promedio devengado entre la fecha de ingreso a la empresa

y la fecha de ingreso a la Caja de Ahorros.-------------------------------------------------------------------------------

-----------

PARAGRAFO SEGUNDO: Son aportes especiales los que el asociado o Bayer S.A, sus filiales y

Symrise,C.A. en forma extraordinaria tuvieran a bien hacer.---------------------------

ARTICULO 10: Los fondos de la Asociación serán depositados en Instituciones Financieras regidas por la

Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, domiciliadas en la ciudad de Caracas.----------------

-------------------------------------------------

ARTICULO 11: El monto de la Caja chica será determinado por el Consejo de Administración, de común

acuerdo con el Consejo de Vigilancia, tomando en cuenta siempre el movimiento de gastos menores. El

fondo de esta caja chica será repuesto por lo menos una vez al mes, previa relación de comprobantes de

los gastos incurridos.---------

ARTICULO 12: El Consejo de Administración o el Consejo de Vigilancia ordenará los arqueos de la Caja

Chica por lo menos trimestralmente.------------------------------------------

ARTICULO 13: De conformidad con el Artículo 68 del Decreto con fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y

Fondos de Ahorro, los haberes de los asociados están exentos del Impuesto Sucesoral y son

inembargables, salvo el caso de cumplimiento de las obligaciones alimentarias.-----------------------------------

------------------------------------------------------------

IV.- DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION.-----------------------------------------

ARTICULO 14: El funcionamiento y administración de la Caja de Ahorros se regirá:--------

a.- Por el Decreto con fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro y su Reglamento.----------------

-------------------------------------------------------------------------------

b.- Por los Estatutos de la Caja de Ahorros.---------------------------------------------------------

c.- Por los Reglamentos internos, de la Caja de Ahorros.------------------------------------------

d.- Por las Resoluciones, Opiniones, Dictámenes y Normas Operativas de la

FOLIO TRES(3)

Superintendencia de Cajas de Ahorro.----------------------------------------------------------------

ARTICULO 15: Los órganos de la Asociación son:------------------------------------------------

a.- La Asamblea de Asociados.-------------------------------------------------------------------------

b.- El Consejo de Administración.---------------------------------------------------------------------

c.- El Consejo de Vigilancia.----------------------------------------------------------------------------

d.- Las Comisiones y los Comités que señalen el Reglamento del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de

Ahorro y Fondos de Ahorro y estos Estatutos.-----------------------------------

V.- DE LAS ASAMBLEAS------------------------------------------------------------------

ARTICULO 16: La Asamblea de Asociados es la autoridad máxima de la Caja de Ahorros y sus acuerdos

obligan a todos los asociados, presentes o ausentes, siempre que se tomen conforme al Decreto con

Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro, su Reglamento, estos Estatutos y las Providencias

que dicte la Superintendencia de Cajas de Ahorro.----------------------------------------------------------------------

-------------------------------

ARTICULO 17: Las Asambleas de asociados, se constituirán de acuerdo a lo establecido en los Artículos

12,13, y 14 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.------------------------------

-----------------------------------------------------------------------

ARTICULO 18:Las sesiones de las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias y sus atribuciones serán,

además de las establecidas en el Artículo 20 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de ahorro y Fondos de

Ahorro y su Reglamento, las contempladas en el Artículo 25 de estos estatutos.----------------------------------

---------------------------------------

ARTICULO 19: La Asamblea se reunirá ordinariamente una vez al año, dentro de los noventa (90) días

continuos siguientes, contados a partir del cierre del respectivo ejercicio económico, el cual concluirá el

treintiuno (31) de Diciembre de cada año.---------------------

ARTICULO 20: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por mayoría absoluta de votos de los

asociados presentes, salvo que se requiera mayoría calificada, en cuyo caso se procederá de conformidad

con el Artículo 14 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro. En los casos de

mayoría absoluta, cuando resulte empatada la votación, esta se repetirá por segunda vez y si el empate

continua, se considerará desechada la moción. La votación será siempre pública, salvo en el caso de

elección de los Consejo de Administración y de Vigilancia en cuyo caso será secreta.---------------------------

FOLIO CUATRO (4)

PARAGRAFO UNICO: La separación de uno de los asistentes a la Asamblea, que se haya constituido con

el quórum reglamentario, dará lugar a la suspensión del desarrollo de la misma, siempre que se constate

que el quórum ha sido roto, pudiendo la Asamblea

continuar las deliberaciones, si se restituye el quórum el mismo día, con los puntos no tratados en la

agenda, siendo válidos los acuerdos ya tomados, debiéndose hacer constar

esta situación en el acta y el libro respectivo.-------------------------------------------------------

ARTICULO 21: La concurrencia a la Asamblea será personal, sólo se aceptará representación de

conformidad con lo dispuesto en el Artículo 13 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos

de Ahorro.-----------------------------------------------------

ARTICULO 22: Las Asambleas tanto ordinarias como extraordinarias serán dirigidas por el Presidente del

Consejo de Administración, en su ausencia la presidirá su Suplente, y en ausencia de ambos, por quien

designe la Asamblea.-----------------------------------------------

ARTICULO 23: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas de conformidad con lo

establecido al efecto en el Artículo 10 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de

Ahorro, notificando por escrito a la Superintendencia de Cajas de Ahorros, por lo menos con cinco (5) días

de anticipación a la fecha prevista para celebrar la asamblea, remitiendo copia de la convocatoria y de los

documentos que vayan a ser sometidos a la consideración de la misma, de acuerdo al Artículo 11 de dicho

Decreto. Ahora bien, para que se considere válidamente constituida la Asamblea, deberán encontrarse

presentes o representados, la mitad más uno de los asociados y en caso de que el día fijado para la

celebración de la Asamblea, no se conformara el quórum previsto, se hará una segunda convocatoria para

realizar la asamblea dentro de los siete (7) días siguientes, la cual debe cumplir con los requisitos exigidos

para la primera convocatoria. En este caso, la asamblea se celebrará válidamente con el número de

asociados asistentes, según lo dispuesto por el Artículo 12 de dicho Decreto.------------------------------

ARTICULO 24: No obstante lo dispuesto en el Artículo anterior, en la primera quincena del mes de

Noviembre cada dos (2) años se convocará una Asamblea Extraordinaria, con el objeto de nombrar una

Comisión Electoral integrada por cinco (5) miembros principales y cinco (5) suplentes, la cual tendrá a su

cargo la organización y dirección del proceso electoral, la cual nombrará las Sub-Comisiones Electorales que

considere necesarias, así

FOLIO CINCO(5)

como la Sub-Comisión de Escrutinios, para la elección de los miembros de los Consejos de Administración y

de Vigilancia, conforme a lo establecido en el Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de

Ahorro y en estos Estatutos.-----------------------------------

ARTICULO 25:Son atribuciones de la Asamblea:--------------------------------------------------

a.- Elegir y remover los miembros de los Consejos de Administración y de Vigilancia, así como fijarles las

dietas correspondientes, de conformidad con lo establecido en el Decreto Ley y en nuestros Estatutos.------

----------------------------------------------------------------------

b.- Designar y remover los miembros de las Comisiones y Comités creados por Estatutos.-

c.- Aprobar o no la Memoria y Cuenta y los informes de los Consejos de Administración y de Vigilancia.-----

-----------------------------------------------------------------------------------------

d.- Aprobar o no los Estados Financieros debidamente auditados, y el plan de actividades presentados por

el Consejo de Administración.------------------------------------------------------

e.- Autorizar el reparto de los beneficios obtenidos, previa aprobación de lo establecido en el numeral

anterior.--------------------------------------------------------------------------------------

f.- Modificar los Estatutos de la Caja de Ahorros.---------------------------------------------------

g.- Aprobar el Presupuesto de Ingresos y Gastos, y el de Inversión.----------------------------

h.- Acordar la disolución, liquidación, fusión y escisión de la Caja de Ahorros.----------------

i.- Acordar la formación de otras reservas distintas a las establecidas en los Estatutos.-----

j.- Conocer y decidir sobre las reclamaciones de los Asociados contra los actos de los Consejos de

administración y Vigilancia.--------------------------------------------------------------

k.- Autorizar las Inversiones y contrataciones de carácter social.--------------------------------

l.- Autorizar la compra-venta de bienes inmuebles.------------------------------------------------

m.- Autorizar al Consejo de Administración para efectuar inversiones que excedan de la simple

administración, salvo que se trate de inversiones en títulos valores garantizados por la República de

conformidad con el Decreto con fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.------------------------

----------------------------------------------------------------

n.- Conocer y decidir sobre las medidas de suspensión y exclusión de asociados presentadas por los

Consejos de Administración y de Vigilancia.---------------------------------

o.- Aprobar los Reglamentos internos.----------------------------------------------------------------

p.- Revisar y aprobar los asuntos que sean sometidos a su consideración por los Consejos

FOLIO SEIS(6)

de Administración y de Vigilancia, Comisiones y Comités, o por los Asociados.----------------

q.- Nombrar al Asesor Jurídico de la Asociación.----------------------------------------------------

r.- Cualquier otra facultad que le otorgue el Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro

y fondos de Ahorro, su Reglamento y estos Estatutos.---------------------------------------------

ARTICULO 26: De todo lo tratado en la asamblea, se levantará un acta la cual será firmada por los

miembros del Consejo de Administración, y el Consejo de Vigilancia, que asistan a la Asamblea, igualmente

los socios deberán firmar el Libro de asistencia de Asamblea.---------------------------------------------------------

-----------------------------------------

VI.-DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION----------------------------------------------

ARTICULO 27: De acuerdo al Artículo 21 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de

Ahorro, la asociación estará dirigida y administrada por un consejo de Administración, integrado por tres

(3) miembros principales con sus respectivos suplentes, quienes ejercerán los cargos de Presidente,

Tesorero y Secretario, los suplentes deberán reunir los mismos requisitos de los principales y tendrán

derecho a asistir a las reuniones de los Consejos respectivos, con voz, pero sin voto, cuando estén

presentes los principales.------------------------------------------------------------------------------------------------

PARAGRAFO PRIMERO: La ausencia de los miembros principales del Consejo de Administración serán

llenadas por los suplentes respectivos.-------------------------------------

ARTICULO 28: Para ser miembro del Consejo de Administración se requiere:---------------

a.- Ser mayor de edad.----------------------------------------------------------------------------------

b.- Estar domiciliado en la ciudad o las localidades periféricas donde se encuentre la sede de la Caja de

Ahorro.------------------------------------------------------------------------------------

c.- Ser de comprobada solvencia económica y reconocida solvencia moral.--------------------

d.- Estar solvente con la asociación.------------------------------------------------------------------

e.- Ser asociado de la Caja de Ahorro con una antigüedad no menor de dos (2) años ininterrumpidos.-------

-----------------------------------------------------------------------------------

f.- Poseer conocimientos en materia contable, y administración.---------------------------------

g.- Estar en pleno goce de sus derechos civiles.----------------------------------------------------

h.- No haber sido destituido por dolo, negligencia o por imprudencia manifiesta en el

cumplimiento de sus actividades en la asociación.--------------------------------------------------

FOLIO SIETE(7)

i.- No haber sido alejado de su cargo como consecuencia de una intervención legal.--------

PARAGRAFO PRIMERO: No podrán ser miembros del Consejo de Administración o de

Vigilancia, quienes están incursos en alguna de las incompatibilidades establecidas en el

Artículo 23 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro, así como tampoco

quienes estén unidos entre sí por parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de

afinidad.---------------------------------------------------------------

PARAGRAFO SEGUNDO: El Presidente, el Tesorero y demás empleados de la asociación, encargados del

manejo directo de los fondos de la Caja de Ahorros, constituirán una fianza que deberá presentarse dentro

de los quince días siguientes al registro del acta de toma de posesión de los respectivos cargos, y remitirse

a la Superintendencia de Cajas de Ahorro dentro de los siete días siguientes a su presentación a la

Asamblea de Asociados. El monto de la fianza será fijado por la Asamblea, pero no será mayor del diez por

ciento (10%) de los ingresos anuales de la Asociación.-----------------------------------------------------------------

--------------------------------

PARAGRAFO TERCERO: Los miembros del Consejo de Administración deberán presentar una Declaración

Jurada de Patrimonio y Balance Personal, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 25 del Decreto con

Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.----------------------------------------------------------------

-------------------------------------

ARTICULO 29: El Consejo de Administración tendrá a su cargo la administración, manejo y dirección de

todos los negocios de la Asociación, correspondiéndole las facultades establecidas en el artículo 26 del

Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de ahorro, además de las siguientes:-----------------

------------------------------------------------

a.- Enviar a cada asociado copia del Balance General. Junto con el informe del Consejo de Vigilancia, con 7

días de anticipación, por lo menos, a la fecha en la cual deba celebrarse la Asamblea Ordinaria Anual que

conocerá de los mismos.----------------------------------------

b.- Ordenar los arqueos de caja cuando consideren conveniente y por lo menos cuatro (4) veces al año.----

------------------------------------------------------------------------------------------

c.- Designar al personal administrativo necesario e indispensable para el buen funcionamiento de la

asociación, entre los cuales debe contratar un administrador de reconocida capacidad e idoneidad,

preferentemente profesional graduado en las ramas

FOLIO OCHO(8)

afines a las actividades gerenciales y administrativas.----------------------------------------------

d.- Determinar por escrito las atribuciones a cada uno de los empleados contratados y fijarles las

remuneraciones correspondientes a sus cargos.---------------------------------------

e.- Velar porque por lo menos trimestralmente, le sea enviado a los asociados su estado

de cuenta.-------------------------------------------------------------------------------------------------

VII.- DE LOS DEBERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

Sección I: Del Presidente---------------------------------------------------------------

ARTICULO 30: El Presidente del Consejo de Administración o quien haga sus veces, es el órgano oficial y

ejecutor inmediato de las decisiones de la Asamblea y del Consejo de Administración y le están

especialmente encomendadas las siguientes funciones:------------

a.- Representar a la Institución en su gestión diaria y ejercer su personería jurídica en todos sus actos ante

funcionarios, corporaciones y demás personas naturales o jurídicas.--

b.- Contratar, previa aprobación del Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia, apoderados

especiales, para que representen a la Asociación en los asuntos judiciales o extrajudiciales, pudiendo

igualmente revocar los mandatos otorgados.-----------

c.- Suscribir la correspondencia general de la Asociación y conjuntamente con el Tesorero, emitir cheques,

librar y aceptar letras de cambio, pagarés; firmar contratos y documentos y realizar las demás actividades

de carácter económico-financiero en las cuales intervenga o forme parte la Asociación.--------------------------

-----------------------------------

d.- Los demás que señalen el Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro y su

Reglamento.--------------------------------------------------------------------------------

Sección II. Del Suplente del Presidente.-----------------------------------------------

ARTICULO 31: El Suplente del Presidente llenará las ausencias temporales o absolutas del Presidente y

durante su actuación como tal, tendrá la misma autoridad y atribuciones que este. Agotado este, el

suplente será el asociado designado en reunión conjunta de los Consejos de Administración y Vigilancia, de

acuerdo a lo establecido en el Artículo 35 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de

Ahorro.----------------------------

Sección III: Del Secretario.-------------------------------------------------------------

ARTICULO 32: Son atribuciones del secretario:---------------------------------------------------

a.- Firmar junto con el Presidente las convocatorias a las Asambleas Ordinarias o

FOLIO NUEVE(9)

Extraordinarias y a las reuniones del Consejo de Administración.--------------------------------

b.- Llevar las minutas y actas de las sesiones de la Asamblea y del Consejo de Administración e inscribirlas

en los libros de actas respectivos.-----------------------------------

c..- Hacer llegar por lo menos trimestralmente a cada asociado su estado de cuenta, con indicación de sus

haberes, obligaciones y saldo disponible.---------------------------------------

d.- Las demás atribuciones que le fije el Consejo de Administración pertinentes a su cargo.--------------------

-----------------------------------------------------------------------------------

Sección IV: Del Tesorero.---------------------------------------------------------------

ARTICULO 33: Corresponde al Tesorero las siguientes atribuciones y deberes:-------------

a.- Suscribir conjuntamente con el Presidente los cheques, letras de cambio y pagarés, firmar contratos y

documentos y realizar las demás actividades de carácter económico-financiero en que la asociación

intervenga o forme parte.-----------------------------------------

b.- Velar porque se realicen mensualmente las conciliaciones bancarias.-----------------------

c.- Velar porque los comprobantes de egresos e ingresos sean conservados, ordenados y archivados en

estricto orden cronológico.------------------------------------------------------------

d.- Conformar los pagos autorizados por el Consejo de Administración.------------------------

e.- Presentar trimestralmente a la Superintendencia de Cajas de Ahorro, o al organismo que esta designe,

un balance de comprobación e informar sobre el número de socios y monto de los ahorros. Al finalizar el

ejercicio económico, el Tesorero deberá velar porque el Administrador produzca los estados financieros

correspondientes: Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas, y remitirlo en la fecha legalmente

establecida por la Superintendencia de Cajas de Ahorro.---------------------------------------------------------------

-

f.- Velar porque no se mantenga dinero en efectivo en la Caja, superior al monto de Tres (3) unidades

tributarias, para el funcionamiento de la Caja Chica.-------------------------------

g.- Las demás atribuciones que le fije el Consejo de Administración.---------------------------

Sección V: De los Suplentes del Secretario y del Tesorero.--------------------------

ARTICULO 34: Los Suplentes del Secretario y del Tesorero llenarán las ausencias temporales o absolutas

de cada uno y durante sus actuaciones respectivas, tendrán las mismas atribuciones especificadas en los

Artículos 32 y 33 de estos Estatutos. Agotados estos, serán suplidos por los asociados que en reunión

conjunta de los Consejos de

FOLIO DIEZ(10)

Administración y de Vigilancia sean designados, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 35 del Decreto con

Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.------------------------

VIII.- DEL CONSEJO DE VIGILANCIA--------------------------------------------------

ARTICULO 35: El Consejo de Vigilancia es el órgano, encargado de supervisar que las actuaciones del

Consejo de Administración se adecúen a lo establecido en estos Estatutos y a las decisiones de la Asamblea

de Asociados, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y

Fondos de Ahorro, su reglamento y los lineamientos emanados de la Superintendencia de Cajas de Ahorro.-

---------------------------

ARTICULO 36: El Consejo de Vigilancia estará compuesto por Tres (3) miembros principales y sus

respectivos suplentes, quienes ejercerán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario. Los

suplentes deberán reunir los mismos requisitos de los principales y tendrán derecho a asistir a las reuniones

de los Consejos respectivos, con voz, pero sin voto, cuando estén presentes sus principales. Los miembros

del Consejo de Vigilancia están facultados para asistir cualquier reunión del Consejo de Administración, con

voz pero sin voto.-----------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 37: Son atribuciones y deberes del Consejo de Vigilancia:------------------------

a.- Practicar por lo menos trimestralmente, Arqueos de Caja.------------------------------------

b.- Revisar por lo menos trimestralmente, toda la documentación correspondiente a los préstamos,

cualquiera que sea su tipo, a fin de determinar si están ajustados a lo dispuesto en los Estatutos.-------------

-----------------------------------------------------------------

c.- Velar porque el Consejo de Administración remita a cada socio directamente, un estado de cuenta y

recibir las conformidades o reparos.-------------------------------------------

d.- Presentar a la Asamblea General Ordinaria el informe anual razonado acerca de los resultados

obtenidos con motivo de su actuación.--------------------------------------------------

e.- Supervisar la elaboración y suscribir el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas que será

remitido a la Superintendencia de Cajas de Ahorro.--------------------------

f.- Asistir a las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias, con voz y voto.------------

g.- Presentar al Consejo de Administración y a la Asamblea General Ordinaria, las observaciones y estudio

que juzgue pertinentes para el funcionamiento y buena marcha de la asociación.---------------------------------

---------------------------------------------------------

FOLIO ONCE(11)

h.- Cumplir cualquiera otra función que le encomiende la Asamblea General.-----------------

i.- Ordenar que se practique una auditoría al final de cada ejercicio económico o cuando lo

estime conveniente, observando lo dispuesto en las Resoluciones que emitan a tal efecto

los organismos reguladores de la Asociación y cumpliendo con lo establecido en el Artículo 31 del Decreto

con fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.--------------------

j.- Las demás que le señalen el actual con fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.-------------

----------------------------------------------------------------------------------------

k.- Efectuar revisiones contables de los Libros de la Asociación.---------------------------------

l.- Objetar cualquier acto o decisión del Consejo de Administración que a su juicio, lesione los intereses de

la Caja de Ahorros y sus miembros no pueden interferir en los actos del Consejo de Administración, sin

embargo, en caso de que existan fundados indicios de irregularidades en el cumplimiento de las actividades

realizadas por el Consejo de Administración, el Consejo de Vigilancia debe notificar a la Superintendencia

de Cajas de Ahorro a los fines que se tome las medidas que considere convenientes.----------------------

PARAGRAFO UNICO: Los miembros del Consejo de Vigilancia podrán asistir con voz pero sin voto a

cualquier reunión del Consejo de Administración.--------------------------------

IX DISPOSICIONES COMUNES A LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACION Y DE VIGILANCIA.------

-----------------------------------------------------------------------

ARTICULO 38: Los Consejos de Administración y de Vigilancia, se consideran válidamente constituidos

con la presencia de la totalidad de sus miembros y las decisiones se adoptan válidamente con el voto

favorable de la mayoría de los miembros.----------------

Las faltas temporales, absolutas y las injustificadas de los miembros principales de los Consejo de

Administración y de Vigilancia, así como de los Comités nombrados por la Asamblea, serán cubiertas de

acuerdo a lo dispuesto en los Artículos 35 y 36 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos

de Ahorro y conforme al Artículo 37 del mismo, los miembros de ambos Consejos, son solidariamente

responsables del daño patrimonial causado a la asociación, por actuaciones u omisiones que deriven de una

conducta dolosa o culpa grave, sin perjuicio de las acciones legales a que hubiere lugar. Se exceptúan de

esta responsabilidad aquellos miembros que dejen constancia expresa

en acta de su voto negativo. De acuerdo al Artículo 38 del mismo Decreto, los miembros

FOLIO DOCE(12)

del Consejo de Administración son responsables personalmente del daño patrimonial causado a la

asociación o a sus miembros, producto de su conducta dolosa, sin menoscabo de las sanciones

establecidas de conformidad con la Ley. De acuerdo a lo

dispuesto en el Artículo 40 del mismo Decreto, hay prohibición de contratar en forma personal, por persona

interpuesta o en representación de otra, con la Asociación, para los miembros de ambos Consejos.-----------

--------------------------------------------------------------

X- ELECCIONES DE MIEMBROS DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACION Y DE VIGILANCIA:---

--------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 39: La Comisión Electoral fijará la fecha para la postulación de candidatos en forma colectiva o

individual para conformar los cargos de los Consejos de Administración y de Vigilancia, con sus respectivos

Suplentes, conforme a estos Estatutos; y dará a conocer las mismas dentro de las cuarenta y ocho (48)

horas del día hábil siguiente a su presentación en orden alfabético.-------------------------------------------------

---------------------

PARAGRAFO PRIMERO: La postulación de candidatos serán recibidas hasta el día 30 de Enero del mismo

año de la elección; día en el cual se cerrarán las inscripciones siempre y cuando éste sea un día hábil, caso

contrario se cerrarán el día hábil inmediato siguiente.---

PARAGRAFO SEGUNDO: Inmediatamente después de cerrar las inscripciones de las Nóminas de

candidatos a miembros de los Consejos de Administración y de Vigilancia, la Comisión Electoral fijará el día

en que se llevará a efecto la votación.---------------------------

PARAGRAFO TERCERO: Ningún asociado que acepte por escrito la postulación para Miembro del Consejo

de Administración o Consejo de Vigilancia de la Caja de Ahorros, podrá renunciar a dicha postulación, una

vez que haya sido inscrito en la nómina ante la Comisión Electoral, a menos que exista fuerza mayor

debidamente comprobada. El incumplimiento de esta disposición acarreará la suspensión del asociado por

un período de seis (6) meses, en el disfrute de los beneficios que otorgue la Caja.----------------------------

ARTICULO 40: El día fijado para la elección de los Miembros de los Consejos de Administración y de

Vigilancia de acuerdo con el Artículo anterior y antes de la hora establecida para dar comienzo a la

votación, en el local sede la Caja de Ahorros, se reunirá

la Comisión Electoral conjuntamente con las Sub-Comisiones Electorales y los Representantes de las

Nóminas de candidatos, éstos últimos en calidad de testigos, con el

FOLIO TRECE(13)

Consejo de Vigilancia y el Consejo de Administración de la asociación, con el propósito de recibir de ésta el

material de votación así:-----------------------------------------------------------

a.- Nóminas de asociados de la Caja de Ahorros.---------------------------------------------------

b.- Tarjetas de votación.--------------------------------------------------------------------------------

c.- Urnas de Votación.-----------------------------------------------------------------------------------

d.- Cualquier otra clase de material requerido por la Comisión Electoral.-----------------------

PARAGRAFO PRIMERO: De inmediato se levantará un acta suscrita por todos los presentes, en la cual se

hará constar que las urnas están vacías y en tal condición se procederá a cerrarlas y sellarlas con una cinta

de papel engomado, en la cual estamparán sus firmas en prueba de conformidad las personas que

suscriban el acta referida.-----------

PARAGRAFO SEGUNDO: Cumplidos los requisitos establecidos en este Artículo, la Comisión Electoral

distribuirá el material de votación entre las Sub-Comisiones Electorales designadas conforme al Artículo 24

de estos Estatutos, a fin de que cumplan su cometido.-

ARTICULO 41: En cada una de las instalaciones físicas, donde laboren afiliados a la Asociación, se

colocarán una o más urnas electorales.---------------------------------------------

ARTICULO 42: La votación se efectuará mediante tarjeta única la cual presentará por orden alfabético y

en forma vertical los nombres de los candidatos para conformar los cargos de los Consejos de

Administración y Vigilancia, colocando a su lado derecho espacio para que el elector marque con una (X)

sus candidatos seleccionados. Cuando se le entregue al elector la tarjeta en el acto de votación se

estampará en ella el sello de la Caja de Ahorros.------------------------------------------------------------------------

------------------

PARAGRAFO UNICO: Las tarjetas que hayan sido adulteradas en cualquier forma o cuando un asociado

vote más de una vez para la conformación del Consejo de Administración o para el Consejo de Vigilancia,

serán declaradas nulas.------------------------

ARTICULO 43: Establecida la identificación del votante con vista a las nóminas a que se refiere el Artículo

39 de estos Estatutos, por medio de su credencial de asociado, cédula de identidad personal o cualquier

otro medio de identificación válido, a juicio de la

Sub-Comisión Electoral, ésta le entregará la tarjeta de votación y el elector seguidamente procederá a

seleccionar, marcando con una (X) en la casilla correspondiente, a los candidatos de su elección, y luego la

introducirá en la urna en presencia de la Sub-

FOLIO CATORCE(14)

Comisión Electoral.---------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 44: La votación para la elección de los Miembros de los Consejos de Administración y de

Vigilancia comenzará a las 8:30 AM. del día fijado a tal efecto y durará

ininterrumpidamente, como máximo hasta las 3:00PM del mismo día; hora en la cual quedará

automáticamente cerrado el proceso de votación y las Sub-Comisiones Electorales procederán

inmediatamente a practicar el escrutinio de los votos en forma pública.---------

ARTICULO 45: Una vez terminado el escrutinio de los votos, las Sub-Comisiones Electorales levantarán un

acta suscrita por sus miembros, en la cual harán constar todos los pormenores del proceso electoral y el

resultado de las votaciones.--------------------------

PARAGRAFO PRIMERO: Los votos escrutados y las actas respectivas se guardarán en sobres cerrados,

firmados por los miembros de las Sub-Comisiones Electorales; dichos sobres con su contenido, serán

entregados a la Sub-Comisión de Escrutinios; la cual procederá inmediatamente, en forma pública y en

presencia de la Comisión Electoral, a efectuar el conteo de todos los votos de los candidatos, con vista a las

actas presentadas por las Sub-Comisiones Electorales y a su vez, levantará un acta suscrita por sus

miembros, en la cual consten los resultados totales y finales de la votación y su conformidad o reparos

respecto a las mismas, debidamente razonados. A continuación y de acuerdo con el acta presentada por la

Sub-Comisión de Escrutinios, la Comisión Electoral proclamará los candidatos triunfadores los cuales serán

los que hayan obtenido el mayor número de votos, quienes seguidamente tomarán posesión de sus

respectivos cargos.

PARAGRAFO SEGUNDO: En caso de empate se procederá a celebrar otra votación, concretándose ésta

solamente a los candidatos empatados. La Comisión Electoral fijará día y hora al efecto dentro de los siete

(7) días siguientes a la fecha de votación.------------

ARTICULO 46: Todo lo no previsto en estos Estatutos, referente al proceso electoral para los miembros

de los Consejos de Administración y Vigilancia, se regirá por lo

dispuesto en los Artículos 32 y 33 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorros

y será resuelto por la Comisión Electoral, la cual, deberá notificar a la Superintendencia de Cajas de Ahorro,

dentro de los cinco (5) días siguientes a la juramentación de sus miembros, el proceso electoral, a los fines

de que ejerza la

FOLIO QUINCE(15)

supervisión de dicho proceso, cuando lo considere pertinente.-----------------------------------

XI.-DE LA ASESORIA JURIDICA.--------------------------------------------------------

ARTICULO 47: El Asesor Jurídico deberá ser un abogado egresado de una Universidad

reconocida legalmente en Venezuela y de libre ejercicio profesional, debidamente

colegiado y sus atribuciones son:---------------------------------------------------------------------

1.- Evacuar las consultas que le fueren sometidas a consideración por el Consejo de Administración.---------

----------------------------------------------------------------------------------

2.-Dictaminar sobre las materias que sean sometidas a su consideración por el Consejo de Administración o

por la Asamblea General y realizar los estudios de las documentaciones relativas a las operaciones

crediticias de la Asociación, así como la redacción de documentos relativos a los contratos y demás actos

en que la Asociación intervenga.-------

ARTICULO 48: Los honorarios profesionales del Asesor Jurídico deberán establecerse de mutuo acuerdo

entre las partes, en cada caso en el cual intervenga.---------------------------

XII.- DE LOS PRESTAMOS, FIANZAS Y AVALES---------------------------------------

ARTICULO 49: La Caja de Ahorros podrá conceder a sus asociados las siguientes clases de préstamos:----

-----------------------------------------------------------------------------------------

1.-Préstamos a Corto Plazo.----------------------------------------------------------------------------

2.- Préstamos a Mediano Plazo.-----------------------------------------------------------------------

3.- Préstamos Especiales.-------------------------------------------------------------------------------

4.-Préstamos a Largo Plazo.----------------------------------------------------------------------------

Sección I: De los Préstamos- Disposiciones Generales.------------------------------

ARTICULO 50: Todo asociado conviene en que sus ahorros garantizan especialmente y en primer lugar

los préstamos obtenidos de la Asociación y cualquier otra obligación contraída con la Caja.---------------------

---------------------------------------------------------------

La Caja de Ahorros podrá conceder a sus asociados préstamos a corto plazo, préstamos a mediano plazo,

préstamos especiales y préstamos a largo plazo o con garantía hipotecaria.---------------------------------------

---------------------------------------------------------

ARTICULO 51: Los préstamos deberán ser pagados dentro de los plazos establecidos en cada una de las

modalidades contempladas en los presentes Estatutos.------------------------

PARAGRAFO PRIMERO: En el caso que se omita en la nómina de pago, el descuento de

FOLIO DIECISEIS(16)

los abonos del crédito concedido, el socio deberá cancelar su cuota correspondiente a la Asociación en los

siguientes cinco (5) días hábiles al cobro de su sueldo.----------------------

PARAGRAFO SEGUNDO: El prestatario podrá hacer abonos parciales y cancelar el

préstamo en un plazo menor al acordado y serán reintegrados los intereses no causados, pero

considerándose cualquier fracción de días como mes completo.---------------------------

ARTICULO 52: La totalidad de los préstamos a conceder por la Caja de Ahorros no podrá exceder del

sesenta por ciento (60%) del patrimonio de ésta. A los efectos de esta limitación, se entiende como

patrimonio efectivo de la Caja la suma de los haberes de los socios, las reservas y las utilidades netas y

disponibles, habidas durante el ejercicio, y no distribuidas entre los asociados menos la alícuota de reserva

correspondiente.---------------

ARTICULO 53: Todas las solicitudes de préstamo se dirigirán al Consejo de Administración mediante

formularios diseñados especialmente a tal efecto, el cual deberá contener la expresa autorización del

socio para que se le efectúen los descuentos correspondientes, de acuerdo a las disposiciones del presente

capítulo.------------------------

ARTICULO 54: Todo documento de préstamo concedido deberá ser aprobado por lo menos con dos(2)

miembros del Consejo de Administración.-------------------------------------

ARTICULO 55: Los préstamos a corto, mediano plazo, y largo plazo, se concederán hasta por el ochenta

por ciento (80%) de los haberes disponibles del socio para la fecha de la solicitud. Los mismos podrán ser

refinanciados a los seis (6) meses. El nuevo préstamo se dividirá en dos (2) partes, una para cancelar el

saldo adeudado y la otra parte para satisfacer el gasto invocado por el asociado.---------------------------------

------------------------

ARTICULO 56: Todo Asociado podrá tener todos los tipos de préstamos siempre y cuando cumpla con los

requisitos exigidos en nuestros estatutos.-------------------------------

ARTICULO 57: La Caja de Ahorros sólo concederá préstamos después de que el asociado tengan por lo

menos tres (3) meses de haber ingresado a la Asociación y cumpla con las condiciones establecidas en este

capítulo.------------------------------------------------------------

ARTICULO 58: Cuando un socio deje de pertenecer a la Asociación por las causales previstas en el

Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorros y Fondos de Ahorro y en estos Estatutos o por exclusión,

los saldos de préstamos que tengan pendientes de pago para esa fecha, se entenderán garantizados

especialmente con sus haberes en la Caja de

FOLIO DIECISIETE(17)

Ahorros.----------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 59: El Consejo de Administración fijará en un lugar visible y ajustado al

horario de la Asociación, los días y horas hábiles para la realización de los trámites

relacionados con préstamos y operaciones de la Caja.---------------------------------------------

ARTICULO 60: En caso de liquidación de la Caja, los préstamos se consideraran de plazo vencido.----------

------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 61: Cuando algún miembro del Consejo de Administración solicite un préstamo se abstendrá

de opinar acerca de su propia solicitud y la solicitud será aprobada por dos miembros del Consejo de

Administración.--------------------------------------------------

Sección II: De los Préstamos a Corto Plazo, Mediano Plazo y Especiales.---------

ARTICULO 62: Los préstamos a corto plazo se concederán hasta por un ochenta por ciento (80%) de los

haberes disponibles del socio para la fecha de la solicitud, por un plazo que no excederá de 12 meses y

pagarán a la Caja de ahorros mediante cuotas consecutivas mensuales, deducidas del sueldo o salario

respectivo en cada fecha de pago. Estos préstamos devengarán un interés del doce por ciento (12%)

anual. El monto de la cuota del préstamo no debe ser mayor al 30% de su sueldo o salario. -------------------

------

PARAGRAFO UNICO: Los Haberes disponibles del socio están constituidos por la sumatoria de sus

ahorros y el aporte de la empresa respectiva, una vez deducidos el saldo por préstamo.------------------------

---------------------------------------------------------------------

ARTICULO 63: Los préstamos a mediano plazo se concederán hasta por el ochenta por ciento (80%) de

los haberes disponibles del socio para la fecha de la solicitud, devengarán un interés del doce por ciento

(12%) anual y serán por un lapso máximo de 24 meses.--

ARTICULO 64: Los préstamos especiales sólo se concederán cuando miden las siguientes circunstancias:--

------------------------------------------------------------------------------------------

a.- Nacimiento de un Hijo.------------------------------------------------------------------------------

b.- Enfermedad del solicitante, cónyuge o de los familiares que estén bajo su cuidado.-----

c.- Fallecimiento de alguno de los familiares del solicitante que estén bajo su cuidado.-----

d.- Matrimonio del socio solicitante.-------------------------------------------------------------------

e.- Cualquier otra circunstancia no considerada arriba, pero que sea debidamente

justificada por el socio al Consejo de Administración y aceptada por éste.---------------------

FOLIO DIECIOCHO(18)

ARTICULO 65: Los préstamos especiales se concederán a aquellos socios de la Caja de Ahorros que sean

de reconocida solvencia y para el momento de la solicitud se encuentren

en situación de emergencia y sus haberes en la Caja sean menores a la cantidad solicitada, debiendo

ofrecer una fianza o aval a satisfacción del Consejo de Administración hasta por tres (3) socios de la Caja

de Ahorros, cuya disponibilidad en la Asociación sea suficiente para responder por la garantía ofrecida, la

cual quedará inmovilizada y se irá liberando en la misma proporción que el préstamo se vaya cancelando.

En estos casos no se podrá afectar más del ochenta por ciento (80%) de los haberes disponibles de cada

uno. El lapso para la cancelación de este tipo de préstamo no podrá exceder de treinta y seis (36) meses y

devengarán un interés del doce por ciento (12%) anual.------------

PARAGRAFO UNICO: Para los préstamos previstos en este artículo, el monto concedido como fianza o

aval no podrá superar el ochenta por ciento (80%) del saldo de los haberes disponibles del fiador o

avalista.-----------------------------------------------------------------------

Sección III De los préstamos a largo plazo.------------------------------------------

ARTICULO 66: Los préstamos a largo plazo se concederán hasta por un ochenta por ciento (80%) de los

haberes disponibles del socio para la fecha de la solicitud, por un plazo máximo de treinta y seis meses

(36) y devengarán un interés del doce por ciento (12%) anual y serán cancelados mediante el pago de

mensualidades iguales fijas y consecutivas en cada fecha de vencimiento de pago comprendiendo las

mismas el interés, la amortización del capital. El prestatario podrá hacer anticipadamente, abonos parciales

o la cancelación definitiva; en estos casos no estará obligado o pago alguno por intereses no causados.-----

-----------------------------------------------------------------------------

XIII.- DEL RETIRO DE HABERES--------------------------------------------------------

ARTICULO 67: El retiro de los haberes de los asociados sólo se permitirá en los

siguientes casos:-----------------------------------------------------------------------------------------

a.- Cuando pierda legalmente la condición de asociado de la Caja de ahorros según los supuestos previstos

en el artículo 6 de estos estatutos, en cuyo caso le será entregada la cantidad líquida que tenga en su

haber deducidas las cantidades que adeudare por concepto de préstamos, fianzas, y avales. En caso de

muerte del asociado, la entrega se hará a sus herederos o a quien designe previamente como beneficiario,

cumplidas las

FOLIO DIECINUEVE(19)

formalidades de la Ley.----------------------------------------------------------------------------------

b.- Cuando el asociado quiera adquirir un inmueble o construirlo para vivir en él con su

familia, o cuando sea para obtener la liberación de gravámenes preexistentes. En este caso, el retiro será

parcial, hasta el Ochenta por Ciento (80%) del total de haberes no comprometidos.-----------------------------

--------------------------------------------------------------

c.- Cuando el asociado necesite pagar; útiles, textos, uniformes escolares y servicios varios como:

Exámenes de laboratorio clínico, lentes correctivos, trabajos odontológicos, seguros de vida y accidentes

personales, seguro HCM, y cualquier otra circunstancia no considerada arriba, que vaya en beneficio

socioeconómico del asociado, debidamente aprobado por el Consejo de Administración.------------------------

---------------------------------

d.- Por enfermedad del asociado, del cónyuge o de los familiares que estén bajo su cuidado.------------------

----------------------------------------------------------------------------------

e.- Por fallecimiento del cónyuge o de los familiares del asociado que estén bajo su cuidado.------------------

----------------------------------------------------------------------------------

f.- Retiros voluntarios del 50% de lo efectivamente ahorrado por el Asociado quedando el 50% restante y

la totalidad del (100%) del aporte empresarial en resguardo de la Caja de ahorros; para poder aspirar a

realizar un retiro bajo esta modalidad, el socio deberá tener como mínimo dos años (2) ininterrumpido de

Ahorros, y para optar a realizar un segundo retiro deberá haber cumplido con la condición anterior a partir

de la fecha de retiro.--------

ARTICULO 68: La Asociación se reserva el derecho a un plazo no mayor de 15 días para liquidar las

cuentas de los afiliados retirados, una vez recibida la solicitud de liquidación de haberes. En caso de retiros

colectivos, dicho plazo podrá aumentarse hasta dos (2) meses, siempre que la Asociación disponga en ese

lapso los haberes necesarios para hacer el reintegro.-------------------------------------------------------------------

----------------------------

ARTICULO 69: Los haberes de los ex-asociados deben ser retirados en un lapso no mayor de un (1) año,

a partir de la fecha en que deje de ser miembro de la Asociación, salvo causa plenamente justificada.

Transcurrido ese lapso se considerarán ingresos extraordinarios pasando a formar parte del patrimonio de

la Asociación.-----------------------

XIV.- DEL BALANCE, DEL CALCULO Y REPARTO DE LOS BENEFICIOS Y DE LA RESERVA DE

EMERGENCIA.-------------------------------------------------------------

FOLIO VEINTE(20)

ARTICULO 70: Al cierre del ejercicio, que será el 31 de Diciembre de cada año, se practicará un

inventario y se elaborarán los respectivos estados financieros. Dichos

estados financieros serán presentados a la asamblea general ordinaria para su aprobación. La Caja de

Ahorros informará a los socios, mediante estados de cuentas individuales, sus saldos, al menos una (1) vez

trimestralmente o las veces que se considere oportuno.-------

ARTICULO 71: Aprobado por la Asamblea el beneficio neto obtenido, este será repartido así: el 10%

pasará a la Reserva de Emergencia hasta que está alcance el 25% del total de los recursos económicos de

la Asociación; el remanente del Noventa por Ciento (90%), será repartido entre los asociados

proporcionalmente a sus haberes disponibles para la fecha del cierre, abonándose el monto de dichos

beneficios a la cuenta personal de cada uno de los asociados o ex-asociados beneficiados.---------------------

----------------------------

PARAGRAFO PRIMERO: Al efecto del reparto del Noventa por Ciento (90%) según los haberes

disponibles (ver parágrafo único del artículo 62), para cada asociado se sumarán los saldos mensuales de

sus haberes disponibles el último de cada mes del ejercicio en liquidación. La suma se dividirá entre doce

(12) meses, obteniéndose así una cifra promedio para cada asociado, y en proporción al promedio obtenido

de sus haberes disponibles, le serán repartidos los beneficios del ejercicio.---------------------------------------

PARAGRAFO SEGUNDO: Determinado el monto de los beneficios individuales para cada asociado, los

mismos serán abonados en la cuenta de haberes de cada asociado; aquellos asociados que deseen hacer

retiros a cuenta de los beneficios abonados, podrán solicitar por escrito hasta el Ochenta por Ciento (80%)

del monto abonado y será pagado dentro de los quince (15) días después de realizada la asamblea que los

aprobó.---------------------

PARAGRAFO TERCERO: La Reserva de Emergencia será irrepartible y mientras no ocurra la necesidad de

utilizarla, podrá ser colocada en valores de rápida realización. La

Reserva de Emergencia podrá ser afectada por la Asamblea, al fin del ejercicio económico, para afrontar las

pérdidas generadas que hubiere, conforme al Artículo 55 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro

y Fondos de Ahorro.--------------------------------------------

PARAGRAFO CUARTO: Los asociados que dejen de pertenecer a la Caja de Ahorros tendrán igualmente

derecho que se les reintegre la parte proporcional que les corresponde en los beneficios repartibles

logrados durante el lapso en el cual fueron

FOLIO VEINTIUNO(21)

asociados, pero al final del ejercicio económico.----------------------------------------------------

XV.- DE LA LIQUIDACION DE LA ASOCIACION----------------------------------------

ARTICULO 72: La Caja de Ahorros, previa aprobación de la Superintendencia de Cajas de ahorros, se

disolverá o liquidará, por las causas establecidas en el Artículo 140 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas

de Ahorro y Fondo de Ahorro.-----------------------------

ARTICULO 73: En caso de disolución voluntaria de la Asociación, acordada por la Asamblea de Asociados,

el Consejo de Administración comunicará a la Superintendencia de Cajas de Ahorro la decisión tomada, a

los fines de su autorización, procediendo al nombramiento de una Comisión Liquidadora, la cual procederá

conforme a lo establecido en los Artículos 143 y 144 del Decreto con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y

Fondos de Ahorro.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 74: En caso de liquidación, los préstamos concedidos por la Caja de considerarán de plazo

vencido y exigible su pago de inmediato, a cuyo efecto deberá insertarse en los contratos de préstamos

una cláusula que así lo estipule.---------------------

ARTICULO 75: Concluida la liquidación, los libros y demás piezas de los archivos de la Asociación, pasarán

a los archivos de BAYER,S.A., sus filiales y Symrise,C.A. previa anuencia de la Gerencia de cada empresa,

según el caso.----------------------------------------

ARTICULO 76: Cuando el motivo de la liquidación haya sido la mala administración o hechos deshonestos

comprobados, se determinarán las responsabilidades de los culpables y se les incoarán las acciones civiles y

penales correspondientes.--------------------------------

XVI.-DE LAS LIMITACIONES Y PROHIBICIONES-------------------------------------

ARTICULO 77:La Caja de Ahorros no podrá:-------------------------------------------------------

a.- Conceder préstamos de cualquier naturaleza a un asociado, por montos que excedan del cinco por

ciento (5%) del total del activo de la Asociación.-----------------------------------

b.- Realizar depósitos, colocaciones e inversiones en instrumentos financieros, emitidos

por empresas pertenecientes a un mismo grupo financiero ( Ver definición en la Ley General de Bancos y

Otras Instituciones Financieras), por montos que excedan del quince por ciento (15%) del total del activo

de la Asociación.---------------------------------------------

c.- La Asociación no puede solicitar financiamiento de personas naturales o jurídicas.-------

XVII.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS-----------------------------------------------

FOLIO VEINTIDOS(22)

ARTICULO 78:Todos los contratos, negociaciones o transacciones efectuadas y créditos

otorgados antes de la reforma de los presentes estatutos continuarán rigiéndose hasta su extinción o

cancelación por los estatutos vigentes para el momento de su celebración y no

se aceptará su conversión al régimen del presente articulado.-----------------------------------

XVIII.-DISPOSICIONES FINALES------------------------------------------------------

ARTICULO 79: El Consejo de Administración en ningún caso podrá conceder préstamos o autorizar

retiros, si las solicitudes no están conforme a estos estatutos. En caso de contravención, los miembros de

dicho Consejo serán solidariamente responsables.---------

Las irregularidades a que se refiere esta disposición, podrán ser denunciadas por cualquier asociado de la

Caja de Ahorros ante el Consejo de Vigilancia.------------------------------------

ARTICULO 80: Queda terminantemente prohibido al Consejo de Administración conceder préstamos a

personas o instituciones ajenas a la Asociación y a sus miembros, por conceptos que no estén previstos en

estos Estatutos.----------------------------------------------

ARTICULO 81: Todo lo no atribuido expresamente en estos Estatutos, y en el Decreto con Fuerza de Ley

de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro y su Reglamento al Consejo de Administración, será competencia

de la Asamblea.-------------------------------------------------

ARTICULO 82: Al cierre del ejercicio económico de la Caja de Ahorros, se producirán los Estados

financieros tales como el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, el Movimiento de las Cuentas

Patrimoniales y el Estado del Flujo del Efectivo, debidamente codificado de acuerdo con el código de

cuentas y demás Normas Operativas elaboradas por la Superintendencia de Cajas de Ahorro, y se ordenará

la auditoria externa correspondiente.--------------------------------------------------------------------------------------

----

ARTICULO 83: Todo lo no previsto en estos Estatutos, se regirá por las disposiciones del nuevo Decreto

con Fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro; y en su defecto se aplicará el Derecho Común.--

-------------------------------------------------------------

ARTICULO 84: Toda modificación a los presentes Estatutos, previa protocolización del Acta levantada al

efecto, deberá ser remitida a la Superintendencia de Cajas de ahorro, para su consideración, conforme al

Artículo 20 del Decreto con fuerza de Ley de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro.-------------------------------

---------------------------------------------

ARTICULO 85: Estos Estatutos ajustados a las disposiciones del Decreto con fuerza de

FOLIO VEINTITRES(23)

Ley de Cajas de Ahorros y Fondos de Ahorro fueron discutidos y aprobados en Asamblea

Extraordinaria de Asociados celebrada el día 21 de Dos Mil Tres (2.003), en la sede de Bayer,S.A.- Se

autorizó a la Sra.Maria Lidia Moreno Antón, titular de la Cédula de Identidad No. V-3.626.066, en su

carácter de Presidenta del Consejo de Administración, para certificar copia de los presentes Estatutos la

cual será acompañada a la copia certificada del Acta de la Asamblea señalada, para ser agregada al

Cuaderno de Comprobantes en el Servicio Autónomo del Tercer Circuito de Registro del Municipio

Libertador del Distrito Capital, junto con el Oficio de la Superintendencia de Cajas de Ahorro y Fondos de

Ahorro donde se autoriza la protocolización del Acta de dicha Asamblea.- Se autorizó al Dr.Lisandro Garcia

Millán, abogado en ejercicio inscrito en Inpreabogado bajo el No.3486 y titular de la Cédula de Identidad

No.V-904.299, para presentar esta copia certificada en el Servicio Autónomo del Tercer Circuito de Registro

señalada y para firmar los asientos respectivos. El Consejo de Administración hará imprimir y distribuir

estos Estatutos a cada uno de los asociados.- Quedan derogados los anteriores Estatutos y sus reformas,

registrados por ante la Oficina Subalterna del Tercer Circuito de Registro del Departamento Libertador del

Distrito Federal el 2 de Junio de 1.971, anotado bajo el No.21,Folio 97, Protocolo Primero, Tomo 18,

agregados sus Estatutos al Cuaderno de Comprobante bajo el No.288, Folios 700 al 709; el 11 de Enero de

1.973, bajo el No.4, Folio 21; el 29 de Junio de 1.977, bajo el No.11, Folio 78 y la reforma registrada en

fecha 12 de Febrero de 1.996, bajo el No.20 , Protocolo Primero, Tomo 18 . Los Estatutos fueron

agregados al Cuaderno de Comprobantes bajo el No.438 Folios 1.446 al 1.472.-CERTIFICACION: Yo,

MARIA LIDIA MORENO ANTON, Venezolana, mayor de edad, divorciada, de este domicilio y titular de la

cédula de identidad número V-3.626.066, actuando con el carácter de Presidenta del Consejo de

Administración de la Caja de Ahorros del Personal de Bayer,S.A. sus Filiales y Symrise,C.A.(CAPEBA)

autorizada por la Asamblea Extraordinaria de fecha 21 de Marzo de 2.003, certifico que este documento es

una copia fiel y exacta de los Estatutos sociales de dicha Asociación, aprobados en dicha

Asamblea.Caracas,24 de Marzo de 2.003

FOLIO VEINTICUATRO(24)