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En conformidad a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, el Directorio tiene el agrado de presentar a la consideración de ustedes, la Memoria General de nuestra Institución, correspondiente al período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2011.

Presentada

a los señores accionistas

Por el directorio

el 24 de aBril de 2012

118ª MeMoria anUal 2011

2

Identificación de la Sociedad 3

Propiedad y control de la Sociedad 3

Administración y personal 4

Remuneraciones 8

Actividades y negocios de la Sociedad 9

Factores de riesgo 11

Políticas de inversión y financiamiento 11

Información sobre filial y coligada 11

Utilidad distribuible 15

Política de dividendos 15

Transacciones de acciones 16

Información sobre hechos relevantes 17

Síntesis de comentarios y proposiciones de accionistas 18

Estados de situación financiera consolidados 19

Declaración de responsabilidad 87

1. Índice

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2.1 identificación básica:Razón Social : Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de ValoresDomicilio Legal : La Bolsa 64, SantiagoR.U.T. : 90.249.000-0Entidad : Sociedad Anónima

2.2 documentos constitutivos:La Sociedad anónima denominada Bolsa de Comercio, fue fundada por escritura pública de fecha 27 de noviembre de 1893, ante Notario Sr. Eduardo Reyes Lavalle, de Santiago. La existencia de la Sociedad fue autorizada por Decreto Supremo N° 3015, de fecha 29 de diciembre de 1893, y por el mismo decreto se aprobaron sus estatutos. Se hicieron las inscripciones correspondientes en el Registro de Comercio de Santiago, a fojas 9 N°14, el 22 de enero de 1894.

2.3 dirección:Calle La Bolsa 64, SantiagoNúmero de Teléfono: 399 3000Casilla 123-D SantiagoFax (56-2) 380 1960www.bolsadesantiago.com

3. ProPiedad Y control de la sociedad

En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores no hay accionistas que controlen el 10% o más de las ac-ciones de la Sociedad.

2. identiFicaciÓn de la sociedad

4

directorio

coMitÉde

reGUlaciÓn

Gerencia deaUditorÍa Y

control

GerenciaGeneral

asesorÍaleGal

secretarioGeneral

Gerencia deadMinistraciÓn

Y FinanZas

sUBGerenciade controlFinanciero Y

contaBilidad

sUBGerenciade

oPeracionesBUrsÁtiles

Gerenciade

oPeraciones

Gerenciade

inForMÁtica

Gerencia dePlaniFicaciÓnY desarrollo

sUBGerencia deMarKetinGY clientes

sUBGerenciade ProYectos

BUrsÁtiles

sUBGerenciade ProYectos

Gestion

sUBGerenciacoMercial

oFicina deProYectos Ycontrol de

Gestion

dePartaMentode seGUridad

YcUMPliMiento

dePartaMentode

arQUitectUra

sUBGerenciade ProdUctos

Gestion

sUBGerenciade ProdUcciÓn

Gestion

sUBGerenciade

tecnoloGÍa

sUBGerenciade

desarrollo

dePartaMentode

estadÍsticas

deriVadosY

ProYectos

dePartaMentode

serVicios

dePartaMentode cUstodiaY GarantÍa

dePartaMentode recUrsos

HUManos

coMitÉ denorMas, riesGo

Y aUditorÍa

coMitÉ deneGocios YtecnoloGÍa

4.1. organigrama

4. adMinistraciÓn Y Personal

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secretario General

Sr. Rodrigo Serrano Bombal

auditores externos

Ernst & Young Ltda.

asesor legal

Claro y Compañía

comité de normas, riesgo y auditoría

Sr. Gonzalo Jiménez Parada

Sr. Jaime Larraín Concha

Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi

Sr. Pedro Robles Echeverría

Sr. Juan Pedro Santa María Pérez

comité de negocios y tecnología

Sr. Manuel Bulnes Muzard

Sr. Juan Andrés Camus Camus

Sr. Fernando Massú Taré

Sr. Francisco Ossa Frugone

Gerente General

Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi

Gerente de administración y Finanzas

Sr. Patricio Rojas Sharovsky

Gerente de auditoría y control

Sr. Carlos Niedbalski Chacón

Gerente de informática

Sr. Andrés Araya Falcone

Gerente de operaciones

Sr. Juan Ponce Hidalgo

Gerente de Planificación y desarrollo

Sr. Gonzalo Ugarte Encinas

Presidente

Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés

Vicepresidente

Sr. Leonidas Vial Echeverría

directores directores

Sr. Juan Andrés Camus Camus Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi

Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Francisco Ossa Frugone

Sr. Jaime Larraín Vial Sr. Álvaro Saieh Bendeck

Sr. Andrónico Luksic Craig Sr. Luis Enrique Yarur Rey

Sr. Bernardo Matte Larraín

comité de regulación

Sr. Enrique Barros Bourie

Sr. Leonidas Montes Lira

Sr. Lisandro Serrano Spoerer

suplente

Sr. Jorge Jaramillo Selman

comité de Ética y disciplina

titulares

Sr. Patricio Parodi Gil

Sr. Juan Pablo Ugarte Valdés

suplentes

Sr. Nicholas Davis Lecaros

Sra. María Josefina Lira Campino

Sr. Gonzalo van Wersch Calderón

4.2 directorio, gerentes y ejecutivos

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Presidente: sr. Pablo Yrarrázaval Valdés, RUT 5.710.967-KPresidente de la Bolsa de Comercio de Santiago desde el 17 de enero de 1989. Miembro del Directorio de la Institución desde el 10 de abril de 1986. Socio de la oficina Yrarrázaval y Cía., Corredores de Bolsa Ltda. Vicepresidente del Depósito Central de Valores desde marzo de 1993. Presidente de Enersis S.A. desde julio de 2002.

Vicepresidente: sr. leonidas Vial echeverría, RUT 5.719.922-9Vicepresidente de la Bolsa de Comercio de Santiago desde el 14 de junio de 1988. Director de Larraín Vial S.A. Director de Enersis S.A., Coca-Cola Embonor S.A., Empresas Santa Carolina S.A., Compañías CIC S.A. y Cía. Industrial El Volcán S.A.

director: sr. Juan andrés camus camus, RUT 6.370.841-0Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Socio Fundador y Presidente del Directorio de Celfin Capital. Desde su fundación en 1988 hasta 2007 fue su Gerente General. Cuenta con experiencia de más de treinta años en bancos comerciales y de inversión. Actualmente es Director de AES Gener S.A., Besalco, entre otras. Director de la Institución desde el 29 de abril de 2010.

director: sr. Mauricio larraín Garcés, RUT 6.228.017-4Abogado de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Master en Derecho de la Universidad de Harvard y Egresado del Programa de Magister en Economía de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Presidente de Banco Santander; Segundo Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras; Presidente de Universia.cl.; Director General del ESE de la Universidad de los Andes; Miembro del Consejo Consultivo de Fundación Paz Ciudadana y Past President de Icare. Director de la Institución desde el 19 de agosto de 2002.

director: sr. Jaime larraín Vial, RUT 2.639.832-0Corredor de la Bolsa de Comercio de Santiago desde el 11 de noviembre de 1974. Socio de la oficina Jaime Larraín y Cía., Corredores de Bolsa Ltda. Director de la Institución desde el 27 de abril de 2000.

director: sr. andrónico luksic craig, RUT 6.062.786-KVicepresidente del Banco de Chile, Presidente de la Sociedad Matriz Banco de Chile S.A., Vicepresidente de Quiñenco S.A., Director de Compañía Cervecerías Unidas S.A., Director Manufacturas de Cobre Madeco S.A., Director de Canal 13 de Televisión, Consejero Sociedad de Fomento Fabril, Consejero Fundación Chilena del Pacífico, Miembro del Directorio de importantes Universidades tanto en Estados Unidos como en China, Vicepresidente del International Business Leader’s Advisory Council of the Mayor of Shanghai, Consejero de la Autoridad del Canal de Panamá, Miembro de ABAC (APEC Business Advisory Council). Director de la Institución desde el 27 de abril de 2006.

director: sr. Bernardo Matte larraín, RUT 6.598.728-7Ingeniero Comercial Universidad de Chile. Presidente Banco Bice y Compañía Industrial El Volcán S.A., Vicepresidente Fundación Paz Ciudadana, Director Empresas CMPC, Director de Copec S.A., Presidente de Colbún S.A. Director de la Institución desde el 1° de octubre de 1991.

director: sr. eduardo Muñoz Vivaldi, RUT 5.977.799-8Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile. Socio fundador y Presidente de Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa. Anteriormente se desempeñó como Gerente General de Financiera Tasco S.A. (Filial de Soc. El Tattersall S.A.), Gerente de Inversiones Especializadas S.A. (INVESSA), Gerente de Finanzas del Banco de Constitución, Gerente de Finanzas y División Internacional y Gerente de Planificación del Banco de A. Edwards y Socio de Raimundo Serrano Mc Auliffe y Cía. Ltda., Corredores de Bolsa hasta 1990. Director de la Institución desde el 29 de abril de 2010.

director: sr. Francisco ossa Frugone, RUT 10.193.211-7Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Santiago de Chile; MBA de la Universidad Católica de Chile. Gerente General de Merrill Lynch Corredores de Bolsa SpA. desde julio de 2008. Director de la Institución desde el 23 de abril de 2009.

director: sr. Álvaro saieh Bendeck, RUT 5.911.895-1Ingeniero Comercial Universidad de Chile, Doctor en Filosofía y Master of Arts Universidad de Chicago. Presidente de Corp Group. Consejero de Sofofa. Director de la Institución desde el 27 de abril de 1995.

director: sr. luis enrique Yarur rey, RUT 5.196.456-KLicenciado en Derecho Universidad de Navarra, España, Master en Economía y Dirección de Empresas, IESE Barcelona. Presidente Banco Crédito e Inversiones, Presidente de Empresas Juan Yarur S.A.C., Presidente de Empresas Jordan S.A., Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., Director Banco de Crédito del Perú, Director BCI Compañías de Seguros, Vicepresidente de Empresas Lourdes S.A., Presidente de Salcobrand S.A. Director de la Institución desde el 27 de abril de 1995.

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Gerente General: sr. José antonio Martínez Zugarramurdi, RUT N° 8.419.520-0Ingeniero Civil Industrial, Universidad de Chile; Master in Business Law, Universidad Adolfo Ibáñez. Ingresó a la Bolsa de Comercio el 9 de mayo de 1984. Gerente General desde el 1° de septiembre de 1998.

Gerente de administración y Finanzas: sr. Patricio rojas sharovsky, RUT N° 12.488.401-2Ingeniero Civil de Industrias, Pontificia Universidad Católica de Chile; Master of Business Administration, Pontificia Universidad Católica de Chile. Ingresó a la Bolsa de Comercio el 8 de septiembre de 1997. Gerente de Administración y Finanzas desde el 1° de agosto de 2009.

Gerente de auditoría y control: sr. carlos niedbalski chacón, RUT N° 9.766.437-4Ingeniero Comercial de la Universidad de Santiago. Contador Auditor de la Universidad de Chile, MBA de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Ingresó a la Bolsa de Comercio el 1º de febrero de 1990. Gerente de Auditoría y Control desde el 1° de enero de 2012.

Gerente de informática: sr. andrés araya Falcone, RUT N° 7.124.221-8Ingeniero de Ejecución en Informática, Universidad Diego Portales; Master of Business Administration, Pontificia Universidad Católica de Chile. Ingresó a la Bolsa de Comercio el 1° de enero de 1988. Gerente de Informática desde el 1° de abril de 1998.

Gerente de operaciones: sr. Juan Ponce Hidalgo, RUT N° 6.991.918-9Ingeniero de Ejecución en Finanzas, Universidad Diego Portales. Ingresó a la Bolsa de Comercio el 19 de julio de 1976. Gerente de Operaciones desde el 1° de julio de 1995.

Gerente de Planificación y desarrollo: sr. Gonzalo Ugarte encinas, RUT N° 8.750.713-0Ingeniero Civil Industrial, Universidad de Chile; Master of Business Administration, Pontificia Universidad Católica de Chile. Ingresó a la Bolsa de Comercio el 1° de agosto de 1989. Gerente de Planificación y Desarrollo desde el 15 de febrero de 1996.

4.3 Personal - Gerentes y Ejecutivos principales : 16 - Profesionales y Técnicos : 239 - Otros Funcionarios : 26

Total 281

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5.1 remuneraciones al directorio: La Sociedad ha efectuado desembolsos por dietas y otros al Directorio de acuerdo al siguiente detalle:

Año 2011 Año 2010

Dietas Dietas Dietas Dietas Director Otros Total Director Otros TotalNombre de Turno de Turno M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés 78.727 616 79.343 77.172 77.172Sr. Leonidas Vial Echeverría 12.050 12.050 10.515 10.515Sr. Juan Andrés Camus Camus 10.945 2.739 13.684 7.512 1.607 9.119Sr. Mauricio Larraín Garcés 5.482 5.482 7.726 7.726Sr. Jaime Larraín Vial 8.740 6.579 15.319 6.651 5.360 12.011Sr. Andrónico Luksic Craig 2.190 2.190 2.789 2.789Sr. Bernardo Matte Larraín 8.788 8.788 5.580 5.580Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi 7.678 6.557 14.235 6.437 3.217 1.071 10.725Sr. Francisco Ossa Frugone 7.681 6.553 2.184 16.418 6.010 8.577 1.073 15.660Sr. Álvaro Saieh Bendeck 2.159 2.159 7.083 7.083Sr. Gonzalo van Wersch Calderón 0 0 1.932 1.932Sr. Luis Enrique Yarur Rey 8.740 8.740 7.083 7.083Totales 153.180 19.689 5.539 178.408 146.490 17.154 3.751 167.395

5.2 remuneraciones al directorio en sociedad filial: El Directorio de la Sociedad no percibe ningún tipo de remuneraciones o estipendio en la Sociedad filial CCLV, Contraparte Central S.A. (ex Cámara de Compensación B de C de Stgo. S.A.).

5.3 remuneraciones a gerentes: Las remuneraciones totales percibidas por los gerentes de la Sociedad durante el año 2011 ascienden a M$ 719.471 (M$ 665.267 en el año 2010).

5. reMUneraciones

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6. actiVidades Y neGocios de la sociedad

6.1 información Histórica La Bolsa de Comercio fue fundada en Santiago, el 27 de noviembre de 1893. El Presidente de la República

de ese entonces, don Jorge Montt y el Ministro de Hacienda don Alejandro Vial, firmaron el 29 de diciembre de ese año, el Decreto que declaraba legalmente instalada la Sociedad. El capital inicial fue de $ 50.000 distribuidos en 50 acciones de $ 1.000 cada una.

Desde hace más de cien años la Bolsa de Comercio ha sido el principal nexo entre las sociedades anónimas, ahorrantes e inversionistas, funcionando en forma ininterrumpida durante dicho lapso.

el objetivo inicial de la sociedad fue: “Crear y mantener uno o varios puntos de reunión para tratar toda clase de negocios”, el cual fue modificado y aprobado en Junta Anual Extraordinaria de Accionistas realizada el 30 de noviembre de 1982, quedando como sigue: “Su objeto exclusivo será proveer a sus miembros la implementación necesaria para que puedan realizar eficazmente, en los lugares que les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta pública y las demás actividades que pueda realizar en conformidad a derecho”.

Sin perjuicio de los objetivos que la Bolsa de Comercio de Santiago pueda proponerse, en términos generales, son los propios de una Bolsa de Valores de acuerdo a lo que señalan sus estatutos y el artículo 38 de la Ley N° 18.045, que textualmente prescribe: “Las Bolsas de valores son entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros la implementación necesaria para que puedan realizar eficazmente, en el lugar que se les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan en conformidad a la Ley”.

6.2 descripción del sector económico La Sociedad desarrolla sus actividades económicas en el sector financiero, específicamente en el mercado

bursátil. La competencia que enfrenta es con Bolsa Electrónica de Chile y con Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores de Valparaíso. El nivel de participación de la Sociedad durante el año 2011 en el mercado bursátil consolidado (acciones, intermediación financiera, instrumentos Renta Fija, etc.) fue de un 97,6%, ante lo cual las proyecciones futuras se basan en mantener y/o superar esta posición de liderazgo.

Las regulaciones a que se encuentra sujeta la Sociedad están contenidas en la Ley N° 18.045 del Mercado de Valores que en su artículo 40 indica “Las Bolsas de Valores se regirán en lo que no fuere contrario a lo dispuesto en el presente título por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas y quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia”.

6.3 descripción de las actividades y negocios de la sociedad Tal como se señaló en el punto anterior la Sociedad realiza sus actividades y negocios en el sector financiero,

especialmente en el mercado secundario de valores, incluyendo los mercados de futuros y opciones. Las actividades en estos mercados es realizada con la participación complementaria en los casos que corresponda, de su filial CCLV, Contraparte Central S.A. y su coligada Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.

A continuación se describen aspectos esenciales para el entendimiento del negocio:

6.3.1 Productos, negocios y actividades: Los principales productos y servicios que la Bolsa de Comercio ofrece, están destinados principalmente a los Corredores de Bolsa, Inversionistas y mercado de personas.

Los principales ingresos de la Institución corresponden a los derechos de Bolsa, los servicios computacionales, que incluyen el arriendo de terminales y servicios informáticos; los servicios de información, que corresponde a la venta de información bursátil a vendors, bancos y otros segmentos y las cuotas sociales que corresponden a ingresos obtenidos de las sociedades anónimas inscritas por listar en nuestra Bolsa.

6.3.2 Proveedores y clientes: No existen proveedores relevantes que destacar. Cabe señalar, que la Sociedad

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1. BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO 2. BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA ELECTRONICA 3. BOLSA DE COMERCIO SANTIAGO - CHILE 4. BOLSA DE SANTIAGO 5. BOLSA DE VALORES DE SANTIAGO 6. BOLSA NACIONAL DE COMERCIO 7. BOLSA OFF SHORE 8. BOLSABANC 9. BOLSATICKER 10. CCLV 11. CCLV CONTRAPARTE CENTRAL 12. CIB 13. CIBE CENTRO DE INFORMACION BURSATIL

ELECTRONICO 14. CONCURSO DE CARTERAS DE INVERSION, CCI

15. BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES 16. FULLSTOCK 17. I.G.P.A. 18. INFORMATIVO BURSATIL 19. INTER-10 20. IPSA 21. MILA 22. MILA MERCADO INTEGRADO LATINOAMERICANO 23. OTC TRADE 24. REVISTA LA BOLSA 25. SANTIAGO STOCK EXCHANGE 26. SEBRA SERVICIOS BURSATILES Y RED DE APLICACIONES 27. STOCKVIEW 28. TELEPREGON

6.3.8 actividades financieras: Las actividades financieras de la Bolsa de Comercio, corresponden principalmente al manejo de sus excedentes de caja y del portafolio de inversiones. Se mantiene una cartera de fácil liquidación, compuesta por acciones de diversas sociedades, instrumentos de renta fija y depósitos a plazo. El detalle de estas inversiones se encuentra en las notas a los estados financieros.

La Institución no tiene endeudamiento en el sistema financiero.

opera con aquellos que ofrecen mejores productos y/o servicios considerando calidad y precio. En cuanto a los clientes, los principales son nuestros corredores de Bolsa quienes a su vez son accionistas de la Institución.

6.3.3 Propiedades: Los principales inmuebles con que cuenta la Sociedad corresponden a:

• Edificio ubicado en Bandera N° 63, inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a nombre de la Institución en el año 1913, a fojas 801, número 1.657; en él, están ubicadas las dependencias administrativas y de servicios de la Bolsa, la sala de ruedas y oficinas de corredores.

• Cuarto piso de Moneda N° 1025, inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a nombre de la Institución en el año 1990, a fojas 16.888 número 12.896, en él están ubicadas otras dependencias administrativas de la Bolsa.

• Tercer piso de Nueva York N° 17, inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a nombre de la Institución en el año 1987 a fojas 76.434 número 60.072, en él están ubicadas otras dependencias administrativas de la Bolsa.

6.3.4 equipos: La Bolsa de Comercio cuenta con la implementación necesaria para su giro, compuesta por infraestructura computacional y de comunicaciones, sistemas de negociación, información y gestión, equipamiento de oficina e instalaciones para el funcionamiento del edificio. La Institución dispone también de un sitio de contingencia y grupo electrógeno, de la más moderna tecnología, para asegurar el continuo desarrollo de sus operaciones.

6.3.5 seguros: Los principales bienes de la Institución, inmuebles, equipamiento computacional y contenidos se encuentran asegurados y cubiertos contra los riesgos de incendio, terremoto y adicionales varios. Existe además, seguro por responsabilidad Profesional, errores y omisiones, seguro de responsabilidad civil del Directorio y sus gerentes y un seguro de responsabilidad civil general.

6.3.6 contratos: Se mantienen contratos normales de arriendo de oficinas, de terminales de computación y de mantención del equipamiento computacional así como de mantención del edificio y sus dependencias.

6.3.7 Marcas y patentes: Se presentan a continuación las marcas registradas por la Institución, en el Departamento de Propiedad Industrial:

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6.4 investigación y desarrollo: Dadas las especiales características del mercado en que participa la Institución, las políticas relacionadas con

investigación y desarrollo son aquellas que permiten estar a la vanguardia en toda la temática bursátil, para lo cual se destinan aquellos recursos humanos y materiales necesarios para entregar servicios de calidad.

7. Factores de riesGo

Entre los factores de riesgo que podrían afectar a la Sociedad, sólo pueden considerarse gravitantes las condiciones generales de la economía nacional e internacional, factores que alteran el movimiento y la actividad de la Institución reflejando el estado de dichas condiciones.

8. PolÍticas de inVersiÓn Y FinanciaMiento

La política de inversión consiste en dotar a la Sociedad de los medios materiales y humanos, que posibiliten el cumplimiento más eficiente de sus objetivos.

Por otra parte, se dispone de una cartera de valores negociables, la que se mantiene invertida en instrumentos de primera categoría, convenientemente diversificados por emisor, a fin de otorgar la adecuada liquidez de la Sociedad.

La política de financiamiento contempla actuar permanentemente con recursos propios. Así se explican los índices de endeudamiento en el “Análisis Razonado de los Estados Financieros”. No se descarta sin embargo, que la Sociedad pueda optar en el futuro por financiar proyectos con recursos ajenos, lo que será oportunamente evaluado, informado y sometido a la aprobación de las instancias que correspondan.

9. inForMaciÓn soBre Filial Y coliGada

9.1. Filial: cclV, contraparte central s.a. (ex cámara de compensación B de c stgo. s.a.)

9.1.1 individualización y naturaleza jurídica

La Sociedad Cámara de Compensación B de C Stgo. S.A. se constituyó como Sociedad Anónima por escritura pública del 19 de enero de 1990, otorgada ante la Notaría de don Raúl Iván Perry Pefaur. Un extracto de dicha escritura se inscribió el día 29 de enero de 1990, a fojas 2971, bajo el N°1592, en el Registro de Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial del día 31 de enero de 1990.

Con fecha 8 de septiembre de 1994, se llevó a efecto una Junta General Extraordinaria de Accionistas, para adecuar los Estatutos Sociales a las disposiciones del nuevo texto de la Ley Nº 18.045.

Con fecha 16 de noviembre de 2009, se efectuó una Junta General Extraordinaria de Accionistas, siendo sus principales acuerdos los siguientes:

a) Reformar los estatutos de la sociedad, con el objeto de adecuarlos a las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.345 sobre Sistemas de Compensación y Liquidación de Instrumentos Financieros, adoptándose los siguientes acuerdos:

- Cambio del nombre de la Sociedad, por el de “CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A.” - Cambio del objeto social. - Aumento de Capital Social en $ 2.715.212.280 mediante la emisión de 660 acciones de pago, sin

valor nominal, al precio de $ 4.113.958 cada una, de las cuales la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores suscribió y pagó 639 acciones por un total de $ 2.628.819.162.

- Formación de Comités. - Formación de Fondos de Reserva y de Garantía.

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b) Aprobación del nuevo texto refundido de los Estatutos de la Sociedad.

El acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, se redujo a escritura pública con fecha 21 de diciembre de 2009 ante don Ulises Aburto Spitzer, notario suplente del titular de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur, escritura que tiene el Repertorio Nº 48.252.

El inicio de operaciones de la CCLV, Contraparte Central S.A., se efectuó el 01 de septiembre de 2010.

9.1.2 capital suscrito y pagado Al 31 de diciembre de 2011 el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de M$ 4.735.151 dividido en 1.320

acciones sin valor nominal.

9.1.3 objeto social y actividades que desarrolla La Sociedad, hasta antes de la reforma de sus estatutos, tenía por objeto exclusivo ser la contraparte de todas

las compras y ventas de contratos de futuros, de opciones de valores y de otros de similar naturaleza que le autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, como también la administración, control y liquidación de las operaciones, posiciones abiertas, cuentas corrientes, márgenes y saldos disponibles que efectúen y mantengan clientes y corredores en los respectivos mercados.

La última reforma de estatutos señala que su objeto exclusivo es administrar sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros ya sea actuando como entidad de contraparte central, como también como cámara de compensación de instrumentos financieros y, desarrollar las demás actividades complementarias que autorice la Ley o la Superintendencia de Valores y Seguros mediante norma de carácter general.

Al 31 de diciembre de 2011 la filial ha realizado operaciones propias de su giro.

9.1.4 directorio y gerentes

Presidente : Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés directores : Sr. Juan Andrés Camus Camus Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Jaime Larraín Vial Sr. Andrónico Luksic Craig Sr. Bernardo Matte Larraín Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi Sr. Francisco Ossa Frugone Sr. Álvaro Saieh Bendeck Sr. Leonidas Vial Echeverría Sr. Luis Enrique Yarur Rey Gerente General : Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente de administración y Finanzas : Sr. Patricio Rojas Sharovsky Gerente de informática : Sr. Andrés Araya Falcone Gerente de operaciones : Sr. Juan Ponce Hidalgo Gerente de Planificación y desarrollo : Sr. Gonzalo Ugarte Encinas

9.1.5 Porcentaje de Participación: Al 31 de diciembre de 2011, la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, posee un 97,12% de participación accionaria en su filial, CCLV, Contraparte Central S.A. (ex Cámara de Compensación B de C Stgo. S.A.).

9.1.6 directorio y administración de la Bolsa de comercio y sus cargos en la filial nombre cargo en la cargo en Bolsa de comercio cclV, contraparte central s.a. Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Presidente Presidente Sr. Leonidas Vial Echeverría Vicepresidente Director Sr. Juan Andrés Camus Camus Director Director Sr. Mauricio Larraín Garcés Director Director Sr. Jaime Larraín Vial Director Director Sr. Andrónico Luksic Craig Director Director Sr. Bernardo Matte Larraín Director Director Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi Director Director Sr. Francisco Ossa Frugone Director Director Sr. Álvaro Saieh Bendeck Director Director Sr. Luis Enrique Yarur Rey Director Director

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Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente General Gerente General Sr. Patricio Rojas Sharovsky Gerente de Administración Gerente de Administración y Finanzas y Finanzas Sr. Andrés Araya Falcone Gerente de Informática Gerente de Informática Sr. Juan Ponce Hidalgo Gerente de Operaciones Gerente de Operaciones Sr. Gonzalo Ugarte Encinas Gerente de Planificación y Gerente de Planificación y

Desarrollo Desarrollo

9.1.7 relaciones comerciales con la filial Al 31 de diciembre de 2011 se recibió de la filial M$ 837.731 como abono a resultados por concepto

de servicios prestados por la Bolsa de Comercio (arriendo de oficinas, servicios computacionales, servicios de administración).

9.1.8 actos y contratos celebrados con la filial Con fecha 01 de marzo de 2010 se firmó un contrato por concepto de arrendamiento de oficinas

ubicadas en el 2° piso del edificio de la Bolsa. Con fecha 20 de agosto de 2010 se firmó un contrato por servicios de Gestión financiera, contable,

tributaria, recursos humanos, de administración de garantías en custodia y Gestión de eventos de capital y de Administración de servicios generales.

Con fecha 23 de agosto de 2010 se firmó un contrato por servicios de Plataforma de servicios computacionales, servicios para la compensación y liquidación SCL y garantías, Servicio para el área de riesgos y sistema de pagos.

9.1.9 Proporción de la inversión en la filial Al 31 de diciembre de 2011, la inversión en la filial representa un 13,91% del total de Activos de la

Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.

9.1.10 relaciones de Propiedad Tal como se ha indicado, la Bolsa de Comercio posee una participación de un 97,12% de ésta al 31

de diciembre de 2011, el 2,88% restante corresponde a la participación de los corredores de Bolsa.

9.2 coligada: depósito central de Valores s.a., depósito de Valores

9.2.1 individualización y naturaleza jurídica Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores se constituyó mediante escritura pública de fecha

15 de marzo de 1993, otorgada ante el Notario señor René Benavente Cash, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial el 22 de marzo de 1993.

La Sociedad se encuentra sujeta a las disposiciones de la Ley 18.876 de 1989, y a las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

La Sociedad no requiere inscripción en el Registro de Valores. Mediante Resolución Exenta N° 264 del 29 de diciembre de 1993, la Superintendencia de Valores y

Seguros autorizó el funcionamiento de la Sociedad como “Depósito de Valores” y aprobó su reglamento interno y el contrato de depósito a utilizar por la misma.

9.2.2 capital suscrito y pagado Al 31 de diciembre de 2011 el capital suscrito y pagado de la Sociedad es el equivalente a M$ 4.089.817

dividido en 156.112 acciones nominativas de igual valor, sin valor nominal.

9.2.3 objeto social y actividades que desarrolla La Sociedad tiene por objeto exclusivo el recibir en depósito valores de oferta pública de las entidades

indicadas en el Artículo 2° de la Ley 18.876 y facilitar las operaciones de transferencias de dichos valores, de acuerdo a los procedimientos legales y reglamentarios que se establezcan, y realizar las demás actividades que la citada Ley u otras, sus reglamentos y la Superintendencia de Valores y Seguros expresamente le autorice.

9.2.4 directorio y gerentes

Presidente : Sr. Sergio Baeza Valdés Vicepresidente : Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés

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directores : Sr. Juan Carlos Reyes Madriaza Sr. Jorge Claude Bourdel Sr. Arturo Concha Ureta Sr. Fred Meller Sunkel Sr. Mario Gómez Dubravcic Sr. Arturo del Río Leyton Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Sr. Guillermo Tagle Quiroz

Gerente General : Sr. Fernando Yáñez González Gerente de Finanzas y control : Sr. Rodrigo Roblero Arriagada Gerente de operaciones y servicio al cliente : Sr. Juan Videla Valenzuela Gerente de asuntos legales y desarrollo de Productos : Sr. Javier Jara Traub Gerente de tecnología : Sr. Nelson Fernández Benavides Gerente de desarrollo de sistemas : Sr. Gonzalo Diethelm Guallar asesor legal : Sr. Domingo Eyzaguirre Pepper

9.2.5 Porcentaje de Participación Al 31 de diciembre de 2011, la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, posee 32.315 acciones

correspondiente al 20,70% de participación en su coligada Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.

9.2.6 directorio y administración de la Bolsa de comercio y sus cargos en la coligada.

nombre cargo en la cargo en Bolsa de comercio depósito central de Valores Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Presidente del Directorio Vicepresidente Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente General Director

9.2.7 relaciones comerciales con la coligada Al 31 de diciembre de 2011, se han realizado operaciones comerciales con el Depósito Central de Valores,

relacionadas con el contrato de depósito y de registro de transacciones que originó un monto de M$ 57.627 con cargo a resultados de la Bolsa de Comercio.

9.2.8 actos y contratos celebrados con la coligada

Con fecha 10 de mayo de 2006 se celebró un contrato de depósito con la coligada (este contrato reemplazó al anterior de fecha 31 de marzo de 1999), cuyo objeto en lo principal son aquellos previstos en la Ley 18.876 y su reglamento. El referido contrato se regirá además por las estipulaciones en él contenidas, sus anexos correspondientes y por el reglamento interno del D.C.V.

Con fecha 16 de julio de 1998 se celebró un contrato de registro de transacciones que dice relación con la liquidación compensada de operaciones a través de operadores de cámara.

Con fecha 24 de noviembre de 2005 se suscribió un adendum al contrato de depósito que permite adherirse al servicio de pago electrónico, liquidación y pago de transacciones del mercado de valores y con igual fecha se suscribió el anexo referido adendum, que contiene la descripción del servicio de liquidación de transacciones contra entrega (DVP).

9.2.9 Proporción de la inversión en la coligada Al 31 de diciembre de 2011, la inversión en la coligada representa un 2,44% del total de Activos de la Bolsa

de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.

9.2.10 relaciones de propiedad Al 31 de diciembre de 2011, la Bolsa de Comercio posee una participación de un 20,70% de esta coligada.

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10. Utilidad distriBUiBle

10.1 conciliación entre utilidad del ejercicio y utilidad distribuible. Al 31 de diciembre de 2011 M$ Utilidad del ejercicio 4.719.398

Utilidad distribuible 4.310.548

% Dividendos provisorios repartidos al 31 de diciembre de 2011 sobre la utilidad: 45,77%

El porcentaje señalado variará cuando se determine el dividendo definitivo sobre la utilidad del ejercicio del año 2011 el que será aprobado por la Junta ordinaria de accionistas.

10.2 dividendos repartidos imputables a la utilidad del ejercicio. Provisorios:

Fecha de pago Monto por acción histórico Monto total histórico

M$ M$ 24/06/2011 10.000 480.000 23/09/2011 15.000 720.000 23/12/2011 20.000 960.000

45.000 2.160.000 Definitivos:

Los dividendos definitivos serán fijados por la Junta ordinaria de accionistas, a proposición del Directorio.

10.3 dividendos pagados por acción en los últimos 3 años.

Año calendario Monto por acción histórico

M$

2008 102.000 2009 68.000 2010 74.000

11. PolÍtica de diVidendos

La política de dividendos propuesta por el Directorio a la Junta de accionistas, es la siguiente:

11.1. Repartir 3 dividendos provisorios a cuenta del resultado de 2012, equivalentes al 40% de la utilidad líquida final generada. Para estos efectos se procederá de la siguiente forma, en cada fecha de pago:

– Determinación de la utilidad líquida final de acuerdo al último balance conocido por el Directorio.

– Para efectos de determinar la base para repartir dividendos, a la utilidad final de la Sociedad se descontarán en caso de ser positivas, las diferencias de cambio, el resultado por unidad de reajuste y las ganancias que surgen de las diferencias de valor de mercado en instrumentos financieros.

– Determinación de la utilidad distribuible, que será igual a:

Utilidad distribuible = Utilidad líquida final x 0,40 – Dividendos provisorios último balance repartidos ajustada por valores no realizados

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11.2. Según lo indicado en el número anterior el Directorio espera repartir 3 dividendos provisorios aproximadamente en las siguientes fechas:

1er dividendo provisorio Junio 2012 2do dividendo provisorio Septiembre 2012 3er dividendo provisorio Diciembre 2012

11.3. Los dividendos definitivos serán fijados por la Junta ordinaria de accionistas, a proposición del Directorio.

11.4. De acuerdo a las normas de la Circular N° 687 del 13 de febrero de 1987, de la Superintendencia de Valores y Seguros, esta política corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que indiquen las proyecciones que periódicamente pueda efectuar la Sociedad y a la existencia de condiciones especiales que ocurran en el futuro.

12. transacciones de acciones

12.1 transacciones:

Durante el ejercicio 2011 no se han efectuado transacciones de acciones de la Sociedad por parte del Presidente, Gerente General, Gerentes y Accionistas mayoritarios de la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto en el Artículo 12° de la Ley N° 18.045.

12.2 estadísticas de transacciones bursátiles:

A continuación se describe la información solicitada en valores históricos:

Año Trimestre Nº de acciones Monto total Precio promedio transadas histórico histórico

M$ M$

2009 I 0 0 0 II 1 1.600.000 1.600.000 III 0 0 0 IV 1 2.000.000 2.000.000

2010 I 0 0 0 II 0 0 0 III 0 0 0 IV 0 0 0 2011 I 0 0 0 II 0 0 0 III 0 0 0 IV 0 0 0

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13. inForMaciÓn soBre HecHos releVantes

13.1 a continuación se detallan los hechos relevantes ocurridos durante el ejercicio 2011:

Junta General ordinaria de accionistas

La Junta se efectuó el día 28 de abril de 2011. A continuación se presenta un extracto de los principales acuerdos:

• aprobación de Memoria y Balance.

Por unanimidad fueron aprobados la Memoria y Balance, Estados Financieros, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y el informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio 2010.

• Pago de dividendo definitivo La Junta aprobó por unanimidad el pago de un Dividendo adicional de $37.000.000 por acción por

un total de $ 1.776.000.000 para el día 9 de mayo de 2011 a los accionistas inscritos al día 4 de mayo de 2011 que se imputará a la utilidad del ejercicio 2010.

• Política de dividendos El Directorio ha propuesto repartir tres dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio

2011, por un monto equivalente al 40% de la utilidad líquida operacional. Se espera repartir dichos dividendos en los meses de junio, septiembre y diciembre del presente año.

El dividendo definitivo será fijado por la Junta Ordinaria próxima, a proposición del Directorio.

La comunicación y pago de los dividendos se ejecutará conforme a lo establecido en la Circular N° 660 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 22 de octubre de 1986.

La Junta aprobó el acuerdo anterior por unanimidad.

• asesoría legal El Presidente señala que a contar del presente año la asesoría legal de la Bolsa está siendo proporcionada

por el estudio de abogados Claro y Cía., representado en la sala por don Cristóbal Eyzaguirre Baeza, quien ha desarrollado una sólida carrera en el ámbito corporativo. De igual forma, el Presidente dedica palabras de especial agradecimiento y afecto al abogado señor Guillermo Bruna Contreras, quien por un período ininterrumpido de más de veinte años brindó a la Sociedad una gestión legal impecable.

• elección del comité de Ética y disciplina Fueron electas, por unanimidad, las siguientes personas:

comité de Ética y disciplina titulares: suplentes:

Sr. Patricio Parodi Gil Sr. Nicholas Davis Lecaros Sr. Juan Pablo Ugarte Valdés Sra. María Josefina Lira Campino Sr. Gonzalo van Wersch Calderón

• remuneración del directorio

El Directorio propone a los señores accionistas mantener la política actualmente vigente, consistente en el equivalente de 50 unidades de fomento por su asistencia a una única sesión mensual del Directorio, o de 25 unidades de fomento por sesión si se realizaren dos en el mes. En caso de realizarse más de dos, se mantendrá la remuneración máxima de 50 unidades de fomento mensuales. Asimismo, el Presidente percibirá, al igual que en años anteriores, una remuneración de 300 unidades de fomento al mes, sin consideración al número de sesiones que se realicen y a las que asista.

La Junta, por unanimidad, aprobó la remuneración propuesta por el Directorio.

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• remuneración de directores por otras funciones

El Directorio propone a los señores accionistas mantener la política actualmente vigente en esta materia, consistente en una remuneración mensual de 25 unidades de fomento para los directores que ejerzan funciones diferentes a las de participar en las sesiones de Directorio, como las de asumir el cargo de director de rueda o las de integrar comités de directores que sesionen en un mes determinado. Esta remuneración complementará la dieta que pudiere corresponderles por su asistencia a las sesiones de Directorio del mismo mes.

La Junta, por unanimidad, aprobó la remuneración propuesta por el Directorio.

• remuneración del comité de regulación

El Directorio propone a los señores accionistas que la remuneración mensual continúe en 60 unidades de fomento por su asistencia a una única sesión mensual del comité, o de 30 unidades de fomento por sesión si se realizaran dos en el mes. En el caso de realizar más de dos se mantendrá la remuneración máxima de 60 unidades de fomento mensuales. Asimismo se propone que el Presidente del comité continúe percibiendo una remuneración de 90 unidades de fomento al mes, sin consideración al número de sesiones que se realicen y a las que asista.

La Asamblea, por unanimidad, aprobó la remuneración propuesta por el Directorio para los miembros del Comité de Regulación.

• remuneración de los comités de negocios y tecnología y de normas, riesgo y auditoría.

Se propone a los señores accionistas que la remuneración mensual sea de 25 unidades de fomento por su asistencia a una única sesión mensual del comité, o de 12,5 unidades de fomento por sesión si se realizaran dos en el mes. En el caso de realizar más de dos se mantendrá la remuneración máxima de 25 unidades de fomento mensuales.

No existen otros hechos relevantes que destacar durante el ejercicio 2011.

14. sÍntesis de coMentarios Y ProPosiciones de accionistas

No hay comentarios ni proposiciones de accionistas que mencionar.

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Moneda de Presentación:

Miles de pesos chilenos (M$)

15. estados de sitUacion Financiera consolidados

15.1 estados de sitación Financiera consolidados de la Bolsa de comercio de santiago, Bolsa de Valores, al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 01 de enero de 2010

informe de los auditores externos 21

estados de situación Financiera consolidados 22

estados de resultados por naturaleza consolidados 23

estados de resultados integrales por naturaleza consolidado 23

estados de cambios en el Patrimonio consolidados 24

estados de Flujo de efectivo directo consolidado 25

notas a los estados Financieros consolidados 26

análisis razonado de los estados Financieros consolidados 72

26

notas a los estados Financieros consolidados

al 31 de diciembre de 2011 y 2010

72

anÁlisis raZonado de los estados Financieros consolidados

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15.2 estados financieros resumidos de filial y coligada

15.2.1 Filial cclV, contraParte central s.a. (eX cÁMara de coMPensaciÓn B de c stGo. s.a.)

estados de situación Financiera al 31 de diciembre de 2011 y 2010.los estados Financieros de la sociedad están presentados bajo iFrs de acuerdo a lo informado a la

sVs a partir del 01/01/2010

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Filial cclV, contraParte central s.a. (eX cÁMara de coMPensaciÓn B de c stGo. s.a.)

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15.2.2 dePÓsito central de Valores s.a., dePÓsito de Valores Y aFiliada

estados consolidados de situación Financiera al 31 de diciembre de 2011 y 2010.los estados Financieros de la sociedad están presentados bajo iFrs de acuerdo a lo informado a la

sVs a partir del 01/01/2010

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dePÓsito central de Valores s.a., dePÓsito de Valores Y Filial

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dePÓsito central de Valores s.a., dePÓsito de Valores Y aFiliada

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16. declaraciÓn de resPonsaBilidad

Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la memoria anual de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores correspondiente al ejercicio 2011:

nombre cargo r.U.t. Firma

Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Presidente 5.710.967-K ......................................................

Sr. Leonidas Vial Echeverría Vicepresidente 5.719.922-9 ......................................................

Sr. Juan Andrés Camus Camus Director 6.370.841-0 ......................................................

Sr. Mauricio Larraín Garcés Director 6.228.017-4 ......................................................

Sr. Jaime Larraín Vial Director 2.639.832-0 ......................................................

Sr. Andrónico Luksic Craig Director 6.062.786-K ......................................................

Sr. Bernardo Matte Larraín Director 6.598.728-7 ......................................................

Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi Director 5.977.799-8 ......................................................

Sr. Francisco Ossa Frugone Director 10.193.211-7 ......................................................

Sr. Álvaro Saieh Bendeck Director 5.911.895-1 ......................................................

Sr. Luis Enrique Yarur Rey Director 5.196.456-K ......................................................

Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente General 8.419.520-0 ......................................................

en conformidad a lo establecido en los estatutos de la sociedad,bolsadesantiago.com/relacion...

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