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TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 518,000 (QUINIENTOS DIECIOCHOMIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO,

AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO REFERIDOS A ALFA,S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 40 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: ALF6O2L DC026

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco. expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deCV. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

1 Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Titulos OpcionalesTipo de Activo

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacenteAcciones Alfa, S.A.B. de CV. ALFA A

Características de la presente Serie551,800,000.00

Monto Emitido: (cincuenta y un millones ochocientos mil pesos 00/100M.N.)

Numero de Titulos Opcionales 518 000 (quinientos dieciocho mil) Titulos OpcionalesClase de los títuLos: Títulos Opcionales de CompraForma de Liquidación: En EfectivoTipo de Ejercicio: AmericanosPrecio de Ejercicio(s) f Conforme se establece en la Tabla de DerechosFecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de DerechosVolumen Mínimo de Títulos

Un LoteOpcionales a Ejercer:Prima de Emisión: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)Porcentaje Retomable de la

N/APrima de EmisiónRendimiento Máximo del 13.2000000000%Título Opcional (trece punto dos por ciento)

Fechas

__________

Fecha de Emision 2 de marzo de 2015Fecha de Vencimiento: 29 de febrero de 2016

El plazo de vigencia de esta Serie es de 364 días, esPlazo de Vigencia de la Sene:decir del 2 de marzo de 2015 al 29 de febrero de 2016.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.AB. de C.V.Opcionales cada uno.

(Ja “Bolsa”) y se emiten en Jotes de 100 Títulos

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

Q

Derecho de Ejercicio 1

1. Si el Valor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en la Fecha deFecha de Ejercicio 26 de mayo de 2015 E1ercicio es mayor o igual al Precio de Eterccoo multiplicado por el Factor 1 la

Emisora pagará:

Precio de Ejercido $ 10000 (PE a Factor 2) + (PRPE a Factor 111

Fecha do II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha da

Ucidadón co 29 de ‘nayc de 2015 rco es menor al Precio de Ejercido multiplicado por el Factor 1 la Emisora

EjercicioRodo de Catre de Mercaso de Or.gen de ALFA jIPE Factor II — !PRPE Fa-lcr’Valor de Referencia A a (100 / Roca de Oerre del Mercado de

ce Ele-ocio Ongen de ALFAAde’ cía 26 -de fefrerc co 20151 Donde’evaluado e’, la Feasa 26 de mayo de 2015 ps = Recio ce Eje-ocaRend,mionto PRPE = Porce-ttae Retonable de a Rina ce EmjaóqMáaimo del 33000000000

De-odio

Derecho de E1erdóo 2

1. S- el Va’c- de Refrerica do E1erooc de T’tuto Oçooial, en la Fea deercidc es mayoroigual al Precio de Ejrcoo nt’upticadc po-el Facto- 1, la

Focna do Ejercicio 26 de agosto de 2015 Emisora pagará’

jIPE e Factor 31 + (PRPE Factor 1)]Precio de Ejercicio $ 100.00

II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opoonal, en la Fecha deFecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora

Liquidación de 31 de agosto de 2015 pagará:Ejercicio

Precio de Cierre del Mercado do Origen do ALFA (PE a Factor 7) • IFRPE a Factor 1)1Valor de Referencia A a (100 / Precio de Cierro del Mercado de

de Ejercicio Origen de ALFA A del día 26 de febrero de 2015) Dondeevaluado en a Fecha 26 de aqosto de 2015 PE = Precio de Ejercicio

Rendimiento PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de EmisiónMáximo del 6-6000000000%

Derecho


1, SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fechado1 Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la

Fecha de Ejercicio 26 de novembre de 2015 Emso.a pagará,

PE a Factor 4) • (PRPE a Faclor 11Recio ce Ejercicio 10000

ti. Si el Valor de Refe-enda de E:ercioo de. T’tuto Opocial. en la Fecia deFecha de i Eerdoo es menor a] Freco de Ejercicio ntciigl cada por & Factor 1, a En,sora

L:quidaóán de 1 de cidembre de 2015 oagaráEjercido

Precio de Cierre del Mercado de Ongon de ALFA ((PE a Factor?) + IPRPE a Factor liiVaor de Referencia A a 11 0-0 ¡ Recio de Cierre del Mercado de

de Ejerdoo Origen de ALFA A del da 26 do fefrero de 29151 onde’eva jado en la Fecha 26 de noarnbro de 2015 PE Precio de Ejercicio

Rerom eno PRPE = Fercertaje Reto-nao e de la Rrna de EmsiónMáxrre cel 9 9CC0000O %

Derecho

7

Fecha de Ejercicio 29 de febrero de 2016

PrevodeEgrocio 1DC0

Porcentaje Mirmo.100.OCO•0

de E;ercic.o

Fec,a deLqudadón de 2 de marzo de 2C16

Ejercico

Precio de Cierre tel Mercado de Origen de ALFAValor de Referencia A a 1100/ Precio de Cierre del Mercado de

de Ejercbo Origen de ALFA A del dta 26 de febrero de 20151evaluado e, le Fetia 29 de febrero de 2016

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediado financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

çDurante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Sede y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que

Derecho de Ejercicio 4 1. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha deEjercicio ea mayor o igual al Predo de Ejercido mulliplicado por el Factor 1, aEmisora pagará

[(FE a Faclor 5) + (PRPE a Factor 1)1

II Si el Valor de Referencia de Ejercioo del Titulo Oocional, en la Fecha deEjerocio es meçc al Preco de E4erddo mjt p:icaco por el Factc’l y rraycr ogua al Preco de Eerd± muit:pticaco pc d Factor 6. la Em:sora pagad.

PE a Factor) • IPRPE a Factcr lj[

III, Si e: Valor de Refere’,oa de Ejercido cd ‘fl%lc Opocnal. en la Feona doEjercico es menor al Preoo de Ejorddo rmitplicado ocr el Factor 6, la Emisoracagará:

(VE — (PE Factor 111 a Factor 1). (FEx Factor II + IPRPE a Factor 1)

Le diferencia entre el Valor de Referencia de Eiercicio yel Precio de Ejercioo nopodrá tener un valor inferior al Porcerta:e Mirirno de Ejerccio calculado sobre el

_________________ _______________________________________

Freco de Eertoo

Mmcd 1320000CX00%d=R;=adeEicooo

Dored,oPRPE Pcrcenta1e Relornace de la Poma de Em:sjá.n

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repliquen todos los riesgos (della, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Titulo Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(O” con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos poroperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones deCrédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo

su

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27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago, Derechos de Ejercicio y Liguidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediado financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Sede.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediado financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSede. En este supuesto, el intermediado financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Sede otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intdnseco y posean un Valor Intrinseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediado financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediadofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Sede, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinado. Cuando por caso fortuito o de ffierza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Sede dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediados financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Sedecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horado y en la forma que fije para tales efectos.

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O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Sede enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Sede de las cuentas del olos intermediados financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediados financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse aIndeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y eEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionados; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los Activos

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Subyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

e) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

fl En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio rnid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de

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los Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TitulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus ftinciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras ffinciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Titulo o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrZrevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto 1) de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea

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de Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos. facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.deC.V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-Oil. La inscripción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 2 de marzo de2015, en México, Distrito Federal.

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBVA Bancomer

Por: Mad la Palomera MancillaCargo: Apoderado

lAIonsoCargo: Apoderado

lo

ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa. SA. de CV., Monex Grupo Financiero

Alejandra Tapia JiménezCargo: Apoderado

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ACTA DE EMISIÓN

El acta de cm ¡sión que acontinuac ió n se transcribe forma parte ini cgraidci presente Titulo, por lo que se tiene por reproducido como si a it letrase intscrtaue

BBVA wSNCOsIElt St, ISSTITUCIÓS DE BANCA MiLT1PL,E.GRUPO FINA’.QERO BRV. B&SCOSIER. REPRESENT’R.’ EN ESTEACTO POR SUS APODERADOS. LOS SEÑORES NIANLEI,ALEJ.%NDRO SILLS vizi Y ÁLflR0 VAQUEIRO USSEL CON LACOMPARECENCIA DE IONEX CAS: DE BOLSA. SA. DE U. y,.SIO.NEX GRUPO FIN.hNCIERO. EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE COStIN, REPRESENT.DO POR Lo SEÑORACLAUDIA BEATRIZ ZERNIEÑO INCLÁN. OTORGA EN LA CIUDADDE MEXICO. DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2013.POR DE( LARACIÓS UNILATERSI. DE VOlUNTAD. E EMISIÓN DETÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO.AMERIChNOS O EUROPEOS, EN SU CASO. CON RENDIMIENTOLIMITADO. CON O SIN PORCENTAJE RETORN.hBLE DE LA PRIMADE EMISIÓN. Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES. DIVIDIDA ILSST\ EN I.NlSERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES. QUE SE SUJETAN A lASSIGUIENTES;

I’RIMER’ 1finkknea.

Los itsmo, queacontinuaciónse defines tendrán los siguicnlcs nieni ficados.

lcr/tuses’ Significan los titulos que Fc testan patio del capital social de unasociedad anónima 5 que se encuentran inscritos cts el RNV o títulos de crédito que

representes dichas acciones.

ALFA A Alfa. SAR. & C.V.ALPEK A Alpck, SAR. de CV.ALSEA • Alsea SAR. de C.V.AMX L America Movil. SAR, de C.V.

AC • Ama Continental. SAR. de CV.CEMEX CPO Cernes. SAR. de CV,

KOF L Coca-Cola Femes, SAR. & C.V.LIVEPOL C•l El Puctio de Liverpool. SAR, de CV.

ICA • Empresas CA, SAR. de C.V.FEMSA URD Fomento Economico Mexicano. SAR. de CV

GAP 13 Grupo Aeroportuario del Pacifico, SAR. deC.V.BIMBO A Grupo Bimbo. SAR. de CV,

CHDRAUI II Grupo Comercial Chedrsui. SAR. de CV.GMEXICO 13 Grupo Mexiro, SAR. de CV.

TLEVISA CPO Grupo Tdevisa. SAR.PE&OLES • tnduatrias PeSola. S.A.B. de C.V.KIMBER A Kimberly.Clark de Mexico. SAR, de CV.

MEXCHEM • Moriches,,. SAR. de CV.OHLMEX • OHL Mesico. SAR. de CV.PINFRA • Promolora 5 Opendondelofraestructura, SAR, de CV.

WALMEX V Wut-Mm de Mesico, S.A.B. de CV.IBSOVA • Infracstmctunflneqacticasovn. SAR. deC.V.

LAR 13 Goxomtna Lab Internacional. S.A.B de CV.GRUNIAR Groera 5.40 deC.V.

BBVA • Rauco Rtbao Vuca’.a Amroaoo SA.

‘ir/tuso dr? 51Cr Sigtsofsa lastúulcsquereçresxt pre del capital social derna sociedad o tit’jon de crédito que rcpresctcn dic x:arttm que secacucnimn isaados es el Sistema Imerv.orional de Catn,cicrn

BIS° fle Walt Done. ConrasvGE • General Elecinc Camcanv

IIPQ tientes-Packard Cornpoav¡Ni • Johnson & JohnsonKO a fle Coca Cola Companv

MCD • McDonalds CorporutiouPc. Pocta&GnmNcC,mcansT° AT&Ttnc

XGM • Exxon Mobil Corpcencx’nPFE • PfZa be.VZ • Verano Ccmrntmicatconm Inc.

CVX • Chevran Corp.F. • FordSkiorCc

SLB 5 • SchSmhcua LdISTC • Intel CorporsesoMsn • Mierosoñ CorporationAPPL • Apple Computer Inc.CSCD • Cisco Systcms Inc.SRUX • Slarbucku Corp.AMZN • An,uon.com Inc.Y000 • Yahoo Inc.

000GL • Gooele IncFR • Farebook. Inc.

Dii 5 Deutsche Telekom AG

POR 5 Petroleo Brasilero SA.VALE 5 Vale SA,ABEV N AMBEV 5 A.DDD 5 Banco Dcadesco 5 A.ITUD 5 Rau t,’nihanco IkdJinc SA.CafiRN Gm’Jau.SASID N Coaipor.bta Suiaxargwa Sxs:eul SN 1

l-RAV EIass Inc

.1ro dr E.csidn Significo la preserae deciorucido uoitalaal de sotaetad pan laemisión de Titulas Opcionales que amperá cada una de aa desistas Serun p.cse ceñan de acuerde al Activo Sufretcct;e de que se trate.

la/cos Suh;’urestn: Sictiftcan las acciones de socedades anónimas “sscñias rsel RNV o titulas de crédito que repsascrten debas accasnes. grupos o Casoriosinteprados por acciones representativas del capital social o tibIos de crédito tserepresetttao acciones de dos o más sociedades de las mencionadas: o bien.acciones. tñulas cquis sIentes o sitatlases a ¿ssaa. o ti;ulat referenciados a acniusslistados es el Skiema lnternxiotal de Cotizaciones. sol como ird:cm de peciosaccionarios rooior,oles y extranjeros de taercadot reconocidos por la CNBV.ninguno de lan cuales esxh referido a ano de las actisos conccidos comoco,,nwiodaka.

Ati como las actisos análogos o ser.njaaxes a las anterionserae citado, st-se etBarco de Sté’sico auto&e mettacte doposioianes de carácter go’na para secnraiderados coima Actis os Subyacentes

Iristi de Üfrna Pdh?ie’a. Significa cada as so de tirrena pública de los TitabosOpcionales correspondientes s la Serte de que se trate que tIme a cabo la Emisora.

Bolsa .5/ex/rano ¡fr 1 ‘a/oms’ o Ro/su o R.t?I Signirtca lo noctedad denominadaBolsa Mesicana de Valores. SAO, de CV.

Ginusra ti Lista: Signirtca acciones de sociedades anónimas inscritas ro elRegistro Sacioual de Valores o tilulos de crédito que representen dichas accionende dos o mita sociedades de las mencionadas, de conítirnidad con lo sehalado esel anicuto 66 de la LMV. u los que podrá estar referenciada cada Serie de TitulosOpcionales, mismos qae se darán a cosocer en el Asiuo de Ofnia Públicacorrespondiente a la Serie de que se trate.

CNBI” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Drrerhas dr los Trnedares: Significa aqaellon derechos que se definirán paracada una de aa Series coufonae a la cláusula Decima Primen de la presente Actade Emisión.

Día lfdhil: Significa cualquier día mt que opereta Roba.

Em/sólito Significas la emisión de Tílulos Opcionales que se lleva acabo a travésde la presente Acta de Emisión, que podrá colocane es distintas Seriessubsecuentes, cada una de las cuales se considerará que fornan pone de una miomaemisión.

Emisor o Emisora Sigorilea RBVA Bancomer. Sociedad Anónima. lastituctonde Banca Sluliiple. Grupo Financiero URVA Bancomer.

ETF’so Significa eacúotigr rmdrdfis,tda, que non instrumentos ftnaocicron cuyoobjetivo primordial el replicar el compoflamienlo de acciones, Indices o unpoenafolio referido a Acsi’oo Sobvacessten.

lXtO Pcwesahares000NASDAQ IDOILF • tSltou Latía AmaicaJo ETF

EEM • iShares MSCI Etnaoteg MarLos EJEEFA • iSturen MSCI EAFE FTPEWC • iShaten MSCI Canada FTPEWJ iSluoro MSCI lapso BiTtN1 • iShar Raoset 2000 EFEEWR • iSlasras MSU Roso Kocqt EJEEfl e Sitares MSCI Soesb Kocea Crpesi ETFr EWA e iSharm MSCI Australia ETFSWG • Shamn MSCI Gemsanv FÍEDIA • SPDR Dow iones Indurada) Asesaste ETFTntaaSPY • SPDR S&P 500 FTP TrasXLR • Materola Sclect Sector SPDRXLI • Indttarrnl Seiccl Sector SPDRXLK • TttoaL,,.v Seeci Sector SPDRXLV • Hmfl Cnt Seicct Sector SPDRXLP • Cemetumer Sufla Seiect Sector SPDRXLV • Coestruer Ducoerionas Seises Sector SPDRXLE • Boa-tv Seiect Sector SPDRXLF • Finaociut Select Secloe SPDRXLU • Utiltlta Select Sector SPDREWT • iShares MSCI Taiwan EnFXI • iShuren China Large-Cnp ETF

EWZ iShares MSCI Brasil Cupped ETFRSX • Msrko Vecion Russo EnECH iSharesMSClChiteCsppciETFGDX e MarLos Vecoon Goid Minees ETFtVE • ¡Sitaren ES. tasI Estute ETF

CLÁUSULAS

ç

12

EPU • iShara MSCI Ah Pero Cappal ETFEN • WisdomTrce India Esninun Fund

XME • SPDR S&P Merain & Minisg ETFMEXTLAC MEXTRAC 09

FUE N iShacen Euro SIosu 50 UCITS ( DISI

Ewnlsn lis ras’ rdinaris,: Tendrá el significado que se le atribuye en la CláusulaD&ima Tercera de la presente Acta de Emisión.

Es-cnt,, Rde,’anoe Aquellos actos, techos o acontecimientos capaces de influir enel precio deun valor.

Facose(e.J’r Significa el o los námeroa positivos, negativos. cero, flinaahas yocondiciones que sermn dencnainaslos por la Emisora y publicados ea el Aviutt deOferra Pública de las Tiaulos Opcionales de cada Serie o en los casos en quesoaplique se incluía ‘No Aplica INA),

Los Facioren son valoren que intervieaeu es la desemaisoción yo ajuste de losDerechs,s de los Tenedores de los Titulo, Opcionales.

Fario, .lloneoa,ls Sinicausalortgsal al Tipo de Cambio FIX o el quesedeiemiine conforme a lo que se indique en el Aviso de Ofena Publica de la Seriede Título, Opcionales correspordiente.

Fecha óe Derechsiu; Significa la a las fechas as loa c’.aa,en, es sa caso. el Tecedo,del lu’L, Opcional coItará los Derechos de Pargo osferdos por la Smcconesçorsdiexce. conforme a a Clausulo D&ucm Pnnaa de la prescnr Ada deEmisión

Es lo coso, la n las Fechos de Derechos nc indicarán en e’,A’. no de Ofera Públicade la Sene & Tiodon Opctoral rerrespondxrce.

Fecha de Fjerciriu. Significa

Es caso que lot Titulou Opcionales enzaa ecco tipo europeo.el úliimo cija del Plazo de Viga.cra de cada 5am y si dicho diadejara de ser hábil, el Dio ¡lábil intr&oso siooinn y-

(iii E-nc que las licuas Opeiona!en enuzo ejeticio E(s)Amenicazno, los Das [libia en las que se poeixn eierc losderechos de eia:icro de los Tiouios Opcirrules, lot malos podránsadiasháhilenesçeclficiiso un periodo o lano detieoopo

La fecha o fechas se ind:carúa en el As iso de Ofera Pública de lo Serie de TiriosOpcionales conespcndieme.

Fecha de Liqutdartdn de la Prima Sigr,ificn el Din Hábil que se dclamir,e.posirtior a la fecha en que tea puenra en circulación cada Serie, la cual te indicaráca el Aviso de Ofensa Pública de la Serie de Titulos Opcionales correspondiente

Fecha de Liquidación del Eje rrickt: Significa el Dio [lábil que se dcseraair,eea elAsno de Ofensa Pública de la Sote eoirespor,dic’.e, posramr a aquel en toe seencane, los Derechos de Entretelo otorirsion por los Titulas O etanoles. conformea la Clausulo Odeima Quima de la prenaee Acta de E’msiór

Fecha de OMenacioín. Sgnifirri lo o las fechas en las cuales se reinará el Nivelde Mercado del o de lot Acasos Ssbyaeeacen proa desanimar el Valor deReferencia de Oboesvación de los TibIos Opcionales de la Serie de que se lraOe.según se dan,nir4n) en el Aviso de Ofensa Pública correspondiente

Fecha de Glena ni Fecha de E&sinin SigroficaráeldiacuescmndicaenclAviaode Ofensa Publica de a Serie de fltolas Opcionales ccrrespcr,diente. en que selevará a eabu ura o 5 actas o fenas púbiic arias de los Táabs onclacales dedicha Sa:e a travd de la BoIna

dndnat Significa 5.0. Indeval hnssiiucria pan el Oóiia de Valoren SA. deCV

Indices: Sniflrasn zdicader del desempeño del mercado accionari, en st

coriunia. que captan un ‘olor en ficción de los precios de ana nuestrabalanceada, ponderada y rqxeser.rasiva del toral de las accior,es corecadas en unmercado, ya sea regional a gloh’iI. Denrm deles Indices existen los nacionales asícomo los de mercados inlmmacionale, reconocida, por la CNBV

IPC Indice de Precios y Cotizaciones(s)BMV Brasil 15 Indice Brasil 15cm

BMV Brasil 15 ItT Indice Bmail 5 ItT(s)IBEX Indas Indice IBEX 35cmSXSE Indes Indice Eur000.’x 505)

S&P 500 Indes Indice S&P SOOcPaDAX Indas Indice DAX5X7E Indes Indice Euroaoass) BancosSXAE Indas Indice Euromont Automóviles y panesSX4E Indas Indice Esromoxas) QuímicaSXOE Indas Indice Esmnlonxsl Conalmeción y MaterialesSX3E Indas Indice Eurouon5) Alimentos y BebidasSXDE Indas Indice Lurosiosas) cuidado de la SaludSXIE mdcx Indice Eunatoxnsa AseguradorSXEE Ind Indice Esrosloss5) EnergíaSXRE Indas Indice Eurosbosss) Ven la al por menorSXSE Indas Indice Eurooonn(s TecnoloclaSXKE Indos Indice Eurostosnt Telecomunicaciones

dn ierniediarinn Cndsscodsi, de fin, Titulo, Opcint,nsles. Signifien la Sociedaddenominada Casa de Boba ¡aLaVA ¡a ancoiner. SA. de C.V . Grapo FinancieroBBVA Bancomer, en su carácter de intermediario colocador en las ofertaspúblicos primarias de los Titulo, Opcionales.

L,III Significa la Ley del Mercado de Valores, según la misma sen refonssada detiempo en tiempo.

Litre. Significa el volumen mlnimo de TItulo, Opcionales a ejercene que laEmiss,ra dciçnsine en el Avino de Oferaa Pública de la Serie de TitulasOpcionales de que se trole.

.skrradnn de Origen Significan los macados y bobas de valores. inclucendo laBoIna Me’icana de Valores, es los que coticen o se publiquen lo, Activo,Subyacentes.

El mercado especifico de cada Activo Subyacente será establecido en el A viso deOferto Pública de la Serie de Tiiulos Opcionales correspondiente.

llslsiplicadnnrfrs)”i’- Significa el o los número, positivos, negativos, cero.fónnulas yo condicsts a que serán deteminados perla Emisora y pahlicadcss enel As iso de Ofensa Pública de Ion Tiialos Opcionales en cada Serie o en los casoses qae no aplique nc incluirá “No Aplica” IN Al

iVi& de herrado del it de tus ,-Icri”nns Sshj-ai-enie,. Scrá el precio al que serealicen as operacioocs de cow,çn o de sensa de los Actisos Snh)acnlrs en elSlerrardo de Origen dorada cotana se publique dichas Aran os Sahbscentes

Vire! de Referrni’ia de! a de ¡iii 4.-rina, Suhj-areme’. Sigetfca ci o ion ókslotque consideran el o loa Nivelo de Macado de lan Ararson Ssbyarecsns y ionFaciores Stoccrxron conforme a lo o las fiomielas y o caajiricnes qse seennoblezcan en el Asno de Oferia P-áblica de los Tftulos Opcionalesconesposdmrtes a cada Serlo.

Vire! de Refrrrnria dr! flruiis Ops’isnsf SigniEca el o ion cálculo, poeconsiderar, el o los Nivees dr Mercado de loe Anisas Sulwacenrm, los Niselesde Referencio de Ion Activos Sab>acenres y o Ion Factores Monetanen conformenla, loa fsirmsias o cordicisees que se es,’ab’.earon ea el Aviso de Ofenia Públicade los Titulas Opcncra:es eorresmirmnes a cada Serlo.

Piar” de Ikenci’a de rada Serie Significan rl plazo di vieercto qnr se irdqaeen el As so de Ofera Pública conespos&cnte a rada Serie do Tirsos Opesenalen,sin que en caso slg000 enredo del Plazo de Vigencia de la Emrtión.

Plarss de 1 tgeoriu de la Emisión Significa hasta lo (dite) altos contados a parlode la fecha de suscripcioo de la presente Ana de Enision

Porcentaje .lldtimn, de Ejrn’iciii: Significa el limite porcentual máximo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercieiss y el Precio de Ejerciciorespeeto del Precio de E;ccicic’ en coda Fechada Ejercicio. negúnsedeterauneenel Aviso de Oferto Pública conespcrdirecc.

Porrernaje .tddñmnn de Ob,en’arisn: Signtfica el limite porceniaai mismo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Observación ye1 Preco de Observaciónroperso del Precio de Obersoclon ce, cada Fecha de Observación. según sedetermine es el Avrso de Oferto Publica conespondionte

Pnnrrenraje ,bllnimii de Ejrnirin: Sigrfica el limé e poreenlual misinso de ladiferencio entre e1 Valor de Referencia de Ejercicio y el Precro de Ejerciciorespecto del Precto de Ejercicio en cada Fecha de Ejereicco. según se desmanice enel Avino de Ofaio P-dbika corresrondiocte

Purren raje .tffiuimo de Ohsenadnis: Signif:ea el lImite porenrtoal minios) de ladiferencia acre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observaciónrespecte del Precio de Obsen-xi-ir, es rada Fecha de Oh,enoriiirv según sedetermine ea el Aviso de Ofensa Pabijcaconcspomheme.

l’nnrrenrafr ,tfáximo del 1 abur lnedners: Signifncara el lnoiae porcentual delvalor ir,lrijnecv calculado sobe el Precio de E-a’c,ao que se oslica en el Aviso deOfmia Pública dr los Tilulos Opcionales condientearada Sene

Poq’,nrajç Re,nurnnahlc dr fa Prima de Emisión. Significa el porcentaje de laPrima de Emisiiis que sera netomablr en la Fecha de Liquidación del Ejercicio.conforme a lo dispuesto en la Clausulo Décima Quinta de la presenne Acta deEmintón. El Porcentaje Rcsomahlr dr la Prima de Eminiós de las TinulosOpeiomnalen dr cada Serie eslara indirado ma el Aviso de Ofena Públicaconespondientr

Precio o Pr.’ciris dr Ejrrririti Significo aquellos precios en eferliso o fórmulasque deieniiinaoan el precio rn efrctiso, en relación con lot csalen se determinaránlos Derechos de Ejenticio de los Tenedores de los Tiiulos Opcionales, eoiifonne ala Cláusula Décima Primera de la presente Arma do Emisión.

Los Precios de Ejercicio serán Ion qse se nndiqsen en el Aviso de Ofensa Públicade la Serie de Titnlos Opcionales conrespondienne.

Precio ni Prrciiis de Ohnen’arión Significa aqse lbs precios en efectivo ofónnulas que detenninacin el precio en efectivo, en relación con tot cuales sedeterminarán y ajustaras Ion Derechos de Pago de tos Tenedores de tos TítulosOpcionales, couforme a la Ctáunala Osima Primera de la presente Acta deEmisión,

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La, Precios de Observación series los que se indiques es e1 Aviso de OfenaPública de la Serie de Titulas Opcionales conespondienile.

Precio de Iiercado de lo, Tuouh,s Opcionales Sigsifica el precio al que serealicen las operaciones de compra o de venta de Ion Titulas Opcionales es laBoina o en el ecsjn nccuradasio conmçar.dic:e.

Prima de Emisión. Sigaifica el impone que pagarán lot Tenedores de los TitulesOpcionales a la Emisora. orno eonsrapresnactr. por ci derecisi q-ae icoroso loscriadas Thaos Opeic’r.a!es, de acuerdo a lo que se indicue en ci Aviso de OfesiaPública de la Serie de Titulas Opcionales correspondiente.

Rango de Psi trento/e .llérlmo de Ejercido: Significa el rango en el que oscilaráel Porcentaje Máximo de Ejercicio que podrá ser entre 0.0% y .000% de acuerdea lo que se indique en el Aviso de Of/ma Pública de la Serie de Tilulon Opcionalescorrenpondienie o en los casos en que no apli quese inc luirá ‘No Aplica’ ISA).

Rango de Pirceneafr .Sldsimu de OMmtoción: Siaenrfuea el racgo en e: queoso’laeáel ‘orcer.laac MAtero deo/sersarira que pcdránu carrO 0% y 1,000’.de aesecde a lo que se indeque en el As iso de Ofensa Pública de la Serie de TitulasOlsek:nales ronespsisdmflle o en los cauca en cae nc aplscue se iocarrñ NoAplica’ 15 Al

Rango de ¡‘orcen raje .llinlnso de E/ercido: Significa el rango en el que oscilaráel Porcentaje Mínimas de Ejercicio que podrá ser enlre 0.0% y -1,000’, de acuerdeu lo que se indique cas el Aviso de Ofensa Pública de la Sale de Tilulos Opcionalescorrespondiente o en los cmos en que no aplique te incluirá “No Aplica” (N Al,

Rango de Porcentaje .51/olmo de Ohservudsin: Significa el rango os el queoseará el Poremsae Suamos de Obser. rolan que podrá s entre 00% y1.000’, de acuerde a o que se asióque ea el As iso de Ofensa Pübliea de la Sesiede Titulas Opc’ona les correspondiente o en los casos en que no aplique nc incluirá“Nsi Aplica” (SAI.

Rango de Pon’rneaje Rerorn u/sir dr la Primo de Emisión. Signefic ael rango enel que oscilará el Porcentaje Rclomahle de la Prosa de Emisión que podrá serenlre 00% y 1,000% de acuerdo alo que se iadique en el Aviso de Ofena Públicade la Serie de Tiluli,s Opcionales correspondiente o en los rasos es que noapliquese incluirá “No Aplica” (HA).

Rango de Priv/ii de Ejercicio Significa e1 ranuro er. el pa. oscilará el Precio deEacicio que podrá ser osare O%y 1 ‘00O,0. del Siset dr Mercado ik AcrivoSubyacente a! cierre de la Fecha de Emisión de cada Serie. El Irala de njernclacoerespondaenee u caja Serie, se especificará en el Avise: de Of/sca Puabiinacosrespoediecle

Ranpi de Prima de Emisión Significa el impone entre 0% y 1000,000% delbisel de Mercado del Activo Ssbyacale al cierre de la Fecha de Emesiós de cadaSerie. l.a Prima de Emisión rorrespoadienle a cada Serie, se especificará en elAviso de Ofensa Pública cornespondienle.

Ran,gi. dr! Porcentaje .SIárimsi del ‘aloe dogi,, seco. Significa ci rango en el queoscilará el l’orcauaac M,iosiar,:, del Valar Imeloacco que postA ser entre el O Pi yiO.cir.,±acaeráaalaqarseiadjqurene:AvisodeOfoiaPsb:eca&iasaióde Titulas OpcIonales corresporadiense.

Reglamento Interine de tu Buho .Ilexicanu de 1 ‘olores. SLqsrfsca el reóla.m.clasreensor eeniitajo por la Bolsa Mnscaeaa de Valoses debidamente aulornaán por laCNBV el dia 27 de ucpiieanbre de 999, mediante oficio número SOl. 1-CON-78755:99. así como sus modificaciones,

Rendimiento ,llárinrrtilflnlmo del Derecho 1’ Significa el monto en penos yoporcenlaje máximo mmnimo que en su caso pagará cada Titulo Opcional ca la o lasFechas de Obser.’aciós’Ejercicus calculado sobre el Precio deObsenacioivEjerrkla El Rrndrmientn endrino miniase del Derecha i secaicualacá can base en las Derechos de los Tenedores ronespondierien a radaSeno se espectficará en e’. Asiso de Ofera Pública correspcriicrle

Rendimiento ‘ide/mo dei rindo Opcional Significa el monla en ¡500 ayopoitemajensáximo que en su caso pagará cada Tiiuio Opcional rairuiado sobre laPrima de Emisión. El Rendimiento Máximo del Tilulo Opcional se ralcu acá conbase en los Derechos de los Tescdoren correspondientes a cada Serie y seespecificará en el Aviso de Ofensa Pública correspondeenle,

Representante Csu,nún, Significa Mores Casa de Bolsa, SA. de CV.. MonenOnapis Fiaancte. como rcpeeseslanle común de la totalidad de Ion Tenedores delas 3:iclru Opciocaks al apaaro de tolas los Series de la Emition. en taninos ypan los efenon pr’ icuas or la L5,IV y demás diaposacioses leeales aplacables, nicanto la previsto es la presente Ada de Erais//o.

EM Saen:fica el Regialrr, Na&r,al de Valares.

Sedes Significarán las distintas scracs que integran la presente Emisión deTítulos Opciosales. las cuales podrán ser puestas en circulación en formasubsecuente.

Tenedores de los Tioulos Opcionales . Significa ms personas falcas o morales.siempre que su régilses de as radón lo penasaa. que scan propietarias de losTádos Opcionales de eses Eaaisi&n en raes fecha dranmnaada darar.ie ¿ tan deVigencia de cada Serie.

Tipos de Cambio ELY Significa el hp5, de cambio que desennina el flanco deMéxico para solventar obligaciones denominadas en Dólares de los EutadosUnidon de América. pagaderas en Móxico

Titulo Significará el documenle, que la Emisora suscribirá pan representar laotddad de las Téalos Opcu:r.alm qse am para cada Serie, el cual se soaeiersórá

en dqxisro con el laical.

Titules Opu’iu.naleu en Circulación S:gseficnrán las Titalcu Opclaaaes que la[misen haya puente en circulacrón. en afema pública primaria o en el mercadosecundario.

Titulo, Opcionales. S:gnefica los lilulos de créijilo nnsisdos cos base en lapresente Ada de Emisión y que sos auacepsibles de ofensa pública y deinsermojiación en el macado de valores, que confieren a las Tenedores de losTítulos Opcionales, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho derecibir de la Emisora, en su caso, la que se desen’aise cosfonse a la, Derechos deIsis Tenedores pan cada Sala,

¡ ‘abur C,sn,olidado: Signifira los mostos que se desamieen en nlsura o algunasFechas de Observación o Ejcc:c:o y que podrán se rugadas en alguna Fecha oFechas de Desecho u Exaidacico seudss se defsnaesel Avisos deOfvstai’Isblica.ronronee a la Cláusula Diclina Primera de la presenle Aria de Emisión

1 ‘alsur de ,lieosorio: Significa los mostos que podrán se pagados en Pechas deObservación o Ejercicio. posteriores a la Fecha de Observación o Ejercicio en queue delenninen. cosfonne ala Cláuauln Decima Primera de la presente Acta deEmisión

¡ ‘olsur de Referencia dr Ejercicio. Significa el o os ráIs’alos que coasedman ¿las Niveles dr Mercadas de los Activas Sabyxentes aplacables en la o las Fechasde Ejercicio correspoestenees. confonne alan las fórmulas y st coeio:ciosen que seecaSacaen el Aviso drOfena Pública del Tetulo Opcrnr.al

talar de Referencia de Observación. Significa el o Ion cálculos que co mideras elo los Niveles de Mercado de los Acsivos Subyacentes aplicables en la o las Fechasde Obscnaciós correspondientes. cosfnnnee a la o las fónsula yo condicioses quese eslablaca en el Aviso de Ofcna Pública del Titulo Opcional.

¡‘uhssrdotdnirco: Significa:

iii Para las Titulas Opciar.alen sic Compra. es la difesesucia positiva entre el Valorde Referencia de Eerriei: y el Precio de Eaciciaa,

Enel cálculo desalar ireeirsecc de hes Titulas Opearsales de Compra en la Fechao Fechas de Ejercicio de la Serie roerespondienie, la diíaesciaenlseel Valor deReferencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor supasoral Porceniaje Máaimo del Valor lnnrinseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

(iii Para los Tilulos Opcionales de Venia. es la diferencin positiva entre el ¡‘reciode Ejercicio y el Valor de Referencia de Ejercicio

En e: calc’,óru de Valar lr.rinscco de las T’euias Opclaaalss de Venta ma la Fecha oFechas de Pie icio de la fleme cerrmpondkvse. la difereccia erare el Precio deEjercicio y el Valar de Refereracia de Ejercicio. mc podrá lene rin valar superior alPorcentaje Siáxiuno del Valor lnsnraeco calcutoslo sobre el Precio de Ejacec;a.

5 olor Panderada Será la proporcion asignada a cada Activo Sulayacenie quecomponga los Títulos Opcionales de cada Serie que en suma deberá ser igual a100% {cien por ciento). El Valor Ponderado de cada Activo Subyacenie quecomponga los Titaba Opcionales será mencionado en el Aviso de Ofensa Pública,

Lo, tinsinns definida:, tendrán igual significado en singular n ptunl y se podrántoar icdsairanooe en mayusculas y nmaatcalas Referencias a It) ceaalqcsiercentrase. convenio. ds”c,unensa o ineinmaeteen inctcye la referencia u dic.caesIrala, convenio. doarn.entooinstrrimen:o. según el mismo sen modificado, vaso natal n parcialmente. adiniosado o de cualquier otra foensa reformada’ encualcuier momema. Iii) euulquaa lev, nanita rapbmeo:o incluye las reínnnma los mismon en cualquier momento o a cualquier ley. nonna a reglamento quelas1 55151 u y a.

SEGUnDA. Qbjçsrvaoçi,,Likj&&aisora.

La Emisora tiene su domicilio social en Avenida Universidad No. 1200, Col.Noca. C P. 0)0)9, México. Dislrilo Federal y licite por objeto In siguiente’

La prentacion del servicio de banca y celda, en Ion edesninuen de la Lev delmtisuc:or,es de Cródiso y, en coas senda, podrá realirar las operaciones ypreslar Ira se’ icios bancarios en loa modalidades toes islas en todas las Exc/raena que se refiere el atiicula ó6 de dicha Ley. aiismaa rae a ccrdlauxein sem encinaan, de conformidad con el ansfculo 106 de la Ley de loslilucs’ones &Cródito y las demás disposiciones legales y adeninistralis os aplicables y con apegaa las santas práclicas y a los usos bancarios y mercantiles: 1. Recibir deposetosbancarion de dinero: al A la viutar bI Rcairahles en din preestablecidos: e) Deahorro, y d) A plazo o con previo aviso; II. Aceptar prérlamos y créditos; III.Emitir bonos bancarios. IV Emilio obtigarioaeu suberdesadas; V. Constesuladepósitos en instilaciones de crédilo y entidades financieras del citerior. VIEfectuar descaemos veto vga’ pr&a.’nsos o eródsus; VII. E.apenlir taqelas deaidiao cas base en comros de apenan de crádrla en cuesta corriente: VIIIAsumir obligacioues por cuenta de lercesos. con base en créditos concedidas.través del olorga’aienso de areNas/enes. endonooas a de tastos de ccldaa. micomo de la expedurain de carias de abc. IX Ocar cro salares en los 1/taninos

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de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y & la LMV: XPromover la organización y transformación de toda clase de empresas osociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o panes de interés es lasmismas. es los términos de la Ley de Instituciones de Crédito: Xl, Operar condocsment os mercantiles por cuesta propia; XII. Llevar a cabe, por cuesta propia ode aceros operaciones con orn, plata y divisas, incluyendo reponos notre alasultimas: XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad: XIV. Espedir cunas decrédito previa recepción de su impone, hacer efectivos créditos y realizar pagospor esesla de clientes: XV Praeliear tas opascioset de ftdeicomiso a que serefiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabomandatos y comisiones. La sociedad podrá celebrar operaciones consigo mismaes el cumplimiento de f;deicomiuon, mandatos e comisiones, ctaandn el Banco dehtévico lo astonce medianle disposiciones de carácter general, es las que nrestablezcas requtaitos, términos y condiciones que promuevan que las operacionesde referencia se realicen es congruencia con tas cnndiciones de mercado al tiempode tu celetncios. ml como que se eviten conflictos de interés: XVI, Recibirdepsinttsis en administraciónocustodia, o en garantía por cuesta de terreros, deIttutos o valoren y en general de documentos nerranlites: XVII. Acnsar comorepresentante común de los Tenedores de títulos de crédito: XVIII. Itaca sen iciode caja y lesorerta relativo a títulos de crédilo, por csesta de las emisoras; XIX.Llevar la contabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas:XX Desempeñar el cargo de albacea: XXI. Desempeñar la sindicalura oeseargane de la liquidación judicial a e,snjsdicial de seg octacior en,establecimientos. concursen e haesctas: XXII. Encargame de hacer avalas, querervdséa la mistes fuerza puisbaroñaque las leves asiszsaa a las ecbarsperwrnmk’rpúblico penso; XXIII A±quirir lan bienes mueblan e ismueis1es necesarias panla realización do so cbjmo y enajenarlas manió ccr sporvdn XXIV Celayrarcrcsrarm de aneanimierao finaisoaeroyaiqu nr las bieses que sean atajan detales castran.. XXV Realizar npaaciaoes js55, suja±adoue a lasdnposncees técnicas y operativas que expida el Banca de iéxico. mt las cualesseessableacan las caracierisaicas de dichas cpcaáaces. uales catro tipos, plazos.:ossrapr,m, n’abvazcttes. gasactias : formas do liquidación: XX’ 1 Efectuaroperarmr,es de farsonje financiero: XXVI bis, E,ala y Role en escotada,cualquier media de pago que deianire el Banca de Menaza. neicásvánse u lasdisponiemnes técnicas y eperasivas qne doe espida. es las cuaes se msablacaaentre aseas cracsrristxcas. las rotativas a so sso. osoano y vigencia. u fm depropiciar el ero do divason tedios dr pago: XXVII. Innc’.& en la connralacidade seguros rara la cual deberán cumpla. cas ia establecido es la Le’ General deInseisaetones y Sacieslasiós Mataalisnas de So5’uras y es las disposiciones decarácter geinoral que do la misma araren, y XXVIII Las rujiaras o ensenas queautorice la Secretaria de Hacaenda> Créd;no Póbt;co. oysrdo la opnian del Bancodo Sténxca y do la Comisión Nacional Bancaria y de Valares. La Sociedadánicamesre podrá reslizar aquellas operaciones prevnslan es el unicos 4 do laLev dr Instituciones de Crédito, y que estés rypresamerae catoetacladas en estos

essarulos, cunkluier modificación a Ion eslasasos de la Emisora recua-Irá previaaprobacion de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en temamos de lodispuesto por Ion anlculos Po. Inoseso) y 3ñ Hin de la Ley de Imtiluciones deCrédito.

TERCERA, Emiaa,sldoUisuktkoaks

El Consejo do A±’ssmassra&a dela Emisora. aprabo es sesióncelefradaeldia lodosióciembee do 2013. conflnr,ar,do es la ses;de del 25 do seprómbeedo Zola. laemisión do titulas opciansles, hasta por el equivalente a 3O.OX.CX.0O (lodosamil millones) do pesos, por ua plazo do un diu hasta O ades, es el entendido docte es r.isgúr. caso el Plazo do Vigencin do las Series escala del plazo doVigencia do la Ereosiór, por lo que en ene arto arar por dcclaracicrt antlancral devoluntad. en la Ciudad do Músico. Distrito Federal es la fh de irma de laprescnse escritura. 3.O0C.3CO l:cmcknnos toillaneni do TituL’s Opoisuales doCompita o de Vera, a Efectivo. Amerieascn e E’ctupern. en no caso. cenretsdiznienro limitado. cono sin Porcentaje Reronablede la Pata de Emulan, ycas cotocaciones subsecuentes, referidas a AGrios Sabvacemes, La Emisorapodrá poner as eioestaeiós dataras Series es eeslqac memento dseanne el Plazade Vencos de la E nisior, cada Serie podrá ter un número vrlabie do TitulasOrearnales. Sm qseesc ase alguno el Plaza de V:gocna de les Series escesla delPlazo do Vuencia do la Esnisian.

El valar do la Prona de Emitido, el Pcrcerea:e utasEtso do] Valar Icsnr,sccs. elPorcentaje Resomabte de la Prima de Eesisuór, el o has Prmins dr Ejercicio, ellos Factores. los Activos Sabysrenies, essre otros. para rada una de las Series quese ensilan. nerón detrnsanadou el Bis Itábil asserisr a a fecha de su oíais ysprrcesás en el A viso de Ofena Pública do la Serie de Titatos Opcionalescorrespondiente.

El número miuimo de Tisutou Opcionales a ejercerse es do un Lose.

CL’,RtA. Denomoariñt de la Emisión,

La presense eminiós te donomina “Ensinión de Tisulos Opcionales de Comprar deVenta en Efecaiso. AmericsnosoEuropens. en su casn, con resdimieslo limitada,ron n vis Porcentsjr Resomable de Prima de Emisión dividida hasss en 1,000mil) Series, a emittme en colocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos

Subyacentes, que cotizarán en la Bolsa con las claves de pizarra que serándmenninadas por la Bolas para cads Serie, con anterioridad a la Fecha de Ofena yaparecerán en el Aviso de Ofaua Pública do la Serie do Títulos Opcionalescon apo nd ient e.

La ctlsda denominación podrá ser modificada por requerimientos del mercado quedetermine la Bolso. Para efectuar el njusle en la denominación de han TisulosOpcisnstes sr deberá contar con la previa sasorización de la Emisora y delRepresentanle Común. nin que al cíen ose requiera comentimienlo de la asasablesde tos Tenedores do los Titulos Opcionalea.

Como coutraprestación por Ion Derechos de las Tenedores que otorgan los TítulosOpcionales, Ion adquirenin es ufola pública primaria se obligan a pagar a laEmisora por cada Titulo Opcional que adquieran, la Prisma de Emisión según laSerie de que se trate.

El valor de la Prima de Emisión pan cada Serie se denenninará el Bis Hábilsnlerior a la Fecha de Ofena y nc darán a conocer as el Avise de Ofersa Psblica dela Serie conespoldienle.

El pago de las Prisas, de Emisión se deberá haca es la Fecha de Liquidación dela Prima, en el domicilio de la Emisora que se establece esta Ctauuuta VigésimaTercera de la presente Acta de Eminión.

SEXTA. flbaçnaçisin,y1ueçja&LereiçiQ

Los Tenedores de Ion Titulen Opcionales podrán ejercer tos Derechos de tosTenedores conferidos en los mismos. alo los Precios do Obsenacion y Precios deEjerciciss según la Serie a la que peasescucan tas Títulos Opcionales queado1u eran

El o los Precio, de Observación y Preesis do Ejercicio se darán a cosocu es el

Avino de Ofena Pública de la Serie conespondirnie.

SÉFTIM,. EfInsn,&aS0ixru Sut’sscrees.

En caso de qse el Macado dr Origen sas’.eaya o modifa ue ea bsaanciateseme laesetodologia de cálrala do las Acosos Suhyscenie., se ‘asilizarsel rasadas isalacenastilsle qsr al efecto desensarte rl %lercsdo de Origen que se maneje en mayormedida a cada Acsss o Sab’scenie.

Al efeesa, la Emisora debuto do comunicar esta nnasacsin a la Bolsa y ala CNBV.través de las nsaiton que esuas doenniren. a efecto de actualizar la lascniprión

en rl RNV de los Tssios Opoircales y s no va al Represensante Común porescrito, quien lo isfonr,ará a ion Tenedores mediante el Sissana Electrónico doEnvis y Diíasión de Información zue mantaese la Bolsa lSfI2C) destro de loa 3tires) dias sngu iennes a que reciba la sosifi:xsón por escrita por pune de laEanncra.

Cuando el Mercado do Ocian o las Bolsas modifiquen el nombre doidestifiexión do lan Activos Sobvaccnres. la Emisora deberá nnfonr,z a IonTenedores, la Bolsa Isdeval y a la CNBV del cambio a través do un EventoRelevaste que será poblicado a Imvés do las medios que las autoridadesdetemInases.

OCTAVA. Eecha.ideDfma

sI El ntennediario Cotocador do lan Tinulos Opcionales. lImará a cabo a rosS dela Bolsa una o ‘arias ciernas publ;cas primarias do Sama lIsto) (malI Series, quepodrán compnende’o no’,alidal o palie de las Titulas Opcionales que ampona alaEmisión en la Fecha de Ofena.

b) En caso de que no se coloqse la tonalidad do las Titulas Opcionales durante lasFechas de Ofena, la Esnncra se reservs el derecho de llevar seat pooamorescolocaciones es el muenda secundario. s través de la Boba.

La Emisora ncllücara por escila al Representante Común las resultados de lascolacxiones do Titulan Opcionales una ser ece se haya concersado la operaciónes Bolsa.

NOVEN,\. fliio

al Cada Serie de Titulan Opcionales de la presente Pnuma estará rçwacntadapor un Titulo global que se ematirá para su dqiouitc es lasióval oes alguna otraImtitucion para el depúnito de valares aatcñzada es rúrtabos do las LSD’. D:choTitula nc emará do conliannidad con lo previsto en la LXIV y demásdisponicisr,es legales aplicables.

tal Contra el pago de la Prima do Emisión, se hará el Iraupauo de los Titulo.Opcional rs mediante el mcçnnistno de acrossl sinieslo de Ialcs Titules Opcionales,a la cuenta que el intennediacie financiera que actúe por cuenta del Tenedor du losTilultis Opcionales mansenga con Indessl.

cI El Titulo dr cada Serte deberá ser ítnnado por dos representantes legales de laEmsnora por ns apvsderudo del Representaste Común.

DECIM,. Flaco dr Vtcrse’sa, Fechas de Obsensción. Fechas do Eiercicio. Lser)LnrmaJçJidoIaldacaLn

a) El Plazo de Vicrncta de la presrnte Emisión será de hasta 50 (dtert sñescv,slados a panis dr la Fecha de la ssscrtpoión de la presenlr Acta de E’tnistón

b) El Plazo dr Vigencia dr cada Sale sr indicará en el Titulo y es rl Aviesa deOfensa Pública de In Serie correspondiente. sin que en ningún caso exceda delPlazo de Vigencia dr la Emisión.

cl Los Tenedores de Ion Titulos Opcmessln podrán ebiena las retribuciones yrjerrer los desechos qsr mlis confieren, en la Fecha o Fechas de Derecho yoliquidación, sujeto a Ir pres islo en la Ctáussta Décima Primera de la presenteActa de Emisión,

QUINTA, £fimasldisslinkl.

15

IliOn Factori)+ iPRPEx Factor iiidi Los Tíiuitss Opcionales se liquidarán en moneda nacional a irasde & Indevalcon domicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255. ColoniaCuauhtémoc. Código Postal 06500, Mésico, Distrito Federal, mediantetransferencia electrónica, oen cualquier otra dirección que lndeval desconoceren el caso de que cambie su domicilio.

DÉCflI. PRIMERA. Issçiwjsielo,Terie’j’

a) Len Táslos Opcionales olorgaoán desechos a sus Tenedores que se defisirasconforme a los siguientes derechos:

ti) Derechos de ¡asgo:it Derect,vsdee5ercicio,

(iii) Derechos especiales.(iv) Derechos de ejercicio con valor intninsoco, y:(vi Combinación de los anteriores.

Los Derechon de los Tenedores conrnmpvsndientm a cada Serio de TítulosOpcionales serán delem,isadou cts el Aviso de Oían pública corrmps,udiemte y deacuerdo a tus carncsedaticas especificas.

De fosca enuncio va más no timaaliva los derechas se aaibsatio de la siguiesuemanas;

ti) Derechosdepago.scctcrganer,lasFechasdeObsenscióavseaplicas o las recias de Derechos. Los derechos de pago se roSóndof,r,in para :ia’dros opcosaies cio’apes’s y americano,.

tú) Derechos do ejercicio. se aplicas para el ejercicio de lo, titulasopcionales mt cada Fecha do Ejercicio, según trote de as TítuloOpcional europea o naicnicano

(iii) Derechou especiales, son derechos complementario, a loo derechosdo pago, derechos de ejercicio y derechot de ejercicio con ValorIntrínseco.

(iv) Derechos de Ejercicio cos Valar Intrínseco, se utilizado es las losFechas de Fjcre:cto ono paco se devenorsari coaft’mie al salasictrimseco del Tasto OpcionaL

Los Tiiuksn Opesonales podrán otorgas los siguientes Derecho,:

Deredion de Paga

En las Fechas de Dhsen’aciós:

El Tosedor del Titulo Opcional tendrá, en su caso, el derecho de obleser mtefectivo, por patio de la Emisora, en la Fecha o Fechas de Derechocorrespondiente. un monto calculado conforme alo siguienle:

Si el Valor de Referenca de Observación t Titulo Opcional ‘eso lo Fecho deObsen ación o ‘en todos los Fechos de Obsmockin”o “ea &gssne Fecha deObscnocsdn -‘ oegsin se defioio poro coda Sede es menor o ‘masor ‘o ‘menoro ¡gas? o tutor o igual” según se defino poro cedo Serie al Precio deOhr. ación musipl:ca& por el Factor”. la Frisan pagará.

t(VO ‘(PO5 Factor u) Faaoo i) — IPO o Faclor it • (PRPE s Factor it

Dónde:VO -, Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObsenaciósPRPE — Porenstojo Relomable de la Prima de Emisión

La defererca oste e! Valor de Rríeroda de Otses’xion y el Precio deOcien acón uso podrá cc as salcr’ rapedor’ o inferior’ al Porcmuaje‘,)(dxtmo ‘ o ‘.tlintmo de Observación calculado sobre el Precio de

Observación.

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional ‘es lo Fecho deQbsen’orio’n ‘ o “en rodos los Fechas de Oboenac,l’s” o ‘e”olgt,no Fecha deObsen’oción” según se df’mo poro redo Sede en “menor’ o “malar” o “menoro igual” o ‘oidor o igual” según se ,lefino paro cada Sede al Precio deObsenaciós multiplicado por el Fact sri” ro “menor” o ‘motor” o ‘mrnor oigual” o motor o igual ‘al Precio de Observación multiplicado por el Fact or”i”según se defino ¡sim cada Sede, la Emisora psgará

l(V0 .(Wn Pacinr ibm FaC,or it — (Pos Fao sr i) ‘IPRPE -‘ Factor it

Dónde:VO Valor de Referencia de Ohscn-x;ónPO Precio de OhsasxióoPRPE — Porcentaje Retoniable de lo Prima do Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia dr Observación y el Precio deObserracióts no podrá tener un valor “sitpedor” o ‘inferior” al Porcentaje‘,itás-imo “ o “Mínimo” de Observación calculado sobre el Precio de

Observación.

Si el Valar de ReFesm’,c’a de Observación del T:tulo Opcional ‘en fu Fecho deObuenariln ‘ o “ea rosetas las Fechos de Obsenorion” o ‘eso O/fisSa Ficho deObsenoción ‘ segun oc defino poro coda Serie es ‘menor” o ‘matar’ o ‘menoroiguoi”O ‘rnau’sroigssal’ según oedetinoporn codo Sede al PreciodeOhsen’xio,, nsdtiplicado rr el Farto r”i’, ‘a Emisora pagan:

Dónde:‘O Precio de Obsenaciós

PRPE — Porcentaje Rom,mah(e de lo Pritns de Emisión

Si el Valor de Referencia de Observación dei Ttsshs Opcional “es la Fecha deObservación” o “en todas las Fechas de Obsenachó& o “en alguna Fecha deObservación’ según se defino ¿viro carla Serie es nsenor” o moflir’ o ‘menoro iriso? o motor o igual según se difino ¡toro rodo Serie a Precso deObras muir. m’itiplicads por el Factor -r so ‘minie’ o ‘tusar’ o ‘menor oigual•• o ‘matar o igual st ‘recio de Obscnucios muitiplicadm’ por el Facmor”t”segun se defino poro codo Sede, la Emisora pagará

((lO o Factor i) + (PEPE sFactor bi

Dónde:PO Precio de ObservaciónI’RPE Porcentaje Renonable de la Prima de Emision

l.a Emisora pagará:

IliOn Factor it (PRPE i Facncr iij

Dónde:Precio de Observación

PRPE — Porcentaje Roomshle de la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Fecha deOboen oc/las’ o en rodos los Feches de Oboenocs’ó,t e “en olgu,so Fecho deObsen ación” segun se dtfT’to paro esda Serie es ‘menor’ o ‘ssssor o ‘menoro sonto? ‘ o ‘motoro agito? segun se defino paro coito Serie al Precio deObsas x:ón m’alsiplkado por el Facuor”r no se tendrá derecho a rec:b’z nieganposo adkior,al con respecto abs” Fechos de Ohscnoctón” rio ‘Fichas deE,nririu ‘ argila oc drino ¡soro codo Serie posteriores.

Si el Valor de Referencia de Observación dci Titulo Opcional”en lo Fecho deObsensición’ o “en sosias los Fechos de Obuen-ocion”o “en a/gimo Fecho deOboenaeión” segtin se defino por codo Sedeen “menor” o ‘motar o ‘menoro igual” o ‘matar o igual” segunse defino ¿srm rodo Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factor “t” i/o ‘menor’ o “masar’ o “menor oigual” o ‘molar a igual al Precio de Observación multiplicado por el Facior”i’aegú’s ae difino poro coda Sede ea se srrsloi deccha a rec;hic ningún pagondicasusat con rentkcio a las ‘Fechos di’ Obsen-oc,ón’ t:ó Fechos de Eerricio”segt’m se difino poro codo S,de pouoioren.

Sic? Valor de Referescia de Observación de Titulo Ofgooai’en lo Feche deObsenorió’t - o “en lodos los Fechos de Clisen ociún” o ‘en alguna Fecho deObsenación’ segtin se definir paro codo Sede es ‘menor” o ‘molar’ o “menoro igual” o ‘mamar o igtiol’ al Precio de Observación multiplicado por el Factor

segsin se (efisa poro colla Sede, la Emisora guardará en ‘Valor Consolidododel Derecho [1’ o ‘1 ‘olor de Atentado de Derecho (¡“lo siguiente:

((VO. (POn Facuor it) -‘ Faoor it • (POx Factor it 4 il’RPE ‘Factor i)I

DóndeVO Valor dr Referencia de Obsmaeiór,PO ‘PreciodeOhoenaciosPEPE Porcentaje Relonable de lo Prima de Emisión

Pago de; ‘Vaton Consolidado” o “Valor dr lvtrtnorra” del (do losi Derecho(s) III

Si el Valor de Referencia de ‘Ohso’noción”o “Ejercicio” del Titilo Opcional“en lo Fecho de ‘Obsenoridn’o”Ejercicio ‘ o ‘en indos las Fechas deObsenoció,s” o “e,t o/gimo Fecho de Obsenación ‘ según se defino poro codoSede es ‘menor” o “malar’ o ‘menor o igual” o matar o iguol” al Precio de“Obsenoción - - o “Ejercicio” multiplicado por el Fact,, r”i” segsin re difino porocodo Serie, la Emisora pagará el ‘Colar Consohdodo” o ‘talar de seemorio”región re defino poro codo Serie de de k’sl Dereriiois) [III.

Si el Valor de Referero’a de Observación del Titulo Opcional en lo Fecho deObsenocsrin ‘ o “ro sodas ‘os Fechos de Obsineeisi,t’ o ‘ra oigsno Fecho deOhaerssscudn ‘aegasn se dietas paro cada Serie a ‘Menor” o - molar o “menoro igual” o ‘maior o igusn? oegs,n a e difinir poro coda Sede al Precto deObsen’acion multiplicado por el Factor “i” y/o ‘menor” o ‘ónosor’ o ‘menor oigual” o “masar o igual” al Precio de Observación mstt,pt,cado por el Factorsegsin se defino paro rada Sede, la Emisora guardará en “1 olor Conirslidodo delDerecho o” o ‘1 ‘olor de Memoria del Derecho (J”lo siguieste:

OVO ‘tpo, Factor it) ‘Factor it * (PO ‘Factor u r IPRPE ‘Factor ilI

Dórde:VO ‘alor de Referencia de ObservaciónPO = Precio de Ohsen aciónI’RPE Porcentaje Rc,onsohle de lo Priora de Emiaióc

t6

Pago del Valor Connolidado” o “Valor de Memoria del (de los) Derecho(s) [1

Si el Valor de Referencia de “Obsenoción “o “Ejerckso” del Titulo Opcional“en la Fecha de “Ohsenorión” o “Ejercicio” o “en lodos los Fechas deObren ‘orión” o “en alguno Fecha de Obsenación según se defino pan radaSede es “menor” o “malar” o “menor o igual” o “mq)or a igual” al Precio de“Oboenación” o “Ejercicio” multiplicado por el Factor “i’ según se defino poncoda Sede, la Emisora pagará el “ ‘olor Consolidado” o “1 ‘alar de Memoria”según se defino pan rada Sede del (de los) Derecho(s) [II].

tú,Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecha deObsen’ación” o sn lot/as las Fechas de Obs cocción o “en alguno Fecha deObsenacidn’ según se defino pan rada Sede en menor o “mayor” o “menoro igual” o “motor o igual al ‘recio de Observación nauluiplicado por el Factor

según se defina pon codo Sede, la Emisora guardará as ‘rolor Cótooiü/adodel Derecho [jo “l’olor de Memoria de Derecho [j ‘lo siguiente:

I(VO ‘(P05 Factor Dlx Factor i( ‘-(POs Factor i) + (PRI’EsFactori)J

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO = Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión

Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria’ del (de los) Derecho(s) [1

Si el Valor de Referencia de “Ohsenoción” o “Ejercicio” del Titulo Opcional‘en lo Fecha de “Obsenorión -‘ o “Ejercicio” o “en todas las Fechas de

Obsenoción” o “en alguna Fecho de Obaenorión” según se defina pon cadaSede ca ‘menor” o “man,’” o ‘‘menoro igual” o “masoro igual” al Precio de“Oboenoción”o “Ejercicio ‘multiplicado por el Facto r”i’ según se defino pancoda Sede c/o “metro.” o “motor’’ o “menor o iguol” o “matar o igual” alPrecio de “Observación -‘ o “Ejercicio” según se defino pan rodo Sedemultiplicado por el Fact or”i”, la Emisora pagará el “l’olor Consolidado’ o“Valor de Memoria “según se defino pon coda Sede del (dc los( Derecho(s) [1

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opciotal “en lo Fecha deObsenorión” a ‘en lodos las Fechos de Obsenación -‘ o “en alguna Fecha deObsenorión” segnin se defino pan cada Sede es ‘menor’ o mosor” o ‘menoro igual” o ‘masar o gtsol’ aegs,s se defino pan cada Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factor”)” y/o menor’ o “maoor” o menor oigual’ o motor o igual” al Precio de Otuenación multiplicado por el Factorsegún se defino pan cada Sede, la Emisora guardará en “l’alor Consolidado delDerecho (1’ o “‘alarde Memoria del Derecho [j lo siguiente:

((VO ‘(POs Factor II a Factor) + (POs Factor i) — (PRPE Factor u]

Dónde:VO — Valor de Referencia de ObservaciónPO = Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Resomable de la l’rima de Emisión

Pago del “Valor Comolidado” o “Valor de Memoria’ del (de los) Derecha(s( [1

Si el Valor de Referencia de “Obsenorlón” o “Ejercicio” del Titulo Opcional“en la Fecha de “Obsenorión -‘ o “Ejercicio” o ‘en todos las Fechas deObsenacidn” o “en alguna F,’cho de Obsenoción” según se defino paro codoSede es “menor” o “masar” o “menor o igttal” o “masar o igttal -‘ al Prerio de“Obsenoción” o “Ejercicio” multiplicado por el Factor “i” según se defino poascasia Sede y/o ‘menor” o ‘motor o “menor o igual’ o “matar o igual’ alPrecio de Obsen-ociótt” o “Ejercicio” según se defino pan codo Sedemaltipticado por el Fact or”i”, la Emisora pagará el “Valor Consolidado” o“Valor de iiemoda “ según se defino pon codo S,’de del (de los) Derecho(s( (]

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener un valor “xttpedor o inferior” al Porcentaje “,bidrimo -‘ o “,linimo”de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio,

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en lo” o ‘en alguna”según se defino pan cada Sede Fecha de Ejercicio en ‘menor’ o “molar’ o“menoro igual” o “motor o igual’ según ue defino pon rada Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Ex toes” s/o menor o “matar” o “menor oigual’ o ‘‘matar o igualO’ al Precio de Ejercicio multiplicado por elFactor”i”aegtin se defino pon coda Sede, la Eminora pagará:

((VE — (PEnFactor u) ‘Factor i) + (t’E a Factor) + (PRPE Factor i)

Dónde:VE Valor de Referencia de Ejerciciot’E ‘recio de EjercicioPRt’E Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener os valor “superiora “igfs’dor” al Porcentaje “Mtb-imo” o “,(línimo -‘

de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio

Sic1 Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en loo ‘en alguno”según se defina pan coda Sede Fecha de Ejercicio en “menor’ a “motor” o“menor o igual” o “matar o igual’ según se ddino pan rodo Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Pactor”i”. la Emisora pagará:

uPE s Faclor i) -6 (PRPE xFactor u(J

Dónde:PE = Precio de Ejercicioi’Ri’E Porcentaje Resonable de la Prima de Emisión

4’Si el Valoo de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, ‘en lo “ o “en alguttasegún se defino poro coda Sede Fecha de Ejercicio es ‘menor” o “ma/nr” o

menor o igttol” o “masor oigttol” según se dimo paro rodo Sede al Precio deEjercicio multiplicado poe el Factoc”i” 5t0 “menor” o ‘molar’ o ‘menor oigual’ o ‘motor o igualO’ al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factorsegúttsed,’fitto poas coda Sede, la Emisora pagará:

UPEs Factor i) (PRPE Factor

Dónde:FE Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Retomabte de la Prima de Emisión

5-La Emisora pagará

[(PE n Factor i) + (PRPE Factor i)I

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Rclomnble de la Prima de Emisión

Las denccipcioaet anteriores se podrán repetir las vecm que tea necesario o nomarse para describir los Derechon de Ejercicio corcmpondientm a cada Serie,

Drreclttto especlatct

Aplicarán en tos Derecho, de los Tenedores uegün te eupeeirtque pan cada Serieen el Av’mo de Ofbna Póblica correspondiente,

Las descripciones anteriores te podrán repetir las vecen que nes necesario o nousarse para describir tos Derechos de Pago correspondientes a cada Serie,

laerL’citos de Ejercicio

En las Fechas de Ejercicio

El Tenedor del Titulo Opcional tendrá, en su caso, el derecho de obuener enefectivo, por psoe de la Emiaoea, en la Fecha de Liquidación de Ejerciciocotreapondiente, un monto calculado conForme a lo siguiente:

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional. “en la” o “en alguna”según se defino poas coda Sede Fecha de Ejercicio m “menor” o “masar” o“menor o igttol” o “manar o igual” según se dimna pan cadst Sede 5t Precio deEjercicio multiplicado por el Factor “i”, la Emisora pagará:

((VE — (PE s Factor i)( s Factor i) + (PE n Factor i) + (PRI’Espacroo 1

Dónde:VE Valor de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPRPE t’orcentaje Retomable de la Prima de Emisión

El Titulo Opcional pagará el “msitimo” o “minimo” según se defino pon cadaSede entre: Derechos de los Tenedores definidos en coda Sede

Si la suma de Derechos de los Tenedores obtenidos por el Titulo Opcionales lasFechas de Observación non “matares” o “menores” según se defino pon cadaSede a:

Í(PE xFactor i) 4’ (PRPE ‘Factor Dl

La Emisora pogará el resultado que corresponda de aplicar la siguiente fórmula:

uPE a Factor) + (PRPE ‘Factor i)l

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

l,aa descripciones anteriores se podrán repetir las veces que sea necesario o nomarso para describir los Derechos de los Tenedorm correspondientes a cada Serie,

Derechos de Ejercicio con Valor loirioseco

1. Esiste Valttr Intrinaeco

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Cuando enla Fecha o Fechas de Ejercido exista Valor Inirinaeco, el Tenedor delTitulo Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parle drla Emisora, un monlo calculado, según sca aplicable pan cada Scric, conforme ulo, asgiusesien eremos

1 Mientras el Valor de Referencia da Eiercic’o del Tiiulo Opcional sea ntenOr’a ‘grial a meno’ según se defino pan rada Sede nl ‘recto de Ejerciciomuhmplicado por el Factor “E’. le Emisora realizará so pago es efectivo igual alrestallado de multiplicar el Malliplirader ‘i” por el Valor Intrinurre del TituleOpcional, de la Serie rorrespsrndientr, niña el retallada de multiplicar rl Precio dcEjercicio po rel Factor 1”. más el Porceninje Retomable de la Prima de Emisión.El Valor lnlrimcco no podrá tener un valor naperior al Porceslaje Mjsimm, delValor ltlrfnseco calculado sobre e1 Precio da Ejercis.

2. Miernran el Valer de Referencia de Decirla del Titule Opcmr.al no ‘evasora ‘ng’ ial o malo’ según se debo pan rada Sede al Precto de Ejerciciomalitplirado por el Factor ‘t’. a Emisorn realizará un paso tsr efectivo igual alresultado da mubiplicar ¿ Multiplicadr”i” por el Valer lr,rc’r,scco dal TituleOpcional. ¿e la Serte conenpr,r,dienle. más el nnsdada de multiplicar ¿ Precio deEjercicio par el Factor “i”, más el Porcentaje Retomablc de la Prima dr Eminión.El Valor Intriuseco no podrá lene, un valor tuperror nl Porcentaje Máximo delValor lnrrinsect, calculada sobre el Precio da Ejercicio.

a) En caso de que ocurra un Evento Extrasrrditncitm, el Emisor, sujeta a loestablecido en la presente cláusula, solicitará a la Bolsa la suspensión de lacotización en Bolsa de les Titulas Opcionales do la Serie en circulación de qte selrxr. El Emisor tendrá ,ierzciar ndresar la carmeelacusa deksliuulosOpc:oralcsen caso da que rl Evento Extrmmsdinacm de que re trace subrms:a por más de ciecoDtas Hábiles. En caso de que e1 Emisor isa basa cancelado los Titulan Opcionalesy el Evento Exnrsordinard deja dr existir, el Emisor podrá solicitar a 3 Bolsa lareaaudxñas de la cctoacion a Boba da les Titula, Opetosale, de La Sat er,ciiculación de que le trale.

b) Por Ev cr51,, Eslraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de eniair, secancele o susperda la cotización en el Memada de Origen de los ActivesSuhj,s cales que reprrsenles individualmente o en tu crrjoltr más del 30’iItreirla por ciental del valar de mercado de los :\ctisos Suh>acenten. (u) ci hechoda qce dejen da estajo, re cancele o suspeirda La cctizacmeo en ¿ tcado daOrigen de las accrar.es que representen izdtuidualmenle o mt re canjuras más del30° n Irreinra por cientri da! valer de mercado del Indice en caso da que lesActiv as Subyacentes sean irsizces de prenion accionarios: (idi en caso de quelasemssonn de les Activos Sabacenies ñqen de pmporcionar al públicoinformación de los Activos Suhyacenles: o (lv) en caso los Aci vos Subyacentesdejen de estar listadas en el Sislema Inlemacional da Colizacienes, encaso de quete encuentres listados en dicha sistema.

II, No existe Valor Istnnaeco

Cuando en la Fecha a Fechas de Fjett;cic no escasa Valor Irasiroece, el Tenedordel Tiisio Opcional, ando ún:ca,’aecce el óerccha de obsesa es efectivo, porparte de la Emisora un siento calculada, nerón sea aplicable para cada Serie,rlicables coaferme a loa niguies incisos:

1. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titula Opcional sea ‘majar’a ‘igual o masar” argtís se defino paro rada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Faclor “i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igsal alPorcentaje Rexomable de la Prima da Emisión más el restllado de mulliplicar elPrecio de Ejercicio par el Faclsnr”i

2, Mientras el Valer da Referencia dr Ejac;ed del Titule Opcional sen ‘“tensor”a “igaal o Mesar’ según se definís pirro rada Serte al Precio da Ejercieramallipticado por el Ere r”i”, la Emisora realizará un pago en efectrvo igual alalLo asma del Pcrrercajs Rarnuble de la Pnusa de Emisios y el rtsu demultiplicar el Multiplicador “i” por el resullado da (bi dividir la dtferencia delValor de Referencia dr Ejercicio y ci Precio de Ejercicio malltplicadti por elFacler “i’ entre el Precio de Ejercicio multiplicada pise el Facler “i”. más (e) elcesullado de mulI iplicar el Precio de Ejercicio por el Factor’’i”.

3. Mientras el Valar da Refa’escia de Ejercicio del Titulu Opcional sea menor’o “igual u menor” aegrln a. deflna poro rada Serie al Precio da Ejaciesam’alt:plicada por el Factor”.”. la Emisora realizará un paco en efectiva igual alPorcentaje Reromable de la Prima de E-sntsión más el resultado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por e: Factor

1, Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea’matura igual a masar” según se defino pan cada Smc al Precio dr Ejerciciomultiplicada por el Factor “i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a Ialla suma del Porcentaje Rcnamable de la Prima de Emisión y el eenullada demultiplicar el Mslliplmcaditci” por el resultada da (hI dividir la diferencia delPrecio de Ejercicio multiplicado par ci Factor “i’ y el Valor de Referencia daEsercicio enire el Precio da E’ercicle mail:plioado por el Pacto r”í. más (c) eltasultada de mals:plicar el Precio de Ejercicio par el Factor

b) La camidad minino de Titules Opciotala que los Tenedores de les TitulenDpv sonalen podrán ejercer es de un Lose.

ci Una sen quelas Tenedores de Ion Titulas Opcionales inslmyan al intermediariofinanciero que acIje por su cuenta que ejerza los derechon que cenfteren IonTítulos Opcionales, y dicho intermediaria financiera la uolifique a Indeval ya laBolsa la inntmcciós de Ion Tenedores do ira Titulas Opcionales se comideraráirrevocable y no podrá mrdiftcacne total o parcialmente

d) La Emisora podrá tncluir Derechas de ma Tene’doren adicionales a losestablecidas en la presenta Acta da Emisión, minrnas que te divuleazás es lasAsnos da Oferia Póblica ec,’resçcndierien prusia ant002xián de las aateridxiesconespondtenles.

DÉCIMA SEGUNDA. riemkjç.slemhoaçewomlizoadrfalelmeniMes

Los Tinalat Opcionales no otorgan derechen crq’naralivot de propiedad opatrimoniales sobre ion Actives Ssbyacenlen, La Emisora no estará obligada aejercer len derechos paatirrwsniales u c:’tporaaivos que oardteren los ActivosSubacencen que haya adquirido para finen da crbaiura y so neralmrenpor,aabiltdad ai’usa respecto de la forma en que les ejesza o deje da hacerlo.

Nc atalante la raerier, las ajumes técnicos a Los Titules Opcionales por pato dedividendos en acciones, sutcriprián. canje de tItulan, tplil, np lit ns eno.renmbelso. escisión. funión, así como por la compm y suscripción tccipraca deacciones a por cualquier otee derecho que nr esló considerado es la preseste Actade Emisión. se efectuarán conforme a las procedimientos que la Bolsa establezcaen el Reglamenlo Inleñor de la BMV y en su Manual o par Ion aplicables en elMercado de Origen

DÉCII.I TERCER’ EyçirsovExtordinrias

ciNe ve camideran Eventet Eslrsordinarios las suspensión dv la cotización de losicrissss Subyacentes, tesón sen el caso, que lleve a cabe el Mercad,, de Oniren.derivado da mevimiesist en sas preciso en un cilnio Dio Hábil que cscceas leslimites permitidos por dicha Mercade’ da Origen.

di Dedorscen Evento Estaordmmano, las Tasadores da les Titulen Opcior,sles enpodrán ejercer los derechoa que otorgan len Titulen Opcionales en tanto subrioaal Es erta Extraordinario,

el En casa de que el Mercado dr Origen nustituya o modifique sustancialmenle lamcsodsnlagía de cálcuis, del Activo Subyacente de referencia, se utilizará elmánnida e Activa Sub acento suslstulo que al efecto detennise ci Mercade deOrigen de cte se criar y qac re asemeje en ma)cr medida al Activo Saisacmte der,feremw’a La Emkem debes de eamun:car la imastituccón o modificaron dedicha itetodalogia a lea Tensdsrren de les Títulos Opcionales a la Baba y u laCNHV, a través de las modios que estas dciennmen, a efecto de actualizar lainsceszioa es ci 1131V.

O En caso deque le Emisora comuniques Ion Tmederes, atrases de un periódicode circulación nacional, que criste un Evento Estraerdinaria. loa TituisisOpcionales que hayan tiño afectador por el Evento Extraordinario seráncancelados en la fecha en la que te señale en la comunicación enviada por laEmisora. Dicha notificación incluirá también el mesta que será pagadera a loaTenedores de les Titulos Opesonales y le fecha en La que se enlizará diob,o pa:’E! pago será el equis alesce a Derechos da Pago. Derechos de Ejercicio, Derectu,vEspeciales, Derechos de Ejerció’ can Valor Inltinseco. según cattespomsa,calculado el día previo al que ecaera el Esesre Esrcaordinana de buena fe par LaEntisan de conformidad cas e1 ¿urna precio msd’marLei pablicado de losActivos Subyacentes en el Mercado de Origen antes de que se diera el Es enteEstraardinacio. Asimismo, nr tendrá que dar aviso a Indaval por escriso o a travésde tos medios que esta determine con al mesen 6 mcmi dias hábiles deanticipación a la fecha en que se canceles los titules opcionales, can Ion datesseñalados en ente párrafo y describiendo cualquier ajsste que pudiera presentamopara la liquidación de les Titulas Opciaales.

DÉCINI.v CUART,’

Duraste ci Placa de Vigencia de la Emision, ja Emisora manmnidrá una coberturarespecte de cada Serie y cumplirá can la norma de liquidez agregada, deconformidad can te siguiesle:

Pan el cómputo dci consumo de capital de tu Emisión de los Titulen Opcianales yla cobertura can la qse la Emisora aperará, se observarán las regias decapitalización, moaresimitaro de cc’heoaas y retasan da liquides de coafonsahadcan la diopaesce en las Dispimsicranes de Ca raeter General Apireablen a lanetc luciones de Crédito publicadas en el Diar:o OfIctal de la Federación el

2 de diciembre de 2035, según tus modirieacraneu. y las demásdi spes,eier.es apiscables a las institocianeu de banca múltiple

La cobertura da un ponnfmmlie de Tilulos Opcionales nr realiza mediasne elbalancee constante del portafalie eéplica es decie, i) lomando posición contraaiaes derivados que repliquen todas los riesgos (delta, vega gamma, escéteralgenerados por el Titule Opcional y. e iii a Irasde de u cabenum delta Ideltahedge) del Titule Opcional. Esta implica calcular la delta dci mismo y cubrirladia,iarnc,re atediante la campea ‘ema del Activo Subyacente, msa crtara dejanse harz dentro de les limites iraernas autorizados pan, mi dat un espacio para lagestión da la gansas icaasbios en la deita conforme te mues c el activotu b> a eenl e)

Et riesgo da vega leiengo a cnmbies en la volatilidad del mercado) re cubre caninoramenlos derivados uebre et mmm,, active subyacente o sobre un activ aconrlacieaada: da tal feema que los cambios en el preeia del Titulo Opcionaldebidos a los mevimienlou es volatilidad u asean compensados, es buena medida,por cambias en el peecio del instramnenta derivado de cobertura. La cobertura da lavega, a través deus immmmesle dasvado simaltdseamente cubre la gamma delTitule Opcioaai.

El riesgo de lasa da aterés dales Titulas Opcionales esnitiden secu bre a través deinunursnnos seraibles a len osos imiectos de lasa da nl fonos qur les cambios

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as precio del Titulo Opcional debidos a los cambios es las tasas de mierda se veancompensadas por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensiblesu las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) oderivados de lasas,

La gestión dinámica de un ponafuslio de Tilulos Opcionales se realiza analizandolas sensibilidades deltaS” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(Ef’. conel objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglasestablecidas para la Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar vender para haceruna cosm dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad delportafolio a movimientos es la volatilidad, Considerando la della y la vega se haceuna gestión gamma. buscando minimizar el impaclo al portafolio puse ‘ariacioneses los facsoren de mercado. La delta de la cobertura deberá neulralizarse al cierredel dia, la exposición total de los Titulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantmdrá el capital requerido as relación con los riesgos incurridospor st operación y cobertura de la Emisión de Tltulos Opcionales de conformidadcon lo dispuesso as las Disposiciones de Carácter General Aplicahtes a lasnslituciones de Crédito publicad as ene 1 Diario Oficial de la Federación el

2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplica bies a lasinstituciones de banca múltiplr,

La Emisora no adquirirá Acciones o Accionen del SIC de entidades financieras delminmo gmpo nnpreaarial, de otras entidades financieras y de entidadesÇsnascieras del eslerior, de conformidad con lo eslablecido es tos articulos 27. 89y 215 de la Ley para Regalar las Agrupaciones Financieras. la Ley deInstituciones de Crédito y LMV. respectivamente.

Los activos subyacentes que represeslen el capital cocial de entidades financieras,no son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de confssnnidad conel artículo 27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y deconformidad croe1 articulo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

DÉCIMA QUINTA. SjçcjffiçnjjçJJerççhosde1agoJ2çrechoajkjmjçjiyl,iiitiidnçjén.

a) En cada Fecha de Observación el intenusediario ftnanciero que acttie par cuentadel Tenedor estará obligada a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, delos Derechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de losTítulos Opcionales.

bIEn caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tmgan unmonto calculado positivo, el intermediario fi nancl’ero que acta’e par cuenta delTenedor estará obligada al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confierenlos miamos, sin que se requiera la instrucción por parte de tos Tenedores de lttsTítulos Opcionales, En este supuesto, el ‘mtertnediario financiero correspondienteno podrá cobrac comisión alguna por el ejercicio de lot Derechos que otorgan tosTítulos Opcionales a sus Tenedores.

cIEn el caso de que los Titulos Opcionales otorgues Derechos de Ejercicio conValor Intrínseco y poscas an Valor Intrínseco positivo esla Fecha o Fechas deEjercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tesedor estaráobligada al ejercicio de los Derechos que confia tos mismos. am que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de tos Títulos Opcionales, Eseste supuesto, el intermediario fsnanciero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de Ion derechos que otorgan Ion TitulosOpcionales a sus Tesedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieres los TltulouOpcionales, según la Serie de que se trate, podrán hacerse únicamente es la Fechao Fechas de Derechos yo Fecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempreque no e’. ista un E’vesto Entraordinarin. Cuando por caso fortuito o de fuerzamayor, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie dejara de ser un DiaHábil, los derechos de Ion Tenedores de los Titulon Opcionales deberán ejercerseel Día ttábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación yo Fecha o Fechas de Ejercicio, elintenaediario financiero que actúes por cuesta de lot Tenedores de los TitutosOpcionales, informarán por escrito, a lndevat y a la Doha. del saldo total de lasrmdbtciones dr los Títulos Opcionales y o de los Títulos Opcionales ejercidosantes de la hora y en la forma que tndeval y la Bolsa hayas determinado para laentrega de dichas notificaciones. tndeval rcribirá de la Bolsa el Nivel de Mercadode los Activos Subyacentes, lo actnalizará y procederá a calcular la liquidación,avisará por escrito al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del TItuloOpcional. La Bolsa recibirá de tndevat las canas de ejercicio de los TitutussOpcionales con loa carnrterúlicas de la Serie correspondiente y comunicará dicltanotificación al Representaste Común y a la Emisoea, dentro del horario y en lafonos que fije para tales efectos.

o El Día Ilábil que te determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidaciónde Ejercicio. potterior a la Fecha o Fecha, de Observación y o Ejercicio de tosTltulos Opcionales, se liquidarás las retribuciones de tos Titulos Opcionales esefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indcval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serieeorrmpondieste de las cuentas del o los intennediario financieros tlue actúes parcuesta de tos Tesederes de loa Titulos Opcionales, ala cuesta del RepresentanteComún con Indesal, y

II) La Emisora deberá entregar sl tndeval. el impofle de los Derechos de losTesedores de Ion Titulos Opcionales el día que tales recursos deban pagaese o

realizame la liquidación. quies lo acreditará a la cuenta de los respectivosintermediario ftnanrs’eros que tengan posición de los Titulos Opcionales y actúespor cuenta de loa Tenedores de los Tirutos Opcionales. tas queasu va loacreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de tos Títulos Opcionales por elque actúen,

g( La ejecución de los Derechos de Ion Tenedores que otorgan Ion TítulosOpcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ¿ata,siempee que sen registrada y dadas cttnocer al púhlicts confstnne a lo previsto enel Rcgtamenttt Interior de la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan es la presente clausula. es loslónninos que se establecen en el reglamento y esles operatt’vos aplicables adicha institución para el depsinilo de valores. Animismo, todes los avisot quedeben proporc imane u Indeval coníonne u la presente cláusu la y Acta deEmisión deberán realirane por escnto.DECIM’ SEXTA. flçxigroçk&deUoledia&SojoçmloL&,kLIjulaloaOçioaaka.

Actuará como Intennediarmo Colocador en la Emisión de Titulos Opcionales, lasociedad denominada Casa de Brisa DBVA Bancomer, Sociedad Anónima deCapital Variable, Grupo Financiero DBVA Bancomer, quien tendrá todos losderechos y obligaciones que las Icyco, circulares y reglamenton establezcan sIrespecto.

DÉCIMA SÉVFINIA. Designación del Representante Común.

Para representar al corjantn de Tenedores de Tiluton Opcionales, la Emisoradesigna a la sociedad denominada Monet Casa de Bolas. 5 A, de CV.. MttnesGrupo Financiero. la que por conducto de un apoderado. la señora ElenaRodriguez Moreno, declara que comparece ala firma de esta Acta de Emisiónpara aceptar el cargo de Representante Común y Ion derechos y obligaciones quedicho cargo confieren,

DÉCIMA OCTAVA. Anibuçkan,dej,Reoceaeotaote.Çomúa.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan enla Ley General de Titutos y Operaciones de Crédito les lo que resulte aplicablej.es la LMV y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisorasde Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBVy publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de mano de 2003, negúntun modificaciones ant como es la presente Acta de Emisión, rara solos aquello noexpresamente prevIsto en esta Acta de Ees’tsión oes el Titulo correspondiente a laSerie dr que se trate, el Representante Común convocará a la Asaanblea deTenedtsres de loa Tísulon Opcionales de confonnidad con lo establecido en elnpartado de Asambleas de Tenedores de la presente Acta de Emisión,

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

t) Autorizar con la firma de su(s) representanteis). la presente Acta de Emisión yel Titulo de cada una de las Series:

It) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de losTítulos Opcionales corresponda para el pago de laa canl’ulades que les seandebidas, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes yejecutar los actos conservatorios que estime convenientes es defensa de tosintereses de los Tesederes de tos Títuistu Opcionales:

tItI Convocar y presidie las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales yejecutar sus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los TítulosOpcionales a petición de la Emisora:

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones confonne a lapresente Acta de Emisión y el Titulo correspondienlencada Serie:

VI Ejecutar las acciones prevt’unas u tu cargo bajo el apanado “Mecánica deDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” de la presente Acta deEmitión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan de lapresente Acta de Emisión, del Título correspondiente a cada Serie o de lasd’uposiciones legales aplicables o aquellas que sean compatibles con la naturalezadel cargo del Represenlante Común:

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estosúltimos deseen hacer uno de lot Derechos de los Tenedores aqueso refiere laCláusula Décima Primera de la presente Acta de Enaisión:

VIlIl ltubliear cualquier información al gran público insensionisla respecto delestado que guarda la Emisión. ese1 entendido que cualquier información quenasde carácter confidencial deberá siempre idestificnme como tal, ya que elRepresentante Común podrá revelar al público inversionista cualquierinfonnación qne se haya hecho de tu conocimiento y que no se haya identificadocomo confidencial,

IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor ens&ssinos del punto e) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que IonDerechos de los Tenedores de Ion Títulos Opcionales. les plazos, la condiciones ylan obligaciones de pago o cualquier decisión que afecte los derechos de las Seriesvigentes únicamente podrán ser modifleadan por scuerdo de la asamblea doTenedores de Ion Titulas Opcionales conforme ato eslablecido en el punto O de laCláusula Décima Novena,

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b) El Representante Común podrá ser removido o nuutttuido por acuerdo de la,uannblea de tenedores de los Titulo, Opcionales contorne a lo establecido en laCláusula Anambieaa dr Tcnojazes de Thaios roles” kl puedenmtratzeato. en el ennerdialo pse dicha renasesin sólo tendrá efeciosapartir de la‘echa en que un representante común sucesor haya solo designado. haya aoepado

el cargo y tnavu eotzado posaitSa del mismo

e) El Representante Comun solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juco de primera instancia que conesponda al domicilio de a Emisor,y en este supuesto, seguirá desempellándose en el cargo hasta que la asamblea deTenedorea de los Titaba Opcionales designe a su nsustuulo,

di O Reprmemacte rosón as ningún ro arrito eslará obl:.oado a ongar ningúntpo tic gastu u honorario o carcdd’algur,a a cargo de su pa:nmonia para llevar acabo coalescutera actos, facultades y obligar iones que le conespcndcnn por virtudde st encargo: drbxndn rabrase conos por la Etriscra

DÉCIMA MW RNA, donmblçaa,dcjede.doJjlulos.Opeágna1es.

al La asamblea general de los Tenedores de los Tisulos Opcionales representará alconjunto de Tenedores de tos Titulos Opciottalea de la totalidad de las Series enCirculación. a sus decis asetánsMidase clv de todos los Tenedores de losflulos Opcionales aun de Ion asaco-des ddodersm No obstante lo aclajur.siempre que se trate de asuntos relacionados únicamente con una Saje de TitulenOpcionoles en pannlac. los miamos so resolverá, por conducto de ura asambleaespecial sic Tenedores de Títulos Opcionales de la Seat de que se trate. sin psenra necesario que a asamblea general resuelva al nespecto, Tratándose de lasasambleas especiales de Tenedores de lot Títulos Opcionales coompondientes auna sola Saje, el quórum de instalación y votación aquí previsto, y los porcentajesde tenencia para solicitar su canvocaloria, se computarán únicamente respecto dea totalidad de os Tíluloa Opcionales que atairan la Serie en csestión.

b) bu asambleas dr lo, Tereniores dr los Titules Opcionales so celebearán en laCiudad de s.tdrçico, Distrito Federal, en el lagar que el Representante Crinanseñale para tal efecto es la crz’-,car.oÑ respectiva.

ci Los Tenedores de los Tituloa Opcionales que, en lo individual o conjuntamenteposcas el 10% (dic por cinto) de los Tínalos Opcionales en circulación o de laSerie de que se trole, en su caso, podrán pedir al Reprcsentantc Común queconvoque a la asamblea de Tencdorm tic los Títulos Opcionales, especificando mttu peaieión Ion puntos que en la asamblea deberán tratarue. El RepresentasteCon-ala deberá espesdir la crnvostanozia pan :uc la Asamblea se reúna deosniz delt&nrno de ti (quincel dias orantes contados a parón de la fecha en que reciba lasolicitud. Si el Representante Com’ds nc cumpliere con esta obligación, el juco drprimera iratancía del dcr.ic:f;o del Rqvesame Coenár,, a pesiior. de tasTenedores dr Ion Ttnulos Otsctonales solicitantes, deberá espedar la ccsssocatoriapara la reunión de la asamblea.

di La convocatoria paca las asambleas de los Tenedores de los Títulon Opcionalense pnblicará una va. por lo menon. as alguno de los peniódicon de mayorcirculación a nivel naciosal, con cuando menos lo (dial días naturales deasticipación a la fecha es que la asamblea debo resnirse. dicha convocatoriaincisná fecha, lagar, bara, orden del dic y deberá esnae debidamente Instada. Enla coasocatcria so esprearis tas prantcn que en la asamblea deberán tratarse,

e) Las Asamblean scan convocadas, se instalarán, deliberaras. y tomaronresolurionen ron acreglo sto niguieste:

ti Pam que la asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se considerelegalmente instalada, en virtud de prima consrcatoda. deberán estarreprescsisadus es ella. por lo menos, la misad más uno de tos Tinelos Opcionalesen circulación o, as sa caso, de tas T’natos Opcionales de la Serie qur se trate, ysus decisiones serán válidas, salvo en tos rasen previstos en el pásrafo IIIstguiale. c’aor2e scott apechadas por ma’-oria de solos.

It) Si la asatnblea de Tenedores de lot Titulas Opcionales se reúne es virtud desegunda o ulterior convocatoria, sr considerará legalmente instalada niesepre quehubiere sido debidamente convocada y sus decisiones serán válidas cualquiera quesea el número de Ion Titules Opcionales preneníes en la Asamblea, cuando dichas

‘decisiones sean aprobadas por lo menos por maynria de votos de tos Títulostciarales presentes.

III) Se requerirá que están presentes en la Asamblea, cuando menos. aquellosTasadores pse en la individual o conjuata,’senie posez’ el 5% Isitesta a cinccpee mentol de los Pttstos Opcionales es rtrrulacsón o. en sacasa. dr los ‘PistilosOpcionales dr la Serie que se trate, siempre qse ae trate de primera convocatss da yque las decistones sean aprobadan por la mitad más uno por lo menos, de los votoscomputables es la Asamblea, en Ion tiguienles casos:

1. Cuando nc trole de revocar la designación del Representante Común o nombrara cualquier otm rqrcaestr,r:?c,tc.

2 Cuando se trole de cansent’ar o autorizas que el Emisor niele de cumplir con Masoblegaclatevo remendar en el Aro de Emisión o el Trato u alargar pris.a’as uespesas al Emisor:

3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a tos sónainos de la presenteActa de Emisión o Título, salvo por lo dispuesto os el punto O de esta Cláusula.

IV) Para coneurnir a las asambleas, se aplicará lo previsto en el alicato 290 ydonada aplicables de la LMV L-n Tesedoren deles Th’slos Opcionales deberáser,tregar al Representante Común tas comnaneian de deposao que eop’aua coles-alel listado que al efecto espida el ir,nemtediario ftsaatciero eoznapassdente, de ser

el caso, respecto de tos Titulas Opcissna les de la, cuales son titularen, por lomenos el Día Itábit anterior ato fecha en qne la asamblea de Tenedores de TítulosOpctrotea deba celebenme. Las Tenedores prádo hacerse representar en laasamblea por apaderado. aaetlita& con carta poder firmada ante dan teargos

VI En rlogsis case podrán ser representadas ea la asamblea ni se tomarán escuesta, para el cómputo de instalación da asamblea o votación. los TitulasOpcionales que, en su caso, no hayan sido pueststn en circulación:

VI) Una vez que so declare instalada la asamblea, Ion Tenedores de los TítulosOpcionales no podrán evitar su celebración retirándose de la misma. Seconsiderará que les Tenedores de les Tinelos Opcionales que so rojeen, o que 055conc’.atnn a la rearudacios de una asamblea que haya nido nplazanla es lotednnincn dr la ley’ oplkabte. se absiienen de emilio su soto respecto deilioslasustolsl ose sctrme(nl.

itI) De la Asamblea se levantará arta suscrita por quienes hayan fungido romopresidente y teeresario, Al acta te agregará la lista de asistencia. firmada por tosconcurrentes y por os escrutadores, Las actas, así esimo una csrpin del Título ydetnás datos y documentan que se refieran a la Emisión, serán consonados por etRepresentaste Común y podrán, es lodo tiempo, ser cttmulsados por IonTesesictes dr los ThaIs, Opcionales. len raaies tendrán derecho que, a susnspcrsau. el Rqoeesealante Cemár. los espida coplas calificadas de Iondoe ument os scaa lado u:

VtI(l La asamblea de Tenedores de los T dolos Opcionales verá presidida por elRepresentante Común y en ella tos Tencdssres tendrán derecho n aseses votoscomo les correspondas envinad de los Títulos Opcionales que posean.cotnputándose un “oto por cada Título Opcional de la Emisión en circulación.

IX) Los Tenedores de los Tituton Opcionales ptsdrán ejerces individualmente lasx:tlsnes cee frs coteesrvndan pata e,stgtr

hl De la Emnora, el cumplimiento de sus obligxmses conforme a la presenteActa de Eminsón, en la relativo a icuidac’óo de les Titaba Opcionales cuandoes tos seejcnan:

lii) Del Reprenentante Común, que praetique tos actos conservatorios de losderechos de los Tenedteres de tos Títulos Opcionales en común o que hagaefectivon dichos derechos: y

tul En un caso, la nopomaistalán es que resma el Repeesattarnr Común porculpa gflse

O No obsur.:e le anterior, la Emisora y el Represeasne Com,ós esnarsafacultados para modificar la presente Acta de Emisión, sin requerir elconsentimiento de la asamblea de Tenedarm de Titulo’ Opcionales. stempre quedicha modificación no afecte los derechos de los Tenedores de los TitalosOpcionales, plazos, condiciones y obligacits nes de pngo de las Series vigentes. porlo anterior, el Representante Común certificará que dichos catnbios ntt afectasadversamente (os derechos de cualquier Ter.eslor de les Ttsuio’s Opcionales,

En virtud de le anterior, la Emisor, y el Rqweser.tazee Cumún poden sin requerirel cementimsento de la asannblea de Tenedores de Ion T’nubos Opcionales, demasera enuscatssa ada no tsm’uo.’ts a. levar ambo cualquter modiftcacion a lapresente que tenga por objeto, i) eliminar, agregar o modificar tos ActivosSubyacentes, siempre y cuando la Emisora no haya emitido previamente TítulosOpcionales en retneiós con el Activo Subyacente que se pretendo eliminar,agregar o modificar: iii modificar la Cláusula Prima, de la presente Acta deEmisión, cuya modificación pudiera facilitar o apoyar la Emiaión de TitulonOpcsanaies: tu) taclaiz e oaoónr ranas Derechos de tos Paradores toando, porunu caracuertstncas, pudsen’. combo-sir al orderodo desarrollo del noereado drvalores, y u 1 actualizar la regutación de tos Titutos Opc isenaten, siempre y cuandoro se afecten lot derechos de los Ter.e&res de tas titules urgentes,

Pata que la modificación al acta suna efecton, la CNRV deberá autorizae laactualización de la inscripeióu en el Rois’ (ya sea mediante la actualización delpropio Pmspecto, mediante la publicación de un aviso informativo o mediantecualquier otra fonos que apruebe la propio CNBV).

y tc Ésn’,i. Posáblaasjsnirnnes

Las Tinulot Opcionales es toda, sus Series qae sean er,i’.idos con base a lapreseme Acta de Eat’oion, penden ser adquiridos por piemonas ftnicas o corales,torso naleu y estraejeras, cuando su regimen de nnsession ts preso epresarnente,

VIGÉSIMA PRIMERk. I(ilgimets,fiacafapliçahlç.

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que es an caso, generen los TítutosOpcionalea nc reg irá para pasonaa laicas y morales residentes en Másico, por lopenaso en les anralon l6’A) lá’C drt Código riscal de la Federocioa, asiromo en Ir samniru lo nDO.2S fracción 10.11. 129 fraccioa IV, y 42 ñus. rio n XI’u’,de la Lev del Impuesto Sobre la Rezno vigente. asi como len anleulos 20, 24’.264 y 26? del Rectamente del misnw oriántanuierso, y otras dioposicoaresromptetseaslarias.

Las personas fisíeas residentes es Másico estarán obligadas a pagar el impuestoaobre la msa, eoyo pago se considerará como definitivo nplieandss la tasa deltÜ”o sobre las ganancias obsenldas en el ejercicio, y deberás presentardeclaración poe tas ganancias obtenidas y en su caso et pago del impuesno sobrela venza de manero 000jaraa con za declaración anual,

ram efectos dr la señalado en el o±yafst anterior. lo, intastndiarlos Losaneicos

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deberán hacer el cálculo de las ganancias o pérdidas del ejercicio, la informaciónreferente a dicho cálculo deberá entregane al contribuyente pcmona rsuica paraefectos dci pago dci impuesto sobre la renta. mediaate la expedición de constanciaanual por contrato de intennediación.

Para las personas ‘inicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a loprevisto co las afliculos 161 párrafos noveno y décimo. 163 de la Ley delImpuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias.

1-aa personas residentes es el extranjero estarán obtigadas a pagar et impaesto

sobre la renta, cuyo pago se conaiderará como definitivo, el impuesto se pagarámediante retención que efectuará el intermediario ítnanc iero aplicando la lasa dellO% nobre las ganancias obtenidas, la determinación de lan ganancias se realizarápor cada transacción, sin dedacir las pérdidas.

El régimen Focal podrá modiricane a lo largo de la vigencia por lo que Ionposibles sdquirenles de los Títulos opcionales deberán consultar con aun asesorenlas conaecuencian rtucalen resultantes de las operaciones que pretmdan llevar acabe, incluyendo la aplicación de reglas especificas respecto de tu situación enpanicular.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Licenciad aa.dç,Macçaa.

Los indicen que podrán ner utilizados como Activos Subyacentes y que estándertnidon en el Pronpccto de Emisión son marcas registradas y están siendoutilizadas con autorización de sun respectivos titularen, medianne contratrs delicescia de uso debidamente fonnalizados entre las panes según lo pm isto en sustérminos.

Asimiamo. ci otorgamiento de las licencias de uno antes referidas no imptica quelen titulares de las mismas avalen, sugieran la compra o venta, o esténinvolucradas en el proceso de ofeeta pública de Ion Titulos Opcionales.

Por último, tos titulares de as licencias antes mencionadas y la Emisora noquedarán obligadaa a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de maneraalguna a los Tenedores de Ion Titulos Opcionales o a cualquier terrero, por elcomponarsienlo de Ion precios de los valoren que conforman Ion indicen, asi comopor la comisión involuntaria de atoren u omisiones o por la auapensiún que sehaga de la esnimaciún y difusión de tos índices, dados consecuenciales, perjuiciosde huesa fe o perjuicios que deriven de la venta o compra de los TilulosOpcionales,

VIGÉSIMA TERCER. Domicilios.

Para toda lo relativo a los Titutos Opcionales, la Em’nsora y el RepresentanteComún señalan como sus demicitios los siguientes:

a) Emianm:

BBVA Bancomer. Sociedad Anónima. 1 natiluciós de Banca Múllipte,Grupo Finanet’ BBVA BancomerAvenida Universidad número 1200,Colonia Xoro, código postal 0333%México. Distrito Federal.Teléfono:l551 5621 3434,

b) Representante Común:

Mones Casa de Bolsa. 5 A. de C y.. Mones Grupo FinancieroAv Paseo de la Reforma No. 264,Colonia Juárez. código postal 006600.México, BitInIo Federal.Atención: Claudia II. Zenneño Inclán y Alejandra Tapia JiménezTeléfono:(55) 5231 0161

VIGÉSIMA CUARTA. Iñbansletçompdaenien.

Pan la interpretación y cumplimiento de la presente Acta dr Emisión y de losTItulos Opcionales que conforme a la misma te emiten, la Emisora, elRepresentante Común y los Tenedores de los Tilutos Opcionales por el solo hechode aerlo, se aomelen irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de lostribunales comunen en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciandoexpresamenteacua Iquier otro Sacro que pudiera conesponderles por razóo de tudomicilio presente o futuro o por cualquier otro motivo.

VIGÉSIMA QUINTA. Número de Imcripción en el RNV y Número del OficioEeçbuisutsüzoçjúnÁe la Cominién Nacional Bricria y de Valores.

Los Títulos Opcionales han quedado inscritos enel RNV, bajo el número “Ot 75’120.2013.011 “: asimismo la Comisión Nacional Bancaria y de Valoren autorizónu inscripción mediante el oficio número ‘153107514.2013”, de íccha 2t deonuber de 2013, la cual no implica calificación alguna sobre la bandad del valoro In solvencia del atanor o sobre la exactitud o veracidad de la infonnacióncontenida en el Avino de Ofcra Pública, ni convalide los aclou que. en su caso,hubieran sido realicadou en cootrav nación de tas leyes.’

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 518,000 (QUINIENTOS DIECIOCHO MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON COLOCACIONES

SUBSECUENTES, REFERIDOS A ALFA, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 40. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO

GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $51,800,000.00 M.N.

(CINCUENTA Y UN MILLONES OCHOCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 2 de marzo de 2015 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 2 de marzo de 2015 Fecha de Emisión de la Serie: 2 de marzo de 2015 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

2 de marzo de 2015

Fecha de Cruce: 2 de marzo de 2015 Fecha de Liquidación: 5 de marzo de 2015 Fecha de Registro en Bolsa: 2 de marzo de 2015 Plazo de Vigencia: Del 2 de marzo de 2015 al 29 de febrero de 2016 Características de la presente Colocación

Monto Emitido: $51,800,000.00 M.N. (cincuenta y un millones ochocientos mil pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $51,800,000.00 M.N. (cincuenta y un millones ochocientos mil pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 518,000 (quinientos dieciocho mil) Títulos Opcionales Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Americanos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen

Alfa, S.A.B. de C.V. ALFA A Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de Cierre del Mercado de Origen de

ALFA A del día 26 de febrero de 2015) BMV

Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen. Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 32.53 x ( 100 / 32.53 ) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A del día 26 de febrero de 2015)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $25,900.00

Listado en BMV: $8,986.85 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $51,765,113.15

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

40 ALF602L DC026 $ 100.00 N/A 13.2000000000% $13.2000000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor 6 Factor 7

1.0000000000 1.0330000000 1.0660000000 1.0990000000 1.1320000000 0.9000000000 0.0000000000 Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio 1 I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 26 de mayo de 2015

Precio de Ejercicio $ 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 29 de mayo de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 /

Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A del día 26 de febrero de 2015) evaluado en la Fecha 26 de mayo de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 3.3000000000 %


I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 3) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 26 de agosto de 2015

Precio de Ejercicio $ 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 31 de agosto de 2015


Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A del día 26 de febrero de 2015) evaluado en la Fecha 26 de agosto de 2015


Derecho de Ejercicio 3 I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 4) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 26 de noviembre de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 1 de diciembre de 2015


Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A del día 26 de febrero de 2015) evaluado en la Fecha 26 de noviembre de 2015


Derecho de Ejercicio 4 I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: [(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)] III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 29 de febrero de 2016

Precio de Ejercicio 100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio -100.0000 %

Fecha de Liquidación de Ejercicio 3 de marzo de 2016


Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A del día 26 de febrero de 2015) evaluado en la Fecha 29 de febrero de 2016


Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 2 de marzo de 2015 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 08

emisiÓn emitidos por bbva bancomer, s.a., instituciÓn …€¦ · precio de cierre del mercado do...

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