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INFORME DE CALIFICACIÓN

/DICIEMBRE 2016

PPRROOGGRRAAMMAA DDEE EEMMIISSIIÓÓNN GGLLOOBBAALL UUSSDD11 FFIIDDUUCCIIAARRIIOO:: FFIINNLLAATTIINNAA SS..AA.. DDEE FFIINNAANNZZAASS

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FFIIDDEEIICCOOMMIISSOO LLAA SSUUSSAANNAA

PROGRAMA DE EMISIÓN GLOBAL: USD1 MONTO MÁXIMO: USD 2.500.000 CORTE DE CALIFICACIÓN: SETIEMBRE/2016

MONTO COLOCADO: USD 2.000.000 RESOLUCIÓN DE APROBACIÓN CNV Nº: 66E/12 de fecha 29 de noviembre de 2012

CCAALLIIFFIICCAACCIIÓÓNN FFEECCHHAA DDEE 55ºº

AACCTTUUAALLIIZZAACCIIÓÓNN FFEECCHHAA DDEE 66ºº

AACCTTUUAALLIIZZAACCIIÓÓNN Analista: Francisco Barreto [email protected]

Tel.: (+595 21) 660 439 (+595 21) 661 209

“La calificación de riesgo no constituye una sugerencia o recomendación para comprar, vender o mantener un valor, un aval o garantía de una emisión o su

emisor, sino un factor complementario para la toma de decisiones”

JJUUNNIIOO//22001166 DDIICCIIEEMMBBRREE//22001166

PP..EE..GG.. UUSS DD 11 pyBBBBBB pyBBBBBB

TTEENNDDEENNCC IIAA EESSTTAABBLLEE EESSTTAABBLLEE

El informe de calificación no es el resultado de una auditoría realizada a la entidad por lo que Solventa S.A. no garantiza la veracidad de los datos ni se hace responsable de los errores u omisiones que los datos pudieran contener, ya que la información manejada es de carácter público o ha sido proporcionada por el entidad de manera voluntaria.

FUNDAMENTOS La ratificación de la calificación asignada al Programa de Emisión Global USD1 del

Fideicomiso de Administración y Garantía “La Susana”, obedece al mantenimiento de un adecuado desarrollo del fideicomiso y a la capacidad de cobertura, a partir

del respaldo que ofrece sus patrimonio autónomo (PA) ante sus compromisos

financieros y las obligaciones asumidas por los fideicomitentes para conservar el

valor de la cobertura, a través de la transferencia de otros bienes al fideicomiso.

Asimismo, considera la última tasación de los bienes fideicomitidos efect uados en

junio del presente año, que contempla una mayor valorización de los activos

subyacentes para la venta rápida.

Por su parte, el flujo de ingresos proveniente de la aparcería se halla supeditado

altamente al desempeño del aparcero y a las condiciones existentes aún en el

sector agropecuario, asociados principalmente a la complejidad para realizar

negocios, a los rendimientos de la próxima cosecha y la evolución de los precios internacionales de granos.

Cabe señalar que de acuerdo a las condiciones y desempeño del mercado, el

principal fideicomitente ha reflejado la necesidad de una reestructuración de su endeudamiento y de un financiamiento constante para responder a las distintas

obligaciones de corto plazo del fideicomitente.

Al respecto, mediante la Asamblea de Tenedores del Fideicomiso “La Susana”,

según acta de fecha 9 de julio de 2015, se ha emitido títulos de deuda bajo la denominación de Programa de Emisión Global USD2, teniendo entre sus

disposiciones la condición de prioridad del cobro a las emisiones de bonos

vigentes, en caso de liquidación del patrimonio autónomo.

Otro aspecto contemplado, se refiere a la limitación en la estructura

organizacional de los fideicomitentes, hecho que se traduce en retrasos de la

elaboración y prov isión de los informes financieros y contables, los cuales son de

primordial importancia a la hora de tomar de decisiones y llevar a cabo el análisis de la marcha de las actividades agropecuarias.

En cuanto al Patrimonio Autónomo (PA), se halla conformado por bienes

inmuebles, ubicados en los distritos de San Estanislao y Guayaibi, del Departamento de San Pedro. El primero de ellos, ha sido destinado a aparcería, según contrato

suscripto en el año 2009 y que ha sido modificado recientemente por la Adenda Nº

2/2015, entre el Fiduciario Finlatina S.A. de Finanzas y Agroganadera 43 S.A., donde

se actualiza los cánones de explotación agrícola por el usufructo de las tierras en aparcería que deben ser acreditados en fechas coincidentes con la duración del

último programa de emisión, constituyéndose en la fuente de repago de las

obligaciones contraídas por el fideicomiso.

La última tasación realizado en Junio de 2016 a los bienes inmuebles que

constituyen el Patrimonio Neto arrojó un valor que asciende a G. 143.319 millones,

con un valor de venta rápida equivalente a G. 100.323 millones. Esta tasación

actualizada refleja el suficiente valor de cobertura requerido que cuenta el P.A. del Fideicomiso con relación al saldo de las emisiones v igentes.

BBB-py

Sensible (-)

Fideicomisos de

Administración, Garantía y

Titularización.

FINLATINA S.A. DE FINANZAS

FIDUCIARIO

Calificación de Solvencia

Tendencia

Operaciones Fiduciarias

CARACTERÍSTICAS

ACTA DE APROBACIÓN DE EMISIÓN

DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA

RESOLUCIÓN DE APROBACIÓN CNV Nº 66E/12 de fecha 29/11/2012

MONTO DEL PROGRAMA

MONTO COLOCADO

MONTO AMORTIZADO

EMISIÓN VIGENTE SALDO VENCIMIENTO

SERIE IV USD 600.000 30/08/2017

PLAZO DE VENCIMIENTO

RESCATE ANTICIPADO

AGENTE ORGANIZADOR Y COLOCADOR

REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

Fuente: Prospectos del PEG USD1 y Complementario del Fideicomiso LA SUSANA.

Conforme a lo establecido en la

Res. Nº 1013/11 de la BVPASA.

5 años con 2 años de gracia

(reestructurado).

FIDEICOMISO LA SUSANA

Capital Markets S.A.


RESUMEN DEL PROGRAMA DE EMISIÓN GLOBAL

DETALLES

USD1

Asamblea de Tenedores de Bonos de

fecha 10/07/12

USD 2.500.000

USD 2.000.000

USD 1.400.000

Inversiones para mejorar la capacidad

productiva a través de la

implementación de un sistema de

regadío artificial, así como para una

reestructuración financiera a corto

plazo.

DESTINO DE FONDOS

Relación de 200% entre el Valor del

Patrimonio Autónomo y el saldo de la

emisión pendiente de pago .

GARANTÍA

CUENTAS dic-13 dic-14 dic-15 sep-16

Activo del

Fideicomiso87.920 95.288 84.910 74.272

Pasivo del

Fideicomiso36.383 41.595 29.567 18.740

Patrimonio Neto

del Fideicomiso51.537 53.693 55.343 55.533

Pasivo + PN del

Fideicomiso87.920 95.288 84.910 74.272

Fuente: Informes y EE.CC. anuales de los periodos dic-13/dic-

15 y sep-16 del Fiduciario


EVOLUCIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES - FIDUCIARIO

(Expresado en millones de guaraníes)

CUENTAS jun-14 dic-14 jun-15 dic-15 jun-16

Activo Corriente 12.298 26.100 12.671 19.454 11.982

Activo No Corriente 15.946 16.780 15.757 15.961 15.688

Activo Total 28.244 42.880 28.428 35.416 27.670

Pasivo Corriente 8.190 21.473 7.832 15.852 19.522

Pasivo No Corriente 13.181 13.518 13.181 13.181 0

Pasivo Total 21.370 34.991 21.013 29.033 19.522

Patrimonio Neto 6.874 7.889 7.415 6.383 8.148

Pasivo Total + Patrimonio Neto 28.244 42.880 28.428 35.416 27.670

Ventas 10.464 11.152 8.404 678 17.090

Costos -8.470 -8.090 -4.778 -299 -10.804

Ganancias Brutas 1.994 3.062 3.626 379 6.286

Gastos Totales -1.473 -707 -2.150 -733 -3.215

Utilidad antes de Gastos Financieros 1.011 2.355 1.476 (355) 2.023

Gastos Financieros (129) -13 -1.312 -578 -1.489

Utilidad Neta 817 2.342 147 (932) 481

Fuente: Agroganadera La Susana de Ricardo Sosa Gautier

ESTADOS CONTABLES

AGROGANADERA LA SUSANA


mailto:[email protected]


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Esta última tasación tiene como finalidad la actualización de la garantía de la última emisión de títulos P.E.G. USD2, al

igual que los compromisos asumidos con el P.E.G. USD1, cuyo saldo a la fecha asciende a USD. 600.000, luego de las

amortizaciones registradas en julio y agosto del presente año y que será liquidada en agosto del año entr ante. Con esto,

quedará como pendiente la amortización de los capitales emitidos por el P.E.G. USD2, que a la fecha ascienden a USD. 3.100.000.

Asimismo, se ha v isto reajustes en la proyección del flujo futuro de recursos de los fideicomitentes para el período 2017-

2024, a partir de la última emisión de bonos P.E.G. USD 2 para la reestructuración de pasivos a corto plazo y a las nuevas proyecciones de rendimiento de sus cultivos, ev idenciado principalmente en mayores desempeños por parte de la

cosecha de soja secano y maíz secano, además de rendimientos estables de las otras variedades cosechadas. Se

aprecia la incorporación de flujos por la venta de animales de manera continua desde el año 2017, que generarían

ingresos adicionales.

La Agroganadera Susana de Ricardo Sosa Gautier y la Agroganadera 43 S.A., de propiedad de los fideicomitentes se

dedican a la producción y comercialización de soja y de granos de cereales como maíz, en su estado natural sin

procesar. Para el efecto, se cuenta con silos de importante capacidad para el almacenamiento de granos, a modo de conservar la producción que no encuentre una salida rápida al mercado de la totalidad de cosechas obtenidas. Al

respecto, aún mantienen en stock un aproximado de 600 toneladas de chía que no han sido comercializados a la fecha.

Cabe destacar que el Fiduciario encargado de la administración de garantía del Fideicomiso es Finlatina S.A. de Finanzas,

la cual está autorizada y habilitada a operar desde 2003 y cuenta con una Unidad de Negocios Fiduciarios que, si bien se encuentra dentro de la estructura organizacional de la Financiera, posee una contabilidad independiente y se reporta

directamente con el Directorio. Esta Unidad de Negocios Fiduciarios tiene del apoyo del sistema y el departamento de

riesgos de la Entidad, además dispone de una asesoría jurídica externa de excelente trayectoria para la conformación de fideicomisos. Cuenta con una pequeña dotación de personal, que administra una gran cantidad de fideicomisos de

garantía, y en menor medida de titularizaciones. Por su parte, se menciona que Finlatina S.A. de Finanzas, a la fecha del

29/04/2016, contaba con una calificación “BBB-py” con tendencia “Sensible (-)”, otorgada por Solventa.

TENDENCIA

La tendencia de la calificación es “Estable”, considerando el grado de desarrollo del Fideicomiso, reflejado en los

cánones recibidos en tiempo y forma para la amortización de capital e intereses de los títulos emitidos, así como del desempeño esperado de los fideicomitentes, a partir de las proyecciones de zafras e ingresos establecidos en el flujo de

caja, y el incremento del área de siembra de sus cultivos, lo que contribuiría a mantener la regularidad de pago de sus

compromisos.

No obstante, Solventa se encuentra a la expectativa de los resultados de la cosecha y desempeño de los fideicomitentes, así como de las condiciones esperadas en el sector agrícola con los problemas de salida de la producción a los

mercados exteriores, los precios volátiles de los commodities en el mercado internacional y las perspectivas de grandes

cosechas por parte de los principales competidores de la industria mundial.

FORTALEZAS

Trayectoria y experiencia comprobada de los fideicomitentes en el sector agrícola.

Creciente posición patrimonial unida a una continúa disminución de sus deudas, así como la reestructuración prev ista mediante la emisión del PEG USD2.

Importante valor del Patrimonio Autónomo, al considerar la última actualización de sus bienes, lo que excede

suficientemente a los títulos emitidos y garantizan la cobertura requerida. La cultivos (principalmente soja y maíz) y sus variedades, permiten una explotación permanente de las tierras con

la implementación de un sistema de producción sostenible de recuperación de tierras de cultivo.

Continúas inversiones realizadas en sistema de regadío artificial y en incremento de áreas productivas, destinadas

al mejoramiento de la capacidad productiva.

RIESGOS

El grado de explotación de las tierras y de producción agrícola se encuentran expuestas a las condiciones de mercado, de financiamiento, factores climáticos y sociales en la zona de influencia.

La fuente de repago de las obligaciones se halla supeditada a la capacidad de pago y desempeño del

aparcero y de los fideicomitentes, dado la conformación de PA con activos fijos.

La evolución actual de los precios internacionales de granos contempla menores niveles de facturación de los fideicomitentes y del aparcero, lo que limita a su vez un mayor crecimiento de sus negocios.

Limitaciones en el flujo de provisión de informaciones y desarrollo de los fideicomitentes, que permitan una

oportuna toma de decisiones y análisis de las obligaciones emergentes.

COMPOSICIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Con la modificación del Contrato del Fideicomiso de Administración y Garantía y el acuerdo obtenido en la Asamblea de Tenedores de Bonos, en fecha 20 de Julio de 2012, se ha emitido títulos de deuda bajo el Programa de Emisión Global USD

1 y con respaldo del Patrimonio Autónomo constituido en el año 2009. Posteriormente, cabe señalar que por Acta de

Asamblea de Tenedores de fecha 13 de julio de 2015 y Adenda Nº 3 se ha realizado la sustitución del fiduciario Banco


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Familiar S.A.E.C.A., por Finlatina S.A. de Finanzas, así como la aprobación de una nueva emisión de títulos bajo el

Programa de Emisión Global USD2, con respaldo del mismo Patrimonio Autónomo. Adicionalmente, se ha realizado la

Adenda Nº 4, con su rectificatoria, para incorporar la última tasación de los bienes fideicomitidos.

Por su parte, el patrimonio autónomo del fideicomiso La Susana se encuentra conformado principalmente por activos fijos que han sido transferidos irrevocablemente al Fideicomiso y que contemplan, la Finca Nº 561, Padrón Nº 19.831 Fracción

“B” con una superficie de 1.010 Has., ubicada en el Departamento de San Pedro Distrito San Estanislao y un inmueble con

todo lo edificado, clavado y/o adherido correspondiente a la Finca Nº 1.289, Padrón Nº 1.812 (Estancia La Susana), con una superficie de 3.749 has ubicada en el Departamento de San Pedro Distrito Guayaibi.

El patrimonio autónomo tiene como objetivo respaldar los compromisos por la emisión de títulos de deuda de oferta

pública en la Bolsa de Valores de Paraguay bajo el esquema del Programa de Emisión Global USD1, así como la reciente

emisión de títulos de deuda del PEG USD2 resguardado por el mismo PA para el cumplimiento de los nuevos intereses y series a devengar en el futuro por esta nueva emisión, dejando sentado la prioridad de cobro de los tenedores del PEG

USD1 ante casos de liquidación del Patrimonio.

De acuerdo a la última tasación actualizada en junio de 2016, realizada por el Ing. Blás Pessolani, el valor avaluado de los bienes del patrimonio autónomo asciende a

G. 143.319 millones, o su equivalente de USD. 25,8 millones, con lo cual se excede

ampliamente la relación de cobertura de garantía mínima requerida de 200% sobre

el saldo de títulos emitidos. Al respecto, resulta importante mencionar que si bien en el contrato de fideicomiso se ha establecido que el avaluó comercial de los bienes

fideicomitidos deberá gestionarse cada dos años, dicha actualización ha sido

anticipada por la nueva emisión del PEG USD2 realizado durante julio de 2015.

Por su parte, el Fiduciario mantiene vigente un contrato de aparcería, por medio del

cual cede a Agroganadera 43 S.A. (aparcero) 2.000 (dos mil) hectáreas del

inmueble individualizado como Finca Nº 1.289 Fracción “A”, Departamento de San

Pedro, Distrito Guayaibi, que forma parte del patrimonio autónomo, quedando bajo responsabilidad del aparcero la explotación agrícola de la misma, y por el cual se

obliga a abonar a la fiduciaria cánones de explotación conforme a un calendario

de pagos. Este contrato de aparcería fue modificado primeramente por la Adenda Nº 1 en 2012 y luego el 6 de Junio de 2016 por la Adenda Nº 2, en los cuales se

establecen nuevos plazos de duración (8 años) de Aparcería con la Agroganadera

43 S.A. conforme a la duración de la última emisión y también nuevos montos de los cánones anuales que ésta debe abonar al fideicomiso en las fechas coincidentes

con las amortizaciones de intereses y capitales de los bonos.

El aparcero podrá cultivar las siguientes especies de acuerdo a la época del año:

soja, girasol, maíz, maíz zafriña, sorgo o cualquier otro cultivo rentable sin que esto afecte al cultivo y cosecha del producto principal que ha sido la soja. En ese

sentido, la proyección del flujo futuro de recursos prevista para los próximos años, ha

reflejado ajustes con respecto a los escenarios previstos inicialmente, debido a la reorientación de sus políticas de cultivo, evidenciada principalmente en la decisión

de cultivar en mayor proporción soja, soja zafriña, y maíz zafriña.

Los recursos obtenidos por la colocación han sido destinados a realizar inversiones para mejorar la capacidad productiva

a través de la implementación y ampliación del sistema de regadío artificial, con el cual se ha previsto el incremento de la capacidad de pago de los fideicomitentes, a la vez de atenuar las contingencias emergentes de la exposición a riesgo

climático, así como para una reestructuración financiera de pasivos a corto plazo.

CARACTERÍSTICAS DE LA ESTRUCTURA

INFORMACIÓN DE FIDEICOMITENTES Y BENEFICIARIO

Los Fideicomitentes-Beneficiarios Ricardo Jesús Sosa Gautier, Johanna Cornelia Bosch de Sosa, Ricardo Antonio Sosa Bosch y Alice Dolores Morinigo de Sosa, son propietarios de Agroganadera “La Susana” y Agroganadera “43 S.A.”. El

origen de las operaciones se remonta al año 1968, cuando el Sr. Ricardo Sosa Gautier adquiere 7.000 hás. de tierra de La

Industrial Paraguaya S.A. (LIPSA), en el Departamento de San Pedro, así como otras fracciones más, donde comienza a incursionar en las actividades de producción ganadera.

A partir de importantes inversiones en la zona, en el año 1989, inicia el desarrollo agrícola, primeramente mediante el

cultivo del algodón que no le aportó buenos márgenes de utilidad, para luego incursionar en el cultivo de la soja y el

maíz, mejorando de esta manera la rentabilidad.

Tal es así, que siendo un negocio familiar, cuenta con una prudente estructura administrativa conformada por 8 (ocho)

personales administrativos y 3 (tres) técnicos, además de 2 (dos) ingenieros agrónomos. Al respecto, la admi nistración de

la Agroganadera La Susana ha estado a cargo de la Sra. Ivette Sosa Bosch y el trabajo en las fincas por el Sr. Ricardo

VALOR G.

28.687.674.934

100.143.028

111.886.276.708

2.644.985.890

143.319.080.560

Fuente: Tasación practicada por el Ing. Blas

Pessolani en junio de 2016.

VALOR DE BIENES SEGÚN TASACIÓN

DESCRIPCIÓN

Finca N° 561 Padrón

N° 19.831 Fracción B

Infraestructura de Obras

y Mejoras

Finca N° 1.289 Padrón

N° 1.628 Fracción A

Infraestructura de Obras

y Mejoras

TOTAL TASACIÓN:

AÑO MONEDA VALOR

2016 USD 1.744.161

2017 USD 1.064.088

2018 USD 458.250

2019 USD 1.084.809

2020 USD 1.033.683

2021 USD 975.534

2022 USD 917.978

2023 USD 1.386.214

2024 USD 1.243.068

9.907.785 TOTAL:

Fuente: Contrato de Aparcería del

Fideicomiso La Susana

CANON DE EXPLOTACIÓN


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Jesús Sosa Bosch, ambos con una amplia experiencia en el ramo de las actividades agrícolas ganaderas. Es importante

destacar, que los mismos se han encontrado razonablemente posicionados en el mercado, como uno de las más

antiguos e influyentes de la zona, con una amplia experiencia en actividades agropecuarias.

Actualmente, Agroganadera La Susana cuenta con más de 9.000 Has destinados a estancias y residencia, en el cual se ha construido un silo con una capacidad de 1.700 ton., con secaderos y pre limpiadoras, además de contar con

maquinarias de tecnología avanzada, lo cual han dado un adecuado respaldo para cosechar los granos, así como

aumentar las hectáreas mecanizadas. Anteriormente, además de la soja, plantaban también maíz, chía y feijao, pero a partir del año 2014, se han dedicado a plantar exclusivamente la soja, soja zafriña y maíz zafriña, debido a la mayor

rentabilidad obtenida con este tipo de cultivo.

Si bien con los suelos de San Pedro no se obtienen rendimientos como los esperados en suelos más ricos, como en los

suelos rojos del Alto Paraná o del sur, con un adecuado tratamiento, fertilización e implementación de variedades correctas en la tierra se ha obtenido rendimientos más razonables.

En tal sentido, cabe mencionar que han implementado el sistema de producción conocido como siembra directa, para

el cual no es necesario realizar el arado del campo, sino directamente la implantación de las semillas sobre los rastrojos de los cultivos anteriormente rociados con agroquímicos, el cual actúa sobre los mismos secando dichos cultivos anteriores,

quedando el campo cubierto con una cobertura vegetal, protegiendo a la misma del sol, manteniendo de esta manera

mayores niveles de humedad de la tierra, además de incorporar nuevos nutrientes al suelo, a partir de la descomposición

de los materiales orgánicos.

Además, cuentan con un sistema de riego pivot, inversión para lo cual se ha destinado parte de los fondos percibidos por

los bonos del P.E.G. USD1 y también del PEG USD2, con lo que se espera atenuar eventuales cambios climáticos y

aumentar el rendimiento de las cosechas por hectáreas. Asimismo, los fideicomitentes poseen una hacienda vacuna para la venta y producción de aproximadamente 1.600 cabezas, los cuales han sido incorporados dentro del flujo de

caja de Agroganadera La Susana a partir del año 2017.

Con relación a la chía, que anteriormente ha sido cosechada por la empresa, ésta variedad ha dejado de ser cultivada

debido a las dificultades existentes en su mercado, conservado a la fecha un stock de un poco más de 600 toneladas.

Por otra parte, con respecto a las obligaciones contraídas se menciona las emisiones de bonos vigentes de éste

programa de emisión, cuyo saldo a la fecha asciende a USD 600.000 (saldo del PEG USD1), seguido de las series emitidas

mediante el PEG USD2, realizada a principios de este año por USD. 3.100.000 con el propósito de reestructurar los préstamos de corto plazo al corte de la evaluación.

Con respecto a las informaciones recogidas del sector agrícola con relación a la soja, a pesar del buen momento

productivo, en materia de rendimiento, además de los precios actuales en el mercado internacional con relación a periodos anteriores, el producto no ha encontrado aún la demanda que suele acostumbrar, repercutiendo de esta

manera en menores ingresos para los productores, lo que a su vez ha sido acompañado por una sobre oferta de

commodities en el mercado internacional por parte de los principales productores, entre ellos Estados Unidos,

presionando a la baja aún los precios internacionales.

BALANCE GENERAL (Principales Cuentas) dic-12 dic-13 jun-14 dic-14 jun-15 dic-15 jun-16

Disponibilidades 505.851.935 15.992.500 1.415.958.597 10.059.129.372 1.569.243.738 8.443.791.980 1.946.841.037

Inversiones Temporarias 2.939.562.960 2.939.562.960 3.054.159.360 2.905.624.024 3.054.159.360 0 3.054.159.360

Créditos 1.003.643.943 1.475.578.760 351.519.031 1.685.716.160 481.122.857 815.475.961 3.644.409.139

Inventarios 12.883.307.040 11.567.059.592 7.476.546.729 11.449.518.246 7.566.169.333 10.195.181.392 3.336.761.243

ACTIVO CORRIENTE 17.332.365.878 15.998.193.812 12.298.183.717 26.099.987.802 12.670.695.288 19.454.449.333 11.982.170.779

Propiedad, Planta y Equipo 16.043.549.388 16.132.777.269 15.945.744.425 16.779.978.069 15.756.851.606 15.961.260.052 15.687.663.359 ACTIVO NO CORRIENTE 16.043.549.388 16.132.777.269 15.945.744.425 16.779.978.069 15.756.851.606 15.961.260.052 15.687.663.359

TOTAL ACTIVO 33.375.915.266 32.130.971.081 28.243.928.142 42.879.965.871 28.427.546.894 35.415.709.385 27.669.834.138

Cuentas a Pagar 6.852.074.955 6.304.842.560 3.817.436.297 14.049.929.664 4.623.384.330 5.099.025.574 3.194.941.527

Préstamos Financieros 8.676.617.676 6.758.652.432 4.303.135.526 6.758.652.432 3.121.064.707 10.714.520.538 16.270.025.303

Provisiones 1.262.186 2.524.370 69.179.112 664.624.720 87.979.504 38.790.041 57.020.891

PASIVO CORRIENTE 15.529.954.817 13.066.019.362 8.189.750.935 21.473.206.816 7.832.428.541 15.852.336.153 19.521.987.721

PASIVO NO CORRIENTE 13.517.850.000 13.517.850.000 13.180.500.000 13.517.850.000 13.180.500.000 13.180.500.000 0

TOTAL PASIVO 29.047.804.817 26.583.869.362 21.370.250.935 34.991.056.816 21.012.928.541 29.032.836.153 19.521.987.721

Capital 5.525.033.051 5.525.033.051 5.525.033.051 5.525.033.052 5.525.033.051 5.525.033.051 5.525.033.052

Reservas 284.539.866 886.172.966 1.395.968.727 886.172.967 1.790.127.711 1.790.127.711 2.042.499.860

Resultados (1.481.462.468) (864.104.300) (47.324.571) 1.477.703.036 99.457.590 (932.287.530) 580.313.505 TOTAL PATRIMONIO NETO 4.328.110.449 5.547.101.717 6.873.677.207 7.888.909.055 7.414.618.352 6.382.873.232 8.147.846.417

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 33.375.915.266 32.130.971.079 28.243.928.142 42.879.965.871 28.427.546.893 35.415.709.385 27.669.834.138

ESTADO DE RESULTADOS (Principales Cuentas) dic-12 dic-13 jun-14 dic-14 jun-15 dic-15 jun-16

Ventas Netas Sector Privado 8.768.705.602 12.650.485.469 10.463.689.994 11.151.749.197 8.403.565.582 678.020.388 17.089.828.096

Costo de Mercaderias (productos o servicios vendidos) 6.226.533.831 8.644.481.856 8.469.834.331 8.089.597.161 4.777.844.486 299.255.989 10.803.849.330

Ganancias Brutas 2.542.171.771 4.006.003.613 1.993.855.663 3.062.152.036 3.625.721.096 378.764.399 6.285.978.766

GANANCIAS (O PERDIDAS) BRUTAS 2.270.871.346 4.184.925.244 2.484.065.686 3.062.152.036 3.625.721.096 378.764.399 5.237.951.123

Gastos de Ventas (439.620.072) (13.871.208) (26.754.509) 0 (10.655.384) (3.809.091) (132.371.529)

Gastos de Administración 0 (1.481.241.133) (1.445.848.978) 0 (2.139.550.144) (729.459.267) (3.082.739.593)

Gastos Totales 3.071.100.105 2.901.111.269 1.472.603.487 707.108.347 2.150.205.528 733.268.358 3.215.111.122

Gastos Financieros 681.233.169 666.455.806 128.550.640 13.236.353 1.312.311.207 577.783.572 1.488.555.651

Gastos (o pérdidas) Operativas 681.233.169 666.455.806 128.550.640 13.236.353 1.312.311.207 577.783.572 1.488.555.651

Ganancias (o pérdidas) netas a distribuir (1.481.461.928) 617.358.169 816.779.729 2.341.807.336 146.782.119 (932.287.531) 480.855.915

RESUMEN ESTADÍTICO DE LOS ESTADOS CONTABLES

AGROGANADERA LA SUSANA DE RICARDO SOSA GAUTIER

(Expresado en guaraníes)


/DICIEMBRE 2016


-- 55 --

Además, se espera que en la próxima temporada de cosecha que inicia a principios del año entrante contemple una

recuperación gradual de los niveles de demanda y la solución de los inconvenientes en la frontera con Brasil para que el

producto encuentre la salida a los mercados que acostumbra. Al respecto, y de acuerdo al último informe sobre

comercio exterior elaborado por el Banco Central del Paraguay, se ha reportado ingresos para el sector sojero por USD 1.814,7 millones, representando un aumento de USD 224,3 millones, al comparar con los USD 1.590,3 millones recaudado

en el mismo periodo del año anterior.

Con lo expuesto precedentemente, es muy importante recalcar que a pesar de las condiciones adversas y volátiles que se encuentra experimentando el sector agrícola, el respaldo patrimonial con el que cuenta Agroganadera La Susana, le

ha permitido recurrir a préstamos bancarios, de manera a afrontar los compromisos asumidos.

INFORMACIÓN DEL FIDUCIARIO

En el año 2009, el Fiduciario designado por los fideicomitentes para la conformación del fideicomiso de Administración y

Garantía, ha sido el Banco Familiar S.A.E.C.A., al cual se le ha transferido, mediante escritura pública, la propiedad a título de fideicomiso de los Bienes Fideicomitidos, con la finalidad de que la Fiduciaria los reciba, conserve su titularidad, los

administre y los invierta.

Sin embargo por motivos comerciales, en el año 2015 se ha realizado la sustitución del Fiduciario Banco Familiar S.A.E.C.A.

por Finlatina S.A. de Finanzas, mediante Acta de Asamblea de Tenedores, de fecha 9 de julio de 2015. Al respecto, cabe señalar, que Finlatina S.A. de Finanzas, es una entidad que opera en el sistema financiero paraguayo desde noviembre de

1995, luego de la autorización del Directorio del Banco Central del Paraguay. Asimismo, es una entidad pionera en

negocios fiduciarios en Paraguay y ha sido autorizada y habilitada por el Banco Central del Paraguay para operar legalmente como Fiduciaria, en fecha 2 de diciembre de 2003, según Nota SB. N° 02070/2003.

En tal sentido, mediante contratos de cesión, han sido transferidos al actual fiduciario el patrimonio autónomo, los

derechos, acciones y obligaciones emergentes del contrato de auditoría externa, así como el contrato de aparcería rural

que constituye la fuente de pago de las obligaciones del fideicomiso La Susana.

En lo que respecta a la Unidad Fiduciaria de Finlatina S.A. de Finanzas, la misma posee un funcionamiento por separado

de la estructura de la entidad financiera, manteniendo una contabilidad independiente, con dotación de recursos

humanos propios, además de recurrir a una asesoría legal externa. Igualmente, se beneficia del sistema de la Entidad y de la sinergia existente con el Departamento de Riesgos para la evaluación y selección de los activos subyacentes que

conformarán los correspondientes fideicomisos.

El Departamento de Fideicomiso es administrado por una Gerente de Negocios Fiduciarios, de importante experiencia en

el desarrollo de diferentes tipos de fideicomiso, la cual se encuentra en línea directa con el Directorio de la financiera y cuenta con la asistencia del personal a su cargo.

Finlatina S.A. de Finanzas, cuenta con una calificación de solvencia de “BBB-py” con tendencia “Sensible (-)”, otorgada

por Solventa S.A. Calificadora de riesgos, en fecha 29 de abril de 2016, la misma “se fundamenta en el conservador perfil de negocios y en el mantenimiento de elevados niveles de solvencia patrimonial, a partir del bajo crecimiento de

operaciones en riesgo y de las capitalizaciones de utilidades alcanzadas, así como a la adecuada posición de liquidez.

Por su parte, considera el grado de acompañamiento y participación de sus principales accionistas/directores en el

desarrollo de sus negocios.

Adicionalmente, contempla la gradual diversificación de sus ingresos,

a través de los crecientes negocios fiduciarios registrados.

En contrapartida, la calificación recoge la exposición de su cartera ante un escenario económico más complejo, sobre todo en el sector

comercial, mediante la cual se ha evidenciado un periódico aumento

de la mora, mayor constitución y afectación de previsiones, unido a un

acotado nivel de recuperaciones. Por su parte, la Entidad aún enfrenta desafíos vinculados a su estructura organizacional, a la segregación de

Plana Directiva Cargo

Marcelo Martínez Vargas Presidente

Enrique Bendaña Palumbo Vicepresidente-Gte. Gral.

María Cristina Martínez de Cáceres Director Titular

Andrés Bendaña Palumbo Director Titular

Blanca Rivarola de Cabañas Director Titular

Noelia Martínez Sánchez Gerente de Fideicomisos

FINLATINA S.A. DE FINANZAS

PLANA DIRECTIVA Y GERENCIA DE FIDEICOMISO

Plana Ejecutiva Fiduciaria

INDICADORES FINANCIEROS (En veces y porcentajes) dic-12 dic-13 jun-14 dic-14 jun-15 dic-15 jun-16

LIQUIDEZ

Liquidez General 1,12 1,22 1,50 1,22 1,62 1,23 0,61

Capital de Trabajo (En millones de G.) 1.802 2.932 4.108 4.627 4.838 3.602 (7.540)

FINANCIAMIENTO Y ENDEUDAMIENTO

Endeudamiento 0,87 0,83 0,76 0,82 0,74 0,82 0,71

Recursos Propios 0,13 0,17 0,24 0,18 0,26 0,18 0,29

Apalancamiento 6,71 4,79 3,11 4,44 2,83 4,55 2,40

Cobertura de Activo Fijo 0,27 0,34 0,43 0,47 0,47 0,40 0,52

Cobertura de Gastos Financieros (1,17) 1,93 7,87 177,92 1,12 (0,61) 1,36

Coberutra de Pasivo Total (Anualizado) (36,30) 20,71 21,13 14,86 14,24 (81,90) 9,65

RENTABILIDAD Y MARGENES

ROA (Anualizado) -4,4% 1,9% 6,3% 5,5% 1,1% -2,6% 1,9%

ROE (Anualizado) -25,5% 12,5% 29,2% 42,2% 4,5% -12,7% 7,0%

Margen Bruto 29,0% 31,7% 19,1% 27,5% 43,1% 55,9% 36,8%

Margen Operativo -9,1% 10,1% 9,7% 21,1% 17,6% -52,3% 11,8%

Margen Neto -16,9% 4,9% 7,8% 21,0% 1,7% -137,5% 2,8%

Fuente: Estados Contables de Agroganadera La Susana- Peridos Anuales Preliminares 2012/2016 y Auditados Junio 2014/2015

Nota: El ejercicio fiscal de Agroganadera La Susana va desde el 1 de julio hasta el 30 de junio del seguiente ejercicio, atendiendo a la estacionalidad de sus actividades agropecuarias.

AGROGANADERA LA SUSANA



/DICIEMBRE 2016


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funciones, a los sistemas de control y al desarrollo de una gestión integral de los riesgos, que le restan fuerza competitiva

para un desarrollo sostenible.

Finlatina S.A. enfoca sus negocios hacia los sectores vinculados al Comercio, Servicios y de Consumo, con los cuales

opera desde hace tiempo. Adicionalmente a los servicios de intermediación financiera, cuenta con una unidad de negocios fiduciarios, con un importante volumen de fideicomisos administrados.

La administración y control de la Entidad se encuentra a cargo principalmente de dos de sus accionistas, quienes toman

las decisiones estratégicas y participan en los diferentes Comités establecidos. Asimismo, en lo que hace a su estructura interna, se evidencia aún concentración en funciones ejecutivas.

Con respecto al contrato del fideicomiso, el fiduciario se encuentra obligado a remitir al fideicomitente, un informe

detallado trimestralmente, sobre el desarrollo del fideicomiso, así como los resultados de la gestión realizada. Asimismo,

queda establecido que la fiduciaria no asume responsabilidad alguna, excepto en el caso de dolo o negligencia en el cumplimiento de su funciones.

Como mecanismo de control, los estados financieros del fideicomiso deberán ser auditados por una firma auditora

externa. Igualmente, el fiduciario se obliga contractualmente a contratar los servicios de un Ingeniero Agrónomo, a fin de que el mismo efectúe una valoración anual del Patrimonio Autónomo y emita un informe técnico sobre el mismo, el cual

se encuentra actualizado a enero de 2016, correspondiente a las parcelas de soja y maíz zafra 2015/2016.

DESARROLLO DEL FIDEICOMISO Cabe señalar que el Fideicomiso La Susana ha sido constituido con la finalidad de emitir títulos de deuda (BONOS) para su

colocación en el mercado de valores, de conformidad a las normas que rigen dicha oferta pública. En ese sentido, la

fiduciaria ha recibido bienes de los fideicomitentes para conservar su titularidad y administrarlos, quedando el Patrimonio Autónomo especialmente afectado como garantía para el pago de las obligaciones con los tenedores de títulos en el

mercado de valores.

Al respecto, la primera emisión instrumentada del fideicomiso fue por un total de USD 3.000.000 bajo el sistema tradicional

(ST), que data de setiembre de 2009. Luego, en agosto de 2012, los fideicomitentes recurren a una segunda emisión de títulos de deuda bajo el Programa de Emisión Global USD1, que han sido colocados bajo el sistema electrónico de

negociación (SEN) en la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A., contra respaldo del mismo patrimonio autónomo y

en las mismas condiciones iniciales pautadas, hasta la suma de USD 2.500.000. De estos, han sido emitidos y colocados USD 2.000.000, a un plazo máximo de 5 (cinco) años, con 2 (dos) años de gracia para el vencimiento del capital. A

principios del año 2016, los accionistas aprueban la tercera emisión de títulos de deuda bajo el Programa de Emisión

Global USD2, también negociado bajo sistema electrónico de la Bolsa de Valores, con las mismas condiciones y garantías

que la emisión anterior, por valor máximo de USD 5.000.000, y hasta la fecha fueron colocados USD 3.100.000 a un plazo de 8 (ocho) años de vencimiento.

Cabe señalar, que el saldo de las emisiones vigentes, a la fecha del presente informe, es de USD 3.700.000, quedando

próximo a vencer una serie del presente P.E.G. USD1 por valor de USD 600.000 en agosto del año entrante, con el cual fenecerá éste Programa de Emisión.

En el año 2015, los fideicomitentes han decidido recurrir

nuevamente al mercado de valores, a través de una

emisión de títulos de deuda bajo el Programa de Emisión Global USD2, por un valor de hasta USD

5.000.000, de los cuales han sido emitidos y colocados

USD 3.100.000 según el último informe de setiembre remitido a la CNV, a 8 (ocho) años de plazo, que está

respaldado el patrimonio autónomo del fideicomiso,

con la condición de prioridad en la prelación de cobro

a las emisiones de bonos vigentes, en caso de la liquidación del dicho patrimonio.

Con relación al patrimonio autónomo, éste se

encuentra conformado por bienes inmuebles para la producción agrícola, además de los ingresos derivados

de un contrato de aparcería, firmado entre el fiduciario

y Agroganadera 43 S.A., propiedad de los

fideicomitentes, mediante el cual el fiduciario cede a ésta última, una porción de tierras cultivables,

quedando bajo su responsabilidad la explotación de la

misma, y por el cual se compromete a abonar cánones de explotación, coincidentes con la duración de la

emisión de bonos, establecidos en un calendario de

pago, según Adenda N° 2 de dicho contrato.

ESQUEMA GRÁFICO DE FUNCIONAMIENTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DEL FIDEICOMISO ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA LA SUSANA

FIDUCIARIABanco Familiar

S.A.E.C.A.

BOLSA DE VALORES

Inversionistas

•Ricardo Antonio Sosa Bosch•Alice Dolores Morínigo de Sosa

•Ricardo Jesus Sosa Gautier•Johana Cornelia Bosch de Sosa

FIDEICOMITENTES

PATRIMONIO AUTÓNOMO

FincasContrato de Aparcería

Títulos de DeudaUSD

USD

Emisión de Bonos

SOLVENTA S.A.Calificadora de Riesgo

Garantía

Agroganadera 43 S.A.

(El Aparcero)


/DICIEMBRE 2016


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Los bienes transferidos al patrimonio autónomo no podrán recibir ot ro destino de aquel estipulado en el Contrato de

Fideicomiso, preservando así su autonomía. Se ha establecido como procedimiento, que a medida que los títulos sean

colocados en el mercado primario, la fiduciaria recibirá los recursos provenientes de cada colocación y los entregará a

los fideicomitentes para la financiación de la ampliación del sistema de regadío artificial (500 hectáreas más), reestructuración de pasivos de corto plazo, así como para la implementación de un sistema de producción sostenible a

través de recuperación de tierras por rotación de cultivos y cultivos de especies no intensivas.

En ese sentido, es importante mencionar, que los recursos financieros obtenidos por las emisiones de bonos v igentes del PEG USD1, han sido destinados a inversiones para mejorar la capacidad productiva a través de la implantación de un

sistema de regadío artificial por pivot, mediante el cual se ha comenzado a trabajar en 680 hectáreas de un total de

aproximadamente 3.000 hectáreas, distribuidos en 8 (ocho) círculos de 85 hectáreas, con 3 (tres) brazos de pivot. Lo cual

ha contribuido a obtener mejores rendimientos en dichas hectáreas, en periodos de sequias no muy prolongados, además de contar con un equipo especializado en riego y manejo de los pivots.

Cabe resaltar además, que con la colocación de los bonos del P.E.G. USD2, se pretende aumentar la cantidad de brazos

de pivots, con una inversión de aproximadamente de USD 650.000, evitando de esta manera los traslados de un círculo a otro, los cuales influirían en los resultados y rendimientos por hectáreas.

MECANISMOS DE SEGURIDAD Y APOYO CREDITICIO

Se debe destacar que, en el caso de que los ingresos provenientes del contrato de aparcería con la Agroganadera 43

S.A. no cubran la totalidad para el pago de las obligaciones del fideicomiso a su vencimiento, los fideicomitentes se verán

obligados a aportar la diferencia, o el importe total en su caso, hasta completar el monto correspondiente, mediante

transferencia a la cuenta fiduciaria, con 7 (siete) días de anticipación a la fecha de vencimiento, bajo apercibimiento de mora.

Además, los fideicomitentes tienen la obligación de mantener en todo momento el valor del patrimonio autónomo

conservando por lo menos la relación de 200% (doscientos por ciento) entre el valor del patrimonio autónomo y el saldo de las emisiones pendientes de pago, y en caso de disminución del valor del patrimonio por cualquier causa, los

fideicomitentes deberán transferir los bienes que sean necesarios al patrimonio aut ónomo para mantener la relación

indicada, en un plazo máximo de 30 (treinta días).

FLUJO DE CAJA PROYECTADO 2016-2024

Con la última emisión de bonos en el mercado de valores, bajo el Programa de Emisión Global USD2, por valor de USD

5.000.000, los cuales ya fueron colocados USD 3.100.000 al corte de este informe, se ha actualizado la proyección del flujo de ingresos y egresos para el periodo 2016/2024, teniendo en cuenta las inversiones complementarias en el sistema de

riego, la liquidación del stock de chía que se ha previsto para el presente y el próximo año, los ingresos por venta de

animales, y la reestructuración de pasivos de corto plazo, a partir de un escenario económico más ajustado, considerando las condiciones que se han presentado en el sector agrícola con los precios internacionales de los

commodities y las circunstancias por las que atrav iesa el mercado mundial y nacional de oleaginosas en la actualidad,

además de tomar en cuenta la evolución de los ingresos, que constituyen la fuente de repago de las obligaciones.

En tal sentido, los ingresos de la Agroganadera La Susana de Ricardo Sosa Gautier provienen principalmente de la

comercialización de granos como la soja y el maíz. Al respecto, se menciona que la proyección del flujo futuro de

recursos de los fideicomitentes, ha reflejado ajustes con respecto a los escenarios anteriormente previstos, debido a la

reorientación de sus políticas de cultivo, debido al alto rendimiento y rentabilidad principalmente de la soja. Cabe resaltar, que a la fecha cuentan con un saldo de chía de aproximadamente 600 toneladas, correspondiente a la

importante acumulación de granos mantenidos en stock, debido a los bajos precios registrados.

Con respecto a la evolución de los ingresos operativos, se prevé para el año 2016, un valor de poco más de USD 3.780.000, el cual incluye el saldo del stock de chía de zafras anteriores, que se pretende comercializar dentro del

presente y próximo año, además de la comercialización de ganados propiedad de los Fideicomitentes, actividad que se

extendería durante los próximos años. Para el 2017 se refleja un crecimiento de los ingresos en 12%, debido a una

proyección de elevado desempeño en la cosecha y comercialización del maíz, luego para el 2018 se aguarda una caída del 13% en los ingresos comparado con el año anterior por el cese de ingresos por semillas de chía. Pero en los años

seguideros se ha previsto un crecimiento en promedio del 7% anual, con picos más altos para los años 2019 y 2020,

alcanzando tasas del 11% a causa de muy buenas perspectivas de cosecha y comercialización de la soja, decreciendo en los siguientes años, hasta llegar a un crecimiento de solo 2% para el final del periodo analizado (año 2024).

En cuanto a los egresos operativos, para el año 2016 se ha previsto una inversión en el sistema de regadío artificial de USD

650.000 además de iniciar con gastos de habilitación de nuevas tierras para cultivar , alcanzando un valor total estimado

de egresos para dicho año de USD 3.014.596. En el año 2017, se mantendría la inversión en regadío artificial por USD 650.000 y se agregarían costos de mantenimiento de ganado, con lo cual los egresos de ese año incrementarían un 10%,

llegando a los USD 3.319.437. Ya en el año 2018, no se han tenido en cuenta egresos extraordinarios y por esta razón los

gastos se reducirían en un 16%, sólo continuando los gastos en habilitación de tierras que serían fijos hasta el año 2019. Para los siguientes años, se ha previsto que los egresos experimenten un crecimiento promedio del 3,8%, cuyos picos más

altos se han observado en el año 2019 con un 8% de aumento, decreciendo paulatinamente los siguientes años, hasta

alcanzar un crecimiento de solo 1% para los dos últimos años (2023 y 2024).


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Observando los costos de los cultivos, las proyecciones se han basado en los costos empleados por la empresa en las

últimas 3 zafras y también han sido comparadas con la media del sector, además se tiene en cuenta el aumento de

hectáreas a ser producidas en los años próximos a consecuencia de los trabajos de apertura de tierras para mayor

capacidad de cultivos, hecho que demandará mayores costos de producción. Los costos para la cosecha de la soja representan el 40,3% en promedio sobre los ingresos, en tanto que los costos para el maíz zafriña representan el 85,7% en

promedio sobre los ingresos, evidenciando de esta forma márgenes de utilidad más atractivos por el cultivo de la soja.

En base a lo expuesto precedentemente, los calces operativos han mostrado números positivos para todos los años prev istos de duración de la nueva emisión realizada, que abarca hasta el año 2024, los cuales darían cobertura

adecuada a los flujos financieros, donde el capital de la P.E.G. USD1 vigente será amortizado en su totalidad en el año

2017. Mientras que el primer pago de capital del último P.E.G. USD2 se ha estipulado para el año 2019 y el pago de los

intereses semestrales previstos alcanzará topes más altos en el 2017 totalizando unos USD 464.088, éstos luego irán disminuyendo a medida que transcurra el tiempo, debido a la amortización de los capitales.

Igualmente, dentro de la estructura de ingresos financieros se observa la obtención de préstamos bancarios para este

año de USD 2.735.000, también se tienen previstos otros préstamos a corto plazo para los siguientes años, hasta el 2021, pero en menores montos que los del 2016. Con relación a los egresos financieros, se ha considerado la reestructuración de

deuda desde el año 2016 al año 2022, que serían de amortización de préstamos bancarios de corto plazo, para lo cual

será utilizado aproximadamente el 76% de la emisión de bonos del PEG USD2.

Cabe resaltar además, que para dichas proyecciones de flujo futuro, no se han asumido otros factores que contribuya a una mayor productiv idad, como la implantación de nuevas variedades de semillas mejor adaptadas al suelo donde se

encuentra la empresa y la incorporación de técnicos de vasta experiencia en el sector, factores que podrían permitir

mayores rendimientos y aumentar la eficiencia de las actividades agrícolas de los fideicomitentes.

Finalmente cabe mencionar que las condiciones existentes en el sector agrícola y las dificultades que venía afrontando el

negocio de los fideicomitentes han exigido la necesidad de financiamiento permanente para acompañar el crecimiento

de los negocios y cumplir con sus obligaciones operativas y financieras, lo cual se ha visto reflejado en los flujos netos

anuales proyectados.

CONCEPTOS 2016 2.017 2.018 2.019 2.020 2.021 2.022 2.023 2.024

Saldo Inicial Disponible 100.000 146.432 291.534 153.526 6.467 191.245 330.237 514.292 1.006.733

INGRESOS DEL AÑO 3.784.946 4.253.331 3.719.958 4.113.557 4.557.596 4.828.849 5.214.243 5.413.765 5.541.979

Soja 2.638.551 2.670.855 2.563.765 2.827.976 3.138.753 3.381.665 3.738.010 3.907.756 4.005.449

Maiz Zafriña 255.750 603.213 722.305 846.974 977.426 1.001.862 1.026.908 1.052.581 1.078.896

Soja Zafriña 141.525 145.063 148.689 153.406 156.217 160.122 164.125 168.228 172.434

Chia 720.000 600.000 0 0 0 0 0 0 0

Ganado 29.120 234.200 285.200 285.200 285.200 285.200 285.200 285.200 285.200

EGRESOS DEL AÑO 3.014.596 3.319.437 2.792.992 3.015.183 3.183.507 3.361.865 3.385.323 3.429.592 3.463.523

Infraestrutura 970.400 970.400 220.400 220.400 220.400 220.400 80.000 80.000 80.000

Gastos Fijos 265.472 290.585 320.182 340.070 373.110 410.764 449.747 430.243 430.243

Gastos Variables 1.778.724 2.058.452 2.252.410 2.454.713 2.589.996 2.730.700 2.855.576 2.919.349 2.953.279

CALCE OPERATIVO NETO 870.350 1.080.326 1.218.501 1.251.900 1.380.556 1.658.230 2.159.156 2.498.465 3.085.190

INGRESOS FINANCIEROS Y OTROS 5.835.000 3.451.000 1.100.000 1.050.000 1.000.000 700.000 0 0 0

Préstamos Largo Plazo 3.100.000 1.900.000 0 0 0 0 0 0 0

Otros Préstamos 2.735.000 1.551.000 1.100.000 1.050.000 1.000.000 700.000 0 0 0

EGRESOS FINANCIEROS 6.558.918 4.239.791 2.164.975 2.295.433 2.189.311 2.027.993 1.644.864 1.491.732 1.243.068

Interes 344.560 464.713 458.875 435.433 384.311 327.993 274.864 191.732 43.068

Capital 1.400.000 600.000 0 650.000 650.000 600.000 600.000 1.300.000 1.200.000

Reestructuración de Deuda 4.814.358 3.175.078 1.706.100 1.210.000 1.155.000 1.100.000 770.000 0 0

CALCE FINANCIERO NETO -723.918 -788.791 -1.064.975 -1.245.433 -1.189.311 -1.327.993 -1.644.864 -1.491.732 -1.243.068

FLUJO NETO DEL AÑO (1+2-3-4) 146.432 291.534 153.526 6.467 191.245 330.237 514.292 1.006.733 1.842.121

Fuente: Agroganadera La Susana de Ricardo Sosa Gautier

FLUJO DE CAJA DEL FIDEICOMITENTE - PERIODO 2016/2024

En Dólares Americanos


/DICIEMBRE 2016


-- 99 --

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

PROGRAMA DE EMISIÓN GLOBAL USD1

El fideicomiso La Susana, ha sido registrado según Resolución CNV N° 66E/12 del 29 de noviembre 2012. En ese sentido, los

recursos obtenidos por la colocación han sido destinados a realizar inversiones para mejorar la capacidad productiva, a

través de la implementación de un sistema de regadío artificial por pivot, con el objetivo de incrementar la capacidad de pago de los fideicomitentes, a la vez de atenuar las contingencias emergentes de la exposición a riesgos climáticos,

así como una reestructuración financiera de pasivos a corto plazo.

Si bien el monto total del programa ha sido aprobado por un total de USD 2.500.000 millones, han sido colocadas 4 (cuatro) series de USD 300 mil, USD 500 mil, y dos series de USD 600 mil respectivamente totalizando USD 2.000.000, con

tasas de intereses entre 8,5% y 10,0%, los cuales se han ido incrementando de manera gradual, con respaldo de un

patrimonio autónomo conformado por bienes inmuebles, cuyo valor asciende a G. 143.319 millones, que al tipo de

cambio al 30/09/2016 1USD=5.555, totaliza la suma de USD 25,8 millones, conforme a la última tasación realizada en junio del corriente año.

El presente programa contempla la emisión de títulos dentro de un plazo de vencimiento 5 (cinco años), así como la

posibilidad de que el fiduciario realice rescates anticipados de los mismos, de manera parcial o total de acuerdo a las series emitidas y a lo establecido en las normas v igentes. El agente organizador y colocador de los títulos en el mercado

de valores ha sido Capital Markets Casa de Bolsa S.A. y, al mismo tiempo, ejerce la representación inicial de los

obligacionistas ante el fiduciario y los fideicomitentes-beneficiarios.

DETALLE DE EMISIONES VIGENTES

El fideicomiso La Susana, ha sido constituido por Escritura Pública Nº 589 de fecha 19 de agosto de 2009, que fuera modificado por Escritura Pública Nº 702 del 9 de octubre de 2009, luego una segunda modificación por Escritura Pública

Nº 955 del 22 de octubre del 2012, en una tercera modificación por Escritura Pública Nº 1.219 del 23 de noviembre de

2015, y la cuarta y última modificación por Escritura Pública Nº 315 en fecha 7 de marzo de 2016. La aprobación del contrato de fideicomiso para la emisión de Títulos de Deuda por un total de USD 3.000.000 se ha realizado de conformidad

con la autorización expresa contenida en Acta Nº 600 de fecha 30 de junio de 2009; la modificación del contrato de

fideicomiso para la emisión de bonos del P.E.G. USD1 por un total de USD 2.500.000, ha sido realizada por Acta Nº 818 del

29 de agosto de 2012, de los cuales han sido emitidos y colocados un total de USD 2 millones; la modificación del contrato de fideicomiso para la emisión de bonos del P.E.G. USD2 por monto total de USD 5.000.000 se realizó por Acta Nº 1.002 de

fecha 22 de julio de 2016, de los que han sido emitidos y colocados un total de USD 3,1 millones a la fecha de éste

informe.

CARACTERÍSTICAS

EMISOR-FIDUCIARIO

FIDEICOMITENTES

ACTA DE APROBACIÓN DE EMISIÓN

DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA

RESOLUCIÓN DE APROBACIÓN

MONTO DEL PROGRAMA

MONTO COLOCADO

MONTO AMORTIZADO

Emitidos Monto Tasa de Interés Pago de Intereses Vencimiento

SERIE I (*) USD 300.000 8,50% Semestral 29/08/2014

SERIE II (*) USD 500.000 9,00% Semestral 31/08/2015

SERIE III (*) USD 600.000 9,50% Semestral 30/08/2016

SERIE IV USD 600.000 10,00% Semestral 30/08/2017

PLAZOS

DESTINO DE FONDOS

GARANTÍA

RESCATE ANTICIPADO

AGENTE ORGANIZADOR Y COLOCADOR

REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

Fuente: Prospecto del Programa de Emsión Global USD1 y Complementarios de LA SUSANA.

Nota: (*) Fueron amortizados conforme a los vencimientos establecidos


Finlatina S.A. de Finanzas

Ricardo Jesús Sosa Gautier - Johana Cornelia Bosch de Sosa Ricardo Antonio Sosa Bosch -

Alice Dolores Morinigo de Sosa.

Con relación de 200% entre el Valor del Patrimonio Autónomo y el saldo de la emisión

pendiente de pago .

Se contará con la posibilidad de Rescate Anticipado, de acuerdo a lo establecido en la Res. Nº

1013/11 de la BVPASA, en el caso que dicho rescate sea parcial, se procederá de acuerdo a

lo establecido de dicha resolución.

Inversiones para mejorar la capacidad productiva a través de la implementación de un sistema

de regadío artificial, así como para una reestructuración financiera a corto plazo.

USD 2.000.000

5 años con 2 años de gracia.


USD 1.400.000


USD 2.500.000

RESUMEN DEL PROGRAMA DE EMISIÓN GLOBAL USD1

DETALLES

Asamblea de Tenedores de Bonos de fecha 10/07/2012

USD1

CNV Nº 66E/12 de fecha 29/11/2012


/DICIEMBRE 2016


-- 1100 --

A la fecha del informe, el fideicomiso mantiene emisiones vigentes por USD. 600.000 y USD. 3.100.000 bajo las emisiones

mencionadas en el párrafo precedente, manteniendo similares características de garantía y funcionamiento.

Resolución

Programa

de Emisión

Global

Series MonedaMonto Emitido y

Vigentes

Saldo Colocado y

Vigente

Vencimiento

de Capitales Destino de Fondos

CNV Nº 66E/12 USD1 IV USD 600.000 600.000 30-08-17

600.000 600.000

CNV Nº 42E/16 USD2 I USD 650.000 650.000 21-04-19

CNV Nº 42E/16 USD2 II USD 650.000 650.000 21-04-20

CNV Nº 42E/16 USD2 III USD 600.000 600.000 21-04-21

CNV Nº 42E/16 USD2 IV USD 600.000 600.000 21-04-22

CNV Nº 42E/16 USD2 V USD 1.300.000 600.000 21-04-23

CNV Nº 42E/16 USD2 VI USD 1.200.000 0 21-04-24

5.000.000 3.100.000

Totales 5.600.000 3.700.000

Fuente: Resumen de emisiones vigentes al corte de setiembre de 2016.

Sub Total

Reestructuración de pasivos de corto plazo, mayor

cobertura de regadío artificial, implementación de

sistema de producción sostenible de recuperación de

tierras, incremento del área productiva y soporte de

maquinarias para el efecto.

Sub Total

Mejorar la capacidad productiva a través de la

implantación de un sistema de regadío artificial, y

reestructuración financiera.


Resumen de la Emisión de Bonos Vigentes


/DICIEMBRE 2016


-- 1111 --

ANEXO I

NOTA: El Informe ha sido preparado en base a los Estados Financieros Anuales del Fideicomiso La Susana al cierre de setiembre 2016 y informaciones varias de parte de los Fideicomitentes al cierre de junio de 2016, informaciones que

permitieron realizar un análisis de las condiciones de garantía y solidez del valor del Patrimonio Autónomo, así como de los

antecedentes e informaciones complementarias relacionadas a la gestión del Fideicomitente y del Fiduciario, siendo

representativas y suficientes para la evaluación de la emisión.

La emisión de títulos de deudas bajo el Programa de Emisión Global USD1 del Fideicomiso La Susana, ha sido sometido al

proceso de calificación cumpliendo con todos los requisitos del marco normativo, y en virtud a lo que establece la Ley Nº

3899/09 y la Resolución CNV N° 1241/09 de la Comisión Nacional de Valores, así como de los procedimientos normales de calificación de Solventa.

INFORMACIÓN RESUMIDA EMPLEADA EN EL PROCESO DE CALIFICACIÓN:

1. Informaciones sobre el Fideicomiso

Contrato de Fideicomiso La Susana, de fecha 19/08/2009. Adenda de fecha 10/09/2012.

Adenda de fecha 23/11/2015.

Adenda de fecha 19/04/2016. Prospecto del Programa de Emisión Global USD1 y Series Complementarias.

Prospecto del Programa de Emisión Global USD2 y Series Complementarias.

Contrato de Aparecería y las Adendas N° 1 y 2.

Detalle de los pagos registrados por el Aparcero al Fiduciario. Informes de Tasación de los inmuebles fideicomitidos de fechas 18/06/2015 y 09/06/2016.

2. Informaciones sobre el Fiduciario

Plana Directiva y Ejecutiva de la Entidad. Estructura y nómina de responsables de la Unidad, con una breve indicación de su trayectoria y experiencia.

Breve reseña de la gestión del Departamento Fiduciario.

Informe Anual de Auditoría Externa del Fideicomiso La Susana.

Informe de Gestión Trimestral del Fiduciario. Informe Anual de Valoración del Patrimonio Autónomo.

3. Informaciones sobre los Fideicomitentes

Identificación de los Fideicomitentes. Estados Contables Anuales de Agroganadera La Susana.

Flujo de caja proyectado periodo 2016-2024.

Libro de Compras (Costos e Insumos). Libro de Ventas.

Proyecto Productivo Zafra 2016/2017.

Detalle de las cuentas a cobrar y a pagar.

LOS PROCEDIMIENTOS SE REFIEREN AL ANÁLISIS Y EVALUACIÓN DE:

1. La estructura legal y operativa del Fideicomiso, así como los mecanismos de resguardo.

2. Estructura de la emisión, según lo expuesto en el Prospecto de Emisión de Bonos del P.E.G USD1. 3. Los resguardos y garantías constituidas como respaldo de las inversiones de los tenedores de títulos.

4. La solvencia y aval de los Fideicomitentes, así como su situación financiera y capacidad de pago.

5. Entorno económico y del segmento de mercado.

6. Estructura del contrato de aparcería y del flujo de caja previsto, como fuente de pago de los compromisos. 7. Características de las series emitidas bajo los PEG USD1 y USD2.

8. Flujo de caja proyectado coincidente con el tiempo de emisión, a fin de evaluar la calidad de los supuestos y el

escenario previsto para los próximos años.


/DICIEMBRE 2016


-- 1122 --

Publicación de la Calificación de Riesgos correspondiente al Programa de Emisión Global USD1 del Fideicomiso La

Susana para la emisión de títulos de deuda.


1ª CALIFICACIÓN

NOVIEMBRE/

2012

1ª ACTUALIZACIÓN

SETIEMBRE/

2013

2ª ACTUALIZACIÓN

SETIEMBRE/

2014

3ª ACTUALIZACIÓN

AGOSTO/2015

4ª ACTUALIZACIÓN

DICIEMBRE/

2015

5ª

ACTUALIZACIÓN

JUNIO/2016

P.E.G. USD1

pyA+ pyA pyA- pyBBB pyBBB pyBBB

TENDENCIA ESTABLE ESTABLE ESTABLE EN OBSERVACIÓN SENSIBLE (-) ESTABLE

Fecha de 6º calificación: 27 de diciembre de 2016.

Fecha de publicación: 28 de diciembre de 2016.

Corte de calificación: 30 de setiembre de 2016.

Resolución de aprobación de la CNV: Res. Nº 66 E/12, de fecha 29/11/12.

Calificadora: Solventa S.A. Calificadora de Riesgo

Edificio San Bernardo 2° Piso| Charles de Gaulle esq. Quesada|

Tel.: (+595 21) 660 439 (+595 21) 661 209 | E-mail: [email protected]

CALIFICACIÓN LOCAL

FIDEICOMISO LA SUSANA EMISIÓN TENDENCIA

PROGRAMA DE EMISIÓN GLOBAL USD1 pyBBBBBB EESSTTAABBLLEE

Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles

cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía

Solventa incorpora en sus procedimientos el uso de signos (+/-), entre las escalas de calificación AA y B. El fundamento

para la asignación del signo a la calificación final de la Solvencia, está incorporado en el análisis global del riesgo,

advirtiéndose una posición relativa de menor (+) o mayor (-) riesgo dentro de cada categoría, en virtud a su exposición

a los distintos factores y de conformidad con metodologías de calificación de riesgo.

NOTA: “La calificación de riesgo no constituye una sugerencia o recomendación para comprar, vender o mantener

un valor, un aval o garantía de una emisión o su emisor, sino un factor complementario para la toma de decisiones”.

El informe de calificación no es el resultado de una auditoría realizada a la entidad por lo que Solventa no

garantiza la veracidad de los datos ni se hace responsable de los errores u omisiones que los datos pudieran

contener, ya que la información manejada es de carácter público o ha sido proporcionada por la entidad de

manera voluntaria.

La metodología y los procedimientos de calificación de riesgo se encuentran establecidos en los manuales de Solventa

Calificadora de Riesgo, las mismas se encuentran disponibles en nuestra página en internet.

Las categorías y sus significados se encuentran en concordancia con lo establecido en la Resolución 1241/09 y 1260/10 de

la Comisión Nacional de Valores, las mismas se encuentran disponibles en nuestra página en internet.

Mayor información sobre esta calificación en:

www.solventa.com.py

Elaborado por: Francisco Barreto

Analista de Riesgos

mailto:[email protected]

http://www.solventa.com.py/

el informe de calificación no es el resultado de una ... · programa de emisiÓn global: usd1...

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