Referencias:Código de Comercio ColombianoLey 1258 de 2008 Colombia

DIEZ DIFERENCIAS

DESCRIPCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMASOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADAS

1. Las Regula El Código de ComercioFueron creadas por otra ley (ley 1258 de 05/12/2008), diferente a las del Código de Comercio.

2. Constitución

A través de escritura pública ante Notario.

A través de documento privado, a menos que ingrese un bien sujeto a registro, caso en el cual la constitución se debe hacer mediante Escritura Pública ante Notario.

3. Número de accionistas

Mínimo 5 accionistas, sin límite máximo. Mínimo 1 accionista, sin límite máximo.

4. Su capital se divide

En acciones. Son libremente negociables, con las excepciones previstas en el artículo 381 y 403 del Código de Comercio

En acciones. Son libremente negociables, pero por medio de estatutos se puede restringir hasta por 10 años su negociación. (Por eso se dice que es un modelo ideal para sociedades de familia).

5. Formación del Capital

g Autorizado: Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad.

g Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo (máximo 1 año) y debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.

g Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad. (Debe ser mínimo la tercera parte de su capital suscrito).

g Autorizado: Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad.

g Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo, al momento de su constitución no es necesario pagar, pues se puede pagar hasta en 2 años, la totalidad suscrita.

g Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad. (No exige una cuota o porcentaje mínimo inicial).

6. Responsabilidad de los accionistas

Responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales (Art 373 del Código de Comercio)

Responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. Si las SAS es utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados, más allá del monto de sus aportes.

Referencias:Código de Comercio ColombianoLey 1258 de 2008 Colombia

7. Revisor Fiscal

Es obligatorio tenerlo, sin importar su capital (patrimonio).

Es voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de Diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 S.M.M.L.V. y /o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 S.M.M.L.V., será obligatorio tenerlo.

8. Junta Directiva

gEs obligatoria.

gMínimo 3 personas.

gLos miembros de la Junta deben tener suplentes.

gLos miembros de la junta en su mayoría, no puede estar conformada por familiares (ligadas entre si por matrimonio, o por parentesco dentro del 3° de consanguinidad o 2° de afinidad, o 1° civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia.

g No es obligatoria. (Si se crea, sus características están reguladas por los mismos Estatutos que determine la Asamblea de Accionistas).

g Si la constituyen, se podrá integrar con 1 o más personas, según sus propios estatutos.

g Las suplencias de la Junta Directiva es opcional, según sus propios estatutos..

g Los miembros de la Junta Directiva si la tiene, pueden ser familiares, a menos que por sus propios estatutos se prohíba tal restricción.

9. Denominación Social

Denominación social acompañada de las palabras “sociedad anónima” o de la sigla “S.A.”

Denominación social acompañada de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de la sigla “S.A.S.”

Referencias:Código de Comercio ColombianoLey 1258 de 2008 Colombia

10. Reserva Legal

Están obligadas por la ley a crear una reserva para proteger el patrimonio de la sociedad en caso de pérdidas.

Según el Código de Comercio en las sociedades anónimas, la reserva debe ser igual al 50% del capital suscrito, y se conformará por el 10% de las utilidades liquidas de cada periodo.

(único uso de la reserva es para enjugar pérdidas que sufra la sociedad) (La sociedad puede disponer según su libre albedrío, de la parte de las reservas que excedan del 50%. En tales circunstancias, la empresa puede proceder a capitalizar las reservas, a distribuirlas, o a darles cualquier otro uso que considera pertinente).

En opinión de la Superintendencia de sociedades, las SAS no están obligadas a constituir la reserva legal, ya que en la ley 1258 de 2008 no se habló sobre la reserva legal. Resulta claro entonces que la reserve legal se constituirá siempre que esta figura haya sido incluida en los estatutos de la sociedad, y en caso de constituirse, en nuestra opinión, necesariamente no tendrá que ajustarse a la reserva legal establecida por la ley para las sociedades anónimas, de modo pues que la reserva estatutaria podrá ser inferior o superiores, según la voluntad de los socios.