diagramación ok · 5 hacer de sanluis rassini una empresa de calidad, competitiva y rentable...

2 0 0 3

I N F O R M E A N U A L

4

SER EL MEJOR ENTRE LOS MEJORESPROVEEDORES DE SOLUCIONESPARA LA INDUSTRIA AUTOMOTRIZ,CREANDO VALOR A NUESTROS ACCIONISTAS,CLIENTES, EMPLEADOS Y COMUNIDAD

V I S I Ó N

e s t r a t e g i a

o p o r t u n i d a d

t e c n o l o g í a

Muelle trasera tipo multihoja.Cuenta con insertos en las abrazaderas

y entre las hojas para evitar ruidos y fricción

5

HACER DE SANLUIS RASSINIUNA EMPRESA DE CALIDAD,COMPETITIVA Y RENTABLE

ACTITUD DE SERVICIO: Ofrecer a mis clientes internos y externos soluciones efectivas, en elmenor tiempo posible, a costos competitivos y con un profundoentusiasmo.

COMPROMISO: Dar un esfuerzo extra en mis actividades. Pensar en ideas que seanvaliosas para mí y para la empresa.

CONFIANZA: Ser congruente en lo que digo y hago en SANLUIS Rassini.

DISCIPLINA: Cumplir correctamente con mis tareas, basándome en las normas

y procedimientos establecidos.

TRABAJO EN EQUIPO: Sumar mi esfuerzo al talento de mis compañeros para lograr los objetivos.

CALIDAD: Recordar que la calidad de la empresa es reflejo de mi calidad personal.

M I S I Ó N

P L A N E A C I Ó N

6

INVERSIÓN EN ACTIVO FIJOMillones de dólares

VENTAS NETASMillones de dólares

SANLUIS RASSINI — OHIOMontpelier, Ohio, E.U.A.

SANLUIS RASSINI — PIEDRAS NEGRAS

Piedras Negras, Coahuila, México

PRESENCIA CONTINENTAL DE SANLUIS RASSINI

9899

0001

0203

298

378

429 397

441

484

9899

0001

0203

94

17

23

3619 14

SANLUIS RASSINI — NHK AUTOPEÇASRÍo de Janeiro, Brasil

SANLUIS RASSINI — PUEBLASan Martín Texmelucan, Puebla, México

SANLUIS RASSINI — NHK AUTOPEÇASSao Paulo, Brasil

OFICINAS CENTRALESCiudad de México

SANLUIS RASSINI — XALOSTOCEcatepec, Estado de México

SANLUIS RASSINI — BYPASAQuerétaro, México

CENTRO DE DESARROLLO TECNOLÓGICOPlymouth, Michigan, E.U.A.

71

PROVEEDOR DE COMPONENTES PARA SUSPENSIÓN YFRENOS DESTINADOS A PLATAFORMAS DE ALTO DESEMPEÑO

I N T R O D U C C I Ó N :

SANLUIS Corporación es una empresa dedicada

al diseño, fabricación y venta de autopartes para

equipo original. Cotiza en la Bolsa Mexicana de

Valores con la clave de pizarra BMV: SANLUIS.

SANLUIS Rassini es uno de los proveedores

líderes de alta tecnología para las plantas de

vehículos (OEMs por sus siglas en inglés) en

Canadá, Estados Unidos de América (E.U.A.),

México y Mercosur. Diseña y fabrica compo-

nentes para sistemas de suspensiones y frenos

destinados a pick-ups, vehículos de utilidad

deportiva, minivans y automóviles.

Con un Centro de Desarrollo Tecnológico en

Plymouth, Michigan, E.U.A., así como 7

localidades productivas en E.U.A., México y

Brasil. SANLUIS Rassini ha invertido desde 1998

US $203 millones en la adquisición de nuevos

equipos y sistemas, para seguir incrementando

su presencia en el mercado, garantizando que

sus muy diversos productos tengan la calidad y

tecnología requeridos por sus clientes.

El 89% de las ventas consolidadas están

denominadas en dólares.

SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS

Monte Pelvoux #220, Piso 8 Lomas de Chapultepec

11000 México, D.F. Tels. (55) 5229-5800 Fax (55) 5520-4081

Informe Anual 2003

“Reporte anual que se presenta de acuerdo a las disposiciones de carácter general aplicables a

las emisoras de valores y otros participantes del mercado”

por el período terminado al 31 de diciembre de 2003

Acciones en circulación:

Serie Número de acciones Registradas

“A” 107,664,450 Bolsa Mexicana de Valores

“B” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores

“C” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores

“D” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores

* Las series “B”, “C” y “D” están representadas por un total de 40,097,706 CPO´s. Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la sección de valores y son objeto de cotizar en la bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003

Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 0

INDICE 1).- INFORMACIÓN GEN ERAL.................................................................................................................1

a) .- Glosario de Términos y Definiciones.................................................................................................1 b) .- Resumen Ejecutivo ............................................................................................................................2 c) .- Factores de Riesgo. ............................................................................................................................4 d) .- Otros Valores .....................................................................................................................................8 e) .- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro..........................................8 f) .- Destino de los fondos (en su caso) .....................................................................................................9 g) .- Documentos de Carácter Público .......................................................................................................9

2).- LA COMPAÑÍA....................................................................................................................................10 a).- Historia y Desarrollo de la Emisora ..................................................................................................10 b).- Descripción del Negocio ...................................................................................................................17

i).- Actividad Principal......................................................................................................................... 17 ii).- Principales Clientes ........................................................................................................................ 20 iii).- Información de Mercado. ................................................................................................................ 21 iv).- Desempeño Ambiental.................................................................................................................... 23 v).- Canales de Distribución .................................................................................................................. 24 vi).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria .................................................................................... 25 vii).- Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.................................................................................. 26 viii).- Estructura Corporativa.................................................................................................................... 28 ix).- Descripción de los Principales Activos............................................................................................. 29 x).- Recursos Humanos ......................................................................................................................... 31 xi).- Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ............................................................................. 32 xii).- Acciones Representativas del Capital Social..................................................................................... 33 xiii).- Dividendos .................................................................................................................................... 33

3).- INFORMACIÓN FINANCIERA.........................................................................................................35 a).- Información Financiera Seleccionada ...............................................................................................35 b).- Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. ...........37 c).- Informe de Créditos Relevantes ........................................................................................................37 d).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora .........................................................................................................................38

i).- Resultados de la operación .............................................................................................................. 38 ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital....................................................................... 46 iii).- Control Interno............................................................................................................................... 52

e).- Estimaciones Contables Críticas .......................................................................................................53 4).- ADMINISTRACIÓN............................................................................................................................55

a).- Auditores Externos............................................................................................................................55 b).- Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. ..................................................55 c).- Administradores y Accionistas ..........................................................................................................55 d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios...............................................................................................71

5).- MERCADO ACCIONARIO .................................................................................................................79 a).- Estructura Accionaria ........................................................................................................................79 b).- Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ................................................................80

6).-PERSONAS RESPONS ABLES............................................................................................................81 7).- ANEXOS ...............................................................................................................................................82



111 ))) ... --- III NNN FFF OOO RRR MMM AAA CCC III ÓÓÓ NNN GGG EEENNN EEE RRR AAA LLL

aa)) .. -- GGlloossaarriioo ddee TTéérrmmiinnooss yy DDeeffiinniicciioonneess

Término Definición

Emisora SANLUIS Corporación, S.A. de C.V.

SANLUIS SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. y subsidiarias.

SANLUIS Rassini SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. de C.V. y empresas subsidiarias integrada por Grupo

Suspensiones y Grupo Frenos.

Grupo

Suspensiones

Se integra por las empresas que producen muelles multihoja y parabólicas, resortes, barras de torsión

bujes y abrazaderas.

Grupo Frenos Se integra por las empresas que producen discos, tambores y ensambles para sistemas de frenos.

SRA SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. de C.V.

SISA SANLUIS Co-Inter, S.A.

OEM´s Plantas productoras de vehículos (por sus siglas en inglés).

Uafirda Utilidad de operación antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización.

Plataforma

Automotriz

Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. componentes básicos como:

suspensión, transmisión, sistema de frenos, etc.), aunque varían en diseño y apariencia.

CAPEX Inversiones en activo fijo.

Información

Desincorporada

Las cifras del año 2001, no incluyen las operaciones de la División Minas y Hendrickson Rassini,

esto con la finalidad de facilitar la interpretación de los estados financieros al lector

Información

Moneda Nacional

Las cifras se presentan en millones de pesos ($), salvo que se indique otra forma y se encuentran

expresadas al poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003.

Información en

Dólares

Las cifras expresadas en millones de dólares (salvo que se indique otra forma) corresponden a la

moneda de los Estados Unidos de América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos

de cambio peso-dólar al cierre de 2003 fueron:

Tipo de cambio de cierre 11.1998

Tipo de cambio promedio anual 10.7884

La información que se presenta en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la

información, ya que la mayoría de las operaciones que realiza SANLUIS son denominadas en esta

moneda.

Información

Financiera

Los Estados Financieros de SANLUIS, se elaboraron de conformidad con los Principios de

Contabilid ad Generalmente Aceptados en México (PCGA).

NAFTA Representa la zona geográfica norte del continente americano, integrada por Canadá, Estados Unidos

de América y México.



bb)) ..-- RReessuummee nn EEjjeeccuutt iivvoo

Debido a la venta de la División Minas y de la participación que se tenía en la empresa Hendrickson

Rassini en el año 2002, se desincorporaron sus operaciones en las cifras del año 2001, esto para una mejor

interpretación de la información.

SANLUIS es una empresa dedicada al diseño, fabricación y venta de autopartes para equipo original.

SANLUIS Rassini es uno de los principales proveedores líderes de alta tecnología para los OEMs, en

México, Estados Unidos de América y Canadá.

A pesar de las condiciones de incertidumbre identificadas en el entorno mundial y los bajos niveles de

actividad económica reportados en nuestro principal mercado, E.U.A., los resultados consolidados de

SANLUIS fueron satisfactorios durante el año 2003.

La mejor operación de la empresa permitió ser autosuficiente en Flujo de Efectivo. Cumplimos con todas

las obligaciones financieras, y a pesar de una reciente y compleja reestructura de deuda, generamos

recursos suficientes para financiar desahogadamente las operaciones. Lo anterior permitió, inclusive,

absorber los efectos de un menor nivel de financiamiento en las compras de acero, debido a que uno de los

principales proveedores de aceros especiales enfrentó problemas operativos y financieros durante un

período prolongado del año.

Las ventas consolidadas de SANLUIS alcanzaron la cifra de $ 5,331.1 millones de pesos, 18% superiores

a las obtenidas en 2002. Resalta especialmente el caso de los tres principales clientes, General Motors con

más 9%, Ford Motor Co. con un aumento de 17%, y DaimlerChrysler con 3% mayores ventas que en

2002. También se observó un incremento de 12% con Volkswagen y en el caso de BMW las ventas

anuales fueron 11% superiores mientras que con Toyota se acrecentó la marca previa en 2%.

El mayor nivel de ventas, combinado con mejores eficiencias en planta, sobresalientes productividades,

reducciones en gastos fijos de fabricación y menores gastos de administración y venta, produjeron niveles

satisfactorios de UAFIRDA. Así se compensaron parcialmente importantes efectos negativos como las

alzas en los precios de aceros especiales, del gas natural, energía eléctrica y chatarra de acero para

fundición. Incluso, se absorbió hasta cierto punto el impacto de menores precios unitarios de venta

causados por los descuentos acumulados para las plataformas maduras que servimos en el negocio de

Suspensiones.



La UAFIRDA consolidada en 2003 fue de $ 751.3 millones de pesos, 6% superior al año anterior, lo cual

demuestra el gran esfuerzo realizado para compensar los incrementos de precios en los insumos

mencionados anteriormente.

Participación (%) de cada división en el total de ventas

2001 2002 2003

Frenos 26.3 26.2 27.2

Suspensiones 73.7 73.8 72.8

Total 100.0 100.0 100.0

En términos de generación de efectivo, los positivos resultados operativos se magnifican, debido a una

buena administración de las Cuentas por Cobrar a Clientes y de Inventarios. Los puntos anteriores

resarcen con creces el efecto negativo por los menores niveles de financiamiento para el suministro de

materia prima en Grupo Suspensiones al haberse modificado la mezcla de fuentes de aprovisionamiento

de aceros especiales, en respuesta a la huelga de nuestro principal proveedor. Mientras nuestro

abastecedor más importante –ubicado en Canadá- reanudaba operaciones, compramos acero de un

productor local emergente con menor plazo de pago al que normalmente recibíamos. Gracias a una mejor

administración del Capital de Trabajo Operativo, aunada a menores inversiones en Maquinaria y Equipo

con respecto al año anterior, le permitieron a SANLUIS incrementar su disponibilidad de efectivo.

El total de inversiones realizadas fue de $ 152.5 millones de pesos comparado contra $ 190.5 millones de

pesos del año previo.

Resultados

Millones de pesos

2001 % 2002 % 2003 %

Ventas Netas 4,158 100% 4,535 100% 5,331 100%

UAFIRDA 470 11% 711 16% 751 14%

Utilidad (pérdida) Neta Mayoritaria 120 3% (127) (3%) 20 -



Balance

Millones de pesos

2001 % 2002 % 2003 %

Activo Total 8,433 100% 7,326 100% 7,647 100%

Activo Circulante 1,140 14% 1,474 20% 1,812 24%

Largo Plazo 352 4% 126 2% 73 1%

Activo Fijo (Neto) 4,019 49% 4,212 57% 4,358 57%

Activos Diferidos 1,546 18% 1,366 19% 1,073 14%

Activos Netos por op. Discontinuadas 1,376 16% 148 2% 331 4%

Pasivo Total 6,789 100% 4,836 100% 4,930 100%

Pasivo Circulante 4,039 59% 1,268 26% 1,498 30%

Pasivos a Largo Plazo 2,750 41% 3,568 74% 3,432 70%

Capital Contable 1,644 100% 2,490 100% 2,717 100%

El comportamiento del precio de los títulos en el mercado de valores al cierre de los últimos 3 años fue

como sigue (pesos por título):

"A" "CPO"

Dic-01 4.10 7.30

Dic-02 6.10 3.45

Dic-03 6.44 3.00

cc)) ..-- FFaaccttoorreess ddee RRiieessggoo..

Factores Económicos y Financieros

SANLUIS se encuentra expuesta a diversos factores económicos, políticos y financieros. La situación

económica adversa en México y Estados Unidos, podría tener efectos negativos en las entidades del sector

privado mexicano. Los principales factores de riesgo a los que SANLUIS está expuesto son:



Fluctuaciones Cambiarias

La paridad peso-dólar durante el 2003 perdió $0.8385 pesos por dólar al pasar de $10.3613 al 31 de

diciembre de 2002 a los $11.1998 al 31 de diciembre de 2003, lo que representó una devaluación del peso

del 8%, esto, para SANLUIS resulta significativo ya que la deuda consolidada se encuentra denominada

en dólares, por lo que cambios en estos factores pueden generar movimientos adversos importantes en la

situación financiera de SANLUIS. Por lo que respecta a la paridad peso-dólar, SANLUIS cuenta con una

cobertura natural, ya que el 89% de las ventas consolidadas están denominadas en dólares.

Tasas de Intereses

SANLUIS tiene un pasivo bancario que representa el 78% del total de sus pasivos, aproximadamente el

80% del pasivo bancario genera intereses con base en la tasa libor y eurodólar rate, por lo que un

movimiento importante en esta tasa puede afectar la situación financiera de la empresa, sin embargo,

durante los últimos años esta tasa ha presentado importantes reducciones como se muestra en el gráfico

siguiente i:

El 20% restante de la deuda se encuentra contratada a tasas fijas.

Para ma yor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (Pág. 46)

Mercado

La mayor parte de las ventas de SANLUIS están dirigidas a las OEMs en los mercados de los Estados

Unidos de América y Canadá. La participación de la empresa en el mercado de muelles en estos países es

i Datos obtenidos de Bloomberg base Libor-Usd Fix trimestral.

TASA LIBOR-USD FIX 3 Month5.054.884.343.993.843.673.46

2.592.202.03 1.881.902.031.921.901.861.821.811.791.691.43 1.351.341.281.311.281.121.111.141.161.171.171.38

1.881.15

5.42

Ene

-01

Feb

-01

Mar

-01

Abr

-01

May

-01

Jun-

01

Jul-0

1

Ago

-01

Sep

-01

Oct

-01

Nov

-01

Dic

-01

Ene

-02

Feb

-02

Mar

-02

Abr

-02

May

-02

Jun-

02

Jul-0

2

Ago

-02

Sep

-02

Oct

-02

Nov

-02

Dic

-02

Ene

-03

Feb

-03

Mar

-03

Abr

-03

May

-03

Jun-

03

Jul-0

3

Ago

-03

Sep

-03

Oct

-03

Nov

-03

Dic

-03



del 77%ii en vehículos ligeros. Sin embargo, las condiciones económicas de estos países afectan de

manera directa al mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos.

Tres de los clientes de SANLUIS representan el 81% de sus ventas realizadas en 2003, aunque la

compañía ha mantenido relaciones comerciales durante muchos años con estos clientes. Sobre las ventas

totales de SANLUIS, se muestra una dependencia de la línea de productos del negocio de suspensiones, la

cual representa el 63% sobre las ventas totales.

Por lo anterior,una reducción sustancial en las ventas a cualquiera de éstos clientes y segmentos de

negocio, podría tener un efecto significativo en la situación financiera y en los resultados de SANLUIS,

Ver los capítulos de Principales Clientes (Pág. 20) e Información de Mercado (Pág. 21).

Precios del acero y costos

La rentabilidad de SANLUIS depende del suministro y precios de los aceros. Actualmente este insumo

representa el 48% de los costos totales, cuyo precio ha venido incrementándose desde finales de 2003 y

durante 2004 y en menor grado, de la energía (gas natural y energía eléctrica) que han comenzado a

afectar a SANLUIS, para lo cual aplicó una mayor productividad en diversos rubros (ver resultados por

grupo en página 42) , reduciendo el impacto de los precios del acero; sin embargo, no han podido

compensarse totalmente a pesar de mayores volúmenes de venta. Para el suministro del acero SANLUIS

cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen la experiencia y posicionamiento en el

mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, es por ello que , cualquier cambio en estos

factores pueden afectar negativamente los resultados de SANLUIS.

A continuación se muestra una gráfica con los precios internacionales de la chatarra iii, base para el precio

del acero especial utilizado en nuestros procesos productivos.

ii La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la Revista Ward´s Automotive Reports. iii Datos obtenidos del American Metal Market



Juicios y Litigios

El 14 de enero de 2003 el juzgado Séptimo de Distrito A en Materia Civil del Distrito Federal admitió la

demanda de Orix Finance Corporation I y Orixtex, LLP, presuntos poseedores de Eurobonos emitidos por

la Emisora por US$ 2.5 millones, quienes solicitan que la Emisora sea sometida a concurso mercantil.

La Emisora y sus asesores legales consideraron la existencia de sólidos elementos jurídicos para

demostrar que no se complían los supuestos establec idos en la Ley de Concursos Mercantiles y estimaron

la improcedencia de dicha solicitud, además de que los acuerdos alcanzados con los acreedores que

decidieron reestructurar son acuerdos firmes e irreversibles.

El 8 de septiembre de 2003, SANLUIS informó que el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el

Distrito Federal declaró improcedente la solicitud de declaración de concurso mercantil formulada por

Orix Finance Corp. I y Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del Artículo 10 de

la Ley de Concursos Mercantiles y condenó a dichos supuestos acreedores al pago de gastos y costas

judiciales, incluidos los honorarios y gastos del visitador designado por el Instituto Federal de

Especialistas en Concursos Mercantiles. a finales de diciembre de 2003 y fuera de un procedimiento

judicial, SANLUIS llegó a un arreglo con los acreedores mencionados, quedando totalmente finiquitado

dicho asunto a principios de 2004.

Reestructuración

Derivado de la reestructuración de la deuda, SANLUIS se encuentra limitada con algunas restricciones

financieras contenidas en los contratos de los créditos.

$ usd

2 0

3 0

4 0

5 0

6 0

7 0

8 0

9 0

1 0 0

1 1 0

1 2 0

1 3 0

1 4 0

1 5 0

1 6 0

1 7 0

1 8 0

1 9 0

2 0 0

2 1 0

6 9 7 0 7 1 7 2 7 3 7 4 7 5 7 6 7 7 78 7 9 8 0 81 8 2 8 3 8 4 8 5 8 6 87 8 8 8 9 90 9 1 9 2 9 3 9 4 9 5 9 6 9 7 9 8 99 0 0 0 1 0 2 0 3 04



Para mayor información ver Estatutos sociales y otros convenios en pág. 71, Situación financiera, liquidez

y recursos de capital en pág. 46 y Principales eventos relevantes en pág. 13 en donde se explica

ampliamente el proceso de reestructura y sus restricciones financieras.

Otros

El principal activo de la Emisora son la Inversiones en Acciones por lo que no cuenta con activos propios

para operar.

SANLUIS no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e

ininterrumpidamente.

dd)) ..-- OOttrrooss VVaalloorreess

La Emisora y su subsidiaria SISA han tenido o tienen inscritos en la Sección Especial del Registro

Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos valor:

a) Eurobono por US$ 200 millones, al 8.875%, con vencimiento al 18 de marzo de 2008.

b) Programa de Europapel Comercial hasta por US$ 300 millones. De dicho programa se tenían colocados

US$ 77.5 millones, quedando un saldo insoluto en dólares de US$ 11.0 millones.

c) SISA, empresa subsidiaria de la Emisora, tiene registrados Títulos de deuda denominados “Guaranteed

Notes”, al 8% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2010, por un monto de US$ 47.5 millones.

d) SISA, empresa subsidiaria de la Emisora, tiene registrados Títulos de deuda denominados “Mandatorily

Convertible Debentures”, al 7% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2011, por un monto de US$ 76.2

millones.

Para mayor información de estos valores ver el proceso de reestructura en la sección 3 “Situación

Financiera, Liquidez y Recursos de Capital” en página 46.

ee)) ..-- CCaammbbiiooss ssiiggnniiff iiccaatt iivvooss aa llooss ddee rree cchhooss ddee vvaalloorree ss iinnssccrriittooss ee nn eell

rree ggiissttrroo..



No se ha realizado ningún cambio significativo en los valores de SANLUIS

ff)) ..-- DDee sstt iinnoo ddee llooss ffoonnddooss ((ee nn ssuu ccaassoo))

No aplica

gg)) .. -- DDooccuummee nnttooss ddee CCaarráácctteerr PPúúbblliiccoo

SANLUIS ha cumplido en forma completa y oportuna con los reportes sobre eventos relevantes, así como

la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las

emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.

La información que se presenta es:

Tipo de Información Periodicidad

Información Financiera Trimestral

Información Anual (anexo N) Anual

Información Legal Anual

Código de Mejores Prácticas Corporativas (anexo J) Anual

Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la BMV, estarán a

disposición del público inversionista que lo solicite a nuestra área de Relación con Inversionistas en sus

oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P.

11000 ó bien, contactar con Lic. Antonio Olivo Farias, Gerente de Relación con Inversionistas al Tel.

5229-5800 ó a través de su correo electrónico [email protected] o mediante el sitio web en la

denominada red mundial (Internet) que contiene información general de la misma

(www.sanluiscorp.com).



222 ))) ... --- LLLAAA CCC OOO MMM PPP AAAÑÑÑ ÍÍÍ AAA

aa))..-- HHiissttoorriiaa yy DDeessaarrrroolllloo ddee llaa EEmmiissoorraa

SANLUIS es un grupo empresarial mexicano constituido el 24 de julio de 1984 con una duración de 99

años, bajo la denominación “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”, cambiando la misma a

“SANLUIS Corporación S.A. de C.V.”, a partir del 1 de junio de 1996.

Breve Historia de SANLUIS

1929

Rassini comienza operaciones en la ciudad de México.

1967

Minas de San Luis es listada en la Bolsa Mexicana de Valores.

1979

Un grupo de inversionistas mexicanos, encabezados por el Ing. Antonio Madero Bracho, adquieren la

mayoría del capital de Minas de San Luis, constituyendo Industrias Luismin, como empresa tenedora.y la

cual, años más tarde, cambiaría su denominación a “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”,

1988

SANLUIS adquiere a Rassini, la cual contaba con una Planta en Xalostoc, Estado de México; dos más en

Piedras Negras, Coahuila y una oficina de diseño, ingeniería y servicio a l cliente en Ann Arbot, Michigan,

E.U.A.

1990

Inicia la ampliación de la planta de muelles de Piedras Negras, Coahuila, y comienza la operación de la

Planta Barras de Torsión.



1994

SANLUIS adquiere una planta localizada en San Martín Texmelucan, Puebla convertida hoy en día en

Rassini-Frenos, que produce componentes de frenos para el mercado de equipo original (OEM).

1996

Los accionistas acuerdan cambiar la denominación de la Emisora. SANLUIS Corporación pasa a ser la

nueva denominación de la Emisora, determinándose que la División de Autopartes se denominaría

SANLUIS Rassini.

SANLUIS Rassini concreta para el Grupo Frenos la asociación con Brembo S.p.A, de Italia, líder mundial

en el desarrollo y venta de frenos de alta tecnología. Esta asociación permite incrementar la participación

en el mercado de equipo original (OEM).

También se amplía la alianza con NHK Spring de Japón al adquirir dos empresas fabricantes de sistemas

y componentes de suspensiones automotrices en Brasil, hoy en día fusionadas bajo el nombre de Rassini-

NHK Autopeças.

2002

SANLUIS Corporación vende su negocio minero respondiendo a su estrategia para concentrarse en el

negocio de autopartes, el cual ya representaba el 88% de sus ingresos, y de dirigir todos sus esfuerzos en

fortalecer la preeminencia de SANLUIS Rassini en el mercado autopartes, garantizando la completa

satisfacción de sus clientes, principalmente en el segmento de camiones ligeros.

2003

Después de un largo proceso de reestructuración, el 15 de enero de 2003, SANLUIS Corporación

concluye satisfactoriamente con el proceso de reestructuración financiera.

El negocio de suspensiones ratifica su posición como el mayor productor mundial de muelles para

camionetas, líder absoluto en el mercado de América del Norte y líder tecnológico mundial con 8.7

millones de muelles vendidas.



2004

SANLUIS Rassini celebra su 75° Aniversario como empresa diseñadora y productora de autopartes,

demostrando que su historia está estrechamente ligada a la Creación de Valor con sus accionistas, clientes,

empleados y comunidad.

Principales Unidades de Negocio

A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio:

OFICINAS CENTRALES

SANLUIS

Monte Pelvoux 220 Piso 8

Lomas de Chapultepec

C.P. 11000, México, D.F.

Tel. (55) 5229 58 00 Fax: (55) 5202 64 67

SANLUIS Rassini International, Inc.

14500 Beck Road

Plymouth MI., USA

48170

Tel. (734) 454 49 04

Fax: (734) 454 49 14

Planta Río de Janeiro

Rodovia Presidente Dutra

Km. 178 Nova Iguaçu

CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil

Tel. (55 21) 667 2120

Fax: (55 21) 667 1357

Rassini, S.A. de C.V.

Planta Piedras Negras

Puerto Arturo No. 803

Col. Bravo

C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila

Tel. (878) 7826131 Fax: (878) 7826143

Rassini, S.A. de C.V.

Planta Xalostoc

Guillermo Gonzalez Hernández No. 6

Col. Industrial Xalostoc

C.P. 55346 Xalostoc, Edo. de México

Tel. (55) 56 99 13 00

Fax: ( 55 ) 5715 99 49

Planta São Paulo

Marginal da Via Anchieta Km. 14.5

CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo

São Paulo, Brasil

Tel. (55 11) 43 66 90 00

Fax: (55 11) 43 43 68 02 75

Suspensiones Rassini, S.A. de C.V.

Av. Rassini No. 805

Col. Bravo


Tel. (878) 7826131 Fax: (878)7830660

Rassini Frenos, S.A. de C.V.

Km. 2.5 Carr. Moyotzingo

C.P. 74179 San Martín Texmelucan, Puebla

Tel. (248)4828200 Fax: (248) 4828286

Brembo Rassini, S.A. de C.V.

Km. 2.5 Carr. Moyotzingo

C.P. 74000 San Martín Texmelucan,

Puebla

Tel.(248) 4828200 Fax: (248) 4828286

Rassini Torsion Bars, S.A. de C.V.

Puerto Arturo No. 803, Col. Bravo


Tel. (878) 78345 00

Fax: (878) 78325 18

Rassini Chassis Systems, L.L.C.

1812 Magda Drive, Montpelier,OH. 43543.

U.S.A.

Tel.: (419) 485-1524

Bypasa S.A. de C.V.

Oriente 6 No. 6

Parque Industrial San Juan del Río

San Juan del Río, Querétaro

Tel: (427) 272-78-89

Fax: (427) 272-71-14



Principales Eventos Relevantes 2003

• SANLUIS informó que finalizó satisfactoriamente su proceso de reestructura financiera. Esto fue posible

una vez que el pasado 15 de enero quedó formalmente cerrada la reestructura de los créditos de su

principal negocio operativo, el Grupo Suspensiones, por un total de US$ 234.2 millones, cuyos acuerdos

en principio se habían alcanzado con los 14 Bancos acreedores desde el 17 de marzo de 2002, según se

había informado. Este último logro, sumado a las reestructuras de deuda anteriormente anunciadas para el

Grupo Frenos (US$ 34 millones) y para la propia empresa Emisora (US$ 291.3 millones), representa la

más clara garantía de la continuidad y estabilidad de las operaciones de las empresas del grupo,

manteniendo condiciones favorables de competencia en el mercado norteamericano de autopartes para

equipo original, en donde sus principales productos gozan de gran aceptación e importantes

participaciones de mercado con los mayores productores de automóviles a nivel mundial. Como se

recordará, la formalización de los acuerdos alcanzados con los bancos acreedores del Grupo

Suspensiones, estaba condicionada a que la reestructura financiera de la propia Emisora se diera en

términos satisfactorios que garantizaran una operación razonable del grupo de empresas en su conjunto.

Tal y como se informó, dicha reestructura quedó terminada en diciembre 2003 al concluir los plazos de las

ofertas de pago de efectivo y de intercambio de los antiguos bonos y Europapel Comercial emitidos por la

Emisora, por nuevos bonos emitidos por una subsidiaria de la Emisora (SISA). Del resultado de dichas

ofertas se adquirió deuda a descuento hasta por US$ 128.6 millones de valor nominal con el pago de US$

45 millones en efectivo y la Emisora intercambió deuda por un total de US$ 123.8 millones en dos tramos

de US$ 47.6 y US$ 76.2 millones con vencimientos en junio de 2010 y 2011, respectivamente. Con estos

pasos, se concluye un largo proceso de negociaciones que iniciaron en el mes de septiembre de 2001,

cumpliendo así con el objetivo que se había trazado el Consejo de Administración de la Emisora (Enviado

a la BMV Enero 20, 2003).

• En el mes de febrero de 2003 apareció publicado en el periódico El Economista un artículo en el que se

decía que “Corporación SanLuis será sujeta a concurso mercantil, luego de que el juzgado séptimo de

Distrito A en materia civil del Distrito Federal, admitió la demanda de alguno de sus acreedores

financieros, tales como el banco de inversión japonés Orix Capital Markets” y que el día de hoy “un

visitador del IFECOM acudiría a la empresa para iniciar el proceso de verificación de la capacidad de

pago de la compañía”. Ante lo que se expresa en dicho artículo, SANLUIS llevó a cabo las siguientes

aclaraciones para evitar confusión entre el público inversionista: 1. La Emisora no ha sido declarada en



Concurso Mercantil. Actualmente se encuentran corriendo los plazos legales para dar contestación a una

solicitud de declaración de Concurso Mercantil que ha intentado un presunto acreedor por un monto de

US$ 2.5 millones, que representaría menos del 1% del total de la deuda de la Emisora que fue objeto de

reestructura (US$ 291.3 millones) en los términos de las Ofertas de pago de efectivo e intercambio de

deuda, las cuales fueron hechas por la empresa a los tenedores del Eurobono 2008, del Europapel

Comercial y de cierta deuda adicional a favor de instituciones financieras, a finales del mes de septiembre

de 2002. 2. Como se comunicó al público oportunamente, a la fecha la Emisora ha reestructurado

aproximadamente el 87% de su propia deuda y logró con la totalidad de los Bancos acreedores de sus

empresas subsidiarias del Grupo Suspensiones y del Grupo Frenos, el reestructurar el 100% de los

créditos bancarios a su cargo, por un total de US$ 268.2 millones. Los acuerdos alcanzados tanto con los

tenedores de Deuda de SANLUIS que decidieron reestructurar como con los Bancos acreedores

mencionados, son acuerdos firmes e irreversibles, por lo que quedó reestructurado prácticamente el 93.2%

de la deuda externa de SANLUIS, a nivel consolidado. 3. Con base en la reestructura antes mencionada,

en opinión de la Emisora no se dan los supuestos que contempla la Ley de Concursos Mercantiles para

que una empresa pueda ser declarada en Concurso Mercantil, por lo que ya procede a tomar las acciones

legales y procesales en relación con la solicitud de declaración de Concurso Mercantil a que se ha hecho

referencia; y se permite confirmar una vez más que durante todo el proceso de reestructura de su deuda, la

Emisora decidió enfrentar la misma en una forma legal, ordenada y transparente, cuidando en todo

momento la continuidad de sus operaciones (Enviado a la BMV Febrero 10, 2003).

• SANLUIS informó que el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal declaró

improcedente la solicitud de declaración de concurso mercantil formulada por Orix Finance Corp. I y

Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos

Mercantiles y condenó a dichos supuestos acreedores al pago de gastos y costas judiciales, incluidos los

honorarios y gastos del visitador designado por el Instituto Federal de Especialistas en Concursos

Mercantiles. La sentencia mencionada está sujeta a impugnación, por lo que en su oportunidad se hará del

conocimiento del público inversionista la resolución definitiva, la cual SANLUIS estima sea confirmada

(Enviado a la BMV Septiembre 8, 2003).



Principales Eventos Relevantes 2004

• Con el objeto de aclarar una nota publicada en la columna en un importante diario nacional, SANLUIS

manifiesta que nunca utilizó el concurso mercantil como marco para terminar las negociaciones con sus

acreedores; y, que como ya se había informado, fue el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el

Distrito Federal, quien después de analizar el informe rendido por el Instituto Federal de Especialistas en

Concursos Mercantiles, declaró improcedente una demanda de declaración de concurso mercantil que fue

promovida por Orix Finance Corp. I y Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del

Artículo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Independientemente de lo anterior, a fines de diciembre

de 2003 y fuera de un procedimiento judicial, SANLUIS llegó a un arreglo con los acreedores

mencionados, quedando totalmente finiquitado dicho asunto a principios de 2004 (Enviado a la BMV

Junio 17, 2004).

Inversiones en Activo Fijo

Durante los últimos siete años las siguientes inversiones en Activo Fijo fueron realizadas para consolidar

el crecimiento de SANLUIS

131

94

1723

36

19 15

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Miles de dólares



Descripción de inversiones en Activo Fijo por año

2003 Las inversiones durante este año fueron destinadas a reposición y mantenimiento de equipos.

2002 Durante el año, se realizaron inversiones orientadas a incrementar la capacidad instalada y

continuar con el proceso de modernización de nuestro Desarrollo Industrial de Frenos ubicado

en San Martín Texmelucan, Puebla. En Fundición, se pusieron en operación dos nuevas

máquinas de corazones para equilibrar la capacidad de moldeo, alcanzando una capacidad

instalada de 9.0 millones de piezas anuales. En el área de Maquinado se instalaron 6 nuevas

líneas automatizadas y equipadas con la más alta tecnología, llegando a un total de 26 líneas

productivas y una capacidad de 6.7 millones de piezas por año. Además, de reposiciones y

mantenimiento de algunos equipos.

2001 Continúa y se concluye la expansión del negocio de Frenos (Puebla) para poder surtir los

nuevos contratos adjudicados desde 2000 quedando pendiente por desfase, la plataforma U-222

de Ford. Adicionalmente Rassini reinauguró el Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth,

Michigan, para seguir brindando apoyo a sus clientes, en materia de alta ingeniería,

investigación y desarrollo.

2000 Se inicia una nueva expansión en el negocio de Frenos (Puebla); necesaria para tener la

capacidad de producción para surtir los nuevos contratos adjudicados recientemente.

1999 Las inversiones durante este año fueron destinadas a reposición y mantenimiento de equipos.

1998 Concluye el programa de expansión y construcción de las plantas iniciando en 1997, para los

negocios de Suspensiones y Frenos.

1997 Se realiza el programa más intenso que haya llevado a cabo SANLUIS en su historia,

invirtiendo US$ 131 millones en SANLUIS Rassini. Dicha inversión responde a nuevos

contratos de Suspensiones (Piedras Negras, Coahuila) y Frenos (Puebla).



bb))..-- DDeessccrriippcciióónn ddeell NNeeggoocciioo

i).- Actividad Principal

SANLUIS Rassini

Se dedica a la producción de componentes para sistemas de suspensiones y frenos, y está enfocada hacia

las OEM´s.

Las operaciones de manufactura de SANLUIS Rassini se realizan en 7 localidades industriales soportadas

por el Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, y oficinas en México, Estados Unidos y

Brasil.

Productos que fabrica SANLUIS Rassini

Muelles: Son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el

manejo. Generalmente se usan en camionetas pick up, semipesados, pesados y trailers. Una muelle

multihoja está compuesta de tres o más hojas separadas de acero plano que funcionan como un solo

componente de suspensión. Una muelle parabólica consiste en una hoja con una región central más

gruesa, que puede combinarse con otras hojas planas o parabólicas. La producción de muelles se utiliza

principalmente en camionetas pick up.

Resortes: Se utilizan en las suspensiones de automóviles y algunos camiones ligeros. Son de menor peso

que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza decrece, aumentando el

rendimiento del combustible del mismo.

Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo.

Barras de Torsión y Barras Estabilizadoras: Son utilizadas en las suspensiones de automóviles y

algunas camionetas. La función de una barra de torsión es proporcionar resistencia a los movimientos de

la suspensión, sin la necesidad de contar con módulos de componentes más grandes como las muelles o

resortes tradicionales.



El proceso de manufactura de la Muelle, la barra de torsión y el resorte consta de las siguientes

operaciones:

En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes, despalmes,

roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al producto que se

está fabricando).

En el área de tratamientos térmicos se llevan a cabo los siguientes procesos:

Austenizado : Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeneiza. Aquí se calienta

el acero a una temperatura de entre 770º C a 920º C.

Formado y Temple : En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza, mediante

un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen formado y

templado.

Revenido : Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450º C a 500º C. Elimina

parcialmente las tensiones internas, reduce la dureza y eleva la resistencia a la fatiga del material.

En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los productos

son bombardeados por esferas minúsculas de acero, las cuales los liberan de los esfuerzos y fatigas

obtenidos durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se adhiere por medio de

un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de la muelle) pasan al

área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y bujes), son ensamblados

para obtener la muelle como producto terminado.

La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero (solera), para

la cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se manejan y por los

volúmenes de compra. Para la fabricación de barras de torsión y resortes se utiliza barra redonda, también

de acero como materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores de solera.

La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o más

de ellos. Los principales proveedores de acero son Slater Steel, Stelco Inc, Villares y Sidenor Atlax. Estos,



cuenta con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite garantizar el suministro de la

materia prima, además, de que se encuentran autorizados por parte de los OEMs ver Factores de Riesgo

en pág y Resultados de Operación en pág 40.

Los precios del acero para muelles, barras y resortes dependen del precio internacional de la chatarra.

Discos, tambores y mazas: Los discos, así como los tambores son componentes circulares de frenos. Se

fabrican regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan dos superficies planas para transmitir la

fuerza de frenado del vehículo. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre

las ruedas, rotores y los tambores.

Los discos, tambores, mazas y ensambles son componentes para sistemas de frenos de automóviles y

camionetas como son: Suburban, Silverado, Corvette, Viper, Cadillac CTS, entre otros.

El proceso de manufactura en estos productos es el siguiente:

Como proceso inicial se lleva a cabo la fundición de diversos aceros y aleaciones para lograr el hierro

gris. Como parte del proceso se producen los moldes de arena para cada producto, en estos se vacía el

hierro gris, se enfrían y se solidifica. Es transportado al área de maquinado en donde se le hacen procesos

como son el barrenado, diámetros, microacabados en la superficie de frenado, balanceo y se da un

acabado final de pintura.

La principal materia prima empleada para la fabricación de rotores, tambores y mazas, es la chatarra de

acero, arrabio y ferroaleaciones, y para la fabricación de moldes es arena y bentonita.

El costo de la materia prima está en relación directa con el precio de la chatarra, mismo que depende de

los precios internacionales ver Factores de Riesgo en página 4 y Resultados de Operación en página 40.

Bujes: Son partes antivibratorias de hule-metal que se integran a los extremos de las muelles. A través de

ellos se coloca el tornillo que le sujeta al chasis del vehículo.

Abrazaderas: Son partes metálicas que sujetan las hojas de las muelles para mantenerlas alineadas entre

sí.



Ventas de SANLUIS por categoría de producto:

2001 2002 2003

Muelles 2,514 60% 2,558 56% 2,860 54%

Barras y resortes 344 8% 396 9% 460 9%

Frenos 897 22% 1,190 26% 1,450 27%

Brasil 403 9% 391 9% 561 11%

Total 4,158 100% 4,535 100% 5,331 100%

En el mercado de Autopartes, el tercer trimest re es estacionalmente el más débil del año. Esto, derivado

del cambio de año modelo que realizan las OEMs. Durante dicho período las armadoras suspenden

temporalmente sus actividades para tener oportunidad de hacer las adaptaciones necesarias en las plantas

y poder comenzar la producción de los vehículos correspondientes a los nuevos modelos.

ii).- Principales Clientes

La base de clientes en SANLUIS está conformada por: General Motors, Ford, DaimlerChrysler, Nissan,

Nummi, Volkswagen, Toyota y American Axle.

Los clientes que representan más del 10% son:



Ford (Series F)

GM (Silverado)

Conforme al grafico anterior, las ventas de SANLUIS dependen en gran medida de las tres principales

armadoras de autos en el mundo: General Motors, Ford y DaimlerChrysler, las cuales en forma conjunta

representaron el 81% de las ventas consolidadas del 2003

iii).- Información de Mercado.

Industria Automotriz en los Estados Unidos de América

SANLUIS es por definición una empresa altamente exportadora. El

77% de sus ventas son de exportación directa, casi en su totalidad, a los

Estados Unidos de América. Adicionalmente, hay que tener en cuenta

que de la producción automotriz mexicana - la cual ascendió a 1.5

millones de unidades en el 2003 - tres de cada cuatro vehículos se

comercializaron en el extranjero. Por lo tanto, aún las entregas

domésticas de SANLUIS acabaron incorporándose en productos finales

que se utilizaron en su mayoría en los E.U.A.

Durante el año pasado la venta de vehículos en los E.U.A. fue de 16.6 millones de unidades,

representando una contracción de 1.1% con respecto al 2002 cuando se comerciaron 16.8 millones.

Miles de unidades vendidas en Estados Unidos de América

2003 2002

Automóviles 7,610 8,103

Vehículos Ligeros 9,029 8,713

Total 16,639 16,816

Fuente: Ward’s Automotive

Aunque en números absolutos el mercado automotriz en los E.U.A., se

mantuvo relativamente estable, hubo cambios profundos en su

composición.

En primer lugar, la mezcla de ventas entre automóviles y vehículos



Daimler Chrysler

(Ram pickup)

ligeros – los últimos integrados por Pick-ups, recreativos deportivos y minivans - tuvo una fuerte

variación.

Continúan ganando en su participación los vehículos ligeros que ya representan el 54.3% del mercado de

los E.U.A.. Este segmento de mercado aumentó 3.6% y es al que precisamente se enfoca la mayoría de las

ventas de SANLUIS.

Porcentajes (%) de participación 2003 2002

Automóviles 45.7 48.2

Vehículos ligeros 54.3 51.8

Total 100.0 100.0

Tres Grandes armadoras (Ford, GM, DC) 61.8 63.0

Otras armadoras 18.3 17.4

Importación 19.9 19.6

Total 100.0 100.0

Fuente: Ward’s Automotive

Igualmente se observa que los actores continúan transformándose. Las

ventas de las tres grandes armadoras norteamericanas se redujeron en el

2003 a 61.8% del total, siendo el resto surtido por fabricantes asiáticos o

europeos.

La participacióniv de SANLUIS en el mercado de Autopartes de nuestros principales productos se

compone de la siguiente manera:

Nafta Brasil (OEMs)

Suspensiones 77% 63%

Frenos 12% No se tiene participación

iv La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la Revista Ward´s Automotive Reports.



Los principales competidores de SANLUIS Rassini son:

Nafta Brasil (OEMs)

Suspensiones Oxford Automotive Krupp Hoesch y Mubea.

Frenos Hayes Lemmerz, Bosch y Dana. No se tiene participación

Las principales ventajas en el mercado son:

• Cercanía geográfica que permite ajustar los requerimientos de acuerdo a los cambios que

instruyan las armadoras.

• Diseños avanzados, innovadores tecnológicamente y de vanguardia.

• Optimización de procesos productivos.

• Historial y amplia experiencia comprobada en la manufactura de productos para los sistemas de

suspensión y frenos

• Marca reconocida y personal altamente calificado

Las principales desventajas en el mercado son:

• Tipo de cambio que durante muchos años no compensó la inflación interna

• Altos costos energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros

competidores y aumentos generalizados en los precios del acero.

Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar en los

Estados Unidos de América

Con la finalidad de complementar con más detalle esta información se podrán remitir al capítulo de

Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación en la página 37

y Actividad Principal en la página 17.

iv).-Desempeño Ambiental

Las empresas operativas de SANLUIS Rassini cuentan con una política ambiental bien definida en todas

sus plantas. Igualmente las empresas operativas de SANLUIS Rassini cuentan con "Certificado de

Industria Limpia" en sus plantas de Piedras Negras, Coahuila (Rassini, S.A. de C.V., Rassini Torsion



Bars, S.A. de C.V. y Suspensiones Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini

Frenos, S.A. de C.V. y Brembo-Rassini, S.A. de C.V.).

Las empresas operativas de SANLUIS Rassini también tienen acreditado un Sistema de Calidad

Ambiental ISO 14001 en Piedras Negras, Coahuila, en Xalostoc, Municipio de Ecatepec, Estado de

México (Rassini, S.A. de C.V., Rassini Torsion Bars, S.A. de C.V. y Suspensiones Rassini, S.A. de C.V.),

y en San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.), se encuentra en proceso de

acreditamiento, pero ya implantado, en San Juan del Río, Querétaro (Bypasa, S.A. de C.V.).

Asimismo, dichas empresas cuentan con un Programa Permanente de Protección Ambiental y con un

Sistema de Administración Ambiental como seguimiento tanto al "Certificado de Industria Limpia" como

al "Sistemas de Calidad Ambiental ISO 14001".

Ninguna de las empresas operativas de SANLUIS Rassini representan ningún riesgo ambiental

considerable.

v).- Canales de Distribución

Exportación

La distribución de los productos de SANLUIS Rassini, que están dirigidos principalmente al mercado de

las OEMs, se realiza a través de fleteros consolidados de las plantas armadoras. Los productos son

comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá a través de las oficinas con las que se cuenta

en la ciudad de Plymouth, Michigan (SANLUIS Rassini International, Inc.), algunos de los productos se

comercializan FOB (libre a bordo por sus siglas en inglés) en la bodega ubicada en el Estado de Texas,

Estados Unidos de América, de donde son distribuidos por dichos fleteros. En el caso de GM USA desde

una espuela de ferrocarril que se encuentra en Piedras Negras, de ahí se envía directamente a un centro de

consolidación de GM en Detroit

Nacional

Todos los productos dirigidos al mercado doméstico son FOB (libre a bordo por sus siglas en inglés)

nuestras plantas, por lo que las armadoras envían su propio transporte.



El canal de distribución en el mercado brasileño para las OEMs es mediante el sistema de entrega directa,

y para el mercado de repuesto su distribución es a través de empresas transportadoras.

Condiciones de Ventas

En SANLUIS Rassini las ventas se realizan con crédito a 30 días, acumulándose a esto los usos y

costumbres comerciales de cada OEMs, dando un promedio aproximado de 45 días.

vi).-Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Legislación Aplicable

La Emisora, es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados

Unidos Mexicanos, cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores e

Intermediarios de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por lo que le son aplicables;

• Ley General de Sociedades Mercantiles.

• La Ley del Mercado de Valores.

Asimismo, le son aplicables, diversas leyes, reglamentos y otras disposiciones que aplican

específicamente a las actividades a las que está dedicada la empresa a través de sus empresas subsidiarias,

tales como;

• Decreto para el Fomento y Operación de las Empresas Altamente Exportadoras, (ALTEX).

• Decreto que Establece Programas de Importación Temporal para Producir Artículos de

Exportación, (PITEX).

• Decreto para el Fomento y Modernización de la Industria Automotriz.

• Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA).

• Tratado Comercial con la Unión Europea.

• Acuerdo Automotriz en el Marco de la Asociación Latino Americana de Integración (ALADI).

• Decreto del Programa de Promoción Sectorial para la Industria de Autopartes (PROSEC).

• Otras Convenciones o Acuerdos Internacionales de menor importancia.



Situación Tributaria.

Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora califica como una sociedad controladora en los

términos del artículo 64 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente durante 2003, y cuenta con

autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para

determinar conjuntamente con sus sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidado, de

acuerdo con lo previsto en el articulo 68 de esa misma ley y del articulo 13 de la ley del Impuesto al

Activo.

SANLUIS no está sujeta a ningún subsidio, estímulo, exención o régimen especial, para la determinación

de sus impuestos y obligaciones fiscales.

vii).- Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

Marcas

La Emisora es titular de las siguientes marcas registradas en México, Japón, India e Inglaterra:

En Canadá, Estados Unidos de América, Italia, Brasil, China y Taiwan dichos registros se encuentran en

trámite.

Por otra parte, existen otras marcas registradas cuyos titulares son empresas filiales de SANLUIS, que se

mencionan a continuación:

AMB Marca y diseño Titular: Rassini Frenos, S.A. de C.V.

Bypasa Marca y diseño Titular: Bypasa, S.A. de C.V.

Rassini Marca Nominativa Titular: Rassini, S.A. de C.V.



Avisos Comerciales

La Emisora es titular en México de los siguientes avisos comerciales:

“Excelencia en movimiento”

“Excellence in motion”

El registro de estos avisos comerciales se encuentra en trámite en Canadá y Estados Unidos de América.

Patentes

Por lo que se refiere a patentes, existen cuatro patentes cuyo titular es Rassini, S.A. de C.V.:

- Patente sobre mejoras en procedimiento para el templado de soleras con bajo contenido de carbono

para la fabricación de muelles.

- Patente sobre mejoras en recipiente y método para fabricarlo.

- Modelo de Utilidad sobre Buje para Muelle de Vehículos Automotrices.

- Patente sobre Muelle de Vehículos Automotrices.

Revista bimestral “SANLUIS Corporación Contacto”

Por lo que se refiere a esta revista, La Emisora es titular de:

Contacto SANLUIS Marca

“Contacto SANLUIS” Reserva de derechos a uso exclusivo ante el Instituto

Nacional de Derechos de Autor (INDA)

“SANLUIS Corporación Contacto” Reserva de Derechos a uso exclusivo ante el INDA

Los registros de propiedad industrial e intelectual antes mencionados, le permiten a SANLUIS distinguir

sus productos en los mercados nacional e internacional en donde participa.

La Emisora no tiene celebrados con terceros contrato alguno dentro de este rubro, salvo el derecho que les

asiste a las empresas subsidiarias de SANLUIS de hacer uso de las marcas y nombres comerciales

propiedad de esta empresa.



viii).- Estructura Corporativa

Como consecuencia de la reestructura a que se refiere la sección 3 “Información Financiera”, la Emisora

ha simplificado su estructura corporativa, por lo que al 31 de diciembre de 2003 mantiene participación en

el capital social de 18 empresas en forma directa o indirecta conforme a lo siguiente.

A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora.

EMPRESA % OBJETO O ACTIVIDAD

SANLUIS Co-Inter, S.A. 99.99 Tenedora de acciones de SRA

SANLUIS Rassini Autopartes, S.A.

de C.V.

99.99 Tenedora de acciones de empresas del Grupo Suspensiones y

Frenos

Rassini, S.A. de C.V. 99.99 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el

sistema de suspensión automotriz

Suspensiones Rassini, S.A. de C.V. 99.99 Manufactura y venta de muelles para el sistema de suspensión

automotriz

Rassini Torsion Bars, S.A. de C.V. 96.73 Manufactura y venta de barras de torsion y estabilizadoras para el


Bypasa, S.A. de C.V. 99.99 Manufactura y venta de bujes y abrazaderas para el sistema de

suspensión automotriz

Rassini NHK Autopecas, Ltda 61.75 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el


SANLUIS Rassini International, Inc 100 Centro de investigación y desarrollo tecnológico

Rassini Chassis Systems, L.L.C 100 Manufactura y venta de resortes helicoidales para el sistema de

suspensión automotriz

Fundimak, S.A. de C.V. 94.20 Manufactura y venta de discos y tambores para el sistema de

frenos automotrices

Brembo Rassini, S.A. de C.V. 24 Manufactura y venta de discos y tambores para el sistema de

frenos automotrices

Corporación Turística Sanluis, S.A.

de C.V.

99.99 Empresa que llevó a cabo la venta de los activos no estratégicos,

consistentes en las acciones de Minas Luismin, S.A. de C.V. y sus

subsidiarias, a la empresa de nacionalidad canadiense Wheaton

River Minerals, Ltd

Administración y Control Sanluis,

S.A. de C.V.

99.99 Empresa y subsidiaria que provee servicios corporativos a las

diversas empresas del grupo

Compañía Minera Colón, S.A de C.V. 99.99 Empresa tenedora de acciones de compañías mineras no

operativas



ix).-Descripción de los Principales Activos

El principal activo de SANLUIS son las Naves Industriales, las cuales se mencionan a continuación:

Planta Ubicación

(1) Pais Producto y/o Actividad

Capacidad

Instalada

(2)

Capacidad

Utilizada

Rassini Piedras Negras, Coahuila. México Muelles. 5,209 90% Rassini Piedras Negras, Coahuila. México Resortes. 4,925 71% Rassini Torsión Bars

Piedras Negras, Coahuila.. México Barras 2,836 75%

Rassini Xalostoc, Edo. de Méx. México Muelles. 2,268 89% Suspensiones Rassini

Piedras Negras, Coahuila. México Muelles. 3,400 92%

Fundimak San Martín Texmelucan, Puebla.

México Frenos (Rotores, Tambores y Mazas).

7,800 86%

Bypasa San Juan del Rio, Queretaro.

México Bujes y Abrazaderas. 35,000 89%

Rassini NHK Rio de Janeiro Brasil Muelles. 44,000 (3) 93% Rassini NHK Sao Paulo. Brasil Muelles y Resortes. 2,600 91% Rassini Chassis System

Montpelier, Ohio. EUA Resortes. 2,500 40%

Rassini International

Plymouth, Michigan. EUA Comercialización y Centro de desarrollo tecnológico.

(1) Detalle de la ubicación ver sección Historia y Desarrollo del Emisor.

(2) Miles de Piezas anuales.

(3) Toneladas anuales

Grupo Suspensiones

Para facilitar la interpretación de la información, se indicarán los principales activos en el orden de los

tres principales procesos seguidos en la manufactura de muelles, resortes y barras de torsión



RoleadoraRoleadora

Linea de pinturaLinea de pintura

Operaciones Previas. Los principales equipos incluidos en este proceso, se encuentran Roleadoras,

Despalmadoras y Prensas, las cuales se utilizan para realizar tres procesos: a) Corte, se realiza el corte del

acero de acuerdo a las medidas necesarias para realizar la orden

de trabajo correspondiente, b) Roleo, es una operación para las

hojas primeras de la muelle, en donde se corta la solera, se le da

figura redonda u ovalada a uno o ambos extremos de ésta y se

perfora el centro y los extremos. c) Despalme, esta operación se

basa en hojas secundarias, consiste en adelgazar el material en

forma lineal en los extremos de las hojas, su finalidad es

proporcionarle a la muelle mayor comodidad, reduciendo la

fricción entre las hojas y evitar fracturas prematuras.

Operación Tratamientos Térmicos. En este proceso se utilizan hornos de gas para el calentamiento del

material, además de enrolladoras para los resortes y se basa en tres procesos: a) Austenizado, consiste en

calentar el metal a una temperatura según la estructura deseada. b) Temple y Formado para muelles y

temple y enrollado en el caso de resortes, es el calentamiento de un acero a una temperatura deseada,

continuando con el enfriamiento rápido a través de aceite de temple para lograr la microestructura

requerida. c) Revenido, después del endurecimiento del acero por el temple, se reducen con éste proceso

las propiedades de dureza y fragilidad para controlar las propiedades físicas.

Operaciones Finales. Los principales equipos en este

proceso son las shot peen, líneas de pintura y líneas de

ensamble y se basa en 3 procesos: a) Shot Peen, aquí la

hoja es golpeada por una lluvia de perdigones redondos

de acero, llamados granalla, esto produce una pequeña

huella en el metal, creando un flujo plástico en las capas

de la superficie, para incrementar la vida de fatiga del

material. b) Pintura E-Coat, el material es pintado con

pintura negra electroforética, para evitar la corrosión del acero. c) Ensamble en el caso de las muelles, en

donde las hojas avanzan sobre un transportador y los componentes (abrazaderas, buje, insertos, pernos,

insertos y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a especificación, las hojas se unen para formar la

muelle.



Grupo Frenos

En la maquinaria y equipo empleada en fundición se tienen 5 Disas (máquinas moldeadoras automáticas).

Estas líneas se complementan con sus respectivos equipos de fusión, liberación de esfuerzos, acabados y

torres de arena.

En maquinado se tienen 26 líneas de maquinado totalmente automatizadas, cada línea consta de 6 tornos

de proceso vertical, máquinas balanceadoras, lavadoras y bancos de inspección final.

Medio Ambiente

Todas las empresas de SANLUIS cuentan con Medidas Ambientales y Acreditamientos en sistemas de

calidad ambiental ver capitulo de Desempeño Ambiental en la página 23.

Activos Asegurados

Los activos se encuentran protegidos con seguros que amparan cualquier daño al activo fijo, inventarios,

pérdidas consecuenciales y bienes propiedad de terceros que están bajo la custodia de la empresa. La

antigüedad promedio de los activos es de 8 a 10 años.

Garantías

Los financiamientos del Grupo Suspensiones y del Grupo Frenos se encuentran garantizados con la

totalidad de sus activos, ver situación financiera en la página 46

x).- Recursos Humanos

El personal de SANLUIS a diciembre 2003 se encuentra clasificado en:

Número % Clasificación

Funcionarios 19 0.3 Confianza

Empleados 1,103 18.8 Confianza

Obreros 4,758 80.9 Sindicalizados

Total 5,880 100.0



A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos:

• Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos Artículos,

Similares y Conexos del Estado de Coahuila.

• Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Fabricación, Fundición, Ensamble de Partes

Metálicas, Automotrices, Eléctricas, y Electro-Mecánicas y Similares de la República Mexicana.

• Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos, S.A. de

C.V.

• Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana industria, Talleres, Maquiladoras,

Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del Estado de Querétaro

A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal de

las operaciones de SANLUIS.

xi).-Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

El 4 de febrero de 2003 la Emisora fue notificada de una solicitud de declaración de Concurso Mercantil

promovida desde el 12 de noviembre de 2002 por un presunto acreedor, por un monto de US$ 2.5

millones, que representaría menos del 1% del total de la deuda de SANLUIS que fue objeto de

reestructura (ver Reestructura de la Deuda en la sección 3 “Información Financiera” pág 46). Derivado de

dicha notificación y seguidas todas las acciones legales y procesales, el 20 de agosto de 2003, el Juzgado

Séptimo de Distrito “A” en Materia Civil en el Distrito Federal, declaró improcedente la solicitud de

declaración de concurso mercantil que fue planteada por las empresas Orix Finance Corp I y Orixtex,

LLC., en contra de SANLUIS, condenando a los supuestos acreedores al pago de gastos y costas

judiciales, incluidos los honorarios y gastos del visitador designado por el Instituto Federal de

Especialistas en Concursos Mercantiles. Lo anterior se fundó en el hecho de que SANLUIS no se

encontró en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Por su parte, las empresas

solicitantes del concurso mercantil a su vez ejercitaron diversos medios de defensa en contra de la

resolución del mencionado juzgado, sin embargo la resolución fue confirmada, dando por concluido

definitivamente este proceso, considerándose como cosa juzgada. En consecuencia, a la fecha del presente

informe, no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales relevantes que tengan o puedan llegar

a tener un impacto significativo sobre los resultados y operaciones de la empresa, distintos de aquellos



que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse

involucrada la empresa, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios.

xii).- Acciones Representativas del Capital Social.

El capital social de la Emisora es variable. La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la

cantidad de $26,249,998.27 M.N. y está representada por 272,187,366 acciones nominativas, sin

expresión de valor nominal, de la Clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital

social tiene un límite de hasta 10 veces la parte mínima fija y estará representada por acciones

nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II, representativa de dicha parte variable. A la

fecha de este informe, la Emisora no había emitido acciones representativas de la parte variable del capital

social y durante los ejercicios sociales de 2000, 2001, 2002 y 2003 el capital social de la Emisora no ha

sufrido modificación alguna ver sección 4, “Administración” en descripción de los derechos corporativos

que otorgan los distintos tipos de acciones de la emisora en la página 72.

xiii).- Dividendos

Desde el año de 1998, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora no ha decretado

dividendo alguno en favor de sus accionistas, habiéndose acordado en las Asambleas correspondientes

que las utilidades netas pasen a formar parte de la cuenta de utilidades acumuladas sin aplicar, para que en

su oportunidad se apliquen por el Consejo de Administración al pago de dividendos en los montos, fechas,

forma y términos que acuerde el propio Consejo de Administración, siempre y cuando una Asamblea

General Ordinaria de Accionistas no determinare otra cosa.

El último dividendo pagado a los accionistas fue el decretado por la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas de la Emisora, celebrada el 19 de marzo de 1998, mismo que ascendió a las siguientes

cantidades: a) $0.28 M.N. a cada una de las acciones de la Serie “A”, de la Serie ”B” y de la Serie “C” en

circulación; y, b) $0.364 M.N. a cada una de las acciones de voto limitado de la Serie “D” en circulación.

Por lo anterior, cada Certificado de Participación Ordinario No Amortizable recibió un dividendo total de

$0.924 M.N., que incluyó tanto el dividendo preferente como el dividendo temporal superior a que tienen

derecho las acciones de la Serie “D”.



El dividendo antes mencionado fue cubierto en dos exhibiciones, contra los cupones 7 y 8 de los títulos

Emisión 1996 en circulación.

En materia de pago de dividendos, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que en su caso acuerde

su pago, es quien fija la política a seguir en este rubro, delegando normalmente al Consejo de

Administración la facultad de decidir sobre el monto, forma, términos y condiciones a que estará sujeto el

pago de dividendos, en su caso, siempre y cuando otra Asamblea de Accionistas no decida lo contrario.

No obstante lo anterior, la Emisora se encuentra limitada al pago de dividendos, en los términos de los

créditos e instrumentos que se identifican en el inciso d) de la sección 4 denominada “Estatutos Sociales y

Otros Convenios” en la página 71.



333 ))) ... --- III NNN FFF OOO RRR MMM AAA CCC III ÓÓÓ NNN FFF IIINNN AAANNN CCC III EEE RRR AAA

aa))..-- IInnffoorrmmaacciióónn FFiinnaanncciieerraa SSee lleecccciioonnaaddaa

Debido a la venta en 2002 de la División Minas y de la participación que se tenía en la empresa

Hendrickson Rassini, se desincorporaron sus operaciones en las cifras de 2001, esto para una mejor

interpretación de la información.

Estado de Resultados

Millones de pesos

2001 % 2002 % 2003 %

Ventas Netas 4,158 100% 4,535 100% 5,331 100%

Costo de Ventas 3,267 79% 3,430 76% 4,179 78%

Resultado Bruto 891 21% 1,105 24% 1,152 22%

Gastos de Administración y Venta 421 10% 394 9% 401 8%

UAFIRDA 470 11% 711 16% 751 14%

Depreciación y Amortización 328 8% 316 7% 344 6%

Resultado de Operación 142 3% 395 9% 407 8%

Costo Integral de Financiamiento 266 6% 605 13% 491 9%

Otros gastos (ing) y partida extra 93 2% (133) (3%) (167) (3%)

Impuestos y participación minoritaria (337) (8%) 50 1% 63 1%

Resultado Neto Mayoritario 120 3% (127) (3%) 20 -

Prom pond de acciones en circ 227,957,568 227,957,568 227,957,568

Utilidad neta mayoritaria por acción 0.53 (0.53) 0.09

Ver información de adquisiciones de propiedades y equipo en “inversiones de activo fijo” en la página 15



Balance General

Millones de pesos

2001 % 2002 % 2003 %

Activo Total 8,433 100% 7,321 100% 7,647 100%

Activo Circulante 1,140 14% 1,472 20% 1,812 24%

Efectivo e Inversiones Temporales 184 2% 137 2% 171 2%

Clientes y Otras Cuentas por Cobrar

(Neto) 646 8% 919 13% 1,205 16%

Inventarios 310 4% 416 6% 436 6%

Largo Plazo 352 4% 126 2% 73 1%

Activo Fijo (Neto) 4,019 49% 4,209 57% 4,358 56%

Activos Diferidos 1,546 18% 1,366 19% 1,073 14%

Activos Netos por op. Discontinuadas 1,376 16% 148 2% 331 4%

Pasivo Total 6,789 100% 4,831 100% 4,930 100%

Pasivo Circulante 4,039 59% 1,263 26% 1,498 30%

Proveedores, impuestos y otros pasivos 1,086 16% 904 19% 966 20%

Créditos Bancarios 2,953 43% 359 6% 532 11%

Pasivos a Largo Plazo 2,750 41% 3,568 74% 3,432 70%

Créditos Bancarios 2,635 39% 3,468 72% 3,320 67%

Créditos Diferidos y otros pasivos 115 2% 100 2% 112 2%

Capital Contable 1,644 100% 2,490 100% 2,717 100%

Participación Minoritaria 1,030 63% 1,830 73% 1,854 68%

Capital Contable Mayoritario 614 37% 660 27% 863 32%

Rotación

Cuentas por cobrar 31 Días 38 Días 40 Días

Inventarios 11 Veces 8 Veces 10 Veces

Cuentas por pagar (Proveedores) 69 Días 77 Días 73 Días



bb))..-- IInnffoorrmmaacciióónn FFiinnaanncciieerraa ppoorr LLíínneeaa ddee NNee ggoocciioo,, ZZoonnaa GGeeooggrrááff iiccaa yy

VVee nnttaass ddee EExxppoorrttaacciióónn..

Integraciones de ventas Consolidadas

2001 % 2002 % 2003 %

Por Destino

Exportación 2,904 70% 3,363 74% 4,052 76%

Nacionales 851 20% 781 17% 718 13%

Brasil 403 9% 391 9% 561 11%

Por Denominación

En dólares 3,413 82% 4,055 89% 4,718 89%

En moneda nacional 367 9% 117 3% 85 2%

Reales (Brasil) 378 9% 363 8% 528 10%

Por Zona Geográfica

NAFTA 3,755 90% 4,144 91% 4,770 89%

Brasil 403 10% 391 9% 561 11%

Ventas Consolidadas 4,158 4,535 5,331

cc))..-- IInnffoorrmmee ddee CCrrééddiittooss RReelleevvaanntteess

Durante el año 2001 SANLUIS inició el proceso de reestructura de su deuda y concluyó a principios de

2003, para mayor detalle ver el capítulo de Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital en la

página 46.

Al 30 de junio de 2004, SANLUIS ha cumplido puntualmente con los pagos de capital e intereses de sus

pasivos bancarios reestructurados



dd))..-- CCoo mmee nnttaarriiooss yy AAnnáálliissiiss ddee llaa AAddmmiinniissttrraacciióónn ssoobbrree llooss RReessuullttaaddooss

ddee OOppeerraacciióónn yy SSiittuuaacciióónn FFiinnaanncciiee rraa ddee llaa EEmmiissoorraa

i).- Resultados de la operación

Situación Financiera

El año 2003 fue el primer año completo en que SANLUIS operó exclusivamente como una empresa

productora de autopartes, con excelente posicionamiento en mercado, diseño, ingeniería, fabricación y

ventas tanto en suspensiones como en frenos para la industria automotriz de equipo original.

Resultados SANLUIS

Comentarios a las principales variaciones en las cuentas de los estados financieros.

Clientes

Este rubro presentó un incremento respecto al año anterior del 22.3%, originado por la mayor venta que se

tiene respecto al año anterior las cuales crecieron un 17.5%, este incremento en ventas que SANLUIS

experimentó en 2003 fue prácticamente en la totalidad de sus clientes, mismo que se debe al suministro de

nuevas plataformas, ver los Resultados por Grupo en esta misma sección.

La cartera se integra por clientes de primer nivel, por lo que la vigencia de los saldos no muestra

problemas.

División Vigente

Grupo Suspensiones 99%

Grupo Frenos 98%



Activos netos por operaciones discontinuadas:

Derivado de la reestructuración de la deuda de SANLUIS, en junio de 2002 SANLUIS vendió la inversión

que tenía en Minas Luismin, S.A. de C.V. y algunos proyectos mineros en exploración a Wheaton River

Minerals, Ltd., recibiendo un pago en efectivo de US$75 millones, de los cuales se utilizaron US$19.8

para liquidar la deuda de Minas Luismin, y 9,084,090 acciones comunes de Wheaton; así como el derecho

a recibir un pago contingente representado por 11,355,113 acciones, en caso de que el precio promedio de

la plata se mantuviera como mínimo en US$5 por onza durante un período de sesenta días consecutivos

entre junio de 2002 y junio de 2004. A principios de octubre de 2003 se cumplieron las condiciones para

que la compañía ejerciera su derecho. La ganancia por este concepto se muestra en el estado de resultados

de 2003, neta del impuesto sobre la renta diferido correspondiente, dentro del concepto Discontinuación

de la División Minera dentro del dictamen.

En balance se encuentran registradas al cierre de 2003 en el activo circulante un importe de $180 y a largo

plazo un importe de $331.

Con motivo de la venta de Minas Luismin la compañía registró una pérdida de $513, la cual se clasifica en

el estado consolidado de resultados de 2002 como Discontinuación de la División Minera como partida

extraordinaria.

Ventas

Durante el año se incrementaron las ventas un 17.5% respecto al año anterior, esto gracias a un mejor

posicionamiento en el mercado de vehículos ligeros y al incremento en las ventas de estos vehículos en el

mercado americano.

Los clientes que tuvieron los mayores incrementos respecto al año anterior son:

Ford 25.5%

General Motors 16.2%

Daimler Chrysler 9.9%



La venta por producto respecto a l año anterior muestra un comportamiento favorable.

Muelles 11.7%

Barras y resortes 16.2%

Frenos 21.8%

Muelles y resortes Brasil 43.5%

Total 17.5%

La composición de las ventas 2003 por producto se muestra a continuación.

Costo de ventas

El costo de ventas se incrementó de un 75.6% a ventas en 2002 a un 78.4% a ventas en 2003, los

principales efectos negativos son los costos de la materia prima, gas natural y de energía eléctrica, el

principal rubro del costo es el acero, componentes y la chatarra los cuales representan sobre el costo de

ventas el 56.2% en 2002 contra el 58.3% en 2003.

El incremento en la materia prima se debe a los constantes aumentos en los precios de los aceros y la

chatarra a niveles internacionales que se observaron a finales del año con motivo de una sobre-damanda

de estos productos por parte de los países asiáticos ; sin embargo, se lograron reducciones en los demás

Barras y resortes

9%

Frenos27%

Muelles53%

Brasil11%



rubros integrantes del costo como lo son mano de obra y gastos de operación principalmente, además de

que el mayor volumen de ventas permitió absorber mejor los gastos fijos, con lo cual se logró compensar

parcialmente los efectos negativos.

Costo Integral de Financiamiento

A continuación se muestra la integración del costo integral de financiamiento:

Millones de pesos

2002 2003

Gasto financiero 306 339

Producto financiero (17) (7)

Pérdida cambiaria 612 273

Resultado por posición monetaria (313) (162)

Cargos financieros 17 49

Costo integral de financiamiento 605 491

Gastos Financieros:

Durante el año 2002 se realizó la reestructuración de la deuda de SANLUIS, por lo que con el resultado

de la misma, se tuvieron que cancelar algunas provisiones del año, por este motivo el gasto financiero de

2002 se muestra por abajo del año 2003, a pesar de que las tasas de 2003 fueron menores en promedio que

en el año anterior, como se muestra en la gráfica de tasas de intereses mostradas en la página 5.

Pérdida cambiaria:

Durante los últimos años el comportamiento de la paridad del peso frente al dólar, se ha venido

depreciando como se muestra a continuación:

2001 2002 2003

Tipo de cambio promedio 9.3398 9.6604 10.7884

Depreciación vs año anterior (0.3206) (1.1280)

Este efecto de depreciación del peso se ha traducido en pérdida cambiaria durante estos periodos, dicho

efecto es generado principalmente debido a que el pasivo bancario se encuentra contratado en dólares, ver

fluctuaciones cambiarias en la página 5.



Resultados por grupo

Grupo Suspensiones

En el año 2003 se concretaron múltiples logros en diversos rubros. Uno de los más importantes fue el

incremento en la participación del mercado norteamericano de muelles al pasar del 67% al 77%. Mientras

tanto, en Brasil la participación fue del 63% en el caso de muelles y del 21% en resortes helicoidales.

Intensificamos nuestra presencia con clientes clave, como es el caso de DaimlerChrysler, a quien le

suministramos mayor cantidad de muelles a un creciente número de plataformas, entre ellas, las minivans

Caravan, Voyager y Town and Country y la pick-up Dakota. Asimismo, fuimos designados el proveedor

de la suspensión de la nueva camioneta de alto desempeño Ram SRT-10. Con estos programas SANLUIS

Rassini se convierte en abastecedor único de muelles para dicho cliente. Bajo el mismo tenor, cerramos un

acuerdo con General Motors para surtir barras de torsión destinadas a la plataforma GMT-800, una de las

más exitosas, por su volumen total en la Unión Americana. Los programas antes mencionados iniciaron

sin contratiempos y en un período récord de 3 meses.

Adicionalmente, en muelles, se lanzaron exitosamente 3 nuevas plataformas, con 29 nuevos números de

parte, destacando la serie F-150 de Ford, la full size pick up Titan de Nissan y la camioneta compacta

Colorado de General Motors.

Los clientes siguieron depositando su confianza en nuestros productos. Ello se comprueba al haber ganado

nueve plataformas adicionales para resortes automotrices y el desarrollo de múltiples prototipos para

treinta plataformas, representando más de 180 números de parte que se producirán en nuestras plantas de

Piedras Negras, Coahuila, México y de Montpelier, Ohio, E.U.A. Entre éstos podemos mencionar la

camioneta Ram SRT-10 de DaimlerChrysler, así como las plataformas GMT-257, GMT-820, GMX-265 y

GMX-38/3810 de General Motors y la VN127 de Ford.

Enfatizando la estrategia de una participación de mercado más significativa en los productos hule-metal,

donde hay magníficas oportunidades de crecimiento, nuestra subsidiaria “Bypasa” obtuvo un importante

contrato para proveer bujes.

A fin de hacer frente al crecimiento anteriormente mencionado, a lo largo del 2003, nuestro centro de

desarrollo e investigación técnica en Plymouth, Michigan fue reforzado con la contratación de personal



técnico y la adquisición de equipos adicionales. El tiempo de respuesta en diseños se redujo 60%,

mientras que el de desarrollo y validación de prototipos en 20%. Así continuamos cumpliendo con los

estándares que la industria automotriz demanda.

Al finalizar 2003, los volúmenes totales de Grupo Suspensiones incluyendo Brasil fueron los siguientes:

8.7 millones de muelles, 6.3 millones de resortes y 2.1 millones de barras de torsión. Ello implica un

incremento de 9.1%, 11.2% y 1.6% en producto, respectivamente, contra 2002. Así, se reportan ventas por

$ 3,881.3 millones de pesos, 16% superiores en el año.

En el 2003 se presentaron retos muy diversos. Algunos requirieron de especial atención. Entre ellos, los

aumentos de cotizaciones en las materias primas y en específico del acero, así como los precios de gas y

electricidad que crecieron sustancialmente. Gracias a nuestro equipo operativo, que continuó con un fuerte

programa de reducción de costos y superación continua, se implementaron mas de 300 iniciativas de

productividad, logrando compensar parcialmente dichas elevaciones. De esta forma mantuvimos la

competividad de nuestros productos.

Proveer óptimas soluciones a la industria automotriz en diversas formas es una constante de SANLUIS

Rassini, que incluso va más allá del diseño y producción de autopartes. Una muestra de ello es el proceso

de transportación y logística implantado en Piedras Negras, Coahuila, donde nuestros clientes obtienen

ahorros significativos al cambiar el método de embarque de camión a ferrocarril.

En el mes de abril, SANLUIS Rassini fue galardonado por noveno año con el premio “Proveedor del

Año” que otorga General Motors Corporation. Así, SANLUIS Rassini se posiciona en un selecto grupo de

20 empresas internacionales –y única mexicana– de una base total de 3,700 proveedores que tiene General

Motors a escala mundial, en obtener dicho reconocimiento sostenidamente.

Se continuó mostrando indicadores de calidad elevados, siendo los rechazos externos e internos del índice

PPM (Partes defectuosas Por Millón) global de sólo 11.

Con objeto de consolidar nuestro liderazgo como diseñador y productor de componentes para

suspensiones, a lo largo del continente americano, en mayo expandimos nuestras operaciones fabriles a

los E.U.A. al inaugurar la planta productora de resortes helicoidales en Montpelier, Ohio. Dicha unidad

contará con 4 líneas de producción, permitiéndole en un futuro producir anualmente hasta 10 millones de

resortes para automóviles y camionetas. Actualmente 10 de las 15 camionetas pick-ups más vendidas en



Norteamérica utilizan componentes de suspensión SANLUIS Rassini, por lo que esta nueva factoría

contribuirá a mantener el liderazgo descrito.

Brasil

Nuestra subsidiaria brasileña, Rassini-NHK Autopeças, estableció un récord de ventas al cerrar el

ejercicio con $ 561.8 millones de pesos, equivalente a una mejora del 44% contra 2002. También nos

mantuvimos a la cabeza en participación de mercado de muelles para equipo original, así como de

repuesto.

Se lanzó un programa de mercadotecnia para vender repuestos de resortes helicoidales, en cuyo portafolio

destaca el lanzamiento de productos deportivos, mismos que tuvieron una magnífica aceptación en Brasil.

Igualmente, continuó exportando productos de repuesto a diversos países de Sudamérica y Europa.

En abril se obtuvo la certificación ISO/TS -16949, distinguiéndose con ello como la primera empresa de

muelles y resortes en ese país en cumplir con esta norma.

Grupo Frenos

Se vendieron 6.2 millones de rotores como artículo terminado, siendo superior al año 2002 en 18%, y 2.6

millones de piezas de fundición para finalizarlas por nuestra filial Brembo Rassini, sumando un total de

8.8 millones de unidades manufacturadas, 10% superior al 2002.

A lo largo de los doce meses que se reportan, se ganaron las siguientes plataformas:

• Grand Prix. de General Motors para surtir 60 mil rotores anuales. Este vehículo es del segmento

de alto desempeño y cuyo diseño de Rassini Frenos, incorpora tecnología de disco perforado en

pistas.

• La nueva Expedition/Navigator de Ford, utilizando desarrollos técnicos propios. Con esta

plataforma aseguramos un volumen anual de un millón de piezas hasta el 2012.

• De manera altamente satisfactoria se inició la producción del Corvette Base, Cadillac SRT,

Tickford y el ensamble de la maza más componente de la GMT 560.



• Aprovechando la alianza estratégica que sostenemos con Brembo, obtuvimos una plataforma de un

nuevo cliente, Honda, ampliando con ello nuestra sólida y diversificada base de armadoras

usuarias.

Con el fin de hacer frente a las demandas de la industria, para la entrega de prototipos con plazos cada

vez menores, desarrollamos un sistema para fabricar herramentales de fundición en resina. Esta

innovación permitió reducir el costo y acelerar el tiempo de respuesta a tan sólo 3 semanas. El primer

desarrollo con esta modalidad fue para Ford en el prototipo de la renovada pick-up F150 .

La cantidad de producción en la fundición mostró un incremento de 8.5%, representando 114,128

toneladas equivalentes a 9.2 millones de piezas de fundición, normalmente llamadas castings. Con este

resultado Rassini Frenos es el segundo mas importante fundidor de Hierro Gris en México.

Las ventas al cierre del año fueron de $ 1,449.8 millones de pesos, resultando 22% mayores contra el

2002.

Al igual que en Grupo Suspensiones, en Grupo Frenos experimentamos fuertes incrementos en los precios

de las materias primas. La chatarra de acero para fund ición subió 17% en promedio y la energía eléctrica

12%, dichas alzas fueron parcialmente compensadas con mejoras en productividad y un estricto programa

de reducción de costos que nos permitieron mantener los márgenes estables.

Ejemplos de las acciones implementadas durante el año 2003 fueron:

• Uso alterno de ferrocarril en nuestro sistema de logística.

• Desarrollo de proveedores de arena nacional por importada.

• Desarrollo e implantación de nuevas herramientas de corte, y el uso de insertos reafilados.

• Planeación de producción más efectiva al incorporar programas de mantenimiento preventivo, a

fin de suspender la operación de fundición y dejar de consumir energía eléctrica durante horas

pico o de demanda máxima.

• Disminución del rechazo interno en 33% para fundición y en 11% para maquinado, en

comparación con el año 2002.



• Rediseño de lay-out para las líneas de producción, consolidando la operación de maquinado en

una sola planta.

• Aumento de productividad en 42% en maquinado de discos y tambores.

• Incremento de tiempo-máquina utilizada en 19%.

En lo que se refiere al tema de calidad, valor indiscutible de SANLUIS Rassini y columna vertebral de

nuestro negocio, reportamos mejoras sustanciales en nuestro índice externo de calidad al disminuir los

PPM, cerrando el año con 42, contra 599 del año 2002, es decir una mejora de 93%. Asimismo, en este

año Grupo Frenos logró las certificaciones TS-16949 e ISO-14001.

La participación de frenos en el mercado de equipo orginal de los E.U.A. alcanzó un 12% durante el 2003.

ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Derivado de que SISA emitió obligaciones convertibles en acciones, debido a sus características de

convertibilidad y de acuerdo con los PCGA, en los Estados Financieros de SANLUIS se presentan como

inversión de los accionistas minoritarios, por lo que en las siguientes integraciones no se incluye el

importe de US$ 76.2 millones en 2002 y US$ 84.4 millones en 2003, correspondientes a dichas

obligaciones convertibles.

La deuda por los últimos tres años es la siguiente:

Deuda Bruta

Millones 2001 2002 2003 vs 2001 vs 2002

Dólares 563 357 345 (218) (12)

Pesos 5,610 3,842 3,865 (1,745) 23



La deuda de la compañía se analiza a continuación:

31 de diciembre de

2003 2002

Deuda del Grupo Suspensiones $ 2,596 $ 2,522

Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010 563 512

Crédito sindicado de Fundimak, S. A. de C. V. 343 366

Europapel Comercial 210 205

Eurobonos 124 128

Otros financiamientos pagaderos en dólares 29 109

Total 3,865 3,842

Menos:

Deuda a corto plazo 223 291

Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 315 73

538 364

Deuda a largo plazo $ 3,327 $ 3,478

Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2003 se muestran a continuación:

2004 $ 538

2005 396

2006 353

2007 314

2008 en adelante 2,263

$ 3,865



Deuda del Grupo Suspensiones (Restructured Credit Agreement - RCA)

La deuda del Grupo Suspensiones asciende a $2,596 (US$231.7 millones) y se divide en un Bloque “A”

por $1,952 (US$174.3 millones) y un Bloque “B” por $643 (US$57.5 millones). El Bloque “A” se está

amortizando en forma creciente a partir de diciembre de 2003 y con un pago complementario en

diciembre de 2008. El Bloque “B” es pagadero totalmente en diciembre de 2008.

Este financiamiento causa intereses a la “Eurodollar Rate” más un margen de 3.5% hasta diciembre de

2006. En lo sucesivo, el margen aplicable será de 5.5% a menos que la compañía prepague el saldo

principal en diciembre de 2006.

El contrato de crédito establece ciertas res tricciones operativas y financieras para las empresas integrantes

del Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohiben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar

dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos,

contratar operaciones con instrumentos financieros, efectuar inversiones de capital para cada uno de los

próximos cinco años y realizar cualquier transacción que involucre el pago de efectivo a SANLUIS y a las

subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos

provenientes de cualquier emisión de capital, venta de activos o contratación de deuda adicional deberán

ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo

Suspensiones y acciones representativas del capital de SANLUIS Rassini. Al 31 de diciembre de 2003 y

de 2002 la compañía cumple con las restricciones establecidas por este crédito.

Reestructuración de la deuda de SANLUIS

Como consecuencia de la importante caída en la actividad económica de Estados Unidos se presentó una

menor demanda para los productos fabricados por la compañía, lo que motivó a SANLUIS a anunciar el

20 de septiembre de 2001 la suspensión temporal del pago de los intereses de una emisión de Eurobonos

por US$200 millones, así como del pago del principal de su programa de Europapel Comercial por

US$77.5 millones y de otros financiamientos por US$13.8 millones. Como resultado de las negociaciones

con los acreedores, a finales de septiembre de 2002 se puso a su disposición una propuesta para: 1)

recomprar a descuento una parte de la deuda, 2) intercambiar la deuda remanente por nueva deuda y, 3)



obtener su consentimiento para modificar ciertos términos del documento de emisión de los Eurobonos

(“Indenture”), dejar sin efecto el vencimiento anticipado del principal y dispensar los incumplimientos

existentes. La recepción de las aceptaciones de los acreedores, y por lo tanto la reestructuración de la

deuda, concluyó en diciembre de 2002 con los resultados siguientes.

Deuda Deuda Deuda no

Financiamiento original reestructurada reestructurada

Eurobonos US$ 200 US$ 188 US$ 12

Europapel Comercial 78 58 19

Credit Agricole Indosuez 8 8

Credit Suisse First Boston 6 6

US$ 292 US$ 252 US$ 39

Los principales términos en los que se llevó a cabo la reestructura fueron los siguientes:

Recompra de deuda a descuento con valor nominal de US$128.6 millones, pagando US$45 millones

(US$350 por cada US$1,000 de deuda), obteniendo una utilidad de $977 (US$94.9 millones), neta de los

costos inherentes a la reestructura, la cual se presenta en el estado de resultados como partida

extraordinaria.

b. Intercambio de deuda a la par de SANLUIS con valor de US$123.7 millones por nueva deuda a

cargo de SISA, la cual comprendió la emisión de:

1. US$47.5 millones de obligaciones con vencimiento el 30 de junio de 2010, sujetas a una

tasa de interés fija del 8% anual y garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algunas no

operativas de SRA. Los intereses son pagaderos anualmente siempre y cuando SANLUIS Rassini generen

excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, en caso contrario se capitalizan.

Al 31 de diciembre de 2003 el saldo principal de estas obligaciones, incluyendo los intereses capitalizados

por el principal asciende a $563 (US$50.2 millones).



2. US$76.2 millones de obligaciones que serían convertibles obligatoriamente en acciones

Serie “B” de SISA, si a la fecha de vencimiento (30 de junio de 2011) no hubiera sido liquidado el saldo

principal y sus intereses o si ocurriera algún incumplimiento previsto en el documento de emisión. Estas

obligaciones causan intereses a una tasa fija del 7% anual capitalizable semestralmente y al 31 de

diciembre de 2003 el saldo del principal asciende a $820 (véase Nota 2n del dictamen.).

La deuda de los tenedores de Eurobonos que decidieron no reestructurar, en los términos de las ofertas

realizadas por SANLUIS, ascendió a $124 (US$11.9 millones), y se refleja en los estados financieros

consolidados adjuntos como una obligación a plazo mayor de un año para adecuar su vencimiento a los

acuerdos y términos de reestructura alcanzados con la mayoría de los tenedores, los cuales son

obligatorios para todos los tenedores de Eurobonos, conforme al documento original de emisión. La deuda

no reestructurada correspondiente al Europapel Comercial por $210 (US$19 millones) se presenta en los

estados financieros consolidados como una obligación a corto plazo.

La deuda con Credit Agricole Indosuez con valor nominal de $90 (US$8 millones) y $15 (US$1,326) de

intereses acumulados fue recomprada por SANLUIS en diciembre de 2003, obteniendo una utilidad neta

de impuestos diferidos de $49, la cual se clasifica como partida extraordinaria en los estados consolidados

de resultados.

Crédito Sindicado de Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak)

Al 31 de diciembre de 2003 el saldo pendiente de pago del crédito sindicado contratado por Fundimak

asciende a US$30.6 millones, los cuales están sujetos a una tasa de interés de LIBOR más un margen

variable de entre el 3.0% y 4.25%, dependiendo del nivel de endeudamiento de la compañía y son

pagaderos mensualmente. El vencimiento por año de este crédito se muestra a continuación:

Año Importe

2004 $118

2005 157

2006 69

$343



Este financiamiento está garantizado por todos los activos propiedad de las subsidiarias de Fundimak y

establece ciertas restricciones operativas y financieras, las cuales afectan y en varios aspectos limitan o

prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de que Fundimak decrete dividendos, incurra en deuda

adicional, otorgue activos en garantía o efectúe algunas ventas de activos. Al 31 de diciembre de 2003 y

de 2002 Fundimak cumple con las restricciones establecidas por est e crédito.

Al 31 de diciembre de 2003 la compañía no tenía líneas de crédito disponibles con instituciones

financieras mexicanas o extranjeras.

Fuentes internas y externas de liquidez

Como resultado de la más reciente reestructura de deuda de SANLUIS, las fuentes de liquidez se han

concentrado en la generación propia a través de una mejor administración de la operación, particularmente

en el capital de trabajo. Eventualmente se ha recurrido a otra fuente de financiamiento externo a través del

factoraje financiero.

Políticas de tesorería

SANLUIS administra la mayoría de sus flujos a través de una Tesorería concentradora, misma que

mantiene la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares

americanos. En los casos en que se presentan algunos excedentes de Tesorería, estos son invertidos

temporalmente en moneda nacional y en dólares americanos.

Inversiones en Investigación y Desarrollo de Productos

El Centro de Desarrollo Tecnológico de SANLUIS Rassini fue creado en 1984 y reinagurado en 1992

para brindar apoyo a sus clientes en materia comercial, de alta ingeniería, pruebas avanzadas e

investigación y desarrollo. En la actualidad, cuenta con un equipo formado por más de 45 ingenieros y

técnicos profesionales.

Mediante una inversión de más de cinco millones de dólares en los últimos dos años y con la finalidad de

mantener su posición de vanguardia tecnológica y poder atender los crecientes requerimientos del



mercado, el Centro de Desarrollo Tecnológico concluyó una nueva etapa de desarrollo, instalando

diversos equipos de pruebas y software. Esta nueva capacidad permite a SANLUIS Rassini ofrecer a sus

clientes los últimos adelantos en servicios técnicos y de investigación y desarrollo.

SANLUIS Rassini ofrece diseños electrónicos en el formato solicitado por sus clientes, lo que requiere de

estaciones de trabajo dedicadas exclusivamente a plataformas CAD, tales como UNIGRAPHICS, I-DEAS

y CATIA. Para el análisis de nuevos componentes y productos creados para lanzamientos futuros,

SANLUIS Rassini utiliza ADAMS, un programa de diseño especializado en simulación de frenos y

chasis. Asimismo, emplea software de Análisis No Lineal de Elementos Finitos (FEA por sus siglas en

inglés), tales como ABAQUS, ANSYS e I-DEAS; al igual que software de dinámica computacional de

fluidos (CFD en inglés), que incluye FLUENT para perfeccionar la capacidad de enfriamiento de los

rotores de freno. SANLUIS Rassini cuenta también con laboratorios de pruebas de alta tecnología, entre

los que se encuentran: laboratorios de metrología y materiales; de validación geométrica de chasis;

simulación de condiciones de camino; dinamómetro para evaluación de frenos; equipo de medición de

ruido y vibraciones; pruebas de fatiga y corrosión; simulación ambiental y pruebas vehiculares.

SANLUIS Rassini desarrolló el programa de Diseño para Resortes Automotrices (RASCAL, por sus

siglas en inglés), primer programa portátil en su género que permite desarrollar y probar un resorte previo

a su manufactura.

SANLUIS Rassini produce componentes de alta ingeniería utilizados en más de 50 plataformas

automotrices. Con la ampliación de su Centro de Desarrollo Tecnológico, mantiene su posición a la

vanguardia tecnológica, de servicio y de calidad, confirmando así su compromiso de responder a las

exigencias más sofisticadas de sus clientes.

iii).- Control Interno

SANLUIS tiene implementadas políticas y procedimientos contables y administrativos basados en los

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA). para mantener un adecuado control interno

de las operaciones de sus empresas subsidiarias, las cuales son establecidas por la Contraloría.

Adicionalmente, SANLUIS cuenta con un área de Auditoria Interna cuyas funciones, entre otras,

consisten en observar el cumplimiento y vigencia del sistema de control interno, aprobación,

cumplimiento y vigencia de las políticas y procedimientos contables y administrativos; evaluaciones a los

sistemas de control y de información financiera de conformidad con las directrices establecidas por el

Comité de Auditoria y conforme a los estándares de auditoria. asimismo, las políticas y procedimientos y



el plan de trabajo del área de Auditoria deben ser aprobados por el Comité de Auditoria, quien a su vez y

con base en los informes elaborados por el área de Auditoria Interna sobre la situación de las operaciones

de SANLUIS presenta un informe anual al Consejo de Administración, ver capítulo de Administradores y

Accionistas en pág 66.

ee))..-- EEsstt iimmaacciioonneess CCoonnttaabbllee ss CCrrííttiiccaass

SANLUIS no tiene ninguna estimación contable crítica sobre supuestos altamente inciertos; sin embargo,

para la elaboración de los estados financieros se requiere hacer estimaciones en algunas partidas de los

estados financieros y revelación de activos y pasivos contingentes en nuestros estados financieros, los

cuales se realizan de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA).

emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. No puede garantizarse que los resultados

reales no serán diferentes de estas estimaciones.

Entre las principales políticas contables relevantes de SANLUIS se encuentran:

Impuesto Sobre la Renta Diferido y Reparto de Utilidades Diferidos

El impuesto sobre la renta diferido representa cuentas por cobrar o cuentas por pagar futuras que resultan

de las diferencias temporales generadas de las diferencias en el tratamiento contable y fiscal de partidas

del balance general, tales como inventarios, propiedad, maquinaria y equipo, otros activos y pérdidas

fiscales. El reparto de utilidades diferido es calculado de manera similar. Estas diferencias temporales y

pérdidas fiscales son contabilizadas como activos o pasivos diferidos en el balance general.

Propiedades Maquinaria y Equipo

Las propiedades, maquinaria y equipo son registradas a costo y es depreciada en línea recta a lo largo de

las vidas útiles estimadas de dichos activos. Los activos de procedencia extranjera, son actualizados

aplicando factores de inflación del país de origen y posteriormente convertidos a los tipos de cambio de

cada país a la fecha de balance y por los activos de procedencia nacional se aplica el Índice Nacional de

Precios al Consumidor, Los cambios en las circunstancias tales como avances tecnológicos o cambios en

su estrategia de capital pueden tener como resultado que las vidas útiles reales difieran de las estimaciones

originales. En estos casos, cuando se determine que la vida útil de las propiedades, maquinaria y equipo

debe ser acortada, se ajustará el valor en libros, generando un cargo a resultados.



Crédito Mercantil

El exceso en el costo de las acciones de subsidiarias, se amortiza en períodos de diez y veinte años y se

actualizan aplicando al valor histórico el índice nacional de precios al consumidor, adicionalmente,

SANLUIS evalúa periódicamente los negocios adquiridos en cuanto a indicadores potenciales por

deterioro de su crédito mercantil. Las opiniones con respecto a la existencia de indicadores por deterioro

se basan en factores legales, condiciones de mercado y desempeño operativo de sus negocios adquiridos y

con base en los flujos de efectivo futuros de sus operaciones se determina el posible deterioro de sus

activos. Los hechos futuros podrían hacer que SANLUIS concluya que existen indicadores por deterioro y

que el crédito mercantil relacionado con sus negocios adquiridos ha sido perjudicado. Cualquier pérdida

por deterioro resultante podría tener un impacto adverso en su situación financiera y resultado de

operaciones.

Ver notas a los estados financieros auditados.



444 ))) ... --- AAADDD MMM III NNN III SSS TTTRRR AAACCC III ÓÓÓ NNN

aa))..-- AAuuddiittoorree ss EExxttee rrnnooss

Los últimos tres años se ha mantenido como auditor a PricewaterhouseCoopers, S.C. (PwC), ubicado en

Mariano Escobedo #573, Col. Rincón del Bosque, C.P. 11580, México, D.F. emitiendo los dictámenes

correspondientes a los años 2001, 2002 y 2003 sin salvedades sobre los estados financieros de SANLUIS.

Los principales servicios que PwC presta son de Auditoria Financiera, Auditoria Fiscal, etc. Los servicios

de asesoría diferentes a los de la Auditoria, generaron una erogación de $ 2,098,824 pesos y

representaron el 28 % del total pagado por la emisora a PwC.

La selección de los auditores externos la realiza el Comité de Auditoria, el cual autoriza, entre otras

cosas, los servicios y honorarios anuales, ver sección Administradores y Accionistas, Comité de Auditoria

en la pág 66.

bb))..-- OO ppeerraacciioonnee ss ccoonn PPee rrssoonnaass RRee llaacciioonnaaddaass yy CCoonnff lliiccttoo ddee IInnttee rreesseess..

SANLUIS no tiene, ni ha realizado en los últimos tres ejercicios operaciones de este tipo.

cc))..-- AAddmmiinniissttrraaddoorree ss yy AAcccciioonniissttaass

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por 17 miembros propietarios y 17 miembros

suplentes. De los miembros propietarios del Consejo de Administración, 10 consejeros o el 58.82% de sus

miembros, son consejeros independientes, teniendo los restantes la calidad de consejeros patrimoniales

y/o relacionados. Entre cinco de los miembros que integran el Consejo de Administración existe

parentesco por consanguinidad en primer grado. La integración del Consejo de Administración a la fecha,

es como sigue:



PROPIETARIOS

TIPO

AÑOS COMO CONSEJERO

SUPLENTES

TIPO

AÑOS COMO CONSEJERO

Antonio Madero Bracho (*)

Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

P/R 24 Sergio Visintini Freschi R 2

Carlos Autrey Maza I 18 Manuel Galicia Romero I 2 Javier Bours Castelo P 11 Alberto Saavedra

Olavarrieta I

2

Enrique Bours Muñoz P 2 Manuel Galicia Romero I

2

Emilio Carrillo Gamboa I 14 Alberto Saavedra Olavarrieta

I 2

Alfonso Cervantes Riba I 2 Manuel Galicia Romero I 2 Antonio Cosío Pando (**) P/I 11 Santiago Cosio Pando (**) P/I 9 Federico Delgado García Granados I 2 Fernando Todd Alvarez I 2 James Robert Jones I 5 Fernando Todd Alvarez I 2 Javier López del Bosque R 24 Sergio Visintini Freschi R 2 Antonio Madero Pinson (*) P/R 15 Sergio Visintini Freschi R 2 Eugenio Madero Pinson (*) P/R 9 Enrique Villaseñor Ezcurdia R 6 Fernando Quiroz Robles I 1 Jorge Yáñez Cervantes I 1 Fernando Ruiz Sahagún I 3 Fernando Todd Alvarez I 2 Agustín Santamarina Vázquez I 24 Fernando Todd Alvarez I 2 Nicolás Zapata Cárdenas I 24 Alberto Saavedra

Olavarrieta I 2

Gustavo Zenizo González R 10 Enrique Villaseñor Ezcurdia R 6

SECRETARIO: Fernando Todd Alvarez

PROSECRETARIO: Gustavo Zenizo González

COMISARIO PROPIETARIO: Manuel Canal Hernando

COMISARIO SUPLENTE: Javier Soní Ocampo

(P)= Patrimonial

(I)= Independiente

(R)= Relacionado

(*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos.

(**)= Parentesco por consanguinidad, Hermanos.



El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea

General Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 18 de marzo de 2004, para todo el

ejercicio de 2004 y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo.

El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las facultades

que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora.

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2003, el Consejo de Administración sesionó

en cinco ocasiones.

Antonio Madero Bracho / P, CE, CR, CC

Miembro desde 1980


Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de SANLUIS Corporación. Miembro y

ex-Presidente del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios. Miembro del Consejo Asesor

Internacional del J. P. Morgan Chase, Inc., Nueva York, N.Y. y Miembro de The Trilateral Commission.

Miembro de los Consejos de Administración de: Deere & Company (Moline, IL, EUA), Alfa, S.A. de

C.V.; Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V.; Grupo Posadas, S.A. de C.V.; Grupo México, S.A. de

C.V.; e ING México, G. Acción, S. A. Fundador y Presidente Honorario de la "Fundación México en

Harvard, A.C." Miembro del Comité Ejecutivo del "Committee on University Resources" de la

Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A. Miembro Fundador del Consejo Asesor del Centro

David Rockefeller de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Harvard. Miembro del "Visiting

Committee" del Harvard Business School Boston, MA, E.U.A. Miembro de "The Trilateral

Commission". Miembro de la Junta de Gobierno de la Universidad Panamericana, y del Instituto

Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE) y Consejero del Museo Nacional de Arte.

Carlos Autrey Maza / I, CE

Miembro desde 1985

Consejero Propietario

Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios Autrey, de

Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier y de Trilenio. Ha sido Presidente del Consejo de

Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organización

Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa México, fue vicepresidente del Consejo de Administración de

Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat), también ha sido miembro del Consejo de



Administración de diversas empresas, entre las que destacan: Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., NH

Hoteles de México, S.A. de C.V., Enlaces Integra, Globaltars y Principia. Fue Presidente y Fundador del

Papalote Museo del Niño. Fundador de la Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro

Mexicano para la Filantropía y del Centro Cívico de Solidaridad. Fundador de Nuestros Niños, de Enlace

Solidario Fundación Social, Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y

miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts.

Enrique Bours Muñoz/ P, CE

Miembro desde 2002


Industrial Miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A. de C.V. y de Megacable,

S.A. de C.V.

Javier Bours Castelo / P, CE, CC, CR

Miembro desde 1992


Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A. de C.V., Congeladora Hortícola,

S.A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S.A. de C.V., Fertilizantes Tepeyac, S.A. de C.V. y Promotora

Empresaria del Noroeste, S.A. de C.V.

Emilio Carrillo Gamboa / I, CA, CC

Miembro desde 1989


Socio Fundador del Bufete Carrillo Gamboa, S.C. Presidente del Consejo de Administración de Holcim

Apasco, S.A. de C.V. Miembro de los Consejos de Administración de: Empresas ICA, S.A. de C.V.,

Grupo Modelo, S.A. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. y Grupo México, S.A. de C.V.

The Mexico Fund, Inc. y Southern Peru Copper Corporation. Secretario Ejecutivo del Consejo Mexicano

de Hombres de Negocios y miembro del Consejo Coordinador Empresarial.

Antonio Cosío Pando/ P/I, CE

Miembro desde 1992


Director de Producción de Compañía Industrial de Tepeji del Río.



Santiago Cosío Pando P/I, CE

Miembro desde 1994

Consejero Suplente

Consejero Delegado y Miembro del Consejo de Administración de

Industrias Pando.

Alfonso Cervantes Riba / I, CE, CA

Miembro desde 2002


Asesor financiero.

Federico Delgado García Granados / I

Miembro desde 2002


Asesor Financiero de diversas compañías, entre ellas Cygni, S. de R.L. de C.V., se ha desempeñado como

auditor, consultor y asesor financiero de Industrias Peñoles, S.A. de C.V. y en el despacho Roberto Casas

Alatriste. Es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México como Contador Público.

James Robert Jones / I

Miembro desde 1999


Co-Presidente del Consejo y Director General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente noejecutivo

de GlobeRanger Corporation y de ZN Mexico Trust. Miembro de los Consejos de Administración de:

Anheuser-Busch Corporation, Keyspan Energy Corporation, Kansas City Southern Railway, TV Azteca y

Grupo Modelo. Asimismo, es miembro de los Consejos de: The Kaiser Family Foundation y Presidente de

Meridian International Center de Washington y del World Affairs Council.

Javier López del Bosque / R, CE, CC

Miembro desde 1980




Presidente de la Fundación Mexicana para el Desarrollo Rural, A.C. Miembro de los Consejos de

Administración de: Hotel Camino Real de Saltillo, Grupo CYDSA, Banco de México Región Norte,

I.T.E.S.M. Campus Saltillo, Universidad Autónoma del Noreste, Consejero Consultivo Regional Norte de

Telmex y Miembro de la Comisión Ejecutiva de Coparmex. Expresidente del Club Campestre de Saltillo,

CANACINTRA Saltillo y del Centro Empresarial de Saltillo.

Antonio Madero Pinson / P/R, CE

Miembro desde 1989


Asociado en el despacho de Abogados Franck, Galicia y Robles. Miembro del Consejo Consultivo

Metropolitano de Banamex.

Eugenio Madero Pinson / P/R, CE

Miembro desde 1995


Director de la División Suspensiones de SANLUIS Rassini.

Fernando Quiróz Robles / I

Miembro desde 2003


Forma parte del Grupo Financiero Banamex donde se desempeña como Director Corporativo.

Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA

Miembro desde 2001


Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía. Miembro de los consejos de administración

de: Grupo Mexico, S.A. de C.V., de Grupo Financiero Santander Serfin, S.A., Accel, S.A. de C.V., Grupo

Industrial Camesa, S.A. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V. , Ispat International N.V. y

Elamex S.A. de C.V., y comisario de: Kimberly Clark de México, S.A. de C.V., Grupo Cementos de

Chihuahua, S.A. de C.V. y Bacardí y Compañía, S.A. de C.V.

Nicolás Zapata Cárdenas / I,



Miembro desde 1980


Director General y Presidente del Consejo de Administración de Corporación Zapata Cárdenas.

Agustín Santamarina V. / I, CE, CC, CR

Miembro desde 1980


Socio Asesor del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Miembro de los Consejos de

Administración de Kimberly-Clark de México, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V., Grupo México,

S.A. de C.V., Industrias Nacobre, S.A. de C.V., Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y Grupo Condumex, S.A.

de C.V.

Gustavo Zenizo G. / R

Miembro desde 1994

Consejero Propietario y Prosecretario

Director Jurídico de SANLUIS y empresas subsidiarias.

Enrique Villaseñor Ezcurdia / R

Miembro desde 1998

Consejero Suplente

Director General de SANLUIS Rassini.

Manuel Galicia Romero / I

Miembro desde 2002

Consejero Suplente

Socio fundador del despacho de Abogados Franck, Galicia y Robles, S.C.

Sergio Visintini Freschi / R

Miembro desde 2002

Consejero Suplente

Director General de Finanzas y CFO de SANLUIS y empresas subsidiarias.



Alberto Saavedra Olavarrieta / I

Miembro desde 2002

Consejero Suplente

Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C.

Fernando Todd Alvarez / I

Miembro desde 2002

Consejero Suplente y Secretario

Socio fundador de la firma Todd y Asociados, S.C. Asesor legal y bursátil de diversas empresas

mexicanas y extranjeras. Miembro de los consejos de administración de: Accel, S.A. de C.V., y Elamex

S.A. de C.V., Miembro de la Asociación Nacional de Abogados de Empresa (ANADE).

Jorge Yáñez Cervantes / I

Miembro desde 2003

Consejero Suplente

Forma parte del Grupo Financiero Banamex desde el año de 1980, donde se desempeña como Director en

el área de Planeación Estratégica llevando a cabo funciones relacionadas con el diseño, estructuración y

negociación de alianzas estratégicas, así como el desarrollo de nuevos productos y negocios para el Grupo

y clientes del mismo. Es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México en el área de

Administración y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas del Instituto Tecnológico y de

Estudios Superiores de Monterrey.

Manuel Canal Hernando

Miembro desde 1991

Comisario Propietario

Consultor independiente. Ex socio Director de México, Centroamérica y de la Región Andina de la firma

Ruiz Urquiza y Cía., en donde colaboró por más de 40 años. Miembro de los Consejos de Administración

o Comisario de BBVA Bancomer, S.A., GF Invex, S.A., Seguros Monterrey N.Y. Life, S.A. de C.V.,

Financiera Compartamos, S.A., Deutsche Bank México, S.A. de C.V., Desc, S.A. de C.V., Femsa, S.A. de

C.V., Coca Cola FEMSA, S.A. de C.V. y ALSEA, S.A. de C.V. Asesor del Consejo de Administración y

Comité de Auditoría en materia de gobierno corporativo de Grupo Bimbo, S.A. de C.V., Grupo

Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V. y de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., entre otras.



Javier Soní Ocampo

Miembro desde 2002

Comisario Suplente

Socio Director de la firma PricewaterhouseCoopers

(I) Independiente

(R) Relacionado

(P) Patrimonial

(CE) Comité Ejecutivo

(CC) Comité de Compensaciones

(CR) Comité de Recompra de Acciones

(CA) Comité de Auditoría

Designación de los miembros del Consejo de Administración

La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas. Los accionistas de cada una de las Series “B” y “D” tendrán derecho a designar a no más

de 2 miembros del Consejo de Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración,

son designados por los accionistas de la Serie “A”. En todo caso los accionistas minoritarios que

representen dentro de cada Serie por lo menos el 10% del capital social tienen derecho a designar un

Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de Administración designados

por los accionistas tenedores de la Serie “A” deberán ser de nacionalidad mexicana. Los miembros del

Consejo de Administración durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos.

Comité Ejecutivo

La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual es electo por la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas. Dicho Comité está integrado por 7 consejeros propietarios y 7 consejeros suplentes. Los

miembros del Comité Ejecutivo, que fueron designados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas

de 18 de marzo de 2004, son las siguientes personas:



PROPIETARIOS SUPLENTES

Antonio Madero Bracho- Presidente Antonio Madero Pinson

Javier Bours Castelo Enrique Bours Muñoz

Antonio Cosío Pando Santiago Cosío Pando

Fernando Ruíz Sahagún Alfonso Cervantes Riba

Javier López del Bosque Carlos Autrey Maza

Eugenio Madero Pinson Antonio Madero Pinson

Agustín Santamarina V. Alfonso Cervantes Riba

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2003, el Comité Ejecutivo no sesionó.

Principales Funcionarios

A continuación se enlistan los principales funcionarios de SANLUIS:

Nombre Puesto

Ing. Antonio Madero Bracho Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

Ing. Sergio Mauricio Visintini Freschi Director General de Finanzas y CFO

Lic. Gustavo Manuel Zenizo González Director Jurídico

Lic. Enrique Villaseñor Ezcurdia Director General de SANLUIS Rassini.

Lic. Eugenio Madero Pinson Director de la División Suspensiones de SANLUIS

Rassini.

Lic. Fernando Valdés Orozco Director Corporativo de Recursos Humanos

Ing. Sergio Dávila Flores Director del Desarrollo Industrial SANLUIS Rassini

Piedras Negras

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990 y Director del Desarrollo Industrial SANLUIS Rassini

Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como Director General de las operaciones de SANLUIS Rassini

en Brasil, Gerente de Proyectos Especiales, Gerente de las Unidades de Negocio Resortes y Barras de Torsión, así

como Gerente de Nuevos Proyectos. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Dávila colaboró en Motores

y Transejes Automáticos de Chrysler.

Estudió Ingeniería en Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de

Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección

(IPADE).

C.P. José Hiber Orozco García Director de Suspensiones Zona Centro



Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1982, desempeñándose como Gerente General de la Planta

Xalostoc, Gerente de Finanzas y Contralor Corporativo, entre otros cargos.

Estudió la carrera de Contaduría Pública en la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto

Politécnico Nacional (IPN), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta

Dirección (IPADE), ambos en la Ciudad de México.

Robert J. Anderson Director del Centro de Desarrollo Tecnológico.

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1991. Previamente fungió como Gerente General de SANLUIS

Rassini International Inc., y de 1991 a 1993, fue consultor de la empresa.

Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Robert Anderson trabajó en Rockwell International Inc., TRW y

S&G Enterprises Inc.

C.P. Héctor Galván Venegas Director Frenos Puebla.

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990. Anteriormente, de 1996 a 2002, ocupó el cargo de Director

de Rassini-NHK Autopeças, en Brasil. Previo a este puesto fungió como Gerente General en SANLUIS Rassini

Triangle, S.A. y ocupó la Gerencia de Finanzas y Administración en el Desarrollo Industrial SANLUIS Rassini

Piedras Negras . Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Galván colaboró para diferentes compañías,

como Kelsey Hayes de México y Direcspicer.

Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico Nacional (IPN) en la Ciudad de México, y

cuenta con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo, Brasil.

John Parry Director General Grupo Frenos

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 2002. Previo a su ingreso, ejerció funciones ejecutivas en

planeación, manufactura, ventas, ingeniería y desarrollo de negocios en empresas como CRS Inc., AlliedSignal

Corporation y Carborundum Company.

Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad de Purdue, West Lafayette, IN, E.U.A., y cuenta con una Maestría en

Administración de Negocios (MBA) y Desarrollo Ejecutivo por la Universidad de Rochester, Nueva York, E.U.A.

Sergio Mendlowicz Director Rassini-NHK Autopeças Es Director Ge neral de Rassini NHK Autopeças desde 2002. Previamente ocupó los puestos de Gerente Industrial y

Gerente de Ingeniería. Asimismo, ha colaborado para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y Companhia Federal

de Fundição.

Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río de Janeiro, Brasil y cuenta con diversos

cursos de Administración y Calidad en instituciones internacionales.

El monto total de compensaciones pagadas a los principales funcionarios durante el año 2003 representó

menos del 1% sobre el total de los costos y gastos de operación consolidados.



Comité de Auditoria

La Emisora cuenta con un Comité de Auditoria , mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de

políticas y principios contables, entregando un informe anual de actividades al Consejo de

Administración, este comité se encuentra integrado por:

Fernando Ruíz Sahagún Presidente

Emilio Carrillo Gamboa

Nicolás Zapata Cárdenas

Durante el ejercicio se llevaron a cabo cuatro sesiones del Comité, mismas que se convocaron

debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas respectivas. A

continuación se presentan los puntos de mayor relevancia, como sigue:

I. Auditoria Interna

Conforme con los compromisos adquiridos por la Administración, se reestableció la función de Auditoria

Interna durante el mes de abril de 2003; desarrollándose las siguientes actividades:

• Aprobación y emisión de la Política de la Función de Auditoria Interna.

• Elaboración y aprobación del Plan Trianual de Actividades (2004-2007) relativas a las funciones

del área de Auditoría Interna.

• Seguimiento a los puntos señalados en la Carta de Observaciones y Memorandúm de

Recomendaciones emitido por los Auditores Externos, relativas al cierre del ejercicio de 2002.

• Conforme con los resultados de evaluación de riesgo; se acuerdan las áreas sujetas a revisión por

Auditoria Interna, relativas al Ciclo de Inventarios/Costo de Ventas, así como el Ciclo de

Nóminas/ Costos Relacionados.

• Se desarrollan y aprueban los Programas de Trabajo para ser aplicados a los ciclos mencionados,

así como se establecen y formalizan las fechas de visita a las Unidades de Negocio.

• Se lleva a cabo la revisión de las áreas mencionadas en la Unidad de Negocios Rassini Frenos,

S.A. de C.V.

• La Admin istración solicitó la revisión por Auditoria Interna de SANLUIS Rassini International,

Inc., aprobándose los programas de trabajo y desarrollándose el trabajo.



II. Auditoria Externa

a) Obtención de la carta de independencia.

b) Discusión de las bases de contratación de los servicios de auditoria externa, correspondientes a la

revisión de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, de SANLUIS

Corporación y Subsidiarias. Aprobación de honorarios.

c) Discusión de las áreas que requieren de atención, en función a los riesgos de control interno y

riesgos del negocio.

III. Políticas Contables

a) Aseguramiento de la existencia de las principales Políticas Contables aplicadas por las empresas

de SANLUIS Corporación.

b) Revisión y aprobación de las siguientes Políticas, aplicables a SANLUIS Corporación y

Subsidiarias:

• Tratamiento de Inventarios Obsoletos

• Pasivos, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos.

• Instrumentos financieros con características de Pasivo, de Capital o de ambos.

• Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición.

IV. Información Financiera

a) Revisión y aprobación de la información financiera correspondiente a los trimestres de marzo,

junio, septiembre y diciembre del 2003, previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores.

b) Revisión de los resultados obtenidos en las revisiones limitadas practicadas por los Auditores

Externos a Grupo Suspensiones, SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. de C.V. y SANLUIS Corporación y

Subsidiarias, en cumplimiento de los requerimientos efectuados por los Bancos con motivo de la

reestructura de la deuda del Grupo.

V. Reporte Legal



Revisión del reporte legal elaborado por la Dirección Jurídica de SANLUIS Corporación, respecto del

estatus que guardan los asuntos y litigios actuales.

VI. Reestructura de la Deuda

Seguimiento a los diversos procesos relativos a la reestructura de la deuda consolidada de SANLUIS

Corporación.

Los miembros del Comité y los comisarios se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los

funcionarios de la empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información adicional

sobre los asuntos tratados, en los casos en los que le fue solicitada.

Por último debemos hacer constar que en el ejercicio no se presentó ningún caso de las operaciones

mencionadas en el artículo 14-Bis 3, fracción IV, inciso d) de la Ley de Mercado de Valores.

Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo y del Comité

de Compensaciones

Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 18 de marzo de 2004, se

acordó pagar como honorario a los miembros Propietarios y Suplentes del Consejo de Administración, de

los Comités Ejecutivo, de Compensaciones, de Auditoria y de Recompra de Acciones, así como al

Comisario Propietario y Suplente, que no sean funcionarios o empleados de la Emisora y/o de sus

subsidiarias, las cantidades siguientes:

a) A los Miembros Propietarios del Consejo de Administración y Comisario Propietario, un honorario

fijo anual por un importe neto después de impuestos de $30,000.00 M.N. por una sola vez.

b) A los Miembros Suplentes del Consejo de Administración y Comisario Suplente, un honorario fijo

anual por un importe neto después de impuestos de $15,000.00 M.N. por una sola vez.



c) A los Miembros del Consejo de Administración y Comisario, Propietarios y Suplentes, un importe

neto después de impuestos del equivalente a dos monedas de oro de $50.00 M.N. de las denominadas

“Centenarios”, por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan.

d) A los Miembros del Consejo de Administración, que además sean miembros de cualesquiera Comités

de la Emisora, un importe neto después de impuestos del equivalente a dos monedas de oro de $50.00

M.N. de las denominadas “Centenarios”, por cada sesión de Comité en la que participen.

Información sobre capital y accionistas

1.- Capital Social Suscrito y Pagado: $21’984,437.25 M.N.

2.- Distribución de acciones:

Serie Número de acciones representativas del

capital social en circulación

Número total de

Inversionistas (aprox.)

“A” 107’664,450 200

“B”(*) 40’097,706 400

“C”(*) 40’097,706 400

“D”(*) 40’097,706 400

Total: 227’957,568 600

(*) Las Series “B”, “C” y “D” están representadas por un total de 40’097,706 CPO’s, ya que cada CPO está representado por una acción de la Serie “B”, una acción de la Serie “C” y una acción de la Serie “C”.

3.- Tenencia accionaria de consejeros y principales funcionarios con tenencia mayor al 1%.-

Accionistas

Número

de Acciones (*)

%

del capital

Antonio Madero Bracho 36’331,909 15.9

Javier López del Bosque 2’708,594 1.1



4.- Accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho a voto. -

Accionistas

Número de Acciones (*)

%

en cada Serie

Antonio Madero Bracho 28’070,401 Serie “A” 26.07

Banamex 20’850,098 Serie “A” 19.36

Accivalmex Patrimonial 7’072,000 Serie “B”/”D” 17.63

Mario J. Robinson Bours Almada 16’149,668 Serie “A” 15.00

Banamex 4’081,000 Serie “B”/”D” 10.17

JP Morgan Whitefriars 4’079,000 Serie “B”/”D” 10.17

Acciones y Valores de México 3’842,800 Serie “B”/”D” 9.58

Antonio Madero Bracho 2’753,836 Series ”B”/”D” 6.87

Antonio Cosio Ariño 7’097,246 Serie “A” 6.59

Rossana Robinson Bours Muñoz 5’383,222 Serie “A” 5.00

5.- Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.-

Accionistas Número de Acciones (*) % del capital

Antonio Madero Bracho 36’331,909 15.90

Banamex 33’093,098 14.51

Accivalmex Patrimonial 21’216,000 9.30

Mario J. Robinson Bours Almada 16’364,693 7.17

JP Morgan Whitefriars 12’237,000 5.36

Acciones y Valores de México 11’528,400 5.05

María Luisa Diez Morodo 7’800,000 3.42

Antonio Cosio Ariño 7’097,246 3.11

Rossana Robinson Bours Muñoz 5’454,895 2.39

Industrias Fima 2’840,000 1.24



dd))..-- EEssttaattuuttooss SSoocciiaalleess yy OOttrrooss CCoonnvvee nniiooss..

Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003

Durante el ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2003, la Emisora no celebró Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas que implicara algún tipo de modificación o reforma de los estatutos

sociales, sin embargo a la fecha de este informe, y mediante Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2004, se modificó el Artículo Decimocuarto de los estatutos

sociales para incorporar el señalamiento a que se refiere el inciso e) de la fracción IV del Artículo 14 Bis 3

de la Ley del Mercado de Valores, relativo a la responsabilidad de los miembros del Consejo de

Administración de las resoluciones a que lleguen con motivo en forma especial sobre las operaciones que

se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, de la

compra y venta del 10% o más del activo y del otorgamiento de garantías por un monto superior al 30%

de los activos. La anterior modificación fue con el objeto de tener los estatutos sociales adecuados en su

totalidad en los términos de la Ley del Mercado de Valores vigente.

Plan de compensación para ejecutivos

El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de

compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Comité de

Compensaciones compuesto por 5 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de

compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de Desempeño

que muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el ejercicio de que se

trate. Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la empresa están

sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado que cada uno

alcanzó sobre dichos resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base en el cual se fija el

monto de una compensación adicional.

El Comité de Compensaciones está integrado por los siguientes Consejeros:

Agustín Santamarina V. (Presidente y Consejero Independiente)

Javier Bours Castelo (Consejero Patrimonial)

Emilio Carrillo Gamboa (Consejero Independiente)



Javier López del Bosque (Consejero Patrimonial Relacionado)

Antonio Madero Bracho (Consejero Patrimonial Relacionado)

El Comité de Compensaciones se reúne, por lo menos, una vez al año, dentro de los primeros 3 meses del

ejercicio social de que se trate.

Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora

ACCIO

NES

SERIE

DESCRIPCIÓN

“A” Acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y que, conjuntamente con las

acciones de la Serie “B”, deberán de representar en todo tiempo, cuando menos, el 51%

del capital social. Las acciones de esta Serie no podrán representar menos del 26.5% ni

más del 60% del total de las acciones en que se divida el capital social.

Sólo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) personas físicas de nacionalidad mexicana;

b) sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros; c) Instituciones de

crédito, Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas de

Inversión, consideradas para efectos legales, como inversionistas cien por ciento

mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación de acciones y/o planes de retiro,

jubilación, o pensiones para empleados y/o trabajadores mexicanos; e) Personas morales

a que se refieren las fracciones II, IV y V del Artículo 25 del Código Civil para el

Distrito Federal, cuya escritura social contenga la cláusula de exclusión de extranjeros.

Cada acció n ordinaria o común de esta Serie otorgará a su tenedor los mismos derechos

patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de la Serie

“C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción

alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier

naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de esta Serie, con pleno derecho de voto, conferirá

derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.

“B” Acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y que, conjuntamente con las

acciones de la Serie “A”, deberán de representar en todo tiempo, cuando menos, el 51%

del capital social. Las acciones de esta Serie no podrán representar más del 24.5% del



del capital social. Las acciones de esta Serie no podrán representar más del 24.5% del

total de las acc iones en que se divida el capital social. Podrán ser libremente suscritas o

adquiridas por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos o

extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras.

Cada acción ordinaria o común de esta Serie otorgará a su tenedor los mismos derechos

patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie

“C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción

alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier

naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de esta Serie, con pleno derecho de voto, conferirá

derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.

“C” Acciones sin derecho a voto emitidas al amparo de la fracción II del Artículo 14 Bis 3 de

la Ley del Mercado de Valores. Las acciones de esta Serie podrán representar no más del

24.5% del total de las acciones en que se divida el capital social. Estas acciones son de

suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o adquiridas por

inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversiones

Extranjeras, siendo a su vez, susceptibles de ser consideradas como “inversión neutra”.

Cada acción de esta Serie otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o

pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “B”, por lo que las

acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier

dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Las acciones de esta Serie no concederán a sus tenedores derecho de voto en las

Asambleas de Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se

reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la

inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o en la Sección

Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

“D” Acciones de voto limitado y de dividendos preferente y superior temporal, emitidas al

amparo del Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y convertibles en

acciones ordinarias de la Serie “A” o “B” según sea el caso, dentro de los límites que

para dichas Series se señala en los estatutos sociales de la Emisora, precisamente el 30

de noviembre de 2004. Las acciones de esta Serie podrán representar no más del 24.5%

del total de las acciones en que se divida el capital social. Estas acciones son de





inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversiones

Extranjeras, siendo a su vez, susceptibles de ser consideradas como “inversión neutra”.

Las acciones de esta Serie conferirán a sus titulares el derecho a votar en las Asambleas

Extraordinarias que se reúnan para conocer los asuntos referidos en las fracciones I, II,

IV, V, VI y VII del Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Además,

tienen los siguientes derechos: a) Asistir y votar en las Asambleas Extraordinarias de

Accionistas que resuelvan respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de

esta Serie en la Sociedad en la Sección de Valores o en la Sección Especial del Registro

Nacional de Valores e Intermediarios; b) Designar, sustituir o designar a un consejero

propietario y su respectivo suplente por cada 10% del capital social, representado por la

misma Serie; c) Asistir y votar en las Asambleas Especiales de Accionistas de esta Serie;

y, d) Asistir y votar en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se reúnan para

resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de

las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o en la Sección Especial del

Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

Respecto de los derechos patrimoniales o pecuniarios de las acciones de esta Serie, cada

acción otorgará a su tenedor los mismos derechos, por lo que todas las acciones de esta

Serie participarán por igual, sin distinción, en cualquier dividendo, reembolso,

amortización o distribución de cualquier naturaleza, estando sujeto, en todo caso, a lo

siguiente: 1) No podrán asignarse dividendos a las acciones de las Series “A”, “B” y

”C”, sin que antes se pague a las de esta Serie, un dividendo anual de $0.00482204568

M.N. por acción (5% del valor teórico de las acciones). Cuando en algún ejercicio social

no se decreten dividendos o sean inferiores a la cantidad mencionada, el derecho al

dividendo preferente será acumulativo, por lo que se cubrirá en los años siguientes con la

prelación indicada; 2) Cubierto el dividendo anterior a las acciones de esta Serie, si la

Asamblea de Accionistas decreta el pago de dividendos a las acciones de las Series “A”,

“B” y “C”, éstas deberán de recibir en primer lugar, el mismo monto del dividendo que

hubieren recibido las de la Serie “D”, con el propósito de que todos los accionistas

reciban el mismo monto del dividendo; 3) Si la Asamblea de Accionistas decreta el pago

de mayores dividendos, todas las acciones de las Series “A”, “B” y “C” participarán en

estos dividendos por igual, pero durante un plazo que terminará el 30 de noviembre de

2004. Cada acción de esta Serie tendrá derecho a recibir el importe de los dividendos que



2004. Cada acción de esta Serie tendrá derecho a recibir el importe de los dividendos que

hubiere recibido cada acción de las otras Series, con el derecho a recibir un dividendo

superior adicional del 30% sobre el dividendo que hubiere recibido cada acción de las

otras tres Series; 4) Las acciones de esta Serie deberán convertirse en acciones ordinarias

de la Serie “A”, precisamente el 30 de noviembre de 2004; 5) En caso de liquidarse la

sociedad, se deberá cubrir a las acciones de esta Serie el dividendo preferente que no

haya sido cubierto, antes de distribuir a todas las acciones el remanente distribuible. Una

vez pagado el dividendo indicado, se deberá pagar a las acciones de las Series “A”, “B”

y “C” un dividendo por acción equivalente al que hubieren recibido las de esta Serie

“D”; 6) En caso de que la sociedad se escindiere, se deberá prever en los acuerdos de

escisión correspondientes, que los accionistas tenedores de las acciones de esta Serie

“D”, reciban acciones emitidas por las sociedades escindidas, que confieran en dichas

sociedades, derechos equivalentes a los que gozan en la sociedad; 7) Las acciones de

esta Serie participarán en iguales términos que las acciones de las demás Series, en todos

los dividendos en acciones que fueren decretados por la sociedad.

Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables

Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa

autorización por parte de las autoridades correspondientes, la Sociedad constituyó un fideicomiso con

Nacional Financiera, S.N.C., dentro del cual fueron depositadas la totalidad de las acciones de las Series

“B”, “C” y “D” emitidas por la Emisora, mismas que sirvieron de base para a su vez emitir Certificados

de Participación Ordinarios No Amortizables (CPOs) al amparo del Capítulo V Bis del Título Primero de

la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito. A la fecha se encuentran depositadas ante dicha

institución, en su carácter de fiduciaria, 54,437,472 acciones de la Serie “B”, 54,437,472 acciones de la

Serie “C” y 54,437,472 acciones de la Serie “D”, las cuales han servido de base para que dicha institución

fiduciaria emita un total de 54,437,472 CPOs, de los cuales, 40,097,706 CPOs, se encuentran en

circulación cotizándose en el Mercado de Valores.

Cada CPO ampara una acción de la Serie “B”, una acción de la Serie “C” y una acción de la Serie “D”.

Los CPOs confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio

del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el entendido



que de no ser instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas acciones, éste

deberá votarlas en los términos en que vote la mayoría de las acciones de la Serie “A”.

Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes sociales de

otras sociedades

Ninguna

Artículos Estatutarios relacionadas con el quórum para Asambleas de Accionistas

“ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se

considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo

menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y

sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las accio nes representadas en

ella, siempre y cuando se encuentre representada en la Asamblea la mayoría de las acciones de la Serie

"A". En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán

celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la

Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones

representadas en ella, siempre y cuando se encuentre representada en la Asamblea la mayoría de las

acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie "A".”

“ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

se reúna para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "D" de voto limitado, no tengan derecho a

voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en

ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias de las Series "A" y "B" y sus

resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen el cincuenta

por ciento de las acciones comunes u ordinarias de las Series "A" y "B", siempre y cuando se encuentre

representado en la Asamblea cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie "A".

En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar

asuntos en los que las acciones de la Serie "D" de voto limitado, no tengan derecho a voto, podrán

celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones

comunes u ordinarias de las Series "A" y "B" y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto

favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u



ordinarias de las Series "A" y "B", siempre y cuando se encuentren representadas en la Asamblea la

mayoría de las acciones de la Serie "A".

Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, convocada para tratar asuntos en los que

las acciones de la Serie "D" de voto limitado tengan derecho a voto, se considere legalmente reunida por

virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por

ciento del capital social con derecho a voto y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto

favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho

a voto, siempre y cuando se encuentre representado en la Asamblea cuando menos el setenta y cinco por

ciento de las acciones de la Serie "A". En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas

Extraordinarias de Accionistas convocadas para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "D" de

voto limitado, tengan derecho a voto, podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando

menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y sus resoluciones serán válidas si se

toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital

social con derecho a voto, siempre y cuando se encuentre representado en la Asamblea la mayoría de

acciones de la Serie "A".

Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referid as a la

categoría especial de acciones de que se trate.”

Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a conservar

determinadas proporciones en su estructura financiera

Los instrumentos que contienen limitaciones para SANLUIS, son:

Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) por US$ 234.2 millones (Leaf Spring Export Trust 2000,

Rassini, S.A. de C.V. y SRA).

Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) por US$ 34 millones (Fundimak, S.A. de C.V., Rassini

Frenos, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V.).

(La descripción de estos instrumentos se encuentra en Información Financiera pág 71)

Estos instrumentos contienen, en su conjunto, las siguient es restricciones o limitaciones:

A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”)



B) Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”)

Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras)

Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones

Limitación sobre Fusiones, Consolidaciones y Ventas de Activos

Limitación sobre Disposición de Activos

Limitación sobre Transacciones con Afiliadas

Limitación sobre Actividades

Limitaciones sobre inversiones



555 ))) ... --- MMM EEERRR CCC AAA DDD OOO AAA CCC CCC III OOO NNN AAARRR III OOO

aa))..-- EEssttrruuccttuurraa AAcccciioonnaarriiaa

CAPITAL

SOCIAL

MONTO

ACCIONES

SERIE “A”

ACCIONES

SERIE “B”

ACCIONES

SERIE “C”

ACCIONES

SERIE “D”

TOTAL

ACCIONES

TOTAL

CPOs

Total

emitido

(*)

$26,249,998.27

108,874,950

54,437,472

54,437,472

54,437,472

272,187,366

54,437,472

Menos

Pendiente

suscripción

y pago

(tesorería)

$3,251,775.15

1,210,500

10,835,766

10,835,766

10,835,766

33,717,798

10,835,766

Sub-total $22,998,223.12 107,664,450 43,601,706 43,601,706 43,601,706 238,469,568 43,601,706

Menos

Afectado

por fondo

recompra

$1,013,785.87

-

3,504,000

3,504,000

3,504,000

10,512,000

3,504,000

Total en

circulación

(*)

$21,984,437.25

107,664,450

40,097,706

40,097,706

40,097,706

227,957,568

40,097,706

(*) Parte fija del capital social



bb))..-- CCoo mmppoorrttaammiieennttoo ddee llaa AAcccciióónn eenn eell MMeerrccaaddoo ddee VVaalloorree ss

El comportamiento de las series accionarias de SANLUIS es el siguiente:

Serie "A" Serie "CPO"

Periodo Min Máx Volumen Min Máx Volumen

1998 11.48 22.05 2,725,702 10.50 65.20 49,711,499

1999 14.38 19.50 1,046,878 10.34 25.00 55,747,841

2000 16.50 18.50 6,367,000 12.80 22.00 12,718,000

2001 3.80 18.00 4,646,000 2.90 15.00 10,186,500

2002

1er Trimestre 2.89 4.49 27,000 4.50 7.40 192,800

2do Trimestre 2.95 3.00 202,100 5.02 6.50 223,200

3er Trimestre 2.51 4.58 91,400 3.52 6.00 148,700

4to Trimestre 4.50 6.10 8,500 2.04 3.50 344,700

2003

1er Trimestre 5.89 6.50 43,900 3.95 4.80 665,200

2do Trimestre 6.25 6.28 9,100 3.00 3.98 105,500

3er Trimestre 6.00 6.50 54,100 2.18 3.00 386,700

4to Trimestre 5.28 6.49 111,900 2.60 3.40 357,700

2004

enero 6.39 6.80 38,800 3.00 4.50 157,900

febrero 5.41 5.79 7,000 4.38 5.30 144,500

marzo 5.40 5.50 8,700 5.00 5.50 196,700

abril 5.25 5.49 5,200 4.60 5.00 86,700

mayo 5.00 5.48 13,300 4.30 5.12 154,700



666 ))) ... ---PPP EEERRR SSSOOO NNN AAA SSS RRR EEESSS PPPOOO NNN SSS AAA BBB LLL EEESSS Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas

funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual,

a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no

tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o

que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Ing. Antonio Madero Bracho


Ing. Sergio Mauricio Visintini Freschi Lic. Gustavo Zenizo González

Director General de Finanzas y CFO Director Jurídico

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros al 31 de diciembre de 2003

que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría

generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene

conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o

que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C.P. Gildardo Lili C.

PricewaterhouseCoopers Auditor Externo

Fecha: 30 de junio de 2004

Firmado en Original

Firmado en Original Firmado en Original

Firmado en Original



777 ))) ... --- AAANNN EEE XXXOOO SSS

Dictamen de los Auditores Externos 2003 e informe del Comisario

Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 83

SANLUIS Corporación, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002



ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


ÍNDICE Contenido Página Dictamen de los auditores externos 1 Estados financieros: Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Estados consolidados de cambios en la inversión de los accionistas 4 Estados consolidados de cambios en la situación financiera 5 Notas sobre los estados financieros consolidados 6 a 22


DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS México, D. F., 6 de febrero de 2004 A los Accionistas de SANLUIS Corporación, S. A. de C. V. Hemos examinado los balances generales consolidados de SANLUIS Corporación, S. A. de C. V. y subsidiarias (la compañía) al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, y los estados conso-lidados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de cambios en la situa-ción financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos esta-dos financieros son responsabilidad de la administración de la compañía. Nuestra responsabi-lidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad general-mente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razona-blemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de SANLUIS Corporación, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, y los resulta-dos de sus operaciones, los cambios en la inversión de sus accionistas y los cambios en su si-tuación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados. PricewaterhouseCoopers C.P. Gildardo Lili C.



BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003

31 de diciembre de Activo 2003 2002 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales $ 153,228 $ 131,073 Efectivo restringido (Nota 2c.) 17,393 5,727 170,621 136,800 Cuentas por cobrar: Clientes - Neto 669,900 547,487 Otras 230,660 264,753 900,560 812,240 Inventarios - Neto (Nota 4) 436,365 415,306 Pagos anticipados 124,836 108,741 Activos de operaciones discontinuadas (Nota 1) 180,213 Suma el activo circulante 1,812,595 1,473,087 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto (Nota 5) 4,358,315 4,209,048 CRÉDITO MERCANTIL (Nota 2h.) 431,483 480,587 IMPUESTOS DIFERIDOS (Nota 9) 401,738 594,958 INVERSIÓN EN ACCIONES (Nota 2f.) 65,296 54,685 OTROS ACTIVOS 246,667 361,363 ACTIVOS DE OPERACIONES DISCONTINUADAS (Nota 1) 331,166 147,714 $7,647,260 $7,321,442 Pasivo e Inversión de los Accionistas PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 6) $ 538,015 $ 364,342 Proveedores 560,020 546,027 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 399,451 356,786 Suma el pasivo a corto plazo 1,497,486 1,267,155 DEUDA A LARGO PLAZO (Nota 6) 3,326,627 3,477,784 OBLIGACIONES LABORALES (Nota 2k.) 105,610 87,362 Suma el pasivo total 4,929,723 4,832,301 INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota 8): Capital social 909,298 909,298 Prima en suscripción de acciones 1,267,405 1,267,405 Reserva para recompra de acciones 511,990 511,990 Utilidades acumu ladas 5,395,329 5,374,970 Reconocimiento inicial de impuesto sobre la renta diferido (423,971) (423,971) Insuficiencia en la actualización del capital (6,796,817) (6,979,652) Inversión de los accionistas mayoritarios 863,234 660,040 Inversión de los accionistas minoritarios 1,854,303 1,829,101 Inversión total de los accionistas 2,717,537 2,489,141 COMPROMISO (Nota 10) $7,647,260 $7,321,442 Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS


(excepto las cifras de utilidad por acción) Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Ventas netas $ 5,331,122 $ 4,535,066 Costos: Costo de ventas 4,178,633 3,431,156 Depreciación y amortización 343,581 316,202 4,522,214 3,747,358 Utilidad bruta 808,908 787,708 Gastos de administración y ventas 401,188 393,192 Utilidad de operación 407,720 394,516 Costo integral de financiamiento (Nota 7) (490,703) (605,396) Otros gastos - Neto (61,324) (49,401) Pérdida antes de impuestos y participación de los trabajadores en la utilidad (144,307) (260,281) Impuestos y participación de los trabajadores en la utilidad (Nota 9) (60,563) (73,062) Pérdida antes de la participación en los resultados de compañías asociadas (204,870) (333,343) Participación en los resultados de compañías asociadas 4,440 598 Pérdida por operaciones continuas (200,430) (332,745) Discontinuación de la división minera - Neta (Nota 1) 178,863 (513,726) Pérdida antes de partidas extraordinarias (21,567) (846,471) Partidas extraordinarias: Utilidad en el pago de deuda a descuento - Neta (Nota 6) 48,646 977,488 Cancelación de activos intangibles (Nota 2g.) (281,237) Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 27,079 ($ 150,220) Utilidad (pérdida) de los accionistas minoritarios $ 6,720 ($ 23,460) Utilidad (pérdida) de los accionistas mayoritarios 20,359 (126,760) Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 27,079 ($ 150,220) Utilidad (pérdida) básica por acción (Nota 2m.): Acciones Series “A”, “B” y “C” $ 0.08 ($ 0.53) Acciones Serie “D” $ 0.11 ($ 0.69) Por operaciones continuas ($ 0.84) ($ 1.39) Por operaciones discontinuadas $ 0.75 ($ 2.14) Por partidas extraordinarias $ 0.20 $ 2.90 Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002

(Notas 1 y 8)


Efecto Reserva inicial Insuficiencia Prima en para re- de en la Total Capital suscripción compra de Utilidades impuestos actualización accionistas Accionistas social de acciones acciones acumuladas diferidos del capital mayoritarios minoritarios Total Saldos al 1 de enero de 2002 $909,298 $1,267,405 $511,990 $5,501,730 ($423,971) ($ 7,152,423) $ 614,029 $ 1,029,931 $ 1,643,960 Aportación de accionistas minoritarios 54,108 54,108 Disminución en la inversión de los accionistas minoritarios (68,669) (68,669) Obligaciones convertibles en acciones (Notas 2n. y 6) 820,505 820,505 (Pérdida) utilidad integral (Notas 2o. y 8b.) (126,760) 172,771 46,011 (6,774 ) 39,237 Saldos al 31 de diciembre de 2002 909,298 1,267,405 511,990 5,374,970 (423,971) (6,979,652) 660,040 1,829,101 2,489,141 Utilidad integral (Notas 2o. y 8b.) 20,359 182,835 203,194 25,202 228,396 Saldos al 31 de diciembre de 2003 $909,298 $1,267,405 $511,990 $5,395,329 ($423,971) ($ 6,796,817 ) $ 863,234 $ 1,854,303 $ 2,717,537 Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA (Nota 1)

Miles de pesos de poder adquisitivo

del 31 de diciembre de 2003 Año que terminó el 31 de diciembre de Operación: 2003 2002 Pérdida antes de partidas extraordinarias ($ 21,567) ($ 846,471) Cargos (créditos) que no afectaron los recursos: Operaciones discontinuadas (178,863) 513,726 Depreciación y amortización 343,581 316,202 Intereses de las obligaciones convertibles 60,474 29,357 Efectos de impuestos diferidos 488 13,782 Participación en los resultados de compañías asociadas (4,440) (598) Variación en inventarios, cuentas por cobrar y por pagar y pagos anticipados (45,355) (315,738) Recursos generados por (utilizados en) la operación antes de partidas extraordinarias 154,318 (289,740) Partidas extraordinarias: Utilidad en el pago de deuda a descuento 48,646 977,488 Cancelación de activos intangibles (281,237) Recursos generados por la operación 202,964 406,511 Financiamiento: Movimiento neto en la deuda de la compañía 22,516 (1,784,215) Obligaciones convertibles en acciones 820,505 Aportación de los accionistas minoritarios 54,108 Disminución en la inversión de accionistas minoritarios (68,669) Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento 22,516 (978,271) Inversión: Gastos de reestructuración de deuda (39,154) (43,912) Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo (152,505) (190,535) Venta de acciones de subsidiarias y asociadas 759,195 Recursos (utilizados en) generados por actividades de inversión (191,659) 524,748 Aumento (disminución) en efectivo e inversiones temporales 33,821 (47,012) Efectivo e inversiones temporales al principio del año 136,800 183,812 Efectivo e inversiones temporales al fin del año $ 170,621 $ 136,800 Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


Cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto tipos de cambio que se presentan

en pesos de valor nominal NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA Y OPERACIONES DISCONTINUADAS : La principal actividad de SANLUIS Corporación, S. A. de C. V. (SANLUIS) y subsidiarias (la compañía) es la manufactura y venta de partes de suspensiones automotrices y componentes para frenos. La mayoría de las ventas de la compañía están denominadas en dólares (89% en 2003 y 86% en 2002) y son realizadas a los productores de equipo original (OEMs por sus siglas en inglés). Las principales subsidiarias y asociadas se mencionan a continuación: Participación Compañía Actividad accionaria (%) Subsidiarias no operativas: SANLUIS Co - Inter, S. A. (SISA) Tenedora de las acciones de SANLUIS Rassini Autopartes, S. A. de C. V. 100 Compañía Minera Colón, S. A. de C. V. Tenedora de acciones de compañías mineras 100 SANLUIS Rassini Autopartes, S. A. Tenedora de las acciones de las subsi- de C. V. (SRA) diarias operativas mencionadas a continuación 100 Subsidiarias operativas: Grupo Suspensiones Rassini, S. A. de C. V. (Rassini) Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 100 Suspensiones Rassini, S. A. de C. V. Manufactura y venta de muelles 100 Rassini NHK Autopecas, S/A Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 49.9 Rassini Torsion Bars, S. A. de C. V. Manufactura y venta de barras de torsión 96.7 Grupo Frenos SANLUIS Investments, LLC Tenedora de SANLUIS Developments, LLC 100 SANLUIS Developments, LLC Tenedora de Fundimak, S. A. de C. V. 47.6 Fundimak, S. A. de C. V. y subsidiarias Manufactura y venta de discos y (Rassini Frenos, S. A. de C. V. e tambores para sistemas de frenos Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V.) 44.6


Participación Compañía Actividad accionaria (%) Asociada: Bre mbo Rassini, S. A. de C. V. Manufactura y venta de discos y tambores para sistemas de frenos 24 SANLUIS Developments, LLC El 20 de septiembre de 2000, Chase Capital Partners (actualmente J.P. Morgan and Partners - JPM) y American Industrial Partners Capital Fund III, L.L.P. (AIP) adquirieron mediante un pago en efectivo de US$56.3 millones 522,302 Unidades Clase “B” de SANLUIS Developments, las cuales pueden ser adquiridas por SANLUIS antes del 20 de septiembre de 2005, mediante pago en efectivo (en dólares) o, sujeto a ciertas condiciones, a través de una combinación de pago en efectivo y entrega de una porción de acciones de SANLUIS. En caso contrario JPM y AIP pueden requerir que SANLUIS Developments realice una oferta pública de acciones o sea puesta a la venta. En 2002 JPM y AIP efectuaron un aumento de capital en SANLUIS Developments por $54,108 (US$5.2 millones). La participación de JPM y AIP en SANLUIS Developments es del 52.4%; sin embargo, SANLUIS Investments, LLC tiene el control y la administración de ésta por mantener el 51% de las acciones con derecho a voto. Venta de activos no estratégicos En junio de 2002 la compañía vendió su inversión en Minas Luismin, S. A. de C. V. y algunos proyectos mineros en exploración a Wheaton River Minerals Ltd. (Wheaton), recibiendo un pago en efectivo de US$75 millones, de los cuales se utilizaron US$19.8 para liquidar la deuda de Minas Luismin, y 9,084,090 acciones comunes de Wheaton; así como el derecho a recibir un pago contingente representado por 11,355,113 acciones, en caso de que el precio promedio de la plata se mantuviera como mínimo en US$5 por onza durante un período de sesenta días conse-cutivos entre junio de 2002 y junio de 2004. A principios de octubre de 2003 se cumplieron las condiciones para que la compañía ejerciera su derecho. La ganancia por este concepto se mues-tra en el estado de resultados de 2003, neta del impuesto sobre la renta diferido correspondiente, dentro del concepto Discontinuación de la División Minera. Con motivo de la venta de Minas Luismin la compañía registró una pérdida de $513,726, la cual se clasifica en el estado consolidado de resultados de 2002 como Discontinuación de la División Minera. NOTA 2 - POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: Las políticas de contabilidad más importantes seguidas en la formulación de los estados financie-ros consolidados, incluyendo los conceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de la inflación en los estados financieros se resumen en la página siguiente.


a. Reconocimiento de los efectos de la inflación Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con los Principios de

Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) y, en consecuencia, reconocen los efectos de la inflación en la información financiera de acuerdo con las siguientes reglas:

- El inventario y el costo de ventas se actualizan utilizando costos de reposición. - La maquinaria y equipo de origen extranjero se actualizan aplicando el factor de inflación

del país de origen a los correspondientes montos en moneda extranjera y convirtiendo di-chos montos a pesos utilizando el tipo de cambio a la fecha del balance general. Los in-muebles, maquinaria y equipo de origen nacional se actualizan aplicando un factor deri-vado del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

- Los componentes de la inversión de los accionistas son actualizados utilizando factores de-

rivados del INPC. - La pérdida por tenencia de activos no monetarios [la diferencia neta entre: i) la actualiza-

ción de la maquinaria y equipo de origen extranjero, los inventarios y el costo de ventas si-guiendo el procedimiento descrito en los párrafos precedentes, y ii) los ajustes a los respec-tivos montos históricos considerando el INPC] se incluye en la inversión de los accionistas.

- La utilidad por posición monetaria se incluye como parte del costo integral de financia-

miento. b. Principios de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen a SANLUIS y a todas las compañías subsidia-

rias en operación controladas por ésta. Todos los saldos y operaciones entre las compañías han sido eliminados en la consolidación.

c. Efectivo e inversiones temporales La compañía considera como efectivo a las inversiones temporales de fácil realización con

vencimientos menores a tres meses, las cuales se expresan a su valor de mercado. Ciertos montos de efectivo están restringidos para el pago de intereses y/o principal de algu-

nos créditos descritos en la Nota 6. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 estos montos ascen-dían a $17,393 (US$1.5 millones) y $5,727 (US$0.5 millones), respectivamente.


d. Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se expresan a su costo de reposición determinado con base en el último costo de producción para el caso de productos terminados y el precio de la última compra para la materia prima y materiales. Los valores así determinados no exceden al valor de mercado.

El costo de ventas se determina por el método de últimas entradas-primeras salidas. e. Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan al costo que se actualiza como se menciona

en el inciso a. de esta nota. La depreciación es calculada por el método de línea recta con base en las vidas útiles estima-

das de los activos, las cuales son revisadas periódicamente por expertos independientes. f. Otras inversiones en acciones Las inversiones en las cuales la compañía posee más del 20% pero menos del 50% del capital,

se registran por el método de participación. Las otras inversiones en las que se posee menos del 20% del capital se expresan al costo de adquisición o a su valor de mercado, el que sea menor.

La compañía evalúa periódicamente el valor de recuperación de sus inversiones, las cuales

son reservadas ante la existencia de indicios de irrecuperabilidad. g. Revisión del valor en libros de los activos de larga duración Desde el año anterior, la compañía evalúa periódicamente el valor de recuperación de sus acti-

vos de larga duración tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil, con base en los flujos de efectivo futuros de sus dos unidades generadoras de efectivo (Suspensiones y Frenos). Si el valor contable de los activos excede el valor descontado se reconoce una pér-dida de valor. El procedimiento y criterio utilizados por la compañía, coinciden con las dispo-siciones establecidas en el Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por el IMCP en marzo de 2003. Al 31 de diciembre de 2002 la compañía canceló $281,237, de activos que habían perdido su utilidad para los fines del negocio.

h. Crédito mercantil El exceso del costo de las acciones de subsidiarias sobre el valor en libros (crédito mercantil)

se amortiza en períodos de diez y veinte años y se actualiza aplicando al valor histórico facto-res derivados del INPC.


i. Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido La compañía reconoce los efectos de impuestos diferidos aplicando la tasa del ISR corres-

pondiente a todas aquellas diferencias entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos (diferencias temporales) a la fecha de los estados financieros.

j. Gastos de emisión y reestructuración de deuda Los gastos de emisión y reestructuración de deuda se registran al costo y se actualizan apli-

cando factores derivados del INPC. Estos gastos se amortizan en línea recta considerando el plazo de vencimiento de la deuda y su amortización se incluye en gastos financieros como parte del costo integral de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 el saldo pendiente de amortizar de estos gastos ascendía a $137,697 y $163,204, respectivamente, y se incluía en otros activos en el balance general consolidado.

k. Obligaciones laborales Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación

laboral después de quince años de servicios, así como las obligaciones bajo los planes de re-tiro que la compañía tiene establecidos para su personal, a los cuales é stos no contribuyen, se reconocen como costo de los años en que se prestan los servicios correspondientes, a través de aportaciones a fondos en fideicomisos irrevocables y reservas de pasivo, con base en estudios actuariales. A continuación se resumen los principales datos financieros consolidados de di-chos planes:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Obligación por beneficios proyectados ($ 134,774) ($ 105,116) Activos de los planes a valor de mercado 16,572 12,355 Activo de transición no amortizado 9,886 10,389 Variaciones en supuestos y ajustes no amortizados 23,309 6,502 Pasivo neto proyectado ($ 85,007) ($ 75,870) Obligación por beneficios actuales ($ 119,840) ($ 93,804) Activos de los planes a valor de mercado 16,572 12,355 Pasivo neto actual ($ 103,268) ($ 81,449) Pasivo adicional ($ 20,603) ($ 11,492) Pasivo neto proyectado ($ 85,007) ($ 75,870) Pasivo adicional (20,603) (11,492) ($ 105,610) ($ 87,362) Costo neto del período $ 12,938 $ 13,394


Las modificaciones a los planes, las variaciones en supuestos y el activo de transición se están amortizando sobre la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que se espera reci-ban los beneficios del plan (aproximadamente veinte años).

Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso

de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles.

l. Transacciones en monedas extranjeras y conversión de operaciones en el extranjero Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las

fechas de su concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional aplicando los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferen-cias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se aplican a los resultados o se capitalizan si son atribuibles a construcciones en proceso, como parte del costo integral de financiamiento.

Los activos y pasivos (monetarios y no monetarios), así como los ingresos y gastos de Rassini

NHK Autopecas, S/A (localizada en Brasil), se convierten al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 las diferencias originadas por la conversión de dichos estados financieros a pesos no fueron importantes y se registraron dentro de la utili-dad o pérdida integral.

m. Utilidad (pérdida) por acción La utilidad (pérdida) por acción se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) de los accionistas

mayoritarios entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación (227,957,568). La utilidad (pérdida) por acción de las acciones de la Serie “D” considera el dividendo adicional a que tienen derecho (véase Nota 8a.).

n. Obligaciones convertibles en acciones de una subsidiaria Las obligaciones convertibles obligatoriamente en accio nes de SANLUIS Co-Inter, S. A.

(SISA) se registran de acuerdo al nuevo Boletín C-12 “Instrumentos Financieros con Características de Pasivo, de Capital o de Ambos”, el cual establece que cuando las obligacio -nes son convertibles a su vencimiento en un número fijo de acciones, los acreedores de la compañía asumen los mismos riesgos que los accionistas y, por lo tanto, deben clasificarse como inversión de los mismos. Por tratarse de un incremento en el capital contable de SISA no aportado por SANLUIS, dicho concepto se clasificó en el estado de cambios en la inver-sión de los accionistas como aportación de los accionistas minoritarios, la cual se actualiza utilizando factores derivados del INPC.

Los intereses de dichas obligaciones se registran conforme se devengan en los resultados de

cada año, acreditando a la inversión de los accionistas mayoritarios.


o. Utilidad integral La utilidad integral incluye la utilidad (pérdida) neta del año más las partidas que, de acuerdo

con otros boletines, se requiere registrar directamente en la inversión de los accionistas y no son aportaciones o reducciones de capital (véase Nota 8b.).

p. Reconocimiento de ingresos La compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la acepta-

ción de éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando la compa-ñía ha transferido al comprador los riesgos de la propiedad de las mercancías y cuando el pre-cio de venta y los costos incurridos o por ocurrir se pueden cuantificar.

q. Uso de estimaciones La preparación de estados financieros de acuerdo con los PCGA requiere que la administra-

ción de la compañía efectúe estimaciones que afectan los importes reportados en los estados financieros. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

r. Activos de operaciones discontinuadas Los activos de operaciones discontinuadas se expresan a su valor neto de realización al 31 de

diciembre de 2003. s. Reclasificaciones Algunas reclasificaciones han sido efectuadas para adecuar los estados financieros del año

anterior a la presentación actual.

NOTA 3 - POSICIÓN DE LA COMPAÑÍA EN MONEDAS EXTRANJERAS : La compañía opera básicamente en los mercados de Estados Unidos de América y Canadá y la mayoría de sus ventas y financiamientos están denominados en dólares americanos (US$). Excepto que se indique otra denominación, las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos. La compañía tenía los siguientes activos y pasivos monetarios en monedas extranjeras: 31 de diciembre de 2003 2002 Activos US$ 82 US$ 80 Pasivos (410) (409) Posición neta corta (US$ 328) (US$ 329)


Al 31 de diciembre de 2003 el tipo de cambio fue de $11.1998 por dólar americano ($10.3613 al 31 de diciembre de 2002). Al 6 de febrero de 2004, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la posición en monedas extranjeras de la compañía era similar a la del 31 de diciembre de 2003 y el tipo de cambio fue de $11.0608 por dólar americano. La compañía no cuenta con instrumentos de protección contra riesgos cambiarios y durante los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 incurrió en pérdidas cambiarias de $272,874 y $611,175, respectivamente. La compañía tenía la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición se puede determinar únicamente en monedas extranjeras: 31 de diciembre de 2003 2002 Inventarios US$ 17 US$ 17 Maquinaria y equipo US$ 226 US$ 221 Las exportaciones e importaciones de bienes y servicios efectuadas por la compañía (excluyendo las de maquinaria y equipo para su propio uso), junto con sus ingresos y gastos por intereses en moneda extranjera, se muestran a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Exportaciones de mercancías US$ 380 US$ 326 Importaciones de materias primas, componentes y refacciones (110) (121) Intereses pagados (13) (18) Neto US$ 257 US$ 187 NOTA 4 - INVENTARIOS: 31 de diciembre de 2003 2002 Productos terminados $142,648 $142,020 Materias primas y materiales de operación 295,263 282,143 437,911 424,163 Estimación para inventarios obsoletos (1,546) (8,857) $436,365 $415,306


NOTA 5 - INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO: 31 de diciembre de 2003 2002 Terrenos, edificios y construcciones $1,139,986 $1,125,273 Maquinaria y equipo 4,927,925 4,308,397 Equipo de transporte, mobiliario y equipo 169,918 162,716 6,237,829 5,596,386 Depreciación acumulada (1,986,510) (1,612,264) 4,251,319 3,984,122 Construcciones en proceso 106,996 224,926 $4,358,315 $4,209,048 NOTA 6 - DEUDA A CORTO Y LARGO PLAZO: La deuda de la compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2003 2002 Deuda del Grupo Suspensiones $ 2,595,507 $2,521,748 Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010 562,633 511,808 Crédito sindicado de Fundimak, S. A. de C. V. 343,460 366,023 Europapel Comercial 210,444 204,973 Eurobonos 124,094 128,216 Otros financiamientos pagaderos en dólares 28,504 109,358 Total 3,864,642 3,842,126 Menos: Deuda a corto plazo 222,758 291,097 Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 315,257 73,245 538,015 364,342 Deuda a largo plazo $ 3,326,627 $3,477,784 Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2003 se muestran a continuación: 2004 $ 538,015 2005 396,428 2006 353,029 2007 313,953 2008 en adelante 2,263,217 $3,864,642


Deuda del Grupo Suspensiones (Restructured Credit Agreement - RCA) La deuda del Grupo Suspensiones asciende a $2,595,507 (US$231.7 millones) y se divide en un Bloque “A” por $1,952,125 (US$174.3 millones) y un Bloque “B” por $643,382 (US$57.5 mi-llones). El Bloque “A” se está amortizando en forma creciente a partir de diciembre de 2003 y con un pago complementario en diciembre de 2008. El Bloque “B” es pagadero totalmente en diciembre de 2008. Este financiamiento causa intereses a la “Eurodollar Rate” más un margen de 3.5% hasta diciembre de 2006. En lo sucesivo, el margen aplicable será de 5.5% a menos que la compañía prepague el saldo principal en diciembre de 2006. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las empresas integrantes del Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohiben, entre otras cosas, la posibili-dad de decretar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros, efectuar inversio-nes de capital para cada uno de los próximos cinco años y realizar cualquier transacción que in-volucre el pago de efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este fi-nanciamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SRA y sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 la compañía cumple con las restricciones establecidas por este crédito. Reestructuración de la deuda de SANLUIS Como consecuencia de la importante caída en la actividad económica de Estados Unidos se pre-sentó una menor demanda para los productos fabricados por la compañía, lo que motivó a SANLUIS a anunciar el 20 de septiembre de 2001 la suspensión temporal del pago de los intere-ses de una emisión de Eurobonos por US$200 millones, así como del pago del principal de su programa de Europapel Comercial por US$77.5 millones y de otros financiamientos por US$13.8 millones. Como resultado de las negociaciones con los acreedores, a finales de septiembre de 2002 se puso a su disposición una propuesta para: 1) recomprar a descuento una parte de la deuda, 2) intercambiar la deuda remanente por nueva deuda y, 3) obtener su consen-timiento para modificar ciertos términos del documento de emisión de los Eurobonos (“Indenture”), dejar sin efecto el vencimiento anticipado del principal y dispensar los incumpli-mientos existentes. La recepción de las aceptaciones de los acreedores, y por lo tanto la rees-tructuración de la deuda, concluyó en diciembre de 2002 con los resultados que se muestran en la página siguiente.


Deuda Deuda Deuda no Financiamiento original reestructurada reestructurada Eurobonos US$ 200,000 US$ 188,090 US$11,910 Europapel Comercial 77,500 58,460 19,040 Credit Agricole Indosuez 8,000 8,000 Credit Suisse First Boston 5,814 5,814 US$ 291,314 US$ 252,364 US$38,950 Los principales términos en los que se llevó a cabo la reestructura fueron los siguientes: a. Recompra de deuda a descuento con valor nominal de US$128.6 millones, pagando US$45

millones (US$350 por cada US$1,000 de deuda), obteniendo una utilidad de $977,488 (US$94.9 millones), neta de los costos inherentes a la reestructura, la cual se presenta en el estado de resultados como partida extraordinaria.

b. Intercambio de deuda a la par de SANLUIS con valor de US$123.7 millones por nueva deuda

a cargo de SISA, la cual comprendió la emisión de: 1. US$47.5 millones de obligaciones con vencimiento el 30 de junio de 2010, sujetas a una

tasa de interés fija del 8% anual y garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algu-nas no operativas de SRA. Los intereses son pagaderos anualmente siempre y cuando SRA y sus subsidiarias generen excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, en caso contrario se capitalizan. Al 31 de diciembre de 2003 el saldo principal de estas obligaciones, incluyendo los intereses capitalizados por el principal asciende a $562,633 (US$50.2 millones).

2. US$76.2 millones de obligaciones que serían convertibles obligatoriamente en acciones

Serie “B” de SISA, si a la fecha de vencimiento (30 de junio de 2011) no hubiera sido li-quidado el saldo principal y sus intereses o si ocurriera algún incumplimiento previsto en el documento de emisión. Estas obligaciones causan intereses a una tasa fija del 7% anual capitalizable semestralmente y al 31 de diciembre de 2003 el saldo del principal asciende a $820,505 (véase Nota 2n.).

La deuda de los tenedores de Eurobonos que decidieron no reestructurar, en los términos de las ofertas realizadas por SANLUIS, ascendió a $124,094 (US$11.9 millones), y se refleja en los estados financieros consolidados adjuntos como una obligación a plazo mayor de un año para adecuar su vencimiento a los acuerdos y términos de reestructura alcanzados con la mayoría de los tenedores, los cuales son obligatorios para todos los tenedores de Eurobonos, conforme al documento original de emisión. La deuda no reestructurada correspondiente al Europapel Comercial por $210,444 (US$19 millones) se presenta en los estados financieros consolidados como una obligación a corto plazo.


La deuda con Credit Agricole Indosuez con valor nominal de $89,598 (US$8 millones) y $14,856 (US$1,326) de intereses acumulados fue recomprada por SANLUIS en diciembre de 2003, obteniendo una utilidad neta de impuestos diferidos de $48,646, la cual se clasifica como partida extraordinaria en los estados consolidados de resultados. Crédito Sindicado de Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak) Al 31 de diciembre de 2003 el saldo pendiente de pago del crédito sindicado contratado por Fundimak asciende a US$30.6 millones, los cuales están sujetos a una tasa de interés de LIBOR más un margen variable de entre el 3.0% y 4.25%, dependiendo del nivel de endeudamiento de la compañía y son pagaderos mensualmente. El vencimiento por año de este crédito se muestra a continuación: Año Importe 2004 $117,598 2005 156,797 2006 69,065 $343,460 Este financiamiento está garantizado por todos los activos propiedad de las subsidiarias de Fundimak y establece ciertas restricciones operativas y financieras, las cuales afectan y en varios aspectos limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de que Fundimak decrete dividen-dos, incurra en deuda adicio nal, otorgue activos en garantía o efectúe algunas ventas de activos. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 Fundimak cumple con las restricciones establecidas por este crédito. Al 31 de diciembre de 2003 la compañía no tenía líneas de crédito disponibles con instituciones financieras mexicanas o extranjeras. NOTA 7 - COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO : El costo integral de financiamiento se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Gastos y otros cargos financieros - Neto ($ 380,182) ($ 306,878) Pérdida cambiaria - Neta (272,874) (611,175) Utilidad por posición monetaria 162,353 312,657 ($ 490,703) ($ 605,396)


NOTA 8 - INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: a. Estructura accionaria - Al 31 de diciembre de 2003 el capital social suscrito y pagado se integra como se muestra a

continuación: Número de acciones Serie Autorizadas Suscritas y en circulación “A” 108,874,950 107,664,450 “B” 54,437,472 40,097,706 “C” 54,437,472 40,097,706 “D” 54,437,472 40,097,706 272,187,366 227,957,568 Las acciones de la Serie “A” (las cuales solamente pueden ser adquiridas por mexicanos) y de

la Serie “B” tienen derecho de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto y las de la Serie “D” son de voto limitado y convertibles en acciones Serie “A” el 30 de noviembre de 2004. Adicionalmente, las acciones de la Serie “D” tienen derecho a recibir un dividendo preferente acumulativo de $0.0048 por acción, equivalente al 5% del valor teórico de las acciones. Si se pagan dividendos a las otras series de acciones, las acciones de la Serie “D” tienen derecho a recibir un dividendo igual al 130% del monto pagado con respecto a las acciones de las Series “A”, “B” y “C”.

En caso de pagarse dividendos con cargo a utilidades acumuladas que no provengan de la

Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), se causará un impuesto de acuerdo con las disposi-ciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). En caso de reducción de capital se con-sidera dividendo el excedente del capital contable sobre la suma de los saldos de las cuentas de capital de aportación, utilidad fiscal neta y utilidad fiscal neta reinvertida, conforme a los procedimientos establecidos por la LISR. Al 31 de diciembre de 2003 la CUFIN consolidada ascendía a $892,348, determinada conforme a las disposiciones fiscales en vigor.

b. Utilidad integral - La utilidad integral se analiza a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Utilidad (pérdida) de los accionistas mayoritarios $ 20,359 ($ 126,760) Resultado por tenencia de activos no monetarios 182,835 172,771 Efectos correspondientes a los accionistas minoritarios 25,202 (6,774) Utilidad integral consolidada $ 228,396 $ 39,237


NOTA 9 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA, PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD (PTU), IMPUESTO AL ACTIVO (IA) E IMPUESTOS DIFERIDOS: Este rubro se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 ISR $ 30,710 $ 30,120 ISR diferido 488 13,782 IA 4,394 4,568 PTU 24,971 24,592 $ 60,563 $ 73,062 Las subsidiarias de SANLUIS preparan su declaración individual de ISR cada año. Además, SANLUIS prepara una declaración consolidada para fines fiscales. El régimen de consolidación fiscal en vigor limita la consolidación a un 60% de la participación accionaria. El resultado fiscal difiere del resultado contable consolidado debido principalmente a la deduc-ción fiscal de compras, a la utilidad por posición monetaria y a otras partidas, las cuales no son acumulables en su totalidad, y a la determinación del ajuste anual por inflación. La tasa del ISR se reduce gradualmente en 1% anual a partir de 2003 hasta llegar a 32% en 2005. A continuación se muestran los efectos de las principales diferencias temporales sobre las que se reconocieron impuestos diferidos: 31 de diciembre de 2003 2002 Pasivo por impuestos diferidos: Inventarios $ 117,704 $ 120,942 Inmuebles, maquinaria y equipo 616,621 533,356 Otros activos 35,372 46,485 769,697 700,783 Activo por impuestos diferidos: Pérdidas fiscales por amortizar 1,039,096 1,134,534 IA por recuperar 56,788 84,056 Provisiones de pasivo 68,545 69,328 Otros 7,006 7,823 1,171,435 1,295,741 Activo por impuestos diferidos - Neto $ 401,738 $ 594,958


Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 la compañía determinó un IA consolidado de $16,196 y $19,264, respectivamente, los cuales se eliminaron en su totalidad por haber ejercido la opción de la deducción inmediata de activos fijos. Los importes cargados a los resultados de los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 por $4,394 y $4,568, respectivamente, representan la proporción no consolidable fiscalmente pagada a las autoridades hacendarias. Al 31 de diciembre de 2003 la compañía tiene $56,788 de IA, por el cual puede solicitar su devo-lución en los años en que el ISR exceda al IA y que caduca como se muestra a continuación: Año de caducidad Importe 2004 $ 28,045 2005 28,743 $ 56,788 La PTU se calcula individualmente en cada compañía en los términos de la LISR. NOTA 10 - COMPROMISO: Rassini Frenos, S. A. de C. V. celebró un contrato de arrendamiento operativo de maquinaria y equipo con valor de US$18 millones con un plazo forzoso de ocho años, contados a partir del 1 de enero de 2001. A continuación se incluye un análisis de las rentas mínimas anuales convenidas en este contrato: Año que terminará el 31 de diciembre de Importe 2004 $ 28,884 2005 28,884 2006 49,552 2007 50,162 2008 50,162 Total de pagos mínimos requeridos $207,644 Los costos totales de renta de los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 ascendieron a $27,644 y $20,070, respectivamente.


NOTA 11 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: La información financiera referente a los segmentos de negocio operados por la compañía se pre-senta a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 Suspensiones Frenos Otros Total Ventas netas $3,881,334 $1,449,788 $ 5,331,122 Utilidad de operación 335,294 84,873 ($ 12,447) 407,720 Activos totales 4,930,875 2,338,302 378,083 7,647,260 Adquisiciones de maquinaria y equipo 83,440 69,065 152,505 Depreciación y amortización 215,983 127,598 343,581 Año que terminó el 31 de diciembre de 2002 Ventas netas $3,344,986 $1,190,080 $ 4,535,066 Utilidad de operación 355,555 45,366 ($ 6,405) 394,516 Activos totales 4,601,188 2,362,169 358,085 7,321,442 Adquisiciones de maquinaria y equipo 11,499 179,036 190,535 Depreciación y amortización 219,471 96,731 316,202 La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la administración de la compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales ésta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evalua-ción periódica de la asignación de recursos por parte de la administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 2. El segmento “Suspensiones” incluye la venta de muelles multihoja y parabólicas, resortes, barras de torsión y barras estabilizadoras. El segmento “Frenos” incluye la venta de rotores, discos, tambores y mazas para sistemas de frenos. El Segmento “Otros” representa principalmente el activo por impuestos diferidos originado por el reconocimiento de las pérdidas fiscales consoli-dadas de SANLUIS, las otras inversiones en acciones y las operaciones discontinuadas. Como se menciona en la Nota 3, la compañía opera principalmente en los mercados de Estados Unidos de América y Canadá. Las operaciones de la subsidiaria localizada en Brasil no superan el 10% de ninguno de los conceptos informados y son incluidos para propósitos de evaluación de resultados por parte de la compañía dentro del segmento Suspensiones.


Tres de los clientes de la compañía representaron el 81% de sus ventas netas durante los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002. Aunque la compañía ha mantenido relaciones comerciales durante muchos años con estos clientes, una reducción sustancial en las ventas a cualquiera de éstos podría tener un efecto significativo en la situación financiera y en los resulta-dos de la compañía.

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México, D.F., 6 de febrero de 2004

A la Asamblea de Accionistas deSANLUIS Corporación, S.A. de C.V.:

En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutosde SANLUIS Corporación, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidadde la información financiera que ha presentado a ustedes el H Consejo de Administración, en relación con lamarcha de la Sociedad por el año terminado el 31 de diciembre de 2003.

He asistido a las Asambleas de Accionistas, Juntas de Consejo de Administración y del Comité de Auditoría alas que he sido convocado y obtenido de los Directores y Administradores, toda la información sobre lasoperaciones, documentos y registros que juzgué necesario investigar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdocon normas de auditoría generalmente aceptadas.

Asimismo, he revisado los balances generales individual y consolidado de la Sociedad al 31 de diciembre de2003 y sus correspondientes estados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de cambiosen la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales se someten a la consideración de estaH. Asamblea para su información y aprobación. Para rendir este informe, también me he apoyado en el dictamenque sobre dichos estados financieros emiten en esta fecha, los auditores independientes de la Sociedad.

En mi opinión, los criterios, políticas contables y de información utilizados por la Sociedad y considerados porlos administradores para preparar la información financiera que se presenta a esta Asamblea, son adecuados,suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, la información financierapresentada refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de SANLUIS Corporación, S.A.de C.V., al 31 de diciembre de 2003, tanto individual como consolidada con sus subsidiarias, los resultados desus operaciones, los cambios en la inversión de los accionistas y los cambios en la situación financiera, por elaño terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados.

C.P.C. José Manuel Canal Hernando

COMISARIO

D I C T A M E N D E L C O M I S A R I O

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