DERECHO PRIVADO IVContrato de EmpresaIntroduccin

En la actualidad, el mundo comercial requiere cada vez ms contratos que permitan disminuir los riesgos de la actividad que se desarrolla, protegiendo el patrimonio de los intervinientes y otorgando la contencin jurdica a una dinmica empresaria que crece vertiginosamente. En un mundo globalizado y dinmico, al no encontrar una ley especfica que regule la gran cantidad de contratos utilizados por las empresas, el cabal conocimiento de estas estructuras modernas, responde a las distintas necesidades de aquellas personas que deciden emprender una actividad, en miras de un inters que excede el propio personal.

Hemos decidido encarar metodolgicamente la materia DERECHO PRIVADO IV, tratando en el primer mdulo todo lo referente a la problemtica general de los contratos actuales, junto con el estudio pormenorizado de los contratos con finalidad distributiva.

En el segundo mdulo, trataremos contratos de reiterada implementacin , tales como: el contrato de fideicomiso, el leasing en sus distintas modalidades y los contratos de Rent a Car y Tiempo Compartido.

El mdulo tres, trata acerca de la propiedad intelectual e industrial, junto con los contratos referidos a tales actividades como son: la Edicin y la Licencia; junto con dichos contratos analizaremos tambin los contratos publicitarios, de gran utilizacin en un mundo regido por los medios de comunicacin y la imagen.

Por ltimo, el cuarto mdulo abarca los contratos de seguro, transporte y los novedosos contratos de management y consultora, que cada vez encuentran aplicaciones propias de las necesidades empresarias de hoy.

Con esta breve sntesis, hemos dado un golpe de vista a la materia que estamos a punto de desarrollar, tratando de motivarlos, acercndonos a las distintas inquietudes que pudieran llegar a enfrentar en vuestra prctica profesional y mostrando los puntos ms exponenciales del mbito empresario.

Carta Al Alumno

Estimado alumno:

Estamos a las puertas del grato desafo que significa abordar una materia tan importante como DERECHO PRIVADO IV. A lo largo del camino que compartiremos, Ud. desarrollar de manera completa y actualizada los contenidos, aprovechando al mximo los avances tecnolgicos existentes. Lo invitamos a realizar, en consecuencia, el esfuerzo necesario para la consecucin de los objetivos generales, brindndole desde el inicio la seguridad, tranquilidad y acompaamiento que necesite en su desarrollo acadmico.

El tiempo de estudio amerita disciplina y esfuerzo; deber acompaarlo con un espritu propenso a la interactividad y a la comunicacin permanente; le recomiendo a su vez, la utilizacin del amplio abanico de herramientas tecnolgicas, que se encuentran a su entera disposicin;utilcelas!.

La asignatura que juntos vamos a llevar adelante, DERECHO PRIVADO IV, reviste trascendental importancia en el Derecho Comercial actual; su cabal comprensin fortalecer sustancialmente su futura actividad en el mundo del Derecho Privado en general y de la actuacin en el mundo empresario en particular; cualidades relevantes en el marco de un mundo globalizado y dinmico que exige celeridad en la toma de decisiones, sean jurdicas o empresarias.

Entusiasta de exceder juntos los objetivos propuestos y confiando plenamente en sus cualidades humanas y acadmicas, demos el primer paso de nuestro recorrido.

Atentamente,

Ab. Sebastin Vanella Godino

Objetivos Generales de la Materia

Al finalizar la materia, usted estar en condiciones de alcanzar los siguientes Objetivos:

Reconocer los esquemas contractuales modernos, que se desarrollan en el mundo de las empresas.

Identificar la solucin a conflictos o problemas potenciales, en los contratos actuales.

Adquirir la capacidad de prevenir el conflicto contractual, a partir del conocimiento pormenorizado de los contratos de empresa

Comprender la importancia de los contratos modernos en la visin actual del Derecho y en la dinmica de los negocios.

Desarrollar la visin gil, dinmica y verstil, propia de los profesionales de la temtica.

Programa

A continuacin se presenta el Programa de la materia dividido en 11 unidades de estudio.

Unidad 1 - INTRODUCCIN. LA PROBLEMTICA DE LOS CONTRATOS ATPICOS 1.1El tipo y la atipicidad.1.1.1Nocin de tipicidad en materia de contratos1.1.2La dinmica de los modelos contractuales.1.2El tipo referido a la nocin general del contrato.1.2.1Caracteres del tipo contractual.1.2.2Tendencias actuales.1.3El tipo referido a los contratos especiales.1.3.1Cuestiones ajenas al tipo especial: problemas relativos a la admisibilidad, a la formacin del contrato y al control estatal de entrada al mercado; funciones contractuales tpicas.1.3.2Los contratos especiales: la finalidad econmico-social como elemento para el tipo y la calificacin; funcin facilitadora, delimitativa y de programacin; las funciones contractuales tpicas.1.4Los contratos atpicos. 1.4.1Determinacin de las normas aplicables: la calificacin del contrato, jerarqua de normas, interpretacin, integracin, rectificacin: aplicacin de normas generales, especiales, imperativas y supletorias. La solucin basada en los problemas tpicos.1.5Existencia de un slo contrato.1.5.1Contratos tpicos.1.5.2Contratos atpicos puros.1.5.3Contratos atpicos mixtos.1.5.4El negocio jurdico indirecto.1.5.5Existencia de varios contratos.1.6Uniones de contratos tpicos y atpicos. 1.6.1Existencia de uno o varios contratos1.6.2Uniones de contratos de origen legal: Contratos autnomos recprocos, contrato principal y accesorio, subcontrato, sucesin de contratos. 1.6.3Uniones de contratos de origen convencional: negocio realizado a travs de varios contratos. Finalidad supracontractual.

Unidad 2 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIN DE BIENES Y SERVICIOS 2.1Los problemas jurdicos vinculados a la distribucin de bienes y servicios2.1.1Elementos para una tipificacin jurdica de la distribucin. 2.1.2Elementos comunes aplicables a los diferentes contratos de distribucin. Caracteres. Contrato celebrado por adhesin, control y dominacin.2.1.3Obligaciones de las partes. Obligaciones del distribuidor. Obligaciones del concedente. Las clusulas de exclusividad. Derecho a la estabilidad.2.2Contrato de distribucin. 2.2.1Definicin. Diferencias con la compraventa independiente 2.2.2Derechos y obligaciones del proveedor. Derechos y obligaciones del distribuidor.2.3Contrato de agencia.. 2.3.1Definicin. Caracteres. Traslacin de riesgos y parasubordinacin. Legislacin aplicable. Delimitacin2.3.2Sujetos. Objeto. Causa. Forma. Prueba. 2.3.3Obligaciones y deberes del agente. Obligaciones del comitente. Pactos especiales. 2.3.4Efectos frente a los terceros. 2.3.5Extincin. Indemnizacin por clientela.

Unidad 3 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIN DE BIENES Y SERVICIOS (CONTINUACIN) 3.1Contrato de concesin. 3.1.1Definicin. Caracteres. Delimitacin. 3.1.2Concesin pblica y privada. Concesin con finalidad distributiva y para la prestacin de servicios. 3.1.3Obligaciones del concedente. Obligaciones del concesionario. El problema de las clusulas vejatorias.3.2Contrato de franquicia. 3.2.1Definicin. Contrato de franquicia y sistema de franquicias. 3.2.2Elementos tipificantes. Modalidades. Anlisis econmico del negocio. 3.2.3Caracteres. Sujetos. Objeto. 3.2.4Obligaciones del dador. Obligaciones del tomador. Deberes colaterales de las partes. 3.2.5Responsabilidad precontractual y contractual del franquiciante. Clusulas abusivas. 3.2.6Responsabilidad frente a terceros.

Unidad 4 - CONTRATO DE FIDEICOMISO 4.1Fideicomiso ordinario.4.1.1Costumbres y finalidad econmica del contrato.4.1.2Definicin. Elementos tpicos. Modalidades.4.1.3Sujetos: posicin jurdica y facultades.4.1.4Caracteres y delimitacin.4.1.5Elementos esenciales y tpicos: consentimiento, objeto, causa.4.1.6Forma.4.1.7Obligaciones y derechos del fiduciario.4.1.8Obligaciones y derechos del fiduciante.4.1.9Efectos frente a terceros. Inscripcin registral. Acreedores frente al patrimonio fiduciario. Responsabilidad por daos.4.1.10Modificaciones subjetivas: cese y sustitucin del fiduciario.4.1.11Extincin.4.2Fideicomiso financiero. 4.2.1Definicin. 4.2.2Securitizacin.4.2.3Costumbres y finalidad econmica.4.2.4Certificados de participacin y ttulos de deuda.4.2.5Liquidacin.

Unidad 5 - CONTRATOS DE CESIN DE USO 5.1Contrato de leasing.5.1.1Costumbre y finalidad econmica del contrato.5.1.2Definicin. Elementos tpicos. 5.1.3Modalidades y subtipos.5.1.4Caracteres.5.1.5Calificacin y delimitacin.5.1.6Presupuestos del contrato: sujetos.5.1.7Elementos esenciales y tpicos: objeto, precio, plazo, la opcin de compra, de renovacin y prrroga.5.1.8Forma. 5.1.9Efectos entre las partes: Obligaciones, deberes secundarios y garantas del dador; Obligaciones y deberes secundarios del tomador.5.1.10Efectos frente a terceros. La inscripcin registral.5.1.11Modificaciones subjetivas: cesin.5.1.12Extincin.

Unidad 6 - CONTRATOS DE CESIN DE USO ( CONTINUACIN) 6.1Contrato de alquiler de automviles ( rent a car).6.1.1Costumbres y finalidad econmica del contrato.6.1.2Definicin. Caracteres.6.1.3Presupuestos del contrato: sujetos.6.1.4Elementos esenciales y tpicos.6.1.5Efectos.6.1.6Riesgos del contrato: deterioros del automvil; daos a terceros.6.2Contrato de tiempo compartido ( time sharing).6.2.1Costumbres y finalidad econmica del contrato.6.2.2Definicin. Terminologa. Finalidad. Derecho real y personal.6.2.3Caracteres.6.2.4Presupuestos del contrato: sujetos.6.2.5Perodo precontractual: ofertas agresivas y ventas emotivas; la rescisin unilateral incausada por parte del consumidor; la resolucin por incumplimiento del deber de informacin; la propagacin de los efectos a los contratos conexos.6.2.6Efectos. Obligaciones y deberes secundarios del empresario. Obligaciones y deberes secundarios del adquirente. Clusulas abusivas.

Unidad 7 - CONTRATOS SOBRE OBRAS INTELECTUALES Y DE PROPIEDAD INDUSTRIAL 7.1Las obras intelectuales.7.1.1Costumbres actuales y finalidad econmica.7.1.2Bienes inmateriales, culturales, derechos reales y personales. Niveles de proteccin.7.1.3Derecho de autor. Obra y propiedad intelectual.7.1.4Derechos del autor.7.2Contrato de edicin.7.2.1Definicin7.2.2Calificacin y delimitacin.7.2.3Caracteres.7.2.4Objeto.7.2.5Forma y prueba.7.2.6El autor. Obligaciones y derechos.7.2.7El editor. Obligaciones y derechos.7.2.8Riesgos del contrato.7.2.9Modificaciones subjetivas.7.2.10Extincin.7.3Los derechos de propiedad industrial.7.3.1Costumbres actuales y finalidad econmica.7.3.2La proteccin basada en derechos reales y personales.7.3.3Los derechos de propiedad industrial.7.3.4Patentes.7.3.5Marcas.7.3.6Nombre comercial.7.3.7La informacin.7.3.8El know-how.7.4Contrato de licencia.7.4.1Definicin.7.4.2Calificacin.7.4.3Caracteres.7.4.4Modalidades.7.4.5Contenido.7.4.6Obligaciones del licenciante.7.4.7Obligaciones del licenciatario.7.5Otros contratos vinculados a los derechos de propiedad industrial.7.5.1Cesin de derechos industriales. Definicin. Efectos.7.5.2Contrato de delimitacin del uso de una marca. Definicin. Efectos.7.5.3Contato de fabricacin por cuenta de terceros. Definicin. Efectos.7.5.4Contrato de know-how. Definicin. Efectos.7.5.5Contrato de asistencia tcnica. Definicin. Efectos.7.5.6Transmisin de secreto industrial. Definicin. Efectos.

Unidad 8 - CONTRATOS PUBLICITARIOS 8.1La publicidad. 8.1.1Bienes jurdicos protegidos: competencia, libertad de expresin, consumidores.8.1.2Definicin.8.1.3Calificacin como servicio de valor pecuniario.8.1.4Restriccin al derecho de publicidad.8.1.5Publicidad ilcita.8.1.6Publicidad y omisin del deber de informar.8.1.7Interpretacin.8.2Contrato de publicidad.8.2.1Definicin.8.2.2Caracteres.8.2.3Obligaciones del publicista.8.2.4Obligaciones del empresario anunciante.8.2.5Rescisin unilateral y resarcimiento de expectativas futuras.8.2.6Daos derivados de la cada de un cartel publicitario.8.3Contrato de esponzorizacin.8.3.1Costumbres y finalidad econmica.8.3.2Definicin8.3.3Delimitacin.8.3.4Modalidades.8.3.5Sujetos. Minoridad. Federaciones.8.3.6Obligaciones del sponsorizado. Obligacin nuclear y deberes secundarios de conducta. Lmites de la exigibilidad. Incumplimiento imputable.8.3.7Obligaciones del sponsor.8.3.8Riesgos del evento.8.3.9Responsabilidad frente a tercero.8.4Contrato de merchandising. 8.4.1Definicin. Efectos.

Unidad 9 - CONTRATO DE TRANSPORTE 9.1Contrato de transporte.9.1.1Costumbres y finalidad econmica.9.1.2Definicin.9.1.3Caracteres.9.1.4Delimitacin.9.1.5La regulacin del transporte en el Derecho argentino.9.1.6Delimitacin y modalidades especiales. Transporte escolar. Transporte benvolo.9.1.7Presupuestos. Capacidad. Sujetos.9.1.8Elementos : consentimiento; aplicacin de las normas generales, la celebracin tcita, la oferta publicitaria en el transporte pblico y masivo.9.1.9Objeto. La delegacin por actos materiales de traslado. El precio. El plazo.9.1.10Forma y prueba.9.1.11La responsabilidad del transportista.9.1.12Extincin.9.2Transporte terrestre de personas.9.2.1Definicin.9.2.2Obligaciones del transportista.9.2.3Obligaciones del pasajero.9.2.4Responsabilidad del transportista.9.3Transporte terrestre de cosas. 9.3.1Definicin.9.3.2Sujetos.9.3.3Formas: la carta de porte.9.3.4Obligaciones del transportista.9.3.5Obligaciones del cargador.9.3.6Responsabilidad del cargador.9.3.7El destinatario.9.3.8Responsabilidad del transportista.9.4Transporte sucesivo y multimodal.9.4.1Transporte subcontratado.9.4.2Transporte sucesivo.9.4.3Transporte multimodal. Finalidades y costumbres econmicas. Definicin. Elementos tpicos. Caracteres y delimitacin. El operador. Formas. Responsabilidad.

Unidad 10 - CONTRATO DE SEGURO. PARTE GENERAL 10.1Tcnica del seguro.10.2Definicin, origen y evolucin del contrato de seguro.10.3Partes.10.4Elementos especficos10.4.1Inters.10.4.2Riesgo.10.4.3Precio.10.5Formacin del contrato.10.5.1Generalidades.10.5.2Reticencia.10.5.3Forma, prueba e interpretacin del contrato.10.5.4Plazo.10.5.5Seguro por cuenta ajena.10.5.6Seguro flotante o de abono.10.6Obligaciones y carga del asegurado.10.6.1Generalidades.10.6.2Obligacin de pagar la prima.10.6.3Carga de mantener el estado del riesgo.10.6.4Carga de informar el acaecimiento del siniestro.10.6.5Carga de informar los daos sufridos.10.6.6Carga de prevenir el siniestro.10.6.7Carga de evitar y disminuir los daos. Salvamento.10.6.8Prohibicin de cambiar los cosas daadas.10.7Obligaciones del asegurador.10.7.1Obligaciones.10.7.2Obligacin de indemnizar.10.7.3Pronunciamiento sobre el derecho.10.7.4Siniestro.10.7.5Determinacin de la indemnizacin.

Unidad 11 - CONTRATO DE SERVICIOS PROFESIONALES11.1Sujetos11.2Caracteres11.3Teoras jurdicas sobre el contrato profesional11.3.1El debate sobre la necesidad de habilitacin11.3.2Definicin normativa de profesional11.4Prueba11.5El profesional: obligacin nuclear11.5.1La tesis de la obligacin de medios y de resultado11.5.2Principales caractersticas11.6El profesional: deberes secundarios de conducta11.6.1El deber de informacin11.6.2Principales deberes11.7El locatario: obligacin nuclear del pago del precio.11.8El locatario: deber de colaboracin.11.9Contratos profesionales especiales11.9.1Contrato de consultora y "engineering"11.9.2Contadores, auditores, sndicos. Costumbres y finalidad econmica. Responsabilidad frente a terceros.11.9.3Contrato de asesoramiento, de administracin y gestin gerencial ("management").

Bibliografa

Para alcanzar los Objetivos Generales usted trabajar con la Bibliografa Bsica, en los captulos indicados. Tambin necesitar los aportes de las Lecturas y de los Videos. En cada mdulo se har la referencia al material correspondiente.

Bibliografa BsicaLORENZETTI, Ricardo - TRATADO DE LOS CONTRATOS. Primera - Buenos Aires - Rubinzal-Culzoni Ed. - 1999.

LecturasVanella Godino, S.: Lectura 1 - Introduccin a la problemtica de los contratos atpicosVanella Godino, S.: Lectura 2 - Contratos con finalidad distributivaVanella Godino, S.: Lectura 3 - Situaciones de Conflicto en los contratos de distribucin comercialVanella Godino, S.: Lectura 4 - Contrato de FideicomisoVanella Godino, S.: Lectura 5 - Contrato de LeasingVanella Godino, S.: Lectura 6 - Contrato de Rent a carVanella Godino, S.: Lectura 7 - Contrato de Tiempo CompartidoVanella Godino, S.: Lectura 8 - Contrato sobre Obras IntelectualesVanella Godino, S.: Lectura 9 - Contratos de Propiedad IndustrialVanella Godino, S.: Lectura 10 - La PublicidadVanella Godino, S.: Lectura 11 - Contrato de SeguroVanella Godino, S.: Lectura 12 - Contrato de TransporteVanella Godino, S.: Lectura 13 - Contrato de ConsultoraVanella Godino, S.: Lectura 14 - Contrato de Management

VideosVideo 1 - Spider man[Fragmento del film]Video 2 - Analzate - aqu est el gerente![Fragmento del film]Video 3 - La familia de mi novia 2[Fragmento del film]Video 4 - Un buen ao[Fragmento del film]Video 5 - La ventana secreta[Fragmento del film]Video 6 - Jerry Maguire[Fragmento del film] Video 7 - Seguro de vida[En http://www.youtube.com]Video 8 - La familia de mi novia 1[Fragmento del film]

Nuestra Universidad tiene una postura sobre el uso del libro: entiende que es una fortaleza que los estudiantes puedan leer uno o dos libros completos por materia y que se acerquen a otras fuentes y autores que presenten enfoques distintos sobre los temas tratados.

Usted podr ampliar sus conocimientos con el siguiente material:

Bibliografa AmpliatoriaFARINA, Juan M: CONTRATOS COMERCIALES MODERNOS. Astrea. Bs.As 1993HAYZUS, Jorge Roberto, FIDEICOMISO, Astrea, Bs.As., 2000. MARZORATI, Osvaldo J., SISTEMAS DE DISTRIBUCIN COMERCIAL, Astrea, Bs.As., 1990. MARTORELL, Ernesto Eduardo, TRATADO DE LOS CONTRATOS DE EMPRESA, Depalma, Bs.As., T. I, 1993, T. II, 2da. Ed., 2000, T. III, 1997. COLECCIONES DE JURISPRUDENCIA. Revista Jurdica Argentina La Ley (L.L.). Revista Jurisprudencia Argentina ( J.A.). El Derecho ( E.D.). Foro de Crdoba.

Recursos bibliogrficos disponibles a travs de Bases de Datos y pginas Web

http://cdi.mecon.gov.ar/biblio.htmhttp://www.mecon.gov.ar/peconomica/basehome/infoeco.htmlhttp://estadisticas.sieca.org.gt/http://devdata.worldbank.org/data-query/http://www.indec.gov.arhttp://www.clad.org.ve/siare/basesju/inicio.htmlhttp://infoleg.mecon.gov.ar/http://findarticles.com/PI/ndex.jhtmlhttp://www.nal.usda.govhttp://www.ingenta.com/http://unesdoc.unesco.org/ulis/index.htmlhttp://www.bibnal.edu.ar/http://biblioteca.mincyt.gov.arhttp://biblioteca.clarin.com/pbda/index.htmlhttp://www.biblioteca.org.ar/http://www.educ.ar/superior/biblioteca_digital/http://www.planetalibro.com.ar/ebooks/eam/index.php

Esquema Conceptual de la Materia