AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y COMPROMISO CLIMTICO

CURSO: DERECHO COMERCIAL

DOCENTE: USAQUI BARBARAN, EDWARD

FACULTAD: ADMINISTRACIN CICLO : II

TEMA: SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

EXPOSITORES: PRINCIPE CACHIQUE, JAQUELINECABA FLORES, ANNIE SHIRLEY SAAVEDRA PEZO, PRISCILLA ANDRYRIOS MACUYAMA, YAZMITH LUCEROMARTEL SNCHEZ, KATERINTELLO MENDOZA, HERLAN RIDER

DEDICATORIAA mi Universidad, que me ha forjado con valores que no se encuentran en cualquier institucin y me ha brindado una educacin integral. A mi profesor, por su paciencia, dedicacin y tiempo al elaborar este proyecto. Por aportarme los conocimientos que me faltaban y por ser en todo momento el mejor de mis maestros. PRESENTACIN

INDICE

1. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA 2. DIRECTORIO GERENTE GENERAL3. JUNTA DE ACCIONISTAS4. CMO SE CONSTRUYE UNA SOCIEDAD ANNIMA5. DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS PARA LOS PYMES Y LOS EMPRENDEDORES6. CARACTERSTICAS7. DENOMINACIN8. RGANOS DE LA EMPRESA 9. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 10. CONCEPTO DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA Y CERRADA11. CONVERSIN DE UNA CLASE A OTRA12. DIFERENCIAS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS ABIERTAS Y LAS SOCIEDADES ANNIMAS CERRADAS

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)Una vez que ha definido cul ser su emprendimiento, una de las siguientes tareas del nuevo empresario ser buscar qu tipo de empresa se ajusta ms a sus necesidades, ya que as podra obtener algunos beneficios y mayor comodidad para trabajar. Revisemos una de esas alternativas.>Sociedad Annima Cerrada (SAC). Creada por un reducido nmero de personas (hasta veinte socios) que pueden ser natural o jurdico, que tienen el nimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la administracin, gestin y representacin sociaLa Sociedad Annima Cerrada es una figura ms dinmica y la ms recomendable para una empresa familiar, chica o mediana, seal a Mass.pe Carmen Chasseloup, analista legal de la Sociedad Nacional de Industrias (SNI).Qu caractersticas tiene?>Puede funcionar sin directorio.>El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un mximo de 20 accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.>Que una SAC tenga como mximo 20 accionistas no implica que se vea afectada la posibilidad de manejar grandes capitales.>La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas.Cmo la constituyo?Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere:1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms.2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se forman con 2 socios.4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.5. Establecer si va a tener o no directorio.6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".En esta columna trataremos otro de los tipos de sociedades ms comunes: la sociedad annima, y, en particular, la sociedad annima cerrada, en contraposicin a la abierta, que es aquella cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, cuyas normas aplicables tienen ciertas diferencias de importancia. Cuando se use la expresin sociedad annima o sociedad debe entenderse por sociedad annima cerrada.La sociedad annima es una sociedad de capital por excelencia, en dnde la persona de los socios -llamados accionistas- no importa. Lo anterior, se traduce en que los accionistas pueden transferir libremente sus acciones, salvo que su transferencia se encuentre restringida en los estatutos de la sociedad o en un pacto de accionistas.Otra caracterstica clsica de las sociedades annimas es que existe una clara distincin entre su propiedad versus su administracin, sin perjuicio que en sociedades de pocos accionistas eventualmente ambas puedan recaer en las mismas personas. Veamos este ltimo tema en mayor detalle.DIRECTORIO Y GERENTE GENERALEl directorio est a cargo de la administracin de la sociedad. Sus miembros son designados por la junta de accionistas, son esencialmente revocables y deben ser al menos tres. El cargo de director es compatible con el hecho de ser accionista y puede ser remunerado o no en sus funciones, segn establezcan los estatutos de la sociedad.Los directores ejercen sus funciones en forma colectiva, en las llamadas sesiones de directorio, respecto de las cuales se levanta un acta que debe ser firmada por los directores. La excepcin se da cuando se celebra un acto o contrato en forma unnime por todos sus miembros y el mismo consta por escritura pblica.El directorio es quien designa y substituye al gerente general y a los dems gerentes de la sociedad, fijando su atribuciones y deberes.Ahora bien, en el mundo prctico del da a da el directorio otorga poderes, especificando en detalle las facultades, a una o ms personas para que acten en representacin y en nombre de la sociedad. Dichos poderes se otorgan, por lo general, en el primer directorio de la sociedad, cuya acta se reduce a escritura pblica, y se pueden otorgar a favor de una o ms personas, sean o no directores, y, desde luego, se suele incluir al gerente general.

JUNTAS DE ACCIONISTASLas accionistas se renen en juntas de accionistas ordinaras o extraordinarias. Las ordinarias se celebran una vez al ao durante el primer cuatrimestre, y versan sobre el examen de los estados financieros del ao anterior, la distribucin de dividendos y la designacin de directores, entre otras materias.Las juntas extraordinarias se celebran cuando lo convoque el directorio, ya sea porque lo justifique el inters de la sociedad o a solicitud de accionistas que representen al menos el 10% de las acciones, y deben cumplirse con ciertas formalidades de citacin, salvo que concurra la unanimidad de los accionistas. Son materias de juntas extraordinarias, entre otras, cualquier modificacin de estatutos, caso en el cual debe concurrir un notario pblico a la junta respectiva y certificarlo en el acta que se levante para tales efectos.Las juntas de accionistas se constituyen, salvo que los estatutos sealen algo diferente, en primera citacin con la mayora absoluta de las acciones, y en segunda, con las presentes, y los acuerdos se adoptan con la mayora de las acciones presentes o representadas en la junta. La excepcin son las reformas de estatutos, que requieren el voto de la mayora absoluta de las acciones, y ciertas materias que requieren la aprobacin de 2/3, como una fusin o el otorgamiento de garantas a favor de terceros, qurum especial que busca proteger los intereses de los accionistas minoritarios.CMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANNIMA?Una sociedad annima se constituye necesariamente por medio de una escritura pblica que contiene sus denominados estatutos, cuyo extracto -o resumen- debe ser publicado en el Diario Oficial e inscrito en el Registro de Comercio en un plazo de 60 das.Para mayor detalle en cuanto a los trmites, plazos y costos para constituir una sociedad annima ver lo ya sealado en las columnas anteriores.Por disposicin legal, dicha escritura y extracto deben contener ciertas menciones mnimas. Entre ellas, se debe sealar el capital y el nmero de acciones en que se divide. Es importante tener presente que las acciones pueden pagarse hasta en el plazo de tres aos. Las acciones deben pagarse en dinero efectivo, salvo que los estatutos sealen lo contrario, en cuyo caso puede ser en otros bienes no as en trabajo-, cuyo valor debe ser estimado por los accionistas unnimemente o por peritos.DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS PARA LAS PYMES Y LOS EMPRENDEDORESUna desventaja radica en que la Ley de Sociedades Annimas es poco flexible, en el sentido que sus normas en muchos casos son obligatorias, sin que los accionistas puedan adaptarlas a la realidad de sus propios gobiernos corporativos. En particular, las sociedades annimas son vehculos onerosos y engorrosos para la adopcin de acuerdos y exigen cumplir con ciertas formalidades. Dichas normas hacen todo el sentido del mundo para una empresa abierta a la bolsa como Cencosud, pero no mucho, en cambio, en caso que Juan Prez quiera crear una sociedad con Diego Ramrez para abrir un taller mecnico con un capital de trabajo inicial de 10 millones de pesos.Por estas razones es que en el ao 2007 se cre la sociedad por acciones (SpA), la que, siendo una sociedad de capital en donde los accionistas pueden transferir sus acciones, es ms flexible en la forma de administracin y toma de decisiones. En una prxima columna analizaremos la SpA y sus ventajas.CARACTERSTICAS Es la alternativa ideal para empresas familiares. El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr 20 accionistas. Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el estatuto disponga lo contrario. Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente las acciones. El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada. No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales. Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. que an se mantiene.DENOMINACIN La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: Sociedad Annima Cerrada o estar acompaada de su abreviatura S.A.C..Ej. Confecciones JYM S.A.C.

RGANOS DE LA EMPRESA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de socios que conforman la empresa.GERENTE Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.SUB-GERENTE Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.DIRECTORIO El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio) Sociedades Annimas Abiertas y Cerradas. Por Virginia Bado Cardozo & Carlos Lpez Rodrguez.Las sociedades annimas pueden clasificarse siguiendo distintos criterios. Atendiendo al origen del financiamiento de la sociedad annima, la Ley 16.060 las clasifica en abiertas y cerradas.I. Concepto de sociedad annima abierta y cerradaA. Sociedad annima abiertaLas sociedad annima abiertas son aquellas que recurren al ahorro del pblico en busca de financiamiento (emisin de obligaciones negociables) o para constituir su capital fundacional (constitucin por suscripcin pblica) o para aumentarlo (emisin pblica de acciones). Tambin, ser abierta la sociedad controlada o controlante de una abierta. El carcter de abierta de una, tie y arrastra a la otra a esa clase, pese a ser cerrada.

1. Emisin de acciones en la Bolsa de Valores2. Constitucin por suscripcin pblica Cuando la sociedad utiliza este mtodo para integrar su capital fundacional, necesariamente, se constituir por suscripcin pblica. El rgimen de constitucin por suscripcin pblica fue analizado en otra pgina, a la que nos remitimos.3. Emisin pblica de accionesPuede suceder que una sociedad annima ya constituida por acto nico, deba aumentar su capital. Si esto es as, la Ley ordena ofrecer las nuevas acciones a los accionistas en virtud de su derecho de preferencia. Si los accionistas no quieren adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden ofrecerse al pblico en general. En este caso, la sociedad que naci cerrada, se convertir en abierta pues recurri al ahorro del pblico para aumentar su capital.B. Sociedad annima cerradaLas sociedades annimas cerradas son aquellas que no recurren al ahorro pblico para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtencin de este capital es enteramente privada.II. Conversin de una clase a otraEl artculo 249 de la Ley permite que una sociedad annima abierta se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que se pretenda efectuar. Si la conversin se da de una sociedad annima cerrada en abierta, el procedimiento es relativamente sencillo, puesto que supone imponerle mayores controles y exigencias debido a que, a partir de la conversin, en la sociedad estar involucrado el pblico a travs de su ahorro. En este caso la conversin de cerrada en abierta se efecta de pleno derecho, es decir automticamente, por el slo hecho de recurrirse al ahorro del pblico, ya sea a travs de la cotizacin de acciones en la Bolsa o a travs de la emisin pblica de valores.Si la conversin se realiza de una sociedad annima abierta en cerrada, el procedimiento es ms complicado porque los derechos del pblico ahorrista no pueden verse menoscabados por la conversin. Para proceder a la conversin deben darse las siguientes condiciones: 1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco aos; 2. la conversin debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por una mayora especial: ms del 50 % del capital integrado, es decir, efectivamente aportado.III. Diferencias entre las sociedades annimas abiertas y las sociedades annimas cerradasA continuacin, har una enunciacin de las normas particulares para las sociedades de estos subtipos.A. Diferencias relacionadas con los rganos sociales1. En cuanto a las asambleasEn la sociedad annima abierta necesariamente debe convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348).2. En cuanto al directorioLa sociedad annima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el administrador nico (art. 375). La sociedad annima cerrada puede designar director o manejarse con un administrador.El directorio de la sociedad annima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art. 386). El directorio de la cerrada podr reunirse con menor frecuencia.3. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin La fiscalizacin privada es obligatoria para las abiertas y facultativa para las cerradas (art. 387). El artculo 398 establece restricciones para la designacin de los integrantes del rgano fiscal de una sociedad annima abierta. B. Diferencia relacionada con el rgano de control externoEn principio, la Ley 16.060 contiene una norma que se aplica a sociedades annimas abiertas y cerradas, en cuanto al control estatal. El primer inciso del artculo 409 dispone: Toda sociedad annima quedar sometida a la fiscalizacin del rgano estatal de control respecto a la constitucin y modificacin de su contrato social, as como a su disolucin anticipada, transformacin, fusin, escisin y cualquier variacin de capital social". Ya en el segundo inciso del artculo 409, se marca una diferencia sustancial en cuanto a las facultades de control de la Auditora Interna de la Nacin: "Las sociedad annima abiertas quedarn sujetas, adems, al control estatal durante su funcionamiento y liquidacin. A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidacin de las sociedades annimas abiertas, la Ley establece, especialmente para stas, las siguientes exigencias.1. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleasLas sociedades annimas abiertas deben acreditar ante la Auditora el cumplimiento de todas las publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc. 3).Las abiertas deben remitir a la Auditora las copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y copias del Libro de Registros de Asistencia de Accionistas (art. 414 inc. 1).La Auditora podr designar un funcionario para que asista a las asambleas de las sociedades abiertas con fines de contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocatoria con debida anticipacin (art. 415).2. En cuanto a la integracin del directorio y del rgano de fiscalizacinDeben comunicar cambio de integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin interno (art. 414 inc. 2).3. Visacin y publicacin de estados contablesSe dispone la visacin de estados contables de la abierta. La Auditora podr examinar la contabilidad y documentacin social, a los efectos de la visacin (art. 416).Se impone, adems, la publicacin de los estados contables visados.C. Diferencia relacionada con los derechos patrimonialesEn la sociedad annima abierta se admite el pago de intereses sobre las acciones. Lo dispone el artculo 101, con carcter excepcional. Dice as: En las sociedad annima abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrn disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un inters sobre sus acciones cuya tasa podr exceder la de los ttulos de deuda pblica en moneda nacional no reajustable. Ese inters no podr pagarse por un perodo que exceda de tres aos y su importe se incluir entre los gastos de constitucin y de primer establecimiento, los que sern amortizados en el plazo mximos de cinco aos a partir del cese del pago de los intereses.