delegacion d facultades
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ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.
En Barcelona siendo las 12:30 horas del día 29 de junio de 2.010.
En el Hotel Meliá Barcelona, Avda. Sarriá 50 (Barcelona), tiene lugar la celebración, en segunda
convocatoria, de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, la cual fue
convocada mediante anuncios publicados en La Gaceta y en el BORME, ambos de fecha 27 de
mayo de 2010, con el Orden del Día que se detalla a continuación:
ORDEN DEL DÍA
1.-Examen y en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) individuales de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. y del grupo consolidado, de los correspondientes informes de gestión, de la aplicación de resultados y la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009. 2.- Reducción de capital social mediante amortización de 893.097 acciones propias, adquiridas al amparo del Contrato Marco (y su confirmación) suscrito en fecha 17 de julio de 2007 con Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A, y consecuente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales relativo al capital social. 3.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales. 4.- Conveniencia o no del pago de una prima de asistencia a Junta a los señores accionistas. 5.-Delegación de facultades. 6.- Ruegos y preguntas. Lectura y en su caso, aprobación del acta de la Junta.
En los citados anuncios se hizo constar expresamente, en cumplimiento de lo dispuesto en la
Ley de Sociedades Anónimas la posibilidad de los Sres. accionistas a examinar en el domicilio
social o pedir la entrega o envío gratuito por correo de la documentación siguiente:
• Texto íntegro de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y el informe de los Auditores correspondientes al ejercicio 2009, así como las Cuentas Consolidadas y el informe de los Auditores correspondiente a dicho ejercicio.
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• Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas a la Junta y el Informe justificativo de las mismas elaborado por el Consejo de Administración sobre los puntos 2 y 3 del orden del día.
Una vez confeccionada la Lista de Asistencias, que se incorpora como documento anexo a la
presente Acta, se constata la concurrencia de Accionistas titulares conjuntamente de 53.289.229
acciones que representan el 41,05% del capital social con derecho a voto, asistiendo
personalmente accionistas titulares en conjunto de 43.759.209 acciones, los cuales representan
33,71% del capital social, y representados accionistas titulares en conjunto de 9.530.020
acciones, que representan el 7,34% del mismo.
Se hallan, asimismo, presentes la totalidad de los miembros del Consejo de Administración.
Actúan como Presidente y Secretario de la Junta quienes lo son del Consejo de Administración,
D. Juan José Nieto Bueso y D. Ignacio López-Balcells Romero, respectivamente, por así
disponerlo los Estatutos Sociales de la Compañía.
En consecuencia, hallándose presente o representado el 41,05% del capital social, el Sr.
Presidente declara legal y válidamente constituida la Junta General de Accionistas en segunda
convocatoria.
Antes de entrar a deliberar sobre los puntos contenidos en el Orden del Día, toma la palabra el
Presidente D. Juan José Nieto Bueso, quien efectúa una amplia presentación de los resultados
y evolución de la Compañía así como de las expectativas de negocio.
A continuación, el Presidente y el Secretario proceden a dar lectura de todos y cada uno de los
puntos del Orden del Día y de las propuestas de acuerdo correspondientes para su deliberación
por los Sres. Accionistas, siendo adoptados los siguientes
ACUERDOS
PRIMERO.- EXAMEN Y EN SU CASO, APROBACIÓN DE LAS CUENTAS
ANUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE
CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y
MEMORIA) INDIVIDUALES DE SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y DEL
GRUPO CONSOLIDADO, DE LOS CORRESPONDIENTES INFORMES DE
GESTIÓN, DE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS Y LA GESTIÓN DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, TODO ELLO CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2009.
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Por mayoría de los accionistas presentes o representados, con el voto a favor de accionistas
titulares de 53.152.036 acciones, que representan el 40,94% del capital social presente y
representado, voto en contra de accionistas titulares de 137.193 acciones, que representan el
0,11% del capital social presente o representado, y no registrándose abstenciones de accionistas
titulares de acciones, presente o representado, se aprueba el siguiente acuerdo:
Aprobación de las Cuentas Anuales individuales, (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias,
Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estados de flujos de efectivo y Memoria), y las
Cuentas Anuales del Grupo consolidado, así como los Informes de gestión individual y
consolidado, la propuesta de aplicación de resultado y la gestión del Consejo de
Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009, las
cuales han sido auditadas por BDO Audiberia S.L.
De las cuentas individuales de la compañía resulta un beneficio de 13.926.105.-€, acordándose
aplicar dichos beneficios a compensar resultados negativos de ejercicios anteriores.
Se hace constar en acta a petición expresa de D. Juan Parera Ribell que entre los votos en
contra del acuerdo se encuentran los suyos, en su propio nombre y en nombre y representación
de accionistas titulares todos ellos de 5.461 acciones, que representan en conjunto el 0,004 %
del capital social presente o representado.
SEGUNDO.- REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE AMORTIZACIÓN
DE 893.097 ACCIONES PROPIAS, ADQUIRIDAS AL AMPARO DEL CONTRATO
MARCO (Y SU CONFIRMACIÓN) SUSCRITO EN FECHA 17 DE JULIO DE 2007
CON AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A, Y CONSECUENTE
MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL.
Por mayoría de los accionistas presentes o representados, con el voto a favor de accionistas
titulares de 53.152.036 acciones, que representan el 40,94% del capital social presente y
representado, voto en contra de accionistas titulares de 137.193 acciones, que representan el
0,11% del capital social presente o representado, y no registrándose abstenciones de accionistas
titulares de acciones, presente o representado, se aprueba el siguiente acuerdo:
Reducir el capital social de la sociedad en la cifra de 535.858,2 euros, mediante la amortización
de 893.097 acciones propias que se encuentran en autocartera, las cuales han sido previamente
adquiridas al amparo del contrato marco (y su confirmación) suscrito en fecha 17 de julio de
2007 con Ahorro Corporación Financiera S.V., S.A. y en base a la autorización de la Junta
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General de Accionistas, dentro de los límites previstos en los artículos 75 y siguientes de la Ley
de Sociedades Anónimas.
La reducción de capital se realiza con cargo a reservas voluntarias, anulándose, en el importe
correspondiente, la reserva indisponible a que se refiere el artículo 79.3 de la Ley de Sociedades
Anónimas, y procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por importe de
535.858,2 euros (cantidad igual al valor nominal de las acciones amortizadas) de la que sólo será
posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social,
en aplicación de lo previsto en el artículo 167.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. En
consecuencia, conforme a lo dispuesto en dicho precepto, no procede el derecho de oposición
de acreedores al que se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas como
consecuencia de la reducción de capital acordada.
La reducción no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia sociedad
la titular de las acciones amortizadas, siendo por tanto la finalidad de la reducción la
amortización de acciones propias.
Como consecuencia de la reducción de capital, se da una nueva redacción al artículo 5º de los
Estatutos Sociales en los términos que se transcriben a continuación:
ARTÍCULO 5.- El capital social se fija en la cifra de SETENTA Y SIETE MILLONES
TRESCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL SESENTA Y NUEVE EUROS (77.352.069,00
€)) dividido y representado por 128.920.115 acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una de ellas,
totalmente suscritas y desembolsadas.”
Se acuerda asimismo delegar en el Consejo de Administración las facultades precisas para que
en el plazo de un año desde la adopción del presente acuerdo, pueda determinar aquellos
extremos que no hayan sido fijados expresamente en el mismo o que sean consecuencia de éste,
adoptar acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos, públicos o privados que
sean precisos para la ejecución del presente acuerdo. Las facultades del Consejo de
Administración incluirán, a título enunciativo, la publicación de los anuncios que sean
legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean procedentes
a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas, pudiendo dichas facultades ser
delegadas por El Consejo de Administración en los órganos o personas que estime
convenientes.
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Se hace constar en acta a petición expresa de D. Juan Parera Ribell que entre los votos en
contra del acuerdo se encuentran los suyos, en su propio nombre y en nombre y representación
de accionistas titulares todos ellos de 5.461 acciones, que representan en conjunto el 0,004 %
del capital social presente o representado.
TERCERO.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA
ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A
TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.
Por mayoría de los accionistas presentes o representados, con el voto a favor de accionistas
titulares de 53.152.036 acciones, que representan el 40,94% del capital social presente y
representado, voto en contra de accionistas titulares de 137.193 acciones, que representan el
0,11% del capital social presente o representado, y no registrándose abstenciones de accionistas
titulares de acciones, presente o representado, se aprueba el siguiente acuerdo:
Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de
adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por título de
compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso.
La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limites
establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al
de su valor nominal y un precio máximo de tres (3) euros por acción.
La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la
totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículo 74 y siguientes de la Ley de
Sociedades Anónimas y legislación concordante.
Se hace constar en acta a petición expresa de D. Juan Parera Ribell que entre los votos en
contra del acuerdo se encuentran los suyos, en su propio nombre y en nombre y representación
de accionistas titulares todos ellos de 5.461 acciones, que representan en conjunto el 0,004 %
del capital social presente o representado.
CUARTO. CONVENIENCIA O NO DEL PAGO DE UNA PRIMA DE
ASISTENCIA A JUNTA A LOS SEÑORES ACCIONISTAS.
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Por mayoría de los accionistas presentes o representados, con el voto a favor de accionistas
titulares de 53.148.995 acciones, que representan el 40,94% del capital social presente y
representado, voto en contra de accionistas titulares de 140.234 acciones, que representan el
0,11% del capital social presente o representado, y no registrándose abstenciones de accionistas
titulares de acciones, presente o representado, se aprueba el siguiente acuerdo:
Abonar a los accionistas presentes y representados en la Junta una prima de 0,25 céntimos de
euro por acción, es decir, un céntimo de euro por cada cuatro acciones.
Se hace constar en acta a petición expresa de D. Juan Parera Ribell que entre los votos en
contra del acuerdo se encuentran los suyos, en su propio nombre y en nombre y representación
de accionistas titulares todos ellos de 5.461 acciones, que representan en conjunto el 0,004 %
del capital social presente o representado.
QUINTO.- DELEGACIÓN DE FACULTADES.
Por mayoría de los accionistas presentes o representados, con el voto a favor de accionistas
titulares de 53.152.036 acciones, que representan el 40,94% del capital social presente y
representado, voto en contra de accionistas titulares de 137.193 acciones, que representan el
0,11% del capital social presente o representado, y no registrándose abstenciones de accionistas
titulares de acciones, presente o representado, se aprueba el siguiente acuerdo:
Facultar en especial al Secretario, D. Ignacio López-Balcells, al Vicesecretario Dª Mireia Blanch, y
en general a cualquier Consejero con cargo inscrito para que cualquiera de ellos indistintamente
pueda formalizar los precedentes acuerdos, y a tal fin otorgar y suscribir cuantos documentos
públicos o privados fueren necesarios. Asimismo se les autoriza expresamente, con plenas
facultades solidarias para que, en el supuesto de observar el Sr. Registrador Mercantil algún defecto
en los acuerdos adoptados, pueda proceder a su rectificación, adaptándolos a dicha calificación, y
formalizar, otorgar y suscribir los documentos públicos y privados que sean precisos al objeto de
lograr la inscripción en el Registro Mercantil de aquéllos que a tenor de las disposiciones vigentes,
sean inscribibles.
Se hace constar en acta a petición expresa de D. Juan Parera Ribell que entre los votos en
contra del acuerdo se encuentran los suyos, en su propio nombre y en nombre y representación
de accionistas titulares todos ellos de 5.461 acciones, que representan en conjunto el 0,004 %
del capital social presente o representado.
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SEXTO.- RUEGOS Y PREGUNTAS. LECTURA Y EN SU CASO, APROBACIÓN
DEL ACTA DE LA JUNTA.
Se efectúan diversas preguntas e intervenciones por parte de los Sres. Accionistas con relación a
los asuntos debatidos y aprobados los cuales son detalladamente aclarados y explicados por el
Sr. Presidente, sin que se solicite la constancia expresa en acta.
No habiendo más asuntos que tratar, el Presidente da por concluido el debate y suspende
momentáneamente la sesión para la redacción por el Secretario de la presente Acta, la cual, una
vez redactada y leída íntegramente, se somete a la aprobación de los asistentes, tal y como está
previsto en el último de los puntos del Orden del Día.
Por mayoría de los accionistas presentes y representados, con el voto favorable de accionistas
titulares de 53.289.229 acciones, que representan el 41,05 % del capital presente y representado,
ningún voto en contra, y no registrándose abstenciones de, queda aprobada la presente Acta
que es hallada conforme con la realidad de lo deliberado y acordado.
Acto seguido, siendo las 13:40 horas del día de su inicio, se levanta la sesión procediéndose a la
firma de la presente por mí, el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.
Vº Bº
EL PRESIDENTE EL SECRETARIO
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D. Juan José Nieto Bueso D. Ignacio López-Balcells Romero