d comercai semana 7

Piura, septiembre 2015

DERECHO COMERCIAL

Docente: Dr. Jobita León More

S6

Dr. Jobita León More

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

S6


CIVIL

COMERCIAL DE

RESPONSAB. LIMITADA

S.R.L

COLECTIVA

S.C.

EN COMANDI

TA

SIMPLES. EN C.

POR ACCIONES

S.EN C. POR A.

SOCIEDADESLEY

26887

CERRADAS.A.C.

ABIERTAS.A.A.

ANONIMA S.A

DE RESPONSABILIDAD

LIMITADAS.CIVIL DE R.L

ORDINARIAS.CIVIL

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Introducción:La LGS da lugar a distintos tipos de empresa: Sociedad Anónima (Ordinaria, Cerrada y Abierta), Sociedad Civil, Sociedad Comandita, etc.

Todas las anteriores tienen características COMUNES, algunas son:

• La forma de constitución.

• La repartición de Utilidades

• Las obligaciones de la Junta Gral. de Socios.

Así como características PARTICULARES, ya que mientras algunas son de responsabilidad Limitada, otros son Ilimitadas.

Otro ejemplo sería que el capital social de la SRL está conformada por Participaciones, NO por acciones.

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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ARTS. 283 A 294 LGS.

• OTRAS FORMAS SOCIETARIAS – LIBRO TERCERO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

• SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA- S.R.L.• SOCIEDAD CIVIL:

- SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA- S.CIVIL- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA- S. CIVIL

DE R.L.• SOCIEDADES COLESTIVAS- S.C.• SOCIEDAD EN COMANDITA

- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE- S. EN C.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES- S. EN C. POR A.

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Antecedentes:

La SRL se encuentra regulada en los artículos 283º al 294º de la LGS, en un primer momento la comisión

encargada de su presentación propuso la eliminación de esta figura societaria ya que la SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA podía sustituir los mismos fines.

Sin embargo, esto no se llevo a acabo, ya que había empresarios que ya estaban establecidos en la SRL, y el

cambio les originaria mayores costos.

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S.R.L. nace con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban

sujetos los empresarios que no se organizaban como S.A.

Sociedad de naturaleza mixta en la

cual la responsabilid

ad de los socios no

excede a su aporte

S.R.L.

No pueden exceder de 20 socios

Predomina el elemento personal y el Affectio

Societatis

Antecedentes:

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CARASTERISTICAS GENERALES

Es una forma societaria que contiene elementos tanto de a Sociedad Anónima como de las Sociedades Personalistas, pero contiene

particularidades que la distinguen de otras formas societarias

Similitud con la Sociedad Anónima Cerrada

SAC. Y SRL. Presentan esquemas de organización muy similar

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¿CUÁLES SON LAS CARACTERISTICAS DE UNA SRL?

Sus características, son tanto PERSONALISTAS como CAPITALISTAS:

• Su es duración indeterminada.• De responsabilidad Limitada.• El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e

indivisibles.• El número de socios no puede exceder los 20.

La junta general de socios Representa a todos los socios de la empresa.

El Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, responsable ante las obligaciones.

¿CUÁLES SON LOS ORGANOS DE UNA SRL?

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REGIMEN DE PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS –

ART. 283 LGS.

• El Capital Social esta dividido en participaciones que no pueden ser incorporados en títulos valores

• El fundamento es su naturaleza cerrada – Pretende asegurar que no ingresen personas extrañas a la sociedad

La SAC. Tiene acciones• SRL: Los socios no responden en forma persona

por las obligaciones sociales Similitud con la SAC.

• SRL: Los socios no pueden exceder de 20. Similitud con la SAC.

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DENOMINACION - ART. 284 LGS.

Tiene denominación Social propia de las sociedades de Capitales.

• Nada impide que en la denominación se puede incluir el nombre de un socio.

Pero eso no significa que su responsabilidad sea ilimitada.

No puede adoptar una denominación de otra sociedad igual o similar a otra ya existente – Articulo 9 y 10 LGS. – Reserva Registral

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CAPITA SOCIAL - ART. 285 LGS.

No es posible el aporte de

servicios

Suscrito 100%Pagado 25%

Bienes y derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y que sean susceptibles de ser transferidos

No se establece Capital Mínimo

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FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL – ART. 286 LGS.

• No se ha regulado un órgano social que reúna a los socios.• No se ha establecido requisitos de Quórum, mayorías.• Se señala que la voluntad de los socios se regula por la mayoría

del Capital Social.

• Se deja en libertad al Estatuto – Se exige que la voluntad se exprese de manera indubitable y que corresponda a la mayoría de los socios

• El ultimo párrafo del art. 294 LGS. Establece que la convocatoria y celebración de las juntas y representación de los socios se regirán con las disposiciones de la S.A. Fórmula aplicable a falta de consideración expresa.

CONTINUA SGTE.

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• El Pacto Social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas, facsímil y correo electrónico, etc.

Diferencia:- La SRL es mas flexible que una SAC.- La SAC. Tiene mas requisitos que cumplir

de acuerdo a ley.

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OBLIGATORIEDAD

• Socios que representen mínimo 20% del Capital Social

• Existe una norma similar para la SAC. (art. 117 LGS)

• Se respeta el derecho a las minorías.

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ADMINISTRACION ART. 287 AL 289

• NO TIENE DIRECTORIO. La Administración de la SRL. Es similar a una SAC. Que no cuenta con

directorio

• La administración esta a cargo de uno o mas gerentes

• Los gerente no pueden realizar por cuenta propia ni de terceros actividades similares a las que desarrolle la

sociedad.

CONTINUA SGTE.

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• El fundamento es la reserva que deben cumplir porque ellos tendrán información

reservada de la sociedad

• Las facultades Generales están dadas en un estatuto

Pero su nombramiento les da derecho a las facultades de representación.

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REMOCIÓN DEL GERENTE

• REGLA GENREAL. LOS GERENTES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIERMOMENTO – SIMILITUD

CON LA SAC.

• EXCEPCION. Cuando el gerente haya sido nombrado como condición del Pacto Social

SOLO PODRA SER REMOVIDO JUDICIALMENTE POR DOLO, CULPA, O INHABILIDAD PARA EJERCER EL CARGO – DIFERENCIA CON LA SAC.

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RESPONSABILIDAD DEL GERENTE Y SU CADUCIDAD

• El plazo de caducidad es de 2 años. SIMILITUD CON LA SAC.

• El plazo se computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido.

• Responde a los años efectuados a la Sociedad Por Dolo, Negligencia Grave o abuso de Facultades.

• Responsabilidad Civil y Penal.• El vencimiento del plazo de caducidad no

excluye la responsabilidad penal cuando correspondiere

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TRASMISIÓN POR SUCESIÓNART. 290

• La regla general establece que si el socio fallece su heredero o legatario tiene la condición de socio.

• El estatuto puede establecer que los socios tienen derecho preferente de adquirir dichas participaciones.

- Similitud con la SAC.

• El estatuto debe establecer el plazo, la valorización.

- La diferencia con la SAC. Consiste en que si se establecen algunas reglas sobre la fecha de valorización y la forma de ponerse de acuerdo ( peritos o juez – sumarísimo) según Art. 240 LGS.

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ADQUISICIÓN PREFERENTEART. 291 LGS.

• El fundamento de esta disposición es evitar el ingreso de terceras personas.

• Contiene una norma similar la SAC. En el articulo 237.

• El estatuto puede establecer procedimientos especiales y distintos a los establecidos a los establecidos en la ley.

• Se otorga a todos los socios el derecho de adquirir participaciones en forma proporcional a su participación en el Capital Social.

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PROCEDIMIENTO

• El socio que desea transferir debe comunicarlo por escrito al gerente.

• El gerente pone de conocimiento a los otros socios en el plazo de 10 días.

• Los socios tienen 30 días para ejercer su derecho de adquisición preferente.

• Si transcurre el plazo la sociedad podrá adquirir sus participaciones – Reducción de capital.

• No es valido el pacto de prohibir la transmisión de participaciones.

• Escritura Publica e inscripción en los Registros Públicos.

• La transferencia se perfecciona con la inscripción en R.P. no basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad, ni su inscripción en el Registro de Matricula de Acciones – Diferencia Importante con la SAC.

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DERECHO DE EXCLUSION ART. 293 LGS.

Actos Contrarios Al

Estatuto

Actos Dolosos Contra La Sociedad

Los gerentes realicen por cuenta propia o terceros negocios de la sociedad- ADICIONAL.

Confunde la exclusión de

socios y gerentes

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PROCEDIMIENTOART. 293 LGS.

• Acuerdo adoptado por la mayoría de las participaciones sin considerar el % del socio excluido.

• Escritura publica e Inscrito en Registros Públicos.

• Derecho de Oposición – 15 días desde su comunicación – proceso abreviado.

• Si solo son dos socios.

• El juez decide la exclusión de cualquiera de los socios.

• Si se queda con un solo socio tiene un plazo de 6 meses para recobrar la pluralidad de socios.

• Proceso abreviado.

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CONTENIDO DEL PACTO SOCIALART. 294 LGS.

• Datos de identificación d los socios fundadores – Personas Jurídicas – denominación o razón social – domicilio – representante.

• Declaración de voluntad de socios.• Capital y el detalle de los aportes – Participación

en que se divide- valorización de los aportes.• Prestaciones accesorias que los socios se hallan

comprometido a realizar.• Nombramiento de los administradores

(Gerentes).

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CONTENIDO DEL ESTATUTOART. 294 LGS.

• Denominación – Domicilio – Duración.• Objeto social.• Monto del capital social – Las Participaciones en que se dividen –

Aumento y Reducción de Capital.• Régimen de las Participaciones Sociales y los Procedimientos para su

transferencia.• Procedimiento para la manifestación de la voluntad social.• Administración. • Transmisión de las participaciones en caso de fallecimiento de uno de

los socios.• Reglas para la formulación de cuentas, quorum, mayoría y reparto de

utilidades.• Causales y procedimientos para la Separación y Exclusión.• Formalidades para la modificación del Pacto Social y Estatuto.• Transformación, Fusión, Escisión, Disolución, Liquidación Y Extinción.• Otras reglas que los socios consideren necesarias.

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