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Cuadernos de Administración

ISSN: 0120-3592

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Pontificia Universidad Javeriana

Colombia

Ganga Contreras, Francisco Aníbal; Vera Garnica, José Ricardo

El gobierno corporativo: consideraciones y cimientos teóricos

Cuadernos de Administración, vol. 21, núm. 35, enero-junio, 2008, pp. 93-126

Pontificia Universidad Javeriana

Bogóta, Colombia

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93Cuad. Adm. Bogotá (Colombia), 21 (35): 93-126, enero-junio de 2008

* El artículo es producto de un extracto de fundamentaciones teóricas del anteproyecto de tesis doctoral. El artículo se recibió el 31-05-2006 y se aprobó el 20-05-2008.

** Doctor © en Nuevas Tendencias en Dirección de Empresas, Universidad de Valladolid, Valladolid, España, 2006; Magíster en Administración de Empresas, Universidad Austral de Chile, Valdivia, Chile, 1999; Administrador Público y Licenciado en Administración, Universidad de Los Lagos, Puerto Montt, Chile, 1992. Académico de la Universidad de Los Lagos. Correo electrónico: [email protected].

*** Doctor © en Organización de Empresas, Universidad de Barcelona, España; 2002, Magíster en Administración y Di-rección de Empresas, Universidad de Santiago de Chile, Santiago, Chile, 1992; Administrador Público, Universidad de Chile, Santiago, Chile, 1983. Académico de la Universidad de Los Lagos. Correo electrónico: [email protected].

El gobiErno corporativo: considEracionEs

y cimiEntos tEóricos*

Francisco Aníbal Ganga Contreras**

José Ricardo Vera Garnica***

94 Cuad. Adm. Bogotá (Colombia), 21 (35): 93-126, enero-junio de 2008

Francisco aníbal GanGa contreras, José ricardo Vera Garnica

El gobierno corporativo: consideraciones y cimientos teóricos

rEsumEn

Los escenarios altamente cambiantes están afectando la forma como deben ser ges-tionadas las organizaciones, por lo que ha surgido la necesidad de contar con sistemas de gobierno y de dirección muy eficaces y eficientes. En la actualidad es fundamental examinar los elementos implicados en el go-bierno de las organizaciones y poner atención especial en la relación entre este y la teoría de agencia, que se está tornando vital en el seductor y complejo tema de la empresa contemporánea. El artículo aborda las bases teóricas de esta temática, con el objetivo de estructurar un marco conceptual que ordene el conocimiento y los alcances del gobierno corporativo y sus mecanismos alineadores, especialmente los relacionados con el rol de los consejos de administración. Finaliza con el comentario de algunos trabajos sobre la materia, a efectos de tener un acercamiento pragmático sobre el tema.

Palabras clave: gobierno corporativo, con-trol corporativo, mecanismos de control in-terno, consejos de administración, mecanis-mos de control externo.

Corporate Governance: Considerations and Theoretical Foundations

abstract

Greatly changing scenarios are affecting how organizations must be managed, leading to the need for very efficacious, efficient gover-nance and management systems. Nowadays, it is essential to examine the elements that organizational governance implies and to pay special attention to the relation between governance and the agency theory that is be-coming vital in the seductive, complex topic of contemporaneous companies. This article broaches the theoretical bases of this issue, for the purpose of structuring a conceptual framework to organize the knowledge and scope of corporate governance and its align-ment mechanisms, especially those related to the role of administration councils. The arti-cle ends by mentioning some papers on this matter, to give it a pragmatic approach.

Key words: Corporate governance, corpo-rate control, internal control mechanisms, administration councils, external control mechanisms.


el Gobierno corporatiVo: consideraciones y cimientos teóricos

Introducción

Las empresas son sistemas sumamente com-plejos y se caracterizan por poseer una serie de interrelaciones entre sus diversos recur-sos, en especial en lo tocante a las personas. Los evidentes y cambiantes escenarios están afectando la forma como se deben gestionar las organizaciones; de ahí que haya surgido la necesidad de contar con sistemas de gobierno y de dirección altamente eficaces. En este or-den de ideas, el tema del gobierno corporativo (GC) ha cobrado una inusitada relevancia en los últimos años, en parte impulsada por la necesidad de compartir el conocimiento y la experiencia acumulada, sobre la base de los acontecimientos que han afectado a algunas empresas internacionales emblemáticas.

Tanta es la relevancia que ha alcanzado esta temática que hoy no sólo la podemos circuns-cribir de manera exclusiva al ámbito de las grandes empresas privadas que cotizan en el mercado bursátil, sino que también puede aplicarse a las pequeñas y medianas empre-sas, a las empresas que son propiedad del Estado y a las entidades no lucrativas.

Lo anterior significa que hoy, más que nunca, se supone necesario conocer y profundizar en los aspectos que están involucrados en el go-bierno de las organizaciones, al tiempo que se pone el relieve en las consideraciones re-lativas al buen gobierno corporativo, como elemento vital de este seductivo y complejo tema de la empresa contemporánea.

Con la finalidad de responder a los objetivos de esta indagación, basada en la metodolo-gía de revisión documental de bibliografía

especializada y de aportar en la difusión y conocimiento de los principales aspectos que comprende la teoría sobre el GC, el artícu-lo presenta una escrutinio bibliográfico que posibilitará al lector adentrarse en un punto crucial de este basto mundo empresarial.

Para ello se comienza contextualizando la te-mática, haciendo hincapié en la necesidad de abordar el estudio del GC y justificando las ra-zones por las cuales se consideran una plata-forma teórica los planteamientos del enfoque de agencia. Luego de lo anterior se presenta una gama de relaciones y definiciones, que debe permitir entender, con cierto grado de profundidad, los principales alcances y pro-pósitos de la teoría de agencia y el GC. Segui-damente, se proporcionan algunas ideas que pueden ayudar a asegurar las adecuadas prác-ticas empresariales y realizar, además, ciertas reflexiones en torno a lo que ocurre con las empresas familiares. Otro punto en el cual se pone énfasis es el relacionado con el tema del control corporativo y sus respectivos meca-nismos internos y externos, en el contexto de la eficiencia del gobierno organizacional. Se finaliza con el comentario de algunos trabajos empíricos que se han realizado sobre la mate-ria, con el propósito de tener un acercamiento pragmático acerca de la temática.

1. Importancia del estudio del gobierno corporativo1

Probablemente nadie discutiría que el creci-miento y el desarrollo dependen, entre otras

1 En este trabajo se entenderán como sinónimos los conceptos gobierno de la empresa o gobierno corpo-rativo.



cosas, de las competencias laborales y pro-fesionales del capital más importante en una organización2: nos referimos a las personas, pues son en definitiva quienes marcan las diferencias competitivas y comparativas de una empresa respecto de otras.

Para lograr estas ventajas se requiere que la organización desarrolle adecuadas estrate-gias, ya sea para proveerse del capital inte-lectual más idóneo, así como para mantenerlo motivado e involucrado en el tiempo. Sin em-bargo, a pesar de los múltiples esfuerzos que realizan algunas empresas en estas materias, se percibe que uno de los ámbitos donde la especialización y la posterior asignación efi-ciente de los recursos transcurren con mayor dificultad es el de la propiedad y dirección de empresas (Salas, 2002a).

Según Salas, resulta evidente pensar que el tener riqueza personal suficiente para finan-ciar las inversiones que necesita una empresa no implica que se tenga también la capacidad y la voluntad para dirigir la organización. Por otra parte, aquellos quienes posean ha-bilidades directivas pocas veces cuentan con la riqueza personal suficiente para financiar las inversiones.

Por lo tanto, sin duda, estamos frente a un gran desafío, que tiene que ver con el logro de sistemas de gobierno y dirección de em-presas elevadamente eficaces, pues de esta forma se estarán dando los pasos clave para competir. Esta situación se ha dado histórica-

2 Los conceptos de empresa, compañía u organización se utilizarán como sinónimos en este trabajo. Eso sí, se entiende que organización es el concepto genérico.

mente de un modo similar, pero en las últimas décadas del siglo XX se ha acrecentado, dado que los manejos adecuados de las empresas se han convertido en un factor estratégico medular de su competitividad, progreso y viabilidad.

El mundo de las empresas se caracteriza por desenvolverse en un escenario abierto al en-torno, el cual experimenta día a día profusos cambios; además, con una magnitud tal que ha dejado “fuera de carrera” a muchos enfo-ques, modelos, teorías y estrategias conside-radas hasta hace muy poco como solventes, apropiadas y pragmáticas.

Es claro que el agresivo incremento en las diferentes industrias y nichos de mercados, la trascendencia que ha tomado la calidad en la satisfacción de la demanda3, lo estratégico del capital humano, la importancia de respe-tar el medio ambiente4, el increíble desarrollo tecnológico5, la desaparición de las fronteras tradicionales entre los países y la mundializa-ción de la economía ha conducido a que las empresas se replanteen sus estructuras orga-nizativas formales y le hayan dado prioridad al estudio del gobierno de la empresa.

Pero probablemente no basten estas reflexio-nes, pues algunos autores han sostenido con

3 En este mismo orden de cosas, se puede hablar del in-negable protagonismo que ha logrado el cliente (tam-bién llamado por algunas organizaciones usuario), quien exige servicios cada vez más excelentes y ojalá al mismo o menor precio.

4 Desde hace bastante tiempo algunos autores vienen postulando la necesidad de una economía sustentable o economía ecológica de mercado.

5 El desarrollo tecnológico ha abarcado todos los ámbi-tos de la vida humana, pero principalmente la robótica, la información y las comunicaciones.



mucha fuerza y diafanidad que la labor del gobierno de las organizaciones es hoy más compleja y desafiante que nunca, sobre todo si se tiene en cuenta que han desaparecido las fuentes tradicionales de autoridad. Esta situación nos obliga a replantearnos de ma-nera creativa los nuevos roles que se deben asumir (Rajan y Zingales 1998).

La realidad descrita le da fuerza a uno de los planteamientos básicos de la teoría de agen-cia. Esta sostiene que cualquier tipo de or-ganización necesita un determinado sistema de gobierno, complementado con un corpus de normas capaz de regular las diversas re-laciones contractuales que se dan dentro de las organizaciones (Azofra y Santamaría, 2004). Como se puede observar en la litera-tura disponible, uno de los marcos teóricos más aceptados, cuando se trata de analizar, explicar e interpretar el funcionamiento del GC, es la teoría de agencia, razón por la cual se presentan algunos antecedentes prelimi-nares sobre ella.

2. Gobierno corporativo y teoría de agencia: algunos alcances

Tal como ya se ha expresado, al parecer, una de las perspectivas que mejor puede abordar la problemática del GC es la que viene del enfoque contractual o teoría de agencia (Jen-sen y Meckling, 1976; Fama, 1980; Fama y Jensen, 1983), ya que en el campo del GC se puede observar como un claro problema de agencia, donde el(los) dueño(s) (que deno-minaremos principal), debe(n) confiar la ad-ministración a un gestor, mandante, gerente, ejecutivo, director, rector, jefe o administra-dor (el que conoceremos como agente), con

el cual tendrá claras asimetrías de informa-ción y funciones de utilidad dispares.

Al considerar este formato de análisis, el problema más relevante en el gobierno de la organización será confeccionar normas e in-centivos, contratos tácitos o explícitos, que alineen efectivamente el comportamiento de los agentes, con las pretensiones del princi-pal, por medio de un reparto óptimo de los riesgos, bajo condiciones de incertidumbre (Holmstrom, 1979; Fernández y Gómez, 1999).

A esta altura resulta un imperativo citar a los profesores Michael Jensen y William Mec-kling (1976), pues ellos son apreciados co-mo los principales precursores de esta teoría, quienes definen la relación de agencia como un contrato bajo cuyas cláusulas una o más personas (el principal) contratan a otras per-sonas (el agente) para que realice determi-nado servicio en su nombre, lo que implica cierto grado de delegación de autoridad en el agente6.

El centro de esta teoría está en delimitar el contrato más eficiente posible entre dos par-tes, a fin de poder dirigir adecuadamente esta relación, tomando como punto de partida las características de los entes implicados, y en el hecho de que los entornos altamente diná-micos e inciertos y los costos de consecución de información no posibilitan un monitoreo

6 En todo caso, los trabajos de Ronald Coase, del año 1937, establecieron las bases del origen del enfoque contractual. En orden cronológico, también podrían ci-tarse como documentos seminales los aportes de Ross y Williamson, de 1973 y 1975, respectivamente.



eficiente del agente (Pérez y Mozo, 2001; Camarero, 2002).

Otro elemento interesante que se debe con-siderar está relacionado con el hecho de que, en una relación de agencia, surgen dos tipos de riesgos:

El primero tiene que ver con la posibilidad manifiesta de que el agente no se comporte como lo desea el mandante o principal, sino en función de sus propios intereses, hecho que resulta muy difícil de monitorear. Esto significa que como el principal no puede ob-servar las acciones del agente, no le resulta factible formular condiciones al respecto, a la hora de firmar el contrato. En estas cir-cunstancia se habla entonces de riesgo moral (Destinobles, 2002; Holmstrom, 1979).

La tierra fértil para que germine este pro-blema agencial contiene los siguientes com-ponentes: que exista una nítida divergencia de intereses entre principal y agente, que se puedan establecer beneficiosos intercam-bios colaborativos entre ellos y que existan obstáculos que permitan definir si efectiva-mente en la práctica los acuerdos han sido debidamente respetados (Milgrom y Ro-berts, 1993).

El segundo riesgo que aparece como resulta-do de las asimetrías informativas precontrac-tuales está relacionado con la probabilidad de que el agente contratado sea incompetente para asumir con eficiencia la responsabilidad que se le ha entregado. Este fenómeno ocu-rre cuando, en una relación entre principal y agente, el primero puede observar el resulta-do de la organización ex post, pero desconoce

ex ante la distribución de probabilidad y las características del segundo.

En estas circunstancias, y ante la escasa in-formación existente sobre el futuro agente, por parte del principal, podrían materiali-zarse contratos no eficientes para las expec-tativas y objetivos trazados por los dueños o accionistas. Este hecho se conoce técnica-mente como selección adversa o antiselec-ción (Akerlof, 1970; Stiglitz y Weiss, 1981; Milgrom y Roberts, 1993; Hodge, Anthony y Gales 2003).

Las situaciones descritas provocan costos, que, dependiendo de su magnitud, pueden llegar a perjudicar la viabilidad de una de-terminada organización. Un detalle de las expresiones y conceptos vertidos puede ser observado en el Gráfico 1.

Como síntesis, se puede aseverar que la teo-ría de agencia pretende solucionar o, even-tualmente, disminuir los costos afines a los problemas que emergen de la relación de agencia. Para ello busca el diseño y mate-rialización de contratos más eficientes que puedan concretarse entre principal y agente. En este orden de cosas, debe considerar una serie de supuestos sobre las personas, como las divergencias de intereses, la mayor o me-nor aversión al riesgo, los propósitos, la can-tidad de información, entre otros.

Pero junto a lo anterior, también requiere plantearse conjeturas sobre las organizacio-nes, por ejemplo: los eventuales conflictos de objetivos, las asimetrías de información, el entorno o escenario competitivo, el rol de las personas, etc. En este sentido, la autora Ei-



senhardt (1989) esquematiza los principales alcances y problemáticas que enfrenta esta teoría como lo señala el Cuadro 1.

Frente a las divergencias entre el principal y el agente, existen varios dispositivos cuya misión es alinear los intereses de las partes. Estos mecanismos involucran costos que no pueden ser superiores a los beneficios reportados, pues una situación contraria

implica el término de la relación entre prin-cipal y agente. Para enfrentar esta situación se debe constituir un sistema de relaciones estables, con visión largoplacista, en pre-sencia de comportamientos oportunistas de los agentes. Por ello emerge con fuerza la necesidad de desplegar un conjunto de me-canismos, alineadores y supervisores a partir de un esquema apropiado de incentivos, de instrumentos disciplinadores, de garantías y

Gráfico 1

Principales implicaciones de la teoría de agencia

Relación de agencias

Término

No

No

Sí

Sí

2

1

1 2

Sí

Agente

Principal

Delegación

¿Cómo se produce?

No hay relación de agencias

No hay relación de estas agencias

Agente actúe según sus propios intereses

Agente incopetente

¿Hay riesgo para el principal?

Dos tipos de riesgos

Propósito del agente

Contrata personal

Llevar a cabo un servicio a nombre del principal

Provoca costos de agencia

Se mantiene relación contractual entre principal y agente

¿Costos son mayores a los beneficios?

Fuente: tomado de Ganga (2005), basándose en Jensen y Meckling (1976), Hodge Anthony y Gales (2003), Mascareñas (2007) y Palacín (2004).



procedimientos de resolución de conflictos, así como las decisiones de inversión y finan-ciación (Fernández y Gómez, 1999).

3. El gobierno corporativo desde el punto de vista conceptual

En strictu sensu, y de manera preliminar, se comienza citando a Tunzelmann (2003), quien entiende el GC como la organización colectiva del proceso decisional. Pero en el comienzo de nuestro acercamiento concep-tual no se pueden dejar al margen los autores Shleifer y Vishny (1997), quienes probable-mente son los más citados cuando se intenta una definición de GC. Para ellos el gobier-no de las empresas tiene que ver con los medios a través de los cuales aquellos quie-nes proporcionan fondos financieros aseguran una retribución adecuada de sus inver-siones.

Como se observa, estas son unas excelentes definiciones para comenzar, ya que están bastante claras y, además, se refieren a los mecanismos o conjunto de sistemas de con-trol por medio de los cuales se consigue que las empresas sean gestionadas eficientemen-te por parte de sus equipos directivos, para crear valor en beneficio de los accionistas que aportan el capital necesario (Blair, 1995; Salas, 2002a; Ustáriz, 2004).

Bengoechea (1996) y Canals (2004) entien-den por gobierno de la empresa la forma por medio de la cual estas son dirigidas y contro-ladas. Además, agregan que ese gobierno se asocia con las pautas de acción que regulan los derechos de los accionistas y las responsabilidades del consejo de administra-ción.

También puede entenderse por GC el cúmulo de las instituciones y marcos regulatorios que

Cuadro 1

Alcances principales de la teoría de agencia

Factores

Idea clave Las relaciones principal-agente deberían reflejar la organización eficiente de la información y los costos de asunción de riesgos

Unidad de análisis Contrato entre principal y agente

Premisas sobre las personas Con intereses propios, racionales y adversas al riesgo

Premisas organizativas Conflicto parcial entre los participantes, eficiencia como criterio de eficacia, asimetrías de información entre el principal y el agente

Problemas contractuales Agencia (riesgo moral y selección adversa), distribución de riesgos

Dominio de problemasRelaciones en las que el principal y el agente tienen diferentes objetivos parciales y distintas preferencias por el riesgo (p. ej.: retribución, regulación, liderazgo, integración vertical, precios de transferencia, etc.).

Fuente: elaboración propia, basándose en Eisenhardt (1989).



supeditan el ejercicio del poder y el control de la empresa. Otra opinión complementa-ria es de los autores Parisi, Godoy y Parisi (2000) y Gasco, Segurado y Quintana (2005), al indicar que el GC se refiere al conjunto de reglas y normativas que guía el comporta-miento de los accionistas, directores y ad-ministradores de la empresa, y que define las obligaciones y las responsabilidades de estos con los accionistas minoritarios.

Además, podemos aludir a una enunciación que aclara todavía más lo expresado en las definiciones presentadas. Este punto de re-ferencia indica que el GC involucra el con-junto de relaciones entre la administración de la empresa, su directorio y demás agentes económicos que mantenga algún interés en la empresa. Por lo tanto, el GC también provee la estructura y los mecanismos a través de los cuales se establecen los objetivos estratégicos de la empresa, los medios para alcanzar es-tos propósitos, así como la forma y métodos para realizar el correspondiente seguimiento (control) a su desempeño (Maroto y Melle, 2001; Galve, 2002; Salas, 2002b; Díaz, 2003; Eiteman, Stone y Moffet, 2007).

Al analizar con más detalle este tema, al-gunos autores sostienen que la información existente sobre GC ha centrado tradicional-mente su atención en las relaciones contrac-tuales entre aportantes de fondos (propie-tarios y acreedores) y la dirección. El plan-teamiento que subyace bajo esta relación es que una mayor eficacia en la supervisión y el control de la dirección, llevada a cabo a través de diferentes mecanismos de gobier-no, supondrá una reducción de costos de agencia que, en definitiva, redundará en un

mayor valor de la entidad (Azofra y Santa-maría, 2002).

Esta óptica analítica tiene bastante lógica, toda vez que en ella pueden incluirse aspec-tos tan esenciales como el papel que desem-peñan los directivos como pieza central de las relaciones contractuales, cómo influye la estructura de propiedad en el control de las actuaciones directiva, cómo afecta el diseño de los órganos de gobierno la supervisión y resolución de conflicto o, más recientemen-te, si es factible repartir los derechos de de-cisión y control entre diferentes partícipes dentro del consejo de administración (Rajan y Zingales 1998).

A pesar de la profundidad de lo enunciado, no se puede terminar este punto sin bosque-jar cuáles son, en definitiva, las aspiraciones principales del GC. Estas se pueden observar en el Gráfico 2.

4. El buen gobierno corporativo

En términos generales, el buen gobierno corporativo puede entenderse como la prác-tica de una filosofía corporativa, amparada en procesos apropiados, que permiten a los intere sados de una organización, medir y evaluar los propósitos, los riesgos y las opor-tunidades que se presentan a una compañía. Un buen GC posibilita un uso eficiente de los recursos aportados, al estimular la confianza entre los entes involucrados. Además, asegu-ra que las empresas consideren los intereses de una amplia gama de componentes y de las comunidades con las cuales operan, con lo cual contribuye efectivamente al bienestar de la sociedad donde están insertas.



4.1 Algunas claves para asegurar un buengobierno corporativo

Entendido el gobierno de la empresa como la relación que establece la compañía con sus dueños o accionistas, así como con la sociedad en general, es válido manifestar la necesidad de que estos se conduzcan bajo la observancia ineludible de la transparencia, la equidad corporativa y el cumplimiento de una serie de responsabilidades éticas dentro de la organización. En otras palabras, el buen GC se materializa cuando este puede impedir o solucionar los conflictos de intereses que surgen entre los administradores y los accio-nistas; pero para ello es básico plantearse un modelo integral de dirección ética, donde el

pilar fundamental sea la cultura empresarial (Arias, 2004).

Los principios esbozados en el párrafo ante-rior fueron trastocados, de algún modo, en los acontecimientos contablesfinancieros ocurridos a comienzos de la presente centu-ria. Al parecer, casos tan emblemáticos como los de Enron (2001) y World-Com (2002), en Estados Unidos, o BBVA (2002) y Parmalat (2003), en Europa, han puesto en tela de jui-cio las prácticas financieras y de gobierno de las empresas, y han dejado la sensación de que los presidentes ejecutivos, los conse-jeros delegados y los directores financieros “hacen y deshacen” en sus compañías, según sus caprichos, antojos o ideas, y que toman decisiones que bordean los límites de la le-

Gráfico 2

Principales objetivos del gobierno corporativo

Gobierno corporativo

Cómo se hace

Objetivo primordial

Estableciendo una estructura eficiente de incentivos dentro de la organización.

Estableciendo un proceso adecuado de selección de los miembros de consejo de

administración

Contribuir a la maximización del valor de la empresa en una perspectiva

largoplacista.

Resguardar intereses de accionistas minoritarios, de

comportamientos oportunistas de los accionistas mayoritarios.

Estableciendo salvaguardias, normas que impidan que

accinistas mayoritarios obtengan beneficios a costa de accionistas

minoritarios y financistas.

Fuente: diseño complementado basándose en Díaz (2003), Shleifer y Vishny (1997) y Parisi et al. (2000).



galidad y la ética, o derechamente traspa-san los marcos regulatorios existentes (De la Fuente, 2002; Salas, 2002b; Carrasco y Laffarga, 2007).

Como resultado de esta realidad, la prácti-ca de un buen GC toma mucha relevancia, y en estos incidentes es innegable que los preceptos o marcos de acción que se necesi-tan para lograr estos objetivos requieren el favorecimiento, el reforzamiento y el resta-blecimiento permanente de la confianza en los diversos agentes económicos. Estos son aspectos ineludibles si se quiere favorecer con ello un terreno fértil para las inversio-nes que se deseen efectuar en el futuro. En consecuencia, las organizaciones, junto con considerar en sus planes estratégicos los as-pectos económicos, deben relevar también los valores éticos, donde prime la visión de una adecuada asignación de recursos, junto con la óptica de no perjudicar a ningún gru-po de interés (Orduna, 2003; Canals, 2004; Bonnafous-Boucher, 2005).

Así es como las prácticas del buen GC deben apuntar a un concepto más amplio y multidis-ciplinar, lo cual implica propiciar condiciones para que las empresas no solamente se preocu-pen por maximizar la valoración de sus acti-vos o sus ganancias, sino que ejerzan también su función empresarial con responsabilidad y transparencia en el manejo de la información, velando por los intereses de todos aquellos agentes vinculados a la empresa, es decir, ac-cionistas (mayoritarios y minoritarios), direc-tivos, empleados, acreedores, proveedores, clientes, etc. (Díaz, 2001; Tirole, 2001; Gonza-lo, 2002; Crespí y García-Cestona, 2002; Ro-dríguez, 2002; Salas, 2003; Rivero, 2005).

4.2 El GC en las empresas familiares: algunas reflexiones

En el tema del GC merecen una mención especial las empresas familiares, sobre todo si contextualizamos la temática en el ámbito latinoamericano. Al respecto se indica que este no es un asunto nuevo para la empresa familiar, dado que existen muchos casos de este tipo de organizaciones que vienen dise-ñando e instrumentalizando estrategias con la nítida intención de asegurar la viabilidad or-ganizacional en el largo plazo; por ello, junto con afianzar la relevancia de la satisfacción al cliente, también postulan la necesidad de resguardar los intereses de las familias pro-pietarias. En este orden de ideas, iniciativas como la creación del consejo familiar o el bosquejo e implementación de formalidades o protocolos familiares son señales que están en la dirección del buen GC.

Pese a las argumentaciones expresadas, pro-bablemente nadie podría desconocer que en América Latina aún se está en un proceso de aprendizaje respecto de lo que significa funcionar en los actuales escenarios com-petitivos, donde el paradigma dominante es la globalización. Esta plataforma impone el imperativo de entender a cabalidad que aho-ra se debe competir con empresas ubicadas en diferentes partes del mundo, que cuentan con grandes espaldas financieras y con un capital humano dotado de altos estándares de eficiencia organizativa. Por otra parte, se de-be adicionar la poca capacidad planificadora que tienen en general los latinoamericanos; en ese sentido, es habitual encontrar empre-sas familiares que no tienen inconvenientes en reemplazar la estrategia largoplacista de



crecimiento y desarrollo, por una táctica orientada a la sobrevivencia.

En todo caso, es muy factible que uno de los retos más elementales esté relacionado con permutar la entelequia que estima que el buen GC sólo es aplicable a las grandes empresas, dado que su implementación resulta ser muy onerosa; pero ciertamente –independiente de los costos que estén involucrados– para las empresas familiares, especialmente las pe-queñas y medianas, hoy es prácticamente un imperativo asumir nuevas estrategias que per-mitan mejorar las prácticas de GC, pues esta es la fórmula más apropiada para poder prote-gerse de la competencia cada vez más agresi-

va y acometedora; pero también puede resul-tar la “vestimenta” más adecuada, cuando la idea es atraer futuros inversionistas. Dadas las argumentaciones analizadas, se considera útil destacar algunas sugerencias para este tipo de empresas, reflejadas en el Cuadro 2.

5. Control corporativo

A juicio de Shleifer y Vishny (1995), es fac-tible definir el control corporativo (CC), en sentido estricto, como el análisis de los me-dios por los cuales los accionistas logran re-cibir una remuneración acorde con la inver-sión en un proyecto determinado. Para ello esta función requiere evaluar los resultados

Cuadro 2

Algunas sugerencias para las empresas familiares

Variable Explicación

Estructura Las estructuras formales e informales del gobierno de la familia han de considerarse armazones clave para facilitar la transparencia de información entre sus miembros

Funciones Se deben dividir nítidamente las funciones que ejercen los órganos corporativos y los familiares

Consejeros independientes

Cuando la empresa nombre consejeros independientes, debe asegurarse de que ellos cumplan fun-ciones de “correas de transmisión” entre accionistas directivos y accionistas que no lo son

Órganos de gobierno

Es importante que los órganos de gobierno familiar y corporativo apoyen explícitamente la partici-pación de los socios familiares, mayoritarios y minoritarios, y de aquellos que no pertenecen a la familia

Además de establecer órganos de gobierno formales para gestionar adecuadamente los conflictos, se deben instalar procesos adecuados para asegurar su buen funcionamiento

Crecimiento de la empresa

A medida que las empresas crecen y se van sucediendo nuevas generaciones, se aconseja que tanto el gobierno de la familia como el gobierno de la empresa se realicen a través de mecanismos más formales, como la asamblea familiar o el consejo de familia o la creación de un consejo de administración

Formalización de los órganos de gobierno

Junto con la formalización paulatina de los órganos de gobierno de la familia, es conveniente siste-matizar los procesos del consejo de familia y paralelamente del consejo de administración

Objetivos Es útil establecer y definir objetivos y prioridades del gobierno corporativo y familiar, que pueden ser variables en cada momento en función de las necesidades de la empresa y la familia

Fuente: elaboración propia, con base en Nueno y Roure (2005).



de la empresa y del director general, de for-ma tal que se pueda asegurar un apropiado crecimiento organizacional, protegiendo los intereses accionariales (Zahra y Pearce, 1989; Monks y Minow, 1995; Forbes y Mi-lliken, 1999).

Por su parte, Fogelberg (1980) estima que el control de una empresa debe ser entendi-do como la capacidad de dirigir los asuntos organizacionales y de afectar las decisiones políticas que se tomen. Allí el control último viene definido por el prorrateo de acciones y por la capacidad de cualquier accionista o grupo de accionista para influir en las deci-siones que se tomen en el consejo de admi-nistración.

Para alcanzar estos propósitos se distinguen –en función de la separación entre la propie-dad y el control– cuatro tipos de control:

• Mayoritario: cuando más del 50% del ca-pital está en manos de un accionista o un grupo accionarial homogéneo.

• Minoritario: cuando el accionista indivi-dual o el grupo accionario tiene una can-tidad de votos que le resultan suficientes para ejercer el control de la compañía en su propio interés: para ello se debe con-trolar entre el 15% y el 50% de los votos, porcentaje que debe estar debidamente representado en los respectivos votos.

• Conjunto: es el caso donde existe una fuerte vinculación entre los accionistas minoritarios y la dirección. También ocu-rre cuando existe un control directivo, por parte de la mencionada minoría.

• Directivo: esta situación se da cuando la propiedad de una empresa se encuentra tan esparcida que no existe accionista al-guno, sea individual o grupal, que tenga un control minoritario lo suficientemente grande como para posibilitarle ejercer un control respecto de las decisiones que se toman en una compañía.

Lo expresado puede observarse en el Grá-fico 3.

Ahora, si analizamos el CC desde una pers-pectiva global, habría que indicar que este comprende la supervisión de las relaciones entre cuatro grupos de la empresa, cuyos comportamientos determinan sus resultados y su distribución (Cuervo-Cazurra, 1996). Estos actores son: directivos de la empresa, accionistas, consejo de administración y los stakeholder7.

Por lo tanto, el CC está orientado a comparar las acciones planificadas por los inversionis-tas en el momento de decidir la materializa-ción de determinadas inversiones y los re-sultados que se vayan produciendo o que se produzcan finalmente. Desde la óptica de la teoría de agencia, el CC posee herramientas cuyo propósito es alinear los comportamien-tos oportunistas del agente hacia los objeti-vos que tienen los propietarios.

7 Bajo este nombre se incorporan todos los grupos que tienen intereses en la compañía. Así es como se reco-nocen en esta categoría a los clientes, a los provee-dores, a los trabajadores, al Estado y, en general, a la sociedad toda.



Gráfico 3

Tipos del control corporativo

b) La propiedad controlada es más del 50% con representación en el consejo e involucrado activamente en la dirección.

a) El accionista minoritario o grupo minoritario posee entre el 10% y el 15% de la propiedad y representación en el consejo

Control mayoritario

Se da este tipo de control, cuando más del 50% del

capital lo posee un accionista, o un grupo accionarial con

aspectos comunes.Control minoritario

Ocurrre cuando el accionista individual o el grupo accionarial

tiene votos suficientes para controlar la compañía en

su propio interés. Para que ocurra lo anterior se tiene que controlar entre un 15% y un

50% de los votos, estando este porcentanje representado en

votos

Control directivo

En este tipo de control, la propiedad se encuentra tan diseminada que no existe

ningun accionista, individual o grupo, que tenga un control minoritario, lo bastante grande

para permitirle ajercer un control sobre las decisiones de la

empresa

Tipos de control

Control conjuntoOcurre cuando hay una fuerte relación entre la minoría y la dirección, o cuando existe un control directivo por parte de esta minoría. Pueden darse

dos situaciones:

Fuente: elaboración propia, con base en Fogelberg (1980) y Fox y Hamilton (1994).

Dependiendo de donde se ejercen estos me-canismos, pueden ser clasificados en internos y externos. En el primer caso se encuentran principalmente las acciones que desarrollan los consejos de administración, la designa-ción de los comités de auditoría y los siste-mas retributivos que se utilizan para compen-sar a los directivos; a su vez, respecto de los mecanismos de control externo, se distinguen los mercados de capitales (específicamente el mercado de CC); el sistema legal, político y regulatorio, y los mercados de factores y productos (Jensen, 1993; Fernández y Gó-mez, 1998; Manjón, 2000; Fernández, Suá-rez y Ventura, 2001; Maroto y Melle, 2001;

Cuervo, Fernández y Gómez, 2002; Maroto, Melle, Moreno y Rodríguez, 2006).

Todos estos mecanismos conforman el deno-minado gobierno de la empresa y tienen una serie de características no idénticas entre los países, dado que dependen del cuerpo nor-mativo de cada uno de ellos, así como tam-bién de las diversas culturas empresariales. De esta forma, ocurre que en Estados Unidos y en Reino Unido la alineación de intereses se logra considerando como herramientas el mercado, específicamente la amenaza de adquisición que representan las ofertas pú-blicas de acciones (OPA) hostiles, sobre la



continuidad de los equipos directivos que no persiguen maximizar la riqueza de los accionistas. Por su parte, en Japón y Europa Continental, el papel central en la alineación de intereses lo cumplen primordialmente los consejos de administración (Frank y Mayer, 1991; Rajan y Zingales, 1995; Gedajlovic y Shapiro, 1998).

Del mismo modo, Cuervo et al. (2002) co-inciden con estos análisis; además, agregan que en el segundo caso (marco continental) es preciso considerar también el papel que desempeñan los bancos, en cuanto mantie-nen una presencia destacada y participan como accionistas y acreedores. Un detalle de algunas características específicas de ambos mecanismos de control se revisan a continuación.

5.1 Mecanismos de control interno

En cuanto a los mecanismos de control inter-no (MCI), se debe comenzar reconociendo la existencia de muchas organizaciones que funcionan por medio de jerarquías, también llamadas cadenas de gobierno, que identi-fican a aquellos grupos con una influencia legítima sobre los objetivos organizaciona-les (Charkham 1994). Precisamente, estos grupos deben asumir el control interno, en-tendido como un proceso que se diseña para otorgar una seguridad razonable al logro de los objetivos organizacionales. Estos podrían enmarcarse en tres tipos de metas: financie-ras, operacionales y legales.

Ahora bien, cuando se habla de grupos, la referencia es básicamente a las acciones que desarrolla el máximo cuerpo colegiado de

una entidad, conocido como consejo de ad-ministración, consejo de fidecomisarios o juntas directivas, según sea la organización que se analice. Como todas las instituciones tienen estos órganos de gobierno, este dis-positivo se ha constituido en el más usado y conocido de los que son parte del GC, tanto así que a este se le atribuyen la mayoría de los manuales de buenas prácticas del go-bierno de las organizaciones (Houle, 1989; Carver, 1990; Hudson, 1995). Este máximo cuerpo colegiado (MCC) debe aprobar y supervigilar los planes de mediano y largo plazo; además, cuenta con las atribuciones para contratar al agente, fijarle su remunera-ción y, si la situación lo amerita, prescindir de sus servicios.

En la mayoría de las empresas, el principal órgano de gobierno o de gestión de la compa-ñía lo constituye el consejo de administración (CA). En esta calidad, los CA deben consti-tuirse en organismos de control y en factores de equilibrio entre los diferentes colectivos que habitualmente son parte de la empresa. Como característica distintiva, está el hecho de que los CA delegan en los directivos la administración de la empresa, pero retienen los derechos de selección y remuneración de los directivos y la dirección estratégica de la empresa (Fama y Jensen, 1983)8.

En este orden de ideas, es importante plan-tear la posibilidad de que eventualmente los consejeros podrían alinearse con los intereses

8 Probablemente el aporte más sustantivo de Fama y Jensen (1983), en relación con el hecho de que ellos plantean una teoría por la cual los entes en una empresa se reparten las tareas: algunos proponen y ejecutan y otros controlan y evalúan.



de los directivos; sin embargo, el mercado de consejeros sirve como mecanismo inhibidor de estas prácticas, debido a que su capital humano y reputación se verían afectados, y así se reduciría su valor y las oportunidades de empleos en otros consejos (Fama, 1980).Siguiendo este camino argumental, los CA se transforman en un elemento trascenden-tal en el estudio del GC, dado que su función implica la supervisión y validación de rele-vantes decisiones organizacionales (Fama, 1980; Zahra y Pearce, 1989; Johnson, Daily y Ellstrand, 1996).

De acuerdo con estas competencias y particu-laridades, los CA se convierten en los órga-nos disciplinarios de los altos directivos por delegación de los accionistas9, quienes les transfieren la facultad y el poder de limitar, en el ejercicio de su labor supervisora, la discre-cionalidad de los directivos. Su actuación in-fluye directamente en el valor de la empresa, debido a que la amenaza ayuda a disciplinar a los directivos (Fernández y Gómez, 1999). En esta línea de análisis, se encuentra un tra-bajo de carácter empírico, en el que se anali-zan de manera conjunta diferentes variables identificadas como factores determinantes de la compensación, lo cual demuestra que el mayor efecto lo presentan precisamente las características de los CA, como mecanismo interno de control (Boyd, 1994).

A su vez, en un trabajo realizado por Peas-nell, Pope y Young (2001) se estudia em-

9 Los accionistas o dueños nombran a los consejeros, quienes pueden ser internos y externos. Los primeros ocupan cargos directivos dentro de la empresa y los segundos no, lo cual le otorga tácitamente indepen-dencia y mayor objetividad.

píricamente el tema de los mecanismos de control, en especial los relacionados con las variables propiedad de los consejeros y com-posición de los CA. Estos investigadores ana-lizaron si estos factores pueden actuar como mecanismos sustitutivos a la hora de reducir los conflictos de agencia.

Por su parte, Manjón (2000), en otro estudio de carácter empírico sobre la separación de la propiedad y el control en las sociedades bursátiles españolas, en el período 1989-1995, determina, desde un punto de vista nor-mativo, la necesidad de apoyar la puesta en marcha de reformas legales que fortalezcan la acción de los CA, tal como fue propuesto por la Comisión Olivencia, en 1988.

Además, se ha planteado que los CA, como principal mecanismo interno de resolución de conflictos dentro de la empresa (Jensen, 1993), deben centrar su labor en supervisar el comportamiento del equipo directivo. En este sentido, la literatura empírica sobre la cuestión parece indicar que la eficacia del consejo en su labor supervisora depende de factores como su grado de independencia, su tamaño, la existencia de comités específicos o la confluencia en una misma persona (uni-tary leadership structure) de los cargos del principal directivo y presidente del consejo o chairman (Boyd, 1994; Azofra y Santa-maría, 2002).

Junto a lo anterior, también se ha indicado con bastante razón que los CA, en cuanto órganos de GC, deben ser más que meros entes de con-trol de los gestores, “correas de transmisión” de los accionistas y otros grupos de interés o guardianes de la legalidad (Álvarez, 2003).



También se señala que los CA deberían parti-cipar activamente en los procesos de recluta-miento, selección, evaluación, remuneración, manutención, desarrollo y sucesión del direc-tor general y los de los directivos de más alto rango jerárquico (Baysinger y Butler, 1985; Hermalin y Weisbach, 1991).

En general, los códigos de GC establecen como principales funciones del consejo la aprobación de la estrategia de la compañía, la supervisión del negocio, el control efectivo de la gestión y la protección de los intereses de los accionistas y de otros interesados legí-timos (Baysinger y Hoskisson, 1990; Funda-ción de Estudios Financieros, 2002).

Es claro que los esfuerzos por tratar de defi-nir las labores de los CA cobran mucha re-levancia en la gestión de las compañías, ya que se pueden evaluar con mayor facilidad sus actuaciones –pues al determinar las fun-ciones, se tiene una base o un estándar para confrontar o comparar–; además, permiten determinar con mayores fundamentos la compensación de los consejeros y crear con-sejos más eficientes en su comportamiento (Cuervo-Cazurra, 1996). Sin embargo, en la práctica se producen fallas que atentan con-tra este objetivo. En este orden de ideas, se pueden citar como ejemplos:

5.1.1 Problemas de cultura organizacional

Cuando se premia o privilegia el consenso inmediato, así como los acuerdos extremada-mente rápidos, en desmedro de la discusión amplia dentro del consejo, pues se estima que los consejos que tradicionalmente han

tenido mucha actividad, con intercambio de ideas y posturas sobre determinados temas, han funcionado de mejor forma que aquellos que asumen una labor más pasiva.

5.1.2 Alta responsabilidad legal

Si bien es cierto esta situación provee de mo-tivación para evitar demandas, no necesaria-mente incentiva de forma eficaz el proceso de toma de decisiones, pues en muchos casos las regulaciones –medios para hacer bien las cosas– se transforman en fines y provocan exceso de burocracia, lo que finalmente afec-ta la eficiencia organizacional.

5.1.3 Escasez de posesión de acciones por parte de los directivos y los miembros del consejo

Aunque los incentivos que brinda la pro-piedad para ejercer adecuadamente el con-trol son bastante nítidos, también lo son los estímulos que se generan para manipular la información disponible. Esto provoca tergi-versaciones e ineficiencias en los procesos de decisión.

5.1.4 Tamaño de los órganos de gobierno

Esto es, el tamaño del CA en relación con la cantidad de individuos que sirven en el con-sejo. En general, los hallazgos empíricos se encaminan a demostrar que un consejo com-puesto por un número pequeño de integran-tes tiende a funcionar en forma más eficiente que uno muy numeroso, pues este último, a pesar de que en un comienzo podría tener resultados positivos, debido a que al haber



más personas participantes se tiene acceso a una mayor cantidad de opiniones y a un in-cremento en la capacidad de supervisión, con el paso del tiempo su gestión se transforma en ineficiente, pues el grupo se torna difícil de manejar, no se posibilita la participación de todos los miembros (algunos pueden tener temor a dar su opinión frente a muchas per-sonas), se producen dificultades para coor-dinar todos los intereses, las decisiones son difíciles de tomar y se generan complicacio-nes de monitoreo de las acciones del directi-vo, junto con dificultades de coordinación e información (Patton y Baker, 1987; Houle, 1989; Duca, 1996; Wu, 2000; Loredo, Súarez y Ventura, 2001).

Pero existen trabajos, como los de Yermarck (1996); Andrés, Azofra y López (2005), y Fernández, Gómez y Fernández-Méndez (1998), que sugieren la existencia de una re-lación no lineal entre esta variable y la efec-tividad supervisora del consejo. Lo anterior significa que en un comienzo un aumento en el tamaño del CA mejora el valor de la empresa, pero, a partir de un determinado tamaño, el efecto neto de un consejero adi-cional rompe el “punto de equilibrio” y los resultados comienzan a transformarse en decreciente.

5.1.5 Composición de los órganos de gobierno

Es normal que todas las organizaciones in-cluyan en sus máximos cuerpos colegiados a altos directivos (gerente general, rector, director general, etc.) y también a personas externas. En esta lógica, los autores han cali-ficado como consejeros internos de los CA a

aquellas personas quienes ocupan cargos di-rectivos o ejecutivos en las organizaciones.Como contraparte, identifican como conseje-ros externos o independientes a aquellos su-jetos integrantes no directivos del CA y que se caracterizan por no estar vinculados con el equipo de gestión, ni con los núcleos ac-cionariales dominantes; por lo tanto, pueden actuar con libertad o autonomía de criterio (Cochran, Wood y Jones, 1985; Hermalin y Weisbach, 1998; Schellenger, Wood y Tas-hakori, 1989; Goodstein y Boeker, 1991; Daily y Dalton, 1993; Goodstein, Gautam y Boeker, 1994; Jhonson et al., 1996; Fernán-dez y Gómez, 1998; Vázquez, 2000; Ustáriz, 2004; Rivero, 2005; Recoder, 2006).

Al analizar la literatura existente sobre esta temática y los diversos códigos de buen go-bierno10, es dable apreciar que esta sugiera como absolutamente necesario la incorpo-

10 El Código de Olivencia (1989), por ejemplo, establece que dentro de la categoría de los consejeros externos han de distinguirse, por un lado, los consejeros inde-pendientes y, por el otro, los que podemos denominar, con terminología más gráfica que exacta, consejeros dominicales. Los primeros son los llamados a formar parte del CA en razón de su alta cualificación pro-fesional y al margen de que sean o no accionistas. Los segundos acceden al consejo por ser titulares o representar a los titulares de paquetes accionariales de la compañía con capacidad de influir por sí solos, o por acuerdos con otros, en el control de la sociedad. Aquellos están llamados a representar los intereses del capital flotante (accionistas ordinarios). Estos están vinculados al accionista o grupo de accionistas de control (accionistas significativos). Y aun cuando se espera de todos ellos que aporten un punto de vista distanciado del equipo de dirección, no puede desco-nocerse que la situación de unos y otros, en términos de incentivos, intereses y vínculos, no es equivalen-te. Por ello, esta Comisión estima conveniente que la composición del grupo de consejeros externos se sujete a ciertas reglas que aseguren el debido equilibrio entre los independientes y los dominicales.



ración de consejeros externos –ojala en po-sición de mayoría–, quienes pueden asumir posturas más objetivas y de independencia en los procesos de decisión, junto a una mayor capacidad para controlar y evaluar a los di-rectivos; además, son mucho más eficaces en la búsqueda de los intereses accionariales.

Este hecho se apoya en una buena cantidad de trabajos empíricos que demuestran la exis-tencia de una relación positiva y significativa entre la proporción de consejeros externos y el valor de la empresa (Fama, 1980; Lorsch y MacIver, 1989; Mallete y Fowler, 1992; Rechner, Sundaramurthy y Dalton, 1993; Barnhart, Marr y Rosenstein, 2004; Fernán-dez et al., 1998; Fernández y Gómez, 1998; Galve, 2002; Mínguez y Martín, 2003; Us-táriz, 2004). Así es factible observar en las grandes empresas de Estados Unidos una clara tendencia orientada a la incorporación de miembros provenientes de fuera de la or-ganización (Baysinger y Butler, 1985; Yer-mack, 1996; Cosh y Hughes, 1997).

Por otra parte, también es relevante tomar en consideración el hecho de que si la com-posición del consejo es muy diversificada, también se generan inconvenientes, por ejemplo: problemas en los códigos comuni-cacionales, discusiones demasiado extensas o extremadamente sucintas, desconfianzas entre los participantes, etc. Junto a lo ante-rior, es importante remarcar las asimetrías informativas de los miembros externos, res-pecto de los consejeros internos, dado que los primeros no conocen a cabalidad la cul-tura organizacional, sus formas de funciona-miento, procesos, métodos, programas y su políticas internas.

Tales fenómenos evidentemente pueden afectar la eficiencia organizacional, al ralen-tizar el proceso de toma de decisiones. Esas son probablemente algunas de las razones por las cuales existan estudios que no con-firman de manera significativa la relación positiva entre la composición del CA y el incremento del valor de la empresa (Zahra y Stanton, 1988; Hermalin y Weisbach, 1991; Rosentein y Wyatt, 1997; Fernández et al., 1998; Bhagat y Black, 2002; Pucheta y de Fuentes, 2006).

Por estas razones, es crucial para el futuro de una organización que los miembros que serán parte de los CA sean elegidos con la máxima rigurosidad, a fin de asegurar un apropiado funcionamiento. Sin embargo, a pesar de esta axiomática realidad, Shultz (2004) se-ñala que existen diez errores habituales que se cometen en el funcionamiento de los CA: no realizar la selección de forma estratégica, demasiados miembros de la propia empresa (carencia de consejeros independientes), ex-cesivos asesores pagados, muchos amigos y compañeros, elevado número de familiares, equivocación con las recompensas que se hacen con el dinero de la empresa, carencia de diversidad, bloqueo de la información, miembros de los consejos demasiado pasivos y liderazgo deficiente.

5.1.6 Conflicto de doble rol del directivo, como administrador y controlador

Este aspecto se relaciona con el funciona-miento de los órganos de gobierno, y se pro-duce especialmente si el directivo asume el papel de presidente del consejo. Esto origina la ilógica de que el directivo se controla a sí



mismo y puede influir decididamente en la fijación de sus sistemas retributivos.

El principal efecto que se da en la situación de doble rol está asociado con el debilita-miento de la posición de la parte represen-tada, ya que puede llegarse a prácticas que no representen efectivamente los intereses de los dueños o accionistas, lo cual afecta la eficiencia en la gestión organizacional. Este fenómeno ha sido tomado en consideración por la mayoría de los códigos de buen GC y por diversos autores, quienes recomiendan la necesidad de una separación de ambos cargos, dado que de esta forma se reduce el poder del principal directivo y, junto con ello, se acrecienta la capacidad supervisora del CA (Patton y Baker, 1987; Termes, 1998; Olivencia, 1998; Manjón, 2000; Galve, 2002; Martínez, 2003; Mínguez y Martín, 2005).

A pesar del consenso existente en esta mate-ria, algunos trabajos empíricos demuestran que en la práctica no se resguarda la separa-ción de los roles. Por ejemplo, Ruiz-Porras y Steinwascher (2007), en su estudio titulado Gobierno corporativo, diversificación estra-tégica y desempeño empresarial en México, determinaron que en el caso estudiado11 en la gran mayoría de los CA existe un presidente relacionado y duplicidad de funciones entre el presidente y el director general.

Del mismo modo, algunos autores sustentan la hipótesis de que la separación entre CEO12 y presidente del consejo presenta también

11 La muestra seleccionada incluía datos de 99 empresas no financieras que cotizaron sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, en el 2004.

12 Concepto que proviene de Chief Executive Officer

una serie de complicaciones, dado que si bien se pueden incrementar los incentivos del CA por controlar el máximo directivo, también provoca costos de agencia, debido al control de presidente por parte de los propietarios de la sociedad. Otro coste viene generado por la inadecuada transferencia de informa-ción que puede producirse entre presidente y CEO, quienes son finalmente los máximos responsables de la marcha de la organización (Mínguez y Martín, 2004).

5.2 Mecanismos de control externo

Al igual que en el caso de los MCI, los me-canismos de control externo (MCE) desem-peñan un papel relevante en el enfilamiemto de intereses, entre los dueños y los directivos, especialmente cuando los MCI son ineficien-tes, inadecuados o fallan en su aplicación (Hoskisson y Turk, 1990). Por lo tanto, el ob-jetivo está orientado a restringir la capacidad de los gerentes para asumir, y eventualmen-te mantener, comportamientos oportunistas. Estos MCE provienen del funcionamiento de los diversos mercados competitivos, inmer-sos en una economía de mercado.

Siguiendo a diversos autores, como Jensen y Meckling (1976), Fama (1980), Demsetz (1983), Hart (1983), Jensen (1993), Shivda-sani (1993) y Azofra y Santamaría (2004), es posible identificar los principales MCE, en-tre los cuales se pueden citar: el mercado de capital humano, el mercado de donaciones, el mercado de capitales, el mercado de pro-

(CEO), y se refiere al presidente ejecutivo, principal oficial ejecutivo o director ejecutivo.



ductos y servicios y el marco legal, político y reglamentario. Una sucinta explicación se presenta a continuación y se esquematiza en el Gráfico 4.

• El mercado de capital humano: en el cual los directivos son contratados y cuya retribución (valor recibido por el direc-tivo) dependerá del prestigio que haya logrado alcanzar. Este mercado funciona como mecanismo de supervisión, que es subproducto de los esfuerzos mancomu-nados de propietarios y directivos, por tratar de alcanzar al máximo su corres-

pondiente satisfacción (Ocaña y Salas, 1983; Lozano, 2005).

• El mercado de donaciones: este mecanis-mo es aplicable para el caso de las enti-dades no lucrativas, que tendrán acceso a recursos financieros de parte de donan-tes, dependiendo de la mayor o menor eficiencia que muestren en su gestión y de la atractividad de su misión.

• El mercado de capitales: corresponde al lugar donde se establece el precio de las acciones de una empresa.

Gráfico 4

El concepto de control corporativo

Evitar los comportamientos oportunistas de los directivos

Contrastar lo planificado con lo relizado

Consejo de administración, junta directiva o consejo de fideicomisarios, según sea la organización; sistemas

retributivos

Mercados de capitales el sistema legal, político y

regulatorio y los mercados de factores y productos

Control corporativo

Propósito primordial

Análisis de los medios, a tráves de los cuales, los accionistas logran recibir una retribución a la inversión realizada, en un

proyecto determinado

Comprende el monitoreo de las relaciones entre los directivos de la empresa, los accionistas, el consejo de administración y

los stakeholder

MecanismosInterno Externo

Perspectivas

Sentido estricto Sentido general

Fuente: elaboración propia, con base en Shleifer y Vishny (1995), Charkham (1994), Demsetz (1983) y Hart (1983).



• El mercado de productos y servicios: ins-tancia donde se evalúa la administración de los recursos por parte de la empresa, pues el consumidor ejercerá su “sobera-nía”, al elegir a aquellas empresas que considere más eficientes.

• El marco legal, político y reglamentario: en este se pueden regular, precisar y es-tabilizar ciertos aspectos del comporta-miento de los directivos.

5.3 Algunos trabajos empíricos relacionados con el GC

Entre los trabajos prácticos útiles para con-siderar como marco de referencia en la pre-sente indagación se puede citar, en primer término, el artículo de los investigadores de la Universidad de Oviedo: Fernández, Gó-mez y Fernández-Méndez, quienes en 1998 analizaron la influencia de la composición, del tamaño del CA y de la participación ac-cionaria del equipo gestor en la valoración que el mercado realiza de la empresa. La muestra utilizada fue un grupo de empresas no financieras que cotizaban en 1993 en la Bolsa de Madrid.

Los resultados obtenidos apoyan la existen-cia de una relación positiva y estadística-mente significativa entre la proporción de consejeros no ejecutivos presentes en el CA y el valor de la empresa. Este hecho sugiere que los consejeros externos influyen positiva-mente en la labor supervisora y disciplinado-ra realizada por el consejo. Según los autores, los productos obtenidos en su investigación confirman los resultados de otros investiga-dores como Baysinger y Butler (1985) o los

de Barnhart et al. (1994), quienes realizaron sus trabajos en el mercado estadounidense.

Además, se identificó la existencia de relacio-nes no lineales en la participación acciona-ria del equipo gestor y el valor empresarial. Estos hallazgos, según Fernández et al. (1998), están en la línea de los resultados obtenidos por Morck, Shleifer y Vishny (1988); McConnell y Servaes (1990), o Her-malin y Weisbach (1991) para el mercado anglosa jón. Del mismo modo, los hallazgos encontrados en cuanto al tamaño de los CA sugieren la existencia de una relación no li-neal entre esta variable y la efectividad su-pervisora del consejo.

Al parecer, los resultados parecen apuntar a que, inicialmente, aumentos en el tamaño del CA incrementan el valor empresarial, pero a partir de un cierto tamaño, el efecto neto de un consejero adicional deja de ser positivo y se transforma en negativo. Al igual que en los casos anteriores, de acuerdo con los autores, estos resultados son coherentes con los ob-tenidos por Yermarck (1996) en el mercado de Estados Unidos.

Otra investigación interesante es el artícu-lo de Patricia González González (2002), “El gobierno corporativo en el Brasil y el papel social de las empresas”. En este, la autora se plantea como propósito poder ana-lizar el GC tomando como base la tendencia seguida en los últimos años por las geren-cias de las empresas, en las cuales se tiende no sólo a discutir y a presentar el análisis de las variables financieras, económicas o de mercadeo, en sus respectivos informes fi-nancieros, sino que empiezan a resaltarse en



estos documentos el análisis y la discusión de variables de carácter social, como es el caso de aquellas relacionadas con el medio ambiente, las personas y, en general, todas las acciones orientadas a la protección del accionista minoritario.

El ámbito geográfico del trabajo es Brasil, país donde ha emergido en los últimos años una amplia gama de informes, a través de la cual se espera traspasar una mayor canti-dad de información a los usuarios. La autora concluye, a grandes rasgos, que en la medi-da en que las necesidades informativas de los usuarios son modificadas –a raíz de los avances tecnológicos, financieros y econó-micos que llevaron al surgimiento del nuevo mercado– el aspecto de la protección de los stakeholders, en especial del inversionista minoritario, hace conveniente el diseño de mecanismos que tiendan a tal protección, y para ello, el GC, a través de los denominados códigos de buenas prácticas, intenta cumplir con ese propósito.

En el 2003, Isabel Giménez publicó el artí-culo “El gobierno corporativo, el control de las empresas y la defensa de los derechos de los accionistas minoritarios”. En este analiza de manera preliminar y divulgativa la protec-ción de los derechos de los accionistas, con la finalidad de abarcar el espacio existente en relación con el GC, cuyos estudios, se-gún la autora, se enfocan primordialmente en la composición y en el funcionamiento del CA.

Giménez (2003) sostiene que a pesar de que tradicionalmente se han adjudicado al CA las labores de coordinar los intereses de todos los

accionistas, existe un gran escepticismo so-bre su eficiencia. La autora plantea, además, que la mayoría de los análisis empíricos exis-tentes están referidos o contextualizados en la economía estadounidense, primordialmen-te por las justificaciones históricas, así como porque el tratamiento estadístico resulta más fácil, dado que se trata de un mercado con un tamaño de amplias dimensiones. Ahora bien, precisamente esas dificultades hacen que su extrapolación a otras realidades se deba hacer bajo grandes salvedades.

“El gobierno corporativo en las empresas españolas cotizadas: el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Olivencia” es un artículo escrito por las investigadoras García Osma y Gill de Albornoz (2004), quienes se preocuparon por analizar empí-ricamente el grado de cumplimiento de las recomendaciones del denominado Código de Olivencia13 en las empresas cotizadas espa-

13 Se trata de una publicación de 1998, cuyo fin es poder formalizar los mecanismos, los criterios y las medidas que permitan garantizar un buen gobierno corporati-vo en la gestión de las empresas españolas cotizadas, con el objeto de exigir a quienes controlan el gobier-no de estas sociedades cuenta y razón de su proceder (García y Gill de Albornoz, 2004). Si nos remitimos a sus orígenes, se debe señalar que el Código nace a partir de una propuesta que el Consejo de Ministros españoles realiza al vicepresidente segundo del Go-bierno y Ministro de Economía y Hacienda. En re-unión efectuada el 28 de febrero de 1997 se acordó la creación de una comisión especial para el estudio de un código ético de los consejos de administración de las sociedades. Por orden ministerial del 24 de mar-zo de 1997, el vicepresidente segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, en cumplimiento de lo dispuesto en el acuerdo del Consejo de Minis-tros, designó a los miembros de la comisión especial, cuyos presidente y vicepresidente eran D. Manuel Olivencia Ruiz (catedrático de universidad) y D. Luis Ramallo (vicepresidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores).



ñolas, analizando las respuestas sobre dicho cumplimiento, facilitadas voluntariamente por las empresas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Las autoras concluyeron que, en términos generales, muchas de las empresas analiza-das cumplen parte de las recomendaciones de buen gobierno, en el marco del Código de Olivencia; sin embargo, dista de ser comple-to, dado que varía según el sector de actividad analizado y, al parecer, no presenta mejoras al evaluar los tres ejercicios analizados. Se observa, por ejemplo, que la mayoría de los consejos siguen estando sobredimensiona dos y, además, no se reúnen con suficiente asidui-dad, como para poder suponer que pueden ejercer un control eficaz sobre la gerencia. La periodicidad de las reuniones es aún menor cuando existen comisiones delegadas, las que difícilmente pueden tener roles influyentes en el GC, si apenas se encuentran dos o tres veces al año.

Otro trabajo de investigación revisado es el de Arzbach (2004), quien en el 2004 publi-có el documento Gobierno corporativo en mercados emergentes y el caso de las coo-perativas de ahorro y crédito en América Latina. En este, Arzbach intenta describir el marco internacional de la discusión sobre GC, su importancia para los mercados emer-gentes y, especialmente, su impacto sobre las cooperativas de ahorro y crédito en Lati-noamérica. En este sentido, pasa revista a la importancia que tiene la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), como órgano rector internacional, y su influencia en las organizaciones latinoa-mericanas.

Además, Arzbach (2004) pone el énfasis en la relevancia que tiene para los países emer-gentes el mejorar el GC, especialmente por las necesidades evidentes de la región de nuevos capitales, que le permitan cubrir un déficit estructural de cuenta corriente, justi-ficado, además, por la mayor productividad de capital en estos países (comparado con el mercado industrializado).

Finalmente, se plantea que las perspectivas para que el tema del GC obtenga en el futuro una mayor preponderancia son auspiciosas, dado que los mercados de capitales, cada vez más selectivos, exigirán más aún la existen-cia de tales reglas y su aplicación consistente en las empresas grandes y los blue chips14 en las bolsas estadounidenses. Así mismo, se sostiene que para otros tipos de empresas se impondrán, cada vez más, reglas nacio-nales, y, también, por iniciativa propia, las empresas de otras formas jurídicas (que no sean sociedades anónimas) o de menor tama-ño atenderán también estas temáticas.

Las profesoras García Osma y Gill de Albor-noz publicaron en el 2005 un nuevo trabajo titulado El gobierno corporativo y las prác-ticas de earning management15: evidencia

14 Se utiliza este concepto para referirse a los valores más sólidos. Son parte de empresas sólidas, con poca volatilidad en los mercados, gran volumen de contra-tación y subidas moderadas en el tiempo. Se puede decir, además, que se trata de inversiones de mediano y largo plazo, que buscan las empresas con un nego-cio consolidado que periódicamente den beneficios y que no estén sujetas al movimiento que puedan hacer accionistas individuales. En esta categoría, se pueden considerar a los bancos, eléctricas, operadores de te-lefonía, por citar los más relevantes.

15 Este concepto puede definirse como la selección de técnicas por parte del gerente, para obtener un grado



empírica en España. En esta indagación, las autoras se platean como propósito analizar la relación entre los mecanismos de GC y las prácticas contables manipuladoras en una muestra de empresas españolas que vo-luntariamente hizo pública sus prácticas de gobierno entre 1999, 2000 y 2001, por medio del cuestionario que aplicó en su oportunidad la CNMV.

El citado instrumento versaba sobre el gra-do de cumplimiento de las recomendaciones del código de buen gobierno propuesto en el informe de Olivencia. Entre las principales derivaciones logradas en la investigación, las autoras destacan el hecho de que algu-nos de los resultados obtenidos corroboran lo presentado en el contexto anglosajón, en el sentido de que la presencia de conseje-ros dominicales, representante de grupos accionariales importantes, está negativa y significativamente relacionada con el grado de manipulación, medido a través del valor absoluto de los ajustes por devengo discre-cionales. Estos consejeros, cuya presencia en las compañías europeas es muy significativa, constituyen, por lo tanto, el mecanismo de control fundamental de las prácticas manipu-ladoras en España.

Por otra parte, la realidad presentada deja en evidencia que el éxito de los mecanismos de buen gobierno en la restricción de las prác-ticas contables manipuladoras depende, en gran medida, del escenario en el que se im-plementan. De este modo, se apoyan los ar-

de beneficios deseado, que se sirve de la flexibilidad permitida por los principios de la contabilidad gene-ralmente aceptados (Apellániz y Labrador, 1995).

gumentos de quienes opinan que la mera im-portación del modelo anglosajón de GC, en el que la figura del consejero independiente es fundamental, no es adecuada en España ni en otros que tengan similares características.En último término las investigadoras plan-tean, que en cualquier caso, si se pretende que el modelo de GC que ha tenido éxito en algún país proporcione resultados similares en la aplicación en otros, se deben necesariamen-te tomar medidas que permitan confluir las particularidades del entorno, no solamente en la forma sino también en el fondo.

Conclusiones

Se ha llevado a cabo una revisión parcial-mente exhaustiva sobre los elementos funda-mentales que deben considerarse en el tema del GC. La idea primordial de este artículo se centró en proporcionar nociones respecto de la importancia que debe tener el gobierno de las empresas en los escenarios vigentes, para aportar con un “granito de arena” a la operación de adecuadas prácticas empresa-riales, de tal forma que entre todos los invo-lucrados aspiremos a impedir la repetición de hechos tan emblemáticos, sorprendentes y lamentables como lo fueron los casos de Enron y World-Com, en Estados Unidos, o BBVA y Parmalat, en Europa, que impac-taron fuertemente en la opinión pública y que quebrantaron la confianza y la tranqui-lidad de los accionistas y de la sociedad en su conjunto.

El producto de esta nueva situación se tra-duce en la necesidad de propulsar la prácti-ca de un buen GC, para lo cual es irrebatible que los principios o marcos de acción que



se precisan para conseguir estos propósi-tos demandan que se propicie, se refuerce y se restablezca la confianza en los diversos agentes económicos. Estos aspectos son in-eluctables si se pretende favorecer con ello las inversiones que se requieren o se deseen ejecutar a futuro.

En razón a lo anterior, las organizaciones, junto a contemplar en sus planes estraté-gicos las cuestiones de orden económico-financiero, deben hace hincapié también en los valores éticos, donde prime la visión de una adecuada asignación de recursos, junto con la perspectiva de no lesionar a ningún grupo de interés.

Otro asunto digno de resaltar guarda relación con que en los últimos años los estudiosos de la gestión se han estado percatando de que el GC es de carácter multidimensional, pues no sólo está circunscrito a la dimen-sión de la empresa privada, sino a todas las organizaciones, sean pequeñas, medianas, públicas, semipúblicas o del tercer sector. Esta situación implica necesariamente que todos deben asumir responsabilidades en esta materia, sobre todo en lo que respecta a los roles, formalidades, transparencia y sistemas de GC. Pero también los autores se han dado cuenta de que este tema se ha transformado en un ámbito de investigación interdisciplinario, que ha logrado concitar un interés que se ha ido incrementando en los últimos años.

En complemento a lo expresado en el párra-fo anterior, merece una mención especial la situación de las empresas familiares, a cuyo grupo no se le ha dado la importancia que

merece el tema del GC, principalmente por los costos involucrados en su implementa-ción; sin embargo, hoy es prácticamente un imperativo para ellas, dado que deben recu-rrir a nuevas estrategias que posibiliten per-feccionar las prácticas de GC, debido a que esta es la receta más adecuada, cuando se trata de resguardarse de la competencia ca-da vez más agresiva, dinámica e impetuosa, pero también puede resultar la fórmula más apropiada, cuando la idea es cautivar futuros inversionistas

En la medida en que se acreciente la propen-sión por entender el GC, sus mecanismos alineadores, el papel de los consejos de ad-ministración y las claves y principios para lograr “buenas prácticas”, estaremos avan-zando en un mejoramiento sustantivo de la eficiencia organizativa, hecho que provocará un incremento en el valor de la organización y que afectará, en definitiva, el bienestar eco-nómico de toda la sociedad.

Agradecimiento

Los autores agradecen la colaboración, los comentarios y las sugerencias realizados por los evaluadores anónimos de la revista Cua-dernos de Administración.

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