.~ '

it

it

i9

.,i9

.~

~I~

I~ Criteria CaixaCorp, S.A.'4

i9

it

~

Informe Especial sobre InformaciónFinanciera Pro-forma correspondienteal ejercicio 2010

i!t

.~

,.,'~

'!l

'~

'~

,~

.~

,~

~

-!

.,

..,

~

.,

.,~

~

~

., Deloitte. Deloitte, S,L,Avda, Diagonal, 65408034 BarcelonaEspaña

Te!.: +-34932804040Fax: +34 932 80 28 10www.deloitte.es

.,

.,

.,

INFORME ESPECIAL SOBRE INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORM.,

., Al Consejo de Administración deCriteria CaixaCorp, S.A.:

.,

.,1. Hemos revisado la información financiera pro-forma de Criteria CaixaCorp, S.A. (en adelante,

"Criteria") y sociedades dependientes que integran el Grupo Criteria correspondiente al ejercicio2010.

.,

"

2. La citada información financiera pro-forma ha sido preparada únicamente a efectos informativospara facilitar información acerca de cómo:

· La segregación de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (en adelante,"la Caixa") en favorde Microbank de "la Caixa" (en adelante, "Microbank") de los activos y pasivos que integranel negocio bancario de "la Caixa" (en la segregación del negocio bancario se incluye la

participación en Caixa de Barcelona Seguros de Vida, de Seguros y Reaseguros, S.A. (enadelante, "CaixaVida"). Incluida la ampliación de capital en Servihabitat.

· La aportación de "la Caixa" a Criteria de las acciones representativas del 100% del capitalsocial de Microbank y la aportación de Criteria a "la Caixa" de determinadas participaciones yacciones propias.

· La fusión por absorción de Microbank por Criteria.

· La suscripción del acuerdo entre "la Caixa" y Criteria y Mutua Madrileña para desarrollar unaalianza estratégica en seguros de no vida.

. La emisión de obligaciones necesariamente convertibles.

podrían haber afectado al balance consolidado a 31 de diciembre de 2010 y a la cuenta de pérdidas yganancias êonsolidada del ejercicio anual terminado en dicha fecha, del Grupo Criteria. Dado queesta información financiera pro-forma ha sido preparada para reflejar una situación hipotética, notiene por objetivo representar, y no representa, la situación financiero-patrimonial ni los resultados

de las operaciones del Grupo Criteria, "la Caixa", Microbank y CaixaVida.

.,

".,

".,

'ij

~

.,

"

.,

3. Los administradores de Criteria son responsables de la preparación y contenido, de acuerdo con losrequisitos de la Regulación de la Unión Europea contenida en el Reglamento 809/2004 y con elcontenido de la Recomendación de CESR para la implantación consistente de la citada regulación

(CESR/05-054b), de la citada información financiera pro-forma. Asimismo los administradores deCriteria son responsables de las asunciones e hipótesis, recogidas en la Nota 4 de la informaciónfinanciera pro-forma, en las que se basan los ajustes pro-forma.

.,

""

.,4. Nuestra responsabilidad es emitir el informe requerido en el punto 7 del Anexo II de la Regulación

de la Unión Europea (Reglamento 809/2004), que en ningún momento puede ser entendido como uninforme de auditoría de cuentas. No somos responsables de expresar ninguna otra opinión sobre lainformación financiera pro-forma, sobre las asunciones e hipótesis utilizadas en su preparación, nisobre partidas o elementos concretos. En particular, en relación con la información financierautilizada en la compilación de la información financiera pro-forma adjunta no aceptamos

responsabilidad adicional alguna a aquella asumida, en su caso, en los informes anteriormente

emitidos por nosotros al respecto.

.,

~

.,

., 5. Nuestro trabajo, que no ha incluido el examen independiente de la información financiera utilizadaen la compilación de la información financiera pro-forma, ha sido planificado y realizado paraobtener toda la información y explicaciones que consideramos necesarias con el objetivo de alcanzaruna seguridad razonable de que la información financiera pro-forma citada ha sido adecuadamentecompilada en función de las asunciones e hipótesis definidas por los administradores de Criteria y haconsistido, básicamente en la ejecución de los siguientes procedilllÎciilos:

~

.,

~

., Deloitte, S L Imenta en pl H('q".lro Ml'H,Hlld de' M,ulrilL. ¡/)/IO 13 fiSO, sección Ba, folio 188, hoja M-Sil'" 1,1, 10',\ IIpllO ,': ''1,' I I f 1\ '1111-1'10')

Domicilio sQ(.Ial rl.i7a 1';lh1ü Riii, f'i( ,,',',0, 1, I(¡!l(' I'i( ,1',',0, 28020, Madrid

~

~

-t

~

~

~Obtención de un entendimiento de las transacciones subyacentes a la información financiera pro-forma, a través de la lectura de los contratos existentes, así como de la realización de preguntas ala dirección de Criteria.

.,

.,Identificación de las distintas partes involucradas en las transacciones y obtención de unentendimiento de su papel en las mismas.

Obtención de un conocimiento de los criterios contables utilizados por las distintas entidadesinvolucradas en las transacciones.

~

,.

~

Realización de preguntas a la dirección de Criteria en relación con los ajustes pro-forma

realizados, así como en relación con los efectos de las transacciones sobre los estados

financieros.

.,

.,

Evaluación de si los ajustes pro-forma están directamente relacionados con las transacciones, asícomo si cubren los efectos significativos de las transacciones en los estados financieros.

,.,

Análisis del adecuado soporte documental de los ajustes pro-forma efectuados por losadministradores de Criteria.

Verificación de los cálculos de los ajustes pro-forma y de la aplicación de los mismos a losestados financieros base.

~

~

Evaluación de si las transacciones y los ajustes pro-forma, las hipótesis y asunciones realizadaspor los administradores de Criteria en el proceso de elaboración de la información financiera pro-forma y las incertidumbres significativas asociadas con las mismas están adecuadamentedescritas en las notas explicativas.

!'

.,Obtención de una carta de manifestaciones de los responsables de la preparación de lainformación financiera pro-forma.

~ 6. En nuestra opinión:

La información financiera pro-forma adjunta ha sido adecuadamente compilada en función de lasasunciones e hipótesis definidas por los administradores de Criteria.~

..-'

.Excepto por las rec1asificaciones que se han considerado para presentar los estados financierosdel Grupo Criteria de acuerdo con los modelos de estados financieros publicados por el Banco deEspaña para las entidades de crédito, el fundamento contable utilizado por los administradores deCriteria en la preparación de la información financiera pro-forma adjunta es consistente con laspolíticas contables utilizadas por Criteria en la preparación de las cuentas anuales consolidadasdel ejercicio 2010.

7. Este informe ha sido preparado a petición de Criteria CaixaCorp, S.A. en relación con el proceso dereorganización del Grupo "la Caixa" y se ha preparado para uso interno de los Administradores y laDirección de "la Caixa" y Criteria CaixaCorp, S.A., por consiguiente, no deberá ser utilizado paraninguna otra finalidad ni publicado en ningún folIeto o documento de naturaleza similar sin nuestroconsentimiento expreso. No admitiremos responsabildad alguna frente a personas distintas de lasdesti~~.ad~e este informe.

DELOlTTE, S.L. "~

cllc/ U~.--/ ----~.~-

!'

,,...

.

.

.Francisco García- Valdecasas

. 24 de febrero de 201 i

.2

.

GRUPO CRITERIA CAIXACORP

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA PRO-FORMA

NOTAS EXPLICATIVAS DE LAS BASES PARA LA ELABORACiÓN DEL BALANCE PRO-FORMA

A 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS PRO-FORMADEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010.

1. INTRODUCCiÓN

la información financiera consolidada pro-forma del grupo encabezado por la sociedad CriteriaCaixaCorp, SA (en adelante, "Criteria") ha sido preparada únicamente para facilitar información acercade cómo las siguientes transacciones:

Caixa dEstalvis i Pensions de Barcelona "la Caixa" (en adelante, lila Caixa") segrega en favor deMicrobank de "la Caixa" (en adelante, Microbank) los activos y pasivos que integran el negociobancario de lila Caixa" ("la segregación"). En la segregación del negocio bancario se incluye laparticipación en Caixa de Barcelona Seguros de Vida, de Seguros y Reaseguros, S.A. (enadelante, ICaixaVida")

Completada la segregación, "la Caixa" aporta a Criteria las acciones representativas del 100% delcapital social de Microbank y Criteria aporta a "la Caixa" determinadas participaciones yacciones de nueva emisión (las "aportaciones").Posteriormente, se realiza una fusión por absorción de Microbank por Criteria.Asimismo, en el mes de enero de 2011, "la Caixa" y Criteria han suscrito un acuerdo con MutuaMadrileña para desarrollar una alianza estratégica en seguros de no vida. Este acuerdo suponela adquisición por parte de Mutua Madrileña de una participación del 50% de VidaCaixa AdeslasSeguros Ge"nerales, S.A. (en adelante, "VidaCaixa Adeslas) y un acuerdo de distribución de

banca-seguros de no vida de carácter exclusivo.Criteria emitirá obligaciones necesariamente convertibles por un importe de 1.500 milones deeuros.

(de forma conjunta, las "transacciones") habrían afectado al balance consolidado al 31 de diciembre de2010 y a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010 del Grupo Criteria.

Dado que esta información financiera consolidada pro-forma ha sido preparada para reflejar unasituación hipotética, no tiene por objeto representar y no representa la situación financiera nipatrimonial real del Grupo Criteria, "la Caixa", CaixaVida o Microbank al 31 de diciembre de 2010, ni losresultados reales de sus operaciones correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Las bases definidas por los Administradores de Criteria para la elaboración de la información financieraconsolidada pro-forma adjunta se detallan a continuación, y comprenden las bases y fuentes deinformación y las hipótesis empleadas que se indican en los apartados 3 y 4 siguientes.

1

*l

.,

.,

.,

., 2. DESCRIPCiÓN DE LA TRANSACCiÓN

i,

~

.,

~

Con fecha 29 de noviembre de 2010, la Asamblea General Extraordinaria de lila Caixa" aprobó la reformade sus Estatutos con la finalidad de adaptarse, entre otros aspectos, al Texto Refundido de la Ley decajas de ahorros catalanas aprobada por el Decreto-Ley 5/2010, que adapta la normativa de las cajascatalanas a las modificaciones introducidas a la normativa estatal por el Real Decreto-Ley 11/2010. Lamodificación aprobada en los Estatutos habilita al Consejo de Administración de lila Caixa" a, entre otrosaspectos, proponer el traspaso del patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de créditoa cambio de acciones de esta última. Con la finalidad de acogerse a esta modificación, en una primeraetapa, lila Caixa" proc'ederá a la segregación en bloque en favor de Microbank de determinados activos ypasivos afectos a su actividad financiera, mediante la suscripción de una ampliación de capitaL.

Posteriormente, "la Caixa" aportará a Criteria las acciones representativas del 100% del capital social deMicrobank a cambio de las participaciones en Gas Natural SGD, SA; Abertis Infraestructuras, SA;Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA; Port Aventura Entertainment, SA y Mediterránea Beach &Golf Community, SA y acciones de nueva emisión, mediante una ampliación de capitaL. Como resultadode la transacción Criteria será titular del 100% del capital social de Microbank. La transacción contemplaque los recursos humanos y técnicos necesarios para la gestión de las participaciones traspasadas a lilaCaixa" se traspasen conjuntamente con éstas.

Para fortalecer los ratios de capital, Criteria emitirá obligaciones necesariamente convertibles enacciones por un importe de 1.500 milones de euros.

Adicionalmente, en el marco de la transacción están previstas ampliaciones de capital en Servihabitat,S.A. (Sociedad Inmobiliaria de lila Caixa") para reducir su ratio de apalancamiento, así como el acuerdoalcanzado con Mutua Madrileña para desarrollar parte del negocio de seguros de manera conjunta.

.,

..,

~

~.~

..~

~

~

.~

-l

~

~

~

~

~

.~

:~

~

~

~

.!'

~2

!'

~

~

CLASE 8.3

OK4491027

e

e

fl

ti

C(

(c;

ci

i~ il ¡l

Q

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

la'-

.

.I!

'!

I!

..1

.1-

.1

.1'-

i

,.,

.,

., A continuación se muestran los activos y pasivos de "la Caixa" que no formarán parte de la segregación y

el importe total de los activos y pasivos efectivamente segregados:.,

.,

.,Total Activos de "la Caixa" (31/12/10) 269.757.255

Activos no contemplados en la segregación 13.200.926

Participación en Metrovacesa, SA 90.299 5.1.1

Participación en Inmobilaria Colonial, SA 143.817 5.1.1

Activos afectos a la Obra Sacial 1.278.630 5.1.2

Activos fiscales

Fondo de deterioro Servihabitat, SA 207.597 5.1.3

Fondo de deterioro de Estuimmo's 17.156 5.1.3

Fando de bloqueo de beneficios 40.071 5.1.3

Deducción Obra Social 117.000 5.1.3

Provisión de inmuebles (Servihabitat y Estuimmo's) 189.887 5.1.3Participación en ServiHabitat, SA (Neta de deterioros) 1.375.274 5.1.4

Caja para atender ampliación de capital en Servihabitat, SAl 1.326.160 5.1.4

Participación en Criteria CaixaCorp, SA 7.055.473 5.1.6Derivados de cobertura y cuentas de periodificación 505.853 5.1.7Depósitos en entidades de Crédito 643.604 5.1.9Participación en Estuimmo, Estuinvest, Estullogimmo yEstuvendimmo (Netas de deterioros) 13759 5.1.10Activos afectos al Monte de Piedad 26.565 5.1.11

Activos no corrientes en venta netos - activos adjudicados 97.911 5.1.12

Otras participacianes 70

Participación en MicroBank de "la Caixa'~ SA 71800 5.2.

Total Activos segregados a Microbank 256.556.329

Miles de Euros

(1)

(2)

~

~

~

.,

.,

~

.,

~

.,

.,

..

..

=- (3)= (1) - (2)

'1,

SJ

=J

=)

:)

'1

-, 1 En la elaboración de la información financiera pro-forma se ha considerado una ampliación de capital dineraria

en Servihabitat, SA por importe de 1.826 millones de euros, totalmente suscrita y desembolsada por "Ia Caixa" el1de enero de 2010, la cual será parcialmente destinada por Servihabitat, SA a amortizar 1.000 millones de euros dedeuda mantenida con "Ia Caixa" y 326 millones para la compra de determinados activos no corrientes en venta(activos adjudicados en el cobro de préstamos), En el mes de diciembre de 2010 "la Caixa" ha ampliado capital en500 millones de euros, y está previsto que el resto se realice illo lilrgo del ejercicio 2011.

-J

- ,"

3

CLASE 8.3

OK4491026

I ;,~j i: Î't r,q'

~

~

~

~

~

~

~

~.

~

~

~.

~

~

~.

~.

~

~

~~1I

.D

...

.J

..

wr

.1

.1

.1

.1

.1

.1

.1

.1

.1

.1

~

j'/;"'; ;!~'lil 'r'Jrli~f'

OK4491028 ~~

~

~

~,CLASE 8.a

~

~.

~

~'

~'

~

.

.f!;

~.

~J

e:

!;1

~l

..

.1

.,

~l

l!'

.i

.1

.1~

.i

Al

.1

.1

..

~

.1

.,

~

.,

.,

.,Total Pasivos de "la Caixa" (30/12/10) 257.700.192Pasivos no contemplados en la segregación 12.735.845

Pasivos afectos a la Obra Social 888.630 5.1.2Pasivos fiscales 47.936 5.1.3Fondo inmuebles y otros pasivos 632.957 5.1.5Pasivos financieros a coste amortizado y derivados de cobertura 9.070.673 5.1.7Fondo de bloqueo de beneficios 1.402.487 5.1.8Emisión bonos canjeables en acciones de Criterio 691.386 5.1.9Pasivos afectos al Monte de Piedad 1.776 5.1.11

Total Pasivos segregados a Microbank 244.964.347Patrimonio Neto segregado 11.591.982

Miles de Euros

., (4)

(5)

.,

~

.,

~

,.,

(6)=(4) -(5)

(7)=(3) -(6)

, El valor contable consolidado del negocio recibido por Criteria, acciones de Microbank, y del negocioaportado, gestión de determinadas participaciones, asciende a 11.894.4812 y 7.526.383 miles de euros,respectivamente.

En el siguiente cuadro se detallan los activos recibidos y aportados por Criteria en las aportaciones:~

.,

., Miles de eurosTotal activos, netos de pasivos, recibidos 11.894.481

Patrimonio Neto pro-forma de Microbank 11.894.481.,

., Total activos aportados 7.526.383Participación en Gas Natural, SDG, 5A3 4.848.102 5.2.1Participación en Abertis Infraestructuras, SA 1.845.353 5.2.1Participación en Hisusa-Holding de Infraestructuras, S.A. (SGAB) 641.027 5.2.1Participación en Port Aventura Entertainment, S.A. 75.815 5.2.1Participación en Mediterránea Beach & Golf Community, SA 116.086 5.2.2

~

.,

.

,I Activos Netos Recibidos 4.368.0981,

.-'El impacto de la transacción supone un incremento del patrimonio neto consolidado de Criteria al 31 dediciembre de 2010 de 4.368.098 miles de euros y corresponde a la diferencia entre los valores contablesconsolidados de los activos recibidos, netos de pasivos, y los activos entregados, al tratarse de unatransacción entre empresas del Grupo en la que los elementos objeto de la misma son negocios.

.

!'

!'

.2 La diferencia entre el patrimonio neto escindido y el valor neto contable consolidado del negocio recibido por

Criteria se corresponde con el patrimonio neto de Microbank, S.A (antes de la segregación) y las reservas desociedades consolidables del perímetro Microbank.3 Incluyen 118.884 miles de euros correspondientes a la cuenta a cobrar por el dividendo pendiente de percibir al

31 de diciembre de 2010.

~

.

. 4

!'

.

CLASE 8.3i,:! ¡;~,'~ìli

OK4491029 ...

~

~

.

.,

~

~,

~,

~

..

~

~

~c

~:

t!;

.,;

~-

~~

~~.

~~.

~.-.

l-

.

..

..

.

.

._1

ij

~

.,

~

., La diferencia entre los valores económicos aportados a Criteria y los valores económicos recibidos seigualarán mediante una ampliación de capital que suscribirá íntegramente "la Caixa" por un importetotal de 2.044.245 miles de euros.~

~

.,

~

Con posterioridad a las aportaciones, Criteria y Microbank se fusionarán mediante la absorción de lasegunda por la primera.

~

.,

~

.,

~

.,

iI

.,

.,

.,

.,

.,

~

~

.,

.,

.,

'!

.,

.!I

.

.,5

'!

~

(.

CLASE 8.3Ibl;!! ii1'lll

OK4491030 (e(.

~(e

~(.

(e

~

~(.

Q-

~

~

C!

~

C!

~

~

C!

~

(!

~

~

ta

~

~

~

~

é

~

~

~

~

.,

,i9

"

19 3. BASES Y FUENTES DE INFORMACiÓN PARA LA PREPARACiÓN DE LA INFORMACiÓN FINANCIERA

CONSOLIDADA PRO-FORMA~

, La información financiera histórica utilizada como base en la compilación de la información financieraconsolidada pro-forma ha sido la siguiente:

~ (i) Cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo Criteria correspondientes al ejercicio 2010,elaboradas por los Administradores según las normas de valoración y principios contablescontemplados en las Normas Internacionales de Información Financiera elaboradas por la UniónEuropea

(ii) Cuentas anuales auditadas de "Ia Caixa" correspondientes al ejercicio 2010, elaboradas por losAdministradores según las normas de valoración y principios contables contemplados en laCircular 4/2004 del Banco de España.

(iii) Cuentas anuales auditadas del ejercicio 2010 de Microbank, elaboradas por los Administradoressegún las normas de valoración y principios contables contemplados en la Circular 4/2004 delBanco de España.

(iv) Balance al 31 de diciembre de 2010 y cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente alejercicio anual terminado en dicha fecha de CaixaVida, no auditados, elaborados por la Direcciónsegún las normas de valoración y principios contables contempladas en el Plan Contable deEntidades de Seguros.

~

.,

..

..,

,..

~

~

~ Dado que los principios y criterios de reconocimiento, valoración y presentación aplicados en lapreparación de la información financiera consolidada pro-forma (Normas Internacionales de

Información Financiera adoptadas por la Unión Europea) difieren de los utilizados por CaixaVida, en elproceso de comblnación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizardichos principios y criterios con los aplicados por el Grupo Criteria. Asimismo, la Circular 4/2004 delBanco de España es la adaptación del marco contable de las entidades de crédito españolas a lasNormas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, por lo que en elproceso de combinación no ha sido necesario introducir ajustes y reclasificaciones para homogeneizarlos principios y criterios aplicados por "Ia Caixa" y Microbank, en sus estados financieros individuales,con los del Grupo Criteria.

~

;lI

~

~

:!I

Para una correcta interpretación del balance consolidado pro-forma y de las cuentas de pérdidas yganancias consolidadas pro-forma y los apartados del presente documento, éstos deben ser leídos

conjuntamente con las cuentas anuales consolidadas del Grupo Criteria y con las cuentas anualesindividuales de "Ia Caixa", Microbank y CaixaVida, correspondientes al ejercicio 2010. La informaciónfinanciera relativa a "Ia Caixa" y al Grupo Criteria estará a disposición pública en la página web de laComisión Nacional del Mercado de Valores a partir del 25 de febrero de 2011. Por lo que se refiere a lainformación financiera de Microbank y CaixaVida, una vez aprobada por su Junta General de Accionistas,ésta se encontrará a disposición pública en el Registro MercantiL.

'!

~

"

'!

!I

Para la elaboración de la presente información financiera consolidada pro-forma se ha tomado comoreferencia las normas particulares contenidas en el apartado 2 de la norma de registro y valoración 21.2

("Operaciones entre empresas del grupo"), del Plan General de Contabildad, al ser los elementos objetode la transacción un negocio. Esta consideración supone que tanto la segregación del negocio bancariode "Ia Caixa" a favor de Microbank, como la aportación a Criteria por parte de "Ia Caixa", de las accionesde Microbank, se realice por el valor contable consolidado en "Ia Caixa" de los elementos aportados.

.~

'!

.,6.

'!I

~

CLASE 8.3 ~lr ,1) '1," i ¡f' ~

~~

~~

~

OK4491031 G.G-

~~

~

~

~

f!

~

!-

f!

~

~f!

~~

ei

~

~..

~J

~

.'-~

.

.~

Como se ha comentado anteriormente, la información financiera consolidada pro-forma se presentaúnicamente a efectos i1ustrativos y no representa la posición financiera o patrimonial real del GrupoCriteria, "la Caixa", Microbank o CaixaVida o los resultados reales de éstas, ni pretende proyectarresultados de explotación respecto a ningún periodo futuro.

7

CLASE 8.3,~ !QI !7¡~fí!

OK4491032

.

.

fI

,

~

'!;

.'

~I

!'

!1

~,

!:

!

~.

!'

~

~I

~

~.

~~

~1

~,

~1

~~

l!

~~

.~

~

~

.

..

.

.

~-l

~~ii 4. HIPÓTESIS EMPLEADAS

~~~~~~~

Para la elaboración de la presente información financiera consolidada pro-forma se han empleado lassiguientes hipótesis:

(a) El balance consolidado del Grupo Criteria y los balances individuales de lila Caixa"y Microbank, al31 de diciembre de 2010, todos ellos auditados, y el balance individual a 31 de diciembre de2010 no auditado de CaixaVida, han sido combinados como si la transacción se hubiera realizadoen dicha fecha.

(b) La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo Criteria y las cuentas de pérdidas yganancias individuales de "la Caixa" y Microbank, del ejercicio 2010, todas ellas auditadas, y lacuenta de pérdidas y ganancias no auditada de CaixaVida, han sido combinadas como si latransacción se hubiera realizado el1 de enero de 2010.

Considerando que la Entidad resultante de las transacciones será una entidad de crédito, parallevar a cabo la mencionada combinación de los estados financieros señalados, se ha procedido arealizar las reclasificaciones necesarias para presentar los estados financieros del Grupo Criteria yde CaixaVida de acuerdo con los modelos de estados financieros publicados por el Banco de Españapara las Entidades de Crédito.

(c) Se ha considerado que las ampliaciones de capital dinerarias en Servihabitat, SA por importetotal de 1.826 milones de euros, se ha realizado el1 de enero de 2010 y han sido parcialmentedestinada a amortizar 1.000 milones de euros de deuda mantenida por Servihabitat, SA con lilaCaixa" y a la adquisición de 326 milones de euros de determinados activos no corrientes enventa. En este sentido, cabe considerar que lila Caixa" ha hecho efectiva en el mes de diciembrede 2010 una ampliación de capital de 500 milones de euros en Servihabitat y está previsto queel resto se realice durante el ejercicio 2011. Se ha considerado que la liquidez que obtendráCriteria, ~ruto de las amortizaciones de deuda y por la venta de los activos no corrientes enventa, se reinvertirá a un tipo de interés efectivo del 4,5%.

(d) Se ha considerado que la financiación remanente que Criteria tendrá con Servihabitat estaráreferenciada al Euribor a 1 mes más 250 puntos básicos.

(e) Asimismo, se ha considerado que en las transacciones, Criteria aporta la totalidad de suinversión en las participaciones que se detallan en el cuadro incluido en el apartado "2-Descripción de la Transacción". Asimismo, se ha considerado que Criteria recibirá el 100% de laparticipación en Microbank.

(f) En el balance consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2010 se ha considerado que Criteriaejerce influencia significativa en su participada Repsol-YPF, S.A. Por este motivo, al 31 dediciembre de 2010 se ha registrado dicha participación por el método de la participación.

(g) Asimismo, en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas pro-forma se ha considerado queCriteria ha empezado a ejercer influencia significativa en su participada Repsol-YPF, S.A. a partirdel1 de enero de 2010, por este motivo se ha procedido a consolidar dicha participación por elmétodo de la participación a partir de 1 de enero de 2010.

(h) El balance consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2010 incluye una emisión deobligaciones necesariamente convertibles en acciones de 1.500 milones de euros. Lafinanciación obtenida se ha considerado que se ha invertido en títulos de renta fija.

A efectos de la elaboración de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas pro-forma, se

ha considerado como si la mencionada deuda se hubiera emitido el1 de enero de 2010. El costefinanciero de dichas obligaciones se ha estimado para todos los periodos o ejercicios en el 7% yel rendimiento de los instrumentos financieros de renta fija en el 4,5%.

~-l

~.~

~

~

~

'!9

~

'!

~

~

!'

"!

.~

~

....

=,

.,~

....8

~

,

~CLASE 8.a e,íili¡inlln ~.

~~;

~~~f!

~~~,

~

~'

OK4491.033 ~~

~

e~

~~

~€!

~t!

~

e~

~e~..

..

..

-l

it

~

.J

~

.,

~

.,

~

~

~

~

,~

~

~

~

,~

!'

~

.

.

.

.

.

!'

.

~

~

.

.

.

(i) Se ha considerado que el 33% de los costes de estructura de Criteria, por importe de 11.350miles de euros, necesarios para la gestión de las participaciones aportadas, serán asumidos por"la Caixa" y por lo tanto no forman parte de la cuenta de pérdidas y ganancias pro-forma delGrupo Criteria.

(j Tal y como se indica en el apartado "1- Introducción" en el mes de enero de 2011 Criteria ha

alcanzado un acuerdo con Mutua Madrileña para vender el 50% de su participación en VidaCaixaAdeslas, SA, de Seguros y Reaseguros y desarrollar conjuntamente parte del negocio aseguradordel Grupo. En la cuenta de resultados consolidada pro-forma se ha considerado que Criteriamantiene un 50% en VidaCaixa Adeslas desde el 1 de enero de 2010, registrándose el resultadode dicha participación en el epígrafe -:Resultado de Entidades valoradas por el método de laparticipación::. Adicionalmente, en el balance consolidado pro-forma al 31 de diciembre de2010, se ha integrado la participación en VidaCaixa Adeslas por el método de la participación.

A efectos de elaboración de la información financiera consolidada pro-forma se han utilizadoestimaciones e hipótesis que son preliminares, y dado que reflejan una situación hipotética, nopretenden representar la posición financiera ni patrimonial consolidada real del Grupo Criteria, "laCaixa", Microbank o CaixaVida, ni los resultados consolidados reales de éstas, ni proyectar su posiciónfinanciera, ni los resultados de sus operaciones a una fecha eventual o para un periodo en el futuro.

9

CLASE B.a" '1~P;1

OK4491034

(f

Q

(t

(i

(i

(!

(l

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

!,l

f!l

f!

.1

'!J

.1

tI

~

111

..

a

a.

~DO

ii~.. 5. AJUSTES PRO-FORMA

Los ajustes pro-forma contemplados en la información financiera consolidada pro-forma del GrupoCriteria han sido preparados como si la transacción se realizara el 31 de diciembre de 2010 a efectos debalance, y el1 de enero de 2010 a efectos de las cuentas de pérdidas y ganancias.

-i

..

~ 5.1 DERIVADOS DE LA SEGREGACiÓN

.,

A continuación se describen los principales ajustes pro-forma incorporados en la construcción delbalance consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por tratarse de activos ypasivos, o ingresos y gastos derivados de los mismos, que no han formado parte del negocio bancariosegregado por "la Caixa" en favor de Microbank y que, por lo tanto, no formarán parte del balance ycuenta de resultados consolidados pro-forma de Criteria (véase apartado 2).

5.1.1 Eliminación de la participación en Metrovacesa. SA e Inmobiliaria Colonial. SA

Al 31 de diciembre de 2010 el saldo de la inversión en Metrovacesa e Inmobiliaria Colonial seha eliminado del epígrafe ocActivos financieros disponibles para la venta -Instrumentos decapital:: del balance por importe total de 234.116 miles de euros.

Asimismo, el importe correspondiente a los deterioros registrados sobre dichas participacioneshan sido eliminados del epígrafe ocPérdidas por deterioro de activos financieros (neto):: de lacuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 por unimporte de 74.440 miles de euros.

El correspondiente impacto fiscal ha sido eliminado del epígrafe oclmpuesto sobre beneficios::

de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010.

5.1.2 Eliminación de los activos v pasivos afectos a la Obra Social

Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de los activos afectos a la Obra Social se ha eliminado delos epígrafes ocActivo material - Inmovilizado material:: y ocParticipaciones - Entidades del

Grupo:: del balance por importe de 364.015 y 165.460 miles de euros, respectivamente.

Adicionalmente, por lo que se refiere a los activos líquidos de la Obra Social se ha mantenidoun depósito con clientes en el pasivo del balance por un importe de 749.155 miles de euros. Endicho depósito se incluyen los 390.000 miles de euros correspondientes a la aportación delejercicio 2010 a la Obra Social a realizar por "la Caixa".

El pasivo afecto a la Obra Social, por importe de 888.630 miles de euros, se ha eliminado delepígrafe ocFondo de la Obra Social:: del pasivo del balance.

La eliminación del saldo del epígrafe ocParticipaciones - Entidades del Grupo:: del balance

corresponde mayoritariamente a la participación en Arrendament Immobiliari Assequible, SAUdada su vinculación a la Obra SociaL.

~

~

~

.,

~

.,

-l

~

"

I!

.

.

.

.

.

.

.. La cuenta de pérdidas y ganancias de "la Caixa" incluye un ingreso fiscal por la deduccióncorrespondiente al 30% de la aportación realizada a la Obra SociaL. Dicha deducción es de

aplicación por su condición de Caja de Ahorros. En la medida en que Microbank no tiene lafigura jurídica de Caja de Ahorros, no le resulta de aplicación la mencionada deducción, por loque la cuenta de pérdidas y ganancias pro-forma recoge un ajuste para corregir esta situaciónpor importe de 117.000 miles de euros, en el epígrafe "Impuesto sobre beneficios" de la cuentade pérdidas y ganancias pro-forma del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010.

.

10

CLASE B.ain '.t'/ lE ~I

~

OK4491035 ~~

~

~

e~

4!

~

tl

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

'!

~

~.

e~

~..

~

~

~

~

~

f!

~

'i

.,

"

,.,

5.1.3 Eliminación de los activos v pasivos fiscales

,Al 31 de diciembre de 2010, el importe de los activos y pasivos fiscales que se han eliminado delos epígrafes oeActivos fiscales - Corrientes::, oeActivos fiscales -Diferidos:: y oePasivos fiscales -

Diferidos:: del balance ascienden a 117.000,454.711 Y 47.936 miles de euros, respectivamente,y corresponden a los activos y pasivos fiscales vinculados, entre otros, a los fondos de deterioroque no forman parte de la segregación y a la deducción correspondiente a la aportación de "laCaixa" a la Obra Social con cargo al resultado del ejercicio 2010 (véase apartado 2).

.,

,~,

, 5.1.4 Eliminación de la participación en Servihabitat. SA

Al 31 de diciembre de 2010, la participación neta en Servihabitat, SA (en adelante,"Servihabitat") se ha eliminado del epígrafe oeParticipaciones - Entidades del Grupo:: del balancepor importe de 1.375.273 miles de euros.

El deterioro registrado sobre la participación en Servihabitat en el ejercicio 2010 ha sidoeliminado del epígrafe oePérdidas por deterioro resto de activos (neto):: de la cuenta de pérdidasy ganancias por importe 429.897 miles de euros.

Tal y como se señala en el punto c) del apartado 4 anterior "Hipótesis empleadas", se ha

considerado una ampliación de capital dineraria en Servihabitat por importe de 1.826.160 milesde euros (de los que 500.000 miles de euros se han aportado en el mes de diciembre de 2010),que se destinará parcialmente a amortizar 1.000.000 miles de euros de deuda mantenida con"la Caixa" y 326.160 miles de euros se destinarán a la adquisición de determinados activos nocorrientes en venta. La amortización de deuda y la adquisición de los activos no corrientes enventa se han ajustado en los epígrafes oelnversión Crediticia - Crédito a la Clientela:: yoeActivosno Corrientes en Venta:: del balance pro-forma, respectivamente.

El menor ingreso financiero que supone la amortización de deuda a la que se hace referencia enel párrafo anterior, se ha ajustado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010.

Adicionalmente se han ajustado los intereses y rendimientos asimilados de Microbank parareflejar:

el nuevo coste de financiación al que deberá hacer frente Servihabitat y que se ha estimadoen el Euribor a un mes más 250 puntos básicos.Los rendimientos de la liquidez obtenida por Microbank con la amortización de deuda y laventa de los activos no corrientes en venta, que se ha estimado en el 4,5%.

El impacto neto en el margen de intereses de las consideraciones señaladas en los párrafosanteriores ascienden a 79.388 miles de euros.

Los correspondientes impactos fiscales han sido eliminados del epígrafe c:lmpuesto sobre

beneficios:: de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010.

,:,

,.~

..,

'~

~.,

"

~

-,

~~

.~

,

,~

,

5.1.5 Eliminación de la provisión para i"muebles v otros pasivos

"la Caixa" mantiene en su pasivo las provisiones por riesgo de crédito constituidas conanterioridad a la adjudicación o la adquisición por algún otro medio de un activo inmobiliario, encompensación de una operación crediticia. Dicha provisión, vinculada a los activos inmobilariosno segregados mantenidos en Servihabitat, Estuimmo, SA, Estuinvest, SL, Estullogimmo, SLU yEstuvendimmo, SLU, se aplica a medida que se produce la venta de los inmuebles a terceros obien dichas sociedades realizan saneamientos adicionales ya registrados en "Ia Caixa". Al

.~

,

,

,11

,

,.

(,

CLASE 8.3'I!ij'!' ¡¡i,¡ :t;t,¡'"

o ~\ 4491 O 3 6 (1(-

e-

(1

(t

(.

e;

~

ti

~

~

~

~

~

~'

~

~'

..

~I

~I

e!

4!

~'

IR

i!l

.1

~

~i

~'

.

.

.

.

-o

~~~~~~~~

tratarse de una provisión vinculada a los activos inmobilarios que se mantendrán en el activo detila Caixatl, esta provisión no forma parte de los pasivos segregados.

En el ejercicio 2010 la aplicación de la provisión por ventas de inmuebles ha sido eliminada delepígrafe c:Dotaciones a provisiones (neto):: de la cuenta de pérdidas y ganancias por un importede 157.939 miles de euros.

El correspondiente impacto fiscal ha sido eliminado del epígrafe c:lmpuesto sobre beneficios:: dela cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010.

.~

~

~

5.1.6 Eliminación de la participación en Criteria CaixaCorp. SA

Al 31 de diciembre de 2010, la participación en Criteria CaixaCorp, SA (en adelante, tlCriteriatl)se ha eliminado del epígrafe c:Participaciones - Entidades del Grupo:: del balance por importede 7.055.473 miles de euros.

-l

~

Adicionalmente, los dividendos satisfechos por Criteria, han sido eliminados del epígrafe

c:Rendimiento de instrumentos de capital:: de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicioanual terminado el 31 de diciembre de 2010 por un importe de 1.075.329 miles de euros.

.,5.1.7 Eliminación de pasivos financieros a coste amortizado

Al 31 de diciembre de 2010, determinadas emisiones de bonos simples y deuda subordinadaque se mantienen en tila Caixa" se eliminan de los epígrafes c:Pasivos financieros a costeamortizado - Débitos representados por valores negociables:: y c:Pasivos financieros a costeamortizado - Pasivos subordinados: del balance por importe de 2.410.000 y 6.217.757 miles de

euros, respectivamente.

los derivados de cobertura asociados a los pasivos a coste amortizado comentados en elpárrafo anterior se han eliminado del balance pro-forma. los activos y pasivos eliminados en

concepto de derivados de cobertura o ajustes a pasivos financieros por macrocoberturasascienden a 414.353 miles de euros y 406.418 miles de euros, respectivamente.

Asimismo, las cuentas de periodificación activas y pasivas asociadas a los pasivos a costeamortizado se han eliminado de los epígrafes c:Resto de activos: y c:Resto de pasivos: delbalance pro-forma respectivamente. El importe eliminado de las cuentas periódicas de activo ypasivo asciende a 91.500 y 36.498 miles de euros respectivamente.

Asimismo, el saldo de intereses devengados durante el ejercicio 2010 se ha eliminado delepígrafe c:lntereses y cargas asimiladas:: de la cuenta de pérdidas y ganancias por un importede 199.113 miles de euros. Dicho importe incluye la rectificación al mismo originada por lascoberturas de tipo de interés.

El correspondiente impacto fiscal ha sido eliminado del epígrafe c:lmpuesto sobre beneficios::de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010.

-l

~.~

Ìl

,'~

~

.~

,"

~

'!5.1.8 Eliminación del fondo de bloQueo de beneficio

.El fondo de bloqueo de beneficio, que se mantendrá en tila Caixatl, con origen por operacionesde compraventa realizadas por la misma con entidades de su Grupo, se aplica a medida que sevenden los mencionados activos a terceros. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo del fondo debloqueo se ha eliminado del epígrafe c:Provisiones - Otras provisiones:: del balance por importede 1.402.487 miles de euros.

.

.

.

. 12

11

.

CLASE 8.3" ~t"!¡~íi'!I

OK4491037

~

.,

~

~

., 5.1.9 Eliminación de la emisión de bonos canieables en acciones de Criteria

La totalidad de la emisión que realizó la Caixa en el año 2008 y los bonos que "la Caixa"mantiene en su cartera propia no forman parte de la segregación del negocio, por lo que se harealizado un ajuste al epígrafe c:Pasivos financieros a coste amortizado - Débitos representadospor valores negociables:: del balance pro-forma por un importe de 643.604 miles de euros.

Dado que esta emisión tiene un vencimiento en el corto plazo, se ha decidido que en lasegregación no se incluyan los activos monetarios necesarios para que "la Caixa" atienda elvencimiento. Esta situación ha supuesto realizar un ajuste al epígrafe c:Caja:: del activo delbalance pro-fòrma por un importe de 643.604 miles de euros.

Adicionalmente "la Caixa" mantiene registrado en el epígrafe "Resto Pasivos" del pasivo delbalance de situación adjunto 47.782 miles de euros correspondientes a la prima asociada alderivado implícito de dicha emisión, que se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias al

vencimiento de la misma. Esta prima tampoco ha formado parte de la Segregación.

Por último, el coste financiero asociado a la emisión de bonos y y el rendimiento imputables ala liquidez de los activos monetarios que se segregan, se han eliminado de la cuenta depérdidas y ganancias del ejercicio 2010 por un importe de 13.599 y 5.445 miles de euros,respectivamente.

El correspondiente impacto fiscal ha sido eliminado del epígrafe c:lmpuesto sobre beneficios::de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010.

.,

.,

.,

iì

.,

.,

~

~

iÌ

~

~

., 5.1.10 Eliminación de la participación en Estuimmo.SA . Estuinvest.SL. Estullo~immo.SLU v

Estuvendimmo.SLU

Al 31 de di.iembre de 2010, las participaciones netas en estas sociedades se han eliminado delepígrafe c:Participaciones - Entidades del Grupo:: del balance por importe de 13.759 miles deeuros por no formar parte del negocio segregado.

,.,

.,

.,5.1.11 Eliminación de los activos v pasivos afectos al Monte de Piedad

Los préstamos, créditos y depósitos con clientes u otras cuentas a pagar con origen en laactividad desarrollada por Monte de Piedad no forman parte de la segregación a Microbank porser esta actividad exclusiva de las Cajas de Ahorros.

Los intereses devengados por esta operativa han sido eliminados del epígrafe c:lntereses yRendimientos Asimilados:: de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 por unimporte de 2.700 miles de euros. Del mismo modo, otros ingresos generados y los gastos depersonal asociados a esta operativa, por importe de 800 y 800 miles de euros, se han eliminadode los epígrafes c:Otros productos de explotación:: y c:Gastos generales de administración _gastos de personal::, respectivamente, de la cuenta de resultados del ejercicio 2010.

El correspondiente impacto fiscal ha sido eliminado del epígrafe c:lmpuesto sobre beneficios:de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010.

I!

I!

,.,

..

.

, 5.1.12 Activos no corrientes en venta - Inmuebles adiudicados

Los activos adjudicados correspondientes a c:Activos no corrientes en venta:: no forman parte dela segregación, por este motivo se han eliminado 97.911 miles de euros del balance pro-forma.

13

CLASE 8.3i:¡ ~l ~

IL -- -

O~\4491038

::

~~~~..l3

~i3

Los ingresos y gastos asociados a los inmuebles adjudicados durante el ejercicio 2010 se haneliminado de los epígrafes .:Otros productos de explotación:; .:Otras cargas de explotación:; y.:Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como no corrientes enventa:; por un importe de 9.208, 4.157 Y 6.292 miles de euros respectivamente.

El correspondiente impacto fiscal ha sido eliminado del epígrafe .:Impuesto sobre beneficios:;de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010.

-3

~~

~

~

~

~

~

iì-'

~

i!

..

.

.

.~

.

.

.

.

14

CLASE 8.3rP" 'l.j) 'l1~mi

OK4491039

&

G

(e

fe

e-

f!

..

~.

ti~

~fa.

.."

~:

(:

!:

~

t!

~

..

~

.'

..

l!

~

l!

.

.

.

.

.

.

.

.

.

I ~-I ~.I ~.I ~.I ~.I ~.I

t!.I ~.I ~.I. ~I

~.I '~.I. '~

I~.

I ~.I ~i '~

i .~.I .~.I

'!t.I. ~I

~!t.~!t

-l

I~

!t..ii

!9

!tI.. !4

I.. ~I,. .l.l- ..1.. .IIl- .I1

5.2 DERIVADOS DE LAS APORTACIONES

A continuación se describen los principales ajustes pro-forma incorporados en el balance consolidadopro-forma y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma por tratarse ajustes asociados alos activos y pasivos que forman parte de las aportaciones (véase apartado 2).

5.2.1 Eliminación de las participaciones en entidades asociadas.

Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de las participaciones que Criteria mantiene en GasNatural, SDG, SA, Abertis Infraestructuras, SA, Hisusa-Holding de Infraestructuras, SA (SGAB) yPort Aventura Entertainment, SA (en adelante lilas participaciones en entidades asociadastraspasadas"), se han eliminado del epígrafe .:Participaciones -Entidades asociadas:: delbalance consolidado por un importe total de 7.291.413 miles de euros, de acuerdo con elsiguiente detalle:

Mí/es de euros

Participación en Gas Natural, SDG, SA 4.729.218

Participación en Abertis Infraestructuras, SA 1.845.353

Participación en Hisusa-Holding de Infraestructuras, SA (SGAB) 641.027

Participación en Port Aventura Entertainment, SA 75.815

Total 7.291.413

Adicionalmente se han eliminado 118.884 miles de euros correspondientes a la cuenta a cobrarque mantiene Criteria por el dividendo anunciado de Gas Natural, SDG, SA, pendiente de cobroal 31 ~e diciembre de 2010 y que según el acuerdo marco, formará parte de las aportaciones.

Asimismo, los resultados generados por estas participaciones han sido eliminados en la cuentade pérdidas y ganancias consolidada pro-forma correspondiente ejercicio anual terminado el 31de diciembre de 2010, del epígrafe .:Resultado de entidades valoradas por el método de laparticipación::, por un importe de 664.956 miles de euros.

5.2.2 Eliminación de la participación en Mediterránea Beach & Golf Communitv. SA

Al 31 de diciembre de 2010, los activos y pasivos de Mediterránea Beach & Golf Community, SAse han eliminado del balance consolidado a dicha fecha. El valor de los activos y pasivosefectivamente eliminados asciende a de 408.704 y 292.618 miles de euros, respectivamente.Por lo tanto, el importe de los activos netos eliminados asciende a 116.086 miles de euros.

Los resultados de Mediterránea Beach & Golf Community, SA, han sido eliminados en lascuentas de pérdidas y ganancias consolidadas pro-forma.

5.2.3 Eliminación de los resultados por ventas de participadas

Los resultados generados por la venta de participaciones que, por formar parte de laaportación, no se encuentran en el nuevo perímetro de consolidación pro-forma, han sidoeliminados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma del ejercicio 2010.Dichas plusvalías corresponden a la venta de la participación en Sociedad General de Aguas deBarcelona, SA, a la revalorización de la participación histórica en Compañía de Seguros Adeslas,SA, generada en el proceso de toma de control de dicha participación y a ventas realizadassobre la participación mantenida en Gas Natural, SDG, SA y Abertis, SAi y ascienden a 190.451

15

CLASE 8.3P7 li '9~

OK449104 O

miles de euros, habiéndose eliminado del epígrafe -:Ganancias (pérdidas) en la baja de activosno clasificados como no corrientes en venta~

Los correspondientes impactos fiscales, que ascienden a 44.000 miles de euros, han sidoeliminados del epígrafe -:Impuesto sobre beneficios~ en las correspondientes cuentas de

pérdidas y ganancias consolidadas pro-forma.

16

CLASE 8.31m il¡¡.;, nJi!l'

OK4491041

..

'-

..

~

..

~

..

~

~

~f!

~

~:

.'

f!..

~

4!

f!

.

..

.'

..

~

~

..

~

e

.

.

.

l!

.

.

.

I(

.~

--l

..

.. 5.3 DERIVADOS DE LAS HIPÓTESIS CONSIDERADAS

..A continuación se describen los principales ajustes pro-forma incorporados en el balance

consolidado pro-forma y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma derivados delas hipótesis consideradas, descritas en el apartado 4.

..

~5.3.1 Consideración de influencia siimificativa en ReDsol

Los órganos de gobierno de Criteria y de lila Caixa" han decidido ejercer, de forma efectiva, lainfluencia significativa sobre su participada Repsol-YPF, SA a través de la presencia en losórganos de gobierno de la entidad. Dicha influencia significativa se ha visto reforzada por lamodificación introducida en la Ley de Sociedades de Capital en el ejercicio 2010, por la cual severán derogadas las limitaciones al ejercicio de derechos políticos que, en el caso de Repsol-YPF, SA, si situaba por estatutos en el 10% del total del capital sociaL.

La consideración de la participación mantenida en Respsol - YPF, S.A. como asociada hasupuesto la reclasificación del epígrafe c:Activos Financieros Disponibles para la Venta _Instrumentos de capital;: al epígrafe c:Participaciones - Entidades asociadas;: del activo delbalance consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2010, por importe de 3.229.757 miles de

euros.

!t

..

..

..

..

.,

., Los importes correspondientes a los ajustes de valoración y al impuesto diferido, calculadosegún su tasa efectiva, se han registrado en cuentas de reservas del patrimonio neto, lo que hasupuesto un incremento del patrimonio neto de Criteria de 284.342 miles de euros.

Por lo que se refiere a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma

correspondiente al ejercicio 2010, se ha procedido a eliminar del epígrafe c:Rendimientos de

Instrumentos de Capital;:, los dividendos recibidos por importe de 137.073 miles de euros. Deforma simultánea se ha registrado en el epígrafe c:Resultado de Entidades valoradas por el

método de la participación;:, la proporción del resultado estimado por los Administradoresatribuido a la participación de Criteria.

5.3.2 Emisión de obli~aciones necesariamente convertibles

La emisión de obligaciones necesariamente convertibles por importe de 1.500 millones de

euros se ha registrado en el epígrafe c:Pasivos financieros a coste amortizado _ Pasivos

subordinados;: del balance consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2010. Se haconsiderado que el valor del derivado implícito de dicha emisión no es significativo, motivo porel cual no se ha procedido a registrar importe alguno en el patrimonio neto consolidado pro-forma al31 de diciembre de 2010.

..

,..

,~

.

l

.

Los recursos obtenidos con la emisión a la que se hace referencia en el párrafo anterior, se hancontabilizado en el epígrafe c:Activos financieros disponibles para la venta - Valoresrepresentativos de deuda;: por considerar que se invierten en títulos de renta fija.

Adicionalmente, el coste de financiación de las obligaciones necesariamente convertibles enacciones se ha ajustado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma en el

epígrafe c:lntereses y cargas asimiladas;: por un importe de 105.000 miles de euros, y losrendimientos obtenidos de la inversión en títulos de renta fija se han incorporado en el epígrafec:lntereses y rendimientos asimilados;: por un importe de 67.500 miles de euros.

17

CLASE 8.a

OK4491042

i~ ll ~l,

.. ;

..

.~

~

~

~~

~

~~

~

~..

.~

t-

~

~

~

~

~

II

'!

~

.

.

.

.

.

.

.

.

.

~

~

~

~~

~

..

Los correspondientes impactos fiscales han sido eliminados del epígrafe oelmpuesto sobre

beneficiop en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas pro-forma.

5.3.3 Gastos de estructura de Criteria

Se ha considerado que el 33% de los costes de estructura de Criteria necesarios para la gestiónde las participaciones aportadas serán asumidos por "la Caixa" y por lo tanto no formarán partede la cuenta de pérdidas y ganancias pro-forma de Criteria. Los ajustes realizados en la cuentade resultados proforma se han registrado en los epígrafes oeGastos generales de administración

- Gastos de personal:: y oeGastos generales de administración - Otros gastos generales de

administraci6n:: por un importe de 3.679 y 7.671 miles de euros, respectivamente.

Los correspondientes impactos fiscales han sido eliminados del epígrafe oelmpuesto sobre

beneficios:: en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas pro-forma.

5.3.4 VidaCaixa Adeslas

~

~

~

~

..

~

~

~

Tal y como se indica en el apartado 1. Introducción, en el mes de enero de 2011 "la Caixa",Criteria y Mutua Madrileña han suscrito un acuerdo para desarrollar una alianza estratégica enseguros de no vida. Este acuerdo supone la adquisición, entre otros, por parte de MutuaMadrileña, de una participación del 50% de VidaCaixa Adeslas.

Por este motivo, en el balance consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2010 y en la cuentade resultados consolidada pro-forma del ejercicio anual terminado en dicha fecha, se haneliminado los activos, pasivos y ingresos y gastos, respectivamente, correspondientes a laparticipación en VidaCaixa Adeslas, y se ha procedido a la consolidación de la participación del50% por el método de la participación. Adicionalmente también se ha contabilizado el 50% de laparticipación en Aresa Seguros de Salud, S.A., recibida como parte de la contra prestación en laventa del 50% de VidaCaixa Adeslas, por el método de la participación y el efectivo recibido pordicha venta, que se estima en 1.000 milones de euros. Estos ajustes han supuesto eliminaractivos netos y pasivos del balance consolidado pro-forma por importe de 1.679 y 1.229milones de euros, respectivamente.

Adicionalmente, se han eliminado todas las partidas de la cuentas de resultados consolidada deCriteria, lo que ha supuesto eliminar 51.048 miles de euros netos del resultado consolidadoatribuible al Grupo, y se ha procedido a registrar en el epígrafe "Resultados de sociedades

valoradas por el método de la participación" el 50% del resultado atribuido por un importe totalde 30.209 miles de euros.

~

~

~

~

~

~i-

~

..

..

..

,..

.;.

18~

~

.

CLASE B.a!l'1(, '1i tihi

OK4491043

.fi

~

lti

.

.f

~

t~

~

4!

~

~

~

tí

~

ti

..

~

~

~

~

ti

..

..

..

..

.

..

.

.

.(

lo

.í

.iIi

~~

~

~

~.

~

~

~

~

~

l!.

~

~

I!I

I!

!C,

~J

~,

iI

~~I

iI.

i(

~

(ì

(i

(J

()

()

5.4 OTROS AJUSTES PRO-FORMA

Por último, se han realizado otros ajustes con el objetivo de eliminar las saldos de activo, de pasivo, deingresos y de gastos cruzados entre "la Caixa", Microbank, CaixaVida y las sociedades que forman partedel Grupo Criteria. Asimismo, se han incluido las variaciones por eliminaciones patrimoniales

correspondientes al capital como consecuencia de la transacción y se han realizado las reclasificacionesnecesarias para adecuar, tal y como se señala en el apartado 3 anterior, los estados financieros deCaixaVida a los criterios de reconocimiento, valoración y presentación establecidos en las NormasInternacionales de Información Financiera.

En el siguiente cuadro se muestran los ajustes más significativos, cuya naturaleza obedece a lo señaladoen el párrafo anterior, que se han considerado en la elaboración del balance y la cuenta de resultadospro-forma.

Epígrafe I mi/es de euros ConceptoActivo

Caja y depósitos en bancos centrales (1,343,761) Saldo entre "la Caixa" y Sociedades del Grupo eliminado en el proceso de consolidación

Cartera de negociación (3,376) Reclasificación a la cartera de activos financieros disponibles para la ventaActivos financieros disponibles para la venta

Valores representativos de deuda (2.902,024) Eliminación de emisiones de empresas del GrupoInstrumentos de capital 52,402 Reclasificación de Participaciones - Entidades Asociadas

Inversiones crediticias

Depósitos en entidades de crédito (8,607,101) Eliminación de los depósitos tomados por Entidades Financieras del Grupo

Crédito a la clientela ( 13,573.479)Eliminación financiación entre compañiasdel Grupo y eliminación de adquisicióntemporal de activos por compañias del Grupo Asegurador con "la caixa"

Valores representativos de deuda (2,929,914) Eliminación de los bonos de titulización propios en cartera

Derivados de cobertura .(l,6n.697)

Eliminación del valor de derivados de cobertura contratados entre sociedades delGrupo

Activos no corrientes en venta 356,04 Activos no corrientes incorporados de otros negocios del Grupo

Participaciones - Entidades asociadas 762,333Reclasificación a Activos financieros disponibles para la venta y puesta en equivalenciade sociedades del Grupo (Vidacaixa Adeslas y otras)

Participaciones - Empresas del Grupo (88.566) Eliminación de participaciones del GrupoCOntratos de seguros vinculados a pensiones (1.782,853) Eliminación de contratos de seguros entre empresas del GrupoActivos por reaseguros (15,983) Eliminación de contratos de reaseguros entre empresas del Grupo

Inmovilizado material (252,235)Activos materiales eliminados por sociedades del Grupo (VidaCaixa Adeslas) eincorporación de activos materiales de otras sociedades del Grupo

Inversiones Inmobiliarias (243,170)Eliminación de inversiones inmobiliarias de Mediterrànea Beach (véase apartado 5.2.2)e incorporación de activos de sociedades del Grupo consolidable

Activo Intangible - Fondo de Comercio (446,191) Eliminación de VidaCaixa Adeslas (véase apartado 5.3.4)

Activo Intangible - Otro activo intangible (593.410)Eliminación de VidaCaixa Adeslas (véÕ\se apartado 5.3.4) e incorporación intangiblessociedades del perímetro

Activos fiscales - corrientes 11,789 Activo fiscales corrientes eliminados en el proceso de consolidaciónActivos fiscales - diferidos 104.545 Activo fiscales diferidos eliminados en el proceso de consolidaciónResto de Activos 44,189 Cuentas de ceriodificación y otros activos incoroorados por sociedades del Grupo

Epígrafe I miles de euros Conce otoPasivo

Pasivos financieros a coste amortizado

Depósitos de entidades de crédito (14,782.532)Eliminë:ición de las cesiones temporales de activos del Grupo Asegurador con "la Caixa"y eliminación de financiación entre sociedades del Grupo

Depósitos de la Clientela (15,622,845)Cesión temporal de Activos entre empresas del Grupo V eliminación de depósitos deFondos de titulización y de otras empresas del grupo

Depósitos representables porvalores negociables 54,050 Financiación de terceros a través de Bonos de TitulizaciónOtros pasivos financieros 1,146,990 Endeudamiento de otras empresas del grupo con terceros

Derivados de cobertura (1.658,449) Valor de derivados de cabe rtura contratados por sociedades del GrupoProvisiones - provisiones para impuestos (10,610) Eliminación de provisiones para impuestos de VidaCaixaAdeslas (véase apartado 5.3.4)Provisiones - provisiones para riesgos y pasivos contingentes 27,058 Provisiones incorporadas por sociedades del GrupoPasivos por contratos de seguros (3,634,187) Eliminaci6n de pasivos por contratos de Seguros entre empresas del Grupo

Pasivos fiscales diferidos 139,280Impacto fiscal del ajuste de homogenización valorativa en CaixaVida (IFRS4 p.30) yeliminación de diferidos del grupo

Resto de pasivos 1409,122) Otros pasivos eliminados por saldos entre sociedades del Grupo

19

CLASE 8.31'. ¡t, .ia'i..,

OK4491044

.(~l-

i!~~~i=~

-=-

.~

€-

-:4

l!4

~~~

~

~~

~

~~

~

~~..........

..

..

..

.

Eoi rafe miles de (!uros ConceptoCuenta de Resultados

Ingresos financieros de Criteria, Grupo Aseguradory otras sociedades del GrupoIntereses y rendimientos asimilados (419,396) ienerados entre compaf\ías del Grupo consolidable eliminados e ingresos con terceros

incorporados

Intereses y cargas asimiladas 662,071 Gastos financieros pagados por "la Caixa" a sociedades del grupo consolidable

Rendimiento de instrumentos de capital (20,278) Eliminación de dividendos entre empresas del Grupo

Comisiones perclbidas (245,917)Comisiones de empresas del grupo a tercros y eliminaciones de comisiones entreempresas del grupo Criteria y la Caixa

Comisiones pagadas 160,29Comisiones de empresas del grupo a terceros yeliminaciones de comisiones entreempresas del grupo eriteria y la Caixa

Eliminación de comisiones cobradas por contrato de seguros de Vidaeaixa Adeslas porOtros productos de explotación (1.05,754) 1.175 millones (véase apartado 5.3.4) y otros Ingresos de sociedades del Grupo

consolidable

Eliminación de gastos por contrato de seguros de VidaCaixa Adeslas por 965 milonesOtras cargas de explotación 961,370 (véase apartado 5,3.4) y otros ingresos de sodedades del Grupo consolldable e

incorporación de cargas de explotación de sociedades del Grupo consolidableGastos generales de administración

Gastos de personal 67,40Gastos de personal de sociedades del grupo consolidable no Integradas en el grupoeriteria

Otros gastos generales de administración 93,549Gastos generales de sociedades del grupo consolidable no integradas en el grupoeriteria y eliminaciones entre empresas del Grupo eriteria y "la Caixa"

Amortización 21,701 Amortización de sociedades del grupo consolidable no integradas en el grupo eriteria

Dotaciones a provisiones ( 16,038)

Pérdidas por deterioro de resto de activos - Otros activos (29,979)Deterioros de activos materiales y participaciones realizados por sociedades del grupoconsolidable no integradas en el grupo eriteria

Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes (8,478) Pérdidas generadas por sociedades del grupo consolidableGanancias (pérdidas) de activos no correntes en venta no clasificados como

20,281 Ganancias generadas por sociedades del grupo consolidableoperaciones interrumpidas

20

CLASE 8.a

OK4491045

11 :~';l ¡11!iI

~Il)

,_o

1.:(1

(e 5.5 SITUACiÓN PATRIMONIAL PRO-FORMA

.~4En el siguiente cuadro se muestran los elementos que componen el patrimonio neto consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2010:

.~1' Miles de eurosPatrimonio Neto Consolidado del Grupo Criteria 14.703.012Activos Netos aportados (véase apartado 2) (7.526.383)Clasificación de los pasivos diferidos a reservas (véase apartado 5.3.1.) 284.342Ajustes de consolidación 4 522.270Beneficio por venta participación 50% VidaCaixa Adeslas (véaseapartado 5.3.4) 450.000Activos y pasivos recibidos - Microbank (véase apartado 2) 11.894.481

Total Patrimonio Neto pro-forma consolidado 20.327.722

I_C

~.

~

al

~

~ Los ajustes pro-forma al patrimonio neto pro-forma consolidado al 31 de diciembre de 2010 semuestran en el siguiente cuadro:

~

~

~Criterla Calxacorp

"laCaixa" MlcroBank CalxaVlda Ajustes proformPro-fonT Crlterla

Consolidado CalxaCorp

PATRIMONIO NETO 14,703,013 12.051.063 90,194 336,373 -6,856,921 20.327.722

Fondos propios 13,02455 12.150.112 90,736 1U,070 (8.328.048) 19,56,428Capial o fondo de doación 3.362._ 3,00 5O,GG5 344,530 (24,127) 3,737,294Prma de emisión 7.711.244 80 1,M9,042 9,361,085Reseras 841.817 11.298.00 28.964 289,576 (6.841,429) 3.816,928Menos: Vales prop (43.400) (2.393) (45,659)Resultado atibui al grpo 1.822.932 849,100 10.717 8.184 2,690,979Men: Dividndos y relibucÎOs (670,861) 670,861

~uste9 por valoración . 1.503.142 (93.049) (542 (300,697 (355560) 747.294Actios finanieros dispoibls tNa la venIa 1.452,689 (69,826) (601,087) 761,716Cobeuras de /o flujo de efetivo (62,255) (3,094) (542) (30.697) 285,450 (87,136)Cobeuras inversions netas en neocio en el extranjeoDiferencias de cambio 112.08 (129) (39 923) 72,65Activos no corietes en ventaResto de ajustes po valació

Intereses rrnorltarlos 175.315 (175,315)

TOT N. PATRIMONIO NETO Y PASIVO 50.966.602 289.751,255 322.241 6.m.326 .52.332.436 274.504,967

~

~

-!

~

~

~

~

~

!'

~

~

!'

!'

~4 Se corresponde básicamente con el resultado del test de suficiencia de pasivos (requerido por la IFRS

4 p.15 - p.19), que se realiza para el Grupo Asegurador del Grupo "la Caixa" que, después de lastransacciones, formará parte del Grupo Criteria..

21..

..

..

CLASE 8.3I! '1 lî~Fi

(

OK4491046 f(t~

(t(tt?

~

~I

e

~

..

l!1

ai

a.

a,

.'

.

.

.

.

.

.

.

.

.

~,~

,.k.f

~~

iA--

----

----

----

-:c

'AA

'~;.,

-',-

, .,.;

,,;.

',..

''Ã

'i.'

'A'

'..I

IÃ'

'Ã'

'.1'A

''.&

'I.

ll.'

GR

UP

O C

RIT

ER

IAB

ALA

NC

E C

ON

SO

LID

AD

O P

RO

-FO

RM

A A

31

DE

DIC

IEM

BR

E D

E 2

010

Crrla Caheacorp

"la

Cah

i:õI"

Mlc

roB

akC

alxa

iVld

aA

just

es p

ro-'o

rma

P,o-

'ora

Cm

erla

~rla

dE

n m

iles

de e

uros

Con

sida

oC

aiC

aja

y de

pósi

tos

en b

anco

s ce

ntra

les

605.

030

5,16

1,8l

-1.9

87.3

6!3.

771.

~70

5.1,

9,U

Car

tera

de

nego

iaci

ón3.

117.

719

3,37

6-3

.37

3.11

7.71

95.

otro

s ac

tivos

fin

anci

eros

a v

alor

raz

onab

le c

on c

ambo

s 8n

pér

did

y ga

nanc

ias

201.

~73

201.

7,A

ctiv

os fl

nanc

iero

s di

spon

ible

s pa

a la

ven

ta26

.54.

s:11

.510

.597

3.64

31'

-481

3.oI

!38

,501

.850

Va/

oies

rep

rese

ntat

ivos

de

deud

a19

.343

.610

11.0

28,0

303.

264,

200

-1.4

02.0

2432

,233

.83

5,3.

2. 5

,~In

stru

men

tos

de c

apita

l7,

101t

024

482.

558

105

-3.4

11.4

714.

288,

118

5.1.

1. 5

.3.1

, 5.~

Inve

rsio

nes

cred

itlci

as8,

O22

,02~

212,

095,

193

313,

611

2.00

7.2&

1-2

6.37

,059

196.

301.

032

Dep

ósito

s en

ent

idad

es d

e cr

édito

7./7

4,17

18,

811.

454

105

2,00

7.26

4-8

,807

,101

0.38

5,80

5.C

rédi

to a

la c

lient

ela

6478

5310

8,58

5,02

831

3.42

1-1

4.80

,04

185.

128

,258

5.1.

, 5.1

.11,

5.~

Val

ores

rep

rese

ntat

ivos

de

deud

a4.

718.

711

85.2

,020

.014

1.88

. BB

5.~

Car

tera

de

inve

rsió

n a

venc

irre

nto

7,38

9,39

7.38

,39'

~us

tes

a ac

tivos

fino

mck

tros

po

mar

~co

bert

uras

45,7

0045

.700

Der

ivad

os d

e co

bert

ura

11.7

18.7

3-2

,092

.050

9.62

8.68

~.1.

7,5.

4.A

ctiv

os n

o co

rrie

ntes

en

vent

a~2

4.07

1-e

s.02

535

,04

5.1.

4..5

.1,1

2, 5

.~

Part

icip

acio

nes

12.2

52,9

1~9,

722,

916

-12.

797.

85'

9,ln

.97

Ent

idad

es a

soci

adas

12,2

52.0

1411

3,44

5-3

,200

,323

0.06

7.03

5.2,

1, 5

,3.1

. 5.~

Ent

idad

es m

ullig

rupo

110,

ll011

0.04

5.1.

2,5.

1,4.

5.1

,6.

Ent

idad

es d

el g

rupo

0.40

8.53

1-0

.408

.531

O5,

1.10

. 5,~

Con

trat

os d

9 se

guro

s vi

ncul

ados

a p

ensi

ones

1.78

2.64

210

-1.7

8,8!

5°

5.A

ctiv

os p

o re

asgu

roe

22,6

72-1

5,98

36.

68U

Act

ivo

mat

eria

l 76

U58

93.

38,3

7657

-85.

423.

.58

Inm

ovili

zad

mat

eria

l44

1,ag

3,28

7.32

957

-816

.250

3,09

.03

5.1.

2.5.

~In

vers

ione

s m

mob

iliar

ias

310.

671

121,

047

.243

,170

197,

545.

~

Act

ivo

inta

ngib

l1.

708.

30~9

4,58

.1,0

39.6

011,

161.

281

Fon

d de

com

ercÎ

O82

7,88

335

,337

-448

.101

731.

825

5.~

Otr

act

i\l in

tang

ible

878.

623

144.

226

-503

.410

429.

435,

~

Aci

vos

fisc

ales

551.

121

1.93

1.~1

63,

4440

1,94

-68,

042.

199.

882

Cor

rien

tes

21,0

2328

1,55

28

O-1

28,7

8917

3,79

5.1.

3,5.

~D

ifer

ios

5300

91,

849.

883.

4440

1,""

-559

,256

2,02

6,08

05,

1.3.

5.~

Res

to d

e ac

tivos

321.

959

974.

12~

~,91

595

.431

-47.

311

1.30

.118

5.1.

7.5.

~

ITOTAl ACTIVO

50,9

85.6

0226

.757

.255

32.2

~15.

m,3

28-5

2.33

4327

4.50

,987

'.'A

'~ 22

~~

:c

CLASE 8.3:; iiii ¡t ''1' i

OK4491047

i.l'.A

''A

'A'

'A'

,.l'.1

'1.

I~'

'l.'

i~'

I.l'

'.''1

''A

'iJ

''.1

''1

''A

''1

''A

''1

.11

.',a

, -'1

',a

,4I

'A'

i i- -

,1, .

GR

UP

O C

RIT

ER

IA

BA

LAN

CE

CO

NS

OLI

DA

DO

PR

O-F

OR

MA

A 3

0 D

E D

ICIE

MB

RE

DE

201

0C

rite

rla

Cal

xaco

rp"l

a C

alxa

"M

lcro

Ban

kC

alxa

Vld

aA

just

es p

rofo

rma

Pr.

,form

a C

riter

laA

prta

doE

n m

iles

de e

uros

Con

solid

ado

Cal

xaC

om

Car

tera

de

nego

ciac

ión

.1.

635

2.59

7.44

--

-2.

599.

075

Der

ivad

o de

neg

iaci

ón-

1,85

3,05

4-

.1.

853,

054

Pos

icio

nes

coi/a

s de

val

Ole

s1,

635

744.

386

..

"74

6,02

1

Otros paivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

210.

464

-.

..

210.

46

Pas

ivos

fina

ncie

ros

a va

lor

razo

nabl

e co

n ca

mbi

os e

n pa

trim

onio

net

o.

-.

.-

.

Pas

ivos

fina

ncie

ros

a co

ste

amor

tizad

o14

.652

.04

237.

011.

081

202.

536

1.25

1.43

5-3

6.22

8.32

021

6.88

.n5

Dep

ói/o

s de

ban

cos

cen/

rale

s.

--

-"

.D

epói

/os

de e

ntid

ades

de

créd

ito13

.493

.476

18,4

42,2

3717

9,62

31,

248,

397

-14.

782.

532

18,5

81.2

015.

4

Dep

óito

s de

la c

lient

ela

8115

7,57

4.47

922

,828

--1

4.87

5.46

614

2,72

1,92

25.

1.2,

5.1.

11,

5.2.

1, 5

.4D

ébfo

s re

pres

enta

ds p

o va

lOle

s ne

goia

bles

865,

0446

.404

,018

-.

-1.4

99,5

545

.769

,50

5.1.

7,5.

1.9,

5.3.

2Pasivos subOldinados

293.

442

12,8

24,2

58.

-6,2

17,7

576,

899,

943

5.1.

7O

tros

pas

ivos

fina

ncie

ros

-1,

766,

0885

3,03

81,

146,

990

2,91

6,20

15.

4

Aju

stes

a p

asiv

os fi

nanc

iero

s po

r m

aro-

cobe

rtur

as-

1.54

.353

--1

60.1

591.

38.1

945.

1.7

Derivados de cobertura

9.36

59.

338.

104

822

--1

.90.

708

7.44

3.58

35.

1.7,

5.4

Pasi

vos

asoc

iado

s co

n ac

tivos

no

corr

ient

es e

n ve

nta

.-

-.

Pas

ivos

por

con

trat

os d

e se

guro

s19

.142

.179

-.

3.63

1.26

4-3

.634

.187

19.1

39.2

565.

4

Prov

isio

nes

53.9

834.

738.

043.

886

"-2

.019

.049

2.77

6.86

4P

rovi

sion

es p

aa p

ansi

ones

y o

blig

acio

nes

sim

ilare

s-

2.23

2,54

63,

773

--5

32,

236,

266

5.4

Pro

visi

ones

paa

impu

es/o

s10

.610

134,

678

°-

-10,

610

134,

678

5.4

Pro

visi

ones

paa

rie

sgos

y c

ompr

omis

os c

ontin

gent

es-

121,

384

8.

2705

814

8.45

05.

4O

lIas

pro

visi

ones

43,3

732,

249.

436

105

--2

,035

,44

257.

470

5.1.

5,5.

1.8

Pas

ivos

fisc

ales

1.12

4.22

028

3.03

220

.351

539.

99-1

45.0

61.

822.

531

Cor

rien

tes

104,

551

3,88

5.

3.49

5"

111.

931

Dif

erid

os1,

019,

669

279,

147

20.3

5153

6.49

6-1

45,0

621,

710,

600

5.3.

1, 5

.4

Fond

o ob

ra s

ocia

l-

888.

630

"-8

88.6

30.

5.1.

2

Resto de paSivos

1.08

8.70

01.

29.5

084.

453

13.2

66-4

93.4

021.

912.

525

5.1.

7,5.

1.9,

5.4

Cap

ital r

eem

bols

able

a la

vis

ta.

".

.-

"

i

TOTAl PASIVO

36.2

82.5

8925

7.70

0.19

223

2.04

85.

435.

955

-45.

473.

517

254.

1n.2

66

,a, e 23

,1, ~

,1, ~

,1 ~,~

CLASE 8.ail .!f,1 't ir! 11

OK4491048

"'~

--

--

-..

--

--

GR

UP

O C

RIT

ER

IAB

ALA

NC

E C

ON

SO

LID

AD

O P

RO

-FO

RM

A A

31

DE

DIC

IEM

BR

E D

E 2

010

Crl

teri

a C

alxa

corp

"la

Cal

xa"

Mla

oBak

Caí

xaV

lda

Aju

stes

pro

form

aP

ro-f

orm

a C

riter

iaC

onso

lidad

oC

alxa

Cor

pPA

TR

IMO

NIO

NE

TO

14.7

03.0

1312

.057

.063

90.1

9433

6.37

3-6

.85.

921

20.3

27.7

225.

5

Fond

os p

ropi

os13

.024

.556

12.1

50.1

1290

.736

64.0

70(6

.328

.046

)19

.580

.428

Cap

iial o

fond

o de

dot

ació

n3,

362,

890

3.00

50,9

9534

4,53

0(2

4.12

7)3,

737.

294

Prim

a de

em

isió

n7.

711.

244

--

801,

669,

042

9,38

1.08

5R

eser

vas

841,

817

11,2

9,00

28,9

8426

9,57

6(8

.841

.429

)3,

816,

928

Men

os: V

a/or

es p

ropi

os(4

3.46

6)-

--

(2.3

93)

(45,

859)

Res

utta

do e

trib

uid

al g

rupo

1,82

2.93

284

9,10

610

. 777

8.18

4-

2.69

0,97

9M

enos

: Div

iden

dos

y re

trib

ucio

nes

(670

,861

)-

-67

0,86

1-

Aju

stes

por

val

orac

ión

1.50

3.14

2(9

3.04

)(5

42)

(306

.697

)(3

55.5

6)74

7.29

4A

ctiv

os fi

nanc

iero

s di

spoi

bles

paa

la v

enta

1.45

2,68

9(6

9.82

6)-

(601

,087

)76

1.76

Cob

ertu

ras

de lo

s flu

jos

de e

fect

ivo

(62,

255)

(3,0

94)

(542

)(3

06,6

97)

285.

450

(87,

138

)C

ober

tura

s in

vers

ione

s ne

tas

en n

egoc

ios

en e

l ext

ranj

ero

--

--

--

Dife

renc

ias

de c

ambi

o11

2.70

8(1

29)

-(3

9,92

3)72

,656

Act

ivos

no

corr

ient

es e

n ve

nta

--

--

Res

to d

e aj

uste

s po

val

orac

ión

--

--

-

Inte

rese

s m

inor

itario

s17

5.31

5-

--

(175

.315

)-

TOTAl PATRIMONIO NETO Y PASIVO

50.9

85.6

0226

9.75

7.25

532

2.24

15.

772.

328,

-52.

332.

4327

4.50

.987

.i 24

'de

.oO

'

CLASE 8.a

OK4491049

11 ,~ 'l!l

~

ta

(!,

~

4!

~

~

~

~'

~

t!

~

~~.

~;

~~.

~..

~.

~

~

~

~

~

~

~

~

~

'!

..

.

.F

GR

UP

O C

RIT

ER

IA

CU

EN

TA

DE

RE

SU

LTA

DO

S C

ON

SO

LID

AD

A P

RO

-FO

RM

A D

EL

EJE

RC

ICIO

201

0

Gru

po C

rlte

rla

Mlc

roba

k"l

aCai

xa-

Cai

xaV

lda

CU

fnta

de r

esul

tado

sA

juSl

es p

ro-f

orm

aA

_E

n m

iles

de e

uros

cons

olid

ada

pro

fom

a

Inte

rest

and

sim

ilar

inco

me

967.

314

28.8

496.

153.

934

234.

456

(280

.653

)7.

103.

900

5.1.

4, 5

.1.9

,5.1

.11,

5.3.

2, 5

.4

Inte

rest

exp

ense

and

sim

ilarc

harg

fs(1

.128

.170

(3.7

02)

(3.0

64.5

68)

(219

.491

)76

9_78

3(3

.646

.149

)5.

1.7,

5.1.

9,5.

3.2,

5.4

Net

inte

rest

¡nc

ome

160.

856

25.1

473.

089.

366

14.9

6548

9.13

03.

457.

751

Inco

me

from

equ

lty in

stru

men

ts44

3.18

01.

112.

445

(1.2

32.6

80)

322.

945

5.1.

6,5.

3.1,

5.4

Shar

e of

resu

lts o

fent

ities

acc

ount

ed f

a, u

sing

the

equi

ly m

etho

d93

2.75

1(4

3,05

1)88

9.70

05.

2.1,

5.3.

1,5.

3.4.

Fee

and

com

mis

sion

inco

me

286.

304

595

1.58

7.79

6(2

45.9

17)

1.62

8.77

8S,

.Fe

e an

d co

mm

issi

on e

xpen

se(1

07,1

48)

(174

)(2

14.2

99)

160.

294

(161

.327

)5,

4G

ains

/loss

es o

n fi

nanc

ial a

sset

s an

d lia

biljt

ies

(net

)15

3.35

310

.324

163.

617

5,4

E.h

ange

díff

eren

ces

9.84

386

.508

(7,7

83)

88.5

685,

'O

ther

ope

ratin

ginc

ome

1.73

5.78

89.

111

91.8

09(1

.060

.762

)77

5.94

65.

1.11

,5.1

.12,

5.4

Oth

er o

pera

ting

expe

nses

(1.0

47.7

96)

(9)

(130

.036

)96

5.52

7(2

12.3

14)

5.1.

12,5

.4

Gro

ss ¡

ncom

e2.

092.

065

34.6

705.

776.

942

14.9

65(1

.135

.536

6.95

3.72

4

Gen

eral

adm

lnls

trat

ive

elep

ense

s(3

79.4

29)

(7,0

84)

(2.5

98.4

56)

(3.3

16)

149.

603

(2.8

38.6

82)

(197

,195

)(1

.43)

(1.9

82,7

78)

(54O

)64

.525

(2,1

1723

1)5.

1.11

,5.3

.3.5

.4St

affc

osts

Oth

er ii

ener

al a

dmin

istr

ativ

e ex

pens

es(1

82.2

34)

(7,3

39)

(615

.678

)(2

,776

)86

.576

(721

451)

5.1.

11,5

.1.1

2,5.

3.3,

5.4

Oep

reC

latio

n an

d am

ortis

atio

n ch

arge

(182

.800

)(4

1)(2

72.6

00)

21.7

01(4

33.7

40)

S..

Prov

isio

ns (

net)

(8.9

70)

(42)

(13,

578)

(173

977)

(196

567)

5.1.

5,5.

4lm

pairm

ent l

os se

s on

fin

anci

al a

sset

s (n

et)

(21.

788)

(10.

519)

(2.1

49.7

11)

64.7

95(2

.117

.223

)lo

ans

and

rece

ivab

les

(21.

88)

(10.

519)

(2.0

71.0

12)

(9.6

46)

(2.1

12.9

65)

S..

Oth

er f

inan

cial

ass

ets

not m

easu

red

at f

airv

alue

(78.

699)

74.4

41(4

.258

)5.

1.1

thro

ugh

prof

it or

loss

Prof

it fr

om o

oera

tlons

1.49

9.07

815

.486

742.

597

11.6

4911

.071

.916

1.36

7.51

2

lmpa

trm

ent l

os se

s on

oth

er a

sset

s (n

et)

6.16

7(4

49.8

99)

399.

815

(43.

917)

Goo

dwitl

and

oth

erin

tang

ible

ass

ets

(15,

002)

(103

)(1

5.10

5)5.

4.

Oth

er a

sset

s6.

167

(434

.897

)39

9.91

8(2

8.81

2)5.

1.4,

5.4.

Gai

ns (

Ioss

es)

on d

ispo

sal o

fass

ets

not c

lass

ifie

d as

non

-cur

rent

ass

ets

223.

102

241.

294

(198

.929

)26

5467

5.2.

3,5.

4he

ldfo

rsal

eG

ains

(Io

sses

) on

non

-cur

rent

ass

ets

held

fer

sal

e no

t cla

ssif

ied

as15

3.42

94.

752

20.2

8117

8.46

25.

4.

disc

ontin

ued

oper

atio

ns

Prof

it be

fore

ta:

1.18

1.77

615

.416

511.

744

11.6

4911

50.7

491.

767.

524

5.1.

1,5.

1.2,

5.1.

.,5.1

.5,

Inco

me

tale

(31.

978)

(4,7

09)

310.

362

13,'8

5)(3

52,0

62)

(81.

872)

5.1.

7,5.

1.9,

5.2.

3,5.

3.2,

5,'

Prof

ii L

O' i

he v

ea, f

rom

con

tinui

ne o

pera

tlons

1.84

9.79

810

.777

849.

106

8.16

4'1

.202

.812

1.61

5.65

2

Prof

itllo

ss f

rom

dis

cont

inue

d op

erat

ions

(ne

t)

Con

solid

ated

iiro

fltlo

r th

e ve

at1.

849.

798

10.7

7784

9.10

61.

164

11.2

02.8

121.

615.

652

Pro

tit a

tlrib

utab

le to

non

-con

trol

liniii

nter

ests

26.8

6812

5,77

1)1.

097

5.4.

PRO

FORMA PROFIT

1.12

2.93

010

.711

849.

106

8.16

4(1

.202

.812

1.68

4.55

5

25

..

CLASE 8.a". '!il ii:.,

OK4491050 ~~

l:

~

et~

~

t!

l!

~

~..

~

li

.'

'!

.

.

.

.

.

l!

.

.Ir

.

.

.

..

r

e;

i:

CLASE 8.a

OJ6042496

';,.,.:;',;1

FORMULACIÓN Y FIRMA DE LA INFORMACiÓN FINANCIERA CONSOLIDADA PRO-FORMA DEL

GRUPO CRITERIA CAIXACORP A 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS YGANANCIAS PRO-FORMA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

Los abajo firmantes en su calidad de Consejeros de Criteria CaixaCorp, S.A. manifiestan ydeclaran lo siguiente:

1. Que la presente Información Financiera Pro-Forma del Grupo Criteria CaixaCorp

correspondiente al ejercicio 2010. ha sido formulada por el Consejo de Administraciónen su reunión del día 24 de febrero de 2011 y firmada a continuación por losConsejeros asistentes físicamente en la reunión, en duplicado ejemplar.

2. Que para el debido cumplimiento de las diferentes obligaciones formales laInformación Financiera Pro-Forma consta en dos ejemplares:

un primer ejemplar está impreso en el reverso de 25 hojas de papel timbrado,clase 8!!, números OK4491001 a OK4491025, ambas inclusive, y en el anverso yreverso de la hoja de papel timbrado de clase 8!! número OJ6042495 quecontiene las firmas de los miembros del Consejo que los suscriben, y

un segundo ejemplar está impreso en el reverso de 25 hojas de papeltimbrado, clase 8!!, números OK4491026 a OK4491050 ambos inclusive, y en elanverso y reverso de la hoja de papel timbrado de clase 8!! número OJ6042496que contiene las firmas de los miembros del Consejo que los suscriben.

Barcelona, 24 de febrero de 2011.

t:

.a:

.

Sra. Susana Gallardo TorredeConse

Sr. Gonzalo Gort'Consejero

.Sr. Isidre ~\~spresid

Sra. Isabel EstapéConsejera

Sr. Juan M!! Nin GénovaVice-Presidente ~

..

Sr. Salvador Conse""

~

'!

~

'!

Sr. David K.P .Consejer

No firma por no haber asistido físicamente a lareunión, sino por teleconferen . .

~

~

~:

Sr. Jordi Mercader Miró

~ '!

'!

Sr. Alain MincConsejero

No firma por no haber asistido físicamente a lareunión.

l!

~

Sr. Leopoldo Rodés CastañéConsejero

~

..

Sr. Miquel Noguer PlanConsejero

.

~

~Sr. Jua osell Lastortras

ConsejeroNo firma por no haber asistido físicamente a lareunión.

Sr. Carlos Slim HelúConsejero

No firma por no haber asistido físicamente a lareunión, sino por teleconferencia.

~

.'"

o: El SecretarioSr. Francesc Xavier Vives TorrentsConsej

.io

.

.

.

.

.

.

.

.