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Contactos: Andrea Martín Merizalde [email protected] María Soledad Mosquera Ramírez [email protected] Comité Técnico: 15 de junio de 2012 Acta No.: 454 2 de 15 CAL-F-13-FOR-12-R1 PATRIMONIO AUTÓNOMO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS (PEI) ADMINISTRADO POR TERRANUM INVERSIÓN S. A. S. BRC INVESTOR SERVICES S.A. SCV REVISIÓN PERIÓDICA EFICACIA EN LA GESTIÓN DE PORTAFOLIOS G aaa (Triple A) Cifras al 30 de abril de 2012: Valor Total del Programa: $1 billón (Aprobado el 13/01/2011 por la Superintendencia Financiera de Colombia) Grupo de activos que componen el tramo uno, dos, tres y cuatro del patrimonio: 21. Historia de la calificación: Revisión Periódica Jun./11: G aaa Revisión Periódica Jun./10: G aaa Calificación Inicial Dic./06: G a La información contenida en este documento se basa en el modelo de proyección financiera elaborado por Terranum Inversión S.A.S, el contrato de fiducia, el prospecto de colocación y demás información remitida por parte de Terranum Inversión S.A.S. en su condición de Administrador Inmobiliario y de Fiduciaria Corficolombiana S.A. en su condición de Agente de Manejo. 1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en revisión periódica mantuvo la calificación G aaa de Eficacia en la Gestión de Portafolios al Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias – PEI. Desde el inicio de sus operaciones, Terranum Inversión S. A. S. como Administrador Inmobiliario del Patrimonio Estrategias Inmobiliarias (PEI) ha sido consistente en sus políticas de inversión y en su estrategia de crecimiento, lo cual le ha permitido generar retornos 1 competitivos para los inversionistas y mantener el posicionamiento del vehículo frente a otras alternativas de inversión inmobiliaria de largo plazo que existen en el mercado. La gestión especializada del Administrador se ha orientado a elegir activos de alta calidad crediticia que cumplan con los lineamientos de inversión y los límites estipulados 2 , y con la aprobación del Comité Asesor. El incremento en el precio de los inmuebles por un mayor número de competidores y la limitada oferta del tipo de inmuebles aceptados para invertir, entre otros factores, han reducido el spread de los retornos del PEI frente a su benchmark 3 (IPC+10%) y sus pares. Por tal razón, mantener una rentabilidad competitiva será un reto para el Administrador en el futuro. Al cierre de abril de 2012, si bien la rentabilidad 1 Según el contrato de fiducia, la rentabilidad está dada, principalmente, por la valorización de los activos y los ingresos por concepto del pago de cánones de arrendamiento de los activos. 2 El PEI tiene los siguientes límites de exposición: 1) Por arrendatario, del 40%; 2) Por tipo de activo, del 70%; 3) Por ubicación geográfica: Bogotá (70%), Medellín (50%) Cali (50%) y otras zonas (30%); y 4) Por endeudamiento, del 35%. 3 Se tomó la inflación acumulada desde el inicio de las emisiones del PEI. acumulada del vehículo fue del 14,64% 4 , porcentaje que resultó similar a la inflación acumulada 5 de 14,63% y ligeramente superior pero mayor a la de sus pares 6 de 14,30% 7 y al IPC anual + 10% de 13,76%, su spread ha venido disminuyendo (ver ficha 1, gráfico 2). En particular, durante dicho periodo, la rentabilidad acumulada 8 del primer tramo para los inversionistas fue del 15,14%; la del segundo tramo del 14,79%; y la del tercer tramo del 14,89% 9 . La capacidad del PEI para generar retornos por encima de su benchmark de IPC + 10% 10 con una volatilidad inferior se reflejó en el information ratio 11 de 1,42, registrado en abril de 2012 (Ficha Resumen, Tabla 4); no obstante, resultó inferior al 3,94 calculado para el mismo periodo del año anterior. Por otra parte, el Beta pasó de 0,38 a 0,19, lo que implica una menor volatilidad relativa del Calificado y una disminución en la sensibilidad de la rentabilidad del título 12 con respecto a la del benchmark. 4 Rentabilidad acumulada desde febrero de 2007 hasta el 30 de abril de 2012, en términos efectivos anuales. 5 IPC acumulado E.A. al cierre de abril de 2012. 6 Portafolios con características similares definidos por BRC. 7 Rentabilidad acumulada desde el inicio de operaciones de cada portafolio comparable. 8 Las emisiones de cada tramo fueron: 27 de febrero de 2007 (primer tramo), 23 de noviembre de 2007 (segundo tramo), 30 de octubre de 2009 (tercer tramo), y marzo 27 de 2012 (cuarto tramo). 9 Al cierre de abril de 2011, las rentabilidades para estos los tramos mencionados fue del 16,05%, del 15,84% y del 17,56%, respectivamente. 10 El IPC es acumulado desde la fecha de inicio del PEI. 11 Mide la rentabilidad extra obtenida por el vehículo de inversión como consecuencia de la habilidad del gestor con relación al mercado, teniendo en cuenta la volatilidad del exceso de los retornos sobre el grupo de pares. Cuánto más grande es el indicador mayor es el retorno frente a su grupo de comparación, con una volatilidad menor. 12 Se refiere a la rentabilidad calculada sobre el valor de la unidad del título participativo.

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Contactos: Andrea Martín Merizalde

[email protected] María Soledad Mosquera Ramírez

[email protected]

Comité Técnico: 15 de junio de 2012 Acta No.: 454

2 de 15 CAL-F-13-FOR-12-R1

PATRIMONIO AUTÓNOMO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS (PEI)

ADMINISTRADO POR TERRANUM INVERSIÓN S. A. S. BRC INVESTOR SERVICES S.A. SCV REVISIÓN PERIÓDICA

EFICACIA EN LA GESTIÓN DE PORTAFOLIOS G aaa (Triple A) Cifras al 30 de abril de 2012:

Valor Total del Programa: $1 billón (Aprobado el 13/01/2011 por la Superintendencia Financiera de Colombia)

Grupo de activos que componen el tramo uno, dos, tres y cuatro del patrimonio: 21.

Historia de la calificación: Revisión Periódica Jun./11: G aaa Revisión Periódica Jun./10: G aaa Calificación Inicial Dic./06: G a

La información contenida en este documento se basa en el modelo de proyección financiera elaborado por Terranum Inversión S.A.S, el contrato de fiducia, el prospecto de colocación y demás información remitida por parte de Terranum Inversión S.A.S. en su condición de Administrador Inmobiliario y de Fiduciaria Corficolombiana S.A. en su condición de Agente de Manejo.

1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN

El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en revisión periódica mantuvo la calificación G aaa de Eficacia en la Gestión de Portafolios al Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias – PEI. Desde el inicio de sus operaciones, Terranum Inversión S. A. S. como Administrador Inmobiliario del Patrimonio Estrategias Inmobiliarias (PEI) ha sido consistente en sus políticas de inversión y en su estrategia de crecimiento, lo cual le ha permitido generar retornos1 competitivos para los inversionistas y mantener el posicionamiento del vehículo frente a otras alternativas de inversión inmobiliaria de largo plazo que existen en el mercado. La gestión especializada del Administrador se ha orientado a elegir activos de alta calidad crediticia que cumplan con los lineamientos de inversión y los límites estipulados2, y con la aprobación del Comité Asesor. El incremento en el precio de los inmuebles por un mayor número de competidores y la limitada oferta del tipo de inmuebles aceptados para invertir, entre otros factores, han reducido el spread de los retornos del PEI frente a su benchmark3 (IPC+10%) y sus pares. Por tal razón, mantener una rentabilidad competitiva será un reto para el Administrador en el futuro. Al cierre de abril de 2012, si bien la rentabilidad

1 Según el contrato de fiducia, la rentabilidad está dada, principalmente, por la valorización de los activos y los ingresos por concepto del pago de cánones de arrendamiento de los activos. 2 El PEI tiene los siguientes límites de exposición: 1) Por arrendatario, del 40%; 2) Por tipo de activo, del 70%; 3) Por ubicación geográfica: Bogotá (70%), Medellín (50%) Cali (50%) y otras zonas (30%); y 4) Por endeudamiento, del 35%. 3 Se tomó la inflación acumulada desde el inicio de las emisiones del PEI.

acumulada del vehículo fue del 14,64%4, porcentaje que resultó similar a la inflación acumulada5 de 14,63% y ligeramente superior pero mayor a la de sus pares6 de 14,30%7 y al IPC anual + 10% de 13,76%, su spread ha venido disminuyendo (ver ficha 1, gráfico 2). En particular, durante dicho periodo, la rentabilidad acumulada8 del primer tramo para los inversionistas fue del 15,14%; la del segundo tramo del 14,79%; y la del tercer tramo del 14,89%9. La capacidad del PEI para generar retornos por encima de su benchmark de IPC + 10%10 con una volatilidad inferior se reflejó en el information ratio11 de 1,42, registrado en abril de 2012 (Ficha Resumen, Tabla 4); no obstante, resultó inferior al 3,94 calculado para el mismo periodo del año anterior. Por otra parte, el Beta pasó de 0,38 a 0,19, lo que implica una menor volatilidad relativa del Calificado y una disminución en la sensibilidad de la rentabilidad del título12 con respecto a la del benchmark.

4 Rentabilidad acumulada desde febrero de 2007 hasta el 30 de abril de 2012, en términos efectivos anuales. 5 IPC acumulado E.A. al cierre de abril de 2012. 6 Portafolios con características similares definidos por BRC. 7 Rentabilidad acumulada desde el inicio de operaciones de cada portafolio comparable. 8 Las emisiones de cada tramo fueron: 27 de febrero de 2007 (primer tramo), 23 de noviembre de 2007 (segundo tramo), 30 de octubre de 2009 (tercer tramo), y marzo 27 de 2012 (cuarto tramo). 9 Al cierre de abril de 2011, las rentabilidades para estos los tramos mencionados fue del 16,05%, del 15,84% y del 17,56%, respectivamente. 10 El IPC es acumulado desde la fecha de inicio del PEI. 11 Mide la rentabilidad extra obtenida por el vehículo de inversión como consecuencia de la habilidad del gestor con relación al mercado, teniendo en cuenta la volatilidad del exceso de los retornos sobre el grupo de pares. Cuánto más grande es el indicador mayor es el retorno frente a su grupo de comparación, con una volatilidad menor. 12 Se refiere a la rentabilidad calculada sobre el valor de la unidad del título participativo.

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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La experiencia y la gestión especializada de Terranum Inversión S. A. S. como administrador inmobiliario, se han traducido en adecuadas prácticas para la adquisición de inmuebles de alta calidad y para el mantenimiento de su valorización. En 2012, se espera que la Administradora continúe desarrollando una labor eficaz y efectiva que se traslade a las características de los activos del PEI. Entre el avalúo de los activos al momento de la emisión de cada tramo (incluyendo el cuarto tramo) y el valor actual, se observó una valorización del 13,9% en promedio, lo que refleja la selección y administración adecuadas de los activos. Por otra parte, los retornos acumulados provienen en un 69,32% de los flujos generados por los contratos de arrendamiento y en un 30,68% de la valorización de los activos. Con la ampliación del cupo global del PEI13, la estrategia del Administrador se ha orientado a la emisión de nuevos tramos para lograr un mayor crecimiento del vehículo de inversión mediante una estructura de inversión más atomizada por tipo de activo, ubicación geográfica, vencimiento y arrendatarios, con lo cual ha cumplido con los límites de exposición previstos. La inclusión de un nuevo tramo proyectado por el Administrador para finales de 2012 permitirá profundizar en estos aspectos. El PEI ha demostrado una adecuada diversificación por arrendatario ya que ninguno representó más del 10% del portafolio14 (ver Ficha Resumen, Gráfico 7). Sin embargo, por ubicación geográfica, la concentración de inmuebles en la ciudad de Bogotá excedió el límite estipulado del 70% en abril de 2012. Tal sobrepaso fue autorizado temporalmente por el Comité Asesor, por la expectativa de la adquisición de nuevos activos, la cual disminuirá la concentración en Bogotá al 68% al finalizar 2012, y aumentará la participación de inmuebles de otras ciudades intermedias. No obstante, la adquisición de inmuebles en Bogotá ha estado cerca al límite permitido, por el alto nivel de valorización que presentan, y por la calidad crediticia de los arrendatarios. La expansión del vehículo de inversión hace más exigente el monitoreo de los inmuebles múltiarrendatarios y de aquellos cuyo arrendatario no cuenta con una medición de su riesgo de crédito, toda vez que una disminución en la capacidad de pago puede impactar la estabilidad del flujo de caja y la rentabilidad del vehículo financiero. Según los informes de riesgo de

13 El 13 de enero de 2011 fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia la ampliación del cupo del PEI a $1 billón. 14 El límite por arrendatario es del 40%.

crédito presentados por Terranum Inversión S. A. S al Comité Asesor, se han activado indicadores de alarma15 al llevar a cabo el seguimiento crediticio a varios arrendatarios. En particular, la Administradora no dispone de información financiera trimestral para uno de los arrendatarios16, lo cual dificulta la frecuencia del análisis de crédito. Los planes de acción que se desarrollen a partir de dichas alertas serán un aspecto objeto de seguimiento para la siguiente revisión periódica. Por otra parte, el asset manager que se encarga de gestionar los inmuebles multiarrendatarios llevó a cabo mejoras en los procesos de estudio de crédito y robusteció el proceso de selección de arrendatarios, al tiempo que implementó comités de cartera para evaluar el caso particular de los centros comerciales. Así mismo, la Compañía contrató una firma externa para el cobro jurídico de la cartera que supera determinada edad. La adecuada planeación financiera del PEI se ha reflejado en una alta ejecución del presupuesto del flujo de caja durante los últimos cuatro años (ver Tabla No. 2) y, por ende, en los retornos acumulados. Lo anterior, junto con una adecuada gestión de activos que propenda por mantener la calidad crediticia de los arrendatarios y la diversificación de los activos, permite prever el cumplimiento de los objetivos trazados para 2012. Entre 2008 y 2011, el desempeño financiero de la titularización fue positivo, lo cual se reflejó en un flujo de caja operativo ajustado17 superior al 100%, excepto en 2010, cuando la ejecución fue del 98%. Para el cierre de abril de 2012, el cumplimiento presupuestal del flujo de caja operativo del PEI fue del 110%. Para 2012, se esperaría que los retornos acumulados continúen mostrando una baja volatilidad, por la adecuada diversificación de contratos por vencimiento, por el bajo nivel de vacancia y por la continuidad en las políticas de seguimiento crediticio para los arrendatarios, de tal forma que la Administradora pueda mantener la calidad de los mismos. En tal sentido, un 59,6% de los contratos tiene vencimiento superior a siete años18. Además, la concentración19 del 6,2% y del 14,5%, en contratos con vencimiento en 2017 y en

15 Terranum lleva cabo el seguimiento a determinados indicadores financieros de los arrendatarios con el fin de monitorear la exposición del riesgo de crédito del PEI. 16 Llevan a cabo el monitoreo y análisis con información que el arrendatario remite de manera anual. 17 Es el flujo de caja de operación menos la inversión en activos fijos. 18 Incluye la duración del contrato sobre los ingresos percibidos. 19 A partir del canon proyectado en el presupuesto de 2012.

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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2019, respectivamente, permite limitar el riesgo asociado con variaciones en la coyuntura económica en el corto plazo (ver Ficha Resumen, Gráfico No. 5). Por otra parte, el nivel de vacancia histórico de los inmuebles del PEI desde el inicio de operaciones ha sido del 0,94%. A abril de 2011, este último indicador fue del 1,65%, mayor al presentado un año atrás de 0,6%. Sin embargo, se destaca que el aumento de la vacancia física hasta marzo del 2012 no había afectado los ingresos, pues los contratos de arrendamiento tenían cláusulas penales de desistimiento20 y por lo tanto se recibió el pago anticipado de los arriendos. Al cierre de abril de 2012, el traslado de los títulos del mercado secundario21 al primario generó un aumento en el número de inversionistas; aún así, la concentración en el mayor inversionista fue del 21,2% y de los 20 mayores del 73,1% del valor del PEI22. Con las futuras emisiones de nuevos tramos y el aumento del volumen negociado se espera que el PEI logre una mayor atomización, la cual contribuya a incrementar la liquidez del vehículo en el mercado secundario. Entre marzo de 2007 y abril de 2012, el número de inversionistas aumentó de 24 a 492 y se presentó una mayor diversificación por tipo de inversionista. Durante el mismo periodo, los fondos de pensiones y cesantías pasaron de representar un 88% a un 63% del total de los inversionistas; las oficinas familiares del 6% al 10%; y las personas naturales pasaron del 0,3% al 14,3% del total. Como resultado del incremento en el número de inversionistas, la liquidez del título se aumentó de manera importante. En este sentido, mientras en 2007 se transaba un monto de $22.681 millones en 20 transacciones, en el 2011 se transaron 537 transacciones por $75.290 millones23. Así mismo, el precio de mercado del título alcanzó un 15% por encima del precio de referencia al cierre de abril de 2012. Durante el segundo semestre de 2011, se hicieron cambios en la estructura organizacional de la Administradora Inmobiliaria, con el fin de

20 Además de las cláusulas penales por desistimiento, los contratos de arrendamiento también tienen cláusulas de renovación automática. Estas se ejecutan a menos que el arrendatario comunique oportunamente -y según lo establecido en cada contrato- al Administrador su intención de no renovar el contrato. 21 El mercado secundario es el que dirige la oferta de valores exclusivamente a grandes inversionistas, en tanto el principal abre el rango a pequeños inversionistas. Título primero de la parte primera de la Resolución 400 de 1995. 22 Entre abril de 2010 y abril de 2012, la concentración en el mayor y en los 20 mayores inversionistas fue, en promedio, del 21% y del 71%, respectivamente, del valor del PEI. 23 Estos cálculos no incluyen repos.

fortalecer la estructura operativa del PEI. Para 2012, Terranum prevé que dichos cambios derivarán en una mayor eficiencia operacional y en un mayor control y monitoreo de los procesos; dichas mejoras se consideran necesarias, y el reto es implementarlas de acuerdo con el crecimiento del Calificado, para mitigar posibles riesgos operativos. En tal sentido, se creó la Dirección Comercial del PEI, con el fin de fortalecer los vínculos con potenciales vendedores de activos. Así mismo, se vincularon nuevos funcionarios para apoyar el área Administrativa y el área de Gestión de Activos, para robustecer la generación de informes, los indicadores de mercado y la actualización de la información crediticia de los arrendatarios del PEI, y, por último, para realizar valoraciones para las futuras adquisiciones. El PEI cuenta con una estructura conformada por diferentes comités encargados de tomar las decisiones de inversión, seguimiento a los indicadores de gestión, actividades en los inmuebles para garantizar su buen estado y revisar estados financieros, entre otros. En particular, el Comité Asesor es la instancia encargada de tomar las principales decisiones relacionadas con la composición del portafolio, la emisión de nuevos tramos, el endeudamiento financiero, la designación de nuevos agentes de colocación y la aprobación de las transacciones y operaciones realizadas en nombre del PEI. Al cierre de abril de 2012, el Comité Asesor no ha tenido cambios en su estructura, y se evidencia una gestión activa, según las actas de las reuniones. Durante 2011 se llevó a cabo la actualización del Reglamento Interno de Funcionamiento del mencionado Comité. La calificación del PEI pondera favorablemente la optimización de las herramientas para gestionar los riesgos financieros y operativos. Sin embargo, la creciente sofisticación y la complejidad de los productos inmobiliarios exigen continuar robusteciendo los mecanismos para la administración de los riesgos operativos, aprovechando la experiencia y conocimiento de la Administradora. La Compañía implementó un indicador “semáforo” con el fin de monitorear el nivel de endeudamiento del PEI a partir de variables como: emisión del cuarto tramo y créditos para remodelaciones, entre otras. Por otra parte, se destaca la labor de Terranum Administración para la gestión de los inmuebles corporativos evidenciada en los informes de visitas técnicas, cuyos planes de acción propuestos sobre los hallazgos de las visitas serán objeto de seguimiento para la siguiente revisión periódica. Si bien la administración del riesgo operacional, la lleva a cabo el Agente de Manejo, uno de los retos será incorporar

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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dicha gestión a los procesos propios de Terranum Inversión ante la complejidad y especialización de los proyectos gestionados. Uno de los aspectos relevantes ha sido la continuidad de la política para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. En tal sentido, para las adquisiciones recientes se realizaron estudios de seguridad mediante aplicativos especializados, seguimientos crediticios trimestrales y un continuo monitoreo de medios públicos. Lo anterior se resalta como un aspecto favorable, ya que es el Agente de Manejo quien debe gestionar dicho riesgo, y no la Administradora, lo cual permite mitigar pérdidas, monitorear a los arrendatarios y brindar a los inversionistas mayores niveles de seguridad y de rentabilidad. 2. ANÁLISIS DOFA

Fortalezas Amplia experiencia y trayectoria de los

administradores del Patrimonio Autónomo. Plazo indefinido del PEI: 99 años prorrogables. Adecuada calidad crediticia de los arrendatarios y

excelente calidad de los activos. Diversificación del portafolio de inversiones. Estructura de los contratos de arrendamiento. Auditoría externa sobre los estados financieros

para mayor transparencia en el proceso de pago de rendimientos distribuibles.

Implementación de un sistema de control de prevención de lavado de activos.

Fortalecimiento en la estructura administrativa del PEI.

Plazo promedio de los contratos de arrendamiento y de su distribución en el tiempo.

Debilidades Concentración por ubicación geográfica de los

activos. Baja atomización del mayor y de los 20 mayores

inversionistas del PEI. Limitación de la información financiera para realizar

seguimientos crediticios a los arrendatarios que no cuentan con calificación de riesgo por parte de una agencia calificadora.

Poca especialización de las herramientas para el control del riesgo operacional.

Formalización de los planes de acción respecto a los arrendatarios, que, por su perfil, no cumplan con las políticas de seguimiento crediticio.

Oportunidades Seguir fortaleciendo los procedimientos asociados

al seguimiento crediticio para los inmuebles multiarrendatarios.

Emitir títulos en un mercado principal que facilite la diversificación de los inversionistas y permite el desarrollo de un mercado secundario para este tipo de títulos.

Acceder a líneas de crédito en condiciones económicas favorables para la adquisición de activos.

Amenazas Deterioro de la calidad crediticia de los

arrendatarios. Ciclos económicos que impacten el desempeño del

mercado inmobiliario, desvaloricen las propiedades y/o aumenten de las tasas de vacancia.

Reducción en la rentabilidad asociada al ingreso de nuevos fondos de capital privado o de carteras colectivas inmobiliarias.

Desaceleración en la oferta inmobiliaria que limite la posibilidad de inversión por parte de vehículos especializados.

La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con la oportunidad suficiente por la disponibilidad del Cliente y la entrega de la información se cumplió dentro de tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de la Calificadora. Es necesario mencionar que se ha revisado la información pública disponible, para contrastarla con la información entregada por el Calificado. Se aclara que la Calificadora de Riesgos no realiza funciones de Auditoría; por tanto, la Administración de la Entidad asume la entera responsabilidad sobre la integridad y la veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. 3. ESTRUCTURA DE LA TITULARIZACIÓN, POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y LÍMITES DE EXPOSICIÓN La consecución de los recursos para constituir del Patrimonio Estrategias Inmobiliarias (PEI) se inició con la emisión de títulos respaldados por los derechos y las obligaciones de los contratos de promesa de compraventa de los activos inmobiliarios previamente firmados con los propietarios de los bienes. El PEI únicamente compra las propiedades que se encuentren arrendadas (en caso contrario, deberá tener la aprobación del Comité Asesor), condición que busca garantizar la estabilidad de los ingresos una vez se realice la inversión en el activo.

Los contratos de compra-venta son ejecutados con los recursos provenientes de la emisión, y los activos pasan a ser propiedad del patrimonio autónomo. Dichos inmuebles constituyen el portafolio de inversiones que conforma el PEI, y son administrados por un operador profesional encargado de todos los procesos operativos asociados al mantenimiento y el funcionamiento de las

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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instalaciones (vigilancia, aseo, administración, entre otros).

Con la titularidad de los bienes, el patrimonio autónomo recibe como principal ingreso las rentas de las mencionadas propiedades. Luego de cancelar todos los costos y gastos de emisión, administración y operación, las rentas constituyen la parte principal de los rendimientos distribuibles, los cuales a su vez, junto con la valorización o desvalorización de los activos, determinarán la rentabilidad de los inversionistas. 3.1. Características de los activos El PEI cuenta con una política de inversión debidamente documentada, que ha mantenido su consistencia en el tiempo. Las características de los activos que adquiere el Patrimonio Autónomo son: Oficinas en edificios con altas especificaciones de

seguridad y calidad. Grandes Superficies Comerciales con un área

construida superior a los 2,500 m2 dedicados a la actividad del comercio.

Bodegas con altas especificaciones de seguridad y de calidad.

Locales Comerciales con un área construida inferior a 2.500 m2, dedicados a la actividad del comercio y al entretenimiento.

Centros Comerciales ubicados en zonas de alta densidad y especificaciones de primer nivel.

Otros Activos Comerciales con una rentabilidad esperada atractiva.

3.2. Calidad crediticia de los arrendatarios Para la política de riesgo crediticio, el PEI dispone de una metodología particular para llevar a cabo el seguimiento a los arrendatarios que cuentan o no con una calificación otorgada por una Agencia Calificadora. En primer lugar, si la Compañía está calificada en grado de inversión, la Administradora Inmobiliaria no está obligada a realizar un seguimiento periódico; sin embargo, debe mantenerse atento ante cualquier cambio en la calificación, o deberá hacer seguimiento al arrendatario si el Comité Asesor lo considera necesario. En segundo lugar, si la Compañía no está calificada o está en grado especulativo, sea por parte del sector financiero o del real, la Administradora Inmobiliaria debe realizar un seguimiento periódico; si durante dos trimestres se activan los indicadores de alarma (previamente establecidos), se deben analizar y remitir

los resultados al Comité Asesor, instancia que decidirá el procedimiento a seguir24.

3.3. Nivel de Vacancia

Todos los contratos de arrendamiento tienen cláusulas penales de desistimiento y de renovación automática, a menos que el arrendatario le comunique al Administrador, oportunamente (y de acuerdo a lo establecido en cada contrato), su intención de no renovar el contrato. 3.3. Nivel de Endeudamiento Según con el contrato de fiducia, el Patrimonio Autónomo, en desarrollo de su objeto, podrá obtener recursos en virtud de endeudamiento financiero con el propósito de: 1) Realizar mejoras a los Activos Inmobiliarios; 2) Financiar el Fondo de Operación; y 3) Maximizar el retorno potencial para los Inversionistas. El valor total del Endeudamiento Financiero del Patrimonio Autónomo no debe exceder el 35% del valor del PEI. 4. PRINCIPALES AGENTES DEL PROCESO

4.1. Comité Asesor El Comité Asesor es el órgano director del patrimonio autónomo. Se encarga de tomar las principales decisiones relativas a la composición del portafolio (aprobación de compra y venta de inmuebles), la emisión de nuevos tramos, el endeudamiento financiero, la designación de nuevos agentes de colocación y la aprobación de todas las transacciones y las operaciones realizadas en nombre del PEI. Está conformado por el Representante Legal de los inversionistas, un representante de la Administradora, el Gerente General de la Administradora, dos profesionales independientes y dos suplentes que asisten a todas las reuniones25.

Al cierre de marzo de 2012, el Comité no ha tenido cambios en su estructura y, según las actas de las reuniones (efectuadas mensualmente) presentadas a la Calificadora es evidente el cumplimiento de sus funciones, por parte tanto del Comité como del Administrador.

24 Este análisis no aplica para los arrendatarios que representan menos del 1% del total de los ingresos anuales del PEI. 25 Estos, además, deberán tener una importante trayectoria en el sector inmobiliario y cumplir con los criterios establecidos por la Administradora y el Representante Legal de los inversionistas.

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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4.2. Terranum Inversión S. A. S. (antes Administradora Inmobiliaria) El Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias (PEI) es un producto diseñado por una de las unidades de negocio: Estrategias Corporativas y Terranum Inversión. Esta última entidad se encarga de la gestión de activos inmobiliarios e inversión especializada, y realiza la gestión permanente y continua del patrimonio autónomo en lo referente a la renovación y la terminación de los contratos de compra venta y arrendamiento. Así mismo, se encarga de elaborar el Plan Estratégico para la administración del PEI, de definir las estrategias de financiación y de realizar el monitoreo del mercado inmobiliario. Todo ello, con el fin de maximizar los rendimientos de los inversionistas. La Administradora es responsable de presentar ante el Comité Asesor (para su estudio y su aprobación) todos los informes y las propuestas concernientes al debido manejo del portafolio inmobiliario. Al cierre de marzo de 2012, se evidenció el cumplimiento de sus funciones mediante el registro de su gestión en las actas del Comité.

4.3. Estructurador Terranum S. A. S.26 ofrece a las empresas una alternativa estratégica para la gestión profesional de activos inmobiliarios y provee alternativas de inversión dentro del sector inmobiliario. La plataforma inmobiliaria Terranum está compuesta por siete unidades de negocio más un Centro De Recursos Compartidos (CRC) que presta servicios de soporte a toda la plataforma: Terranum Inversión, Terranum Inmobiliaria, Terranum Arquitectura, Terranum Administración, Terranum Hotels, Terranum Capital y Terranum Corporativo.

4.4. Operador inmobiliario El operador inmobiliario es Terranum Administración, entidad que lleva a cabo la gestión de los inmuebles corporativos. Entre el tipo de propiedades que administra se incluyen edificios corporativos, centros comerciales, e instalaciones y portafolios de inmuebles. Durante el 2011 se evidencia el diligenciamiento del informe de visita técnica a los inmuebles que conforman el PEI, con un seguimiento detallado y planes de acción a los cuales se les hará monitoreo en la siguiente revisión periódica.

26 Compañía de propiedad compartida: 50% de Invernac y 50% de Estrategias Corporativas S.A.

4.5 Agente de Manejo El Agente de Manejo es la Sociedad Fiduciaria Corficolombiana S. A., la cual se encarga de la administración y de la representación legal del patrimonio autónomo; también, de contratar las colocaciones de nuevos tramos, de la emisión de los títulos, y todos los trámites relacionados con la Superintendencia Financiera, el depósito central de valores y el registro nacional de valores y emisores. En general, actúa como contraparte para todas las operaciones relacionadas con el PEI. Es importante mencionar que administrar las inversiones admisibles es obligación del agente de manejo, según lo estipulado en el prospecto de colocación. Sin embargo, la Fiduciaria celebró un “Contrato de Administración Inmobiliaria” con Terranum S. A. S, ante lo cual esta última queda en potestad del manejo y de la gestión del portafolio de activos.

Durante 2011 y el primer trimestre de 2012, el Agente de Manejo generó la información requerida y acorde con el contrato de fiducia, y ha cancelado de manera oportuna las distribuciones de rendimientos a los inversionistas. La Fiduciaria y la Administradora revisan los estados financieros mensuales del PEI y los demás informes sobre el PEI, mediante el Comité de Auditoría.

4.6. Representante legal de los inversionistas Fiduciaria Colmena S.A. es la entidad que representa legalmente a los inversionistas, y es elegida por la Asamblea General de Inversionistas. Su principal función con relación al PEI es defender y representar los intereses comunes o colectivos de los inversionistas, para lo cual tiene un puesto en el Comité Asesor. De igual forma, el representante de los tenedores se encarga de citar las asambleas de inversionistas y de realizar todos los informes derivados de las mismas.

4.7. Asesor legal La firma Brigard & Urrutia Abogados se desempeña como asesora legal del proceso. Esta entidad cuenta con una amplia trayectoria y de un reconocimiento en la estructuración de procesos legales en el sector financiero. 5. EVOLUCIÓN DEL VEHÍCULO DE INVERSIÓN Al cierre de abril de 2012, el valor del título fue de $7.214.524, con un crecimiento del 2,09% respecto al mismo mes del 2011 y del 44% respecto a la emisión del primer tramo (ver Ficha Resumen, Gráfico No. 1). El comportamiento del valor del título se explicó por la baja volatilidad de los ingresos y por la valorización de los activos que componen el PEI. Respecto a esto

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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último, el porcentaje total de valorización real fue de 2,2%. El 14 de febrero de 2012 se llevó a cabo la distribución de los rendimientos correspondientes al segundo semestre de 2011, por un valor de $329.485 por título, de los cuales el 32% provinieron de la utilidad neta, y el 68% restante, de la restitución parcial de la inversión. Como se aprecia en la Tabla No. 1, a la fecha, se han distribuido rendimientos por más de $5.600.000 por título a los inversionistas presentes desde el primer tramo. Tabla No. 1. Pago de rendimientos por tramo por título

Fuente: Terranum Inversión S.A.S. Cifras en pesos.

Para los cierres de 2009, de 2010, y de 2011, y a abril de 2012, la ejecución del presupuesto por flujo de caja operativo ajustado fue del 112%, del 98%, del 102%, y del 110%, respectivamente. Al cierre de abril de 2012, el flujo de caja operativo ajustado27 del PEI sumó $12.251 millones, con un descenso del 9,4% anual, explicado, principalmente, por: 1) El incremento de los gastos financieros28 asociados a la utilización de una línea de crédito para financiar los activos inmobiliarios a titularizar en el cuarto tramo; y 2) Por el aumento en las inversiones en capital de trabajo29 que generó un mayor dinamismo de la actividad del PEI. Sin embargo, la ejecución presupuestal fue del 110%, lo cual evidencia la eficaz gestión de la Administradora para asegurar un flujo de caja suficiente con el fin de atender las obligaciones de la titularización.

27 El flujo de caja operativo ajustado es el flujo de caja de operación menos las inversiones en activos fijos. 28 Entre abril de 2011 y abril de 2012, los gastos financieros aumentaron un 657% y se ubicaron en $3.708 millones. 29 Entre abril de 2012 y abril de 2011, las inversiones en capital de trabajo se incrementaron en un 496% y se ubicaron en $4.867 millones.

Tabla No. 2. Ejecución presupuestal (Dic./11 – Abr./12)

2010 Var%

Real Ejecutado Presupuesto % Ejecución Dic10/Dic

11Ejecutado Presupuesto % Ejecución

Ingresos brutos 61.737 68.154 68.715 99% 10,4% 27.428 27.060 101%Vacancia (-) - - - - -Cartera no recuperable (-) (92) (657) - 614,1% (187) -Ing. Reembolsables (+) 233 216 211 102% -7,3% 75 77 97%Otros ingresos (+) 1.414 1.608 1.790 90% 13,7% 554 598 93%Ingresos netos 63.292 69.321 70.717 98% 9,5% 27.873 27.734 101%

Subtotal gastos operativos no reembolsables 5.213 5.167 6.464 80% -0,9% 2.305 2.508 92%Subtotal gastos operativos reembolsables 6.411 6.109 5.844 105% -4,7% 1.941 1.832 106%

Total gastos operativos 11.625 11.276 12.308 92% -3,0% 4.246 4.340 98%

Ingresos operativos netos 51.667 58.045 58.408 99% 12,3% 23.627 23.394 101%

Total gastos de administración 6.711 7.739 7.213 107% 15,3% 3.232 3.287 98%

EBITDA 44.734 50.002 50.786 98% 11,8% 20.395 20.107 101%

Rendimientos Financieros Operativos Netos (835) (4.975) (3.516) 141% 495,8% (2.905) (2.016) 144%

Inversiones CAPEX y capital de trabajo (-) (3.686) 385 (2.668) -14% -110,4% (5.239) (6.935) 76%Flujo de caja operativo 40.213 45.412 44.601 102% 12,9% 12.251 11.156 110%

Millones de pesos2011 Abril de 2012

Fuente: Terranum Inversión S. A. S. Cifras en millones de pesos. El capex incluye capex más capital de trabajo. Para 2012, el Administrador proyecta un flujo de operativo ajustado de $51.764 millones, cifra equivalente a un crecimiento anual del 14%, lo cual se soporta, principalmente, en los nuevos ingresos generados por los activos que integran el cuarto tramo, emitido en marzo de 2012. Como los ingresos han demostrado una tendencia al alza, con una tasa de crecimiento promedio anual del 67,5% a lo largo de los últimos cinco años, y un cumplimiento presupuestal superior al 100%, se prevé que cumplan con las metas proyectadas. Así mismo, aspectos como los bajos niveles de vacancia de los activos, la adecuada diversificación por arrendatario y por fecha de vencimiento de los contratos, permiten anticipar un cumplimiento de las metas presupuestadas para el flujo de caja durante los próximos años. Endeudamiento Financiero Según el prospecto de colocación, el Patrimonio Autónomo puede obtener recursos a través de endeudamiento financiero, con el propósito de realizar mejoras a los activos inmobiliarios, financiar el Fondo de Operación, y maximizar el retorno potencial para los inversionistas. El valor total del endeudamiento financiero del Patrimonio Autónomo no puede exceder el 35% del valor total del Patrimonio; además, el Comité Asesor debe aprobar previamente dicho endeudamiento. Desde el inicio de operaciones del PEI, en 2007, dicho porcentaje no ha sido sobrepasado. El PEI utilizó su capacidad de endeudamiento para la compra de dos activos para el cuarto tramo. De lo anterior, el nivel de endeudamiento financiero representó un 9% del Patrimonio, al cierre de abril de 2012.

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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6. NIVEL DE RETORNOS Y RENTABILIDAD DEL PRODUCTO

Al cierre de abril de 2012, el monto total colocado del PEI fue de $595.153 millones mediante la emisión de cuatro tramos, los cuales han evidenciado una alta demanda por parte de los inversionistas, que, a su vez, se deriva de los competitivos retornos obtenidos por el título. Lo anterior como resultado de su composición, de la cual un 66% proviene de los flujos generados por los contratos de arrendamiento y el 34% de la valorización de los activos.

Tabla No. 3. Emisiones de tramos del PEI Emsiones del PEI Tramo I Tramo II Tramo III Tramo IV Total

Fecha de colocación 27/02/2007 22/11/2007 30/10/2009 21/03/2012

Monto colocado ($ millones) 107,605 127,557 204,862 155,129 595,153

Demandado (x veces) 4.5 11.9* 43.6** 91.7***Precio del título ($) 5,000,000 5,450,000 6,150,000 7,160,000 * Remanente de $8.960 millones demandado 11,9 veces** Remanente de $13.000 millones demandado 43,6 veces*** Remanente de $18.007 millones demandado 91,7 veces Fuente: Terranum Inversión S. A. S. La gestión especializada del Administrador se traduce en la adquisición de activos de alta calidad crediticia que cumplen con los lineamientos de inversión y límites estipulados30. Lo anterior, se traslada a una generación de retornos acumulados desde la emisión del primer tramo del 14,64%31 a abril de 2012; este resulta similar a su benchmark32, si bien es mayor que la de sus pares33 de 14,30%34. Por su parte, la rentabilidad acumulada del primer tramo recibido por los inversionistas fue del 15,14%, del segundo tramo, del 14,79%, y del tercer tramo del 14,89%. Entre abril de 2011 y abril de 2012, la volatilidad de la rentabilidad del PEI fue de 0,13% y la de sus pares de 0,27%, lo cual se tradujo en un coeficiente de variación35 del 0,9% frente al 1,9% de sus pares. Como resultado del desempeño de la rentabilidad, el information ratio36 fue del 1,42 (Ficha Resumen, Tabla

30 El PEI tiene los siguientes límites de exposición: 1) Por arrendatario del 40%; 2) Por tipo de activo del 70%; 3) Por ubicación geográfica: Bogotá (70%), Medellín (50%) Cali (50%) y otras zonas (30%); y 4) Por endeudamiento del 35%. 31 Rentabilidad acumulada desde febrero de 2007 hasta el 30 de abril de 2012, en términos efectivos anuales. 32 Se tomó la inflación acumulada desde el inicio de las emisiones del PEI. 33 Rentabilidad acumulada para portafolios con características similares definidos por BRC. 34 Al cierre de abril de 2012, el indicador de referencia (IPC anual +10%) fue del 13,76%. 35 Medido como la desviación estándar sobre el promedio de la rentabilidad. 36 Mide la rentabilidad extra obtenida por el vehículo de inversión como consecuencia de la habilidad del gestor con relación al mercado, teniendo en cuenta la volatilidad del exceso de los retornos sobre el grupo de pares. Cuánto más grande es el

No. 4), inferior al indicador de 3,94, calculado para abril de 2010 y abril de 2011. Al comparar el avalúo de los activos al momento de la emisión de cada tramo (incluyendo el cuarto tramo) y el valor actual, la valorización ha sido superior al 9%37 en promedio, lo que refleja la selección y la administración adecuadas de los activos.

7. COMPOSICIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DEL PORTAFOLIO DE INVERSIONES

La Administradora Inmobiliaria tiene unos límites, incorporados en el prospecto de emisión y en el contrato de fiducia, para la concentración por arrendatario, por tipo y ubicación del activo, y en cuanto al endeudamiento del PEI. Dichos límites deben ser calculados tanto por el valor de los activos como por los ingresos por arrendamiento. Con la emisión de cada tramo, la Administradora ha logrado profundizar la diversificación por tipo de activo, ubicación geográfica, vencimiento y arrendatarios. Para el cierre de 2012, se espera que con la atomización se mantenga con la inclusión del nuevo tramo proyectado. Límite por arrendatario: Según los límites establecidos, ni los ingresos provenientes de un arrendatario ni los de sus sociedades relacionadas no pueden exceder el 40% de los ingresos anuales del Patrimonio Autónomo. Este mismo porcentaje aplica para el valor de los activos arrendados a un arrendatario y sus sociedades relacionadas sobre el valor total de los activos del PEI. Como se observa en la tabla No. 2 de la ficha anexa, con la emisión de los tramos la atomización por arrendatario se ha incrementado; en consecuencia, la concentración de los ingresos en los cinco mayores arrendatarios pasó de 79% a 34% entre la emisión del segundo tramo y el cuarto tramo. Al cierre de abril de 2012, el PEI mostró una adecuada diversificación por arrendatario, ya que los dos mayores arrendatarios contaban con calificaciones de AAA y AA+ y concentraban el 10% y el 9%, respectivamente, de los ingresos totales, respectivamente. En particular, si bien Atlantis representa un 18% de los ingresos generados por arriendos, los ingresos de dicho arrendatario se encuentran más atomizados al ser 106 locales en un centro comercial (ver Gráfico No. 7 del Anexo No. 1). A continuación se presentan las calificaciones disponibles de los arrendatarios:

indicador mayor es el retorno frente a su grupo de comparación, con una volatilidad menor. 37 Incluye inflación y activos que tienen más de 3 años en el PEI.

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Tabla No. 4. Calificación de los arrendatarios: COMPAÑÍA ARRENDATARIA CALIFICACIÓN CALIFICADORA

Primer tramo

Cinemark  BB‐ Standard & Poor's 

Éxito AAA SCV Local*

Segundo tramo

Helm Bank  AA+ SCV Local*

Tercer tramo

Almacenes Corona AA+ BRC Investor Services

Ericsson BBB+ Standard & Poor's 

LG BBB Standard & Poor's 

Mapfre AA  Standard & Poor's 

Cuarto tramo

Hewlwt Packard BBB+ Standard & Poor's 

Banco Santander A+ Standard & Poor's 

Shell AA Standard & Poor's 

Carvajal AA+ BRC Investor Services

No calificados: CEET, Seguros del Estado, Ciplas e Hilat, Deloitte, Almagran y 

Almacenar, Fogel, Atlantis, Colsanitas Fuente: Terranum Inversión S. A. S. *Sociedad Calificadora de Valores. Límite por tipo de activo (grandes superficies, bodegas, oficinas, etc.): según el límite estipulado, la concentración en un tipo de activo no podrá exceder el 70% del valor total de los activos inmobiliarios del Patrimonio Autónomo, ni de los ingresos anuales de este. Con las emisiones, se ha observado una mayor atomización por tipo de activo. En tal sentido, mientras en el primer tramo la participación de grandes superficies fue del 59%, tras la emisión del cuarto tramo pasó al 7%; Por su parte, para dicho tramo las sedes corporativas, las bodegas y los centros comerciales tuvieron una participación del 26%, del 21% y del 27%, respectivamente, del total de ingresos por arrendamiento (ver Ficha Resumen, Gráfico 4) De la misma manera, sobre el valor de los activos inmobiliarios, la concentración resultó similar: en bodega, un 25,40%, en oficinas multiarrendatario, un 25,57% y en la sede corporativa, un 25,88%.

Límite por ubicación: los límites establecidos son: en Bogotá un 70%, en Medellín y Cali un 50% (cada una), y en otras ciudades, un 30%. En Bogotá la concentración de inmuebles se mantuvo por debajo del límite estipulado del 70%, excepto en abril de 2012, mes en el cual se excedió el límite a 75%. No obstante, fue un sobrepaso temporal autorizado por el Comité Asesor ante la proximidad de una nueva adquisición en una plaza diferente. Sin embargo, como se observa en el Gráfico No. 6 de la ficha anexa, la compra de inmuebles en Bogotá se ha mantenido cercana al límite permitido por el alto nivel de valorización que presentan estos y por la calidad crediticia de los arrendatarios.

Por otra parte, el nivel de vacancia fue del 1,65% a abril de 2012. Esta resultó superior a la observada un año atrás, del 0,6%, y al promedio desde el inicio del PEI, del 0,94%. Es importante resaltar que el aumento de la vacancia física no afectó los ingresos, pues los contratos de arrendamiento tenían cláusulas penales de desistimiento38, y, por lo tanto, se recibió el pago anticipado de los arriendos. 8. PASIVO DE LA CARTERA Y LIQUIDEZ DEL PORTAFOLIO Desde la emisión del primer tramo hasta el cuarto, el número de inversionistas del PEI pasó de 24 a 492. Dicha atomización por número también se trasladó al tipo de inversionista; así la participación de los Fondos de Pensiones pasó de 88% al 63% del valor del PEI, mientras que las personas naturales pasaron de representar el 0,3% al 14,1%, y las oficinas de familia39 del 6% al 10%. Sin embargo, una de las oportunidades de mejora es la concentración en el mayor y en los 20 mayores inversionistas en el valor del PEI, la cual ha sido en promedio del 21% y del 71%, respectivamente, a lo largo de los últimos tres años. La negociación de los títulos en el mercado secundario y en el mercado principal40, así como el crecimiento del número de inversionistas, se trasladó a una mayor liquidez del título del PEI. Mientras en 2007, el número de transacciones era de 20 por un monto transado de $22.681 millones, en 2011 se transaron 537 transacciones por $75.290 millones41. Así mismo, el precio de las transacciones pasó del 101% al 115% entre 2007 y 2011. 9. ASPECTOS ADMINISTRATIVOS Y OPERACIONALES

Al cierre de abril de 2012, el PEI contaba con una plataforma integral de servicios que apoya los procesos administrativos y operativos, y la cual tiene herramientas que permiten realizar una gestión eficiente; particularmente, en lo relativo a la valoración de activos y proyectos, la actualización de avalúos, el control de la cartera y la valoración de los títulos participativos. 38 Además de las cláusulas penales por desistimiento, los contratos de arrendamiento también cuentan con cláusulas de renovación automática. Estas se ejecutan a menos que el arrendatario comunique oportunamente -y de acuerdo a lo establecido en cada contrato- al administrador su intención de no renovar el contrato. 39

Empresas privadas dedicadas a la administración de recursos de grupos de familias. 40 El mercado secundario es el que dirige la oferta de valores exclusivamente a grandes inversionistas, y el principal abre el rango a pequeños inversionistas. Título primero de la parte primera de la Resolución 400 de 1995. 41 No incluye repos.

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Riesgo Crediticio El PEI cuenta con una política de seguimiento al Riesgo Crediticio debidamente documentada, y que se aplica con la frecuencia estipulada. Esta permite monitorear a los arrendatarios y establecer niveles de alerta, al fijar determinadas condiciones en cuanto al área o el valor del canon. No obstante, excluye los activos que no cumplen con dichas condiciones, por lo cual representa una oportunidad de mejora. Buscando mitigar el Riesgo Crediticio para los locales de los centros comerciales, en 2011 se creó el cargo de Asset Manager, el cual está a cargo de monitorear dichos arrendatarios, con el apoyo de los Comités de Cartera. Así mismo, se contrató una firma externa para el cobro jurídico de la cartera que supera determinada edad. Según los informes de Riesgo Crediticio presentados por Terranum Inversión S. A. S. al Comité Asesor, se ha hecho el seguimiento crediticio a los arrendatarios y se han activado indicadores de alarma para cuatro arrendatarios. No obstante, la Administradora aún no dispone de información financiera sobre uno de los arrendatarios (no, al menos, con la frecuencia requerida), lo cual resulta relevante al presentar un indicador de alarma. Aunque el PEI cumple adecuadamente con la política de inversión y con los límites de exposición previstos en el prospecto de emisión y colocación, el crecimiento proyectado del vehículo de inversión podría incrementar la atomización de los arrendatarios, lo cual hace más exigente obtener la información financiera de los arrendatarios, en concordancia con lo estipulado en los indicadores de alarma, así como el seguimiento a aquellos clientes que no tienen calificaciones de Agencia Calificadora y pueden representar un Riesgo Crediticio potencial. Riesgo Operativo  La estrategia de la Administradora se ha enfocado en optimizar la estructura operativa (contratación de un director de asset management) y en la gestión de los inmuebles multiarrendatarios (aplicativo tecnológico), como el Centro Comercial Univentas, en Medellín, y el Centro Comercial Atlantis Plaza, en Bogotá, lo que permite hacer seguimiento a la facturación, el recaudo y la contratación de este tipo de activos. El Administrador evidencia procesos operacionales robustos, una mayor contratación de personal especializado en el sector inmobiliario y la adecuada gestión del software para gestionar y controlar grandes superficies y centros comerciales. El agente de manejo lleva a cabo la gestión, el monitoreo y el registro de riesgos operacionales; aun así, al ser un negocio

especializado en el sector inmobiliario y contar con la experiencia adecuada, fortalecer las herramientas para la administración de riesgos operativos constituye uno de los retos para la Administradora. En el 2011, la Administradora sigue fortaleciendo los sistemas con el fin de prevenir y controlar el Riesgo de Lavado de Activos mediante estudios de seguridad con Control Risks (consultor internacional) y Kroll (empresa de consultoría de riesgos) para la adquisición de nuevos activos, así como seguimientos crediticios trimestrales y monitorear continuamente al mercado.

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10. FICHA RESUMEN

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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Calificación: Administrador Inmobiliario:

Contactos: Agente de Manejo:Andrea Martín M. [email protected] Pérez M. [email protected] Fecha Última Calificación:María Soledad Mosquera R. [email protected] Seguimiento a:

Tabla 3. Concentración de inversionistas

Tabla 4. Retornos ajustados por nivel de riesgo

Página 2 de 2

82%

CALIFICACIÓN EGP

69.85%

G aaa

47.50%

Terranum Inversión S. A. S.

Beta /5

1.42

0.19

Abr113.94

0.38

Abr12Information Ratio /4

Correlación con rent.

Gráfico 7. Composición por arrendatario /7

21.2%21.0%

Concentración Mayor Adherente

21.7%

abr-12

Gráfico 6. Composición por ubicación

Gráfico 4. Composición por tipo de activo

30 de abril de 2012

Fiduciaria Corficolombiana S. A.

Concentración 10 Mayores

15 de junio de 2012

73.1%65.0%74.8%abr-10

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS (PEI)

Gráfico 5. Distribución de vencimiento de contratos

Fecha

abr-11

Gráfico 8. Composición por inversionista

4/ Information ratio: mide la rentabilidad extra obtenida por la Cartera como consecuencia de la habilidad del gestor con relación al mercado, teniendo en cuenta la volatilidad del exceso de los retornos sobre el Benchmark. Cuánto más grande es el indicador implica un mayor retorno que su tasa objetivo con una volatilidad menor.5/ Beta: mide la volatilidad relativa (el riesgo) de la Cartera, siendo 1 la volatilidad de la rentabilidad objetivo. Un beta superior a 1 significa que la Cartera tiene una volatilidad mayor que su Benchmark. Un beta inferior a 1 implica que la Cartera es menos volátil que surentabilidad objetivo.6/ Correlación: Relación recíproca o medida de asociación lineal entre el valor de la Unidad de l PEI y la rentabilidad objetivo de IPC+10%.7/ Atlantis cuenta con 106 unidades arrendables, Univentas con 164 y Américas con 18.

0%

14%

27%21%0%

34%

27%59% 27%

8%

7%

7%

13%

7%

5%

20%

11%

7%

18%

13%

35%

17% 22%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Tramo I Mar 07 Tramo II Nov 07 Tramo III Nov 09 Tramo IV Mar 12

Sede Corporativa

Oficinas Multi-arrendatario

Locales Comerciales

Gran Superficie

Centro Comercial

Bodega

55%71% 69% 75%

45%30%

21% 17%

10% 8%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Tramo I Mar 07 Tramo II Nov 07 Tramo III Nov 09 Tramo IV Mar 12

Cali

Medellín

Bogotá

9.50%

13.50%

3.60%3.30%

1.10%

6.20%

3.20%

14.50%

1.80% 1.40%1.70%

7.00%

11.1%

6.8%

3.4%

6.0%5.9%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

2012201320142015201620172018201920202021202220232024202520262027202820292030203120322033

Abr./12 ‐ Ppto 12

23% 18%

59%

27%

13%10%

23% 11%

9%

11%

9%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Tramo I Mar 07 Tramo II Nov 07 Tramo III Nov 09 Tramo IV Mar 12

Otros

Deloitte

Cinemark

Seguros del Estado

El Tiempo

Hewlett Packard

Locales Americas

Colsanitas

Centro de Distribucion LG

Carvajal

Suppla

Ciplas

Univentas

Helm Bank

Almacenes Éxito

Atlantis

88% 87%72%

63%

13%14%

6% 5% 6%10%

3% 4% 4% 7%

2% 5% 5% 6%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Tramo I Mar 07 Tramo II Nov 07 Tramo III Nov 09 Tramo IV Mar 12

Otros

Aseguradora

Oficina de Familia

Individual

Fondos de pensione

y cesantías

PATRIMONIO ESTRATEGIAS INMOBILIARIAS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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CALIFICACIÓN DE LA EFICACIA EN LA GESTIÓN DE PORTAFOLIOS

Una calificación en la Eficacia en la Gestión de Portafolios emitida por BRC es una opinión sobre la consistencia en las políticas de inversión del portafolio, en el nivel de retornos absolutos y en los retornos ajustados por el riesgo. Portafolios que cuentan con políticas de inversión y gestión definidas y consistentemente aplicadas, como resultado de procesos internos de control disciplinados, tienen más probabilidades de proporcionar, a través del tiempo, retornos ajustados por riesgo por encima de la media del mercado, en relación con portafolios de características similares o con los índices de referencia, "benchmark".

La calificación está basada en la evaluación de los factores cualitativos y cuantitativos que contribuyen al desempeño (performance) de los retornos del portafolio. Los factores cuantitativos incluyen la evolución histórica, el portafolio de inversión (diversificación de emisores, sector) y la volatilidad de la rentabilidad, entre otros.

Las calificaciones además, pueden incluir un signo positivo (+) o negativo (-) dependiendo si se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente.

Grados de inversión:

G aaa Indica que la calidad de las políticas y procesos de inversión, y la consistencia de sus retornos en comparación con el índice de referencia y/o con portafolios de características de inversión similares son excelentes.

G aa Indica que la calidad de las políticas y procesos inversión, y la consistencia de sus retornos en comparación con el índice de referencia y/o con portafolios de características de inversión similares son muy altas.

G a Indica que la calidad de las políticas y procesos de inversión, y la consistencia de sus retornos en comparación con el índice de referencia y/o con portafolios de características de inversión similares son altas.

G bbb Indica que la calidad de las políticas y procesos de inversión, y la consistencia de sus retornos en comparación con el índice de referencia y/o con portafolios de características de inversión similares son aceptables.

G bb Indica que la calidad de las políticas y procesos de inversión, y la consistencia de sus retornos en comparación con el índice de referencia y/o con portafolios de características de inversión similares son bajos.

G b Indica que la calidad de las políticas y procesos de inversión, y la consistencia de sus retornos en comparación con el índice de referencia y/o con portafolios de características de inversión similares son muy bajos.