cont rato no. cnh-ml-ek-balam/2017 - gob

Cont rato No. CNH-Ml-EK-BALAM/2017

PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO DEL CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA

(AGUAS SOMERAS)

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

y

PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

20 DE DICIEMBRE DE 2019

ÁREA CONTRACTUAL EK-BALAM

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ÁREA CONTRACTUAL EK-BALAM ~ ff

Contrato No. CNH-Ml-EK-BALAM/2017

Este Primer Convenio Modificatorio del Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida (aguas someras) No. CNH-Ml-EK-BALAM/2017 (en lo sucesivo "Convenio Modificatorio"} se celebra el 20 de diciembre de 2019, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación") por conducto de la COMISION NACIONAL DE HIDROCARBUROS (en lo sucesivo la "CNH") representada por el C. Rogelio Hernández Cázares, en su carácter de Comisionado Presidente, por el C. Ramón Antonio Massieu Arrojo, Titular de la Unidad Jurídica y por la C. Maria Leonor Ocampo Alvarado, Titular de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos, con la validación jurídica del Titular de la Unidad Jurídica y por otra parte, PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos (PEMEX) constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "PEP"} representada por el C. Francisco Javier Flamenco López, Subdirector Técnico de Exploración y Producción, en suplencia por ausencia del Director General y en ausencia del Subdirector de Exploración y Producción por Contratos y Asociaciones, en términos de lo establecido en los artículos 33, 121, 122, 127 y 130 del Estatuto Orgánico de PEP, de conformidad con los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

l. El 2 de mayo de 2017, la CNH y PEP (en lo sucesivo "Contratista") suscribieron el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida No. CNH-Ml-EK-BALAM/2017 (en lo sucesivo, el "Contrato").

2. El 23 de septiembre de 2019, el Contratista mediante escrito PEP-OGSPRMNE-APC-368-2019, presentó a la CNH una solicitud de modificación del Anexo 8 del Contrato con el objeto de establecer la incorporación de 17 activos a dicho Anexo, así como en valor no depreciado ni deducido de los mismos.

3. El 30 de octubre de 2019 y el 6 de noviembre de 2019 la CNH mediante los oficios No. 230.258/2019 y No. 230.259/2019 así como No. 230.264/2019, remitió a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (en lo sucesivo "SHCP") y a la Secretaría de Energía (en lo sucesivo "SENER") respectivamente, la solicitud del Contratista a fin de que en el ámbito de competencia de cada una de las Secretarías determinaran lo que correspondiera.

De manera particular, la CNH puso a consideración de la SHCP: i) la determinación de las condiciones económicas relativas a los términos fiscales

spectivas para que, en su caso, se llevara a cabo la modificación del Anexo~ del ontrato y ii) el monto definitivo del valor de los activos ubicados en el Area ontractual.

4. El 15 de noviembre de 2019, en atención al oficio No. 230.259/2019, mediante oficio 522.DGCP.130/19, la SENER hizo del conocimiento de la CNH que no se observaban elementos a partir de los cuales pudiera identificarse la participación de esa dependencia en la modificación del Contrato.

Lo anterior, toda vez que, según señaló la SENER, el procedimiento de migración de las Asignaciones 0120-M-Campo Eky A-0039-M-Campo Balam a un Contrato para la Exploración y Extracción se siguió sin que hubiera interés en celebrar alianza o asociación en términos del artículo 13 de la Ley de

2 ÁREA CONTRACTUAL EK-BALAM


celebrar alianza o asociac1on en términos del artículo 13 de la Ley de Hidroc~rburos por lo que esa Secretaría no emitió lineamientos técnicos como parte del referido procedimiento de migración.

S. El 28 de noviembre de 2019, en atención a los oficios 230.258/2019 y 230.264/2019, la SHCP, mediante oficio No. 349-B-673, remitió a la CNH una propuesta de modificación al Anexo 8 del Contrato y determinó que:

"( ... ) las condiciones económicas relativas a los términos fiscales que deberán incluirse en la modificación del Contrato CNH-MJ-EK-BALAM/2017 deben mantenerse iguales a las condiciones económicas contenidas en el Contrato CNH-M1-EK-BAL4M/2017 original", y

"( .. .) el monto preliminar del valor de los 77 activos, no depreciados ni deducidos, que se incorporarán al Anexo 8 "Inventario de Activos" será por un valor de 274,541,574.58 Dólares de los Estados Unidos de América ( ... )".

6. El 6 de diciembre de 2019, derivado de la remisión de la propuesta de modificación del Anexo 8 del Contrato por parte de SHCP, la CNH mediante oficio No. 230.327/2019, puso a consideración del Contratista el proyecto de Primer Convenio Modificatorio del Contrato mediante el cual se modifica el Anexo 8 "Inventario de Activos" a efecto de hacer constar la incorporación de 17 activos no depreciados ni deducidos, modificando el monto preliminar por el valor de $1,012,298,499.28 Dólares de los Estados Unidos de América.

7. El 11 de diciembre de 2019, mediante escrito PEP-DG-SPRMNE-APC-1181-2019, el Contratista manifestó a la CNH estar de acuerdo con el proyecto de primer convenio modificatorio del Contrato remitido por la CHN mediante oficio No. 230.327/2019.

Asimismo, el Contratista solicitó eliminar del listado del Anexo 8 el Pozo Balam-41 y su respectivo monto, de acuerdo con lo manifestado en el Acta de Entrega-Recepción suscrita por la CNH y PEP, el 19 de octubre de 2017.

8. El 11 de diciembre de 2019, en virtud de la solicitud realizada por el Contratista mediante el escrito PEP-DG-SPRMNE-APC-1181-2019, la CNH mediante oficio No.230.335/2019, puso a consideración de la SHCP, la determinación del monto definitivo del valor de los activos ubicados en el Área Contractual en términos de la propuesta remitida mediante oficio No. 349-8-673, sin considerar el Pozo Balam-41.

9. El 16 de diciembre de 2019, mediante oficio No. 349-8-698, la SHCP, remitió una nueva propuesta de modificación del referido Anexo 8 por un valor de $1,012,298,480.48 Dólares sin considerar el Pozo Balam-41 y reiteró que las condiciones económicas relativas a los términos fiscales que deberán incluirse en la modificación del Contrato debían mantener iguales, tal y como lo señaló mediante oficio No. 349-8-673.

10. El 19 de diciembre de 2019, el Órgano de Gobierno de la CNH, mediante la Resolución CNH.E.75.001/19 instruyó que se llevara a cabo la suscripción del Primer Convenio Modificatorio del Contrato a efecto de hacer constar la modificación del Anexo 8 del Contrato.


Contrato No. CN H-Ml-EK-BALAM/2017

DECLARACIONES

La CNH declara que:

l. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción 1, y 3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

11. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y 23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción 11, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

111. Sus representantes están facultados para celebrar este Convenio Modificatorio conforme al artículo 23, fracción 111, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, 10, fracciones 11, V y VIII , 14, fracciones X y XVIJI y 23 del Reglamento Interno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos.

PEP declara que:

l. Es una Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de PEMEX constituida y con personalidad jurídica propia de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto exclusivo es la Exploración y Extracción del petróleo y de los carburos de hidrógeno sólidos, líquidos o gaseosos, en el territorio nacional, en la zona económica exclusiva del país y en el extranjero, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato de conformidad con los artículos 59 y 63 de la Ley de Petróleos Mexicanos y el Estatuto Orgánico de PEP;

11. Tiene su domicilio fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

111. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Convenio Modificatorio;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o d e otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni ningún tercero asociado ~ la misma se encuentran en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley / .__ Hidrocarburos;



VI. El C. Francisco Javier Flamenco López, tiene plena capacidad jurídica y facultades suficientes para celebrar el presente Convenio Modificatorio, en virtud de contar con el cargo de Subdirector Técnico de Exploración y Producción de PEP, como consta en el instrumento notarial número 43,001, de fecha 16 de octubre de 2019, otorgado ante la fe del Lic. Mario Rischia Velázquez, titular de la Notaría No. 80 de la Ciudad de México, mediante la cual se protocoliza su nombramiento en el Acuerdo CAEPS-PEP-034/2019; en suplencia del Director General y en ausencia del Subdirector de Exploración y Producción por Contratos y Asociaciones, en términos de lo establecido en los artículos 33, 121, 122, 127 y 130 del Estatuto Orgánico de PEP.

En virtud de lo anterior, de conformidad con la Cláusula 26 del Contrato, la CNH y PEP (en adelante, las "Partes") acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA1 DEFINICIONES

Cualquier término con letras mayúsculas que no sea definido en el presente Convenio Modificatorio, tendrá el significado que se le atribuye en el Contrato.

CLÁUSULA2 OBJETO DEL CONVENIO MODIFICATORIO

Las Partes convienen modificar el Anexo 8 "Inventario de Activos" del Contrato, a efecto de hacer constar la incorporación de 17 activos no depreciados ni deducidos, así como la desincorporación del Pozo Balam-41, por un valor de $1,012,298,480.48 Dólares, para quedar como se establece en el documento adjunto al presente.

CLÁUSULA3 EFECTOS

3.1 Efectos del Convenio Modificatorio. A partir de la fecha de celebración del presente queda incorporado al Contrato el Anexo 8 referido en la Cláusula 2 del presente, formando parte indivisible e integrante del mismo, por lo que cualquier referencia al Anexo 8 del Contrato deberá entenderse a éste.

3.2 No afectación de derechos y obligaciones. El presente Convenio Modificatorio no implica novación, prórroga o modificación alguna de los demás términos contractuales previstos en el Contrato.

CLÁUSULA4 EJEMPLARES

Este Convenio Modificatorio se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes 1 con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.


Contrato No. CNH- Ml-EK-BALAM/2017

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Convenio Modificatorio en la fecha mencionada al principio del mismo.

POR LACNH

C. RAMÓN ANTONI MASSIEU ARROJO TITULAR DE LA NIDAD JURÍDICA

pe. ARIA LEONOR OCAMPOALVARADO )/ TI ULAR DE LA UNIDAD DE ADMINIS

TRACIÓN TÉCNICA DE ASIGNACIONES Y CONTRATOS

6

POR EL CONTRATISTA

JAVIER FLAMENCO ÓPEZ ÉCN ICO DE EXPLOPRODUCCIÓN

EN SUPLENCIA D L DIRECTOR GENERAL Y EN AUSENCIA DEL SUBDIRECTOR DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN POR CONTRATOS Y ASOCIACIONES, EN TÉRMINOS DE LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 33, 121, 122, 127 Y 130 DEL ESTATUTO ORGÁNICO DE PEP.


Cont rato No. CNH-Ml-EK-BALAM/2017

ANEXOS

INVENTARIO DE ACTIVOS


Tipo de Activo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

Pozo

~ Pozo -~ '/


l. Para efectos del presente Contrato y sus Anexos, se podrá reconocer como valor de los activos ubicados en el Área Contractual a la Fecha Efectiva hasta un monto de $1,012,298,480.48 Dólares correspondiente al valor no depreciado ni deducido de dichos activos conforme al régimen fiscal aplicable a asignaciones petroleras.

Monto Original Valor Fiscal Remanente

Nombre Localización X Localización Y Número de de Inversión Reconocible Inventario

Dólares Dólares

BALAM-7 609970.65 2154517.90 300026324 56,775,644.10 2,567,994.00

BALAM-11 608539.00 2155080.99 300000054 30,704,481.9 22,223,724.90

BALAM-13 608534.44 2155080.59 300000250 17,759,211.50 16,702,592.60

BALAM-21 608539.00 21550B0.99 300000251 7,420,765.30 6,324,912.10

BALAM-23 608539.00 2155080.99 300000252 27,099,220.60 7 ,168,275.00

BALAM-27 610050.00 2156085.00 300000055 28,571.20 1,629.40

BALAM-31 608537.03 2155080.74 300021044 27,068,855.90 12,622,689.00

BALAM-33 608134.00 2157070.00 300000254 30,894,511.30 29,405,352.90

BALAM-43 609974.00 2154518.00 300000256 16,005,904.2 2,713,408.50

BALAM-45 609974.00 2154518.00 300000257 203,470.60 24,601.80

BALAM-65 609974.00 2154518.00 300000259 42,518,077.60 8,791,339.30

BALAM-71 606848.00 2157845.00 300000260 22,989,225.30 2,296,154.50

BALAM - 75 606845.50 2157851.77 300034723 66,622,489.10 63,944,193.30

BALAM-91 606848.00 2157845.00 300000262 14,322,266.60 12,762,133.30

EK-3 604921.00 2157047.00 300000266 15.421,404.10 1,221,525.80

EK - 7 604923.31 2157045.47 300029261 95,480,460.60 38,230,660.80

EK - 9 606134.48 2156364.86 300035228 79,279,888.80 79,279,888.80

EK-11 604921.00 2157047.00 300000264 17,392,975.90 10,856,502.80

EK-13 604926.00 2157052.09 300000058 10,994,004.90 1,236,551.10

EK-15 604921.00 2157047.00 300000270 19,618,047.20 16,087,109.70

EK-21 606134.00 2156363.00 300000271 27,203.30 24,235.20

2 ÁREA CONTRACTUAL EK-BALAM ),~


Monto Original Valor Fiscal Remanente Tipo de

Nombre Localización X Localización Y Número de de Inversión Reconocible Activo Inventario

Dólares Dólares

Pozo EK-23 606134.00 2156363.00 300000265 18,688,836.10 9,233,661.10

Pozo EK-25 605340.00 2156367.00 300000272 17,696,352.60 l ~,582,496.20

Pozo EK-31 604923.00 2157052.00 300000267 33,905,491.00 12,077,950.00

Pozo EK-33 604921.00 2157047.00 300000274 27,026,504.90 18,083,935.00

Pozo EK-35 H 606843.22 2157851.98 300028068 20,716,797.10 3,233,086.10

Pozo EK -41 607329.14 2155640.88 300035lll 81,441,412.70 81,441,412.70

Pozo EK -55 606845.72 2157854.20 300026742 32,955,024.00 1,951,375.00

Pozo EK - 56 604919.86 2157048.47 300033197 22,950,114.50 14,938,013.50

Pozo EK-62 607329.00 2155645.00 300000273 198,795.90 105,367.20

Pozo EK-63 607324.00 2155646.00 300000061 43,004,682.20 9,935,757.90

Pozo EK-101 604921.58 2157046.97 , 300000263 31,712.583.30 24,035,205.10

Pozo BALAM-33D 608120.25 2157269.56 300000255 5,051,184.65 5,051,184.65

Pozo EK-43 607311.27 2155846.81 300000268 0.00 0 .00

Pozo BALAM-1 608731.4829 2154900.584 300000249 0.00 0 .00

Pozo BALAM-53 608115.48 2157271.59 300000258 0.00 0.00

Pozo BALAM-73 606829.26 2158053.16 300000261 0.00 0.00

Pozo EK-2 604733.00 2157480.00 300000059 0.00 0.00

Pozo EK-45 60731127 2155846.81 300000060 0.00 0.00

Pozo BALAM-25 610481.49 2155331.58 300000253 0.00 0.00

Pozo BALAM-101 611107.489 2152969.58 300000053 0.00 0.00

Pozo EK-BALAM-DL3 607461.48 2159191.59 300000056 0.00 0.00

Pozo EK-5 606110.55 2156562.97 300000269 0.00 0.00

ESTACION DE Est ación AECOLECCION DE 608743.89 2154909.10 500000036 698,773.00 486,614.40

CRUDO BALAM-1

"

3 ÁREA CONTRACTUAL EK-BALAM '



Nombre Localización X Localización Y Número de de Inversión Reconocible Activo Inventario

Dólares Dólares

ESTACION DE Estación. RECOLECCION DE 608504.50 2155269.61 500000037 71,797,710.50 61,909,169.20

CRUDO BALAM-TA

ESTACION DE Estación RECOLECCION DE 609952.53 2154716.53 500000038 42,578,499.70 36,982,299.00

CRUDO BALAM-TB


CRUDO BALAM-TD


CRUDO BALAM-TE

ESTACION DE Estación RECOLECCION DE 604929.92 2157272.03 500000044 48,531,602.50 2S,911,346.40

CRUDO EK·A PERF'N.


CRUDO EK-TA


CRUDO EK-TB


CRUDO EK-A2

ESTACION DE Estación RECOLECCION DE 610033.84 215460234 50001377 35,104,085.65 35,104,085.65

CRUDO BALAM·A

ESTACIÓN DE Estación RECOLECCIÓN DE 610037.66 2156315.55 50000039 0.00 0.00

CRUDO BALAM-TC

Dueto GDO AK-B(PERF/EK·

601418.26 2150105.39 600000089 2,211,886.80 1,371,858.10 A[PERF) 20"X8.009, L-121

Dueto OLG (BALAM-TB/INT.L· 609930.95 2154710.69 600000096 3,210,162.30 2,314,042.80 140), 14" X 1220, L-147

OLG BALAM-TE/INT. EK· Dueto A/BALAM•DL3, 14"X 0.215 606824.74 2158048.39 600000100 402,060.80 262,669.10

KM

OLG EK-A Dueto PERFORACION/BALAM- 606752.20 2158222.87 600000090 355,455.80 244,293.00

DL3 20"X2050 L-148

OLG EK-TA REC.PO.z/lNT. Dueto EK-A/BALAM-1, 606136.10 2156591.64 600000103 731,694.20 503,590.80

14"X0.279KM

OLG BALAM-1 Dueto REC.POZ/AKAL·C PRDl 608753.80 2154893.49 600000077 548,933.00 548,933.00

...-~ 24" X 12.5KM L-140 ... r


-



Nombre Localización X Localización Y Número de de Inversión

Reconocible Activo Inventario

Dólares Dólares

OLG BALAM-TC I NT.BALl Dueto BALAM TCR 14" X 1.137, L- 610459.12 2155325.16 600000098 2,169,261.20 1,233,636.60

154

OLG BALAM-TC/INTER. Dueto EK-NBALAM-, 14"X2.177 609972.00 2156273.66 600000097 21,778.40 15,996.00

ll-146

OLG BALAM-TD/INT.L-Dueto 141(EK-NL-140) 14"xl545,L- 60813414 2157241.57 600000099 724,830.40 494,08520

144

OLG EK-A(PERF)/(BALAM-Dueto l/AK-CPR0Dl),24"X4,599L- 604941.89 2157263.12 600000079 192,717.80 120,750.90

141

OLG EK-TB REC. D Dueto POZ}INT.EK- 607307.39 2155850.30 600000104 9,818.70 7,118.60

NBLM1,14"X165,L-144A

OLG INT. L-14l(BALAM TC) Dueto BALAM-TA,14"x0.545 L- 608494.55 2155254.65 600000095 291,162.40 195,728.10

146A

PLATAFORMA DE Plataforma PERFORACION BALAM 608116.44 2157259.63 1100000060 1,321,743.20 641,102.70

TO

PLATAFORMA DE Plataforma PERFORACION BALAM- 606840.51 2158066.56 1100000061 172,466.60 37,992.80

TE

Plataforma PLATAFORMA DE

604929.92 2157272.03 1100000054 1,183,037.80 465,830.60 PERFORACION EK-A

Plataforma PLATAFORMA DE REC. 608504.50 DE POZOS BALAM-TA 2155269.61 1100000056 49,775.80 17,855.40

Plataforma PLATAFORMA DE REC. 609952.53 2154716.53 1100000057 39,924.10 10,445.90 DE POZOS BALAM-TB

Plataforma PLATAFORMA DE REC.DE 606152.59 2156600.20 1100000063 4,810.20 1,32920 POZOS EK-TA ,

Plataforma PLATAFORMA DE REC.DE 607325.87 2155847.61 1100000064 73,664.40 37,250.70 POZOS EK-TB

Plataforma PLATAFORMA 604929.92 2157272.03 1100000313 91,548,326.20 35,229,467.50 HABITACIONAL EK-A

PLATAFORMA SEA Plataforr(la HORSE REC. DE POZOS 608743.89 2154909.10 1100000062 2,192.80 1,460.40

BALAM-1.

Plataforma PLATAFORMA DE 604791.25 2157336.92 11000314 123,802,182.15 123,802,182.15 PERFORACIÓN EK-A2

Plataforma PLATAFORMA DE 610033.84 2154602.34 11000315 100,097,906.79 100,097,906.79 PERFORACIÓN BALAM-A

PLATAFORMA DE Plataforma PERFORACIÓN BALAM- 610037.66 2156315.55 11000058 0.00 0 .00

TC

,\ 1 s ÁREA CONTRACTUAL EK-BALAM

Tipo de Activo

Total


Monto Original Valor Fiscal Remanente

Nombre Localización X Localización Y Número de de Inversión

Reconocible Inventario

Dólares Dólares

1,S91,369,075.58 1,012,298,480.48

2. El monto definitivo que se podrá reconocer conforme a lo establecido en el numeral anterior, se podrá ajustar como resultado de la verificación física y contable que realice la Secretaría de Hacienda a través de la CNH, el Servicio de Administración Tributaria o un tercero independiente. Dicha verificación se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 4.

6 ÁREA CONTRACTUAL EKTBALAM

cont rato no. cnh-ml-ek-balam/2017 - gob

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