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Clave de Cotización: ABCCB Fecha: 2017-12-31

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N Bis 1

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Fideicomisos

Emisora extranjera: No

Mencionar dependencia parcial o total: No


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[412000-NBIS1] Portada reporte anual

Número de fideicomiso:

1061

Datos relativos al contrato de fideicomiso:

Reporte Anual 2017

Al 31 de Diciembre de 2017

Fideicomiso Emisor: Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1061, de fecha 26 de marzo de 2014, constituido por AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Clave y serie: ABCCB 15Fecha Inicio: 24 de julio de 2015.Fecha Vencimiento: 24 de julio de 2019.Fideicomiso: F/1061Fiduciario Emisor: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.Fideicomitente: AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V.Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisarios en Segundo Lugar:Vigencia del Programa:

AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V 1,825 (un mil ochocientos veinticinco) días, equivalente a 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”).

Representante Común Deutsche Bank México S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, osus sucesores o causahabientes.

Monto Total Autorizado de la Emisión:

$450,000,000.00 (Cuatrocientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.).

Número de Certificados BursátilesFiduciarios:

4,500,000 (Cuatro Millones Quinientos Mil).

Garantía: Los certificados bursátiles son quirografarios y no cuentan con garantía específica.Plazo de Vigencia de la Emisión: Derechos que confieren a los

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios cuentan con un plazo legal de 1,461 (un mil cuatrocientos sesenta y un) días, equivalente a 4 (cuatro) años, contados a partir de la Fecha de Emisión.


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Tenedores:

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario, en los términos descritos en el Prospecto, en el Suplemento y en el Título respectivo, desde su fecha de emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso o con los recursos derivados de una nueva Emisión al amparo del Programa. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni otro tercero, respaldarán con su patrimonio de las Emisiones que se realicen al amparo del programa.

Denominación de los Certificados:

Pesos Moneda Nacional.

Recursos Netos que Obtendrá el Fiduciario por la Emisión:

Los recursos netos que el Fiduciario obtendrá de la Emisión serán $433,260,029.64 (cuatrocientos treinta y tres millones doscientos sesenta mil veintinueve Pesos 64/100 M.N.). Los Gastos de la Emisión que ascienden a $16,739,970.36 (dieciséis millones setecientos treinta y nueve mil novecientos setenta Pesos 36/100 M.N.) de conformidad con lo establecido en el numeral 4 “Gastos Relacionados con la Oferta” del Capítulo II del Suplemento, serán cubiertos con recursos provenientes de la Emisión o directamente por el Fideicomitente.

Régimen Fiscal Aplicable: Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de la presente Emisión o de la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes.

Aforo de la Emisión:

1.25 (uno punto veinticinco). El Aforo es el resultado de dividir (i) el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Transmitidos más todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, menos las cantidades depositadas en el Fondo de Pagos Mensuales, menos el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Incumplidos, entre (ii) el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.). A continuación se describen un ejemplo de las cifras consideradas para el cálculo inicial del Aforo:


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Aforo Mínimo:

Igual a 1.15 (uno punto quince).

Límite Máximo de Concentración por Cliente:

El valor total de los Derechos al Cobro de ningún Arrendatario podrá representar más del 2.5% del Patrimonio del Fideicomiso, excepto por el Arrendatario que sea arrendatario de Contratos de Arrendamiento respecto de los cuales los Derechos al Cobro Transferidos representen el mayor porcentaje del valor total del Patrimonio del Fideicomiso, en cuyo caso el valor total de sus Derechos al Cobro podrá representar hasta el 4% (cuatro por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso.

Periodo de Revolvencia:

El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión y terminará en la fecha en que ocurra primero entre (i) al término de 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de la Emisión, que corresponderá al 24 de julio del 2017, a menos de que sea prorrogada por resolución del Comité de Emisión o (ii) la fecha en que el Contrato de Servicios se dé por terminado, o (iii) la fecha en la que ocurriere un Evento de Amortización Acelerada.

Efectos de Terminación del Periodo de Revolvencia:

Al terminar el Periodo de Revolvencia: (i) el Fiduciario dejará de adquirir Derechos al Cobro, y (ii) el Fiduciario deberá proceder a la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios previa instrucción por parte del Representante Común. En caso de que proceda la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total de principal, y los intereses devengados y no pagados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta la fecha en que se realice la amortización parcial anticipada correspondiente así como el pago de cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido de que cualquier amortización parcial anticipada solamente podrá llevarse a cabo en una Fecha de Pago. Cualquier cantidad remanente en el Patrimonio del Fideicomiso después de haber amortizado los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su totalidad, y después de haber pagado todos aquellos Gastos de Mantenimiento o Gastos de Emisión devengados hasta la última Fecha de Pago, será entregada al Fideicomitente previa instrucción enviada al Fiduciario por parte del Fideicomitente.

Fecha Inicial de Prepago:

24 de julio de 2017, es decir, la fecha que corresponde a la primera Fecha de Pago posterior a la fecha del fin del Periodo de Revolvencia.


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Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2016.Los estados financieros del fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 han sido preparados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., de acuerdo con las Normas Internacionales de Información financiera (NIIF), Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y con las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) aplicables para entidades que reportan bajo NIIF. El Prospecto y el Suplemento correspondientes podrán consultarse en Internet en las siguientes direcciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la CNBV y del Fiduciario: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y http://fiduciario.cibanco.com/, respectivamente. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo del Programa que se describe en el Suplemento respectivo, se encuentran inscritos con el número 32394.15201303101, en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o en el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Prospecto y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocado.

Nombre del fiduciario:

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Fideicomitente:

AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V.

Clave de cotización:

ABCCB

Fideicomisarios en primer lugar:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisarios en segundo lugar:


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AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V

Fideicomisarios en tercer lugar:

No aplica

Otros Fideicomisarios:

No aplica

Administrador del patrimonio del fideicomiso:

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir:

Al 28 de diciembre de 2017, los Derechos al Cobro Transmitidos al Fideicomiso tienen las características que se describen a continuación: Miles de pesos


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Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:

Tasa de Interés:

A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán un interés bruto anual sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, que el Representante Común fijará cada 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá para el siguiente Periodo de Intereses, para lo cual deberá de elegir la tasa que resulte del cálculo: La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), se calculará mediante la adición de 1.50 % puntos porcentuales (el “Margen”), a la tasa de interés interbancaria de equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de hasta 29 (veintinueve) días, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha o, en caso de que dicha tasa no sea publicada por el Banco de México, la tasa sustituta que publique cualquier autoridad facultada para tales efectos. En caso de que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa


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sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta a la Tasa de Interés de Referencia. Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

Dónde: TB = Tasa de Interés Bruto Anual. TR = Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o Tasa de Interés de Referencia. PL = Plazo de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses de cada Periodo de Intereses correspondiente. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en las fechas señaladas en el calendario que se incluye en la sección denominada “Fechas de Pago de Intereses” del presente Título, o si cualquiera de dichas fechas no fuere Día Hábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión; en el entendido de que el primer pago de intereses se realizará precisamente el día 24 de agosto de 2015. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computarán a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos de cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Intereses Moratorios:

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en sustitución de la Tasa de Interés Bruto Anual se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aplicable en el momento en que se hubiera presentado el incumplimiento, más 2 (dos por ciento). Los intereses moratorios serán pagaderos


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a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios será cubierta a través del Fiduciario mediante transferencia electrónica y en la misma moneda que la suma principal.

En su caso, rendimiento mínimo:

No aplica rendieminto mínimo

Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas y tratamiento de amortización anticipada:

Amortización de Principal: El monto de principal de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento de la Emisión o, en su case, a partir de la Fecha Inicial de Prepago y hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, contra la entrega del presente Título o, en caso de amortización parcial, contra la entrega de las constancias que para dichos efectos expida el Indeval.

Amortización Anticipada Voluntaria: El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier f echa a partir de la Fecha de Emisión (La Amortización Anticipada Voluntaria"), sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de las Tenedores, siempre que (i) el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos con al menos 7 (siete)- Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortizaci6n anticipada voluntaria, con copia para el Comité Técnico, el Administrador Maestro,el Representante Común y las Agencias Calificadoras,


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y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria o si el Fideicomitente (o algún tercero por cuenta y orden del Fideicomitente) aporta al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, o (ii) se haya llevado a cabo una nueva emisión al amparo del Programa con- el propósito, entre otros, de pagar anticipadamente los certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con las instrucciones giradas al efecto por el comité de emisión. En cualquiera de dichos casos se deberá pagar la prima por pago anticipado que, en su caso, se haya pactado.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos:

Periodicidad en el Pago de Intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de forma mensual conforme al calendario de pago de intereses contenido en el Título y en el Suplemento correspondiente. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título correspondiente y que se reproduce en el Suplemento. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 24 de agosto de 2015.

Subordinación de los títulos, en su caso:

No existe subordinación


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Lugar y forma de pago:

Los pagos de principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectuarán de conformidad con lo establecido en el Título, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, en la Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida Indeval o del Título, según corresponda, o en el caso del pago de intereses moratorios, a través del Representante Común, cuyas oficinas se ubican en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México, mediante transferencia electrónica de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario entregará el importe a pagar a Indeval o al Representante Común, según sea el caso, a más tardar a las 11:00 horas de la Fecha de Pago correspondiente. En caso de que en alguna Fecha de Pago el monto de intereses ordinarios y, en su caso, de principal que corresponda no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago o el Título, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si no entregare la constancia correspondiente a dicho pago o el Título, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

Significa Deutsche Bank México S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o sus sucesores o causahabientes.

Depositario:

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen fiscal:

Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de la presente Emisión o de la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes.


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En su caso, dictamen valuatorio:

Ver sección de Anexos

Serie [Eje] serie

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase A

Serie 15

Tipo Certificados Bursátiles Fiduciarios (los "Certificados Bursátiles Fiduciarios").

Clave de pizarra ABCCB

Monto total 450,000,000

Número de valores 4,500,000

Valor nominal 100

Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Plazo 1,825 (un mil ochocientos veinticinco) días, equivalente a 5 (cinco) años,

Fecha de vencimiento 2019-07-24

En su caso, número de emisión correspondiente Segunda

Observaciones

La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:2017


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Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-NBIS1] Portada reporte anual .........................................................................................................................2

[413000-NBIS1] Información general...........................................................................................................................14

Glosario de términos y definiciones: ........................................................................................................................14

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................25

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................27

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................29

Otros valores emitidos por el fideicomiso: ..............................................................................................................30

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................30

[415000-NBIS1] Operación de bursatilización............................................................................................................31

Patrimonio del fideicomiso: .......................................................................................................................................31

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:......................................................................31

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores: ....................................................40

[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso ...........................................................................................41

Información financiera seleccionada del fideicomiso: ...........................................................................................41

[427000-NBIS1] Administración....................................................................................................................................46

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................46

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................46

[431000-NBIS1] Personas responsables ....................................................................................................................48

[432000-NBIS1] Anexos ................................................................................................................................................49


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[413000-NBIS1] Información general

Glosario de términos y definiciones:

ABC Leasing Significa AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V.

Administrador Significa ABC, en carácter de administrador de los Derechos al Cobro.

Administrador Maestro: Significa TECC, en carácter de prestador de servicios, comisionista y administrador de los Derechos al Cobro conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración.

Administrador Maestro Sustituto:

Significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario y el Fideicomitente el Contrato de Administración, en caso de que se dé la sustitución del Administrador Maestro de conformidad con instrucciones escritas del Comité Técnico conforme al Contrato de Fideicomiso.

Administrador Sustituto Significa TECC o cualquier otra Persona que en su defecto designe el Comité Técnico en caso de que se dé la sustitución del Administrador, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, o cualquier otra Persona que sea designada como Administrador Sustituto de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Afiliada: Significa con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, la Controle, sea Controlada por ella, o se encuentre bajo el Control común de un tercero.

Aforo Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.Aforo de la Emisión Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.Aforo Mínimo Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.Agencias calificadoras Significa cuando menos dos de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., HR Ratings de

México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., y Moody’s de México, S.A. de C.V. o cualquiera de sus respectivas Afiliadas.

Agente estructurador Significa Agente Estructurador I, S.C., en su carácter de estructurador de la Emisión.Arrendatarios Significa los arrendatarios de los Contratos de Arrendamiento cuyos Derechos al

Cobro serán transmitidos por el Fideicomitente conforme al Contrato de Factoraje de Derechos al Cobro.

Asamblea de Tendedores Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato del Fideicomiso Auditores Externos Significa KPMG (auditores de los Estados Financieros 2015 y 2016) o cualquier otro

despacho de contadores públicos de reconocido prestigio con oficinas en México que autorice el Comité Técnico, o en el caso de su renuncia o terminación de su encargo, cualquier otro despacho de contadores de reconocido prestigio que sea contratado por el Fiduciario conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Bienes Arrendados Significa cada uno de los bienes dados en arrendamiento por el Fideicomitente a los


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Arrendatarios, al amparo de los Contratos de Arrendamiento, según los cuales queden descritos en cada uno de dichos Contratos de Arrendamiento.

BMV

Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V

Cebures 2014 Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, con fecha 31 de marzo de 2014, bajo la clave de pizarra ABCCB 14, por la suma principal de $200,000,000.00 (dos cientos millones de pesos00/100 M.N.).

Certificados Significa los Certificados Bursátiles FiduciariosCertificados Bursátiles Fiduciarios o Certificados Bursátiles

Significa los títulos de crédito que serán emitidos por el Fiduciario en las Emisiones que se realicen al amparo del Programa con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables, para su colocación entre el gran público inversionista, en los términos, condiciones y con las características que determine el Comité de Emisión, de tiempo en tiempo.

Circular Única

Significa la circular expedida por la CNBV, que contiene las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, de fecha 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas.

CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad o autoridades competentes que la llegasen a sustituir.

Cobros Significa cualquier pago recibido en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos a partir de la fecha (incluyendo dicha fecha) en la que dichos Derechos al Cobro sean transferidos al Patrimonio del Fideicomiso.

Comité de Emisión Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso A de la Cláusula 16 del Contrato de Fideicomiso.

Comité Técnico Significa el Comité Técnico del Fideicomiso, que se constituye conforme a lo que se establece en el inciso B de la Cláusula 16 del Contrato del Fideicomiso.

Contraprestación Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje de Derechos al Cobro.

Contraprestaciones de los Administradores

Significa el total de los honorarios, reembolsos de gastos y demás cantidades que el Administrador Maestro y el Administrador, o el Administrador Maestro Sustituto y el Administrador Sustituto, según sea el caso, tendrán derecho a recibir conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios, respectivamente.

Contrato Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado con el número F/01061, conjuntamente con todos sus Anexos, e incluye cualquier modificación posterior al mismo.

Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios de administración que el Fiduciario y


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el Fideicomitente celebrarán con el Administrador Maestro, en virtud del cual el Administrador Maestro se encargará, entre otras cosas, de prestar servicios de revisión y de preparar y presentar información al Fideicomitente, al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico y a las Agencias Calificadoras en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos y con cada Emisión, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, los Reportes del Administrador Maestro, o bien cualquier otro contrato con el mismo objeto que el Fideicomitente y el Fiduciario celebren con un Administrador Maestro Sustituto.

Contrato de Cobertura de Fluctuaciones en la Tasa TIIE

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el párrafo r) de la Cláusula 5 del Contrato de Fideicomiso.

Contrato de Colocación Significa el contrato de colocación que será celebrado entre el Fiduciario y el Intermediario Colocador conforme a los acuerdos de la sesión del comité de Emisión.

Contrato de Factoraje Significa el contrato de factoraje de derechos al cobro de fecha 26 de marzo de 2014, celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, relativo a los Derechos al Cobro, incluyendo su primer convenio modificatorio celebrado en los términos del Anexo “3” del presente Suplemento, así como cualquier otra modificación posterior al mismo.

Contrato de Servicios Significa el contrato de prestación de servicios de fecha 26 de marzo de 2014, celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario mediante el cual el Fideicomitente, en carácter de Administrador, se encarga de la administración y cobranza de los Derechos al Cobro, así como cualquier modificación posterior al mismo, o bien cualquier otro contrato de prestación de servicios con el mismo objeto que el Fiduciario celebre con un Administrador Sustituto.

Contratos de Arrendamiento Significa los contratos de arrendamiento puro entre el Fideicomitente y sus Arrendatarios, que se describen en el documento que se agrega al Contrato del Fideicomiso como Anexo “A”, así como los contratos de arrendamiento que el Fideicomitente celebre en el futuro con sus Arrendatarios y cuyos Derechos al Cobro se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán identificados en las Listas Periódicas respectivas. El término “Contratos de Arrendamiento” incluye también cualquier modificación, prórroga, o adición posterior a los mismos, en su caso.

Control Significa la facultad para dirigir la administración o las políticas de cualquier Persona, ya sea a través de la propiedad de acciones o partes sociales con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra manera.

Convenios de Aportación Significa los convenios de aportación celebrados entre el Fideicomitente y el Fiduciario del Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados, mediante los cuales se transmitan Bienes Arrendados al patrimonio del Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados.

Convenio de Cesión Inversa de Derechos de Cobro

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.


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Cuentas del Fideicomitente Significa las cuentas bancarias de las que el Fideicomitente es titular y que se

identifican en el Anexo “C”, en las que en la fecha del Fideicomiso los Arrendatarios depositan el pago de los Derechos al Cobro, así como cualquier otra cuenta en la que ahora o en el futuro el Fideicomitente reciba el pago de los Derechos al Cobro Transmitidos.

Cuenta de Ingresos Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato del Fideicomiso.

Cuentas y Fondos del Fideicomiso:

Significa conjuntamente, todas y cada una de las cuentas, fondos y reservas que se señalan en el Contrato del Fideicomiso.

Derechos al Cobro: Significa todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las cantidades correspondientes a (i) las rentas, y cualesquier otras cantidades relacionadas con las mismas, pagaderas por los Arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento presentes y futuros y documentos relacionados con los mismos, incluyendo, sin limitar los Pagarés que en su caso se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) las contraprestaciones por la transmisión al Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados de que cumplan con los requisitos establecidos en dicho fideicomiso; en el entendido de que los Derechos al Cobro no incluirán derechos al cobro frente a Afiliadas del Fideicomitente.

Derechos al Cobro Objetivo de Readquisición Voluntaria

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato del Fideicomiso.

Derechos de Cobro Trasmitidos Significa todos los Derechos al Cobro Elegibles transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje.

Derechos Cobro Elegible Significa los Derechos al Cobro que reúnan los Requisitos de Elegibilidad de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje.

Deudor Significa un Arrendatario, el Fideicomiso de Enajenación de Bienes o cualquier otra Persona que se encuentre obligada a pagar las rentas o precios pactados y a cumplir con las demás obligaciones relacionadas con un Derecho al Cobro.

Día Hábil Significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en el cual las instituciones de crédito en la Ciudad de México estén abiertas al público para efectuar operaciones bancarias.

Documentos de la Emisión Significa, conjuntamente, respecto de la presente Emisión, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Colocación, el Título, el prospecto de colocación, el presente Suplemento y demás documentos relacionados con la Emisión, en los términos, condiciones y con las características generales que determine el Comité de Emisión en la Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo laEmisión.

Documentos de la Operación Significa conjuntamente el Contrato del Fideicomiso, el Contrato de Factoraje, los Contratos de Arrendamiento, los Pagarés y aquellos otros documentos en donde se hagan constar las obligaciones de pago a cargo de los Arrendatarios, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios, los Convenios de Cesión Inversa de


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Derechos al Cobro, que en su caso se celebren, el Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados, los Convenios de Aportación, las actas de las Sesiones del Comité de Emisión, y los Documentos de la Emisión.

Documentos de la Emisión Significa, conjuntamente, respecto de la presente Emisión, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Colocación, el Título, el prospecto de colocación, el presente Suplemento y demás documentos relacionados con la Emisión, en los términos, condiciones y con las características generales que determine el Comité de Emisión en la Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo laEmisión.

Emisión: EMISNET

Significa cada una de las inscripciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, su oferta pública, emisión y colocación, que será efectuada por el Fiduciario al amparo del Programa en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el Contrato del Fideicomiso. Significa el sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.

Evento de Amortización Acelerada

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el párrafo 2 del inciso B de la Cláusula 10 del Contrato de Fideicomiso.

Evento de Amortización Parcial Anticipada

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso D de la Cláusula 10 del Contrato de Fideicomiso.

Evento de Contingencia Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato del Fideicomiso.

Evento de Terminación Anticipada de Factoraje

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el contrato de Factoraje.

Evento de Dependencia Significa el hecho de que el adeudo total de un Arrendatario o cualquier otro tercero en lo individual llegue a representar 20% (veinte por ciento) o más del saldo total insoluto de los Derechos al Cobro Transmitidos o que se actualice cualquier otro supuesto de dependencia total o parcial previsto en la LMV, la Circular Única o cualquier otra disposición legal aplicable.

Fecha de Conciliación Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

Fecha de Corte Significa el último Día Hábil de cada semana o el Día Hábil anterior a la fecha en el que el Administrador Maestro entregue en Reporte Semanal.

Fecha de Emisión Significa la fecha en que se lleve a cabo la emisión, cruce y liquidación de Certificados Bursátiles Fiduciarios que lleve a cabo el Fiduciario al amparo del Programa en términos del Fideicomiso de conformidad con las correspondientes Sesiones del Comité de Emisión.

Fecha de Pago Significa cada una de las Fechas de Pago de Intereses o Fechas de Pago de Principal.

Fecha de Pago de Intereses Significa cada una de las fechas en las que deban pagarse intereses conforme a losCertificados Bursátiles Fiduciarios, según dichas fechas queden determinadas en el Título correspondiente.


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Fecha de Pago de Principal Significa cada una de las fechas en las que deba pagarse cualquier porción o la totalidad del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según dichas fechas queden determinadas en el Título correspondiente.

Fecha de Prepago de losCebures 2014

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión.

Fecha de Reporte Mensualdel Administrador Maestro

Significa el 20° (vigésimo) día de cada mes, en el entendido de que en caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, la “Fecha de Reporte Mensual del Administrador Maestro”será el Día Hábil inmediato siguiente.

Fecha de Vencimiento de la Emisión

Significa la fecha para el pago final del total del principal de la Emisión que se establezca en el Título correspondiente y que en todo caso será la fecha que ocurra veinticuatro meses después de su Fecha Inicial de Prepago.

Fecha Inicial de Prepago Significa la fecha que se establezca en la Sesión del Comité de Emisión correspondiente y se especifique en el Título respectivo, y es la fecha en la cual el Fiduciario deberá iniciar el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Fideicomisario: A menos que el contexto indique otra cosa, significa los Fideicomisarios en Primer Lugar y el Fideicomisario en Segundo Lugar.

Fideicomisarios en Primer Lugar Significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.Fideicomisario en Segundo Lugar

Significa el Fideicomitente.

Fideicomiso Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago, No. F/01061, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Fiduciario, celebrado con fecha 26 de marzo de 2014, entre ABC, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple., como fiduciario, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común, conjuntamente contodos sus Anexos, e incluye cualquier modificación posterior al mismo..

Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso F de la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso.

Fideicomitente Significa ABC o sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos.Fiduciario: Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su calidad de fiduciario del

Fideicomiso o sus sucesores o causahabientes.

Fondo de Mantenimiento Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato del Fideicomiso.

Fondo de Pagos Mensuales Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato del Fideicomiso.

Fondo de Reserva Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato del Fideicomiso.

Fondo General Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso H de la Cláusula Contrato de Fideicomiso.


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Fondo para Nuevos Derechos de Cobro

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso G de la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso.

Gastos de la Emisión Significa la suma de: i) la comisión y los gastos del Agente Estructurador; ii) la comisión y los gastos del Intermediario Colocador conforme al Contrato de Colocación correspondiente; iii) los honorarios, gastos y comisiones del Fiduciario, conforme a lo que se establece en el Anexo “D” del Contrato del Fideicomiso; iv) los honorarios, gastos y comisiones del Auditor Externo, honorarios y gastos denotarios y de los asesores legales externos de las partes, del Fiduciario del Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados y del Representante Común, relacionados con el establecimiento del Programa y las Emisiones de los de los Certificados Bursátiles, con la preparación, negociación y modificaciones de los Documentos de la Operación, y la preparación emisión de opiniones legales y otros documentos requeridos, así como los gastos derivados del otorgamiento y la inscripción de cualquier documento de la Operación en cualquier registro que corresponda, de ser el caso; v) los honorarios del Representante Común por concepto de aceptación de conformidad con lo señalado en el documento que se acompaña al Contrato del Fideicomiso como Anexo “F”; vi) los derechos honorarios y gastos derivados del Programa y de las Emisiones y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas o tarifas por el listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el depósito de los títulos correspondientes en el Indeval, así como los gastos causados por la impresión del prospecto de colocación o de los suplementos correspondientes, en su caso, los avisos de Emisión y por cualquier publicación o publicidad relacionada con el Programa o las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; vii) los honorarios y gastos reembolsables (incluyendo honorarios razonables y documentados de asesores legales, en su caso) de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de las Calificaciones correspondientes respecto de las Emisiones, y viii) cualquier otro gasto relacionado con el Programa y las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, inclusive aquellos que sean requeridos por las autoridades gubernamentales o regulatorias respectivas, mexicanas o extranjeras.

Gastos de Mantenimiento Significa la suma de: i) los honorarios (incluyendo los honorarios por administración) y gastos del


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Fiduciario y las cantidades correspondientes al pago de indemnizaciones al Fiduciario, en su caso, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 18 del Contrato del Fideicomiso, hasta el límite máximo establecido en dicha Cláusula; ii) los honorarios y gastos razonables y documentados del Representante Común de conformidad con lo señalado en el Anexo “E” del Contrato del Fideicomiso; iii) las Contraprestaciones de los Administradores, conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios; iv) los honorarios y gastos del Auditor Externo; v) el costo de mantener los Títulos que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios en depósito con el Indeval; vi) los honorarios por servicios de las Agencias Calificadoras en relación con su calificación; vii) los gastos necesarios para cumplir con las disposiciones legales o contractualesrelacionadas con este Contrato del Fideicomiso, el Programa o las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; viii) los gastos necesarios para mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, así como aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con el Programa o las Emisiones, y ix) cualquier gasto derivado de cualquier modificación al Fideicomiso, al Contrato de Factoraje, a los Documentos de la Operación o cualquier otro documento relacionado que autorice el Comité Técnico.

Gravamen Significa cualquier hipoteca, fideicomiso de garantía, prenda, caución, limitación de dominio, carga, embargo, servidumbre, usufructo (ya sea establecido por, disposición legal o de otra forma), derecho de retención, reserva de dominio, orden de embargo o secuestro, u otra orden similar o cualquier otro gravamen o limitación de dominio de cualquier naturaleza, ya sea unilateral, bilateral, por ministerio de ley o de otra forma.

Incumplimiento del Administrador

Significa cualquier incumplimiento del Administrador, conforme a lo que se establece en el Contrato de Servicios.

Indeval Significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.Ingresos Significa las cantidades derivadas de los Derechos al Cobro Transmitidos.Intermediarios Colocador Significa Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V..

Inversiones Permitidas Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato del Fideicomiso.

IVALGTOC

Significa el Impuesto al Valor Agregado. Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.


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Lista Inicial Significa la lista que se entregue al Fiduciario en la fecha de celebración del Contrato de Factoraje para identificar los Derechos al Cobro Transmitidos en esa fecha conforme al Contrato de Factoraje.

Lista Periódica Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el párrafo 1 del inciso F de la Cláusula 3 del Contrato de Factoraje.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

Mayoría de Tenedores Significa con respecto a los Tenedores, los Tenedores que sean titulares de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación cuyo saldo insoluto de principal represente más de la mitad del total del saldo insoluto de principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.Obligaciones de la Emisión: Significa todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario en relación con cada

Emisión al amparo de los Documentos de la Operación y la correspondiente Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión, incluyendo sin limitación, el pago del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, intereses, y demás cantidades que los tenedores tengan derecho a recibir conforme a lo que se establezca en los Documentos de la Operación y en la Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo cada Emisión.

Opción de compra Significa la opción de los Arrendatarios conforme a los Contratos de Arrendamiento u otros convenios celebrados entre los Arrendatarios y el Fideicomitente para adquirir o causar la enajenación a un tercero de los Bienes Arrendados a más tardar en la fecha de terminación del Contrato de Arrendamiento correspondiente, mediante el pago del precio de dichos Bienes Arrendados determinado de conformidad con lo establecido en el pagaré y los documentos en los que se haga constar la opción de compra de que se trate, en el entendido de que dicho precio deberá ser al menos igual al valor estimado del Bien Arrendado respectivo establecido en el Contrato de Arrendamiento correspondiente o sus anexos.

Pagarés Significa los pagarés u otros títulos de crédito que, emitan los arrendatarios para documentar sus obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Arrendamiento.

Patrimonio del Fideicomiso

Significa todos los bienes y derechos que en cualquier tiempo formen parte del Contrato del Fideicomiso según se describen en la Cláusula 4.

Periodo de Revolvencia Significa el lapso de tiempo durante el cual el Fiduciario podrá adquirir Derechos al Cobro conforme a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Factoraje. El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de Emisión de cada Emisión que se realice al amparo del programa y terminará en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha que se señale en el acta de la Sesión de Comité de Emisión respectiva, o (ii) la fecha en que el Contrato de Factoraje o el Contrato de Servicios se dé por terminado, o (iii) la fecha en la que ocurriere un Evento de Amortización Acelerada.


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Persona Significa cualquier persona física o moral, sociedad civil o mercantil, asociación, asociación en participación, fideicomiso, gobierno o agencia gubernamental o cualquier otra entidad.

Pesos O el signo “$”, significa la moneda de curso legal en México.

Plazo de la Vigencia de la Emisión

Significa el plazo en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios permanecerán insolutos, y que será desde la Fecha de Emisión respectiva hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión de que se trate, en el entendido, sin embargo, de que los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán amortizarse con anterioridad a dicha fecha, a partir de la Fecha Inicial de Prepago (en cualquier momento, en caso de que se presente un Evento de Amortización Acelerada, o en los casos de amortización anticipada voluntaria que en su caso se establezcan en los Documentos de la Emisión), que corresponda a la Emisión de que se trate.

Programa Significa el programa para la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios con carácter revolvente por un Monto Total Autorizado de$2, 000,000,000.00 (Dos Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.), que se describe en el Prospecto.

Prospecto Significa el prospecto de colocación en el que se describe el programa.

Políticas paraDeterminación del ValorResidual

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato del Administración del Fideicomiso.

Políticas de Crédito yCobranza

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Administración del Fideicomiso.

Reporte del Administrador Maestro Reportes del Auditor

Significa los reportes que deberá entregar el Administrador Maestro o el Administrador Maestro Sustituto, según sea el caso, al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común, y al Fideicomitente, conforme a los formatos del Fideicomiso, los cueles deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única de Emisoras. Significa los reportes anuales de auditoría que prepare el Auditor Externo respecto de los Reportes del Fiduciario a que se refiere el inciso (b) de la definición de dicho término, los cueles incluirán las notas que corresponda, inclusive, en su caso, aquellas a las que se refiere el quinto párrafo de la Cláusula 7 del Contrato del Fideicomiso.

Reportes del Fiduciario Significa los reportes que deberá entregar el Fiduciario, ya sea personalmente o mediante correo electrónico o por cualquier otro medio a los miembros del Comité Técnico, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, y al Fideicomitente, según sea el caso, conforme a lo siguiente: a)Dentro de los primeros 10 (diez) días de cada mes


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(i) copias de los estados de cuenta relativos a las cuentas bancarias que mantenga el Fiduciario conforme al Contrato del Fideicomiso, que hayan emitido, desde la Fecha de Reporte Mensual anterior, la o las instituciones de crédito con quienes se mantengan dichas cuentas bancarias, (ii) copias de los estados de cuenta relativos a las inversiones que hubiese hecho el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, que hayan emitido, desde el último día de mes anterior, la o las instituciones financieras intermediarias através de quienes se hubiesen realizado tales inversiones, (iii) reporte de movimientos en el Patrimonio del Fideicomiso y balance general del Fideicomiso correspondiente al mes de calendario inmediato anterior, y (iv) reporte de vencimientos y afectaciones al Patrimonio del Fideicomiso, correspondiente al mes de calendario inmediato anterior, de acuerdo a la información que reciba del Administrador Maestro, conforme al modelo que se adjunta al Fideicomiso como Anexo “F” del Contrato del Fideicomiso, a más tardar dentro de los 2 (dos) primeros días hábiles siguientes al último día del mes inmediato anterior; en el entendido, que no será responsabilidad del Fiduciario el incumplimiento a la obligación contenida inciso a) (iv), del Contrato del Fideicomiso, cuando le mismo derive de causas imputables al Administrador Maestro; b)antes del 30 de abril de cada año, un reporte anual preparado por el Administrador y auditado por al Auditor Externo, que deberá contener un estado de: (i) activos, pasivos y los balances de las cuentas y Fondos del Fideicomiso, y (ii) cantidades recibidas y cantidades erogadas y cambios de los balances(general, de ingresos y de egresos) de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, todo ello al 31 de diciembre de cada año, para cada Cuenta y Fondos del Fideicomiso, en cada caso establecido en forma comparativa las cantidades en la cuenta o fondo de que se trate del año inmediato anterior, todo ello en detalle razonable y acompañado por la opinión del Auditor Externo; en el entendido, que no será responsabilidad del Fiduciario el incumplimiento a la obligación contenida en el presente inciso cuando el mismo derive de causas imputables al Administrador, y c) cada Día Hábil, un reporte de los movimientos de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso al cierre de negocios del Día Hábil inmediato anterior, el cual se tendrá por cumplido cuando se dé acceso a las Cuentas de Ingresos del Fideicomiso conforme al párrafo I de la Cláusula séptima del Contrato del Fideicomiso.

Representante Común Significa Deutsche Bank México S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o sus sucesores o causahabientes.

Requisitos de Elegibilidad Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.


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RNV Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.RUG Significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias que mantiene la Secretaría de

Economía.

Sesión del Comité de Emisión Significa cada uno de los acuerdos del Comité de Emisión en el que conste, en un primer momento, la autorización para realizar cada una de las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa, y en los que se deberán establecer las principales características, términos y condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, autorizar la celebración de los Documentos de la Emisión, así como las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la Operación y determinar los demás aspectos de cada Emisión conforme a lo que se establece en el Contrato del Fideicomiso.

TECC: Significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V.Tenedor Significa cualquier Persona que en cualquier momento sea legítima titular de uno o

más Certificados Bursátiles Fiduciarios.

TIIE Significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de hasta 29 (veintinueve) días, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación en cualquier fecha.

Titulo Significa cada uno de los documentos que, en términos del artículo 62 de la LMV, amparen uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios, los cuales expedirá el Fiduciario con numeración sucesiva comenzando por el número 1 (Uno).

Valor Presente Neto Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

Valor de Residual Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

Resumen ejecutivo:

La operación consiste en la bursatilización de los Derechos de Cobro derivados de las rentas pagaderas por los arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento originados por AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. y transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso F/1061. El 24 de julio de 2015 se amortizo anticipadamente el saldo insoluto total de $200’000,000.00 M.N. de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra ABCCB 14; en esa misma fecha, al amparo del programa de colocación autorizado, se llevó a cabo una nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra ABCCB 15 por un monto de


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$450’000,000.00 M.N. a un plazo de 4 años y un período de revolvencia de 2 años a partir de la fecha de emisión. La periodicidad de pago de intereses es mensual. Con fecha 24 de julio del 2017 concluyó el período de revolvencia para que el Fiduciario pudiera adquirir nuevos derechos de cobro adicionales y conforme al Título de la Emisión a partir de esa misma fecha iniciaron las Amortizaciones Anticipadas Parciales de Principal de los Certificados Bursátiles con clave de pizarra ABCCB 15. Los Derechos de Cobro generados por AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. (Fideicomitente) constituyen la principal fuente de pago para cubrir las obligaciones de la operación. A continuación, se muestra el saldo de la cartera, fondos del Fideicomiso y nivel de Aforo al cierre de los meses de diciembre del 2017 y del 2016.


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Factores de riesgo:

Al considerar la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los posibles Tenedores deberán analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto de Colocación y en el presente Suplemento, y sobre todo considerar los factores de riesgo contenidos en dichos documentos, mismos que podrían afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Dichos riesgos e incertidumbres no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fiduciario, al Administrador, al Administrador Maestro, al Fideicomitente o a los Deudores. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos, que podrían tener un efecto adverso en el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o en las personas anteriormente mencionadas. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos, el pago de las cantidades adeudadas conforme a losCertificados Bursátiles Fiduciarios podría verse afectado. Incumplimiento con la obligación de inscribir el Fideicomiso, el Contrato de Factoraje, las Listas Periódicas y los Convenios de Aportación en el RUG.


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De conformidad con lo establecido en los Documentos de la Operación y en la LGTOC, el Fiduciario debe llevar a cabo la inscripción del Fideicomiso, del Contrato de Factoraje, de las Listas Periódicas y de los Convenios de Aportación en el RUG, para lo cual contará con los servicios del Administrador Maestro. En caso de que dichas inscripciones no se realicen conforme a lo que se establece en los Documentos de la Operación, las transmisiones de Derechos al Cobro Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso no surtirán efectos contra los Deudores o terceros, respectivamente, por lo que existe el riesgo de que, en ese caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vea afectado negativamente, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores. El Administrador como custodio y depositario de la documentación de los Derechos al Cobro Transmitidos. Conforme a los Documentos de la Operación, dentro de los servicios que el Administrador presta al Fideicomiso se encuentran los de custodiar y fungir como depositario, para todos los efectos legales a que haya lugar, de la documentación original (física o electrónica) en la que constan o de la que derivan los Derechos al Cobro Transmitidos (incluyendo sin limitación, cualesquier facturas y títulos de crédito, en su caso). Si fuese necesario exigir a los Deudores el pago de los Derechos al Cobro en caso de incumplimiento, sería necesario que el Administrador entregue cierta documentación (entre ella, los Pagarés) al Fiduciario o a quien realice dicho cobro. En caso de que el Administrador no entregue en un plazo razonable la documentación necesaria para exigir el pago de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado negativamente. El incumplimiento por uno o más de los Arrendatarios cuyos Derechos al Cobro representen una participación importante del saldo total de los Derechos al Cobro Transmitidos podría afectar el Patrimonio del Fideicomiso. Si bien los Derechos al Cobro a cargo de un solo Arrendatario que serán aportados al Fideicomiso no representan, con base en su saldo insoluto, másdel 3.0% (tres punto cero por ciento) del saldo total de los Derechos al Cobro Transmitidos, los 10 (diez) Arrendatarios más importantes representan el 8.89% (ocho punto ochenta y nueve por ciento) del total de la cartera de los Derechos al Cobro. En el supuesto de que varios de dichos Arrendatarios incumplan con sus obligaciones derivadas de los Contratos de Arrendamiento respectivos, el impacto para el Patrimonio del Fideicomiso será mayor que el que tendría el incumplimiento por parte de otros Arrendatarios cuyos Derechos al Cobro representan una parte menor del total de los Derechos al Cobro Transmitidos, y esto tendría como resultado una reducción de los recursos disponibles para realizar el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No se puede asegurar que los porcentajes de grado de concentración respecto de un Arrendatario en lo individual se mantendrán en esos niveles o incluso que ninguno de ellos rebasará el 20% (veinte por ciento) del saldo total de Derechos al Cobro Transmitidos durante la vigencia de la Emisión. Riesgos asociados en el manejo de instrumentos derivados (cobertura de fluctuaciones en la tasa TIIE). ABC contrata instrumentos financieros derivados para reducir la incertidumbre en el retorno de sus proyectos. ABC ha contratado instrumentos financieros derivados para cubrir su exposición a las tasas de interés variables y al incremento de la inflación, correspondientes a los financiamientos contratados. Los instrumentos financieros derivados que se contratan son designados para fines contables de cobertura y se encuentran vinculados estrechamente a los financiamientos contratados por ABC. La administración deABC identifica y evalúa las decisiones de cobertura de los riesgos de mercado a los que se encuentra expuesta. Las políticas de control interno de ABC establecen que la contratación de financiamientos y operaciones con instrumentos financieros derivados requiere del análisis colegiado de los representantes de las áreas de finanzas y jurídico, en forma previa a su autorización. Las políticas de ABC requieren cotizar la contratación de cualquier instrumento financiero derivado con tres instituciones financieras diferentes para garantizar las mejores condiciones de mercado. Las contrapartes en operaciones de derivados son instituciones financieras con alta calidad crediticia y ninguno de los contratos firmados para operar instrumentos financieros


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derivados establece la obligación de ABC de mantener efectivo depositado en cuentas de margen que garanticen estas operaciones. Por otra parte, el proceso para la ejecución de la cobertura puede representar una dificultad adicional de acuerdo al procedimiento de ejecución que se establezca en el contrato de cobertura. El Administrador Maestro y el Administrador no son entidades reguladas. Existe un riesgo específico en el caso de las arrendadoras puras, ya que no están sujetas a una supervisión específica por parte de alguna autoridad en especial, por lo que no tienen requisitos en cuanto al nivel de capitalización, ni a la estructura financiera que deban observar, por lo tanto el Fideicomitente no es una entidad regulada. Asimismo, tampoco están obligadas a reportar su información financiera trimestral o anualmente a ninguna autoridad. El deterioro de la situación financiera del Fideicomitente podría afectar negativamente sus operaciones, lo que podría resultar en una generación de derechos al cobro distinta de la esperada, lo que, a su vez, podría tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para que el Fiduciario pueda hacer frente a sus obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Auditor Externo no llevará a cabo revisiones ni clasificaciones de los Derechos al Cobro que el Fideicomitente transferirá al Fideicomiso. Los servicios que prestará el Auditor Externo no incluyen la revisión ni la clasificación de los Derechos al Cobro que el Fideicomitente transferirá al Fideicomiso. En virtud de lo anterior, podrían existir diferencias en el Patrimonio del Fideicomiso cuando el Auditor Externo lleve a cabo la revisión de los estados financieros del Fideicomiso, en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos de los originalmente contemplados y esto podría afectar de forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero independiente revisaron o emitieron una opinión acerca de la información histórica, valor o desempeño de los Derechos al Cobro que forman parte de la operación y que se incluye en el presente Suplemento. Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para determinar el valor de la cartera de Derechos al Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los Derechos al Cobro que serán transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso. Dicha información, y la clasificación de los Derechos al Cobro, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas requeridas conforme al Fideicomiso, podría ser distinta dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.

Documentos de carácter público:

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México D.F. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx). Asimismo, los inversionistas interesados pueden consultar la información relativa a este informe anual podrán dirigirse con Miguel Ángel Rosario Muñoz, en las oficinas corporativas ubicadas en Av. Circunvalación No. 1471 Piso 5 Col. Lomas del Country

http://www.cnbv.gob.mx/


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Guadalajara, Jal. 44637 Tel: 33.3563.8383, o con el Representante Común con el Lic. Ana Erika Martínez Avitia al Tel: 52.01.85.10en las oficinas Torre Virreyes, Pedregal 24 – Piso 20, Col. Molino del Rey. C. P. 11560. Del. Miguel Hidalgo. Ciudad de México, o en su caso con el Fiduciario Emisor, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple , con Gerardo Ibarrola Samaniego al teléfono 50-63-39-37 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Cordillera de los andes 265, piso 2, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000 en Ciudad de México.

Otros valores emitidos por el fideicomiso:

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple como Fiduciario del Fideicomiso F/1061 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

No se registraron cambios en los valores inscritos


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[415000-NBIS1] Operación de bursatilización

Comité Técnico: No

Patrimonio del fideicomiso:

El patrimonio del Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se integra con los siguientes bienes y derechos, mismos que se destinarán por el Fiduciario al cumplimiento de los fines previstos en el Fideicomiso: a) La aportación inicial realizada por el Fideicomitente en términos de la Cláusula Segunda del Fideicomiso y las aportaciones que realice el Fideicomitente de conformidad con los incisos B y C de la Cláusula 7 y el inciso A de la Cláusula 8 del Fideicomiso; b) Los Derechos al Cobro que sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Factoraje, previa (i) obtención de los consentimientos que, en su caso, sean necesarios obtener, y (ii) realización de las notificaciones que en su caso se requieran en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivos; c) Las cantidades transmitidas al patrimonio del Fideicomiso por el Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados; d) Los bienes, recursos o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores; e) Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista; f) Los recursos que se encuentren depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso; g) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; h) Las cantidades derivadas o provenientes de las pólizas de seguros contratados respecto de los Bienes Arrendados; i) Los recursos provenientes de cualquier contrato de cobertura respecto del cual el Fiduciario sea designado como beneficiario; j) Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente, y k) Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:

Los Derechos al Cobro cedidos son evaluados periódicamente de acuerdo a los criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Factoraje celebrado el día 26 de marzo del 2014 entre AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. y CIBanco, S.A. Institución de Banca de Múltiple como Fiduciario del Fideicomiso F/1061, mismos que deberán mantener un perfil adecuado en cuanto a su diversificación, que permita minimizar el riesgo de la cartera en su conjunto. Conforme a lo anterior, se entiende como Derechos al Cobro a las cuentas por cobrar derivadas de los Contratos de Arrendamiento celebrados por AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. y cedidos al Fideicomiso durante un periodo de tiempo determinado, con la perspectiva de otorgar una contraprestación dos veces por semana.


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En el siguiente cuadro se muestra el comparativo de los saldos de los derechos al cobro cedidos, fondos del fideicomiso y nivel de aforo a la fecha del último Reporte Semanal emitido en términos de los Contratos del Fideicomiso al cierre de los meses de diciembre de 2017, 2016 y 2015:

A continuación, se muestra el saldo de los Derechos al Cobro cedidos, fondos del Fideicomiso y nivel de Aforo a la fecha de cierre de cada uno de los meses del 2017:


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Comportamiento Mensual de la Cartera y Aforo En la siguiente gráfica se muestra el comportamiento mensual del Valor Nominal de la Cartera Total, Valor Presente de la Cartera Elegible y el Aforo reportado de enero a diciembre de 2017:

Ingresos cuentas y fondos del Fideicomiso En el siguiente cuadro se muestran los flujos de efectivo registrados durante el periodo en las cuentas y fondos del Fideicomiso que se derivaron principalmente de los flujos de cobranza por la recuperación de los derechos al cobro cedidos y los intereses ganados por las inversiones permitidas


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Desempeño de los activos

En el inciso i.iii) Variación en saldo y número de activos se muestra el comportamiento registrado de los Derechos al Cobro Transmitidos durante el periodo.

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

La siguiente tabla muestra la concentración geográfica de los Derechos al Cobro Transmitidos al cierre del mes de diciembre de 2017:


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Variación en saldo y en número de activos

A continuación, se muestra el comportamiento de la cartera cedida por AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. al patrimonio del Fideicomiso y como podrá observarse durante el período se registró una disminución del 21.6% y un incremento de 12.1% en el saldo y número de activos cedidos, respectivamente.


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La variación en el saldo de cartera y número de contratos reflejada durante el periodo corresponde básicamente al efecto neto registrado por la revolvencia natural de la cartera; es decir, comprende la incorporación de nuevos derechos al cobro derivados de contratos de arrendamiento transmitidos al Fideicomiso hasta el 24 de julio de 2017 y las aplicaciones a la cartera por la recuperación y/o cobro conforme a las fechas de vencimiento establecidas.

Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

En la siguiente tabla se muestra la antigüedad de los derechos al cobro cedidos (pagos mensuales) y porcentaje que representan del total de la cartera cedida:

En términos del Contrato de Factoraje celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, “Derechos al Cobro Incumplidos” significa todos los Derechos al Cobro derivados de un Contrato de Arrendamiento respecto del cual el Deudor haya incumplido por más de 2 (dos) meses consecutivos en el pago de sus rentas o contraprestación conforme al Contrato de Arrendamiento respectivo.

Garantías sobre los activos


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Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica

Emisiones de valores

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Fiduciario del Fideicomiso F/1061 no se tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

Desempeño de los valores emitidos

Respecto del pago a los Tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de intereses se han realizado en tiempo y forma conforme al título que ampara los Certificados Bursátiles de esta emisión.

Las fórmulas que sustentan los resultados expresados en la tabla anterior se encuentran en la Portada de este documento en la sección “Tasa de interés” y “Periodicidad en el pago de intereses”.


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Información relevante del periodo

Durante el ejercicio comprendido del 1 de enero de 2017 a la fecha de presentación del presente reporte anual, se divulgaron al público inversionista Eventos Relevantes, los cuales se enuncian a continuación:

Evento Relevante

24-Oct-2017

Asunto

ABCCB 15 No envío de recursos para pago de Intereses y Amortización Parcial Anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 15

CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado con número F/01061 INFORMA a los tenedores de los CERTIFICADOS BURSÁTILES que el día de hoy martes 24 (veinticuatro) de octubre de 2017 (dos mil diecisiete), debido a un problema operacional sólo proporcionamos al S.D. INDEVAL el pago de intereses por la cantidad de $2,673,999.43 (dos millones seiscientos setenta y tres mil novecientos noventa y nueve pesos 43/100 monada nacional), quedando pendiente el pago por la Amortización Parcial Anticipada contra capital por un monto de $28,588,551.23 (veintiocho millones quinientos ochenta y ocho mil quinientos cincuenta y un pesos 23/100 moneda nacional) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios clave de pizarra ABCCB 15, lo anterior trajo como consecuencia que S.D. INDEVAL, no pudiera liquidar el monto total que tenía en sus registros, situación que es totalmente ajena a AB&C Leasing de México, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable. Como consecuencia de lo anterior, a primera hora del día miércoles 25 (veinticinco) de octubre de 2017 (dos mil diecisiete), CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple INFORMARÁ a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sobre el mecanismo que se llevará a cabo para realizar el pago de los Intereses moratorios, Intereses y Amortización Parcial Anticipada de los certificados bursátiles de la serie ABCCB 15, ratificando que los recursos para estos conceptos se encuentran en el Patrimonio del Fideicomiso, habiéndose recibido en tiempo y forma la INSTRUCCIÓN respectiva. Son partes del Fideicomiso F/01061 CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V., en su calidad de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Lamentamos los inconvenientes que esto pudiese ocasionar. Atentamente,


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CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple Fiduciario

Evento Relevante

25-Oct-2017

Asunto

ABCCB 15 Liquidación pago de Intereses y Amortización Parcial Anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 15 Cupón 027

CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado con número F/01061 INFORMA a los tenedores de los CERTIFICADOS BURSÁTILES que el día de hoy miércoles 25 (veinticinco) de octubre de 2017 (dos mil diecisiete), se realizó la liquidación del pago de intereses por la cantidad de $2,673,999.43 (dos millones seiscientos setenta y tres mil novecientos noventa y nueve pesos 43/100 monada nacional), así como el pago por la Amortización Parcial Anticipada contra capital por un monto de $28,588,551.23 (veintiocho millones quinientos ochenta y ocho mil quinientos cincuenta y un pesos 23/100 moneda nacional) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios clave de pizarra ABCCB 15. Como consecuencia de la liquidación efectuada en fecha distinta a la Fecha de Pago establecida en el Título que ampara de los Certificados Bursátiles Fiduciario de la Emisión ABCCB 15, se efectuará el pago correspondiente a Intereses Moratorios en términos del numeral 17 del Título, mismos que serán liquidados directamente por CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/01061, a través del mecanismo que tanto el Fiduciario y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios determinen y que será dado a conocer a los tenedores por este medio. Son partes del Fideicomiso F/01061 CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V., en su calidad de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Atentamente, CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple Fiduciario Evento Relevante14-Jul-2017 AsuntoABCCB 15 AMORTIZACION PARCIAL ANTICIPADA A PARTIR DE LA FECHA INICIAL DE PREPAGOEVENTO Hacemos referencia a la emisión de 4,500,000 (cuatro millones quinientos mil) certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra "ABCCB 15" (los "Certificados Bursátiles Fiduciarios"), emitidos por CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en calidad de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión y Pago No. F/01061 y el Convenio Modificatorio celebrado el 22 de


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julio de 2015 (el "Fideicomiso"), en la cual Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria funge como Representante Común de los Tenedores. Al respecto, conforme a lo establecido, Cláusula 11, numeral 3, Amortización Parcial Anticipada del Contrato de Fideicomiso y el numeral 27. Amortización Parcial Anticipada a Partir de la Fecha Inicial de Prepago del Título que documenta la emisión, hacemos de su conocimiento que el próximo 24 de julio de 2017, Fecha Inicial de Prepago, se llevará a cabo la Amortización Parcial Anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con los recursos disponibles según la notificación realizada por parte del Administrador Maestro de fecha 13 de julio de 2017 misma que se adjunta al presente como Anexo A, según establece también dicho numeral, por lo que solicitamos su amable intervención para llevar a cabo la programación de dicho pago en sus sistemas y registros de acuerdo a lo siguiente: Fecha de Pago: 24 de Julio de 2017Importe Amortización Parcial Anticipada: $24,253,800.77 (Veinticuatro millones doscientos cincuenta y tres mil ochocientos pesos 77/100 M.N.). Es importante aclarar, que del total de recursos antes señalados, la cantidad de $8,308,840.52 pesos corresponden al saldo del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro y $15,944,960.25 pesos a recursos disponibles en el Fondo General. Los tenedores recibirán el pago correspondiente por conducto de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica a la cuenta CLABE 902180001200120008 a más tardar a las 11:00 horas de la fecha de pago. Sin otro particular, agradezco de antemano la atención brindada a la presente.Atentamente,Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Representante Común de los Tenedores de la Emisión ABCCB 15

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:

Respecto a los terceros obligados con el fideicomiso no hay información relevante a actualizar.


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[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso

Información financiera seleccionada del fideicomiso:

A continuación se Describe información Financiera al cierre del periodo reportado 2017

Balance y resultados del fideicomiso


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Origen y aplicación de recursos


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Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo


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Índices y razones financieras

De acuerdo con lo establecido en el anexo N Bis 1 de la CUE, la variación observada durante el periodo que se reporta en el efectivo del fideicomiso inicial es de $ 70,862,856 . Se registra ingresos obtenidos por: $364, 559,035.38 (cobranza en peso, dólares, Utilidad o (perdida) cambiaria e Intereses. Se registran egresos por Amortización en el periodo por $159, 935, 969 .00 más $159,935,969.00 entre gastos y comisiones dando como saldo final $12,726,306. Nota: La tabla anterior tiene como finalidad presentar aspectos de liquidez, productividad y rentabilidad del los Estados Financieros del fideicomiso, el objetivo es visualizar una comparación, a través de la cual, la relación por división entre sí de dos datos financieros directos, permitan analizar el estado actual o pasado del fideicomiso.


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[427000-NBIS1] Administración

Auditores externos de la administración:

La firma KPMG, Cárdenas Dosal S.C. fue la encargada de llevar a cabo la auditoria a los Estados Financieros del Fideicomiso F1061 al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, para el año 2014 y 2013 la firma PricewaterhouseCoopers fue la encargada de auditar Estados Financieros. Al llevar 10 años con la firma PricewaterhouseCoopers, ABC Leasing por medio del consejo determino que lo más conveniente era cambiar de Auditor.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

A la fecha del presente Reporte, no se han celebrado transacciones o créditos relevantes entre el Fiduciario Emisor y el Fideicomitente o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores.

Asambleas de tenedores, en su caso

Durante el ejercicio comprendido del 1 de enero de 2017 a la fecha de presentación del presente reporte anual, no se celebraron Asambleas Generales de Tenedores.


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[431000-NBIS1] Personas responsables


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[432000-NBIS1] Anexos

Estados Financieros (Dictaminados):

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante:


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Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Estados Financieros (Dictaminados)

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/001061, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario Estados financieros Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/001061,

CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario:

(Cifras en pesos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/001061, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/001061, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

(Continúa)

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

2

Derechos de cobro y obligaciones sobre certificados bursátiles, por el año terminado el 31 de diciembre de 2017, que ascienden a $407,582,192 y $279,832,742, respectivamente.

Ver notas 6 y 8 a los estados financieros

La cuestión clave de auditoría

De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

La determinación de la vida esperada de los derechos de cobro y de las obligaciones emitidas sobre los cuales se descuentan los flujos futuros de los activos y pasivos financieros involucra juicios significativos de la Administración, basado en hechos observables así como en su experiencia. Los activos y pasivos financieros se determinan a costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, que es la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, respectivamente. La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pasivos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinación de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado.

Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, evaluamos mediante pruebas selectivas los supuestos e insumos utilizados por la Administración del Fideicomiso para realizar el cálculo del costo amortizado tanto de los derechos de cobro como de las obligaciones emitidas, por los activos y pasivos financieros seleccionados, y la razonabilidad de las estimaciones de la Administración en la determinación de la vida esperada de dichos activos y pasivos financieros.

(Continúa)

3

Responsabil idades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error. En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de extinguir el Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error, y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros. Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

− Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

− Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de

diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

− Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las

estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

(Continúa)

KPMG Cárdenas Dosal, S. C. C. P. C. Ricardo Lara Uribe Ciudad de México, a 5 de abril de 2018.

4

− Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

− Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa de control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría. También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/001061,CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Estados de situación financiera

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

Activo Notas 2017 2016 Pasivo y patrimonio Notas 2017 2016

Pasivo:Obligaciones sobre certificados

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 12,726,305 70,862,856 bursátiles 8 $ 279,832,742 435,434,098

Derechos de cobro 6 407,582,192 509,425,237 Intereses por pagar 8 y 10 440,897 475,625

Instrumentos financieros derivados 7 2,012,900 3,768,669 Total del pasivo 280,273,639 435,909,723

Patrimonio: 9Patrimonio fideicomitido 223,470,822 216,605,299 Resultados acumulados (68,458,260) (61,496,451) Resultado del ejercicio (12,964,804) (6,961,809)

Total del patrimonio 142,047,758 148,147,039

Contingencia 11

Total del activo $ 422,321,397 584,056,762 Total del pasivo y patrimonio $ 422,321,397 584,056,762

Las notas de las páginas 1 a 25 son parte integral de los estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/001061,CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Estados de resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

Notas 2017 2016

Ingresos financieros 5 y 6 $ 32,809,857 26,573,931 Gastos financieros 8 y 10 (35,646,555) (26,865,601)

Margen financiero (2,836,698) (291,670)

Gastos generales 10 (8,437,965) (8,595,135) Valuación de instrumentos financieros 7 (1,755,769) 1,801,199 Utilidad en cambios 65,628 123,797

Resultado del ejercicio $ (12,964,804) (6,961,809)


(Pesos)

Resultados Resultado Total delPatrimonio acumulados del ejercicio patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 196,738,825 (29,508,863) (31,987,588) 135,242,374

Aportaciones patrimoniales 288,486,833 - - 288,486,833

Fondos entregados (268,620,359) - - (268,620,359)

Traspaso del resultado del ejercicio anterior - (31,987,588) 31,987,588 ‐

Resultado del ejercicio - - (6,961,809) (6,961,809)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 216,605,299 (61,496,451) (6,961,809) 148,147,039

Aportaciones patrimoniales 225,560,507 - - 225,560,507

Fondos entregados (218,694,984) - - (218,694,984)

Traspaso del resultado del ejercicio anterior - (6,961,809) 6,961,809 -

Resultado del ejercicio - - (12,964,804) (12,964,804)

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 223,470,822 (68,458,260) (12,964,804) 142,047,758



Estados de cambios en el patrimonio

CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple, FiduciarioFideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/001061,

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago F/001061,CIBanco, S. A., Institución de Banca

Múltiple, Fiduciario

Estados de flujos de efectivo


(Pesos)

2017 2016

Actividades de operación:Resultado del ejercicio $ (12,964,804) (6,961,809)

Ajuste por:Valuación de instrumentos financieros derivados (1,755,769) 1,801,199

Cambios en:Intereses por pagar 34,728 475,625 Gastos de la emisión por amortizar 6,738,784 11,073,397 Gastos generales pagados (8,437,965) (8,595,135)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (16,385,026) (2,206,723)

Adquisiciones de los derechos de cobro, neto (407,657,716) (246,580,376) Cobranza 357,392,049 244,783,320 Ingresos financieros (27,167,140) (21,366,039)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (77,432,807) (23,163,095)

Intereses pagados - Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 35,681,282 (26,830,101)

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (58,136,551) (52,199,919)

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 70,862,856 123,062,775

Al fin del año $ 12,726,305 70,862,856


Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/001061, CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Notas a los estados financieros

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

(1) Entidad que reporta- Mediante contrato privado de fecha 26 de marzo de 2014, se hizo constar la constitución del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado con el número F/001061 (el Fideicomiso), contrato celebrado entre: (i) AB&C Leasing de México, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar (el Fideicomitente o AB&C), (ii) CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario (el Fiduciario) y (iii) Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de representante común (el Representante Común) en representación de los fideicomisarios en primer lugar, es decir, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF) de las emisiones correspondientes realizadas bajo los términos del Fideicomiso. El propósito principal del Fideicomiso es que el Fiduciario lleve a cabo la emisión de CBF y la administración de los activos que integran el patrimonio del Fideicomiso (el Patrimonio del Fideicomiso) bajo los términos del Fideicomiso; para ello el Fiduciario deberá de: (i) recibir, conservar y mantener la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, siendo el único y legítimo propietario de los mismos, (ii) realizar la emisión de CBF de conformidad con los términos del programa de colocación (el Programa) autorizado por la Comisión Nacional Bancaria de Valores (la Comisión), mediante la colocación de los CBF entre el público inversionista mediante oferta pública, (iii) en su calidad de Fiduciario, abrir las cuentas bancarias constituir los fondos y las reservas correspondientes de conformidad con los términos del Fideicomiso, (iv) pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, incluyendo sin limitar, el pago de las cantidades adeudadas a los tenedores de conformidad con el título que ampare los CBF de cada emisión, así como los gastos de emisión y colocación y los gastos de mantenimiento y (v) una vez que se haya cubierto el pago íntegro de todas las cantidades de principal e intereses, así como cualquier cantidad pagadera conforme a los CBF a favor de los tenedores y demás cantidades que correspondan de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente, en su calidad de fideicomisario en segundo lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta a favor de este último, los derechos al cobro, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a cancelar todas las cuentas del Fideicomiso y a extinguir el Fideicomiso.

(Continúa)

2



(Pesos)

Para lo anterior, la Comisión, mediante oficio de autorización número 153/106467/2014 de fecha 25 de marzo de 2014, autorizó el Programa de CBF con una vigencia de 1,825 días, equivalentes a cinco años, contados a partir de la fecha de autorización, por el monto total con carácter revolvente por la cantidad de $2,000,000,000. Mediante la suscripción del título respectivo, de fecha 31 de marzo de 2014, el Fiduciario realizó la primera emisión al amparo del Programa con clave de pizarra: “ABCCB 14” por un monto total de $200,000,000, mediante la emisión de 2,000,000 de CBF con valor nominal de $100 cada uno, mismos que contaban con una vigencia de 1,458 días, equivalente a cuatro años, contados a partir de la fecha de suscripción del título. Dichos CBF se encontraban inscritos con el número 3239-4.15-2014-044-02, en el Registro Nacional de Valores. Los CBF fueron calificados por HR Ratings de México, S. A. de C. V., con una calificación "HR-AAA (E)”, la cual significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, y por su parte, fueron calificados también por la agencia, Standard & Poor´s, S. A. de C. V., con una calificación "mxAAA (sf)", la cual significa que la capacidad de pago de intereses y principal de los CBF, es sustancialmente fuerte en relación con otros emisores en el mercado. De acuerdo con el contrato constitutivo, el Fideicomiso entró en vigor en la fecha de su constitución, es decir, el 26 de marzo de 2014, y se dará por terminado, de conformidad con los términos siguientes: El Fideicomiso entrará en vigor en la fecha de su celebración. Este Fideicomiso es irrevocable y tendrá la duración que resulte necesaria para cumplir con sus fines. No obstante lo anterior, el Fideicomiso no podrá darse por terminado mientras los CBF no hayan sido amortizados en su totalidad o existan obligaciones pendientes de pago a cargo del propio Fideicomiso. Una vez que ocurra la terminación del presente Fideicomiso por cualquier causa, todos los Créditos Transmitidos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, deberán ser revertidos al Fideicomitente, en los términos y conforme a la documentación que razonablemente soliciten. En caso de que sea necesario notificar dicha transmisión a las Distribuidoras, el Fiduciario firmará los documentos que sean necesarios para llevar a cabo dichas notificaciones, a satisfacción del Fideicomisario en Segundo Lugar.

(Continúa)

3



(Pesos)

El Fideicomiso no cuenta con personal propio, por lo que la administración y control de sus operaciones se realiza a través de los servicios administrativos proporcionados por el Fiduciario. El día 24 de julio de 2015, se llevó a cabo la amortización anticipada voluntaria de la totalidad de los CBF emitidos por el Fideicomiso con fecha 26 de marzo de 2014, bajo la clave de pizarra ABCCB 14-2, por la suma principal de $200,000,000 (los “Cebures 2014”), con los recursos que fueron aportados al Patrimonio del Fideicomiso, derivados de la tercera emisión del CFB. La prima por pago anticipado ascendió a $859,589, la cual se registró en el rubro de “Gastos financieros”. Con fecha del 24 de julio de 2015, se realizó la segunda emisión al amparo del Programa con clave de pizarra: “ABCCB-15” por un monto total de $450,000,000, mediante la emisión de 4,500,000 de CBF con valor nominal de $100 cada uno, mismos que cuentan con una vigencia de 1,461 días, equivalente a cuatro años, contados a partir de la fecha de suscripción del título. Dichos CBF se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 3239-4.15-2014-044-02 mediante oficio de autorización número 153/5510/2015 expedido por la Comisión con fecha 21 de julio de 2015.

(2) Autorización y bases de presentación- Autorización El 5 de abril de 2018, los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por Juan Pablo Baights Lastiri, Delegado Fiduciario.

El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

(Continúa)

4



(Pesos)

Bases de presentación (a) Declaración de cumplimiento-

Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) adoptadas de manera obligatoria para las entidades públicas en México de conformidad con las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores” (las Disposiciones), establecidas por la Comisión. De acuerdo a dichas Disposiciones, el Fideicomiso está obligado a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF. Las principales políticas contables se muestran en la nota 3.

(b) Base de medición- Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico, excepto por los siguientes rubros: • Derechos de cobro • Obligaciones sobre CBF • Instrumentos financieros derivados

(c) Moneda funcional y de informe- Los estados financieros adjuntos se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda funcional y a la moneda de registro del Fideicomiso. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos.

(d) Uso de estimaciones y juicios- La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere que la administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los principales rubros sujetos a estas estimaciones son la estimación del deterioro de los derechos de cobro, la valuación de los CBF y los instrumentos financieros derivados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

(Continúa)

5



(Pesos)

Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en que ocurren y en períodos subsecuentes. El cálculo del valor razonable de los derechos de cobro al Fideicomitente, se realiza con base en la estimación realizada por el Fideicomitente sobre los flujos futuros que se obtendrán (nota 6), la cual soporta la emisión de los CBF. El Fideicomiso realiza valuaciones de su instrumento financiero derivado que fue contratado para mitigar el riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés. En la nota 7 se describen las técnicas y métodos de valuación de instrumentos financieros derivados.

(3) Principales políticas contables- Las principales políticas contables indicadas a continuación se han aplicado uniformemente en la preparación de los estados financieros que se presentan, y han sido aplicados consistentemente por el Fideicomiso: (a) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos en moneda nacional, los cuales se registran inicialmente a su costo histórico y son sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Los rendimientos se reconocen en el estado de resultados en el rubro de “Ingresos financieros”.

(b) Activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos instrumentos financieros se valúan a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. Los activos y pasivos más importantes se reconocen en la fecha de cesión del Fideicomitente de los derechos de cobro, o bien en la fecha de emisión de CBF misma que genera la obligación de pago.

(Continúa)

6



(Pesos)

Clasificación El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros como sigue: Activos financieros • Derechos de cobro • Instrumentos financieros derivados

Pasivos financieros • Obligaciones sobre CBF

Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo o un pasivo financiero cuando los derechos de cobro o las obligaciones son liquidados, o bien cuando los riesgos y beneficios del activo o pasivo son substancialmente transferidos a otra entidad, en este último caso la diferencia entre el valor en libros del activo o el pasivo y la contraprestación recibida o pagada se reconoce en los resultados del periodo. Cualquier interés, en dicha transferencia de riesgos y beneficios, que se retenga o se genere es reconocida como un activo o un pasivo.

(c) Derechos de cobro- Los derechos de cobro son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo. El saldo de este rubro corresponde a los derechos de cobro sobre contratos de arrendamiento capitalizable, cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente. Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones siguientes: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los

activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y • Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas

especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

(Continúa)

7



(Pesos)

Las pérdidas y ganancias que surgen de los cambios en la valuación de los derechos de cobro, se incluyen en el patrimonio. El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero para la imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El deterioro de un activo financiero y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los derechos de cobro están deteriorados. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados. La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye impagos o moras de parte del acreditado y reestructuración de un crédito. Para la categoría de los derechos de cobro, el monto de la pérdida es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los futuros flujos de efectivo estimados (excluyendo las otras pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

(Continúa)

8



(Pesos)

(d) Instrumentos financieros derivados- El Fideicomiso tiene instrumentos financieros derivados de una opción de tasas de interés (CAP), con una institución financiera con el objetivo de limitar a la alza las fluctuaciones en las tasas de interés que el Fideicomiso debe pagar por la colocación de deuda. Los instrumentos financieros se valúan y reconocen al valor razonable, independiente del propósito de su tenencia, apoyando en valuaciones que proporcionan las contrapartes (agentes valuadores) y un proveedor de precios autorizado por la Comisión. Los valores son calculados con base en determinaciones técnicas de valor razonable reconocidas en el ámbito financiero y respaldos por información suficiente, confiable y verificable. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados del valor razonable, se registran en el estado de resultados.

(e) Pasivos financieros- Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva.

El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para la imputación del gasto financiero a lo largo del periodo relevante.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.

(f) Medición a valor razonable- El valor razonable es el importe por el cual puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realizan una transacción libre y en condiciones de independencia mutua en la fecha de la transacción.

(Continúa)

9



(Pesos)

Cuando la información se encuentra disponible, el Fideicomiso reconoce el valor razonable de un instrumento usando precios publicados para ese instrumento de acuerdo a valores de un mercado activo. El mercado se considera activo, si los valores publicados son confiables y se encuentran disponibles al público. Si el mercado para la determinación del valor razonable del instrumento se considera como no activo, el Fideicomiso establece el valor razonable utilizando técnicas de valuación aceptadas. Las técnicas de valuación incluyen la utilización de información disponible sobre transacciones realizadas entre partes interesadas, debidamente informadas y con independencia mutua, referente al valor razonable de otros instrumentos que son substancialmente similares, valor de flujos futuros descontados y modelos con base en precios establecidos. La técnica utilizada para la valuación de los instrumentos, utiliza al máximo la información e indicadores de mercado disponibles que sea confiable y utilizando al mínimo juicios y estimados, asimismo se considera la información disponible que los participantes en el mercado pudieran considerar y que la misma sea consistente con metodologías para determinar el valor razonable de los instrumentos. La mejor evidencia del valor razonable de un instrumento financiero en el reconocimiento inicial es el precio determinado en la operación, por ejemplo el precio pagado o recibido en la transacción, a menos que exista evidencia de que el valor razonable del instrumento sea diferente de acuerdo a comparaciones de otras transacciones en un mercado observable respecto al mismo instrumento financiero. Cuando el precio de la transacción proporciona la mejor evidencia de valor razonable en el reconocimiento inicial, el instrumento financiero es registrado inicialmente al precio de la operación, cualquier diferencia entre el precio y el valor inicialmente obtenido por alguna de las técnicas de valuación utilizadas, es reconocido subsecuentemente en los resultados del periodo usando una base apropiada durante la vida del instrumento. Baja de activos y pasivos- El Fideicomiso da de baja un activo o pasivo financiero sólo cuando los derechos y obligaciones contractuales sobre los flujos de efectivo del activo o pasivo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo o pasivo son transferidos a otra entidad.

(Continúa)

10



(Pesos)

Cuando el Fideicomiso da de baja un activo o pasivo financiero la diferencia entre el valor en libros del activo o pasivo y la contraprestación recibida u otorgada se reconoce en los resultados del período.

(g) Método de la tasa de interés efectiva- El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo que sirve para la distribución del gasto/ingreso financiero a lo largo del periodo cubierto por dicho instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo futuros que se estima cobrar o pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), respecto al importe neto en libros del activo o pasivo financiero a la fecha de reconocimiento inicial. El ingreso o costo se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros distintos de los activos y pasivos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados.

(h) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente comisiones, una obligación legal e intereses devengados pendientes de pagar, y es probable que requiera una salida de beneficios económicos para liquidar esa obligación.

(i) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso se integra por las cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.

(j) Reconocimiento de ingresos-

Derechos de cobro

Los ingresos por derecho de cobro se registran en resultados de acuerdo al método de tasa efectiva del Fideicomiso.

(Continúa)

11



(Pesos)

Ingreso por intereses Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los beneficios económicos asociados con las transacciones y el importe de los ingresos pueda ser medido de forma confiable. Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de devengado, con referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero sobre el reconocimiento inicial.

(k) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del Impuesto Sobre la Renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retención de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(l) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(4) Cambios contables- Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2017; sin embargo, las nuevas normas o modificaciones que se presentan en la hoja siguiente no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de los estados financieros debido a que es efectiva a partir del 1 de enero de 2018.

(Continúa)

12



(Pesos)

NIIF 9- publicada en julio de 2014, reemplaza a la NIC 39 “Instrumentos financieros” entre los principales cambios se encuentran los siguientes:

i. Clasificación – Activos financieros; La NIIF 9 contiene un nuevo enfoque de

clasificación y medición para los activos financieros que refleja el modelo de negocios en el que los activos son gestionados y sus características de flujo de efectivo. La NIIF 9 incluye tres categorías de clasificación principales para los activos financieros: medidos al costo amortizado, al valor razonable con cambios en otros resultados integrales (VRCORI), y al valor razonable con cambios en resultados (VRCR). La norma elimina las categorías existentes de la NIC 39 de mantenidos hasta el vencimiento, préstamos y partidas por cobrar y disponibles para la venta.

ii. Deterioro del valor – activos financieros y activos por contratos; reemplaza el modelo de “pérdida incurrida” de la NIC 39 por un modelo de “pérdida crediticia esperada” (PCE). Esto requerirá que se aplique juicio considerable con respecto a cómo los cambios en los factores económicos afectan las PCE, lo que se determinará sobre una base promedio ponderada. El nuevo modelo de deterioro será aplicable a los activos financieros medidos al costo amortizado o al VRCORI, excepto por las inversiones en instrumentos de patrimonio, y a los activos de contratos. Bajo la NIIF 9, las provisiones para pérdidas se medirán usando una de las siguientes bases: - Pérdidas crediticias esperadas de 12 meses. Estas son pérdidas crediticias esperadas que resultan de posibles eventos de incumplimiento dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de presentación; y - Pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo. Estas son pérdidas crediticias esperadas que resultan de posibles eventos de incumplimiento durante la vida esperada de un instrumento financiero.

iii. Contabilidad de coberturas; cuando aplica inicialmente la NIIF 9, el Fideicomiso puede escoger como política contable seguir aplicando los requerimientos de contabilidad de coberturas de la NIC 39 en vez de los incluidos en la NIIF 9. El plan actual del Fideicomiso es escoger aplicar los nuevos requerimientos de la NIIF 9.

(Continúa)

13



(Pesos)

iv. Revelaciones La NIIF 9 requerirá amplias nuevas revelaciones, en particular respecto de la contabilidad de coberturas, el riesgo de crédito y las pérdidas crediticias esperadas. La evaluación preliminar del Fideicomiso incluyó un análisis para identificar brechas de datos en los procesos actuales y el Fideicomiso planea implementar los cambios en el sistema y los controles que cree serán necesarios para capturar los datos requeridos.

La IFRS 9 es efectiva a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada. Si una entidad elige aplicar la IFRS 9 anticipadamente, debe aplicar todos los requerimientos de la norma al mismo tiempo. El Fideicomiso se encuentra evaluando actualmente el efecto que la IFRS 9 tendrá sobre la clasificación y valuación de sus activos y pasivos financieros, así como el deterioro de activos financieros y el efecto potencial de esta norma. La Administración del Fideicomiso está en proceso de determinar el efecto de la adopción de esta norma y sus modificaciones. El Fideicomiso no consideró la aplicación anticipada de la IFRS 9.

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo- Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el efectivo y equivalentes de efectivo, se integran como se muestra a continuación: 2017 2016 Efectivo en bancos $ 904,987 1,346,347 Reportos 11,821,318 69,516,509 $ 12,726,305 70,862,856 ======== ======== Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los reportos están pactados a 4 y 3 días naturales, respectivamente, a una tasa promedio de interés anual del 5.76% y 4.54%, respectivamente. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, los premios cobrados por operaciones de reporto ascendieron a $2,821,358 y $2,603,946, respectivamente, y se incluyen en el estado de resultados en el rubro de “Ingresos financieros”.

(Continúa)

14



(Pesos)

(6) Derechos de cobro- Están representados por todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir, todas y cada una de las cantidades correspondientes a las rentas y cualesquier otras cantidades relacionadas con las mismas, pagaderas por los arrendatarios derivados de los contratos de arrendamiento presentes y futuros y documentos relacionados con los mismos, incluyendo, sin limitar, las garantías, así como los pagarés que en su caso se transmitan al patrimonio del Fideicomiso. La cobranza de los mismos es recibida en las cuentas del Fideicomiso destinadas para tal efecto, así como la recibida directamente por Monex Casa de Bolsa, S. A. y el Fideicomitente, la cual es transmitida al Fideicomiso. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el monto de cobranza de los derechos de cobro, depositada en las cuentas del Fideicomiso ascendió a $357,392,049 y $244,783,320, respectivamente; de los cuales fueron depositados primeramente en la cuenta del Fideicomitente $7,397,904 y $9,105,745 de los cuales representa el 2.07% y 3.72%, respectivamente, mismos que después fueron transferidos por éste a la cuenta del Fideicomiso durante el mismo mes que se generaron. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los derechos de cobro a corto y largo plazo se muestran a continuación: 2017 2016 Derechos de cobro a corto plazo $ 286,120,700 246,597,344 Derechos de cobro a largo plazo 121,461,492 262,827,893 $ 407,582,192 509,425,237 ========= =========

En la nota 12 se revela la exposición del Fideicomiso a los riegos de crédito, mercado, liquidez y las pérdidas por deterioro relacionadas con los derechos de cobro, así como un análisis de sensibilidad para activos financieros y pasivos financieros.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el monto de los intereses devengados asciende a $29,988,499 y $23,969,985, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “Ingresos financieros”.

(7) Instrumentos financieros derivados- Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el Fideicomiso celebró una opción de tasas de interés (CAP), con el Banco Santander (México), S. A. con el objetivo de limitar el alza de las fluctuaciones en la tasa de interés que el Fideicomiso debe pagar por la colocación del CBF. El Fideicomiso pagó una prima por $5,615,000, este instrumento tiene como subyacente a la tasa de interés TIIE a 28 días o la que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer un día hábil bancario al inicio de cada cupón y que se publique en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el día hábil bancario siguiente.

(Continúa)

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(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los montos nominales y el valor razonable del instrumento derivado son: Valor Valor Fecha de Tasa nominal razonable contratación vencimiento tope 2017 CAP 3057 5,615,000 $ 2,012,900 Agosto 24, 2015 Julio 24, 2019 7.5% 2016 CAP 3057 5,615,000 $ 3,768,669 Agosto 24, 2015 Julio 24, 2019 7.5% Derivado de la valuación razonable, el rubro de “Instrumentos financieros derivados”, incluye las pérdidas y ganancias relacionadas con el registro de los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, que representaron un (gasto) ingreso de $(1,755,769) y $1,801,199, respectivamente.

(8) Certificados Bursátiles Fiduciarios- Este rubro representa los CBF, en 2015 se llevó a cabo la emisión ABCCB 15 representada por los CBF colocados entre el gran público inversionista, el principal será amortizado hasta la fecha de vencimiento de los mismos y los intereses se devengaran a través de 48 pagos mensuales, iniciando el 24 de julio de 2015 y hasta el 24 de julio de 2019.

A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los CBF ABCCB 15 generarán intereses sobre su valor nominal, a una tasa de interés determinada con base en la TIIE a 28 días más 1.5 puntos porcentuales. En la nota 12 se muestra información sobre la exposición del Fideicomiso a los diferentes tipos de riesgo.

(Continúa)

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(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los CBF por pagar se muestran a continuación: Tasa de Clave de Valor de Fecha de interés Saldo pizarra emisión Emisión vencimiento contractual por amortizar 2017 ABCCB-15 450,000,000 Julio 24, 2015 Julio 24, 2019 TIIE 28+150 pb $ 279,832,742 ======== 2016 ABCCB-15 450,000,000 Julio 24, 2015 Julio 24, 2019 TIIE 28+150 pb $ 435,434,098 ======== Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre 2017 y 2016, se generaron intereses por $35,646,555 y $26,865,601, respectivamente, estos intereses son pagados a final de cada mes, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “Gastos financieros”, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los intereses por pagar ascienden a $440,897 y $475,625, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de situación financiera dentro del rubro “Intereses por pagar”. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los gastos de emisión por devengar ascienden a $6,738,784 y $11,073,397, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de situación financiera dentro del rubro “Obligaciones sobre Certificados Bursátiles”.

(9) Patrimonio- El patrimonio está integrado por la aportación inicial del Fideicomitente y por los resultados que se obtengan en la operación del Fideicomiso.

(Continúa)

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(Pesos)

La integración del patrimonio por cada una de las cuentas de control y administración del Fideicomiso es como sigue: 2017 2016 Patrimonio fideicomitido $ 223,470,822 216,605,299 Resultado del ejericicio anterior (68,458,260) (61,496,451) Resultado del ejercicio (12,964,804) (6,961,809) $ 142,047,758 148,147,039 ========= ========= Conforme al contrato de Fideicomiso el patrimonio fideicomitido se integra con los bienes y derechos que se muestran a continuación: (i) La aportación inicial en monetario realizada por el Fideicomitente, consistente en la

cantidad de $1,000.

(ii) Los recursos netos obtenidos por el Fiduciario como producto de la emisión de los CBF con clave de pizarra “ABCCB 15”,

(iii) Los derechos al cobro transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales fueron identificados y listados en el Anexo “A” del contrato de factoraje de fecha 24 de julio de 2015 (el Contrato de Factoraje ABC) celebrado entre CI Banco S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero, División Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/001062 en su carácter de factorante y el Fideicomitente con el carácter de factorado, con la comparecencia del Fideicomitente.

(Continúa)

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(Pesos)

(iv) Los derechos al cobro transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso que cumplan con los criterios de elegibilidad correspondientes, los cuales fueron identificados y listados en el Anexo “B” del contrato de factoraje de fecha 24 de marzo de 2014 (el Contrato de Factoraje ABC) celebrado entre el Fideicomitente en su carácter de factorante y el Fiduciario con el carácter de factorado; así como los derechos al cobro transmitidos mediante las listas periódicas elaboradas y entregadas al Fiduciario por parte de la sociedad Tecnología Cuentas por Cobrar, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de comisionista del factorado (el Administrador Maestro),

(v) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso,

(vi) Las cantidades transmitidas al Patrimonio del Fideicomiso que le correspondan al Fiduciario en su carácter de fideicomisario en primer lugar en el fideicomiso irrevocable de administración y pago identificado con el número F/001061 celebrado mediante contrato privado de fecha el Fideicomitente, con el carácter de fideicomitente, el Fiduciario como fideicomisario en primer lugar, y CIBanco S. A., Institución de Banca Múltiple con el carácter de fiduciario, y

(vii) Las demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto, de conformidad con los términos y la naturaleza del Fideicomiso y documentos relacionados.

(10) Gastos financieros y generales-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los gastos financieros son como se muestran a continuación: 2017 2016 Gastos financieros Intereses pagados por pasivo bursátil $ 35,205,658 26,389,976 Intereses devengados no pagados por la

emisión 440,897 475,625 $ 35,646,555 26,865,601 ======== ========

(Continúa)

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(Pesos)

2017 2016 Gastos generales Amortización por gastos de emisión $ 4,334,613 4,334,613 Comisiones bancarias 176,089 125,727 Impuestos retenidos sobre inversiones 322,407 455,618 Honorarios y gastos pagados 3,604,856 3,679,177 $ 8,437,965 8,595,135 ======= =======

(11) Contingencia- En el trascurso normal de negocios del Fideicomiso se le pueden presentar diferentes acciones legales. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Administración del Fideicomiso no tiene conocimiento de alguna situación de este tipo que pudiera tener un efecto significativo de la situación financiera a los resultados de las operaciones.

(12) Administración de riesgos- a) Administración de Patrimonio

Los objetivos de la administración del Fideicomiso son administrar los activos y pasivos, los cuales incluyen: efectivo y equivalentes de efectivo, derechos de cobro y los CBF, además de mantener una estructura flexible de patrimonio y activo que reduzca el costo de capital a un nivel aceptable de riesgo, así como proteger el patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso ha implementado modelos de medición para los riesgos que enfrenta, con base en las mejores prácticas, utilizando técnicas del análisis económico y de estadística matemática bajo un enfoque integral, realizando actividades de monitoreo con el fin de asegurar la calidad del portafolio de manera eficaz y satisfacer los requerimientos regulatorios que se exigen a las instituciones financieras.

(Continúa)

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(Pesos)

b) Tipos de Riesgo El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos: − Riesgo de tasa de interés

Para administrar el riesgo de tasas de interés, el Fideicomiso sigue una política de administración de tasas de interés que busca reducir la volatilidad de su gasto financiero y mantener una posición equilibrada entre las tasas pasivas y activas, como se señala a continuación: i) En el caso de inversiones en valores se tienen tasas fijas con vencimiento de

corto plazo.

ii) Para los derechos de cobro la aportación inicial se descontó a una tasa del 4.81% como valor máximo aproximado de intereses de la emisión de los CBF, generándose un aforo de 1.25 sobre dicha emisión. La tasa de descuento utilizada en 2017 y 2016 es de 838 y 761 puntos base, respectivamente.

iii) El pasivo por la emisión se encuentra expuesto a movimientos en las tasas de interés, debido a que los intereses se pagan a tasa TIIE. Los términos y condiciones de las obligaciones del Fideicomiso Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, incluyendo tasas de interés y vencimientos, se encuentran detallados en la nota 8.

iv) Con la finalidad de controlar el riesgo de tasas de interés al que se encuentra expuesto el pasivo, el Fideicomiso contrató una opción de intercambio de tasas de interés (CAP) la tasa fija reconocida por el pagador (Banco Santander (México), S. A.) es del 7.5% (precio de ejercicio) y la tasa subyacente es de TIIE a 28 días.

− Riesgo de liquidez El Fideicomiso financia sus requerimientos de liquidez a través de la recuperación que recibe de los derechos de cobro de forma semanal, los cuales están enfocados en su totalidad, a cubrir los requerimientos de pagos de capital e interés derivados de los CBF, excepto por la liquidez requerida para cubrir los gastos propios del Fideicomiso.

(Continúa)

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(Pesos)

Todas las cantidades adeudadas bajo los CBF, se pagan únicamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso, el cual está constituido, por los derechos de cobro. Este riesgo es administrado mediante las características de las emisiones dado que la característica de los pasivos financieros a valor razonable son sustancialmente iguales a las características de los activos financieros a valor razonable y consecuentemente los vencimientos de intereses y capital de ambos son casi en las mismas fechas.

− Riesgo de crédito Es el riesgo de que la contraparte de un instrumento financiero no pueda cumplir con la obligación que ha adquirido con el Fideicomiso, resultando en una pérdida financiera para el Fideicomiso. Para efectos de administración de riesgo, el Fideicomiso considera y consolida los elementos de exposición a este riesgo, como son el riesgo del deudor, riesgo país y riesgo del sector. La exposición al riesgo de crédito del Fideicomiso surge principalmente de los derechos al cobro transmitidos al Fideicomiso. Los pagos realizados por los deudores para la amortización de los derechos de cobro constituirán la fuente principal de recursos del patrimonio del Fideicomiso y la fuente de pago exclusiva (con excepción de otros bienes integrantes del patrimonio del Fideicomiso) de los CBF. En el supuesto de que los deudores arrendatarios no realicen los pagos de los derechos que componen el patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario emisor no tendrá acceso a otros fideicomisos para cubrir el pago de intereses o principal a los tenedores de los CBF. Los derechos de cobro fueron seleccionados de acuerdo con los criterios de elegibilidad establecidos en el contrato de factoraje y que en resumen se mencionan a continuación: 1. Que no se encuentren incumplidos. 2. Que hayan sido originados en el curso normal de los negocios del

Fideicomitente. 3. Que el arrendatario elegido haya sido notificado legalmente de la transmisión

del derecho de cobro respectivo a favor del Fideicomiso y haya recibido instrucciones para realizar pagos en las cuentas del Fideicomiso.

(Continúa)

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(Pesos)

4. Que deriven de un contrato de arrendamiento cuya denominación sea en pesos.

5. Que el derecho al cobro tenga una vigencia remanente mínima de 12 meses y máxima de 48 meses posteriores a la fecha en que se transmita, salvo en el caso de los derechos de cobro iniciales.

6. Que se encuentren libres de cualquier gravamen. 7. Que se encuentre en vigor y constituya una obligación válida, exigible en

contra de las partes respectivas, de conformidad con sus términos y condiciones

8. Que se hayan generado de acuerdo con los requisitos aplicables conforme a las Políticas de Crédito y Cobranza del Fideicomitente y, en su caso, cuente con la autorización unánime del comité de crédito del Fideicomitente.

9. Que el Fideicomitente haya entregado el vehículo arrendado al arrendatario y dicho vehículo se encuentre en México.

10. Que la TIR del contrato de arrendamiento respectiva sea de al menos 10% anual.

11. Que para los derechos de cobro pagaderos por arrendatarios con los que el Fideicomitente ha celebrado otros contratos de arrendamiento, dichos arrendatarios no tengan antecedentes de incumplimientos de pago por más de dos pagos periódicos vencidos en cualquiera de los contratos de arrendamiento celebrados con el Fideicomitente.

12. Que no sean pagaderos por un arrendatario que se encuentre en quiebra o concurso mercantil que hubiere sido celebrado con anterioridad a la fecha de la lista periódica de que se trate, cumplirá este requisito de elegibilidad si el conciliador en el proceso de concurso mercantil hubiere determinado que no se opondrá a que el arrendatario de que se trate continúe pagando las cantidades que adeude conforme a sus órdenes de compra, entre otros.

En adición a lo anterior y con el fin de cubrir posibles incumplimientos por parte de los deudores de las cartera de arrendamiento, o bien, garantizar el pago de obligaciones a los tenedores de los CBF y gastos propios de la operación, el Fideicomitente otorga un aforo (cartera adicional y reservas líquidas) en una proporción de 1.25 respecto al saldo de los CBF.

(Continúa)

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(Pesos)

− Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio en tasas de interés y precios de instrumentos de capital que puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso no tiene exposición a riesgo cambiario; sin embargo, al tener pasivos a tasa variable y activos a tasa fija, el Fideicomiso tiene riesgo de tasa de interés. Si las tasas se incrementan, las obligaciones del Fideicomiso al pago de los intereses de los CBF se incrementarían, permaneciendo constantes los flujos a recibir del cobro de intereses por parte de los derechos de cobro. Para cubrir dicho riesgo, el Fideicomiso realizó una cobertura que garantiza el pago de la diferencia positiva, si la hubiere, entre la tasa TIIE a 28 días y una tasa fija del 7.5%. El siguiente análisis de sensibilidad ha sido determinado con base en la exposición a las tasas de interés al final del periodo sobre el que se informa y se presenta de manera ilustrativa, ya que los CBF son reconocidos a valor razonable con cambios a través de resultados. Se ha preparado un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 100 puntos base (pb), lo cual representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés. Análisis de sensibilidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Emisión Valor nominal Valor razonable 2017 $ 286,571,526 290,264,562 2016 $ 450,000,000 452,681,100

(Continúa)

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(Pesos)

Se realiza calculando el valor razonable bajo la tasa de descuento considerada costo con un incremento adicional bajo distintos escenarios: • Escenario base: se emplea la tasa de descuento original utilizada para la estimación

del valor razonable de los derechos de crédito.

• Escenario riesgo de mercado: se calcula la sensibilidad a movimientos de + 100 puntos base con la tasa de mercado TIIE 28 manteniendo sin cambios la prima de riesgo de crédito.

• Escenario riesgo de crédito: se calcula la sensibilidad ante un incremento de la morosidad de la cartera en un 5% manteniendo sin cambios el componente de riesgo de mercado.

• Peor escenario: es un escenario mixto que considera tanto el estrés del escenario de riesgo de mercado como el escenario de riesgo de crédito.

c) Valor razonable de instrumentos financieros

Los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos se valúan a su valor razonable. Las técnicas de valuación y metodología aplicados para propósitos de determinar el valor razonable se describen a continuación: El valor de los CBF se determina mediante el valor ajustado por título que determina el Representante Común y es dado a conocer en su reporte mensual “Pago-Cupón”. Dichos valores son multiplicados por los títulos emitidos. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los CBF tienen 4,500,000 títulos emitidos, en ambos años. El valor de los CBF al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es de $64.503237 y $100.5958, respectivamente. Los flujos de los derechos de cobro se registran al valor presente neto considerando los derechos de cobro remanentes en la emisión descontando a la tasa de interés que pagarán los CBF el siguiente mes y que es determinada de conformidad al suplemento de la emisión, por el Representante Común. La tasa de descuento utilizada es de TIIE+150 pb y se obtiene del reporte mensual “Pago-Cupón”. A esta cifra se le suma el capital e intereses exigible. Finalmente, se suma la cobranza del mes y que no ha sido distribuida a los tenedores.

(Continúa)

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(Pesos)

El valor razonable del instrumento de la opción sobre tasas de interés (CAP) lo determina la contraparte Santander y el Fiduciario cuenta con el reporte informativo del valor de mercado al cierre del ejercicio.

(13) Aspectos fiscales-

El Fideicomiso es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia. Consecuentemente, no es sujeto del Impuesto sobre la Renta (ISR).

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos,

administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre

otros, o cualquier deudor relevante

clave de cotización: abccb fecha: 2017-12-31 [411000-ar ...€¦ · clave de cotización: abccb...

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