certificados bursátiles fiduciarios hr aa (e) 15_20151218.pdf · con el escenario base ... y...

Hoja 1 de 17

Twitter: @HRRATINGS

Certificados Bursátiles Fiduciarios VIVACB 15

HR AA (E) Corporativos

18 de diciembre del 2015

Calificación VIVACB 15 HR AA (E) Perspectiva Estable Contactos Mariela Moreno Asociada [email protected] Humberto Patiño Analista [email protected] José Luis Cano Director Corporativos / ABS [email protected]

Definición La calificación de largo plazo que determina HR Ratings para la emisión con clave de pizarra VIVACB 15 es de HR AA (E) con Perspectiva Estable. Esta calificación en escala local, considera que el emisor o emisión cuenta con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.

HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA (E) con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURS con clave de pizarra VIVACB 15 de Vivaaerobus.

La ratificación se basa en el análisis de flujo de nuestro Escenario de Estrés, el cual mantiene una caída promedio anual de -9.0% en los ingresos (vs. un crecimiento de 10.9% en el Escenario Base y -6.6% con relación al escenario de estrés de la revisión pasada) sin incumplir con algún covenant definido en los documentos legales. Asimismo, se basa en la calidad crediticia del Emisor, así como en las mejoras crediticias dentro de las cuales se consideran la reserva de intereses y de principal de 6 y 2 periodos, respectivamente, durante la mayor parte de la vida de la Emisión, así como la limitación de la salida de remanentes mediante una Razón de Cobertura de Deuda mínima de 3.5x en el periodo de gracia y de 2.25x en el periodo de amortización objetivo. La Emisión también considera la opinión legal otorgada a HR Ratings por parte de un despacho independiente, la cual considera que no existe un impacto debido a la modificación realizada en el fideicomiso para incluir una cuenta en dólares.

Cambio en el Fideicomiso: El 24 de noviembre se realizó un convenio modificatorio al

fideicomiso incorporando una cuenta de cobranza en dólares para reducir el impacto de tipo de cambio hacia los clientes que compran con tarjetas emitidas en el extranjero. Con base en la opinión legal recibida y el análisis realizado, HR Ratings no considera que la incorporación de esta cuenta refleje algún riesgo en los ingresos cedidos al fideicomiso.

Adecuada Estructura de Flujos: El resultado del modelo de flujo de efectivo bajo el escenario

de estrés considerando hasta un monto total de principal de hasta P$1,000.0m o su equivalente en UDIs refleja una caída promedio anual de -9.0% en los ingresos cedidos al Fideicomiso (vs. un crecimiento de 10.9% en el escenario base, 11.7% observado en los UDM a noviembre 2015 y una caída de -6.6% en relación al escenario de estrés de la revisión pasada).

Mejor comportamiento de ingresos fideicomitidos que lo proyectado: A partir del inicio de

la Emisión a noviembre 2015, los ingresos cedidos al fideicomiso crecieron 22.3% en relación con el escenario base proyectado (P$4,098.6m a noviembre 2015 vs. P$3,352.1m proyecciones de la revisión anterior). Esto se debe a un crecimiento en pasajeros de 13.4% y mayor porcentaje de ventas con tarjetas de crédito, representando 68.9% de ingresos totales (vs. 58.0% proyectado).

Fortaleza de la razón de cobertura de deuda: Se ha mantenido en un nivel adecuado

comportamiento en la Razón de Cobertura de Deuda, manteniendo un promedio de 17.8x a noviembre de 2015. Lo anterior ha permitido la salida de remanentes en todos los periodos. Dicha salida se restringe por medio de una Razón de Cobertura que no sea menor a 3.5x en el periodo de gracia y 2.25x en el periodo de amortización objetivo.

Adecuada Reserva del Servicio de la Deuda de los Valores: Dentro de la Estructura se

contempla una reserva correspondiente a 2 pagos de cupón de principal y 6 pagos intereses durante toda la vida de la Emisión, la cual se deberá mantener en un nivel mínimo antes de liberar remanentes a la Empresa.

Riesgo de Flujo para actividades de operación de la Empresa: Los ingresos cedidos al

Fideicomiso han representado alrededor del 68.9% de los ingresos totales de la Empresa en promedio de los UDM a noviembre 2015. Dentro de nuestro modelo de flujos se considera en el Escenario Base que este monto represente el 64.3% de los ingresos totales y en el Escenario de Estrés un 60.0%, implicando cierto riesgo dado que esto representa una parte sustancial del total de los ingresos y que la información de las ventas totales es generada por la Empresa.

CAP de tasa de interés de referencia: Los documentos legales establecen la obligatoriedad

de contratar con alguna institución con al menos dos calificaciones vigentes equivalente a HR AAA un CAP de tasa de interés de referencia durante la vida de la Emisión. El CAP fue contratado a un nivel de 7.0% por toda la vida de la Emisión con Macquarie Bank Limited que tiene una calificación equivalente a HR AAA otorgada por tres Agencias Calificadoras.

Relación con socios estratégicos: La Empresa cuenta con el soporte financiero, logístico y

técnico a escala internacional de IAMSA y de Irelandia Aviation.

Hoja 2 de 17




Principales Factores Considerados Aeroenlaces Nacionales S.A. de C.V (ANA y/o VivaAerobus y/o la Empresa), conocida como VivaAerobus, brinda servicios públicos de transportación aérea de pasajeros. La Empresa se describe a sí misma como “la aerolínea de bajo costo de México”, principalmente por su modelo llamado de ultra bajo costo por asiento con el objetivo de ofrecer bajos precios de transportación. Dicho modelo está enfocado en pasajeros que viajan por placer o para visitar a familiares y amigos los cuales, según lo reportado por la Empresa, son altamente sensibles al precio del boleto y al costo total de su viaje. Asimismo la Empresa ha buscado incrementar su penetración en el sector de PyMes. Como parte de sus obligaciones financieras, se considera un Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el pasado 26 de enero de 2015, por un monto de hasta P$1,000.0m o su equivalente en UDI´s con vigencia de 5 años a partir del 30 de enero del 2015. Las Emisiones de dicho Programa tienen como fuente de pago los derechos de cobro mediante el pago a través de procesadores de tarjetas de crédito, débito, y servicios, derivadas de la liquidación de venta de operaciones relacionadas con el transporte aéreo de pasajeros y servicios adicionales por VivaAerobus. Dichas ventas deben ser directa o indirectamente realizadas tanto en México como en el extranjero mediante agencias de viajes, portal de internet, y oficinas de venta. Asimismo dichos contratos de procesadores fueron celebrados por la Empresa en conjunto con Banorte y Banamex en relación a la utilización de tarjetas de las marcas Mastercard, Visa, Carnet, y American Express. En cuanto a los eventos relevantes sucedidos en los últimos meses, el 24 de noviembre del 2015 se celebró un Convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso con el fin de generar una cuenta de cobranza denominada en dólares, la cual será operada por Banco Nacional de México (Banamex). Esta modificación fue realizada a través de la Cláusula 23.1 del Contrato de Fideicomiso, el cual considera que son permitidas las modificaciones sin autorización previa de los tenedores siempre y cuando se hayan recibido confirmaciones de las agencias calificadoras o en su caso la ratificación de la calificación de los valores en circulación, haciendo específico la nula afectación de la principal fuente de pago de la Emisión o de algún posible caso de incumplimiento. Esto a su vez considera que la cobranza en dólares recibida mediante el procesador de Banco Mercantil del Norte S.A. (Banorte) y American Express será direccionada a la cuenta de Banamex con el fin de agrupar y operar de manera individual dicho flujo. HR Ratings considera que dicha modificación no genera ningún cambio respecto a factores que pudieran poner en riesgo la estructura de la Emisión dado que únicamente representa un cambio operativo en la estructura de cobranza con el fin de eliminar aquellas comisiones aplicadas a los clientes con tarjetas de crédito o débito y servicios internacionales, implementando una cuenta de cobranza en moneda extranjera. Por otra parte, se considera como parte de su estrategia la renovación de su flota, la cual considera que a noviembre 2015 una edad promedio de las aeronaves de 14.2 años aproximadamente. Sin embargo cuando se complete dicha renovación, la edad promedio se reducirá a 6.2 años en el año 2021, fecha en que se recibirá la última aeronave. Adicionalmente a la reducción de la vida promedio de la flota, esta estrategia generará beneficios, reduciéndose el tiempo de mantenimiento de las aeronaves con lo cual se espera que los ingresos de la Empresa incrementen y los costos por mantenimiento se reduzcan.

Hoja 3 de 17




En los UDM se ha podido observar que los ingresos totales percibidos por la Empresa han mostrado una tendencia al alza. Esto derivado principalmente por un mayor nivel de pasajeros principalmente por la apertura de nuevas rutas nacionales conectando el centro con el norte del país. Esto en línea con la estructura de renovación de flota con la cual debido a la adquisición de nuevos aviones A320 se ha podido realizar una ampliación de red. Asimismo este efecto considera que a pesar de que los ingresos provenientes de vuelos internacionales representan únicamente el 3.0%, el incremento en tarifa promedio ha mostrado incrementos dada la depreciación del peso frente al dólar, el cual en los UDM mostró un promedio con niveles de P$15.6 a noviembre 2015 (vs. P$13.2 a noviembre del 2014). Derivado de lo anterior, las ventas totales de la Empresa se ubican en los UDM a noviembre en niveles de P$5,952.4m (vs. P$5,443.9m a noviembre 2014). La Empresa mantiene una estrategia clara en donde su principal objetivo es enfocarse al mercado doméstico mediante la apertura de nuevas rutas y mejores opciones de vuelo para los pasajeros a tarifas accesibles. Sin embargo no descartan la posibilidad de en un futuro abrir nuevas rutas en el extranjero. Es importante mencionar que las rutas abiertas al extranjero son rutas de temporada, es decir existirán periodos del año en que esas rutas se modifiquen para mantener la rentabilidad y utilización de las aeronaves lo mayor posible. Es así como en los UDM la participación en el mercado doméstico mostró un incremento a niveles de 12.6% a septiembre 2015 (vs. 12.5% a septiembre 2014) esperando estos niveles incrementen como parte de su modelo de ultra bajo costo lo que permite una continua difusión de la aerolínea. Por parte del mercado internacional, la Empresa ha mostrado a su vez un incremento derivado de un crecimiento importante en las rutas internacionales entre las cuales se encuentran: Dallas-Guadalajara y Monterrey, Houston-Guadalajara, Cancún, y Monterrey, San Antonio-Monterrey, y Las Vegas-Monterrey. Estas rutas beneficiaron a la Empresa alcanzando al 2T15 un total de 19 rutas desde y hacia Monterrey, para Guadalajara 14 rutas, y desde y hacia el Distrito Federal 9 rutas. Sin embargo, el 3T15 la Empresa decidió cancelar dichas rutas dado un ajuste a la estrategia de crecimiento, la cual consideró como mejor opción generar mayor participación dentro del mercado doméstico con el fin de incrementar y fortalecer su posicionamiento dentro de territorio nacional, esperando ser un fuerte competidor ante una posible apertura de cielos en los próximos años. Dado lo anterior, la participación de la Empresa en el mercado internacional muestra un crecimiento promedio en los UDM de 1.8% a septiembre 2015 (vs. 0.8% a septiembre de 2014). Como parte de la cobranza de las transacciones por medio de los procesadores, las ventas de tarjeta de crédito y débito alcanzaron niveles de P$4,098.6m (vs. P$3,256.0m a noviembre 2014) representando 68.9% de las ventas totales (vs. 59.8% a noviembre 2014). Esto se dio principalmente por la incorporación de American Express en junio 2014, el uso de tarjetas de débito las cuales no se tenían garantizadas, y la cancelación parcial por un lapso determinado de tiempo por parte de un método de pago en efectivo (transferencias Banamex) generando un mayor volumen de pasajeros que optaron por utilizar los procesadores mencionados como forma de pago. HR Ratings estima que las ventas a través de internet mediante tarjetas de crédito, débito, y servicios, se mantenga en niveles estimados de 70.0% para los próximos años, mientras que el 30.0% restante representa la participación de métodos como call center, puntos de venta, y online travel. Como parte de nuestro comparativo entre los resultados observados y las proyecciones realizadas dentro de nuestro análisis en febrero del 2015, se pueden observar resultados por arriba de lo proyectado derivado de que la Emisión considera un periodo de gracia

Hoja 4 de 17




por 3 años a partir de la fecha de colocación por lo que el saldo insoluto de a noviembre 2015 permanece en P$1,000.0m. Es importante mencionar que la estructura considera una caída del -9.0% en el escenario de estrés (vs. -6.6% en el escenario de estrés de la revisión pasada). Lo anterior refleja que la estructura ha tenido un mejor comportamiento a lo esperado y se puede alcanzar una mayor presión en el escenario de estrés. Asimismo se considera como parte importante de la estructura la Reserva del Servicio de la Deuda misma que considera 2 pagos de principal y 6 pagos de reserva de intereses. A noviembre 2015 se considera una reserva promedio de intereses por P$46.7m (vs. P$46.5m a noviembre 2014) derivado a las mejores condiciones de mercado observadas sobre la tasa de interés variable TIIE28 la cual se estima en 3.3% (vs. 3.4% a noviembre 2014). Por otro lado se refleja dentro de los resultados una mayor Razón de Cobertura Promedio sobre los resultados observados alcanzando niveles de 17.8x (vs. 8.2% por arriba del escenario base y 18.8% en el escenario de estrés proyectados en febrero del 2015). Adicionalmente se muestra la fortaleza de la Empresa para la generación de ingresos netos incorporados a la estructura derivando en mayores niveles de salida de remanentes por parte de la Emisión, permitiendo una mayor absorción de costos y gastos así como del servicio de la deuda. A noviembre 2015 la Empresa muestra niveles 12.1% arriba de lo proyectado en comparación con nuestro escenario en febrero 2015 a la misma fecha y 37.2% por arriba del escenario de estrés. HR Ratings considera que dentro de los próximos periodos el modelo dentro de un escenario de estrés la estructura soporte una mayor caída en los ingresos netos cedidos a la estructura, sin caer en eventos de amortización acelerada.

Hoja 5 de 17




Opinión Legal

Dictamen Considerando lo anterior y conforme a las salvedades y limitaciones establecidas, nuestro Despacho Externo ha manifestado a HR Ratings, que a su leal saber y entender: Los Documentos de la Transacción constituirán obligaciones válidas y exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos. Lo anterior, sujeto a las siguientes consideraciones: Contrato Regido por Legislación Extranjera: Con base en la revisión a los Documentos de la Transacción, el despacho externo identificó que parte de los Ingresos que servirán como fuente de pago garantía de la Emisión, derivan de un contrato cuya ley aplicable es la del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Al respecto, con base en la opinión legal emitida por Girolami Legal Group APC, en su carácter de asesor legal en Nueva York de nuestro despacho externo, el contrato de servicios de tarjetas de aerolíneas (Airline Card Service Agreement), de fecha 15 de mayo de 2014, celebrado entre VivaAerobús y American Express Travel Services Company Inc. conjuntamente con American Express Company (México), S.A. de C.V. (“Amex” y el “Contrato Amex”, respectivamente, y conjuntamente con el “Contrato Banamex” y el “Convenio Banorte”, los “Contratos de Tarjeta”), constituirá obligaciones válidas y jurídicamente exigibles, y será ejecutable para Amex y VivaAerobús para la cesión de los Ingresos. Ingresos Afectos al Fideicomiso Emisor: En términos del Fideicomiso Emisor, los Ingresos cedidos al mismo consisten en flujos que dependerán de: (i) el desempeño del negocio de VivaAerobús como aerolínea; y (ii) que los Ingresos sean recaudados a través de los operadores de tarjeta contratados en términos de los Contratos de Tarjeta que hemos revisado y no a través de otros medios de compra. En virtud de lo anterior, los Ingresos podrían no generarse en los volúmenes estimados (al no cumplirse la proyección de los Ingresos de VivaAerobús), y como consecuencia, el patrimonio del Fideicomiso Emisor podría ser insuficiente para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de los Certificados Bursátiles. Asimismo, se hace notar que en caso que: (i) VivaAerobús reemplazara total o parcialmente los operadores al amparo de los Contratos de Tarjeta mediante la suscripción de otros contratos de tarjeta adicionales, los ingresos derivados de dichos contratos, no se encontrarán afectos al Fideicomiso Emisor hasta en tanto los nuevos procesadores de tarjeta, no reciban la correspondiente Notificación al Procesador de Tarjetas, la acepten y se obliguen en los términos de la misma; o (ii) VivaAerobús celebrara cualesquier otros contratos de tarjeta adicionales a los Contratos de Tarjeta, los Ingresos derivados de dichos contratos no se encontrarán afectos al Fideicomiso Emisor, hasta en tanto no se realice la cesión adicional correspondiente en los términos establecidos en el Fideicomiso Emisor. Administración: En términos del Contrato de Administración, VivaAerobús será el encargado de realizar la administración de los Ingresos. En este orden de ideas, podría existir un conflicto de interés de VivaAerobús como administrador y cedente de los Ingresos.

Hoja 6 de 17




Primer Convenio Modificatorio del Fideicomiso: El primer Convenio Modificatorio del Fideicomiso constituye obligaciones válidas y jurídicamente exigibles conforme a sus términos. Al respecto, el despacho externo hace notar que el artículo 32 bis 1 del Código de Comercio establece que las garantías mobiliarias que se constituyan con apego a cualquier ordenamiento jurídico del orden mercantil, su modificación, transmisión o cancelación, así como cualquier acto jurídico que se realice con o respecto de ellas y, en general, cualquier gravamen o afectación sobre bienes muebles que sirva como garantía de manera directa o indirecta, deberán inscribirse en el citado registro. Por lo anterior, se sugiere monitorear que el Primer Convenio Modificatorio del Fideicomiso sea inscrito en el Registro Único de Garantías Mobiliarios (RUG) a fin que el mismo surta plenamente sus efectos legales frente a terceros. Cabe destacar que la modificación ya fue inscrita en el RUG. Con base en la Escala de Calificaciones para los Asesores Legales proporcionada por esa Institución Calificadora a este despacho, consideramos que la estructura autorizada cuenta con una calificación legal de “satisfactoria”.

Conclusión

De acuerdo con las fortalezas y debilidades observadas, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión con clave de pizarra VIVACB 15. La ratificación se basa en el análisis de flujo de nuestro Escenario de Estrés, el cual mantiene una caída promedio anual de -9.0% en los ingresos (vs. un crecimiento de 10.9% en el Escenario Base) sin incumplir con ningún covenant definido en los documentos legales. Asimismo, se basa en la calidad crediticia del Emisor, así como en las mejoras crediticias dentro de las cuales se consideran la reserva de intereses y de principal de 6 y 2 periodos, respectivamente, durante la mayor parte de la vida de la Emisión, así como la limitación de la salida de remanentes mediante una Razón de Cobertura de Deuda mínima de 3.5x en el periodo de gracia y de 2.25x en el periodo de amortización objetivo. La Emisión también considera la opinión legal otorgada a HR Ratings por parte de un despacho independiente, la cual establece que la cesión de Derechos de Cobro al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo la modificación en el fideicomiso para incluir una cuenta en dólares, es válida.

Hoja 7 de 17




Anexos I

Fines del Fideicomiso El propósito principal del Contrato de Fideicomiso es instrumentar una estructura para la bursatilización de los Derechos de cobro, mediante la cesión por parte de VivaAerobus al Fiduciario, en el mismo acto de constitución del Fideicomiso, de los Derechos de Cobro, y la Emisión por el Fiduciario de los Valores, los cuales serán pagaderos con el Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: A. Reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos

conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

B. Pague a los Tenedores las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

C. Pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

D. Lleve a cabo la Emisión Inicial y, en su caso, cualesquier Emisiones Adicionales y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

E. Cumpla con todas y cada una de sus demás obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

Prelación de Pagos Salvo que se prevea algo distinto en cualquier anexo de términos y condiciones, los fondos obtenidos de la Emisión Inicial y en su caso, cualesquiera Emisiones Adicionales serán utilizados:

I. En primer lugar, para liquidar o reembolsar los Gastos de Emisión correspondientes II. En segundo lugar, para pagar los Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso

que deban pagarse en dicha Fecha de Emisión Inicial o Fecha de Emisión Adicional. III. En tercer lugar, para fondear la Cuenta de Reserva de Servicio de Intereses de la

Deuda de los Valores en los términos descritos en el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión VIVACB 15.

IV. En cuarto lugar, cualesquier fondos remanentes serán entregados VivaAerobus derivado de la transferencia de los Derechos de Cobro al Fiduciario.

En el Anexo de Términos y Condiciones VIVACB 15 se establecerán los montos que deberá destinar el Fiduciario a cada uno de los conceptos mencionados anteriormente.

Cuentas del Fideicomiso

El Fiduciario abrirá las Cuentas del Fideicomiso en Banorte y Banamex, según sea aplicable; en el entendido que solo podrán ser reubicadas en cualquier otra Institución a solicitud del Administrador. El Fiduciario establecerá y mantendrá 2 cuentas denominadas Cuenta de Cobranza y Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso. Estas cuentas estarán bajo la titularidad y control exclusivo del Fiduciario; en el entendido que el Administrador tendrá el derecho, más no la

Hoja 8 de 17




obligación, de realizar depósitos y retirar siempre y cuando se realicen en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, o realizar otras transacciones respecto de dichas Cuentas del Fideicomiso.

Cuenta de Cobranza El Fiduciario deberá administrar la Cuenta de Cobranza de acuerdo con lo siguiente: 1. El Fiduciario recibirá en la Cuenta de Cobranza, por parte de los Procesadores de

Tarjetas o, en su caso, del Administrador, la Cobranza derivada de los Derechos de Cobro. En adición a la Cobranza derivada de los Derechos de Cobro, el Fiduciario podrá recibir a través de la Cuenta de Cobranza, cualesquier cantidad que la Fideicomitente decida afectar al Patrimonio del Fideicomiso para que sean consideradas como “Cobranza” o cualesquiera otras cantidades que se prevea sean depositadas en la Cuenta de Cobranza conforme al Contrato de Fideicomiso, el Anexo de Términos y Condiciones VIVACB 15 y cualquier Documento de la Operación;

2. En cualquier fecha, el Administrador podrá instruir por escrito al Fiduciario a que retire y entregue al Administrador de la Cuenta de Cobranza cualquier cantidad depositada involuntariamente en dicha cuenta que no debió haber sido depositada en la misma y que fue depositada en dicha Cuenta de Cobranza por error o como resultado de pagos indebidamente procesados por los Procesadores de Tarjetas, en el entendido que, en el caso de instrucciones de retiro y entrega referentes a cualesquiera cantidades o pagos indebidamente procesados por los Procesadores de Tarjetas, así como cualesquiera comisiones u obligaciones pecuniarias derivadas de los Contratos de Tarjeta, dichas instrucciones podrán ser emitidas por el Administrador, aceptadas de conformidad por el Fiduciario y dirigidas directamente a los Procesadores de Tarjetas correspondientes;

3. De forma diaria, el Fiduciario aplicará la Cobranza que reciba, disminuida por cualquier retiro realizado en los términos descritos en el inciso anterior, en los términos del Contrato de Fideicomiso.

4. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

5. Al darse por terminado el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de cobranza serán revertidas a VivaAerobus en los términos del Contrato de Fideicomiso.

6. En caso que por cualquier causa el Fiduciario cambie la Cuenta de Cobranza, deberá notificarlo por escrito al Representante Común, al Fideicomitente y al Administrador a más tardar al Día Hábil siguiente a que se realice el cambio. A su vez, el Administrador deberá notificar al público inversionista, a través del Fiduciario y del Representante Común, acerca de dicho cambio, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles a que tenga conocimiento del cambio de Cuenta de Cobranza.

Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso El Fiduciario deberá administrar la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso de acuerdo con lo siguiente: 1. La Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso servirá

para recibir y mantener el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la

Hoja 9 de 17




Operación del Fideicomiso y para aplicar los recursos respectivos conforme a lo previsto en los incisos posteriores de conformidad con lo siguiente:

I. En cada Fecha de Pago, la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la

Operación del Fideicomiso recibirá los recursos de la Cuenta de Cobranza en términos de la prelación de pagos que establece el Contrato de Fideicomiso.

Distribución de la Cobranza Disponible De forma diaria el Fiduciario, de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, deberá utilizar la Cobranza Disponible para los conceptos mencionados a continuación, de acuerdo con el orden de prelación siguiente: i. En primer lugar, para transferir a la cuenta que el Administrador le indique por

escrito, una cantidad equivalente al Porcentaje de Gastos Operativos de VivaAerobus de la Cobranza Disponible;

ii. En segundo lugar, en caso que el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso sea menor al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso, la cantidad necesaria para que el saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso sea igual al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso;

iii. En tercer lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, el monto necesario para pagar cualesquiera intereses moratorios y/o intereses ordinarios devengados y no pagados derivados de todos los Valores en Circulación, en su caso, conforme a lo establecido en el Anexo de Términos y Condiciones VIVACB 15;

iv. En cuarto lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, el monto de cualesquiera intereses ordinarios devengados y pagaderos en la Fecha de Pago inmediata siguiente respecto de todos los Valores en Circulación;

v. En quinto lugar, en caso de requerirse para fondear la Cuenta de Reserva de Servicio de Intereses de la Deuda de los Valores conforme a lo establecido en el Anexo de Términos y Condiciones VIVACB 15;

vi. En sexto lugar, durante el Periodo de Gracia, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración, en caso requerirse para fondear la Cuenta de Reserva de Servicio de Principal de la Deuda de los Valores conforme a lo establecido en el Anexo de Términos y Condiciones VIVACB 15;

vii. En séptimo, en caso de que ocurra y continúe un Evento de Aceleración, a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, las cantidades que correspondan conforme a la Cláusula 13.2 del Contrato de Fideicomiso para el pago del Saldo de los Valores en Circulación de acuerdo con el Anexo de Términos y Condiciones VIVACB 15 más el saldo de la Cuenta de Reserva de Servicio de Principal de la Deuda de los Valores en dicha Fecha de Pago, y en caso que ocurra y continúe un Evento de Retención, a la Cuenta de Retención, las cantidades que correspondan a la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso;

viii. En octavo lugar, durante el Periodo de Gracia, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención, cualquier fondos remanentes una vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos anteriores, deberán ser entregados a VivaAerobus en la cuenta que VivaAerobus le indique al Fiduciario por escrito;

Hoja 10 de 17




ix. En noveno lugar, durante el Periodo de Amortización Objetivo, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, el monto de cualquier monto de Pago de Principal Obligatorio o Pago de Principal Objetivo vencido y no pagado o pendiente de Fechas de Pago anteriores de los Valores en Circulación;

x. En décimo lugar, durante el Periodo de Amortización Objetivo, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, el monto que sea requerido para realizar cualquier Pago de Principal Objetivo o Pago de Principal Obligatorio que según sea aplicable, inmediatamente siguiente, y

xi. En décimo primer lugar, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención cualesquier fondos remanentes una vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos anteriores, deberán ser entregados a VivaAerobus en la cuenta que VivaAerobus le indique al Fiduciario por escrito.

Estructura de la transacción A continuación se presenta la estructura de la transacción, partiendo de la Fecha de Emisión:

Hoja 11 de 17




A continuación se presenta un diagrama de la operación durante la vida de la Emisión:

Hoja 12 de 17




Perfil de Emisor Aeroenlaces Nacionales S.A. de C.V (ANA y/o VivaAerobus y/o la Empresa), conocida como VivaAerobus, brinda servicios públicos de transportación aérea de pasajeros. La Empresa se describe a sí misma como “la aerolínea de bajo costo de México”, principalmente por su modelo llamado de ultra bajo costo por asiento con el objetivo de ofrecer bajos precios de transportación. Dicho modelo está enfocado en pasajeros que viajan por placer o para visitar a familiares y amigos los cuales, según lo reportado por la Empresa, son altamente sensibles al precio del boleto y al costo total de su viaje. Asimismo la Empresa ha buscado incrementar su penetración en el sector de PyMes.

Hoja 13 de 17




Anexos II

Hoja 14 de 17




Hoja 15 de 17




Glosario F.O: Factor de Ocupación, significa el porcentaje de capacidad de asientos que una aeronave tiene efectivamente utilizado. Se calcula dividiendo el RPK entre el ASK. Razón de Cobertura: significa, para cualquier fecha de determinación, la razón calculada por el Fiduciario y validada por el Representante Común en cada uno de sus respectivos reportes, que guarda la suma del 40% de la Cobranza total recibida por el Fiduciario para el periodo de 6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios para el periodo de 6 (seis) meses calendario inmediato posterior a la fecha de determinación. Porcentaje de gastos operativos: significa el porcentaje equivalente al 60.0% de la Cobranza Disponible. Periodo de Amortización Objetivo: significa el periodo que comienza en la trigésima séptima fecha de pago, y que termina en la fecha en que los valores sean amortizados en su totalidad exceptuando la fecha de vencimiento en la cual se liquidará obligatoriamente el saldo insoluto remanente. Período de Gracia: Significa el lapso de tiempo transcurrido entre la fecha de Emisión Inicial y el inicio del Periodo de Amortización Objetivo. Periodo de Cobranza: Significa el periodo que inicia el primer día y termina el último día del mes inmediato a una fecha de pago, en el entendido que el primer periodo de cobranza comenzará en la fecha de Emisión Inicial y concluirá el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago. Contrato de tarjeta: significa el Contrato Banorte, el contrato Banamex, el contrato American Express, y cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente o se suscriba adicionalmente en el futuro, que rigen o regirán en su caso, las operaciones de venta de boletos por VivaAerobus o cualquiera de sus Afiliadas en México o en el extranjero a través de tarjetas, cuyos derechos de cobro sean cedidos y aportados al Patrimonio del Fideicomiso. Apoyo de Crédito: significa los derechos y beneficios otorgados en favor del Fideicomiso o de los tenedores de los valores de conformidad con cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps) TUA: Tarifa por Uso de Aeroportuaria

Hoja 16 de 17




HR Ratings Alta Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 1253 6532


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected]

Deuda Corporativa / ABS

Luis Quintero +52 55 1500 3146

[email protected]

José Luis Cano +52 55 1500 0763

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761

[email protected]

[email protected]

Rafael Colado +52 55 1500 3817

[email protected]

Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

mailto:[email protected]

Hoja 17 de 17




Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AA (E) / Perspectiva Estable.

Fecha de última acción de calificación 13 de febrero del 2015.

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero 2008 a noviembre 2015.

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información proporcionada por la Empresa.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación de A2 / Perspectiva Estable (en escala global) otorgada a Macquarie Bank Limited por Moody´s el 23 de noviembre de 2015. Calificación de A / Perspectiva Estable (en escala global) otorgada a Macquarie Bank Limited por Standard & Poors el 21 de diciembre de 2014. Calificación de A / Perspectiva Estable (en escala global) otorgada a Macquarie Bank Limited por Fitch Ratings e 11 de agosto de 2015

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, Agosto de 2008. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

http://www.hrratings.com/

http://www.hrratings.com/

certificados bursátiles fiduciarios hr aa (e) 15_20151218.pdf · con el escenario base ... y...

Documents