central tÉrmica loma de la lata s.a. - bacs · 2015. 7. 21. · 1 suplemento de prospecto central...

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

CENTRAL TÉRMICA LOMA DE LA LATA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 DENOMINADAS

EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 12

MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 DENOMINADAS EN

PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES

CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3 DENOMINADAS

EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 36

MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 4 DENOMINADAS EN

DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA CON

VENCIMIENTO A LOS 72 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA

DE EMISIÓN

TODAS ELLAS EN CONJUNTO O EN FORMA INDIVIDUAL POR UN VALOR NOMINAL TOTAL MÁXIMO DE HASTA US$ 200.000.000(*)

(*) a los fines del cálculo del valor nominal total máximo de obligaciones negociables que podrán efectivamente emitirse, el valor

nominal en pesos de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3 que se emitan, será convertido a dólares al Tipo de Cambio Inicial. Ver “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

- Monto de la Emisión” del presente suplemento de prospecto.

A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 350.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a: (i) las Obligaciones Negociables Clase 1 denominadas en Pesos a Tasa Variable con Vencimiento a los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase 1”), (ii) las Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas en Pesos a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase 2”); (iii) Obligaciones Negociables Clase 3 denominadas en Pesos a Tasa Variable con Vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase 3”); y (iv) las Obligaciones Negociables Clase 4 denominadas en dólares estadounidenses a Tasa Fija con Vencimiento a los 72 meses contados desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase 4”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las Obligaciones Negociables Clase 2, y las Obligaciones Negociables Clase 3, las “Obligaciones Negociables” y cada una de ellas una “Clase”). El valor nominal total máximo de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse será de hasta US$ 200.000.000 en conjunto entre las Obligaciones Negociables Clase 1, las Obligaciones Negociables Clase 2, las Obligaciones Negociables Clase 3 y las Obligaciones Negociables Clase 4 (el “Valor Nominal Total Máximo”). Las Obligaciones Negociables serán emitidas por Central Térmica Loma de la Lata S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, “Loma de la Lata”, “CTLL”, la “Compañía” o la “Emisora”) en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 350.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013, y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y con garantía común y sin garantía de terceros.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“FIX”) le ha asignado la calificación “A-(Arg)” a las Obligaciones Negociables Clase 1, “A-(Arg)” a las Obligaciones Negociables Clase 2, “A-(Arg)” a las Obligaciones Negociables Clase 3 y “A-(Arg)” a las Obligaciones Negociables Clase 4. Cada Clase de Obligaciones Negociables sólo contará con una calificación de riesgo. Ver el capítulo “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

Se solicitará autorización a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), para el listado y la negociación, respectivamente, de las Obligaciones Negociables.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 29 de septiembre de 2014 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Organizadores y Agentes Colocadores (según se define más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página institucional del Grupo Pampa (www.pampaenergia.com) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “Página Web de la CNV”).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto, y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.

http://www.pampaenergia.com/

http://www.cnv.gob.ar/

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Oferta pública autorizada por Resoluciones de la CNV N° 16.329 de fecha 18 de mayo de 2010 y N° 16.770 de fecha 21 de marzo de 2012, por medio de la cual se autorizó el aumento del monto del Programa. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Organizadores y Agentes Colocadores

BACS Banco de Crédito y

Securitización S.A. Banco Hipotecario S.A. Citicorp Capital

Markets S.A.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina)

S.A.

Agente Co-Colocador

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Agentes Sub-Colocadores

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

BST Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Puente Inversiones y Servicios S.A.

Raymond James Argentina S.A.

SBS Trading S.A.

La fecha de este Suplemento es 21 de octubre de 2014

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INDICE

INDICE 3 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 4 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6 DESTINO DE LOS FONDOS 22 CALIFICACIÓN DE RIESGO 23 OTRAS EMISIONES DE VALORES NEGOCIABLES 24 ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO 25 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 25 INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 30 INFORMACIÓN CONTABLE 38 PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 39

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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información Adicional-Prevención del lavado de activos”, “Información Adicional-Controles de Cambio” y “Información Adicional-Carga Tributaria” del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Salvo por los Organizadores y Agentes Colocadores, no se ha autorizado a ningún otro organizador ni agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes Organizadores y Agentes Colocadores.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de tal oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes Organizadores y Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o en la situación de la Compañía con posterioridad a la fecha del Prospecto y/o del presente, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Compañía no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la Compañía. Copias de tales documentos serán puestas a disposición del inversor que las solicitara, para completar la información resumida en el Prospecto y/o en este Suplemento. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE AQUELLAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 11 DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). TALES OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN SER REALIZADAS POR LOS AGENTES COLOCADORES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

Conforme con el artículo 119 de Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los

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oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del 28 de diciembre de 2009, y los términos y condiciones particulares del Programa y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 29 de enero de 2010. Conforme con facultades delegadas en virtud de la mencionada asamblea de accionistas de la Sociedad, el Directorio de la Sociedad y aquellas personas en las que en el futuro dicho órgano subdelegue las facultades delegadas por tal asamblea, podrán aprobar los términos y condiciones definitivos de las clases y/o series de obligaciones negociables que en el futuro se emitan bajo el Programa en ejercicio de la mencionada subdelegación. Por su parte, la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 17 de noviembre de 2011 aprobó el aumento del monto del Programa hasta US$ 350.000.000. Finalmente, con fecha 9 de enero de 2014 la Asamblea de Accionistas de la Sociedad prorrogó por el plazo de dos años las facultades originalmente delegadas en el Directorio por la asamblea de fecha 28 de diciembre de 2009, decisión que fuera ratificada y confirmada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad con fecha 15 de mayo de 2014.

Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el directorio de la Sociedad en sus reuniones de fecha 8 de septiembre de 2014 y 18 de septiembre de 2014, y por acta de subdelegado de la Sociedad de fecha 15 de octubre de 2014.

Ciertas Definiciones

En este Suplemento, los términos “dólares estadounidenses” y “US$” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América; los términos “pesos” y “$” se refieren a la moneda de curso legal en la República Argentina; los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina.

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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales complementan los términos y condiciones generales que se detallan en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. Ciertos términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES:

Emisora: Central Térmica Loma de la Lata S.A.

Descripción: Obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), no subordinadas, con garantía común y sin garantías de terceros.

Clases: 1, 2, 3 y 4.

Programa: Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 350.000.000 (dólares estadounidenses trescientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Monto de la Emisión: El valor nominal total máximo de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse bajo las diferentes Clases (en forma conjunta o individual) será equivalente al Valor Nominal Total Máximo. A los fines del cálculo del Valor Nominal Total Máximo, el valor nominal en pesos de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3 que se emitan será convertido a dólares estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial.

CTLL (pudiendo contar con el asesoramiento de los Agentes Colocadores) determinará al finalizar el Período de Licitación Pública la cantidad de Obligaciones Negociables a ser adjudicadas y emitidas bajo cada Clase. En caso de no emitirse o de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases, el valor nominal total máximo de Obligaciones Negociables de la(s) restante(s) Clase(s) que podrá efectivamente emitirse será de hasta el Valor Nominal Total Máximo. En caso de no emitirse o de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 4, el valor nominal total máximo de Obligaciones Negociables Clase 1, Obligaciones Negociables Clase 2 y/u Obligaciones Negociables Clase 3 que podrá efectivamente emitirse será de hasta el Valor Nominal Total Máximo convertido a Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal de las Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados (conforme se define más adelante).

Fecha de Emisión: Será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados, y será a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente posterior al último día del Período de Licitación Pública de las Obligaciones Negociables.

Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal.

Tipo de Cambio Inicial Será el tipo de cambio de referencia que informe el Banco Central bajo la Comunicación “A” 3.500 (o la que la sucediere en el futuro), como tipo de cambio de referencia al cierre del segundo Día Hábil inmediatamente anterior al inicio del Período de Licitación Pública (según se define más adelante). El Tipo de Cambio Inicial será informado mediante el Aviso de Resultados (según se detalla en “Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables”

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de este Suplemento).

Base para el cómputo de los días:

Los intereses se computarán en base a los días corridos sobre un año de 365 días.

Período de Devengamiento de Intereses:

Serán aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables, que finalizará en la Fecha de Vencimiento (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”).

Fechas de pago de intereses: Sujeto a lo previsto bajo la sección “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 4 – Capitalización de Intereses de la Clase 4”, los intereses se pagarán trimestralmente en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, pero del correspondiente mes, o el Día Hábil inmediato posterior si éste no fuese un Día Hábil, disponiéndose que la última fecha de pago intereses será la Fecha de Vencimiento.

Montos Adicionales: En ciertos casos, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “Términos y Condiciones del Programa – Montos Adicionales” del Prospecto.

Día Hábil Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Forma: Certificados globales a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“CVSA”), correspondientes a cada una de las Clases de Obligaciones Negociables que efectivamente sean emitidas. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank S.A./N.B. y/o Clearstream Banking societé anonyme a través de CVSA.

Rango Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Agente de Cálculo: La Emisora.

Organizadores y Agentes BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Citicorp Capital

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Colocadores: Markets S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.

Agente Co-Colocador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Agentes Sub-Colocadores: Allaria Ledesma & Cía. S.A., BST Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Inversiones y Servicios S.A., SBS Trading S.A. y Raymond James Argentina S.A.

Destino de los fondos: La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento.

Compromisos: La Emisora se obliga a cumplir con los compromisos indicados en la sección "De la Oferta y la Cotización—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables" del Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación.

Adicionalmente, la Emisora se obliga respecto de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2, de las Obligaciones Negociables Clase 3 y de las Obligaciones Negociables Clase 4, a cumplir los compromisos adicionales que se detallan bajo la sección “Compromisos Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 2, de las Obligaciones Negociables Clase 3 y de las Obligaciones Negociables Clase 4” incluida más abajo.

Eventos de Incumplimiento: Son los que se detallan en la sección "De la Oferta y la Cotización - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento" del Prospecto.

Si se produce y subsiste uno o más de los Eventos de Incumplimiento, los tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase que representen más del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, declarar la caducidad de los plazos establecidos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, convirtiéndose tales obligaciones de pago exigibles en forma inmediata.

En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos indicada precedentemente, los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión que representen como mínimo el 50,1% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, dejar sin efecto tal caducidad de plazos, y por lo tanto las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión que se hubiesen tornado exigibles y que se encontrasen vencidas volverán a tener sus plazos originales, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento que la hubieran motivado se encuentren subsanados y/o haya sido dispensados expresamente por la asamblea de tenedores. Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora, y/o hayan sido adquiridas por cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera por parte de la Emisora y/o tal parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables detallados en ésta cláusula son en adición a, y no excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que éstos tengan conforme con las normas vigentes.

Rescate por Razones Impositivas:

La Sociedad podrá rescatar cualquier Clase de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo dicha Clase de Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.

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Rescate a Opción de la Emisora: La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las Obligaciones Negociables Clase 1, las Obligaciones Negociables Clase 2 y las Obligaciones Negociables Clase 3, en todos los casos de conformidad con lo establecido en las secciones “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 1” “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 2” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 3”, respectivamente. La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad o en forma parcial, las Obligaciones Negociables Clase 4, de conformidad con lo establecido en la sección “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 4”.

Las Obligaciones Negociables que así se rescaten se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión rescatadas, más los intereses devengados e impagos sobre aquellas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de aquellas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo la Clase de Obligaciones Negociables en cuestión.

Ley Aplicable: Argentina.

Jurisdicción: Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo cualquier Clase de Obligaciones Negociables, según sea el caso, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que cada una de las Clases de Obligaciones Negociables estará representada por un certificado global, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Restricciones a la Venta: Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta, podrá ser distribuido o publicado en ninguna jurisdicción que no sea la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Securities Act y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de Personas Estadounidenses (según se define en la Securities Act), salvo de acuerdo con la Regulación S de la Securities Act o según una exención de los requisitos de registro de la Securities Act y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables, inclusive, entre otras, las normas del Tesoro de Estados Unidos.

Mercados: Se solicitará autorización a la BCBA y al MAE para el listado y la negociación, respectivamente, de cada una de las Clases de Obligaciones Negociables.

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Compromisos Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 2, de las Obligaciones Negociables Clase 3 y de las Obligaciones Negociables Clase 4

La Emisora se obliga exclusivamente respecto de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2, de las Obligaciones Negociables Clase 3 y de las Obligaciones Negociables Clase 4, a cumplir los siguientes compromisos adicionales en tanto existan Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación:

Limitación al Endeudamiento

La Emisora no podrá incurrir en Endeudamiento, salvo que:

(i) en la fecha en que se incurre, luego de darle efecto y de recibir y aplicar sus fondos, ningún Evento de Incumplimiento hubiere ocurrido y subsistiera; y

(ii) (1) se tratare de Endeudamiento Permitido, ó (2) el Ratio de Deuda sobre el EBITDA por Período Rotativo sea igual o inferior que 3,75:1,00.

Definiciones en relación con los Compromisos Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 2, de las Obligaciones Negociables Clase 3 y de las Obligaciones Negociables Clase 4

A los fines de los compromisos adicionales de las Obligaciones Negociables detallados precedentemente, los siguientes términos tienen los significados que se les asigna a continuación:

“Acciones No Calificadas” significa, respecto de cualquier Persona, el Capital Social que, conforme a sus términos (o conforme a los términos del título valor en el cual fuera convertible o por el cual pudiera canjearse), o en virtud del acontecimiento de cualquier hecho, otorga el derecho a percibir cualquier distribución o pago de dividendo obligatorio (excluido un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Emisora de sus obligaciones contraídas bajo los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables), vence o es objeto de rescate obligatorio, total o parcial, conforme a obligaciones de un fondo de amortización o de otra forma, puede ser canjeado por Endeudamiento o está sujeto a rescate a opción de su tenedor, en forma total o parcial, en la respectiva fecha de vencimiento o con anterioridad.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la Argentina.

“Caja y Equivalentes” significa cualquier activo que deba ser registrado en los estados financieros consolidados de la Emisora bajo el rubro "Efectivo y equivalentes de efectivo" o "Activos financieros a costo amortizado" o "Activos financieros a valor razonable con cambio de resultados" dentro del "Activo Corriente" de acuerdo a los PCGA.

“Capital Social” significa acciones o cualquier otro tipo de participación accionaria en el capital, incluyendo partes de interés, o warrants, opciones u otros derechos para la adquisición de capital social u otras participaciones de capital, excluyéndose todo título de deuda que sea convertible o susceptible de ser canjeado por acciones u otras de las mencionadas participaciones de capital.

“Contratos de Cobertura” significa (i) todo swap de tasas de interés, convenio sobre tasa de interés máxima u otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación de las tasas de interés, o (ii) todo contrato de compra de divisas a plazo, swap de divisas o cualquier otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación en los tipos de cambio, en cada caso celebrado en el curso ordinario de los negocios y sin fines especulativos.

“Convenio de Subordinación” significa cualquier acuerdo escrito según el cual se subordine Endeudamiento en cuanto a su derecho de pago y prioridad a las Obligaciones Negociables.

“Derechos sobre Acciones” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier suscripción, opción, warrant, compromiso, derecho de suscripción preferente o acuerdos de cualquier naturaleza (incluido cualquier acuerdo entre accionistas o convenio de sindicación de acciones) para la emisión, venta, registración o voto de, o títulos convertibles en, cualquier acción adicional del Capital Social de cualquier clase u otros intereses de propiedad de cualquier tipo en dicha Persona.

“Deuda Neta Total Consolidada” significa, en relación a la Emisora y a sus Subsidiarias Consolidadas en cualquier día, sin duplicación, el monto agregado de Endeudamiento a valor nominal neto de amortizaciones y cancelaciones (excluyendo (a) el Endeudamiento de la Emisora constituido por Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas o recompradas conforme lo permitido en este Suplemento y (b) Endeudamiento incurrido por la Emisora que encuadre en el ítem (ii) y/o en el ítem (iii) de la definición de Endeudamiento Permitido) de la Emisora, sus Subsidiarias Consolidadas (de existir) y Vinculadas, en forma consolidada a ese día menos (x) los importes correspondientes a Caja y Equivalentes, de la Emisora al momento de ser calculada, en poder de la Emisora.

“EBITDA” significa para cualquier período, siguiendo los PCGA cuando fuera aplicable: (i) los ingresos por ventas, menos: (a) los costos de ventas, (b) los gastos de comercialización, y (c) los gastos de administración; más (ii) la depreciación consolidada de bienes de uso de la Emisora; más (iii) la amortización de los activos intangibles de la Emisora; más (iv) cualquier otra amortización de cualquier otro activo de la Emisora.

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“EBITDA Consolidado Ajustado” significa para cualquier período, siguiendo los PCGA cuando fuera aplicable, la suma de: (i) EBITDA; más (ii) los ingresos derivados por pagos realizados por pólizas de seguros por la pérdida de beneficios, más (iii) los ingresos recibidos en relación con los créditos de carbono emitidos bajo el Protocolo de Kyoto suscripto en el marco de la Convención Internacional de Cambio Climático de 1997 (y sus normas complementarias, modificatorias y/o sustitutivas), más (iv) ingresos de caja que perciba la Emisora por parte de Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”), la Secretaria de Energía del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios de la Nación (“SE”) o cualquier otro ente u organismo público, como resultado de la aplicación de regulaciones que afecten a la Emisora o acuerdos que suscriba la Emisora con alguno/s de dicho/s organismos y que no estén ya siendo tenidos en cuenta en los apartados (i) a (iii) precedentes; más (v) Ingresos Financieros Regulatorios; más (vi) (a) cualquier ingreso de caja que reciba la Emisora que compense la falta o retraso de ajustes del precio de la potencia y/o energía o del servicio relacionado con la actividad de generación de la energía eléctrica no contemplado en los acápites (i) a (v) precedentes; y/o (b) cualquier contrato entre la Emisora y CAMMESA o cualquier otro organismo responsable de la regulación de la energía eléctrica, por medio del cual CAMMESA o dicho organismo, le provea financiamiento a la Emisora por la falta o retraso de ajustes del precio de la potencia o del servicio relacionado con la actividad de generación de la energía eléctrica.

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier persona en cualquier fecha de determinación (sin duplicación), (i) el monto de capital de la deuda de dicha persona por dinero tomado en préstamo (acreditada por obligaciones negociables, pagarés u otros instrumentos similares o evidenciada por cualquier otro medio); (ii) las obligaciones de dicha persona por cartas de crédito abiertas por operaciones de crédito documentario u otros instrumentos similares; (iii) las obligaciones de dicha persona de abonar el precio de compra diferido y pendiente de cancelación por bienes y/o servicios (excepto cuentas comerciales a pagar derivadas de las actividades comerciales ordinarias de dicha persona); (iv) las obligaciones de dicha persona bajo cualquier venta condicional u operación de pase (“repurchase agreement” o “repo”); (v) cualquier pasivo por contratos de protección de tasa de interés u otro tipo de contrato o convenio de cobertura (incluyendo, sin limitación, “swaps” de tasa de interés, contratos de tasa de interés máxima y mínima y contratos similares que se relacionen con “commodities”, productos o servicios producidos, provistos, consumidos o de otro modo utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad o que se relacionen de cualquier otro modo con las líneas de negocios de la Sociedad); (vi) “leasings” contabilizados como pasivos; y/o (vii) la deuda de otras personas garantizadas con un Gravamen sobre cualquier bien y/o ingreso de dicha persona, sea o no dicha deuda asumida por dicha persona. La enumeración precedente es taxativa por lo que cualquier causal no enumerada expresamente en los puntos (i) a (vii) no constituirá Endeudamiento.

“Endeudamiento Permitido” significa:

(i) Endeudamiento existente a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación, Endeudamiento en virtud de las Obligaciones Negociables;

(ii) Endeudamiento sin Garantía de la Emisora, que no exceda en cualquier momento, en forma individual o conjunta, la suma de US$60.000.000;

(iii) Endeudamiento Subordinado;

(iv) Endeudamiento por Refinanciación Permitido;

(v) Endeudamiento incurrido con el objeto de financiar, y cuyos fondos sean destinados a financiar, Inversiones en Bienes de Capital Regulatorias;

(vi) Endeudamiento respecto de Contratos de Cobertura;

(vii) Endeudamiento respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias y obligaciones similares emitidas en el curso ordinario de los negocios y que no respalden Endeudamiento, incluyendo garantías de cumplimiento y cartas de crédito en respaldo de garantías de cumplimiento;

(viii) Endeudamiento Reglamentario;

(ix) Endeudamiento contraído en una o más Financiaciones de Créditos Permitidas, cuyo capital total combinado no supere los US$15.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación;

(x) Endeudamiento de la Emisora que no exceda en cualquier momento en forma individual o conjunta la suma de US$15.000.000, que esté destinado al pago de obligaciones que se encuentren garantizadas por la Emisora con Caja y Equivalentes, y sea cancelado inmediatamente después de la liberación de dicha Garantía; y

(xi) Cartas de crédito, aceptaciones bancarias, cartas de garantía o instrumentos similares, otorgados a pedido de la Emisora por cualquier entidad financiera como respaldo de cualquier compromiso comercial que asuma la Emisora.

En el caso de que exista algún Endeudamiento que encuadre en más de uno de los supuestos abarcados en esta definición, la Emisora, a su sólo criterio, podrá clasificar dicho Endeudamiento dentro de cualquier supuesto que resulte aplicable. El devengamiento de intereses, devengamiento de dividendos, la acumulación o amortización del valor acumulado de descuento de emisión original, la capitalización de intereses o el pago de intereses en la forma de Endeudamiento adicional y el pago de dividendos bajo la forma de Acciones No Calificadas adicionales, según el caso, no se considerarán Endeudamiento Incurrido a los fines del presente, es decir, sólo se considerará el capital Incurrido. Sin perjuicio de cualquier otra disposición

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de este compromiso, no se considerará que la Emisora viola este compromiso en relación con cualquier Endeudamiento Incurrido pendiente de pago, solamente como resultado de fluctuaciones en los tipos de cambio para monedas. A efectos de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses relativa al hecho de Incurrir Endeudamiento, el monto de capital equivalente en dólares estadounidenses del Endeudamiento expresado en una moneda extranjera se calculará sobre la base del tipo de cambio respectivo determinado como los tipos de cambio promedio diarios observados que estén disponibles para los vendedores de la moneda extranjera, según fueran informados por Banco de la Nación Argentina para el último período de 30 días calendario, incluido el Día Hábil anterior a la fecha en que se Incurrió, en el caso de Endeudamiento a plazo, o del primer compromiso en el caso de un Endeudamiento de renovación automática.

“Endeudamiento por Refinanciación Permitido” significa cualquier prórroga o renovación, reemplazo, sustitución o emisión de Endeudamiento Permitido en canje por o cuyos fondos netos se utilicen dentro de los 45 días siguientes para amortizar, rescatar, recomprar, refinanciar, prorrogar o reembolsar, inclusive mediante cancelación (todo ello, a los fines de esta cláusula, “refinanciar”), el Endeudamiento Permitido pendiente de pago en ese momento de la Emisora incurrido o existente conforme al apartado “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compromisos Adicionales de las Obligaciones Negociables - Limitación al Endeudamiento” del presente (incluyendo Endeudamiento Permitido que refinancie el Endeudamiento por Refinanciación Permitido), siempre que el Endeudamiento por Refinanciación Permitido incurrido según lo expresado: (i) (a) no supere el monto de Endeudamiento Permitido refinanciado de esa forma, o (b) fuera utilizado exclusivamente para refinanciar pagos de capital o intereses programados hasta el monto de los pagos de capital o intereses programados que se refinancie; y (ii) tuviera una Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento del Endeudamiento Permitido que se refinancia.

“Endeudamiento Reglamentario” significa cualquier Endeudamiento a favor de CAMMESA en el marco de cualquier acuerdos financieros con CAMMESA o con cualquier entidad gubernamental responsable de la regulación del mercado eléctrico en Argentina, incluyendo, sin limitación, la Secretaría de Energía y/o el ENRE, sin garantía o garantizado únicamente por los derechos, la titularidad y la participación de la Emisora en créditos por ventas originados en el reconocimiento del ENRE del precio de la potencia y/o energía o del servicio relacionado con la actividad de generación de la energía eléctrica sobre el cual el repago sea contingente a que la Emisora reciba tales ajustes.

“Endeudamiento Subordinado”: significa cualquier Endeudamiento de la Emisora que esté expresamente subordinado en cuanto al derecho de pago a las Obligaciones Negociables conforme a un Convenio de Subordinación.

“Financiaciones de Crédito Permitidas” significa un contrato de financiación garantizado por créditos por ventas, convenio de cesión de créditos factoring o acuerdo, en virtud de los cuales los créditos y activos relacionados de la Emisora fueran vendidos a terceros o financiados por terceros, siempre que la contraprestación total percibida en dicha venta o financiación sea por lo menos igual al valor de mercado de los créditos y activos relacionados vendidos, menos los descuentos de práctica, reservas o montos que reflejen la tasa de interés implícita.

“Garantía” significa cualquier obligación, eventual o de otro tipo, de una Persona que directa o indirectamente garantice un Endeudamiento u otra obligación financiera de cualquier otra Persona y, sin limitar la generalidad de lo antedicho, toda obligación, directa o indirecta, eventual o de otro tipo, de dicha Persona (i) de comprar o pagar (o adelantar o proveer fondos para su compra o pago) de dicho Endeudamiento u otra obligación de dicha otra Persona (ya sea que se origine en virtud de convenios de asociación de personas, o por un convenio de administración eficiente, de compra de activos, bienes, títulos valores o servicios, contratos take-or-pay o para mantener las condiciones reflejadas en los estados contables o para otro objeto) o (ii) contraída a los fines de garantizar de alguna otra forma al acreedor de dicho Endeudamiento u otra obligación su respectivo pago, o para proteger a dicho acreedor contra toda pérdida incurrida al respecto, ya sea total o parcialmente; disponiéndose que el término “Garantía” no incluye endosos realizados para el cobro o depósito en el curso ordinario de los negocios ni garantías de cumplimiento que no incluyan ninguna obligación de pago contingente. El término “Garantizar”, en su función de verbo, tendrá el significado correspondiente.

“Incurrir/Incurrido” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de cualquier Persona, crear, emitir, incurrir (por conversión, canje o de otra forma), asumir, garantizar o de otra forma resultar obligado respecto de dicho Endeudamiento u otra obligación, o la imputación, según requieren los PCGA o las Normas de la CNV, de dicho Endeudamiento u otra obligación en el balance de dicha Persona (y las expresiones “Incurrido” y similares tendrán significados correlativos con lo expresado anteriormente); teniendo en cuenta, sin embargo, que (i) un cambio en los PCGA o en las Normas de la CNV que dé como resultado que una obligación de dicha Persona existente en ese momento sea reclasificada como Endeudamiento no será considerada como Endeudamiento Incurrido, (ii) con respecto al Endeudamiento en pesos, un aumento, sea en forma periódica o de otra forma, en el monto de capital de dicho Endeudamiento como resultado y en proporción de la devaluación del peso respecto del dólar o la tasa de inflación en Argentina no será considerado como Endeudamiento Incurrido, y (iii) respecto del Endeudamiento Incurrido con anterioridad, un cambio en el equivalente en dólares estadounidenses de dicho Endeudamiento no será considerado como Endeudamiento Incurrido.

“Ingresos Financieros Regulatorios” significa, por cualquier período, ingresos financieros relacionados a los ingresos regulados de la Compañía (incluyendo, sin limitación, los intereses percibidos por la Emisora de CAMMESA).

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“Inversiones en Bienes de Capital Regulatorias” significa las inversiones en bienes de capital que deben ser efectuadas por la Emisora en virtud de cualquier ley, norma, reglamentación, decreto, directiva o resolución promulgada, propuesta o dictada por cualquier organismo gubernamental o ente responsable.

“Parte Significativa de sus Bienes” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 15% del activo de la Emisora según sus estados contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“PCGA” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina.

“Período Rotativo” significa en relación con cualquier período contable trimestral de la Emisora, ese período trimestral y los tres períodos trimestrales precedentes, considerados como un solo período contable.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

“Ratio de Deuda Consolidada sobre EBITDA” significa en cualquier día el coeficiente de (i) la Deuda Neta Total Consolidada de la Emisora a ese día, y (ii) el EBITDA Consolidado Ajustado por el Período Rotativo que finaliza en ese día (o si ese día no es el último día del último ejercicio contable trimestral de la Emisora, el día correspondiente al último día del trimestre de la Emisora terminado más recientemente).

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier entidad controlada por aquélla. A los efectos de esta definición, el término “control” (incluyendo los términos “controlante”, “controlada” y “bajo control común”) de una Persona significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de votar el 51% o más de los derechos de voto de dicha Persona o de dirigir o hacer dirigir la administración o las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la titularidad de derechos de voto, por contrato o de cualquier otra forma.

“Subsidiaria Consolidada” significa, respecto de cualquier Persona, cada Subsidiaria de dicha Persona cuyos estados contables deban consolidarse con los de esa Persona conforme los PCGA consistentemente aplicados durante el período relevante.

“Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento” significa, cuando se aplica a cualquier Endeudamiento en cualquier fecha, la cantidad de años (calculada al un doceavo más cercano) obtenida de dividir (1) por (2) siendo:

(1) la suma de los resultados obtenidos de multiplicar (a) el monto de cada cuota, fondo de amortización, vencimiento escalonado u otro pago de capital requerido o preferencia en la liquidación remanente en ese momento, según fuera el caso, inclusive pago al vencimiento, al respecto, por (b) la cantidad de años (calculada al un doceavo más cercano) que transcurrirá entre dicha fecha y la fecha en que dicho pago es debido; y

(2) el capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en la liquidación, según fuera el caso, de dicho Endeudamiento.

“Vinculada / Control” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que: (i) directa o indirectamente, controle, esté controlada por o bajo control común con, dicha Persona, o (ii) sea una Vinculada de una Persona alcanzada por el acápite (i) precedente. A los efectos de esta definición, el término “control” (incluyendo los términos “controlante”, “controlada” y “bajo control común”) tiene el significado asignado en la definición de “Subsidiaria”.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1:

Clase: 1.

Moneda: Pesos.

Valor nominal: Por un valor nominal máximo en pesos equivalente a hasta US$200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas), calculado al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal total máximo en forma individual o conjunta de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse será de hasta el Valor Nominal Total Máximo.

Fecha de Vencimiento: El día que se cumplan 12 meses contados desde la Fecha de Emisión o el Día Hábil inmediato posterior si éste no fuese un Día Hábil. La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 1 será informada mediante el Aviso de Resultados.

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Amortización: El 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 se repagará en una única cuota en la Fecha de Vencimiento.

Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase 1 devengarán intereses a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa Badlar Privada aplicable a cada uno de los Períodos de Devengamiento de Intereses comprendidos en cada fecha de pago, más (ii) el Margen Aplicable.

La “Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 de 30 a 35 días de plazo en bancos privados publicada por el Banco Central en su página web (www.bcra.gov.ar). En caso que el Banco Central suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a $1.000.000 para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el Banco Central. La Tasa Badlar Privada para cada Período de Devengamiento de Intereses será calculada por la Emisora y será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlares Privadas (publicadas por el Banco Central, en su caso) durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la fecha de pago de intereses correspondiente.

El “Margen Aplicable” será el margen nominal anual que surja del proceso de determinación del mismo detallado en “Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables” del presente, y será informado mediante el Aviso de Resultados. La Emisora podrá indicar un Margen Aplicable indicativo en el Aviso de Suscripción, sin perjuicio de lo cual el Margen Aplicable final podrá ser inferior, igual o superior al Margen Aplicable indicativo.

Intereses Punitorios: Todo importe adeudado bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago exclusive, intereses punitorios a una tasa nominal anual del 2,5%, a ser calculados por el Agente de Cálculo. Tales intereses punitorios serán adicionales a los intereses compensatorios que se devenguen a la tasa de interés aplicable a cada uno de los Períodos de Devengamiento de Intereses correspondiente.

Pagos: Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 1, serán efectuados en pesos.

Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado serán efectuados a través de CVSA de acuerdo con los procedimientos aplicables a la misma.

Si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado no fuera un Día Hábil, tal pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en esa fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado efectuado en ese Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que no se devengarán intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.

Rescate a Opción de la Emisora: La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las Obligaciones Negociables Clase 1, únicamente dentro de los 45 días anteriores a su Fecha de Vencimiento, notificando tal circunstancia a los tenedores mediante un aviso a ser publicado por la Emisora en la Página Web de la CNV a través de la Autopista de Información Financiera (“AIF”), en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Diario

http://www.bcra.gov.ar/

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electrónico del MAE, y en el micro sitio Web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 1 así rescatadas, más los intereses devengados e impagos sobre aquellas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de aquellas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1.

Integración: Las Obligaciones Negociables Clase 1 deberán ser integradas en pesos.

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables deberán ser integradas en efectivo hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que indiquen los Agentes Colocadores y/o mediante autorización a los Agentes Colocadores para que debiten de una o más cuentas las sumas correspondientes.

Denominación Mínima; Monto Mínimo de Suscripción; Unidad Mínima de Negociación:

$10.000 y múltiplos de $1 por encima de ese monto.

Calificación de Riesgo: FIX ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 1 la calificación “A-(Arg)”. Las Obligaciones Negociables Clase 1 sólo contarán con una calificación de riesgo.


Clase: 2.

Moneda: Pesos.

Valor nominal: Por un valor nominal máximo en pesos equivalente a hasta US$ 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones), calculado al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal total máximo en forma individual o conjunta de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse será de hasta el Valor Nominal Total Máximo.



Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase 2 devengarán intereses a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa Badlar Privada aplicable a cada uno de los Períodos de Devengamiento de Intereses comprendidos en cada fecha de pago; más (ii) el Margen Aplicable.

La “Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 de 30 a 35 días de plazo en bancos privados publicada por el Banco Central en su página web (www.bcra.gov.ar). En caso que el Banco Central suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a $1.000.000


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para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el Banco Central. La Tasa Badlar Privada para cada Período de Devengamiento de Intereses será calculada por la Emisora y será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlares Privadas (publicadas por el Banco Central, en su caso) durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la fecha de pago de intereses correspondiente.




Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado serán efectuados a través de CVSA de acuerdo con los procedimientos aplicables de CVSA


Rescate a Opción de la Emisora: La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las Obligaciones Negociables Clase 2, únicamente dentro de los 6 meses anteriores a la fecha de su vencimiento, notificando tal circunstancia a los tenedores mediante un aviso a ser publicado por la Emisora en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Diario electrónico del MAE, y en el micro sitio Web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.

Las Obligaciones Negociables Clase 2 que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados e impagos sobre aquellas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de aquellas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Clase 2.



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Clase: 3.

Moneda: Pesos.

Valor nominal: Por un valor nominal máximo en pesos equivalente a hasta US$ 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones), calculado al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal total máximo en forma individual o conjunta de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse será de hasta el Valor Nominal Total Máximo.


Amortización: El 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase 3 se repagará en tres cuotas equivalentes al 33,34%, 33,33% y 33,33% del capital de las Obligaciones Negociables Clase 3, con vencimiento en los meses 30 y 33 contados desde la Fecha de Emisión, las primeras dos de ellas, y la tercera de ellas en la Fecha de Vencimiento.

Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase 3 devengarán intereses a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa Badlar Privada aplicable a cada uno de los Períodos de Devengamiento de Intereses comprendidos en cada fecha de pago; más (ii) el Margen Aplicable.

La “Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 de 30 a 35 días de plazo en bancos privados publicada por el Banco Central en su página web (www.bcra.gov.ar). En caso que el Banco Central suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a $1.000.000 para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el Banco Central. La Tasa Badlar Privada para cada Período de Devengamiento de Intereses será calculada por la Emisora y será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlares Privadas (publicadas por el Banco Central, en su caso) durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la fecha de pago de intereses correspondiente.



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Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado serán efectuados a través de CVSA de acuerdo con los procedimientos aplicables de CVSA


Rescate a Opción de la Emisora: La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las Obligaciones Negociables Clase 3, únicamente dentro de los 18 meses anteriores a la fecha de su vencimiento, notificando tal circunstancia a los tenedores mediante un aviso a ser publicado por la Emisora en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Diario electrónico del MAE, y en el micro sitio Web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.







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Clase: 4.

Moneda de denominación: Dólares Estadounidenses.

Moneda de Integración y Pago: Pesos.

Valor nominal: Hasta US$ 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones). El valor nominal total máximo en forma individual o conjunta de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse será de hasta el Valor Nominal Total Máximo.



Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase 4 devengarán intereses a la tasa fija nominal anual que surja del proceso de determinación de la misma detallado en “Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables” del presente (los “Intereses de la Clase 4”). La Tasa Aplicable será informada mediante el Aviso de Resultados. La Emisora podrá indicar una tasa fija indicativa en el Aviso de Suscripción (según se detalla en “Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables” del presente), sin perjuicio de lo cual la tasa fija final podrá ser inferior, igual o superior a dicha tasa fija indicativa.

Capitalización y Pago de Intereses de la Clase 4:

Los Intereses de la Clase 4 que se devenguen sobre el capital pendiente de pago (incluida, a partir de la primera fecha de pago de intereses, la porción capitalizada en virtud de lo previsto en este apartado) durante los Períodos de Intereses comprendidos entre la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 (inclusive) y la fecha en la que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 (exclusive), serán capitalizados en forma automática en cada una de las correspondientes fechas de pago de intereses.

Los Intereses de la Clase 4 que se devenguen sobre el capital pendiente de pago (incluida la porción capitalizada), durante los Períodos de Intereses comprendidos entre la fecha en la que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive) serán abonados por la Emisora en las correspondientes fechas de pago de intereses de conformidad con lo establecido en el punto “Pagos” más abajo.


Pagos: Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 4 a ser realizados en efectivo serán efectuados en pesos, a cuyo fin los importes en dólares estadounidenses adeudados bajo

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las Obligaciones Negociables Clase 4 serán convertidos a pesos por el Agente de Cálculo al Tipo de Cambio Aplicable.

“Tipo de Cambio Aplicable” será, respecto de cada pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 4, el tipo de cambio de referencia que informe el Banco Central bajo la Comunicación “A” 3.500 (o la que la sucediere en el futuro), como tipo de cambio de referencia al cierre del segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha en la cual se realizará el pago en cuestión bajo las Obligaciones Negociables Clase 4.

La Emisora renuncia expresamente a rechazar, en base a una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de pesos equivalentes a dólares estadounidenses tal como se establece en el presente y/o a reclamar la nulidad de la denominación en dólares estadounidenses de tales obligaciones, y/o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio Inicial a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos y/o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en dólares estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase 4 y/o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado serán efectuados a través de CVSA de acuerdo con los procedimientos aplicables de CVSA.


Rescate a Opción de la Emisora: La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad o en forma parcial (a prorrata), las Obligaciones Negociables Clase 4, únicamente a partir de los 18 meses contados a partir de la Fecha de Emisión, notificando tal circunstancia a los tenedores mediante un aviso a ser publicado por la Emisora en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Diario electrónico del MAE, y en el micro sitio Web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.


Integración: Las Obligaciones Negociables Clase 4 deberán ser integradas en pesos, a cuyo fin los importes en dólares estadounidenses a integrar por la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 serán convertidos a pesos por el Agente de Cálculo al Tipo de Cambio Inicial.

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 4 deberán ser integradas en efectivo hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que indiquen los Agentes Colocadores y/o mediante autorización a los Agentes Colocadores para que debiten de una o más cuentas las sumas correspondientes.


US$ 1.000 y múltiplos de US$1 por encima de ese monto.

21


22

DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La Emisora prevé destinar dichos fondos para refinanciar los pasivos que a continuación se detallan: (i) refinanciar pasivos financieros existentes de la Emisora. A la fecha del presente, los principales pasivos financieros de la sociedad son: (a) las Obligaciones Negociables Existentes, en circulación por un valor nominal de US$ 113.026.595 (para mayor información ver “Otras Emisiones de Valores” en el presente) y (b) otros pasivos financieros con entidades bancarias y compañías relacionadas de corto plazo, contraídos para cancelar pasivos existentes por un monto en Pesos equivalente a US$ 45.000.000, con un rango de tasa entre el 27% y el 30% anual para aquellas deudas contraídas en Pesos, y una tasa promedio del 2% anual para aquellas deudas contraídas en Dólares. En caso que exista un remanente, la Emisora aplicará dichos fondos a (ii) inversiones de capital en activos relacionados con el curso ordinario de los negocios de la Emisora y/o (iii) financiar capital de trabajo en Argentina. La Compañía estima el ingreso neto esperado de fondos en aproximadamente $1.670 millones (asumiendo una emisión por hasta el Valor Nominal Total Máximo, a un tipo de cambio de $8,478 por cada U$S1, menos los gastos totales de la emisión estimados en aproximadamente $28,5 millones). Este monto es estimado y dependerá del monto efectivamente colocado y del monto definitivo de los gastos incurridos en la emisión y colocación, algunos de los cuales a la fecha son estimativos y oportunamente se informarán en el informe de costos de la emisión. La aplicación de los ingresos netos se hará de acuerdo a lo informado en el párrafo anterior, no habiéndose determinado a la fecha la aplicación definitiva de los mismos. El uso de los fondos será informado oportunamente mediante el informe de destino de los fondos elaborado por los auditores.

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CALIFICACIÓN DE RIESGO

FIX le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 1, la calificación “A-(Arg)”, a las Obligaciones Negociables Clase 2, la calificación “A-(Arg)”, a las Obligaciones Negociables Clase 3, la calificación “A-(Arg)”, y a las Obligaciones Negociables Clase 4, la calificación “A-(Arg)”. Tal calificación indica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.

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OTRAS EMISIONES DE VALORES NEGOCIABLES

El 8 de septiembre de 2008 CTLL emitió obligaciones negociables simples, a una tasa de interés fija del 11,25% nominal anual, con vencimiento en 2015 (luego prorrogado hasta 2018), por un valor nominal total de US$178 millones (las “Obligaciones Negociables Existentes”). Las Obligaciones Negociables Existentes no forman parte del Programa. Para mayor información respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, por favor ver “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora —Endeudamiento—CTLL—de Obligaciones Negociables 2015” en el Prospecto.

Con fecha 26 de septiembre de 2014, la Sociedad rescató Obligaciones Negociables Existentes por un valor nominal de US$ 50.000.000.

Asimismo, con fecha 10 de octubre de 2014, la Sociedad rescató Obligaciones Negociables Existentes por un valor nominal de US$ 25.000.000.

A la fecha de este Suplemento, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación es de US$ 113.026.595.

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ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de la Sociedad respecto de los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013. La siguiente información debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados condensados intermedios al 30 de junio de 2014 y por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013, sus anexos y notas, que se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV en el ítem “Información Financiera-Emisoras-Emisoras en el Régimen de Oferta Pública-Central Térmica Loma de la Lata S.A.-Estados Contables”. La información contable y financiera de la Emisora al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 correspondientes a los ejercicios finalizados en esas fechas pueden encontrarse en el Prospecto.

Bases de la presentación

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, y deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, los cuales han sido preparados de acuerdo con las NIIF.

Los estados financieros condensados intermedios están expresados en pesos. Los mismos han sido preparados bajo la convención del costo histórico, modificado por la medición de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013 no han sido auditados.

Políticas contables

Las políticas contables adoptadas para los estados financieros condensados intermedios finalizados el 30 de junio de 2014 son consistentes con las utilizadas en los estados financieros correspondientes al último ejercicio financiero, el cual finalizó el 31 de diciembre de 2013, excepto por los cambios descriptos a continuación:

Instrumentos financieros derivados

Los instrumentos derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se firma el contrato de derivados. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se vuelven a medir a su valor razonable.

El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. La Sociedad no ha designado ningún derivado como instrumentos de cobertura, por lo tanto, los cambios en su valor se reconocen dentro del concepto “Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros”, en la línea de otros resultados financieros.

Los valores razonables de los instrumentos financieros derivados que son negociados en mercados activos son registrados en función de los precios de mercado. Los valores razonables de los instrumentos financieros derivados que no son negociados en mercados activos son determinados usando técnicas de valuación. La Sociedad utiliza su juicio crítico para seleccionar los métodos más apropiados y determinar premisas que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes al cierre de cada período.

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para ejercicios iniciados el 1 de enero de 2014 y no adoptadas anticipadamente.

- NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”: fue emitida en el mes de mayo de 2013. La misma modifica los requerimientos de revelación respecto al valor recuperable de los activos deteriorados, si dicho valor se basa en el valor razonable menos gastos de venta.

- CINIIF 21 "Gravámenes": fue emitida en el mes de mayo de 2013. La misma proporciona una guía sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, tanto para los gravámenes que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 "Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes" y aquellos para los cuales el momento y el monto es determinado.

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Estado de resultados integrales (expresado en pesos)

2014 2013 2014 2013

Ingresos por ventas 785.183.669 402.320.167 403.502.319 194.132.016

Costo de ventas (361.218.159) (395.263.854) (176.513.168) (145.433.727)

Resultado bruto 423.965.510 7.056.313 226.989.151 48.698.289

Gastos de comercialización (3.459.404) (18.726.183) 11.800.093 (9.325.318)

Gastos de administración (60.710.411) (35.588.321) (31.082.010) (18.294.042)

Otros ingresos operativos 44.456.013 139.195.809 38.351.434 101.360.692

Otros egresos operativos (30.360.368) (15.313.653) (9.057.324) (11.062.521)

Resultado operativo 373.891.340 76.623.965 237.001.344 111.377.100

Ingresos financieros 23.888.582 5.914.973 11.746.166 2.223.111

Gastos financieros (123.345.294) (100.729.001) (57.895.999) (57.538.078)

Otros resultados financieros (297.265.502) (112.144.531) (20.899.761) (66.539.198)

Resultados financieros, neto (396.722.214) (206.958.559) (67.049.594) (121.854.165)

Resultado antes de impuestos (22.830.874) (130.334.594) 169.951.750 (10.477.065)

Impuesto a las ganancias 16.271.306 53.230.645 (54.853.172) 11.881.011

(Pérdida) Ganancia integral del ejercicio (6.559.568) (77.103.949) 115.098.578 1.403.946

Seis meses al 30 de junio Tres meses al 30 de junio

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Balances Generales (expresado en pesos)

Saldos al 30 de

junio de

Saldos al 31 de

diciembre de

2014 2013

ACTIVO

ACTIVO NO CORRIENTE

Propiedades, planta y equipo 1.610.325.329 1.632.887.000

Activos financieros a valor razonable con

cambios en resultados64 64

Activo por impuesto diferido 74.412.110 53.888.975

Créditos por ventas y otros créditos 55.884.517 48.598.612

Total del activo no corriente 1.740.622.020 1.735.374.651

ACTIVO CORRIENTE

Inventarios 26.960.491 17.991.858

Activos financieros a valor razonable con

cambios en resultados121.411.628 273.339.598

Créditos por ventas y otros créditos 1.154.616.448 873.044.113

Instrumentos financieros derivados 4.953.400 -

Efectivo y equivalentes de efectivo 68.165.944 2.512.096

Total del activo corriente 1.376.107.911 1.166.887.665

Activos clasificados como mantenidos para

la venta11.987.500 11.987.500

Total del activo 3.128.717.431 2.914.249.816

PATRIMONIO

Capital social 534.400.000 514.400.000

Ajuste de capital 174 -

Prima de emisión 50.051.104 50.051.104

Otro resultado integral (2.345.916) (2.345.916)

Resultados no asignados (89.758.265) (94.420.975)

Patrimonio atribuible a los propietarios 492.347.097 467.684.213

Participación no controladora 96.697.739 94.294.446

Total del patrimonio 589.044.836 561.978.659

PASIVO

PASIVO NO CORRIENTE

Deudas comerciales y otras deudas 162.557.446 130.337.773

Préstamos 1.132.241.912 1.093.984.295

Planes de beneficios definidos 6.732.342 6.732.342

Pasivo por impuesto diferido 31.585.194 26.851.972

Cargas fiscales 25.233.519 59.860.961

Provisiones 870.818 5.381.296

Total del pasivo no corriente 1.359.221.231 1.323.148.639

PASIVO CORRIENTE

Deudas comerciales y otras deudas 608.587.727 450.394.933

Préstamos 526.382.309 512.523.267

Remuneraciones y cargas sociales 25.941.639 28.739.306

Planes de beneficios definidos 3.368.165 2.305.007

Cargas fiscales 16.171.524 35.160.005

Total del pasivo corriente 1.180.451.364 1.029.122.518

Total del pasivo 2.539.672.595 2.352.271.157

Total del pasivo y del patrimonio 3.128.717.431 2.914.249.816

28

Indicadores

El siguiente cuadro contiene ciertos índices comparativos de la Emisora al 30 de junio de 2014 y al 31 de diciembre de 2013. Dichos indicadores han sido extraídos de los estados financieros condensados intermedios y notas relacionadas, y deben ser leídos junto con dichos estados financieros condensados intermedios.

30/06/2014 31/12/2013

Inmovilización del capital (a) 0,56 0,60

Solvencia (b) 0,19 0,20

Liquidez (c) 1,18 1,13

(a) Activo no corriente/Total del activo.

(b) Patrimonio /Total del pasivo.

(c) Activo corriente/Pasivo corriente.

Otra información contable (pesos)

1 EBITDA representa el resultado antes de ingresos, gastos y otros resultados financieros, impuesto a las ganancias, impuesto a la ganancia

mínima presunta, depreciación y amortización. Se estima que el EBITDA provee a los inversores de información significativa respecto del rendimiento operativo de la Emisora y facilita la comparación con los resultados operativos históricos de la Emisora. No obstante, el EBITDA de la Emisora tiene limitaciones como herramienta de análisis y no debe considerarse aisladamente como una alternativa del resultado neto o como un indicador del rendimiento operativo o como un sustituto para el análisis de los resultados reportados bajo las Normas Contables Profesionales Vigentes en Argentina. Algunas de estas limitaciones incluyen:

no refleja los egresos de caja, o requerimientos futuros para inversiones en bienes de capital o compromisos contractuales de la Emisora;

no refleja cambios en, o requerimientos de caja para las necesidades de capital de trabajo de la Emisora;

no refleja el cargo por intereses de la Emisora, o el requerimiento de caja para el pago de intereses o capital de la deuda;

no refleja el pago de impuesto a las ganancias o participación en las ganancias a empleados que la Emisora pueda estar obligada a pagar;

refleja el efecto de gastos no recurrentes, así como pérdidas y ganancias relacionadas con actividades de inversión;

no está ajustado por todos aquellos resultados que no representan ingresos o egresos de caja y que están reflejados en ajustes a ejercicios anteriores; y

otras compañías en la industria de la Emisora podrían calcular esta medida en forma diferente a como lo hace la Emisora, lo cual limitaría su utilidad como una medida de comparación.

Debido a estas limitaciones, el EBITDA de la Emisora no debería considerarse una medida de la caja disponible para la Compañía para invertir en el crecimiento del negocio de la Emisora ni como una medida de caja que estará disponible para la Emisora con el fin de cumplir sus obligaciones. El EBITDA no es reconocido como una medida financiera bajo las Normas Contables Profesionales Vigentes en Argentina. Deberán tenerse en cuenta principalmente los resultados de la Emisora medidos de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes en Argentina y usando la medida de EBITDA de la Emisora como información adicional.

2014 2013

Depreciaciones 50.580.682 30.415.899

EBITDA Ajustado (no auditado)1 424.472.021 107.039.863

Seis meses al 30 de junio de:

29

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro contiene el endeudamiento de corto y largo plazo, el patrimonio y la capitalización total de la Emisora al 30 de junio de 2014 y al 30 de junio de 2013.

Saldos al 30 de

junio de

Saldos al 31 de

diciembre de

2014 2013

Préstamos financieros corrientes

Sin garantía 99.638.497 181.651.689

Garantizados 426.743.812 330.871.578

Total préstamos financieros corrientes 526.382.309 512.523.267

Préstamos financieros no corrientes

Sin garantía 53.598.716 86.468.456

Garantizados 1.078.643.196 1.007.515.839

Total préstamos financieros no corrientes 1.132.241.912 1.093.984.295

Patrimonio 589.044.836 561.978.659

Capitalización y endeudamiento 2.247.669.057 2.168.486.221

30

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Evolución operativa

Durante el período finalizado el 30 de junio de 2014 la generación neta fue de 2.736 GWh, de los cuales 1.907 GWh fueron generados por la Sociedad y 829 GWh por la subsidiaria Central Térmica Güemes S.A. (“CTG”) (763 GWh en la Central Térmica Güemes y 66 GWh en la Central Térmica Piquirenda). La generación para el mismo período del ejercicio anterior fue de 1.389 GWh, siendo 582 GWh y 807 GWh la producción de la Sociedad y de CTG, respectivamente. La generación por unidad durante el período bajo análisis, en comparación con la del período anterior fue: Generación de CTLL El aumento en la generación es consecuencia del siniestro sufrido en la planta de generación el 14 de noviembre de2012, que ocasionó la salida de servicio de las unidades TG y la unidad TV de la central, esta última en condiciones anormales de operación, produciéndose graves daños sobre la turbina y el generador. Al no contar con la TV y no poder operar la planta de generación como ciclo combinado, CAMMESA restringió el cupo de gas asignado para las TGs, con lo que las mismas estuvieron indisponibles la mayor parte del primer semestre de 2013. Generación de CTG La generación de la unidad GUEMTV11 no ha sufrido variaciones significativas durante el presente período respecto del período anterior. El incremento en la generación de la unidad GUEMTV12, se debió principalmente a una mayor disponibilidad técnica, como consecuencia de la instalación de un nuevo sistema de seguridad y encendido de caldera y un mayor despacho en comparación con el período anterior. En el caso de la unidad GUEMTV13, tuvo una menor generación durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, debido a que la unidad estuvo indisponible durante el presente período por tareas de mantenimientos programadas cuya duración se extendió más de lo previsto. La unidad GUEMTG01 tuvo una menor generación durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, debido principalmente a que durante el mes de marzo de 2014, la unidad estuvo indisponible debido a la ejecución de mantenimientos programados y al reemplazo de los alabes de la primera etapa del compresor de alta presión del Supercore. Con fecha 1 de octubre de 2013, como consecuencia de la fusión por absorción de Emdersa Generación Salta S.A. (“EGSSA”), CTG incorporó a sus activos diez motogeneradores con capacidad para generar 30 MW, instalados en la Central Térmica Piquirenda (“CTP”). La generación neta de CTP en el primer semestre fue de 66 GWh, un 10,73% menor que en el mismo período de 2013, debido a que las máquinas N° 9 y N° 10 se mantuvieron indisponibles por siniestros, las cuales fueron reparadas y puestas en marcha en el mes de mayo de 2014.

Acuerdo para el Incremento de la Disponibilidad de Generación Térmica 2014. Acuerdo Complementario. Res. SE Nro. 72/2014. Siguiendo a lo informado en el Programa en la sección titulada “Acuerdo para el Incremento de la Disponibilidad de Generación Térmica 2014. Acuerdo Complementario”, con fecha 4 de octubre de 2014 la SE emitió la Resolución Nro. 72/2014, por la cual instruyó a CAMMESA a efectuar todas las gestiones tendientes a perfeccionar la suscripción del Acuerdo 2014. Asimismo, la citada resolución prescribe que CAMMESA deberá requerir la aprobación previa de la SSE para proceder con la firma del Acuerdo 2014. En este marco, la Sociedad junto con otras compañías generadoras del grupo Pampa, han llevado adelante negociaciones con la SE y CAMMESA para la efectiva suscripción del citado Acuerdo 2014, lo cual la Sociedad espera tenga lugar a la brevedad. Es importante destacar, que en el borrador del Acuerdo 2014 se prevé la prórroga de la vigencia de la Adenda al Contrato de Abastecimiento hasta la finalización del Contrato de Abastecimiento 220.

31

PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La información contable incluida en esta sección respecto del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 y 2013, ha sido extraída de los estados financieros condensados interinos al 30 de junio de 2014, que se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV en el ítem “Información Financiera-Emisoras-Emisoras en el Régimen de Oferta Pública-Central Térmica Loma de la Lata S.A.-Estados Contables”. Esta información debe leerse conjuntamente con los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 de la Sociedad, sus anexos y notas que se acompañan al Prospecto y con la sección “III. Factores de Riesgo” del mismo. En cuanto a tales estados financieros ver las secciones “Información Clave Sobre la Emisora”, y “Información Contable” del Prospecto.

2014 2013

Ingresos por ventas 785.183.669 402.320.167

Costo de ventas (361.218.159) (395.263.854)

Resultado bruto 423.965.510 7.056.313

Gastos de comercialización (3.459.404) (18.726.183)

Gastos de administración (60.710.411) (35.588.321)

Otros ingresos operativos 44.456.013 139.195.809

Otros egresos operativos (30.360.368) (15.313.653)

Resultado operativo 373.891.339 76.623.964

Ingresos financieros 23.888.582 5.914.973

Gastos financieros (123.345.294) (100.729.001)

Otros resultados financieros (297.265.502) (112.144.531)

Resultados financieros, neto (396.722.214) (206.958.559)

Resultado antes de impuestos (22.830.875) (130.334.595)

Impuesto a las ganancias 16.271.306 53.230.645

(Pérdida) Ganancia integral del ejercicio (6.559.568) (77.103.949)

Seis meses al 30 de junio

32

Resultados de las operaciones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 comparado con el mismo período de 2013 Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $ 785,2 millones para el período finalizado el 30 de junio de 2014, marcando un aumento de $ 382,9 millones (95,2%) respecto del mismo período del ejercicio anterior ($ 402,3 millones). Durante el período finalizado el 30 de junio de 2014, la venta de energía fue de 3.064 GWh, lo que representó un aumento del 57,1% comparado con los 1.950 GWh vendidos durante el mismo período del ejercicio anterior.

El total de GWh vendidos se compone de la siguiente manera:

A continuación se describen los principales ingresos de la Sociedad, así como su comportamiento durante el presente ejercicio en comparación con el ejercicio anterior:

A continuación se describen los principales ingresos de la Sociedad y de CTG, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el período anterior:

(i) $ 180,6 millones por ventas de energía en el mercado spot, lo que representó un aumento del 27,9% respecto de los $ 141,2 millones para el mismo período del ejercicio anterior. Este aumento se debe a un incremento del 61,2% en los GWh comercializados en este mercado, principalmente como consecuencia de la operación de CTLL como ciclo combinado. Durante casi la totalidad del primer semestre de 2013 la TV estuvo dañada y las TG, cuya generación se comercializa en el Mercado Spot, no fueron despachadas por CAMMESA. Adicionalmente, la actualización del esquema de ingresos implementado por la Res. N°95/13 impactó positivamente en las ventas en este mercado.

(ii) $ 34 millones por ventas de energía en el mercado a término, lo que representó una disminución del 54,9% respecto de los $ 75,5 millones para el mismo período del ejercicio anterior. Esta disminución es consecuencia de que la Res. N° 95/13 no permite la renovación de los contratos con los grandes usuarios.

(iii) $ 179,5 millones por ventas de energía plus, lo que representó un aumento del 52,3% respecto de los $ 117,9 millones del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013. Si bien las cantidades vendidas durante el presente período no sufrieron variaciones, el incremento en las ventas se debió principalmente a la incidencia del aumento del tipo de cambio sobre los precios de estos contratos que son pactados en moneda extranjera.

(iv) $ 386,1 millones por ventas bajo el contrato de abastecimiento Res. 220/07, lo que representó un aumento del 499,1% respecto de los $ 64,4 millones para el mismo período del ejercicio anterior. En CTLL las ventas en este mercado aumentaron $ 278,9 millones por estar directamente relacionadas a la operación de la turbina vapor que estuvo dañada y fuera de servicio durante el primer trimestre de 2013, y que reinició su operación comercial a finales del mes de junio 2013. Adicionalmente, este aumento se vio potenciado por el incremento del tipo de

Ventas mercado spot 1.972 1.223 749 61,24%

Ventas mercado a término 110 393 (283) -72,01%

Ventas de energía plus 279 278 1 0,36%

Ventas Res. 220/07 703 56 647 1155,36%

Ventas netas 3.064 1.950 1.114 57,13%

Tipo de ventas por mercado Var. Var. %

GWh

30 de junio de

2014

30 de junio de

2013

2014 2013 Var. %

Tipo de ventas por mercado

Ventas mercado spot 180,6 141,2 27,9%

Ventas mercado a término 34,0 75,5 -54,9%

Ventas de energía plus 179,5 117,9 52,3%

Ventas Res. 220/07 386,1 64,4 499,1%

Otras ventas 4,9 3,3 48,4%

785,2 402,3 95,2%


en millones de pesos

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cambio y su efecto sobre las tarifas percibidas bajo el contrato de abastecimiento Res. 220/07 y por la incorporación de CTP a los activos de la Sociedad CTG que comercializa la totalidad de su generación en este mercado.

(v) $ 4,9 millones por otras ventas, lo que representó un incremento del 48,4% respecto de los $ 3,3 millones para el mismo período del ejercicio 2013.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período finalizado el 30 de junio de 2014 fue de $ 361,2 millones comparado con los $ 395,3 millones para el mismo período del ejercicio anterior, lo que equivale a una disminución de $ 34,1 millones (8,6%).

A continuación se describen los principales costos de ventas de la Sociedad y de CTG, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el mismo período del ejercicio anterior:

(i) $ 112 millones por compras de energía, lo que representó una disminución del 6,7% respecto de los $ 120 millones para el mismo período del ejercicio anterior. Esta variación se justifica por una disminución en las cantidades compradas por CTG y CTLL durante el presente período, compensado parcialmente por la incidencia del aumento del tipo de cambio sobre los precios de los contratos pactados en moneda extranjera de CTG.

(ii) $ 96,3 millones por consumo de gas, lo que representó un aumento del 41,6% respecto de los $ 68 millones para el mismo período del ejercicio anterior. Esta variación se justifica principalmente por el incremento de precios y la incidencia de los mayores costos incurridos por compras de gas para CTP a raíz de la fusión por absorción.

(iii) $ 48,4 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 71,6% respecto de los $ 28,2 millones correspondientes al mismo período del ejercicio anterior. Esta variación se debió principalmente a que la TV de CTLL estuvo dañada y fuera de servicio durante la mayor parte del primer semestre de 2013.

(iv) $ 41,7 millones por remuneraciones, cargas sociales, beneficios al personal y planes de beneficios definidos, lo que representó un incremento del 58,6% respecto de los $ 26,3 millones del mismo período del ejercicio anterior. Esta variación se justifica por las recomposiciones salariales acordadas y en menor medida, por la incorporación del personal de EGSSA a CTG a partir del 1 de octubre de 2013.

(v) $ 22,5 millones por mantenimiento y consumo de materiales, lo que representó una disminución del 61,9% respecto de los $ 59 millones del período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2013. Esta disminución se debió principalmente a los costos incurridos durante el período comparativo en la reparación de los rotores de turbina y generador de CTLL siniestrados (que fueron cubiertos por las compañías de seguro), y en el reemplazo del compresor de alta tensión del Supercore y la reparación de los alabes de primera etapa del HPC en CTG. Dicha variación fue atenuada por los costos de las tareas de mantenimiento de CTP, el reemplazo de los filtros de aire de combustión de la unidad GUEMTG01 y la contratación de técnicos intervinientes en la reparación por baja presión de la unidad GUEMTV13 durante el presente período.

(vi) $ 14,1 millones por seguros, lo que representó un aumento del 50% respecto de los $ 9,4 millones para el mismo período del ejercicio anterior. Esta variación se justifica principalmente por el aumento en las primas de las pólizas de todo riesgo operativo renovadas durante el mes de agosto y octubre de 2013.

2014 2013 Var. %

Compras de energía 112,0 120,0 -6,7%

Consumo de gas 96,3 68,0 41,6%

Depreciaciones de propiedades, planta y equipo 48,4 28,2 71,6%

Mantenimiento 10,5 48,0 -78,1%

Penalidades 3,3 61,6 -94,6%

Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal 41,7 26,3 58,6%

Consumo de materiales 12,0 11,0 9,1%

Seguros 14,1 9,4 50,0%

Honorarios y retribuciones por servicios 5,3 6,3 -15,9%

Alquileres y arrendamientos 1,4 6,8 -79,4%

Transporte de energía 7,4 3,8 94,7%

Impuestos, tasas y contribuciones 4,0 2,6 53,8%

Diversos 4,8 3,3 45,5%

361,2 395,3 -8,6%



34

(vii) $ 7,4 millones por transporte de energía, lo que representó un incremento del 94,7% respecto de los $ 3,8 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013.

(viii) $ 5,3 millones por honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó una disminución del 15,9% respecto de los $ 6,3 millones del mismo período del ejercicio anterior. Esta disminución se debió principalmente a los costos de contratación de técnicos, mecánicos y especialista para la reparación de la TV siniestrada que debió afrontar CTLL durante el período comparativo compensados parcialmente por los mayores costos que debió soportar CTG por las tareas de mantenimiento de las unidades N° 9 y N° 10 de CTP durante el presente período.

(ix) $ 4 millones por impuestos, tasas y contribuciones, lo que representó un incremento del 53,8% respecto de los $ 2,6 millones del mismo período del ejercicio anterior.

(x) $ 3,3 millones por penalidades, lo que representó una disminución del 94,6% respecto de los $ 61,6 millones del mismo período del ejercicio anterior. La disminución en el cargo respecto del período comparativo es consecuencia de los incumplimientos comerciales incurridos por la Sociedad en el marco del contrato de abastecimiento Res. 220/07, resultado del desperfecto sufrido durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013.

(xi) $ 1,4 millones por alquileres y arrendamientos, lo que representó una disminución del 79,4% respecto de los $ 6,8 millones para el mismo período del ejercicio anterior. Esta variación corresponde al cargo por el alquiler del Supercore de reemplazo de la unidad GUEMTG01, contratado a General Electric durante el mismo período del ejercicio anterior.

Gastos de comercialización Los gastos de comercialización para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 ascendieron a $ 3,5 millones, comparados con los $ 18,7 millones para el mismo período del ejercicio anterior, lo que equivale a una disminución de $ 15,2 millones (81,3%). A continuación se describen los principales gastos de comercialización de la Sociedad y de CTG, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el período anterior: $ 1,8 millones por impuestos, tasas y contribuciones, lo que representó una disminución del 89,9% respecto de los $ 17,8 millones del mismo período del ejercicio anterior. Esta variación se justifica principalmente por el impuesto sobre los ingresos brutos por las ventas de energía de la Sociedad durante los primeros seis meses del 2013. (ver Nota 26 a los estados financieros consolidados condensados intermedios). Gastos de administración Los gastos de administración para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 ascendieron a $ 60,7 millones comparado con los $ 35,6 millones para el mismo período del ejercicio anterior, lo que equivale a un aumento de $ 25,1 millones (70,5%). Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad fueron los siguientes:

2014 2013 Var. %

Impuestos, tasas y contribuciones 1,8 17,8 -89,9%

Deudores incobrables 0,7 0,2 250,0%

Honorarios y retribuciones por servicios 1,0 0,7 42,9%

3,5 18,7 -81,3%



2014 2013 Var. %

Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal 35,3 22,8 54,8%

Honorarios y retribuciones por servicios 12,6 4,8 162,5%

Depreciaciones de propiedades, planta y equipo 2,2 2,2 0,0%

Alquileres y arrendamientos 2,7 1,3 107,7%

Seguros 1,9 1,3 46,2%

Impuestos, tasas y contribuciones 0,8 0,6 33,3%

Comunicaciones 1,0 0,5 100,0%

Retribuciones de los directores y síndicos 0,6 0,4 50,0%

Viáticos y movilidad 0,6 0,3 100,0%

Diversos 3,0 1,4 114,3%

60,7 35,6 70,5%



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$ 35,3 millones por remuneraciones, cargas sociales, beneficios al personal y planes de beneficios definidos, lo que representó un incremento del 54,8% respecto de los $ 22,8 millones registrados durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013. Esta variación se justifica principalmente por las recomposiciones salariales acordadas. $ 12,6 millones por honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 162,5% respecto de los $ 4,8 millones del mismo período del ejercicio anterior. El aumento durante el presente semestre está relacionado con los honorarios legales por arbitraje que debió afrontar CTLL. $ 2,7 millones por alquileres y arrendamientos, lo que representó un aumento de $ 1,4 millones respecto de los $ 1,3 millones del mismo período del ejercicio anterior. El cargo del presente período se relaciona principalmente con gastos refacturados por la Sociedad controladora, PESA. $ 2,2 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, cargo que no varió respecto del mismo período del ejercicio anterior. Otros ingresos y egresos operativos, netos Los otros ingresos y egresos operativos, netos para el período finalizado el 30 de junio de 2014, totalizaron una ganancia de $ 14,1 millones, comparados con $ 123,9 millones de ganancia del mismo período del ejercicio anterior. Durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, se registró: i) $ 37,9 millones de ganancia por el recupero del impuesto sobre los ingresos brutos por las ventas de energía de la Sociedad (ver Nota 26 a los estados financieros consolidados condensados intermedios); ii) $ 14,3 millones de pérdida por contingencias como consecuencia del juicio en el que CTG es demandada por DESA (ver Nota 14 a los estados financieros consolidados condensados intermedios); iii) $ 11 millones de pérdida por impuesto a los débitos y créditos; iv) $ 5,6 millones de ganancia por recupero de seguros; v) $ 2,2 millones de pérdida por donaciones y contribuciones; vi) $ 1,6 millones de baja de propiedades, planta y equipo y vii) $ 0,8 millones por pérdida en concepto de previsión para irrecuperabilidad de créditos fiscales, principalmente por los créditos por impuesto sobre los ingresos brutos provenientes de la fusión de Powerco. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013 se registraron $ 84,8 millones como ingreso por reconocimiento económico otorgado por el contratista mediante el Acuerdo de Marzo y $ 40,5 millones de indemnizaciones por parte de las compañías aseguradoras. Adicionalmente, CTG registró durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013 una ganancia de $ 13 millones por recupero de otros costos operativos que se compensó parcialmente con $ 6,4 millones de pérdida por baja de propiedades, planta y equipo. Resultados financieros, netos Los resultados financieros, netos totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 totalizaron una pérdida de $ 396,7 millones, comparados con la pérdida de $ 207 millones del mismo período del ejercicio anterior, representando un incremento de 91,6%. Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes: $ 223,8 millones de mayores pérdidas en concepto de diferencia de cambio, principalmente por la mayor incidencia del tipo de cambio durante el presente período sobre las Obligaciones negociables emitidas en moneda extranjera por la Sociedad y CTG, sobre los avales ejecutados como consecuencia de los incumplimientos del contratista de la obra de ampliación, y sobre la deuda comercial en moneda extranjera, que se ha incrementado durante el presente período.

$ 32,5 millones de mayores pérdidas en concepto de intereses por préstamos. Los intereses de las Obligaciones negociables 2015 emitidas por la Sociedad han sido la fuente de financiación que más significativamente ha impactado en este aumento, como consecuencia de la mayor variación del tipo de cambio durante el presente período. Dicha pérdida fue compensada parcialmente por $ 12,9 millones de ganancias por préstamos otorgados a sociedades relacionadas. $ 27,9 millones de mayores ganancias por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros. Esta variación se explica principalmente por el mayor volumen de inversiones financieras realizadas por la Sociedad. $ 9,2 millones de menores pérdidas por intereses comerciales, principalmente por intereses que CAMMESA le debitó a CTLL en concepto de integración al fondo transitorio de recomposición de cobranzas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013.

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$ 7,6 millones de menores pérdidas por medición a valor actual de créditos. Esta variación se justifica principalmente por: i) una menor pérdida de $ 5 millones por valor actual de la acreencia consolidada CAMMESA Res. 406/03 debido a la reestimación de las proyecciones del período comparativo; ii) una menor pérdida de $ 2,1 millones por valor actual de créditos fiscales de CTG y iii) una menor pérdida por $ 0,5 millones por valor actual de las obligaciones negociables 2013 de CTG canceladas durante el mes de marzo de 2013. $ 3,2 millones de mayor ganancia por el recupero de intereses fiscales generados por el impuesto sobre los ingresos brutos por las ventas de energía de la Sociedad de ejercicios anteriores (ver Nota 26 a los estados financieros consolidados condensados intermedios). $ 2,8 millones de mayores intereses comerciales ganados. $ 2,3 millones de mayores intereses financieros ganados. $ 2,1 millones de menores pérdidas por intereses fiscales, principalmente relacionados por el pasivo por impuesto sobre los ingresos brutos que hubiese correspondido determinar en caso de que se hubiesen gravado los ingresos derivados de la generación de energía eléctrica de la Sociedad en el período comparativo (ver Nota 26 a los estados financieros consolidados condensados intermedios) compensado parcialmente por intereses generados por el reclamo por impuesto a la ganancia mínima presunta que está realizando la Sociedad. Resultado neto Para el período finalizado el 30 de junio de 2014, la Sociedad registró una pérdida antes de impuestos de $ 22,8 millones, comparada con la pérdida de $ 130,3 millones del mismo período del ejercicio anterior. El cargo por impuesto a las ganancias fue de $ 16,3 millones de ganancia para el período actual en comparación con los $ 53,2 millones de ganancia del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013. El resultado neto correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 fue una pérdida de $ 6,6 millones, comparado con una pérdida de $ 77,1 millones para el mismo período del ejercicio anterior. Flujos de efectivo El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (utilizados en) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos indicados: Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 Flujos netos de efectivo generado por las actividades operativas Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, se generaron fondos netos por $278,1 millones como resultado de las actividades operativas, principalmente debido a un aumento de $ 112 millones en deudas comerciales y otras deudas, y una disminución de $ 21,1 millones y $ 18,8 millones en cargas fiscales y provisiones, respectivamente. Los créditos por venta y otros créditos aumentaron en $ 182,4 millones. Durante este ejercicio también se registraron ajustes negativos de $ 16,3 millones por impuesto a las ganancias devengado, de $ 96 millones por intereses devengados, de $ 334,3 millones por diferencias de cambio y de $ 35,1 millones por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros. El ajuste no monetario negativo contra resultados por depreciación de propiedades, plata y equipo fue de aproximadamente $ 50,6 millones. Flujos netos de efectivo generado por las actividades de inversión Los fondos netos generados por las actividades de inversión durante los primeros seis meses de 2014 fueron de $173,4 millones, principalmente debido a fondos generados por los cobros por ventas de títulos públicos y rescates netos de fondos

2014 2013 Var. %

Flujos netos de efectivo generados por (util izado en) las

actividades operativas278,1 -23,2 -1297,8%

Flujos netos de efectivo generados por (util izados en) las

actividades de inversión173,4 10,4 1571,1%

Flujos netos de efectivo (util izados en) generados por las

actividades de financiación-386,6 37,1 -1142,9%

Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo 64,9 24,2 167,7%



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comunes de inversión por $ 125,1 millones y $ 81,8 millones, respectivamente. Adicionalmente, se realizaron pagos por $ 27 millones para la adquisición de propiedades, planta y equipo, y se otorgaron préstamos a sociedades relacionadas por $ 21,6 millones. Flujos netos de efectivo generado por las actividades de financiación Los fondos netos utilizados en las actividades de financiación durante el primer semestre de 2014 fueron de $386,6 millones, como consecuencia de la toma y el pago de préstamos financieros. Al cierre del período la posición de efectivo era de aproximadamente $ 68,2 millones. Endeudamiento A continuación se detalla en pesos la composición de las deudas financieras de la Sociedad:

Al 30 de junio de

2014

Obligaciones negociables 1.505.387.008

Adelantos en cuenta corriente 5.733.623

Préstamos financieros 113.754.072

Saldos con partes relacionadas 33.749.518

1.658.626.235

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INFORMACIÓN CONTABLE

Estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros condensados intermedios al 30 de junio de 2014 y 2013 con informe de revisión limitada son los que se encuentran publicados en la Página Web de la CNV a través de la AIF, los cuales se incorporan por referencia en su totalidad al presente Suplemento.

Procesos administrativos y judiciales

A la fecha, la Emisora no posee procesos administrativos y judiciales relevantes respecto a su patrimonio neto.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

De conformidad con lo establecido por el art. 27 del Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables Clase 1, Obligaciones Negociables Clase 2, Obligaciones Negociables Clase 3 y/u Obligaciones Negociables Clase 4 deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Citicorp Capital Markets S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., serán los organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuará como agente co-colocador y Allaria Ledesma & Cía. S.A., BST Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Inversiones y Servicios S.A., SBS Trading S.A. y Raymond James Argentina S.A actuarán como agentes sub-colocadores (conjuntamente, los “Agentes Colocadores”). Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme, aunque podrán presentar Órdenes de Compra propias. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o sus versiones preliminares y/o resumidas) y/u otros documentos que resuman información contenida en aquellos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios.

Período de Difusión y Período de Licitación Pública

En la oportunidad que determine la Emisora a su solo criterio, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV y en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Suplemento (y/o una versión resumida del mismo) en la página institucional del Grupo Pampa (www.pampaenergia.com), en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, la Emisora y los Agentes Colocadores publicarán un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE y por todo el Período de Difusión y el Período de Licitación Pública en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, en el que se indicará entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a cuatro Días Hábiles y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables Clase 1, Obligaciones Negociables Clase 2, Obligaciones Negociables Clase 3 y/u Obligaciones Negociables Clase 4 (el “Período de Difusión”); (2) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”), (3) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el art. 4, inciso a), del Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). En todos los casos el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.

Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales inversores a presentar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo, las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.

Durante el Período de Licitación Pública, cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de inversores (los “Inversores”). Tales Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo, deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto de Obligaciones Negociables Clase 1, Obligaciones Negociables Clase 2, Obligaciones Negociables Clase 3 y/u Obligaciones Negociables Clase 4 solicitado y, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y


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de las Obligaciones Negociables Clase 3, el margen solicitado correspondiente para dicha Clase expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales (el “Margen Solicitado”); y, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 4, la tasa de interés fija solicitada expresada como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”). Los Inversores podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada alguna, según corresponda, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y así serán ingresadas las correspondientes Ofertas de Compra. Las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 1, a las Obligaciones Negociables Clase 2 y a las Obligaciones Negociables Clase 3 por un monto igual o superior a $100.000 deberán ser cursadas por el tramo competitivo, es decir, deberán indicar Margen Solicitado. Las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 4 por un monto igual o superior a US$ 50.000 deberán ser cursadas por el tramo competitivo, es decir, deberán indicar Tasa Solicitada.

Cada uno de los Inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada. Dado que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores que no sean agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo, deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo podrán ser otorgadas por los Inversores antes de, o durante, el Período de Licitación Pública. Los Inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distinto de los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados al mismo a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de aquellos.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública, será abierta. En virtud de ello, todos los agentes del MAE (adicionalmente a los Agentes Colocadores) y/o agente intermediario habilitado del mismo podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema. Todos aquellos Agentes del MAE (distinto de los Agentes Colocadores) que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado de Activos. Los Agentes del MAE que ingresen órdenes de compra a la subasta pública y que no hubiesen sido designados Agentes Colocadores por el Emisor no percibirán remuneración alguna.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra que les sea presentada que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas y/o con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683), aun cuando tales Órdenes de Compra contengan un Margen Solicitado inferior o igual al Margen Aplicable (según se define más abajo) o una Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa Aplicable (según se define más abajo) (o sean no competitivas), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o sus agentes intermediarios habilitados a través de los cuales los Inversores presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores no las suministraren, ningún agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) ni ningún agente intermediario habilitado del mismo estará obligado a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o sus agentes intermediarios habilitados distintos de los Agentes Colocadores, tales agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

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No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias , y que de conformidad con el Decreto N° 589/2013 son países considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, atento a que no suscribieron con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, o aquellos países que hubieren celebrado tales convenios pero no se hubiere cumplimentado el efectivo intercambio de información.

La Emisora a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública, respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2, de las Obligaciones Negociables Clase 3 y/u de las Obligaciones Negociables Clase 4, en cualquier momento de los mismos, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate) mediante un aviso complementario al Suplemento que será publicado en la página institucional del Grupo Pampa (www.pampaenergia.com), en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.

Determinación del Margen Aplicable y de la Tasa Aplicable; Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra correspondientes a cada Clase serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base del Margen Solicitado en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 1, las Obligaciones Negociables Clase 2 y las Obligaciones Negociables Clase 3 y sobre la base de la Tasa Solicitada en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 4, volcando en primer lugar las Ofertas de Compra que formen parte del tramo no competitivo y en segundo lugar las Ofertas de Compra que formen parte del tramo competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Agentes Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 1, las Obligaciones Negociables Clase 2, las Obligaciones Negociables Clase 3 y/o las Obligaciones Negociables Clase 4, y el monto de cada una de ellas o por declarar desierta la colocación de Obligaciones Negociables Clase 1, las Obligaciones Negociables Clase 2, las Obligaciones Negociables Clase 3 y/o las Obligaciones Negociables Clase 4.

La Emisora (pudiendo contar con el asesoramiento de los Agentes Colocadores) podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases en cualquier momento. Si la colocación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases fuera declarada desierta por la Emisora, tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una Clase, las Ofertas de Compra correspondientes a esa Clase quedarán automáticamente sin efecto.

En caso que la Emisora decida adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 1, las Obligaciones Negociables Clase 2 y/o las Obligaciones Negociables Clase 3, determinará el monto efectivo de Obligaciones Negociables de cada Clase a emitir y el margen aplicable a cada Clase, expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales (el “Margen Aplicable” a cada Clase). En caso que decida adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 4, determinará el monto efectivo de las Obligaciones Negociables Clase 4 a emitir y la tasa aplicable a esa Clase, expresada como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Aplicable” a las Obligaciones Negociables Clase 4). Tal determinación será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual: (1) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 1, las Obligaciones Negociables Clase 2 y las Obligaciones Negociables Clase 3, todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen Aplicable y todas las Ofertas de Compra no competitivas, serán adjudicadas al Margen Aplicable; y en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 4, todas las Ofertas de Compra con Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable de cada Clase y todas las Ofertas no competitivas, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable; estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra no competitivas en ningún caso se les adjudicará un monto de


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Obligaciones Negociables de cada Clase, superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión que será efectivamente emitido. En caso que las Ofertas de Compra no competitivas de una Clase superen el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión que será efectivamente emitido, esas Ofertas de Compra no competitivas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva. (2) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3, todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable a la Clase en cuestión serán adjudicadas al Margen Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra, y en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 4, todas las Ofertas con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta. (3) En el caso de las Obligaciones Negociables Clase 1, de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3, todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable correspondiente a cada Clase no serán adjudicadas; y en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 4, todas las Ofertas de Compra con Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 99 centavos, tales centavos serán eliminados del monto a asignar a esa Oferta de Compra y asignados a otra Orden de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable o Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable, según sea el caso. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables de la Clase que corresponda, y el monto de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable o Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable, según sea el caso. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que aquellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán a tales Ofertas de Compra Obligaciones Negociables o que los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables de la Clase que corresponda solicitados en sus Ofertas de Compra. Tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Aviso de Resultados

El monto final de las Obligaciones Negociables de cada Clase que será efectivamente emitido, el Margen Aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 1, a las Obligaciones Negociables Clase 2 y a las Obligaciones Negociables Clase 3 y/o la Tasa Aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 4 que se determine conforme con lo detallado más arriba, el Tipo de Cambio Inicial y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado en la AIF y en la página institucional del Grupo Pampa (www.pampaenergia.com) el mismo día del cierre del Periodo de Licitación Pública, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”).

Integración

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en efectivo hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que indiquen los Agentes Colocadores y/o mediante autorización a los Agentes Colocadores para que debiten de una o más cuentas las sumas correspondientes. En la Fecha de Emisión, una vez efectuada su integración, tales fondos serán acreditados en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que tal circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los obligacionistas

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables (calculados sobre una emisión de US$200.000.000 a un tipo de cambio de $8,478 por cada US$) estarán a cargo de la Emisora, incluyendo sin limitación: (i) la comisión de los Agentes Colocadores (que no excederá el 1,6% del monto efectivamente colocado aproximadamente); (ii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo (que representarían el 0,02% del monto efectivamente colocado


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aproximadamente); (iii) los honorarios de los auditores de la Emisora (que representarían el 0,01% del monto efectivamente colocado aproximadamente); (iv) los honorarios de los asesores legales de la transacción (que representarían el 0,02% del monto efectivamente colocado aproximadamente); (v) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables (que representarían el 0,05% del monto efectivamente colocado aproximadamente); y (vi) publicaciones en medios de difusión (que representarían el 0,005% del monto efectivamente colocado aproximadamente).

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

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EMISORA

CENTRAL TÉRMICA LOMA DE LA LATA S.A. Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4

(C1425DSU) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES

BACS Banco de Crédito y Securitización Tucumán 1, Piso 1°

(C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Banco Hipotecario S.A. Reconquista 151

(C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Citicorp Capital Markets S.A. Florida 183, Piso 5°

(C1005AAC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.

Boulevard Cecilia Grierson 355, Piso 12° (C1107CPG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AGENTE CO-COLOCADOR

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral. J. D. Perón 430, piso 23°

(C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AGENTES SUB-COLOCADORES

Allaria Ledesma & Cía. S.A. 25 de Mayo 359, piso 12°

(C1002ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Corrientes 1174, piso 3°

(C1043AAY) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Puente Inversiones y Servicios S.A. Tucumán 1, piso 14°

(C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Raymond James Argentina S.A. San Martín 344, piso 22

(C10004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

SBS Trading S.A.

Av. Madero 900, piso 11, Torre Catalinas Plaza (C1001AFB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

SALAVERRI, DELLATORRE, BURGIO & WETLZER MALBRÁN Av. Libertador 602, Piso 2°

(C1001ABT) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES BRUCHOU, FERNÁNDEZ MADERO & LOMBARDI

Ing. Butty 275, Piso 12°

(C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES EXTERNOS

PRICE WATERHOUSE & CO SRL (firma miembro de PWC)

Bouchard 557, Piso 7° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

central tÉrmica loma de la lata s.a. - bacs · 2015. 7. 21. · 1 suplemento de prospecto central...

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