Capitulo 20 VH

Valores mas importantes para satisfacer necesidades financieras de LP: Deuda de LP (bonos), acciones referenciales y acciones ordinarias.

Bonos

Instrumento de deuda a largo plazo emitido por una corporacin o por el gobierno. (si duracin es menor a 10 aos se llama nota). Valor Par/Valor nominal: es la cantidad a pagar al prestador al vencimiento de un bono.Tasa de cupn: Inters del bonoVencimientoFideicomisario: cuando una empresa emite bonos al publico, designa un fideicomisario para velar por los intereses de los titulares del bono. Escritura fiduciaria: acuerdo legal entre la corporacin emisora del bono y el fideicomisario.Convenios de proteccin: restricciones del bono, impuestas x la compaa Calificacin del bono: juzga la capacidad crediticia de un instrumento de deuda. Es decir, evalan la probabilidad percibida de falla o riesgo de no cumplimiento(de que la empresa no pague el bono). Las principales agencias calificadoras son Moodys y Standars and Poors AAA es lo mejor, D es lo peor.

Tipos de Instrumentos de largo plazo

Bonos garantizados vs no garantizados: los garantizados son los que se emiten respaldados por activos. Principales bonos garantizados: bonos hipotecarios. Principales bonos no garantizados: obligaciones, obligaciones subordinadas, bonos de renta y bonos especulativos en menor medida.

a) Obligaciones: Son los bonos no asegurados de una corporacin. No estn garantizados por una propiedad especifica, el titular de la obligacin se convierte en acreedor general d la empresa en caso de que se liquide, entonces es primordial la capacidad de generar ganancias de la empresa (esa es la principal garanta que tienen sus acreedores). En general solo las compaas bien establecidas y solventes pueden emitir obligaciones.b) Obligaciones Subordinadas: Es una deuda no respaldada, con un derecho sobre los activos e ingreso, menor que otras deudas. Es tbn conocida como deuda junior, ya que los titulares de obligaciones subordinadas recibe un pago solo si ya se pago por completo a todos los acreedores senior. Pero acreedores tienen mas preferencia de pago que los accionistas preferenciales y accionistas ordinarios. Y por lo mismo, tiene un rendimiento (inters) significativamente mayor que el de las obligaciones normales, para que sea atractivo para los inversionistas. Muchas veces tbn estas obligaciones subordinadas son convertibles en acciones ordinarias.c) Bonos de renta: Bono en el que el pago de inters depende de que la compaa tenga suficientes ganancias. Algunos bonos de renta tienen la caracterstica acumulativa que es cuando el inters no pagado de un ao se acumula para el siguiente. La caracterstica acumulativa suele limitarse a no acumularse por mas de 3 aos. Los bonos de renta son superiores a las obligaciones subordinadas, las acciones preferenciales y ordinarias.d) Bonos especulativos (Junk bonds): bono de alto riesgo, alto rendimiento, la mayora de las veces es no garantizado. Son los bonos sin calificacin de inversin (no calificados por Moody;s o S&P)e) Bonos Hipotecarios: Son bonos emitidos por una hipoteca, sobre la propiedad del emisor. Estn respaldados por un derecho sobre activos especficos de la corporacin, generalmente activos fijos. Si la corporacin incumple en cualquiera de las condiciones del contrato del bono, el fideicomisario ( en nombre de los tenedores del bono) tiene el poder de ejecutar la hipoteca, ah el fideicomisario se apodera de la propiedad y la vende, y usa esos ingresos para pagar a los titulares del bono. Una compaa puede tener mas de una emisin de bonos respaldado por la misma propiedad.f) Certificados fiduciarios de equipo: valor de mediano a largo plazo que suelen emitir las compaas de transportacin, como ferrocarriles o aerolneas y que permiten financiar la compra de equipo nuevo. Es una forma de financiamiento por arrendamiento. EJ de ferroviaria: ferroviaria se compromete con un fideicomisario a comprar equipo de un fabricante, la compaa firma un contrato con el fabricante para la construccin del equipo especifico; cuando se entrega el equipo se venden los certificados fiduciarios a los inversionistas y los ingresos de la venta se usan para pagar al fabricante..g) Bursatilizacin de activos: Proceso de tomar un activo que genera un flujo de efectivo, agruparlo en un paquete junto con otros activos similares y luego emitir valores respaldados por el paquete de activos (VRA). El pago de inters y principal depende del flujo de efectivo que generen esos activos. La empresa toma este paquete de activos, los elimina de su balance y los vende a una entidad de propsito especifico, y as obtiene una mejor calificacin de riesgo;h) Valores respaldados por activos (VRA): valores de deuda cuyos pagos de intereses y principal se suministran a partir de los flujos de efectivo que provienen de un paquete discreto de activos.

Retiro/pago de Bonos

Hay muchas maneras de pagar un bono: con 1 solo pago al vencimiento, por conversin (canje por acciones ordinarias), opcin de compra o hacer pagos peridicos.

a) Fondos de amortizacin: Fondo establecido para retirar peridicamente una cantidad de bonos cada periodo antes del vencimiento. La corporacin debe hacer pagos peridicos al fondo de amortizacin en un fideicomiso. Tiene 2 formas: primero, a travs del fideicomiso se convoca a los tenedores de compra y por sorteo se decide que bonos se retiran o segundo, comprar los bonos en el mercado abierto y entregarlos al fideicomiso. Esta opcin funciona a favor de la corporacin y en contra de los tenedores del bono (favorece a la corporacin), entonces a mayor volatilidad de las tasas de inters o volatilidad del valor de las empresas, esta opcin se hace mas valiosa.La corporacin puede comprar los bonos en el mercado siempre y cuando el precio de mercado sea menor que el precio de compra del fondo de amortizacin; si este fuera mayor deben hacerse pagos en efectivo al fideicomiso que cubran la diferencia. El fondo de amortizacin tbn disminuye la probabilidad de no pago, porque como compran bonos cuyo costo es menor que el precio de compra, la compaa guarda ese efectivo y eso disminuye la probabilidad de incumplimiento., eso favorece a los tenedores de los bonos, porque disminuye el riesgo de los mismos.Entonces el fondo de amortizacin funciona en dos direcciones opuestas, por un lado favorece a la corporacin y por otro, favorece a los tenedores del bono.Los pagos al fondo de amortizacin no necesariamente retiran la emisin completa de bonos.Pago Global: es un pago sobre la deuda (al fondo de amortizacin) que es mucho mayor que los otros pagos. El pago final global se hace al vencimiento y corresponde a todo el principal. Pagos en serie: todos los bonos del fondo de amortizacin en una emisin vencen en la misma fecha. Bonos en serie: Vencen peridicamente hasta el vencimiento (no como los de pagos en serie). Aqu el inversionista puede elegir que plazo de vencimiento se ajusta mejor a sus necesidades. Clausula de Compra (call provision): permite al emisor recomprar los valores aun precio fijo antes del vencimiento. Hay dos tipos de clausulas de compra, la primera es que el emisor puede recomprar el cono en cualquier momento, en otras, tiene una fecha diferida, generalmente 5 aos, durante ese tiempo, el inversionista esta protegido de la recompra.

Valor del privilegio de compra: aunque la clausula de compra favorece al emisor, no es gratis; su costo se mide al momento de emitirlo, por la diferencia entre un bono con opcin de compra y el precio de uno sin.

Valor de bono = Valor del bono - Valor de opcin de comprac/opcin de compras/opcin de compra

El nivel y la volatilidad de las tasas de inters es clave para determinar el valor de la opcin de compra.Si inters es alto y se espera que baje alto valor de opcin de compra. A mas volatilidad de la tasa de inters, mayor se espera que sea esa declinacin, entonces mayor aun el valor de opcin de compra.

Acciones preferenciales

Tipo de acciones que promete un dividendo fijo; tienen preferencia sobre las acciones ordinarias en el pago de dividendos y el derecho sobre los bienes. El consejo de directores tiene poder absoluto de omitir un pago de dividendo a la accin preferencial si as lo elige. EL rendimiento mximo para los accionistas preferenciales sueles estar limitado al dividendo especificado y los accionistas no comparten las ganancias residuales de la compaa. Adems, la compaa no puede deducir este dividendo en su declaracin de impuestos, esta s la principal desventaja de este tipo de acciones. Caracterstica de dividendos acumulados: es una caracterstica de la mayora de las acciones preferenciales, que establece que todos los dividendos acumulados no pagados sobre las acciones preferenciales se paguen antes de agar los dividendos sobre las acciones ordinarias Caracterstica de participacin: permite a los accionistas preferenciales participar de las ganancias residuales de la corporacin de acuerdo con alguna formula especificada Accin preferencial participativa: accin preferencial en la que el titular puede participar de los dividendos crecientes si los accionistas reciben mayores dividendos. (ej si dividendo preferencial era $6 y el dividendo de acciones ordinarias fue $8, los accionistas preferenciales reciben $6 + $2 adicionales) Derecho de voto (en situaciones especiales): en general los accionistas preferenciales no tienen voz ni voto en la administracin, excepto en el caso de que la compaa no pueda pagar los dividendos preferenciales durante un periodo especifico de tiempo (ej: 4 trimestres), en esos caso, los accionistas preferenciales, como grupo, tendran derecho a elegir un numero especifico de directores

Retiro de acciones preferenciales

Clausula de compra: Casi todas las emisiones preferenciales tienen un precio de compra establecido, mas alto que le precio original de emisin. Esta clausula, le otorga flexibilidad a la corporacin emisora. Fondo de amortizacin: el cual asegura en parte, el retiro ordenado de acciones. Igual que en los bonos, puede ser ventajoso para los inversionistas, porque el proceso de retiro ejerce precio hacia arriba sobre el precio de mercado para los valores restantes. Conversin: Acciones preferenciales con opcin de ser convertibles en acciones ordinarias, a eleccin del titular. Al convertirlas, se retiran las acciones preferenciales. No es una transaccin gravable. Es gravable solo en el momento en que las acciones preferenciales se venden. Uso en el financiamiento :Acciones preferenciales no convertibles no son tan usadas, principalmente porque sus dividendos no son deducibles de impuestos. Son mas usada por inversionistas corporativos, surgen as las acciones preferenciales de tasa flotante, donde se establece la tasa de dividendos, por subasta, cada 49 das, es decir, por oferta y demanda. Una ventaja de las acciones preferenciales es su flexibilidad en el acuerdo de financiamiento, ya que los dividendos no son obligatorios (en cambio con financiamiento de deuda, los intereses deben pagarse si o si)Ventajas de una emisin de acciones preferenciales directas (no convertibles):1. No tienen vencimiento final, por lo que son como un prstamo perpetuo. 2. Por otro lado, para los acreedores de estas tienen la ventaja de que se pueden incluir en la base de capital accionario de su empresa, lo que fortalece su situacin financiera y le permite tomar mayores prstamos a futuro. 3. El costo implcito de afectar la razn P/U de las acciones ordinarias es menor en el financiamiento con acciones preferenciales que en el financiamiento con deuda. 4. Si es que hay peligro de bancarrota legal es mejor esta forma de financiamiento que la deuda ya que los accionistas preferenciales no pueden forzar a la compaa a la bancarrota.

Estos beneficios implcitos compensan los costos explcitos despus de impuestos de estas acciones (que son mucho mayores que para los bonos).

ACCIONES ORDINARIAS

Los accionistas ordinarios de una compaa son sus dueos finales. Su responsabilidad est restringida al monto de su inversin. Diferencias con accionistas preferenciales: En caso de liquidacin, los accionistas ordinarios tienen un derecho residual despus de que acreedores y preferenciales hayan reclamado su parte. Aunque al igual que los preferenciales sus acciones no tienen fecha de vencimiento, pueden vender sus acciones en el mercado secundario.

Clasificacin Acciones ordinarias: Autorizadas: mximo que una compaa puede emitir sin corregir sus estatutos. Las compaas mantienen un nmero de acciones ordinarias autorizadas sin emitir para tener mayor flexibilidad. Emitidas: cuando se venden las autorizadas. Circulantes: acciones emitidas que las mantiene el pblico (algunas emitidas son recompradas por la empresa y mantenidas en tesorera).

Valor a la par: Valor registrado de la accin en el acta constitutiva de la corporacin. Las acciones se pueden emitir con o sin este valor, pero no se deben emitir acciones bajo el valor a la par (porque osino esta diferencia de valores se convierte en una responsabilidad contingente de los propietarios a los acreedores) por lo que las acciones que tienen valor par establecen estos en cifras mucho ms bajas que su valor de mercado. Las acciones ordinarias autorizadas sin valor a la par se llevan en los libros con el precio de mercado original o con un valor asignado (o establecido). La diferencia entre el precio de emisin y el valor a la par o establecido se refleja en el capital adicional pagado.

Valor en libros: Corresponde al capital accionario (activos totales menospasivos y acciones preferenciales) dividido entre el nmero de acciones en circulacin. Valor de liquidacin: valor al que se vende la accin. Muchas veces no es el mismo que el valor libro, esto se explica en parte porque existen costos de liquidacin.Valor de mercado por accin: precio actual al que se comercian las acciones. En general ser diferente de su valor en libros y de su valor de liquidacin. El valor de mercado por accin ordinaria es una funcin de los dividendos esperados actuales y futuros de la compaa, as como del riesgo percibido de la accin por parte de los inversionistas.Por lo comn, las acciones de una compaa nueva se comercian en el mercado extraburstil, donde uno o ms distribuidores mantienen un inventario de acciones ordinarias, las compran y venden en subasta, y piden los precios que ellos cotizan. Cuando la compaa crece en estatura financiera, puede calificar para el listado en el mercado de valores, como la Bolsa de Valores de Nueva York.

Derechos de los accionistas ordinarios

1. Derecho al ingreso: solo tienen derecho a compartir las utilidades de la compaa si pagan los dividendos en efectivo. Ganan tambin con la apreciacin del valor de mercado de la accin pero tendrn o no dividendos dependiendo del directorio.2. Derechos de voto: pueden elegir al directorio y as ejercer un control indirecto sobre las operaciones de la compaa. Como los accionistas con frecuencias estn dispersos y desorganizados, muchas veces la administracin puede ejercer un control efectivo con un pequeo porcentaje de acciones ordinarias circulantes, proponiendo un directorio que favorezca sus intereses.

Ejercer el voto: se vota por la planilla de directores u otras propuestas que requieran la aprobacin de los accionistas, puede ser en persona en la asamblea anual de accionistas o por poder (documento legal que autoriza a una persona a actuar en nombre de otra). La SEC permiti en 2007 que se pudiera entregar informacin de la empresa por Internet a sus accionistas a travs del poder electrnico y as disminuir los costos de solicitudes de otorgamiento de poder y mejorar la comunicacin.Antes de la asamblea anual se solicitan los poderes, si los accionistas estn satisfechos con la compaa en general entregan un poder a favor de la administracin la cual tiene ventaja en el proceso de votacin (ya que ella enva la informacin a los accionistas). Si los accionistas estn insatisfechos intentarn tomar el control por una disputa sustitutiva, en la cual la administracin tiene mayores posibilidades de triunfo (tiene la organizacin y recursos de la empresa para luchar) pero es ms probable que los disidentes tengan xito cuando la compaa ha tenido mal desempeo. El poder electrnico facilita las disputas sustitutivas ya que es menos costoso proponer nuevos candidatos al directorio y votar otras cosas.

Procedimientos de votacin: en general los accionistas tienen un voto por cada accin ordinaria que poseen y pueden votar por cada puesto de director que est abierto.En EEUU predomina el sistema de voto por mayora relativa: un candidato se elige por su cantidad de votos a favor, sin contar abstenciones o votos en contra. Cuando hay elecciones sin oposicin (nmero de candidatos igual al nmero de puestos, aunque un candidato tenga 1 voto a favor y 1000 en contra, igualmente ser elegido haciendo que en este tipo de elecciones haya casi una garanta de 100% de ser elegido. En un sistema de votacin acumulativo cada accin ordinaria tiene tantos votos como directores a elegir haya, y cada accionista puede acumular estos votos y emitirlos de cualquier manera por uno o ms directores en particular. Un sistema de votacin acumulativa, al contrario de uno que se rige por la regla de mayora, da a los intereses minoritarios una oportunidad mayor de elegir a cierto nmero de directores. El nmeromnimo de acciones necesario para elegir a un nmero especfico de directores est determinado por la siguiente ecuacin

Pero aun con el voto acumulativo, la administracin puede tomar medidas para evitar de manera efectiva que los intereses de las minoras obtengan un lugar en el consejo: reducir el nmero de directores en el consejo. escalonar los periodos de gestin de los directores de manera que slo una parte del consejo de directores se elija cada ao.

Han surgido nuevos procedimientos que estn ganando muchos adeptos como la votacin por mayora en la que un candidato en una eleccin sin oposicin es electo slo si recibe una mayora de votos afirmativos del total de votos emitidos (ahora abstencin o en contra tienen un significado real). En las elecciones con oposicin, se aplicara la votacin por mayora relativa. Adems, la votacin acumulativa se ve como incompatible con la votacin por mayora.Tambin se le han hecho modificaciones a la mayora relativa, como adjuntar una poltica de renuncia de directores (si un director electo no recibeuna mayora de votos emitidos para ese puesto, debe entregar su renuncia para la consideracin de los otros miembros del consejo.)

3. Derechos de compra de nuevas acciones: El estatuto corporativo de una empresa puede requerir que una nueva emisin de acciones ordinarias o una emisin de valores convertibles en acciones ordinarias se ofrezcan primero a los accionistas existentes en virtud de su derecho de prioridad. Los accionistas ordinarios existentes tendrn el derecho de conservar su parte proporcional en la corporacin.

ACCIONES ORDINARIAS DE CLASE DUAL

Con la finalidad de que los fundadores de la compaa o algunos otros grupos retengan el control en la administracin, puede haber dos clases de acciones ordinarias, casi siempre designadas como clase A y clase B. La clase A suele tener menor fuerza para votar o no vota y derecho a la primera reclamacin de dividendos, y la clase B casi siempre tiene mayor fortaleza pero menores derechos a la reclamacin de dividendos. Es comn que los promotores de una corporaciny su administracin tengan las acciones ordinarias clase B, mientras que las acciones ordinarias clase A se venden al pblico.

*Cuadro: Una accin, un voto, esperanzas frustradasEl reporte de Bruselas anuncia una contrariedad para los activistas al apoyar medidas para reforzar el control. El reporte dice que no hay evidencia de que los mecanismos para reforzar el control destruyan el valor o entorpezcan el control eficiente de la administracin,Muchos grupos de inversionistas afirmaban que los llamados mecanismosde mejoramiento del control, como las acciones prioritarias, protegen a los privilegiados internos y cubren las ineficiencias de los administradores contra la presin de los accionistas.

APNDICE: Reembolso de una emisin de bono.Reembolso consiste en sustituir una emisin de deuda antigua con una nueva, casi siempre para reducir el costo de inters..*Hay un ejercicio de 2 planas, verlo en el texto.

Una operacin de reembolso no necesariamente debe emprenderse en seguida slo porque es rentable si no que si se espera que las tasas de inters sigan cayendo hay que esperar.