capitalizadora colpatria s.a. balance general … · capitalizadora colpatria s.a. balances...

CAPITALIZADORA COLPATRIA S.A.BALANCE GENERAL COMPARATIVO

A 31 DE DICIEMBRE DE 2007(Publicación Autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia según decreto 089 de 2008)

ENTIDAD 10 007 CAPITALIZADORA COLPATRIA S.A. CIUDAD Bogotá D.C. TIPO CODIGO NOMBRE

(Millones de Pesos)

A C T I V O P A S I V O Y P A T R I M O N I O

A 31/12/2007 A 31/12/2006 A 31/12/2007 A 31/12/2006DD/MM/AAAA DD/MM/AAAA DD/MM/AAAA DD/MM/AAAA

DISPONIBLE 5,123.6 14,060.2 PACTOS DE RECOMPRA - -

PACTOS DE REVENTA - - CUENTAS POR PAGAR ACTIVIDAD ASEGURADORA (Capitalización) 12,616.9 9,633.5

INVERSIONES 332,594.0 388,795.2 Obligaciones de títulos 12,522.2 9,448.6Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 146,128.3 198,909.2 Otras 94.7 184.9Inversiones Negociables en Títulos Participativos 78,935.0 7,863.2Inversiones para Mantener Hasta el Vencimiento 5,444.6 5,175.7 CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONESInversiones Disponibles para la Venta en Títulos de Deuda 47,222.9 58,237.8 FINANCIERAS 540.6 1,444.4Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos Participativos 54,863.2 118,983.8Derechos de Recompra de Inversiones - - CUENTAS POR PAGAR 2,484.8 3,280.4Menos provisión - (374.5) Comisiones, honorarios, intereses - -

Dividendos y excedentres - - CARTERA DE CREDITOS 18,787.5 23,753.3 Gastos pagados por terceros - -

Con Garantía Hipotecaria 0.0 13.7 Otros 2,484.8 3,280.4Derechos de Recompra de Cartera - -Menos: Provisión - (13.7) RESERVA TECNICA DE TITULOS VIGENTES 273,973.9 272,466.2

Sobre Títulos de Capitalización 16,776.6 23,485.9 OTROS PASIVOS 1,659.3 1,914.1Derechos de Recompra de Cartera - - Obligaciones laborales consolidadas 355.6 531.7Menos: Provisión - - Ingresos anticipados - -

Impuestos - -Con Garantía Prendaria - - Otros 1,303.7 1,382.4Derechos de Recompra de Cartera - -Menos: Provisión - - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 810.9 906.9

Obligaciones laborales 72.6 69.6Sobre Pólizas - - Impuestos - -Derechos de Recompra de Cartera - - Otros 738.3 837.3Menos: Provisión

BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES - -Otros Conceptos 2,051.9 272.2Derechos de Recompra de Cartera - - TOTAL PASIVO 0.1 292,086.4 289,645.5Menos: Provisión (41.0) (4.8)

PATRIMONIO 0.0 79,138.5 261,343.9 CUENTAS POR COBRAR 5,061.5 3,006.8

Pagos por cuenta de terceros - - CAPITAL SOCIAL 3,633.2 5,449.7Comisiones, honorarios y servicios 2,575.2 1,854.7 Número de acciones 90,829,065.0 90,829,065.0Otras 2,616.2 7,422.3 Valor nominal de cada acción 40.0 60.0Menos: Provisión (129.9) (6,270.2) Aportes Sociales (*) - -

BIENES REALIZABLES Y RECIBIDOS EN PAGO 23.5 23.4 DIVIDENDOS DECRETADOS EN ACCIONES - -Bienes realizables 23.5 23.4Bienes recibidos en pago - - RESERVAS 36,593.1 49,633.6Menos:Depreciación acomulada - - Reserva legal 27,411.1 37,682.9Menos:Provisión - - Reservas estatutarias y ocasionales 9,182.0 11,950.7

PROPIEDADES Y EQUIPO 3,201.4 3,498.5 SUPERAVIT o DEFICIT 46,910.5 209,052.7Terrenos, edificios y construcciones en curso 5,159.3 5,159.3 Prima en colocación de acciones 2,266.2 3,159.2Equipo, muebles y enseres de oficina 935.7 1,010.2 Ganancias o pérdidas no realizadas en inversiones disponibles para la venta38,556.9 82,932.7Equipo de computación 1,540.3 1,665.5 Valorizaciones 6,987.7 117,620.9Otros - 144.0 Desvalorizaciones (900.3) (1,160.6) Menos: Depreciación acumulada (4,395.0) (4,427.5) Revalorizacion del patrimonio 0.0 6,500.5Más:Depreciación diferida - - Otros - -Menos provisión (38.9) -53.0

RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES (10,879.3) (10,879.3) OTROS ACTIVOS 345.9 1,391.7

Aportes permanentes - - RESULTADOS DEL EJERCICIO 2,881.0 8,087.2Gastos anticipados y cargos diferidos 21.5 934.3Otros 324.4 463.6Menos: Provisión - (6.2)

VALORIZACIONES 6,987.8 117,620.9Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos 0.1 108,569.7 de baja o mínima bursatilidad o sin cotización en bolsaAportes permanentes - 2,184.2Propiedades y equipo 6,750.2 6,629.5Bienes realizables y recibidos en pago 237.5 237.5

DESVALORIZACIONES (900.3) (1,160.6) Inversiones disponibles para la venta en títulos participativosde baja o mínima bursatilidad o sin cotización en bolsa (900.3) (1,160.6)

TOTAL ACTIVO 371,224.9 550,989.4 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 371,224.9 550,989.4

CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN CUENTAS CONTINGENTES ACREEDORAS (0.0) 0.0 POR CONTRA 435.4 265.4 CUENTAS CONTINGENTES ACREEDORAS 435.4 265.4

Créditos aprobados no desembolsados - -Obligaciones en opciones - -Otras 435.4 265.4

CUENTAS CONTINGENTES DEUDORAS 23,082.3 5,463.0 CUENTAS CONTINGENTES DEUDORAS POR CONTRA 23,082.3 5,463.0Derechos en opciones - - - -Otras 23,082.3 5,463.0 23,082.3 5,463.0

CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS 842,948.6 871,577.3 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS POR CONTRA 842,948.6 871,577.3

CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS POR CONTRA 313,898.7 339,705.5 CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS 313,898.7 339,705.5Capitalización por revalorización del patrimonio

TOTAL CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 1,180,365.1 1,217,011.3 TOTAL CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 1,180,365.1 1,217,011.3

UTILIDAD (PERDIDA) POR ACCION (En pesos) 31.7 89.0

F.3000-42Los Estados Financieros, Notas a los Estados Financieros y Dictamen del Revisor Fiscal podrán ser consultados por el público en la Cámara de Comercio de Bogotá.

__________________________________FERNANDO QUINTERO ARTURO

Representante Legal

____________________________GERARDO LOPEZ GUERRERO

Contador PúblicoT.P No.39094-T

____________________________________HILBER ALBERTO ALFONSO CASTILLO

Revisor Fiscal T.P No. 29262-T

(Véase mi dictamen del 28 de enero de 2008)

CAPITALIZADORA COLPATRIA S.A.ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

(Publicación Autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia según decreto 089 de 2008)

ENTIDAD 10 007 CAPITALIZADORA COLPATRIA S.A. CIUDAD Bogotá D.C. TIPO CODIGO NOMBRE

(Millones de Pesos)

PERIODOS COMPRENDIDOSDE 01-01-2007 A 31-12-2007 DE 01-01-2006 A 31-12-2006

DD/MM/AAAA DD/MM/AAAA DD/MM/AAAA DD/MM/AAAA

INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS 599,008.7 502,353.0 Cuotas recaudadas 362,867.9 331,897.0 Liberación reserva de títulos vigentes 236,140.8 170,456.0

GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS 607,769.2 512,358.2 Constitución reserva de títulos vigentes 237,648.5 195,107.9 Valores reconocidos 360,036.8 308,197.3 Comisiones 10,083.9 9,053.0

RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO (8,760.5) (10,005.2)

OTROS INGRESOS OPERACIONALES 31,696.6 39,647.7 Utilidad en Valoración de Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 12,218.9 10,076.4 Utilidad en Valoración de Inversiones Negociables en Títulos Participativos 2,977.5 3,160.0 Utilidad en Valoración de Inversiones para Mantener Hasta el Vencimiento 281.0 203.0 Utilidad en Valoración de Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos de Deuda 5,764.8 9,630.6 Ganancia Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta 0.0 476.4 Utilidad en Valoración por Transferencia Temporal de Valores - - Reajuste de la Unidad de Valor Real - UVR y Otros Intereses - - Cambios - - Dividendos y participaciones 5,070.9 5,143.3 Otros: [Utilidad en venta de inversiones y de cartera, en venta bienes realizables, por derivados y otros] 5,383.5 10,958.0

OTROS GASTOS OPERACIONALES 19,765.9 19,707.4 Pérdida en Valoración de Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 313.5 143.2 Pérdida en Valoración de Inversiones Negociables en Títulos Particiaptivos 585.6 - Pérdida en Valoración de Inversiones para Mantener Hasta el Vencimiento - - Pérdida en Valoración de Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos de Deuda - - Pérdida Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta - - Pérdida en Valoración por Transferencia Temporal de Valores - - Intereses, reajuste de la unidad de valor real - UVR, prima amortizada y - - amortización de descuento - - Gastos de personal 5,040.0 6,715.8 Cambios - - Otros: [Pérdida en venta de inversiones, honorarios, impuestos, arrendamientos, seguros, por derivados y otros] 13,826.8 12,848.4

RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 3,170.2 9,935.1

PROVISIONES 737.0 882.7 Inversiones - - Cartera de créditos 39.4 4.8 Propiedades y Equipo 0.0 53.0 Otras 697.6 824.9

DEPRECIACIONES 267.6 277.7 AMORTIZACIONES 6.1 -

RESULTADO OPERACIONAL NETO 2,159.5 8,774.7

INGRESOS NO OPERACIONALES 2,488.0 2,739.1 Ingresos no operacionales 2,488.0 2,739.1

GASTOS NO OPERACIONALES 165.5 9.1 Gastos no operacionales 165.5 9.1

RESULTADO NETO NO OPERACIONAL 2,322.5 2,730.0

UTILIDAD (PERDIDA) POR EXPOSICION A LA INFLACION - -

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 4,482.0 11,504.7

IMPUESTO A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS 1,601.0 3,417.5

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 2,881.0 8,087.2

F.3000-43Los Estados Financieros, Notas a los Estados Financieros y Dictamen del Revisor Fiscal podrán ser consultados por el público en la Cámara de Comercio de Bogotá.

_________________________________FERNANDO QUINTERO ARTURO

Representante Legal



___________________________________HILBER ALBERTO ALFONSO CASTILLO



CAPITALIZADORA COLPATRIA S.A.

BALANCES GENERALES COMPARATIVOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (Cifras expresadas en pesos)(Publicación Autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia según decreto 089 de 2008)

ACTIVO 2007 2006 PASIVO Y PATRIMONIO 2007 2006

ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE: Disponible (Nota 4) 5,123,630,631$ 14,060,227,106$ Obligaciones de capitalización (Nota 13) 12,616,928,424$ 9,633,498,464$ Inversiones negociables (Nota 5) 225,063,236,585 206,767,163,719 Obligaciones financieras (Nota 14) 540,557,787 1,444,429,974 Cartera de créditos (Nota 6) 18,787,530,593 23,753,267,066 Cuentas por pagar (Nota 15) 2,484,838,288 3,280,444,661 Cuentas por cobrar (Nota 7) 5,061,527,055 3,006,868,193 Otros pasivos (Nota 16) 381,087,298 713,891,538 Otros activos (Nota 10) 281,493,493 317,449,237 Pasivos estimados y provisiones (Nota 17) 810,882,597 906,862,064

Total pasivo corriente 16,834,294,394 15,979,126,701 Total activo corriente 254,317,418,357 247,904,975,321

PASIVO NO CORRIENTE: Reservas técnicas (Nota 18) 273,973,880,625 272,466,181,184 Otros pasivos (Nota 16) 94,861,383 65,323,785 Pensiones de jubilación (Nota 19) 1,183,310,390 1,134,927,375

Total pasivo no corriente 275,252,052,398 273,666,432,344 ACTIVO NO CORRIENTE: Inversiones permanentes (Nota 5) 107,530,654,273 182,028,030,915 Total Pasivos 292,086,346,792 289,645,559,045 Bienes realizables (Nota 8) 23,500,000 23,500,000 Propiedades y equipo (Nota 9) 3,201,398,917 3,498,473,917 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: (Nota 21) Otros activos (Nota 10) 64,476,757 1,074,218,011 Capital suscrito y pagado 3,633,162,600 5,449,743,900 Valorizaciones (Nota 11) 6,987,671,131 117,620,859,766 Reservas 36,593,049,694 49,633,561,294 Desvalorizaciones (Nota 12) (900,264,980) (1,160,646,308) Prima en colocación de acciones 2,266,246,198 3,159,246,198

Ganáncias acumuladas no realizadas en inversión 38,556,924,858 82,932,703,925 Total activo no corriente 116,907,436,098 303,084,436,301 Superávit por valorizaciones 6,087,406,151 116,460,213,458

Revalorización del patrimonio 0 6,500,522,005 Pérdida de ejercicios anteriores (10,879,314,564) (10,879,314,564) Utilidad del ejercicio 2,881,032,726 8,087,176,361

Total patrimonio de los accionistas 79,138,507,663 261,343,852,577

Total activo 371,224,854,455$ 550,989,411,622$ Total pasivos y patrimonio de los accionistas 371,224,854,455$ 550,989,411,622$

CUENTAS CONTINGENTES: (Nota 22) CUENTAS CONTINGENTES: (Nota 22) ACREEDORAS POR CONTRA 435,393,735$ 265,393,735$ ACREEDORAS 435,393,735$ 265,393,735$ DEUDORAS 23,082,344,757 5,463,016,247 DEUDORAS POR CONTRA 23,082,344,757 5,463,016,247 TOTAL CUENTAS CONTINGENTES 23,517,738,492$ 5,728,409,982$ TOTAL CUENTAS CONTINGENTES 23,517,738,492$ 5,728,409,982$

CUENTAS DE ORDEN (Nota 22) CUENTAS DE ORDEN (Nota 22) ACREEDORAS POR CONTRA 313,898,713,554$ 339,705,519,500$ ACREEDORAS 313,898,713,554$ 339,705,519,500$ DEUDORAS 842,948,603,930 871,577,337,186 DEUDORAS POR CONTRA 842,948,603,930 871,577,337,186 TOTAL CUENTAS DE ORDEN 1,156,847,317,484$ 1,211,282,856,686$ TOTAL CUENTAS DE ORDEN 1,156,847,317,484$ 1,211,282,856,686$

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

_______________________________FERNANDO QUINTERO ARTURO

Representante Legal



_________________________________HILBER ALBERTO ALFONSO CASTILLO




ESTADOS DE RESULTADO COMPARATIVOS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006(Cifras expresadas en pesos)(Publicación Autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia según decreto 089 de 2008)

2007 2006

INGRESOS OPERACIONALES: Cuotas recaudadas 362,867,888,322$ 331,897,044,893$ Producto de inversión (Nota 23) 29,897,579,575 32,464,562,426 Otros ingresos 152,190,459 83,253,548 Otros ingresos - Intereses, Vta Bienes Realizables 51,015,863 6,379,204,507

Total ingresos operacionales 392,968,674,219 370,824,065,374

GASTOS OPERACIONALES:Gastos de ventas (Nota 24) 16,264,945,768 15,744,622,761 Valores reconocidos 360,036,818,623 308,197,254,038 Constitución de reservas 237,648,502,843 195,107,924,782 Liberación de reservas 236,140,803,402 170,455,960,741 Gastos administrativos (Nota 25) 12,336,355,094 12,633,912,117 Gastos financieros 41,387,730 40,258,354 Otros egresos (Nota 26) 621,948,386 781,280,743

Total gastos operacionales 390,809,155,042 362,049,292,054

UTILIDAD OPERACIONAL 2,159,519,177 8,774,773,320

Ingresos no operacionales (Nota 27) 2,488,017,692 2,739,094,957 Gastos no operacionales 165,504,143 9,184,698

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 4,482,032,726 11,504,683,579

PROVISIÓN A LA RENTA (Nota 20) (1,601,000,000) (3,417,507,218)

UTILIDAD DEL EJERCICIO 2,881,032,726$ 8,087,176,361$

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN 31.72$ 89.04$


______________________________FERNANDO QUINTERO ARTURO

Representante Legal

__________________________GERARDO LOPEZ GUERRERO


_____________________________________HILBER ALBERTO ALFONSO CASTILLO




ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006(Cifras expresadas en pesos)(Publicación Autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia según decreto 089 de 2008)

Prima en Ganáncias acumuladas Pérdida de TotalCapital Colocación de no Realizadas en Revalorización Ejercicios Utilidad del Patrimonio de los

Suscrito y Pagado Reservas Acciones Inversión Valorización Desvalorización Total del Patrimonio Anteriores Ejercicio Accionistas

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 $ 5,449,743,900 $ 33,300,552,011 $ 3,159,246,198 $ 57,731,013,112 $ 119,176,821,502 $ (102,761,398) $ 119,074,060,104 $ 6,500,522,005 $ (10,879,314,564) $ 21,328,607,858 $ 235,664,430,624

Apropiación para reservas - 16,333,009,283 - - - - - - - (16,333,009,283) - Ganancias acumuladas no realizadas en Inv. - - - 25,201,690,813 - - - - - - 25,201,690,813Valorizaciones - - - - (1,555,961,736) - (1,555,961,736) - - - (1,555,961,736) Desvalorizaciones - - - - - (1,057,884,910) (1,057,884,910) - - - (1,057,884,910) Distribución de dividendos - - - - - - - - - (4,995,598,575) (4,995,598,575) Utilidad del ejercicio - - - - - - - - - 8,087,176,361 8,087,176,361

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 $ 5,449,743,900 $ 49,633,561,294 $ 3,159,246,198 $ 82,932,703,925 $ 117,620,859,766 $ (1,160,646,308) $ 116,460,213,458 $ 6,500,522,005 $ (10,879,314,564) $ 8,087,176,361 $ 261,343,852,577

Escisión hacia Acciones y Valores Colpatria S.A. (1,816,581,300) (20,582,713,571) (893,000,000) (34,696,769,722) (99,767,983,585) 112,413,904 (99,655,569,681) (6,500,522,005) (164,145,156,279) Apropiación para reservas - 7,542,201,971 - - - - - - - (7,542,201,971) - Ganancias acumuladas no realizadas en Inv. - - - (9,679,009,345) - - - - - -9,679,009,345Valorizaciones - - - - (10,865,205,050) - (10,865,205,050) - - - (10,865,205,050) Desvalorizaciones - - - - - 147,967,424 147,967,424 - - - 147,967,424 Distribución de dividendos - - - - - - - - - (544,974,390) (544,974,390) Utilidad del ejercicio - - - - - - - - - 2,881,032,726 2,881,032,726

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 $ 3,633,162,600 $ 36,593,049,694 $ 2,266,246,198 $ 38,556,924,858 $ 6,987,671,131 $ (900,264,980) $ 6,087,406,151 $ 0 $ (10,879,314,564) $ 2,881,032,726 $ 79,138,507,663


SUPERAVIT

_______________________________GERARDO LOPEZ GUERRERO


____________________________________FERNANDO QUINTERO ARTURO

Representante Legal





ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVO POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (Cifras expresadas en pesos)(Publicación Autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia según decreto 089 de 2008)

2007 2006

FLUJO DE EFECTIVO EN ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Utilidad del ejercicio 2,881,032,726$ 8,087,176,361$

Ajustes para conciliar la utilidad del ejercicio y el efectivo neto Provisto en las actividades de operación:

Provisión cartera de créditos 39,383,057 4,831,119 Provisión cuentas por cobrar 275,565,329 510,857,138 Provisión propiedades y equipo - 53,044,959 Provisión otros activos - 6,244,992 Provisión para sorteos 294,000,000 200,000,000 Provisión Otros 128,020,533 107,763,240 Provisión en pensiones de jubilación 48,383,015 270,309,953 (Utilidad) en venta de Bienes realizables (51,015,863) (6,379,204,507) (Utilidad) en venta de Propiedades y Equipo - neto (2,835,961) (135,085,154) Pérdida en venta de inversiones 701,008,891 162,595,690 Reintegro provisión de inversiones (10,807,342) (3,261,332) Reintegro provisiones cuentas por cobrar (23,768,931) (95,739,426) Reintegro de otras provisiones (627,623,690) (1,094,935,728) Reintegro de provisiones de propiedad y equipo (14,104,490) -Depreciaciones 267,557,189 277,661,612 Pago de dividendos (544,974,390) (4,995,598,575) Castigos de cartera - 48,202,963 TOTAL AJUSTES 478,787,347 (11,062,313,056)

(Aumento) en cuentas por cobrar (3,534,118,483) (1,251,414,601) (Disminución) Aumento de otros activos 856,196,224 (895,033,918) Aumento en obligaciones de capitalización 2,983,429,960 2,306,243,848 (Disminución) Aumento en cuentas por pagar (795,606,373) 1,603,427,535 Aumento en reserva técnica 1,507,699,441 24,651,964,041 (Disminución) Aumento en otros pasivos (252,250,779) 77,296,523 (Aumento) Disminución en pasivos estimados y provisiones 109,623,690 (122,658,093)

EFECTIVO NETO PROVISTO EN ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 4,234,793,753 23,394,688,640

FLUJO DE EFECTIVO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:(Aumento) en inversiones (17,240,329,719) (40,841,871,183) Disminución (Aumento) en cartera de crédito 4,926,353,416 (2,703,748,324) Disminución (aumento) en bienes realizables - 25,228,946,841 Disminución en propiedades y equipo 46,458,262 13,737,774

EFECTIVO NETO (UTILIZADO) EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (12,267,518,041) (18,302,934,892)

FLUJO DE EFECTIVO EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Aumento en obligaciones financieras (903,872,187) 774,805,337

EFECTIVO NETO PROVISTO EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (903,872,187) 774,805,337

AUMENTO NETO EN EFECTIVO (8,936,596,475) 5,866,559,085

EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 14,060,227,106 8,193,668,021

EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 5,123,630,631$ 14,060,227,106$


______________________________FERNANDO QUINTERO ARTURO

Representante Legal

_________________________GERARDO LOPEZ GUERRERO





INFORME DEL REVISOR FISCAL A los Accionistas de Capitalizadora Colpatria S.A. He examinado los balances generales de Capatalizadora Colpatria S.A. a 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros fueron preparados bajo la responsabilidad de la Administración, para lo cual debe seguir las instrucciones contables impartidas por la Superintendecia Financiera de Colombia. Entre mis funciones como Revisor Fiscal, establecidas en el Código de Comercio, se encuentran la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mi examen de los mismos. Realicé mis exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia, las cuales incluyen el uso de procedimientos aconsejados por la técnica de interventoría de cuentas. Esas normas requieren que una auditoria se planifique y se lleve a cabo de tal manera que se obtenga una seguridad razonable en cuanto a si los estados están exentos de errores importantes en su contenido. Las técnicas de interventoría de cuentas incluyen. a) el examen, sobre una base selectiva de la evidencia que respalda las cifras y las notas informativas en los estados financieros, b) la evaluación de las normas y principios contables utilizados y de las principales estimaciones efectuadas por la administración, y c) la evaluación de la presentación global de los estados financieros. Considero que los exámenes que realicé me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión sobre los estados financieros arriba mencionados y para el cumplimiento de mis funciones. En mi opinión, los citados estados financieros arriba mencionados, fielmente tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de Capitalizadora Colpatria S.A. a 31 de diciembre de 2007 y 2006, el resultado de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, promulgados por la Superintendecia Financiera de Colombia, los cuales fueron aplicados sobre bases uniformes. Como se menciona en la nota 3 a los Estados Financieros a 31 de Agosto de 2007, Capitalizadora Colpatria S.A. preparó estados financieros extraordinarios de periodo intermedio con propósito especial para realizar una Escisión de activos y patrimonio, la cual fue aprobada mediante acta 046 del 09 de Agosto de 2007 de la Asamblea General de Accionistas y autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la resolución 1090 de Junio 29 de 2007 y conforme a los artículos 67, 56 numeral 3 y demás normas concordantes del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, para surtir efecto tanto Jurídico, contable y tributario a partir del pasado 1 de septiembre de 2007.

El propósito de la Escisión, fue de segregar en bloque una parte del patrimonio de la compañía y ser destinada a la creación simultánea de una sociedad anónima beneficiaria denominada Acciones y Valores Colpatria S.A., conformada exclusivamente por sus mismos accionistas y en idénticas proporciones de participación patrimonial. De acuerdo a lo anterior, se revisaron los estados financieros con fecha 1 de septiembre de 2007, fecha posterior a la Escisión, dando así cumplimiento al numeral 2° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero Además, con base en mis funciones como revisor fiscal y el alcance de mis exámenes antes descritos, no observe ninguna deficiencia de importancia en cuanto a que: a) la contabilidad de la Capitalizadora se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; b) las operaciones registradas en los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y se conservaron debidamente: c) se observaron medidas adecuadas de control interno, de prevención y control de lavado de activos y de conservación y custodia de los bienes de la Entidad y de terceros en su poder; d) se dio cumplimiento a las normas establecida en la Circular Externa No. 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera, estableció criterios y procedimientos relacionados con la adecuada administración de Riesgo de Mercado “SARM”; y e) se liquidaron correctamente y se pagaron en forma oportuna los aportes al sistema de seguridad social integral. Mis recomendaciones sobre controles internos las he comunicado en informes separados dirigidos a la Administración. El informe de gestión correspondiente al año 2007, ha sido preparado por los administradores de Capitalizadora Colpatria, para dar cumplimiento a disposiciones legales y no forma parte integrante de los estados financieros auditados por mi. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 38 de la Ley 222 de 1995, me he cerciorado de que: a) el informe de gestión contiene todas las informaciones exigidas por la ley, y b) la información financiera que contiene el citado informe concuerda con la de los estados financieros correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2007. También constaté que en dicho informe se hiciera expresa mención sobre el cumplimiento de la Ley 603 de 2000, relacionada con la propiedad intelectual y los derechos de autor. Hilber Alberto Alfonso Castillo Revisor Fiscal T.P. 29262 – T Miembro de Euroempresarial Ltda.. Bogotá D.C. Colombia. 28 de Enero de 2008.

Capitalizadora Colpatria S.A.

Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2007 y 2006 Junto con el informe del Revisor Fiscal Enero de 2008


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (Cifras en pesos, excepto cuando se indique en contrario)

_____________________________________________________________________________________ - 7 –

1. ENTIDAD REPORTANTE

CAPITALIZADORA COLPATRIA S.A. es una sociedad comercial con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., es una entidad jurídica privada legalmente constituida mediante Escritura Pública No.3033 de noviembre 3 de 1955, otorgada en la Notaría Tercera de Bogotá D.C., y ha registrado las siguientes modificaciones a la misma:

Escritura Fecha Notaría Inscripción

3033 3-11-1955 3 Bogotá 9-11-1955 No. 24997 1647 14-6-1976 8 Bogotá 2-07-1976 No. 36943 1867 29-5-1969 8 Bogotá 18-6-1969 No. 40677 3994 24-10-1957 3 Bogotá 5-11-1957 No. 26506 1686 10-5-1962 3 Bogotá 15-5-1962 No. 30673 2677 28-7-1964 1 Bogotá 11-8-1964 No. 33399 1274 24-4-1968 8 Bogotá 6-5-1968 No. 38800 1820 31-5-1971 8 Bogotá 25-6-1971 No. 44411 4802 28-11-1972 8 Bogotá 11-01-1973 No. 7097 285 11-2-1974 8 Bogotá 20-3-1974 No. 16422 3556 2-11-1977 8 Bogotá 18-11-1977 No. 51639 1677 19-6-1978 8 Bogotá 28-6-1978 No. 59117 1860 8-6-1979 8 Bogotá 26-7-1979 No. 73093 1427 15-6-1981 8 Bogotá 13-6-1981 No. 102795 530 19-4-1982 32 Bogotá 29-4-1982 No. 115070 2624 17-7-1989 32 Bogotá 25-8-1989 No. 273130 2282 5-7-1990 32 Bogotá 18-7-1990 No. 299657 1859 30-5-1991 32 Bogotá 21-6-1991 No. 330219 1227 15-4-1993 32 Bogotá 3-5-1993 No. 404039 4244 16-11-1993 32 Bogotá 22-11-1993 No. 428046 4745 27-12-1994 32 Bogotá 28-12-1994 No. 475566 3848 16-11-1995 32 Bogotá 17-11-1995 No. 516467 2206 22-7-1997 32 Bogotá 29-7-1997 No. 595432 1218 5-5-1998 32 Bogotá 8-5-1998 No. 633022 985 30-04-1999 32 Bogotá 18-05-1999 No. 680457 2026 31-08-2007 46 Bogotá 11-09-2007 No. 1157254

Su objeto social es la celebración de contratos de capitalización o formación de capitales con cualesquier persona, en consideración al pago de cuotas únicas o periódicas, con o sin la posibilidad de pagos anticipados por medio de sorteos de conformidad con la Ley y la reglamentación de la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia Bancaria

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 8 –

de Colombia). Según el artículo 5 de los estatutos de la entidad su vigencia será hasta el 31 de diciembre del año 3000 y su funcionamiento se otorgó mediante la resolución 1 de enero 2 de 1956 de la Superintendencia Bancaria de Colombia hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

Capitalizadora Colpatria S.A. tiene su domicilio principal en Bogotá y opera con 24 sucursales a nivel nacional en las ciudades de Armenia, Barranquilla, Bucaramanga, Buga, Cali, Cartagena, Cúcuta, Girardot, Ibagué, Manizales, Medellín, Montería, Neiva, Palmira, Pasto, Pereira, Santa Marta, Sincelejo, Valledupar, Villavicencio, Cali-Corredores, Medellín-Corredores, Bogotá-Corredores y Bogotá-San Diego.

Mediante documento suscrito el 6 de octubre de 2003 e inscrito en la Cámara de Comercio de Bogotá el 16 del mismo mes, fue declarada la existencia del “Grupo Empresarial Colpatria “, cuya sociedad matriz o controlante es “ Mercantil Colpatria S.A”, y conformado por todas las sociedades subordinadas (las cuales mencionamos a continuación) respecto de las cuales, ella ejerce control accionario y la orientación de sus actividades, sin perjuicio del desarrollo de sus respectivos objetos sociales.

Subordinadas

• Capitalizadora Colpatria S.A.

• Seguros Colpatria S.A.

• Seguros de Vida Colpatria S.A.

• Banco Colpatria Red Multibanca Colpatria S.A.

• Fiduciaria Colpatria S.A.

• Salud Colpatria S.A. Medicina Prepagada

• Constructora Colpatria S.A.

• Constructora San Isidro S.A.

• Inmobiliaria e Inversiones el Triángulo Ltda. En Liquidación

• Banco Colpatria Cayman Inc.

• Gestiones y Cobranzas S.A.

• Olimpia Management S.A.

• Multiacciones S.A.

• Vince Business Corp.

• Cromer Management Ltd

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 9 –

• Compañía de Inversiones Colpatria S.A.

• Acciones y Valores Nuevo Milenio S.A.

• Acciones y Valores Colpatria S.A. (Producto de la escisión de Capitalizadora Colpatria, efectuado con fecha 1 de Septiembre de 2.007)

La existencia del Grupo Empresarial conlleva, para las sociedades controladas o subordinadas y por mandato legal, ciertas obligaciones adicionales a las que de ordinario deben cumplir las sociedades comerciales a saber:

a. Informe especial Ley 222 de 1995.

b. Inscripción en el Registro Mercantil de las modificaciones a la situación del Grupo Empresarial Ley 222 de 1995, Artículo 30, Parágrafo 2.

c. Restricción al pago de dividendos en acciones Ley 222 de 1995, Artículo 33 y Parágrafo Artículo 455 del Código de Comercio.

Como quiera que Capitalizadora Colpatria S.A. no tiene en ninguna de las compañías de la organización una participación superior al 50%, no tiene una subordinada directa; por tanto, Capitalizadora Colpatria S.A. al igual que las demás compañías de la organización es subordinada de Mercantil Colpatria S.A.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la entidad operaba con 131 y 166 empleados, respectivamente.

2. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES PRÁCTICAS Y POLÍTICAS CONTABLES

Los Estados Financieros que se acompañan están presentados de conformidad con las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, que dispuso adoptar el Plan Único de Cuentas para todas las compañías que forman parte del sector de Seguros y Capitalización, de acuerdo con la Circular Externa 052 de 1994, modificada con la Resolución 1800 de diciembre 22 de 1996 y a las normas que la modifican y adicionan. A partir de abril 1 de 1993, entró en vigencia el Decreto 663, denominado Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el cual regula las principales actividades y operaciones del sector financiero y la Circular Externa 100 de 1995 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia en la cual se reúnen los instructivos vigentes en materia contable, financiera y de remisión de información.

Los asuntos contables no contemplados en estas normas se rigen por las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia contenidas en el Decreto 2649 de 1993 y las otras normas de carácter general que lo han modificado.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 10 –

Las principales políticas y prácticas utilizadas en la preparación de los estados financieros, están acordes con las normas contables especiales prescritas por la Superintendencia Financiera de Colombia para Capitalizadora Colpatria S.A. En ausencia de normas específicas se resumen a continuación:

a. Unidad de medida - La unidad monetaria utilizada por la entidad es el peso colombiano.

b. Inversiones - El Capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, estableció el método de causación y registro de las inversiones.

Las entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, están obligadas a valorar y contabilizar las inversiones en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos que conforman los portafolios o carteras colectivas bajo su control, sean éstos propios o administrados a nombre de terceros, de conformidad con lo dispuesto en la enunciada norma, de las cuales se excluyen las inversiones en clubes sociales, cooperativas y entidades sin ánimo de lucro, las cuales se registrarán por el costo de adquisición.

Las entidades que tengan la calidad de matrices o controlantes, deben adoptar en sus subordinadas o controladas la misma metodología que utilicen para valorar sus inversiones.

Objetivo de la valoración de inversiones - La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo, el registro contable y la revelación del valor o precio justo de intercambio al cual determinado valor o título, podría ser negociado en una fecha determinada, de acuerdo con sus características particulares y dentro de las condiciones prevalecientes en el mercado en dicha fecha. El valor o precio justo de intercambio que se establezca debe corresponder a aquel por el cual un comprador y un vendedor, suficientemente informados, están dispuestos a transar el correspondiente valor o título.

Se considera valor o precio justo de intercambio:

a. El que se determine de manera puntual a partir de operaciones representativas del mercado, que se hayan realizado en módulos o sistemas transaccionales administrados por el Banco de la República o por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

b. El que se determine mediante el empleo de tasas de referencia y márgenes calculados a partir de operaciones representativas del mercado agregadas por categorías, que se hayan realizado en módulos o sistemas transaccionales administrados por el Banco de la República o por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia de Valores de Colombia).

c. El que se determine mediante otros métodos, debido a la inexistencia de un valor o precio justo de intercambio que pueda ser establecido a través de cualquiera de las previsiones de que tratan los literales anteriores.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 11 –

Las metodologías que se establezcan para la determinación de las tasas de referencia y márgenes de que trata el literal b. del inciso anterior, deben ser aprobadas de manera previa mediante normas de carácter general expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Las tasas de referencia y los márgenes a utilizar para las diferentes categorías de títulos, deben ser publicados diariamente por las entidades autorizadas para su cálculo. Así mismo, se deben publicar las metodologías aprobadas.

Son valores o precios justos de intercambio, para efectos de lo previsto en el literal c. del inciso anterior, los que determine, un agente especializado en la valoración de activos mobiliarios o una entidad que administre una plataforma de suministro de información financiera, siempre y cuando las metodologías que se empleen para el efecto sean aprobadas de manera previa mediante normas de carácter general expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Criterios para la valoración de inversiones - La determinación del valor o precio justo de intercambio de un valor o título, debe considerar todos los criterios necesarios para garantizar el cumplimiento del objetivo de la valoración de inversiones establecido en la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, y en todos los casos los siguientes:

Objetividad - La determinación y asignación del valor o precio justo de intercambio de un valor o título se debe efectuar con base en criterios técnicos y profesionales, que reconozcan los efectos derivados de los cambios en el comportamiento de todas las variables que puedan afectar dicho precio.

Transparencia y representatividad - El valor o precio justo de intercambio de un valor o título se debe determinar y asignar con el propósito de revelar un resultado económico cierto, neutral, verificable y representativo de los derechos incorporados en el respectivo valor o título.

Evaluación y análisis permanentes - El valor o precio justo de intercambio que se atribuya a un valor o título se debe fundamentar en la evaluación y el análisis permanentes de las condiciones del mercado, de los emisores y de la respectiva emisión. Las variaciones en dichas condiciones se deben reflejar en cambios del valor o precio previamente asignado, con la periodicidad establecida para la valoración de las inversiones determinada en la presente norma.

Profesionalismo - La determinación del valor o precio justo de intercambio de un valor o título se debe basar en las conclusiones producto del análisis y estudio que realizaría un experto prudente y diligente, encaminados a la búsqueda, obtención, conocimiento y evaluación de toda la información relevante disponible, de manera tal que el precio que se determine refleje los montos que razonablemente se recibirían por su venta.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 12 –

Clasificación de las inversiones - A partir de septiembre del 2002, las inversiones se clasifican en inversiones negociables, inversiones para mantener hasta el vencimiento e inversiones disponibles para la venta. A su vez, las inversiones negociables y las inversiones disponibles para la venta se clasifican en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos.

Se entiende como valores o títulos de deuda aquellos que otorguen al titular del respectivo valor o título la calidad de acreedor del emisor.

Se entiende como valores o títulos participativos aquellos que otorguen al titular del respectivo valor o título la calidad de copropietario del emisor. Forman parte de los valores o títulos participativos los títulos mixtos provenientes de procesos de titularización que reconozcan de manera simultánea derechos de crédito y de participación.

Los bonos convertibles en acciones se entienden como valores o títulos de deuda, en tanto no se hayan convertido en acciones.

a. Inversiones negociables - Se clasifican como inversiones negociables todo valor o título que ha sido adquirido con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio. Esta clasificación se determina al momento de comprar los títulos o valores.

b. Inversiones para mantener hasta el vencimiento - Se clasifican como inversiones para mantener hasta el vencimiento, los valores o títulos respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Esta clasificación se determina en la fecha del plazo de las inversiones disponibles para la venta con los valores o títulos clasificados como inversiones para mantener hasta el vencimiento no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo en los casos y para los fines que de manera excepcional determine la Superintendencia Financiera de Colombia.

c. Inversiones disponibles para la venta - Son inversiones disponibles para la venta los valores o títulos que no se clasifiquen como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos durante un año contado a partir del primer día en que fueron clasificados por primera vez, o en que fueron reclasificados, como inversiones disponibles para la venta.

Vencido el plazo de un año a que hace referencia el inciso anterior, el primer día hábil siguiente, tales inversiones pueden ser reclasificadas a cualquiera de las dos (2) categorías anteriores, siempre y cuando cumplan a cabalidad con las características atribuibles a la clasificación de que se trate. En caso de no ser reclasificadas en dicha fecha, se entiende que la entidad mantiene el propósito serio de seguirlas clasificando como disponibles para

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 13 –

la venta, debiendo en consecuencia permanecer con ellas por un período igual al señalado para dicha clase de inversiones. El mismo procedimiento se seguirá al vencimiento de los plazos posteriores.

En todos los casos, forman parte de las inversiones disponibles para la venta: los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen ninguna cotización y los valores o títulos participativos que mantenga un inversionista cuando éste tiene la calidad de matriz o controlante del respectivo emisor de estos valores o títulos.

Se deben documentar y mantener a disposición de la Superintendencia Financiera, los estudios, evaluaciones, análisis y, en general, toda la información que se haya tenido en cuenta o a raíz de la cual se hubiere adoptado la decisión de clasificar o reclasificar un valor o título como inversiones para mantener hasta el vencimiento o inversiones disponibles para la venta.

Reclasificación de las inversiones - Para que una inversión pueda ser mantenida dentro de cualquiera de las categorías de clasificación indicadas anteriormente, el respectivo valor o título debe cumplir con las características o condiciones propias de la clase de inversiones de la que forme parte.

Periodicidad de la valoración y del registro contable de la misma. La valoración de las inversiones se debe efectuar diariamente, a menos que otras disposiciones indiquen una frecuencia diferente.

Los registros contables necesarios para el reconocimiento de la valoración de las inversiones se deben efectuar con la misma frecuencia prevista para la valoración.

Contabilización de las variaciones en el valor de las inversiones. Desde el día de su adquisición, la contabilización de los cambios en el valor de las inversiones se efectúa de forma individual para cada valor o título, de la siguiente manera:

En el caso de los valores o títulos adquiridos mediante operaciones de derivados, el valor inicial es el que corresponda al valor del derecho, calculado para la fecha de cumplimiento de la respectiva operación.

En el caso de las inversiones negociables, la diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior del respectivo valor o título, se debe registrar como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afectar los resultados del período. Tratándose de títulos de deuda, los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se contabiliza como un menor valor de la inversión.

En el caso de los títulos participativos, cuando los dividendos o utilidades se reparten en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 14 –

patrimonio, no se registran como ingreso y, por ende, no afectan el valor de la inversión. En este caso sólo se procederá a variar el número de derechos sociales en los libros de contabilidad respectivos. Los dividendos o utilidades que se repartan en efectivo se contabilizan como un menor valor de la inversión.

Para las inversiones para mantener hasta el vencimiento, la actualización del valor presente se debe registrar como un mayor valor de la inversión y su contrapartida afectar los resultados del período. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión.

En el caso de las inversiones disponibles para la venta, se procede de la siguiente manera:

Si el valor de mercado es superior al valor presente, la diferencia se debe registrar como superávit por valorización. Si el valor de mercado es inferior al valor presente, la diferencia debe afectar en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión, hasta agotarlo y el exceso debe ser registrado como una desvalorización dentro del patrimonio de la entidad.

Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se deben mantener como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión.

Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio. Las provisiones se establecen de acuerdo con el Capitulo I de la Circular Externa 100 de la Superintendencia Financiera de Colombia, Numeral 8.1 el cual menciona: “ los valores o títulos que cuenten con una o varias calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:

Calificación LARGO PLAZO

Valor máximo %

Calificación CORTO PLAZO

Valor máximo %

BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0)

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 15 –

DD, EE Cero (0)

Parágrafo 1. Para efecto de la estimación de las provisiones sobre depósitos a término que se deriven de lo previsto en el presente numeral, se debe tomar la calificación del respectivo emisor.

Parágrafo 2. Las provisiones sobre las inversiones clasificadas para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio de conformidad con lo previsto en el numeral 6.1.1, corresponden a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio” Salvo en los casos excepcionales que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia, no estarán sujetos a las disposiciones de este numeral los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFÍN.

Valores o títulos de emisiones o emisores no calificados – Para los valores o títulos de deuda que no cuenten con una calificación externa, para valores o títulos de deuda emitidos por entidades que no se encuentren calificadas o para valores o títulos participativos, el monto de las provisiones se debe determinar con fundamento en la metodología que para el efecto determine la entidad inversionista. Dicha metodología debe ser aprobada de manera previa por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Las entidades inversionistas que no cuenten con una metodología interna aprobada para la determinación de las provisiones a que hace referencia el presente numeral, se deben sujetar a lo siguiente:

Categoría “A”- Inversión con riesgo normal. Corresponde a emisiones que se encuentran cumpliendo con los términos pactados en el valor o título y cuentan con una adecuada capacidad de pago de capital e intereses, así como aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible reflejan una adecuada situación financiera.

Para los valores o títulos que se encuentren en esta categoría, no procede el registro de provisiones.

Categoría “B”- Inversión con riesgo aceptable, superior al normal. Corresponde a emisiones que presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda. Así mismo, comprende aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible, presentan debilidades que pueden afectar su situación financiera.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 16 –

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al ochenta por ciento (80%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al ochenta por ciento (80%) del costo de adquisición.

Categoría “C”- Inversión con riesgo apreciable. Corresponde a emisiones que presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses. De igual forma, comprende aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible, presentan deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión.

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al sesenta por ciento (60%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al sesenta por ciento (60%) del costo de adquisición.

Categoría “D”- Inversión con riesgo significativo. Corresponde a aquellas emisiones que presentan incumplimiento en los términos pactados en el título, así como las inversiones en emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible presentan deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa.

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%) del costo de adquisición.

Categoría “E”- Inversión incobrable. Corresponde a aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible se estima que es incobrable.

Forman parte de esta categoría los valores o títulos respecto de los cuales no se cuente con estados financieros cuyo corte sea inferior a seis (6) meses a la fecha de valoración, con la periodicidad prevista en el mismo o se conozcan hechos que desvirtúen alguna de las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la entidad receptora de la inversión.

El valor neto de las inversiones calificadas en esta categoría debe ser igual a cero.

Cuando una entidad vigilada califique en esta categoría cualquiera de las inversiones, debe llevar a la misma categoría todas sus inversiones del mismo emisor, salvo que demuestre a la

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 17 –

Superintendencia Financiera de Colombia la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría distinta.

Las calificaciones externas a las que se hace referencia para esta clase de valoraciones deben ser efectuadas por una sociedad calificadora de valores autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por una sociedad calificadora de valores internacionalmente reconocida, tratándose de títulos emitidos por entidades del exterior y colocados en el exterior.

En el evento en que la inversión o el emisor cuente con calificaciones de más de una sociedad calificadora, se debe tener en cuenta la calificación más baja, si fueron expedidas dentro de los últimos tres (3) meses, o la más reciente cuando exista un lapso superior a dicho período entre una y otra calificación.

Disponibilidad de las evaluaciones - Las evaluaciones realizadas por las instituciones vigiladas deben permanecer a disposición de la Superintendencia Financiera de Colombia y de la Revisoría Fiscal.

Políticas para asumir riesgos en las operaciones de tesorería

Operaciones de derivados - Según la Circular Externa 100 de 1995 Capítulo XVIII, la Junta Directiva tendrá a cargo el establecimiento y aprobación de políticas, objetivos, límites y procedimientos para la administración de los riesgos inherentes a las operaciones con derivados, comité de riesgos, etc.

Según consta en el Acta de Junta Directiva No. 536 de febrero de 2001, la Junta decidió por unanimidad, delegar las funciones de análisis y control de riesgos, tanto de las operaciones con derivados, como de la totalidad de las operaciones de tesorería, al Comité de Inversiones de la entidad, manteniendo de esta manera el sistema de gobierno vigente y no creando nuevos comités.

Información cualitativa

Misión - Desarrollar la gestión integral en la administración de los portafolios de inversión, buscando maximizar sus resultados en términos de rentabilidad, seguridad, liquidez, administración y diversificación de riesgo; fijando políticas y sistemas de control para administrar los diferentes riesgos involucrados en su operación, tales como liquidez, tasa de interés, mercado, crédito, contraparte y operativo, entre otros.

Planeación de inversiones - Como órgano consultivo permanente, existe dentro del esquema de gobierno de Capitalizadora Colpatria, el Comité de Inversiones conformado por la alta dirección de la entidad, donde se discuten y definen las políticas generales y los parámetros globales para la administración de los distintos portafolios, riesgos particulares y/o coyunturales asociados, y se establecen las políticas y estrategias generales de acción que

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 18 –

orientan la actividad que desarrolla la división de inversiones para su manejo en el corto, mediano y largo plazo. Hacen parte permanente del mismo, el Presidente, Vicepresidente de Planeación, Vicepresidente Financiero, Gerente Financiero, Gerente de Riesgos y Director de Tesorería.

La planeación de inversiones se fundamenta en la proyección de flujos disponibles para inversión a futuro (flujos de caja), expectativas de niveles de tasas de interés y de liquidez de mercado y proyección de restricciones, cupos y necesidades de inversión, de acuerdo con las normas que rigen cada uno de los portafolios. Así mismo, se fundamenta en la información disponible en línea sobre el mercado y sobre las ofertas recibidas por la dirección de inversiones.

Políticas y criterios generales de inversión - Además del régimen legal de inversión previsto para las sociedades de capitalización y la independencia en las decisiones de la administración frente a los accionistas, la gestión y operación de las inversiones está regida por las políticas internas que defina y actualice con la periodicidad necesaria el Comité de Inversiones. Lo anterior, en consonancia con el análisis permanente del mercado de capitales, la evolución macroeconómica del País, el análisis de riesgo sobre las distintas alternativas de inversión y las características de cada portafolio administrado.

Administración de riesgo - Para garantizar una estructura óptima de los portafolios, se analizan las oportunidades de inversión y sus riesgos asociados, llámense de mercado, crediticio, de contraparte, jurídico y operativo, implementando controles para ser usados en la operación diaria por parte del área de negociación. Para ello, realiza análisis dinámicos y sensibilidades.

Sobre las condiciones externas que afectan los portafolios, evalúa periódicamente los distintos emisores de acuerdo con metodologías desarrolladas con base en parámetros de análisis estándar.

La administración de la información sobre el mercado es el proceso básico más importante en el manejo de riesgo. Actualmente, la mesa de inversiones, además de su contacto diario con el mercado y la suscripción a medios informativos diarios, tiene acceso al mercado bursátil a través de pantallas de MEC PLUS de la Bolsa de Valores de Colombia.

Siguiendo las políticas establecidas para el Área, el principal derrotero para administrar las inversiones y el riesgo asociado a ellas es la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ella se establece la obligatoriedad de administrar el riesgo de tasa de interés y de cambio mediante la metodología de valoración de portafolios, la clasificación de inversiones según el objeto para el cual hayan sido realizadas, la necesidad de evaluar los riesgos de solvencia, de mercado, jurídico y de contraparte, y los procedimientos a seguir ante eventuales desvalorizaciones por insolvencia en una inversión.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 19 –

Otras áreas involucradas en la gestión de riesgo en el ámbito externo son la Revisoría Fiscal y el Área de Contraloría del Grupo Colpatria; la primera en el cumplimiento de la normatividad legal y la segunda con la premisa de garantizar transparencia en la gestión de la unidad. El Área Jurídica de la unidad apoya a la Vicepresidencia Financiera en la administración del riesgo jurídico de las inversiones.

En la actualidad uno de los factores determinantes para efectuar inversiones es la calificación de los emisores, la cual no debe ser inferior a “A”.

Seguimiento a la gestión - El Comité de Inversiones se reúne quincenalmente para efectuar una revisión de la gestión de los distintos portafolios, con el fin de definir los cambios y ajustes a las políticas y estrategias que sea necesario efectuar, de acuerdo con los cambios del mercado de capitales y de las variables macroeconómicas.

Con carácter mensual, se adiciona la información general rentabilidad obtenida así como su comparación con el mercado, la distribución de las inversiones por emisores, clasificación por tipos de tasas, plazos, calificación y demás variables que se consideren pertinentes. Igualmente, se hace seguimiento de los distintos emisores, en particular de aquellos que el comité haya considerado de vigilancia especial en razón del comportamiento de sus indicadores y la situación del sector.

El BB+ se encuentran provisionados con los porcentajes previstos por la Superintendencia Financiera de Colombia.

a. Cartera de créditos y provisiones - La cartera se clasifica de conformidad con el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

La cartera comercial representa los créditos otorgados por la entidad que no corresponden a cartera de consumo o hipotecaria. El crédito de consumo es definido como aquel que se otorga a personas naturales, siempre que tenga por objeto la financiación de bienes de consumo o el pago de servicios.

Los créditos hipotecarios para vivienda son los que otorga a personas naturales para adquisición, construcción o remodelación de vivienda propia y están garantizadas con hipoteca.

La cartera de la entidad se evalúa con el fin de conocer el riesgo de la misma y determinar de una manera mas exacta las provisiones que se requieren para su protección, de acuerdo con la metodología de provisión ordenada por la Superintendencia Financiera de Colombia (Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995).

En cumplimiento del Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995, referente a la Gestión del Riesgo de Crédito, la entidad elaboró e implementó el Manual del Sistema de Administración de Riesgo Crediticio- SARC, en donde se determinaron las

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 20 –

responsabilidades de la Junta Directiva, políticas, estructura organizacional, metodología de evaluación de riesgo, sistemas de información, controles operativos, registros de provisiones y sistema de reporte de información, que aseguren el conocimiento permanente de la calidad de cartera.

La cartera de créditos de la entidad, corresponde a préstamo sobre títulos a los suscriptores hasta por el noventa por ciento (90%) del valor de rescisión a que tenga derecho, previa deducción del saldo de préstamos anteriores, si los hubiere. Estos préstamos quedan garantizados con el mismo título y serán deducidos automáticamente del valor de rescisión.

Capitalizadora Colpatria S.A., durante los años 2007 y 2006 no presentó venta y/o compra de cartera, ni reestructuración de créditos.

b. Políticas para castigo de cartera - La cartera de créditos de Capitalizadora Colpatria S.A., corresponde a préstamos sobre títulos a los suscriptores hasta por el noventa por ciento (90%) del valor de rescisión a que tenga derecho, previa deducción del saldo de préstamos anteriores, si los hubiere. Estos préstamos quedan garantizados con el mismo título y serán deducidos automáticamente del valor de rescisión.

Cuando la suma de los saldos acumulados por capital e intereses de uno o más préstamos sea igual al valor de rescisión del título que lo garantice, la compañía cancela y rescinde el título compensando el valor de rescisión con el saldo de los préstamos respectivos. Por lo anterior Capitalizadora Colpatria S.A., no efectúa castigos de cartera sobre préstamos de títulos.

Para el proceso de ejecución de castigo de cartera se tendrán en cuenta los siguientes escenarios, previa revisión de la gestión de cobranza realizada para cada cliente.

Procedimiento -

• Aprobación de Junta Directiva.

• Aplicación en el sistema.

• Revisión de lo aplicado y no aplicado.

• Aseguramiento de la aplicación contable ( quien captura la información debe garantizar la contabilidad suministrando los respectivos informes y soportes), este aseguramiento contable debe tener en cuenta que la contabilización del iva se hace en forma independiente y directamente contra la cuenta del impuesto.

c. Cuentas por cobrar - Corresponde a importes pendientes de cobro originados por los contratos a término y de futuros, intereses, comisiones, dividendos y participaciones, arrendamientos, pagos por cuenta de terceros, prometientes vendedores, anticipos de contratos y proveedores, honorarios y servicios e intermediarios.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 21 –

d. Derivativos - Registra el valor de los contratos a término o de futuros celebrados por Capitalizadora Colpatria para proveer u otorgar cobertura.

Los contratos a término o de futuros corresponden a los acuerdos entre dos o más partes para comprar o vender activos, tales como títulos valores y monedas, en desarrollo de operaciones autorizadas conforme al régimen legal aplicable a las mismas en una fecha futura, definiendo la cantidad, el precio y la fecha de ejecución de la operación. Por lo tanto, para cada parte surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales, sin existir para ningunas de las partes opción para su ejecución.

Las operaciones carrusel son el conjunto de dos o más operaciones establecidas sobre un mismo título. Estas permiten establecer que los compromisos de compraventa conexos a las correspondientes operaciones, definen la propiedad sucesiva del título abarcando todo el tiempo que puede para el vencimiento del mismo, contando este lapso a partir de la fecha que corresponde a la más próxima en que se debe hacer efectivo uno de tales compromisos de compraventa.

En caso de contratos sobre títulos o instrumentos financieros, el saldo de la obligación es en todo momento igual al valor en libros que registra el título promedio en venta o al precio pactado en el compromiso de compra, cuando es necesario actualizar la obligación, se hace sobre la subcuenta "descuento (prima) por amortizar". La utilidad o pérdida en la venta de la inversión se registra a resultados en la fecha de ejecución del contrato.

e. Bienes realizables - Registra el valor ajustado de los bienes raíces adquiridos y de las inversiones efectuadas en cuentas en participación en proyectos de construcción en las cuales la entidad actúa como participe inactivo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Para constituir la provisión de los bienes realizables se deben tener en cuenta las diferencias que se presenten por cambios en los precios y obsolescencia de tales bienes que den lugar a un valor de mercado inferior al costo.

f. Propiedades y equipo - Contabilizados al costo de adquisición o construcción, incluyendo los costos y gastos directos e indirectos en que se incurre para dejar el bien en condiciones de ser utilizado. Las ventas y retiros de los activos son contabilizadas por el respectivo valor neto en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor en libros se lleva a los resultados del período. La depreciación se calcula bajo el método de línea recta, utilizando las siguientes tasas anuales: para equipo de oficina, muebles y enseres el diez por ciento (10%), para equipo de cómputo el veinte por ciento (20%), para vehículos el veinte por ciento (20%) y para edificios el cinco por ciento (5%).

g. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos - Registra el valor de las erogaciones en que incurre la entidad para el desarrollo de su actividad con el fin de recibir servicios

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 22 –

en el futuro, las cuales se amortizan en el período en que se reciben los servicios o se causan los costos y/o gastos.

h. Valorizaciones - Corresponden al mayor o menor valor existentes entre a) el valor de reposición, o el valor de realización o el valor presente, determinado por avalúos de reconocido valor técnico, y el valor neto en libros de las propiedades y equipo; y b) El costo de las inversiones y su valor de realización (de cotización en bolsa o valor patrimonial).

i. Desvalorizaciones - Registra el valor de las desvalorizaciones de las inversiones disponibles para la venta y no negociables de renta variable dentro del patrimonio de la entidad. En el evento en que el valor de mercado o el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista sea superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia debe afectar en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla.

j. Reserva técnica de títulos vigentes - Representa el valor actuarial de las reservas técnicas destinadas a garantizar la responsabilidad de la entidad frente a los suscriptores que mantienen sus títulos vigentes; dicha reserva es constituida con cargo a resultados.

k. Impuestos, gravámenes y tasas - La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determina por la renta presuntiva y la ordinaria, la que sea mayor y se registra por el monto del pasivo estimado, neto de anticipos y retenciones pagados.

El efecto de las diferencias temporales que implique el pago de un menor o mayor impuesto en el año corriente, calculado a tasas actuales, se registra como un impuesto diferido por pagar o por cobrar según aplique, siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se reviertan.

l. Transacciones en moneda extranjera- Las transacciones en moneda extranjera son convertidas en pesos colombianos a la tasa de cierre de fin de año, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, de $2.014.76 para 31 de diciembre de 2007 y $2.238,79 para el 31 de diciembre de 2006. Se registró un saldo en inversiones en moneda extranjera por constituciones de Money Market y fondos internacionales en Morgan Stanley que arrojan un saldo para esta fecha de $8.717.538.618.

m. Pensiones de jubilación - El pasivo para futuras pensiones de jubilación es determinado anualmente con base en el cálculo actuarial de reconocido valor técnico, el cual tiene en cuenta las obligaciones asumidas por la entidad.

Dicho cálculo a 31 de diciembre de 2007, fue realizado aplicando las siguientes bases técnicas:

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 23 –

• Mortalidad: Tabla Colombiana de la Mortalidad Rentistas del Instituto de Seguro Social 1980/89, adoptadas por la Resolución 0585 de abril 11 de 1994 de la Superintendencia Bancaria.

• Interés técnico 14.05% anual para el 2.007 según el artículo 2 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2.001, con proyección de sueldos y pensiones del 8.83%.

n. Cesantías consolidadas - Las cesantías consolidadas son consignadas cada año por Capitalizadora Colpatria S.A. en un fondo de cesantías autorizado por sus empleados de acuerdo con lo establecido en la Ley 50 de 1990, para aquellos trabajadores que se acogieron al nuevo régimen.

o. Reconocimiento de ingresos y gastos - Las cuotas que la entidad recauda por concepto de títulos de capitalización se registran como el principal ingreso operacional y se causan en el momento en que se reciben.

Los pagos que la entidad efectúa a los suscriptores por concepto de rescisiones, vencimientos, cupones y sorteos son sus principales costos de operación.

Utilidad determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación al final de cada ejercicio.

p. Reserva legal - Registra el valor apropiado de las utilidades liquidas conforme a disposiciones legales, con el propósito de proteger el patrimonio social.

q. Cuentas contingentes - Registra las operaciones mediante las cuales la entidad adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos.

r. Cuentas de orden - Registra las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la entidad. Así mismo, incluye las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para las declaraciones tributarias; igualmente, incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o información gerencial.

s. Utilidad neta por acción – La utilidad neta por acción se determinó teniendo en cuenta el número de acciones en circulación. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 fueron de 90.829.065.

PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS ESPECIALES Y LAS NORMAS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADAS EN COLOMBIA.

Las normas contables especiales promulgadas por la Superintendencia Financiera presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, como las siguientes:

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 24 –

Propiedades y Equipo - Las normas de contabilidad generalmente aceptadas determinan que al cierre del periodo el valor neto de las propiedades y equipo, cuyo valor ajustado supere los veinte (20) salarios mínimos legales mensuales, se debe ajustar a su valor de realización o a su valor presente, registrando las valorizaciones y provisiones que sean necesarias, mientras que las normas especiales no presentan condiciones para esta clase de activos.

Pensiones de Jubilación - La norma general de aceptación indica que para los entes económicos diferentes a los vigilados por la Superintendencia Financiera, que hayan cumplido las obligaciones de amortización del cálculo actuarial, podrán a partir de los estados financieros al 31 de diciembre de 2005, distribuir el porcentaje por amortización de su cálculo hasta el año 2023 de forma lineal.

Para los establecimientos vigilados por la Superintendencia Financiera el cien por ciento (100%) del cálculo deberá estar amortizado al 2010.

Ajustes por inflación - La norma especial establece que sólo se ajusten por inflación las cuentas de orden cuyo tratamiento de ajuste está dado por las operaciones tributarias vigentes. La norma de contabilidad generalmente aceptada establece que para renovar el efecto de la inflación se debe ajustar los activos no monetarios y el patrimonio, excepto las valorizaciones.

3. ESCISIÓN PATRIMONIAL

La sociedad adelantó un proceso de escisión de sus activos no operativos sobre estados financieros a 31 de Agosto de 2.007, con el propósito de reflejar de manera mas clara los resultados del negocio de capitalización y facilitar el análisis de los estados financieros por parte de terceros y del público en general, el cual fue aprobado mediante la resolución 1090 de junio 29 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Mediante éste proceso el patrimonio de la sociedad disminuyó en $164.145 millones, producto de la segregación hacia la sociedad beneficiaria Acciones y Valores Colpatria S.A..

Un detalle de las partidas afectadas en sus saldos por la escisión es el siguiente:

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 25 –

4. DISPONIBLE

Un detalle del disponible en moneda legal a 31 de diciembre es el siguiente:

2007 2006 Caja $ 20.085.196 $ 2.976.000 Bancos 5.103.545.435 14.057.251.106 Total $ 5.123.630.631 $ 14.060.227.106 El efectivo y los valores que posee la entidad en bancos no tienen ningún tipo de restricción.

La entidad a 31 de diciembre de 2007 y 2006, no tiene movimientos en moneda extranjera.

A 31 de diciembre de 2007 existían partidas pendientes por corresponder mayores a 30 días, las cuales quedaron debidamente provisionadas y su valor ascendía a $1.952.050 respectivamente distribuidos así:

2.007

Notas débito sin contabilizar $ 1.222.050 Consignaciones sin Abonar 730.000 $ 1.952.050


ACCIONES Y VALORES COLPATRIA S.A.


(Escindente) (Beneficiaria) (Escindida)

Activos $ 554.304.068.347 $ 164.145.156.279 $ 390.158.912.068Pasivos 318.674.884.139 0 318.674.884.139Patrimonio 235.629.184.208 164.145.156.279 71.484.027.929Capital Autorizado 10.217.580.000 3.405.860.000 6.811.720.000Cantidad de acciones 170.293.000 170.293.000 170.293.000Valor nominal de la Acción 60 20 40Capital Suscrito y Pagado 5.449.743.900 1.816.581.300 3.633.162.600Cantidad de acciones 90.829.065 90.829.065 90.829.065

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 26 –

5. INVERSIONES

Un detalle de las inversiones es el siguiente:

2007 2006 Corriente: Negociables en títulos de deuda: Deuda pública $ 90.179.390.700 $ 134.052.588.967 Sector financiero 35.779.552.243 39.396.579.689 Sector real 12.350.701.751 16.456.079.784 Titularizaciones 7.818.613.322 9.003.961.226 Provisión - (5.232.750)

Total negociables en títulos de deuda 146.128.258.016 198.903.976.916 Negociables en títulos participativos Fondos comunes ordinarios 78.934.978.569 7.863.186.803 Total corriente $ 225.063.236.585 $ 206.767.163.719 No corriente: Disponibles para la venta en títulos de deuda Deuda pública $ 37.850.062.491 $ 45.319.640.987 Sector financiero 2.131.546.249 3.153.686.479 Sector real 7.241.257.923 7.983.758.607 Titularizaciones 1.780.674.538 Provisión - (369.243.160) Total disponible para la venta 47.222.866.663 57.868.517.451 2007 2006 Disponible para la venta títulos participativos Acciones con alta liquidez 12.720.107.549 12.780.940.073 Acciones con baja y mínima liquidez - 83.128.848.901 Acciones con media liquidez 42.143.117.755 23.074.051.517 Total disponibles para la venta 54.863.225.304 118.983.840.491

Hasta el vencimiento no negociables Sector financiero 5.444.562.306 5.175.672.973 Total no corriente $ 107.530.654.273 $ 182.028.030.915 No existen restricciones sobre las inversiones de la entidad.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 27 –

Riesgo de solvencia -Las inversiones en títulos de deuda y títulos participativos que componen los portafolios de Capitalizadora Colpatria S.A. a 31 de diciembre de 2007 y 2006, se encuentran clasificadas de acuerdo a lo estipulado en la Circular Externa 033 de 2002 de la Superintendencia Financiera de Colombia, como categoría “A” Riesgo Normal.

Las inversiones de Capitalizadora Colpatria S.A. a 31 de diciembre de 2007 y 2006, no presentan ninguna situación de tipo legal que pueda afectar la titularidad de las mismas o la efectiva recuperación de su valor.

Los Riesgos de Mercado, Liquidez, Operacional y Legal son evaluados constantemente, para ello la entidad tiene implementado controles y procedimientos que cumplen con los parámetros impartidos por la Circular Externa 088 de 2000 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Las inversiones disponibles para la venta de títulos participativos que representan más del veinte por ciento (20%) de participación en el capital del emisor, en el año 2.007 no se presentaban por efectos de la escisión realizada el 1 de septiembre de 2.007 y para el 2.006 se detalla a continuación:

2006

Emisor Cantidad de

acciones poseídas Acciones en circulación

Porcent. Particip. Costo ajustado

Valor comercial

Constructora San Isidro S.A.

239.914 586.662 40.89% $ 1.772.992.432 $ 3.644.704.646

Salud Colpatria S.A. 2.334.842.426 11.479.999.986 20.34% 3.769.623.181 10.351.037.339 Multiacciones S.A. 32.729 100.000 32,73% 3 69.085.146.841 Total 2.335.115.069 11.480.686.648 $ 5.542.615.616 $ 83.080.888.826

Información cuantitativa

Maduración de las inversiones a valor de mercado por tipo de portafolio:

(cifras expresadas en millones de pesos)

Portafolio Títulos de Deuda 2007 2006 Portafolio por Plazos De 0-90 días $ 84.609 $ 22.158 De 90-180 días 5.235 968 De 180-360 días 10.530 13.848 De 1 – 2 años 12.787 62.905 De 2 – 3 años 51.175 24.933 De 3 – 5 años 59.503 77.322

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 28 –

De 5 – 7 años 18.366 36.251 De 7 – 10 años 33.568 33.385 > 10 años 0 5.574 Total $ 275.773 $ 277.344 Portafolio por Tipo de Tasa 2007 2006 DTF $ 6.491 $ 5.774 IPC 108.050 126.221 UVR 76.354 65.420 US$ (Dólar) 71.134 - Fija 13.744 79.929 Total $ 275.773 $ 277.344 Portafolio por Papeles 2007 2006 Títulos emitidos sector financiero $ 43.754 $ 65.547 Bonos emitidos sector real 19.592 24.440 Titularizaciones 7.819 10.785 Deuda pública interna de la nación 116.199 162.408 Inversión extranjera 71.134 - Fogafín 5.416 5.458 Bonos deuda pública 11.859 8.706 Total $ 275.773 $ 277.344 Portafolio promedio mes a mes 2007 2006 Enero $ 262.565 $ 240.436 Febrero 261.229 236.773 Marzo 266.714 225.009 Abril 267.456 225.387 Mayo 270.061 227.305 Junio 279.849 235.161 Julio 282.695 245.871 Agosto 281.509 264.473 Septiembre 283.233 274.450 Octubre 305.445 280.187 Noviembre 313.079 276.689 Diciembre 280.106 266.941

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 29 –

Calificación de riesgo moneda local, inversión interna (D&P) 2007 2006 Calificación de riesgo Valor mercado Part.

Valor mercado Part.

Riesgo Soberano $ 112.075 54.77% $ 158.029 56.98% AAA 55.053 26.90% 69.608 25.10% AA+ 26.609 13.00% 37.301 13.45% AA 6.062 2.96% 7.340 2.65% AA- - 0.00% - 0.00% A 4.840 2.37% 5.066 1.83% Total $ 204.639. 100.0% $ 277.344 100.0%

Calificación de riesgo moneda extranjera, inversión interna (D&P) 2007 Calificación de riesgo Valor mercado Part. A $ 11.831 16.63% AA- 12.637 17.77% AA 30.556 42.96% AAA 16.110 22.64% Total $ 77.134 100.0%

6. CARTERA DE CRÉDITOS

Un detalle de cartera de crédito es el siguiente:

2007 2006 Préstamos con garantía hipotecaria $ - $ 13.727.381 Préstamos a suscriptores 16.776.629.668 23.485.922.499 Por venta de bienes realizables 2.051.939.719 272.175.686 18.828.569.387 23.771.825.566 Menos: Provisión préstamos con garantía hipotecaria $ - (13.727.381) Provisión individual (20.519.397) (2.109.362) Provisión general (20.519.397) (2.721.757)

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 30 –

(41.038.794) (18.558.500) Total cartera de créditos $ 18.787.530.593 $ 23.753.267.066

En el mes de junio de 2006, previa autorización de la Superintendencia Financiera, se vendieron lo lotes Córdoba 1B, Córdoba 1A y lote Lucerna , a la Constructora Colpatria. La forma de pago se pacto de la siguiente manera: $30.241.743 a la firma de la escritura, $45.362.614, el 15 de enero de 2007, $136.087.843 el 15 de julio de 2007, $45.362.614 el 15 de enero de 2008 y el saldo $45.362.614 el 15 de julio de 2008; adicionalmente, se reconocerán intereses a una Tasa DTF+2 T.A. durante el primer año y DTF+3 T.A. luego del primer año hasta la cancelación total del precio.

En el año 2007, se realizó préstamos a Salud Colpatria por $1.961.214.490 suscribiendo a la Capitalizadora pagaré 001 de mayo 29 de 2007 en blanco como garantía, tasa de interés 12% E.A.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la cartera de créditos y otros activos (cartera a empleados) fue evaluada en un 100% de conformidad con el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, su resultado fue el siguiente:

2007

Calific. Clase de crédito Capital Interés

Clase de garantías Provisión

A Consumo 16.776.629.668 2.296.983.618 Admisible (20.519.397) A Comercial 2.051.939.719 278.228.535 Admisible (20.519.397)

$ 18.828.569.387 $ 2.575.212.153

2006 $ 41.038.794

Calific. Clase de crédito Capital Interés

Clase de garantías Provisión

E Hipotecario $ 13.727.381 $ - Hipotecaria $ 13.727.381 A Consumo 23.485.922.499 1.844.303.880 Admisible - A Comercial 272.175.686 10.441.338 Admisible 4.831.119

$ 23.771.825.566 $ 1.854.745.218 $ 18.558.500

Maduración de los activos - La cartera de consumo corresponde a préstamos sobre títulos de capitalización, la fecha de vencimiento corresponde a la fecha de rescisión de los títulos.

7. CUENTAS POR COBRAR

Un detalle de las cuentas por cobrar es el siguiente:

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 31 –

2007 2006 Intereses por cobrar $ 2.575.212.153 $ 1.854.745.218 Dividendos y participaciones en títulos 200.834.794 500.155.376 Arrendamientos - 2.334.436 Contratos Forward 2.158.236.464 - Anticipo de Contratos 41.801.333 - Adelantos de personal 58.263.269 84.196.237 Patrimonio autónomo garantes - 295.889.595 Otros (1) 131.223.193 408.830.977 Subtotal 5.165.571.206 3.146.151.839 Deudores varios: Helm Trust S.A. - 147.608.375 Constructora Colpatria S.A. 25.837.704 25.837.704 Mercantil Colpatria S.A. - 5.696.975.127 Seguros de Vida Colpatria S.A. - 71.339.567 Seguros Colpatria S.A. - 32.528.393 Administración de Impuestos Nacionales - 156.614.365 Subtotal 25.837.704 6.130.903.531 Provisión cuentas por cobrar (2) (129.881.855) (6.270.187.177) Total $ 5.061.527.055 $ 3.006.868.193

(1) El movimiento del rubro Otros, es el siguiente:

2007 2006 Notas a cargo de intermediarios $ 17.918.777 $ 110.326.183 Retención indebida de fondos - 184.531.687 Cuentas por cobrar faltantes 1.479.569 10.051.138 Cuenta por cobrar plan colectivo 6.203.270 6.268.808 Cuenta por cobrar Convenio Recaudo Carrefour 1.341.338 - Cuentas por cobrar Bancolombia 33.183.881 30.448.881 Cuentas por cobrar Banco Agrario 27.315.091 27.315.091 Cuentas por cobrar Red Multibanca 39.058.945 30.754.785 Cuentas por cobrar ex-empleados - 5.485.004 Partidas que generan provisión en conciliaciones 1.952.050 - Reversión cheques devueltos 2.770.272 3.649.400 Total $ 131.223.193 $ 408.830.977

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 32 –

(2) El movimiento de la provisión de cuentas por cobrar fue el siguiente:

Saldo inicial $ (6.270.187.177) $ (5.903.272.428) Constitución de provisión 6.140.305.322 (366.914.749) Total provisión cuentas por cobrar $ (129.881.855) $ (6.270.187.177)

Operaciones de derivados - Según la Circular Externa 100 de 1995, Capítulo XVIII de la Superintendencia Financiera de Colombia, la Junta Directiva tendrá a cargo el establecimiento y aprobación de políticas, objetivos, límites y procedimientos para la administración de los riesgos inherentes a las operaciones con derivados, comité de riesgos, etc.

Capitalizadora Colpatria S.A. realiza operaciones de derivados con el sector financiero y el sector real de la economía, dentro de lo estipulado en el Capítulo XVIII de la Circular Externa 100 la cual incluye la Circular Externa 014 de febrero de 1998, Circular Externa 013 de junio de 2006 y la Circular Externa 006 de enero de 2004 de la Superintendencia Financiera, cumpliendo con los principios comerciales de negociación, niveles de responsabilidad, procedimientos operativos y procedimientos contables exigidos en la misma.

Según consta en el Acta de Junta Directiva No. 536 de febrero de 2001, la Junta decidió por unanimidad, delegar las funciones de análisis y control de riesgos, tanto de las operaciones con derivados, como de la totalidad de las operaciones de tesorería, al Comité de Inversiones de la entidad, manteniendo de esta manera el sistema de gobierno vigente y no creando nuevos comités; también se establecieron los cupos de contraparte los cuales comprenden la realización de operaciones forward sobre títulos (simultaneas-spot- títulos, divisas, forward de divisas, entre otras; así mismo ha establecido las siguientes políticas:

• La composición de los cupos de contraparte por producto podrá variar previa autorización del Gerente de Tesorería, el Gerente de Riesgo de Mercado, realizará la recolocación en software de tesorería.

• Las operaciones simultaneas no deben tener un plazo mayor a 30 días, excepto para los comisionistas de bolsa, el cual es de 2 días y comisionistas de bolsa con composición accionaria de establecimientos de crédito, el cual es de 8 días.

• Las operaciones forward con comisiones de bolsa deben ser compensadas y no se recibe carta como aval.

• Las operaciones forward se convierten a pesos utilizando las tasa strike o tasa del forward adicionalmente el plazo máximo de estas operaciones será de un (1) año.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 33 –

• Las operaciones de divisas se convierten a pesos utilizando la tasa representativa del mercado vigente para el día.

• Para efectos del cálculo de los cupos individuales previstos en el Decreto 2360 de 1993, se sigue la metodología definida en el Anexo 3 del Estatuto de Crédito, mediante el cual las operaciones de repos y derivados computan por el riesgo equivalente de crédito (REC) de acuerdo con la siguiente tabla de factores de riesgo:

Plazo remanente Renta fija Tipo de cambio Hasta 10 días 0.01% 1.32% Mayor de 10 días hasta 1 mes 0.02% 2.19% Mayor de 1 mes hasta 3 meses 0.10% 3.68% Mayor de 3 meses hasta 6 meses

0.28% 5.16%

Mayor de 6 meses hasta 12 meses

0.80% 7.34%

Por año adicional 2.00% 2.51%

Los forward de divisas al cierre de diciembre de 2007 ascendían a US$36.475.000,oo con una duración promedio de 45 días. Los rendimientos registrados para el año 2007 de los forward de venta de divisas fue de $454.171.911,00 presento un crecimiento del 100%; al no registrarse operaciones de cobertura durante el año 2006. Las operaciones forwards se viene realizando para cubrir los activos que tenemos en moneda extranjera registrados en la cuenta 13 de Inversiones, esto con el ánimo de proteger el portafolio contra la revaluación. En operaciones de contado durante el año 2007 se generaron utilidades por $293.071.975,00 frente a la pérdida registra en el año 2006 por valor de $143.238.964, presentándose una variación del 304.6%. En las operaciones derivados a plazo se registraron al corte de diciembre 31 de 2007 una pérdida de $52.576.337 frente a una utilidad registrada en el año 2006 por valor de $397.635.808 generándose una disminución de 113.22%.

A 31 de diciembre de 2006 el rubro de operaciones de derivados no presenta saldo.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 34 –

A diciembre 31 de 2007, el rubro de operaciones de derivados (contratos forward de divisas y de títulos) está soportado en el siguiente detalle:

Contraparte F. Vcto. Derecho Obligación Banco Colpatria Red Multibanca 04/01/2008 $ 6.609.261.600,00 $ 6.044.280.000,00 Banco Colpatria Red Multibanca 16/01/2008 19.336.059.540,00 18.132.840.000,00 Banco Colpatria Red Multibanca 01/02/2008 10.047.281.505,00 10.073.800.000,00 Banco Colpatria Red Multibanca 06/02/2008 6.151.400.091,00 6.044.280.000,00 Banco Colpatria Red Multibanca 15/02/2008 2.045.308.439,00 2.014.760.000,00 Banco Colpatria Red Multibanca 25/02/2008 6.353.246.868,00 6.044.280.000,00 Banco Colpatria Red Multibanca 27/03/2008 6.702.456.608,79 6.886.882.853,40 Banco Colpatria Red Multibanca 28/03/2008 10.182.154.605,00 10.073.800.000,00 BBVA Colombia 01/04/2008 10.137.982.290,00 10.073.800.000,00 Banco Colpatria Red Multibanca 22/04/2008 429.593.876,65 444.315.022,80

Contraparte F. Cumplimiento Derecho Obligación SUBTOTAL $ 77.994.745.423.44 $ 75.833.037.876.20 VALOR TOTAL FORWARD DIVISAS (1) 2.161.707.547,24

Contraparte F. Cumplimiento Derecho Obligación FORWARD COMPRA DE TITULOS TES TASA FIJA – BCO SANTANDER 03-01-2008 16.173.480.000.00 16.176.951.083.00 FORWARD EN COMPRA DE TITULOS (2) (3.471.083,00) TOTAL FORWARD (1+2) $ 2.158.236.464,24

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 las operaciones con derivados no presentan cargos, restricciones o gravámenes de índole jurídico o financiero, ni pignoraciones, embargos litigios o cualquier otra limitación al ejercicio de los derechos inherentes a estas operaciones.

8. BIENES REALIZABLES

Un detalle de bienes realizables es el siguiente:

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 35 –

2007 2006 Terrenos no urbanizados Los sauces $ 23.500.000 $ 23.500.000 Total Bienes realizables $ 23.500.000 $ 23.500.000

Capitalizadora Colpatria S.A., determina el valor de provisión o valorización, comparando el costo registrado en libros contra el valor comercial determinado por avalúos técnicos realizados con los lineamientos establecidos en el Decreto 2649 de 1993.

Teniendo en cuenta que la Capitalizadora Colpatria S.A., no está autorizada en su objeto social para el desarrollo de la actividad de construcción, la entidad ha venido encausando los esfuerzos hacia la comercialización de los bienes que posee.

A 31 de diciembre de 2007 y 2006, no existió restricción alguna sobre estos activos.

9. PROPIEDADES Y EQUIPO

Un detalle de propiedades y equipo es el siguiente:

2007 Costo Valorizaciones Terrenos $ 529.447.948 $ - Edificios 3.901.555.648 6.750.171.131 Muebles y enseres 305.786.820 - Equipo de computación 801.089.889 - Ajustes por inflación acumulado 2.097.500.073 - Depreciación acumulada (4.395.040.992) - Provisión (38.940.469) - Total $ 3.201.398.917 $ 6.750.171.131 2006 Costo Valorizaciones Terrenos $ 529.447.948 $ - Edificios 4.013.011.294 6.553.874.032 Muebles y enseres 324.010.719 - Equipo de computación 872.750.296 - Vehículos 144.000.000 73.200.000 Ajustes por inflación acumulado 2.095.792.139 -

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 36 –

Depreciación acumulada (4.427.493.520) - Provisión (53.044.959) - Total $ 3.498.473.917 $ 6.627.074.032

Sobre los inmuebles existen avalúos comerciales realizados en diciembre de 2006.

A 31 de diciembre de 2007 y 2006 Capitalizadora Colpatria S.A. tenia pólizas de seguros para la protección de sus activos fijos, las cuales cubren riesgos de robo, incendio, rayo, explosión, temblor, terremoto, asonada y otros. Así mismo, poseía contratos de mantenimiento que garantizan su adecuada operación. Las reparaciones y mejoras de que son objeto los equipos, muebles y enseres, vehículos y edificios se causan como gasto.

A 31 de diciembre de 2007 y 2006 , no existían gravámenes sobre los activos fijos de la entidad y el gasto por depreciación disminuyó al pasar de $267.557.189 a $277.661.612, respectivamente.

El método de depreciación utilizado corresponde al de línea recta y se aplican los porcentajes descritos en la Nota 2.

10. OTROS ACTIVOS

Un detalle de Otros activos es el siguiente:

2007 2006 Corriente: Créditos a empleados $122.908.867 $ 161.161.876 Gastos anticipados 4.400.000 5.999.999 Anticipo de impuestos 131.657.898 728.000 Derechos en fideicomisos - 127.032.634 Equipo de seguridad –armas 22.526.728 22.526.728 Total corriente $ 281.493.493 $ 317.449.237 No corriente: Depósitos judiciales $ 32.490.000 $ 38.734.992 Acciones clubes sociales 14.854.088 14.854.088 Bienes de arte y cultura - 98.594.970 Cargos diferidos papelería y otros (1) 17.132.669 17.730.535 Cargos diferidos Otros Otros títulos de deuda pública - 55.769.607 Títulos del Sector Real - 147.086.868 Otras titularizaciones - 21.041.265 CDT establecimientos bancarios - 447.519.063 CDT entidades financieras - 196.840 Bonos establecimientos bancarios - 223.196.615

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 37 –

Bonos entidades financieras - 1.164.942 Otros títulos - 14.573.218 Provisión otros activos - (6.244.992) Total no corriente $ 64.476.757 $ 1.074.218.011

(1) El movimiento de los cargos diferidos es el siguiente:

2007 2006 Saldo inicial $ 928.278.953 $ 8.540.031 Compras del año 768.691.906 1.824.151.503 Amortización (1.679.838.190) (904.412.581) Saldo final $ 17.132.669 $ 928.278.953

11. VALORIZACIONES

Un detalle de Valorizaciones es el siguiente:

2007 2006 Bienes realizables $ 237.500.000 $ 237.500.000 Valores mobiliarios - 108.569.643.309 Propiedades y equipos 6.750.171.131 6.627.074.032 Patrimonio autónomo - Helm Trust - 1.632.966.341 Patrimonio autónomo – Fiducolombia - 551.270.026 Bienes de arte y cultura - 2.406.058 Total valorizaciones $ 6.987.671.131 $ 117.620.859.766

12. DESVALORIZACIONES

Un detalle de Desvalorizaciones es el siguiente:

2007 2006 Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A $ 900.264.980 $ 1.049.174.683 Industrias Lehner S.A. 111.464.325 Compañía Promotora Inversiones del Café S.A. - 7.300 Total Desvalorizaciones $ 900.264.980 $ 1.160.646.308

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 38 –

La disminución en las desvalorizaciones corresponden a la escisión de las acciones de Industrias Lehner S.A. y Compañía Promotora Inversiones del Café S.A.

13. OBLIGACIONES DE CAPITALIZACIÓN

Un detalle de Obligaciones de Capitalización es el siguiente:

2007 2006 Títulos favorecidos en sorteo $ 117.244.327 $ 115.848.217 Títulos rescindidos 934.586.739 573.669.215 Títulos vencidos con cuotas en mora no prescritos 10.827.299.203 8.180.342.791 Depósito para rehabilitación de títulos 633.956.159 570.064.502 Cuotas anticipadas 9.108.500 8.698.500 Obligaciones a favor de intermediarios 94.733.496 184.875.239 Total Obligaciones de Capitalización $ 12.616.928.424 $ 9.633.498.464

14. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Corresponde a los sobregiros bancarios, principalmente por cheques girados no cobrados, los cuales están cubiertos tanto con el disponible como con el portafolio de renta fija e inversiones de corto plazo de fácil realización, la entidad tiene cupos disponibles de créditos de tesorería vigentes con entidades financieras.

15. CUENTAS POR PAGAR Un detalle de Cuentas por Pagar es el siguiente:

2007 2006 Impuesto de Renta y Complementarios $ 199.402.520 $ 1.976.581.297 Aportes laborales 91.540.478 128.125.222 Cheques girados no cobrados 169.750.326 171.716.228 Dividendos y excedentes 128.680.305 126.698.096 Fondo de empleados 3.900.984 - Prometientes compradores (1) 112.730.579 112.730.579 Nómina - 16.753.207 Acreedores varios (2) 309.858.663 127.675.902 Subtotal 1.015.863.855 2.660.280.531 Otros impuestos:

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 39 –

2007 2006 Industria y comercio $ 271.408.227 $ 282.665.855 Sobretasas y otros 935.481.998 792.998 Impuesto a las ventas por pagar - 4.832.942 Retención en la fuente 261.971.224 331.762.029 Impuesto de timbre 112.984 110.306 Total impuestos por pagar 1.468.974.433 620.164.130 Total Cuentas por Pagar $ 2.484.838.288 $ 3.280.444.661

(1) La subcuenta de prometientes compradores corresponde a Constructora Colpatria S.A.

(2) La subcuenta acreedores varios, se compone así:

2007 2006 Gastos diversos $ 164.443.622 $ 92.156.084 Libranzas 1.901.111 1.050.934 Cuenta por pagar plan colectivo 114.750 99.561 2007 2006 Descuento pólizas 106.377 21.322 Parqueadero 3.354.645 3.136.411 Cuentas por pagar sobrantes 3.695.128 3.340.172 Cuentas por pagar Banco Agrario 11.610 - Cuentas por pagar Red Multibanca 5.889.558 244.460 Diversos 119.006.976 18.991.427 Partidas conciliatorias que no generan provisión

11.334.886

8.635.531

Total Acreedores Varios $ 309.858.663 $ 127.675.902

Vencimiento de pasivos:

• La cuenta por pagar por concepto de impuestos se vence mensual o bimensual, según los pagos que se realicen de ICA, Retención de ICA e impuesto a la Seguridad Democrática.

• En el rubro de retenciones y aportes laborales, los aportes se cancelan al siguiente mes de causación, y tiene aproximadamente un vencimiento de 10 días, fecha en la que se cancela a cada EPS o AFP. La retención en la fuente se cancela en forma mensual.

• Los Gastos diversos se cancelan en forma mensual.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 40 –

16. OTROS PASIVOS

Un detalle de Otros Pasivos es el siguiente:

2007 2006 Corriente: Obligaciones laborales consolidadas $ 355.589.770 $ 531.702.914 Abonos diferidos 25.497.528 182.188.624 Total otros pasivos corriente $ 381.087.298 $ 713.891.538 2007 2006 No corriente: Financiera Plan Super Mil - 39.147 Libranzas 3.772.882 5.365.395 Otros (1) 74.808.224 42.879.788 Cuentas por pagar agentes 16.280.277 17.039.455 Total otros pasivos no corriente $ 94.861.383 $ 65.323.785

(1) El rubro otros se compone así:

2007 2006 Otros préstamos por aplicar 490.073 878.627 Gastos causados a intermediarios 29.251.434 - Cooperativas 16.273.397 13.661.412 Descuento por afiliación Fondo Colpatria 28.793.320 28.339.749 Total Otros $ 74.808.224 $ 42.879.788

Vencimiento de pasivos:

Para las obligaciones laborales, las cesantías se cancelan en el mes de febrero de acuerdo a la ley, las vacaciones a medida que los funcionarios van saliendo a disfrutarlas e igual sucede con la prima de vacaciones, los intereses se cancelarán en el mes de enero de acuerdo a lo reglamentado en el Código Sustantivo del Trabajo.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 41 –

17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

Un detalle de los Pasivos estimados y provisiones es el siguiente:

2007 2006 Provisión de sorteos $ 294.000.000 $ 521.000.000 Comisiones bancarias 218.783.773 103.763.240 Honorarios procesos judiciales 17.000.000 4.000.000 Demandas y multas 281.098.824 278.098.824 Total pasivos estimados y provisiones $ 810.882.597 $ 906.862.064

18. RESERVAS TÉCNICAS

Un detalle de las Reservas Técnicas es el siguiente:

2007 2006 Títulos con cuotas al día $ 223.438.941.086 $218.144.925.760 Desviaciones 2.828.748.323 2.739.784.620 Títulos con cuotas en mora 47.257.486.027 50.534.030.526 Cupones Plan Fortuna 6.223.630 9.938.137 Cupones Plan Fortuna 36 441.563.311 1.023.400.816 Cupones Plan Super 918.248 14.101.325 Total $ 273.973.880.625 $272.466.181.184

19. PENSIONES DE JUBILACIÓN

El pasivo registrado a 31 de diciembre de 2007 y 2006 representaba el 100% del valor del cálculo actuarial.

A continuación se presentan las fórmulas para el cálculo de las reservas de jubilación, supervivencia y primas.

Reserva de jubilación y primas: (12) 6 (12) (2) 6 12 * P * (Va)x – P * ( kv ) * (1+j ) * ( 1-v ) / ( 12 * j ) + 2 * B * ( Va )x – B * ( kv ) / 12 Reserva de Supervivencia y primas: (12) (2) 12 * P * (Va)x/y + 2 * B * (Va)x/y

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 42 –

P: Valor pensión mensual B: Valor de las primas semestrales k: Tasa de crecimiento de salarios y pensiones j: Tasa de interés técnico nominal anual (12) (Va)x: Valor presente actuarial de una renta vitalicia para una persona de edad x. con

beneficio de $1 anual. La renta tiene doce (12) pagos periódicos en el año y sus prestaciones se incrementan anualmente según la tasa de 12.01%.

(12) (Va)x/y: Valor presente actuarial de una renta vitalicia para una persona de edad y que se hace efectiva a partir del fallecimiento de x. La periodicidad de pago. El monto de las prestaciones y la tasa de incremento son igual (Va)x 12.

Todas las fórmulas para las rentas pagaderas mensualmente o semestralmente fueron determinadas teniendo en cuenta la aproximación de “Watson Wyatt” para efectos del cálculo.

El saldo a 31 de diciembre de 2007 y 2006 para las pensiones de jubilación es de $1.183.310.390 y $1.134.927.375, respectivamente.

20. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

La entidad está sujeta a un impuesto sobre la renta con una tarifa del 34%, determinado por renta ordinaria o presuntiva la que sea mayor. (Ley No.1111 de 27 de diciembre de 2006).

Para el año 2007 la entidad tiene como base para el cálculo, la Renta Presuntiva por valor de $4.708.824.110, descontando como renta exenta por valor de $80.633.000, correspondiente a los rendimientos generados por los bonos y las titularizaciones de cartera hipotecaria.

La conciliación entre rubros contables y fiscales al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es como sigue:

Renta presuntiva 2007 2006 Patrimonio liquido $ 268.575.851.168 $ 248.868.673.000 Patrimonio bruto 557.314.548.149 507.661.666.000 Porcentaje valor patrimonial neto 48.19% 49.02% Patrimonio liquido en acciones 234.366.767.799 191.163.452.000 Patrimonio liquido 268.575.851.168 248.868.673.000 Menos valor patrimonial neto acciones y bonos 112.943.856.133 93.713.190.914 Patrimonio sujeto a renta presuntiva 155.631.995.035 155.155.482.086 Renta presuntiva 4.668.959.851 9.309.328.925 Dividendos gravados 120.497.259 141.280.467 Renta presuntiva gravable 4.789.457.110 9.450.609.393 Rentas exentas dividendos Ley Paez - 364.157.244

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 43 –

Rentas exentas bonos hipotecarios y titularizaciones 80.633.000 209.809.939 Renta presuntiva sujeta a impuesto de renta 4.708.824.110 8.876.642.210 Valor impuesto de renta $ 1.601.000.197 $ 3.417.507.000 Renta ordinaria Utilidad antes de impuestos 4.482.032.726 $ 9.492.762.340 Mas: costos y gastos no deducibles 4.359.923.217 3.267.939.439 Impuesto seguridad democrática 1.867.584.000 465.130.000 2007 2006 Tasa aeroportuaria salida del país 6.750.744 4.429.091 Contribución cuatro por mil 1.400.818.034 1.476.205.015 Impuesto de Industria y Comercio 203.350 188.312.327 Impuesto predial - 28.830.372 Impuesto de vehículos 3.064.200 4.762.600 Impuesto de timbre 9.690.082 672.413 Provisión cartera de crédito 39.383.057 4.831.119 Provisión cuentas por cobrar-otras 275.565.329 510.857.138 Provisión de procesos judiciales 13.000.000 - Provisión para sorteos 294.000.000 200.000.000 Provisión para gastos bancarios 115.020.533 103.763.240 Pérdida contable en venta de acciones y valores - 666.370 Sanciones, intereses y multas 34.293.000 822.360 Intereses por multas y sanciones 21.149.697 28.818 Ajustes años anteriores 109.349.000 5.506.449 Donaciones efectuadas 348.262 - Retención asumida por la entidad 687.628 92.686 Depósitos reclamados por suscriptores - 2.480.000 Impuestos no contributivos 24.358 239.488 Pensiones de jubilación provisionadas 168.991.483 270.309.953 Menos ingresos no constitutivos de renta 16.551.126.628 13.063.300.004 Utilidad en venta edificios 14.104.490 124.940.154 Utilidad en venta muebles y enseres - 145.000 Utilidad en venta equipo de computación 35.961 3.000.000 Utilidad en venta de vehículos 2.800.000 7.000.000 Utilidad en venta de terrenos 51.015.863 6.411.096.407 Reintegro provisión cuentas por cobrar 21.768.931 95.739.426 Reintegro provisión de inversiones 10.807.342 3.261.332 Reintegro otras provisiones 627.623.690 1.088.934.853 Ingreso por cambio de títulos 462.500 619.500 Entradas varias 344.752.523 Utilidad en venta de títulos participativos 635.393 16.886.485

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 44 –

Otras recuperaciones - 6.000.875 Utilidad contable venta acciones en bolsa 124.799.285 - Ingresos años anteriores 345.000 59.312.798 Dividendos y participaciones no gravados 4.950.364.070 4.947.986.838 Ajuste ingreso rendimiento línea recta vs mercado (1.472.490.061) (3.931.864.766) Valoración inv. Negociables renta variable 12.218.854.163 3.046.678.635 Valoración inv. hasta el vencimiento - 203.016.278 Corrección monetaria fiscal-gasto - 635.793.667 Renta / pérdida líquida 7.709.170.685 302.598.225 Compensación pérdidas fiscales 7.709.170.685 302.598.225 2007 2006 Renta presuntiva sujeta a impuesto de renta 4.708.824.110 8.876.642.210 Valor impuesto de renta $ 1.601.000.197 $ 3.417.507.218

Impuesto al Patrimonio - De Acuerdo al Decreto 2941 de agosto 3 de 2007, mediante el cual modifica el decreto 4583 de diciembre de 2006 indicando que la segunda cuota (50%) del impuesto al patrimonio por la vigencia 2007 que se recaudaría durante septiembre de 2007 podrá ser pagada hasta el próximo 31 de enero de 2008. Por lo anterior queda pendiente por pagar por este concepto el 50% de impuesto al patrimonio por valor de $933.792.000.

21. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital - El capital autorizado está representado por 170.293.000 acciones comunes con un valor nominal de $40 cada una, de las cuales 90.829.065 están suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006. Los principales accionistas de la entidad y su participación es como sigue:

Principales accionistas No. Acciones % Participación Mercantil Colpatria S.A. 77.514.078 85.3406% Salud Colpatria S.A. 3.415.214 3.7600% Acciones y valores nuevo milenio 6.937.651 7.6381% Total 87.866.943 96.7%

Reserva legal - De acuerdo con la Ley Colombiana la entidad debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que esta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 45 –

El valor de la reserva legal a diciembre 31 de 2007 y 2006 es de $27.411.076.684 y $37.682.881.249.

Reservas ocasionales - Registra los valores apropiados de las utilidades líquidas para fines específicos y justificados, ordenados por la Asamblea General de Accionistas.

Las reservas ocasionales que ordene la Asamblea General de Accionistas sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la misma Asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias, así:

2007 2006 Reserva según Decreto 2336/1995 $ 9.181.973.010 $ 11.950.680.045

Con el propósito de dar cumplimiento a lo dispuesto en Artículo 1 del Decreto 2336 de 1995 relacionado con el tratamiento contable de las utilidades obtenidas en la valoración de las inversiones negociables al cierre del ejercicio contable que correspondan a ingresos no realizados fiscalmente en los términos del Artículo 27 y demás normas concordantes del Estatuto Tributario, Capitalizadora Colpatria S.A. constituyó una reserva denominada reserva por valoración de inversiones negociables, la cual se afectará cuando se capitalicen tales utilidades o se realice fiscalmente el ingreso.

Revalorización del patrimonio - Corresponde al saldo del ajuste por inflación del patrimonio. Este valor no podrá distribuirse como utilidad a los accionistas hasta tanto se liquide la entidad o se capitalice dicho valor tal como lo establece el Artículo 90 del Decreto 2649 de 1993 y las normas especiales sobre el tema.

Prima en colocación de acciones - Corresponde al mayor valor del importe pagado por los socios o accionistas.

Patrimonio técnico - El Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante el Decreto 3086 de diciembre 23 de 1997, reglamentó el Patrimonio Técnico, el cual a 31 de diciembre de 2007 y 2006, es el siguiente:

2007 2006 Patrimonio técnico: Patrimonio básico $ 45.179.309.612 $ 69.906.735.503 Deducciones al patrimonio básico (12.081.849.085) (14.098.925.971) Total patrimonio básico 33.097.460.527 55.807.809.532 Patrimonio adicional 4.817.266.631 68.287.254.152 Patrimonio técnico antes de deducciones 37.914.727.158 111.615.619.065

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 46 –

Patrimonio técnico 36.244.125.952 104.802.335.066 Ponderación de activos: Activos ponderados por riesgo 181.844.402.346 295.902.610.935 Valor mínimo de Patrimonio adecuado (7%) 12.729.108.164 20.713.182.765 Exceso patrimonio técnico $ 23.515.017.788 $ 84.089.152.301

De acuerdo con la Ley 795 de 2003 el capital mínimo requerido para las compañías de capitalización para el año 2007 y 2006 corresponde a $3.602.000.000 y $3.447.000.000, respectivamente. El total del Capital Mínimo acreditado de la entidad al 31 de diciembre de 2007 y 2006 fue de $31.613.143.928 y $53.863.758.833, respectivamente.

22. CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN

Un detalle de las Cuentas Contingentes es el siguiente:

2007 2006 Cuentas contingentes: Acreedoras por el contrario $ 435.393.735 $ 265.393.735 Exceso renta presuntiva y liquida ordinaria 23.082.344.757 5.463.016.247 Total cuentas contingentes $ 23.517.738.492 $ 5.728.409.982 Cuentas de orden: Acreedoras por el contrario Ajuste por inflación al patrimonio 6.500.522.005 2007 2006 Capitalización y revalorización del patrimonio 2.886.160.654 2.886.160.654 Rendimientos de inversiones renta fija 22.250.911.814 20.675.299.085 Corrección monetaria fiscal 3.633.156.000 1.168.267.000 Rendimientos inver.Neg.en títulos participativo 1.864.669.132 113.149.074 Dividendos decretados títulos negociables 153.548.468 24.231.211 Valor fiscal del patrimonio 268.575.850.000 248.688.673.000 Operaciones recíprocas pasivas 35.026.034 57.757.668 Operaciones recíprocas patrimonio 367.330.981 46.523.830.612 Operaciones recíprocas ingresos 3.211.304.860 2.149.873.580 Otras cuentas de orden acreedoras 10.920.755.611 10.917.755.611 Total Acreedoras por el contrario 313.898.713.554 339.705.519.500 Deudoras

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 47 –

Castigos cuentas por cobrar $ 310.003.833 $ 310.003.833 Ajustes por inflación activos 1.202.534.521 3.219.611.407 Rendimientos inv. negociables títulos de deuda 59.759.546.126 41.417.135.670 Cuentas por cobrar dividendos decretados 200.835.194 612.821.137 Títulos garantizados por la nación 128.057.857.804 179.084.584.635 Propiedades y equipo totalmente depreciados 2.598.012.475 2.733.148.435 Valor fiscal de los activos 557.314.547.000 507.661.666.000 Títulos emitidos por entidades públicas orden nacional 70.737.829.181 83.238.058.615 2007 2006 Operaciones recíprocas gastos y costos 2.988.589.522 3.096.195.603 Operaciones recíprocas activas y matrices 19.651.815.636 50.077.079.213 Bienes asignados en fideicomiso 127.032.638 127.032.638 Total Deudoras 842.948.603.930 871.577.337.186 Total Cuentas de Orden $ 1.156.847.317.484 $1.211.282.856.686

23. INGRESOS OPERACIONALES PRODUCTO DE INVERSIÓN

Un detalle de los Ingresos Operacionales producto de inversión es el siguiente:

2007 2006 Dividendos y participaciones $ 5.070.861.409 $ 5.143.263.926 Valoración inversiones negociables renta fija 12.218.854.163 10.076.420.805 Utilidad val. inv. negociables títulos participativos 2.977.511.803 3.159.953.002 Rendimiento inversiones hasta el vencimiento 280.961.730 203.016.278 Util. disponible para la venta títulos de deuda 5.764.824.566 9.630.575.625 Ganancia en inv. Disp. para la venta - 476.437.652 Operaciones derivativas 694.666.549 254.396.844 Intereses cuentas ahorro tesorería 942.785.850 1.089.366.729 Otras inversiones 2.648.122.396 2.593.727.255 Utilidad o pérdida disponible para venta (585.561.544) - Utilidad o pérdida renta fija negociables (115.447.347) (162.595.690) Total Ingresos Operacionales producto de Inversión $ 29.897.579.575 $ 32.464.562.426

24. GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS

Un detalle de los gastos operacionales de ventas es el siguiente:

2007 2006

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 48 –

Remuneración a favor de intermediarios $ 10.083.868.058 $ 9.052.995.400 Pensiones de jubilación agentes 45.304.565 63.430.997 Seguros Plan Arraigo 58.884.990 58.325.644 Seguro Plan Combo Educativo 163.173.384 170.640.245 Provisión para gastos bancarios 115.020.533 103.763.240 Fiesta fin de año asesores e hijos 39.783.456 72.765.271 Reembolso POS Intermediarios 170.225.841 160.589.113 Convención nacional de ventas 287.708.420 725.052.553 2007 2006 Gastos de promoción oficinas 33.744.264 11.147.200 Lanzamientos Nuevos Productos 45.435.547 - Premios PAI 129.901.735 131.537.099 Premios PAIP I V 1.162.746.551 1.492.411.512 Gastos administración Vice. Ejecutiva 117.260.109 46.658.639 Gastos de administración y cobranzas - 12.301.382 Gastos para realización de sorteos 3.057.343 13.223.072 Comisión plan colectivo empresas 192.089.954 157.932.304 Auxilio becas Agentes Plan Arraigo 45.629.679 - Premios Sodexhos 28.103.000 - Gastos descuentos ventas de títulos 1.178.380 - Celebraciones Especiales 628.000 - Participación Agencia Tulúa 188.539.608 169.698.716 Participación recaudos franquicias 141.088.422 92.837.969 Servicios bancarios 3.211.573.929 3.209.312.405 Total Gastos Operacionales de Ventas $ 16.264.945.768 $ 15.744.622.761

25. GASTOS OPERACIONALES ADMINISTRATIVOS

Un detalle de los gastos operacionales Administrativos es el siguiente:

2007 2006 Arrendamientos $ 21.783.634 $ 19.284.206 Comunicación y sistemas 13.477.839 1.511.458 Contribuciones y afiliaciones 333.386.993 257.152.619 Depreciaciones 267.557.189 277.661.612 Contribución cuatro por mil 1.794.306.981 1.410.161.043 Gastos de personal 4.963.754.851 6.631.075.849 Gastos de viaje y transporte 152.698.031 198.116.101 Honorarios 152.885.530 203.730.241 Impuestos 2.566.419.773 1.141.576.956 Mantenimiento y reparaciones 15.149.684 16.754.914 Otros (chequeras, cafetería, registros, etc.) 410.982.822 408.065.051

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 49 –

Papelería y útiles 133.314.563 147.433.675 Publicidad y propaganda 159.460.312 106.928.795 Reparaciones locativas 676.860 - Amortizaciones 6.141.315 - Seguros 905.653.184 1.327.450.816 Servicio de aseo y vigilancia 20.780.218 55.786.086 Servicios públicos 384.331.635 400.382.854 2007 2006 Donaciones 348.262 Relaciones públicas 33.245.418 30.839.841 Total gastos operacionales administrativos $ 12.336.355.094 $ 12.633.912.117

26. OTROS EGRESOS OPERACIONALES

Un detalle de otros egresos operacionales es el siguiente:

2007 2006 Póliza de Vida Colectiva $ - $ 2.302.535 Provisión cartera de créditos 39.383.057 4.831.119 Provisión cuentas por cobrar 275.565.329 510.857.138 Provisión Propiedades y equipo - 53.044.959 Provisión otros activos - 6.244.992 Provisión para sorteos 294.000.000 200.000.000 Honorarios procesos judiciales 13.000.000 4.000.000 Total Otros egresos operacionales $ 621.948.386 $ 781.280.743

27. INGRESOS NO OPERACIONALES

Un detalle de ingresos no operacionales es el siguiente

2007 2006 Utilidad en venta de activos $ 2.835.961 $ 135.085.154 Arrendamientos 108.091.252 318.953.256 Reintegro provisión de cuentas por cobrar 21.768.931 95.739.426 Reintegro provisión de inversiones 10.807.342 3.261.332 Reintegro otras provisiones 643.728.180 1.094.935.728 Ajuste años anteriores - 167.552 Valores de capitalización 81.837.798 105.503.957 Recaudo Patrimonio Autónomo Helm Trust 1.457.893.642 798.172.993 Intereses por venta de activos 119.646.450 11.227.242 Otros ingresos menores 13.877.835 18.781.881 Ingresos años anteriores 27.530.301 157.266.436 Total ingresos no operacionales $ 2.488.017.692 $ 2.739.094.957

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 50 –

28. GOBIERNO CORPORATIVO

Junta Directiva y Alta Gerencia - La Junta Directiva tiene pleno conocimiento de las responsabilidades que le competen en las políticas de riesgo de la entidad.

En concordancia con lo dispuesto en la Circular Externa 009 de 2007, la Junta Directiva y la Alta Gerencia de la Capitalizadora a través de los diferentes comités, han revisado y aprobado los siguientes temas, los cuales han sido apropiadamente divulgados en la institución:

• Manual de Riesgos Financieros • Manual de Productos de Tesorería. • Cupos de crédito de Tesorería. • Nivel de Atribuciones de Tesorería.

Políticas y División de Funciones - La política de gestión y control de los riesgos es fijada directamente por la Alta Gerencia de la Entidad, analizada y aprobada por la Junta Directiva, y divulgada apropiadamente en la Capitalizadora Colpatria.

La entidad continúa en su labor de evaluación y control de los riesgos presentes en sus actividades, mediante el área de riesgo de mercado y liquidez, encargada de la identificación, estimación, administración y control de dichos riesgos. Esta área le reporta a la Vicepresidencia de Planeación y Control, y se encuentra separada organizacional y funcionalmente del área comercial y de operaciones.

Reportes a la Junta Directiva - Los reportes periódicos que se presentan o se encuentran disponibles para la Junta Directiva son los siguientes:

• Informe de Análisis de rentabilidad y riesgo de los portafolios • Informe de riesgo de mercado: Valor de las posiciones, Utilidades generadas y Valor en Riesgo del portafolio de Inversiones. • Informe de autorizaciones de tesorería. Los reportes anteriores, fueron diseñados de forma comprensible, en concordancia con la Circular Externa 009 de 2007, emitida por la Superintendencia Financiera.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 51 –

Infraestructura Tecnológica - A la fecha, la Capitalizadora Colpatria cuenta con un modelo interno para el control y gestión de riesgo de mercado de la Entidad y un software de tesorería para el registro, control de límites, valoración y contabilización de las inversiones en renta fija y divisas, los cuales están de acuerdo al volumen y complejidad de las operaciones realizadas.

Metodologías para medición de riesgos - La medición de liquidez de la Capitalizadora Colpatria se efectúa a través de un modelo administrado por la Dirección de Inversiones, mediante el cual se controla el riesgo de liquidez de la compañía, a través de la definición de una Caja Mínima. • En concordancia con la Circular Externa 009 de 2007 emitida por la Superintendencia Financiera (Capítulo XX Circular externa 100 de 1995), la Capitalizadora cuenta con un modelo interno para calcular el valor en riesgo (VaR) para el portafolio de Inversiones y otro específicamente para el producto trading de TES. • Con respecto al riesgo operacional, se cuenta con los correspondientes manuales de funciones y de procedimientos, listas de chequeo y Planes de Contingencia de las áreas del front, middle y back office de la tesorería.

Estructura Organizacional - Como lo establece la Circular Externa 009/07 emitida por la Superintendencia Financiera, las operaciones de tesorería de la Capitalizadora Colpatria se desarrollan dentro de una estructura organizacional que contempla las siguientes áreas: Inversiones (Front Office), Riesgo (Middle Office) y Tesorería Operativa (Back Office), según se ilustra a continuación:

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 52 –

Recurso Humano - La Gerencia de Riesgo esta conformada por el Gerente de Riesgo y dos Profesionales de Riesgo, personas que cuentan con la preparación académica y experiencia profesional necesaria para cumplir con las funciones asignadas.

Verificación de Operaciones – Los sistemas utilizados en la tesorería cuentan con adecuados niveles de seguridad. Los cupos, límites y atribuciones se controlan automáticamente a través del software de tesorería. Así como la contabilidad diaria de las operaciones realizadas. Queda constancia de las condiciones pactadas para las operaciones realizadas por el área de negociaciones, en el sistema de grabación telefónica.

UNIDAD DE INVERSIONTESORERÍA

Vic. de Planeación y ControlJosé Fernando Llano

Junta DirectivaJunta Directiva

Alexandra Castillo Gómez

Gcia. de de Riesgo de MercadoAlexandra Castillo Gómez

PresidenciaFernando Quintero

Vicepresidente FinancieroJosé Manuel Ballesteros

Director de TesoreríaJulio César Cruz

Gerente de TesoreríaYolanda Cardona

TradersPaola PeñaLucas Perez

Profesionales de RiesgoNatalia MuñozMiguel Gómez

Vic.Operaciones y TecnologíaEmilce Bohorquez

UNIDAD DE INVERSIONTESORERÍA

Vic. de Planeación y ControlJosé Fernando Llano

Junta DirectivaJunta Directiva

Alexandra Castillo Gómez

Gcia. de de Riesgo de MercadoAlexandra Castillo Gómez

PresidenciaFernando Quintero

Vicepresidente FinancieroJosé Manuel Ballesteros

Director de TesoreríaJulio César Cruz

Gerente de TesoreríaYolanda Cardona

TradersPaola PeñaLucas Perez

Profesionales de RiesgoNatalia MuñozMiguel Gómez

Vic.Operaciones y TecnologíaEmilce Bohorquez

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 53 –

Auditoria - En la Capitalizadora Colpatria se efectúa periódicamente el Comité de Auditoria, el cual reúne miembros de la Junta Directiva, Contraloría (auditoria interna) y Revisoría Fiscal (auditoria externa). Dicho comité supervisa el cumplimiento de las recomendaciones de las autoridades de control y vigilancia, y de los procesos internos de control.

Metodología - La gestión de auditoria que viene adelantando la Contraloría del Grupo Colpatria, se estructura bajo los siguientes pilares:

1. Listas de autocontrol - Esta herramienta de control se desarrollo e implementó desde 1998 en áreas operativas o administrativas de Dirección General y oficinas como parte de la cultura de autocontrol que se viene adelantando en todas las compañías del grupo. Con ella se busca que en cada área de la organización, el funcionario encargado de dirigirla se responsabilice del control interno ante su jefe inmediato y la compañía, mientras que la Contraloría evalúa de forma independiente y periódica dicha labor de acuerdo a las actividades realizadas en el área (mensual, bimensual, trimestral, etc.), proponiendo a la vez recomendaciones para su mejoramiento. Estas listas son el resultado de analizar en coordinación con la línea, los riesgos de los procesos que requieren mayor atención e incorporar en forma permanente las actividades de control o cambios periódicos sobre los mismos, propio de la dinámica del negocio y concertada previamente con la administración.

2. Visitas - A través de ellas se mantiene presencia física en oficinas y áreas centralizadas de toda la compañía de acuerdo a cronograma establecido por la Contraloría. Su fundamento está dado en los "mapas de riesgos" que fueron elaborados luego de acopiar, analizar y extractar información de varias fuentes, como son: experiencia del área, feedback de ilícitos , procesos jurídicos, políticas y procedimientos establecidos por la compañía, estudios dejados por asesores externos y cruce de información con otras áreas de control interno (Dirección de Calidad – Gerencia de administración de Riesgos) y externo como la Revisoría Fiscal.

Igualmente y con el fin de presentar la materialidad a la gestión de visitas se desarrolló un sistema de calificación y seguimiento de riesgos, el cual busca reflejar mediante cuatro factores (económico, contable, procedimientos y calidad) la concentración de riesgo en los procesos evaluados, definiendo sobre ellos planes de acción y mejoramiento.

3. Integridad de información - Esta herramienta de control ha permitido trabajar en busca de la razonabilidad y confiabilidad de la información contable vs las aplicaciones transaccionales de la compañía según los resultados mensuales del negocio. Para tal efecto se realizan conciliaciones sobre todas las cuentas de operación de la unidad de negocio, con prioridad en las cuentas sensitivas de mayor impacto y trabajando a través de grupos de integridad (conformados por funcionarios de la línea) que certifican los resultados del área sobre los cuales son responsables y determinan las causas de su variación, así como los planes de acción en la solución definitiva para su corrección, sea esta operativa y/o tecnológica.

4. Investigaciones - Participar en coordinación con la línea y con áreas de Seguridad o Desarrollo Humano en los casos de investigación por fraudes e infidelidad de empleados que se pueda presentar, dejando bajo responsabilidad de Seguridad la gestión de investigación, mientras la Contraloría determina las fallas de control en los procesos que permitieron el hecho de forma tal, que se definan las

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 54 –

acciones de control que eliminen futuros ilícitos y recomendaciones sobre sanciones por actuaciones originadas por negligencia o incumplimiento a las políticas establecidas por la compañía.

5. Contratación de desempeño – La Contraloría genera una calificación periódica trimestral de la Unidad de Negocio donde se consolida los factores evaluados mediante seguimiento sobre los resultados de las Listas de Autocontrol, Visitas, Investigaciones (ilícitos), Integridad de Información, planes de acción o compromisos de la línea y realización de los Comités Sipla como una parte integral de la contratación de desempeño.

Procedimientos y optimización de procesos - Mediante esta gestión la Contraloría participa en la evaluación periódica de los procedimientos documentados y desarrollados por la línea, de manera que recomienda ajustes a los mismos sobre actividades de control interno para su implementación o modificación y divulgación de acuerdo a la dinámica del negocio.

Control del riesgo - La Capitalizadora ha establecido estrategias, políticas y mecanismos de medición y control para los riesgos propios de la actividad de la Entidad, tanto para cumplir con las regulaciones vigentes como garantizar la solidez de la institución.

Se cuenta con el sistema de administración de riesgo de mercado SARM con el propósito de identificar, medir, controlar y monitorear el riesgo de mercado al que está expuesta la compañía en desarrollo de las operaciones autorizadas, incluidas las de tesorería.

La Capitalizadora para el desarrollo de las actividades de tesorería cumple con los requisitos mínimos establecidos en la Circular Externa 009 de 2007 emitida por la Superintendencia Financiera, respecto las operaciones de mercado monetario; operaciones del mercado cambiario; operaciones con valores de renta fija, de renta variable y aquellos indexados a una tasa o índice de referencia; operaciones del mercado monetario tales como posiciones en corto, transferencias temporales de valores, operaciones de reporto o repo (repo) y simultáneas; operaciones con derivados; y en general cualquier otra que sea realizada a nombre de la entidad o a beneficio de ella o por cuenta de terceros. Información cuantitativa - La pérdida máxima o valor en riesgo autorizado por la Junta Directiva para el portafolio de inversiones es de $ 12,000 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2007 el valor obtenido correspondió a $ 5,695 millones de pesos, es decir, el 2.09% sobre un portafolio de inversiones de $ 271,573 millones de pesos lo cual representa una utilización del 47.46% sobre el valor máximo autorizado, presentando un comportamiento normal. Los saldos de Portafolio mes a mes se detallan a continuación:

MES Capitalizadora

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 55 –

Colpatria s.a.

Ene-07 386,383,444,450 Feb-07 381,817,476,555 Mar-07 393,407,609,913 Abr-07 387,427,723,684

May-07 399,473,741,470 Jun-07 402,423,137,807 Jul-07 401,138,171,719

Ago-07 399,153,024,294 Sep-07 338,923,786,157 Oct-07 370,639,211,792 Nov-07 366,393,407,628 Dic-07 332,593,890,858

Vr. Mínimo 332,593,890,858 Vr. Máximo 402,423,137,807 Promedio 379,981,218,861

De acuerdo con el numeral 4.3 del Capítulo XXI de la CBCF referente a las reglas aplicables a la Gestión de Riesgos de Mercado, el valor en riesgo de la compañía corresponde a $ 4,002 millones de pesos discriminado de la siguiente manera por factores de riesgo:

ACTIVOVaR

ACTIVODerivados

VaR Derivados

TOTALVaR

Factores% VaR

1 DTF 90,455.94 389.16 59,656.59 30.31 150,112.53 419.47 3.94%2 Repos 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%3 Interbancaria 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%4 Tasa Real 70,937.76 332.28 0.00 0.00 70,937.76 332.28 3.12%5 Libor 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%6 Crédito consumo 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%7 Money Market U$ 0.00 0.00 -75,833.54 -12.18 -75,833.54 -12.18 -0.11%8 Tasa TES 37,401.99 677.63 16,173.48 426.90 53,575.47 1,104.52 10.37%9 UVR 70,937.76 2,766.57 0.00 0.00 70,937.76 2,766.57 25.96%10 TRM -7,632.75 -200.74 0.00 0.00 -7,632.75 -200.74 -1.88%11 EURO -4,498.67 -245.18 0.00 0.00 -4,498.67 -245.18 -2.30%12 YEN 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%13 IBC 61,020.69 3,661.24 0.00 0.00 61,020.69 3,661.24 34.36%14 RFOND 1,635.08 197.19 0.00 0.00 1,635.08 197.19 1.85%15 DJIA 71,142.43 2,632.27 0.00 0.00 71,142.43 2,632.27 24.70%

10,210.42 -3.47 445.02 10,655.45 100.00%

-6,653.164,002.29

Total

CorrelacionesVaR Total

CAPITALIZADORA

FACTORES DE RIESGO

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 56 –

29. CONTROLES DE LEY

La entidad cumplió durante los años 2007 y 2006, con los requerimientos mínimos de capital, margen de solvencia e inversiones obligatorias.

30. CONTINGENCIAS

A 31 de diciembre de 2007 y 2006 cursan en contra de Capitalizadora Colpatria S.A., procesos laborales y ordinarios con pretensiones variables, sin embargo existen provisiones constituidas con base en estimaciones realizadas por el Área legal. En opinión de las Administración, el resultado final de la contingencia no debe tener un impacto de importancia sobre los resultados de la entidad.

31. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

ACCIONISTAS MAYORITARIOS A DICIEMBRE 31 DE 2007

ACCIONISTA NO. DE ACCIONES

% DE PARTICIPACION

MERCANTIL COLPATRIA S.A. 77.514.078 85,30% SALUD COLPATRIA S.A. 3.415.214 3,76% ACCIONES Y VALORES NUEVO MILENIO S.A. 6.937.651 7,64%

TOTALES 87.866.943 96,7%

En concordancia con el capitulo IX de la circular 100 de 1995, Capitalizadora Colpatria S.A. registró operaciones con vinculados económicos así:

Se causaron los intereses correspondientes a la operación de venta de terrenos a Constructora Colpatria por $14.226.224 y se recaudo por concepto de abono a capital la suma de $181.450.457, lo cual permitió la realización de una utilidad por $51.015.863

Las operaciones con el Banco Colpatria Red Multibanca son las siguientes: saldos en cuentas corrientes y de ahorro $2.962.258.622, las inversiones en certificados de depósito a término al corte del ejercicio se registraron por $6.257.000.000 y las inversiones en bonos subordinados $1.889.968.831, los derechos sobre forward $2.172.957.610; los ingresos recibidos se generaron por los conceptos de arrendamiento $98.665.780, rendimientos en cuentas de ahorro $863.389.729, rendimientos sobre CDT’s $358.318.651 e ingresos por bonos subordinados $380.501.587.

Se registraron gastos por concepto de comisiones de recaudo $2.716.117.190 y por valoración de los forward un monto de $107.549.465.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 57 –

En el mes de septiembre se escindieron parte de los activos de la Capitalizadora por un monto de $164.145.156.279 creando la sociedad Acciones y Valores Colpatria S.A. previa aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución 1090 de junio 29 de 2007.

Contrató pólizas de seguros con la compañía Seguros de Vida Colpatria S.A. por un valor de $222.851.461.

Se realizaron aportes por concepto de riesgos profesionales a Seguros de Vida Colpatria. S.A. por $15.136.240.

Capitalizadora Colpatria S.A. registró una utilidad de $124.799.285, producto de la operación de permuta de acciones con Seguros de Vida Colpatria S.A. debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, en donde se recibieron acciones de Mineros de Antioquia S.A. y se entregaron acciones de Suramericana de Inversiones S.A. y Cementos Argos S.A.

Contrató póliza de seguros con Seguros Colpatria S.A. por un monto de $35.026.034.

Se realizó préstamo a Salud Colpatria S.A. por un monto de $1.961.214.490, con causación de intereses por $105.420.226, los cuales se pactaron a una tasa de 12% E.A; respaldado con pagaré No.001 del 29 de mayo de 2007.

La sociedad realizó una inversión en fondo común ordinario que al final del ejercicio asciende a $1.593.190.973, el cual es administrado por Fiduciaria Colpatria.

Se recibieron dividendos de:

Fiduciaria Colpatria por $ 82.565.295. Banco Colpatria Red Multibanca S.A. por $190.014.033. Salud Colpatria S.A. por $560.362.182. Seguros de Vida Colpatria S.A. por $947.918.700. Constructora Colpatria S.A. por $215.136.176.

Se decretaron dividendos a: Mercantil Colpatria S.A. por $452.204.460. Seguros Colpatria S.A. por $ 41.625.906. Salud Colpatria S.A. por $ 20.491.284.

No se registraron operaciones con accionistas que posean el 10% del capital social en montos que representarán el 5% del patrimonio técnico.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 58 –

32. SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO OPERATIVO (SARO)

La Unidad de Inversión COLPATRIA continua con su plan de sensibilización y cambio cultural frente a la Administración de Riesgos, incluyendo las modificaciones realizadas por la Superintendecia Financiera para el SARO (Sistema de Administración de Riesgo Operativo). El objetivo del SARO es establecer un marco de gestión y supervisión efectiva del riesgo operativo RO, de aplicación permanente, en el cual, se definen las políticas y procedimientos institucionales de RO, se establece la metodología que permite Identificar, Medir, Controlar y Monitorear efectivamente este riesgo, que la organización, a través de la Gerencia de Administración de Riesgos, esta desarrollando e implementando desde el año 2003.

Se estableció como metodología la Norma Australiana de Administración de Riesgos AS/NZS 4360:1999, alineados con los Principios del Comité de Basilea para la Administración de Riesgos. Esta metodología tiene como finalidad la visión totalizadora de los procesos, en complemento de las miradas parcializadas utilizadas habitualmente. Es decir hay una visión transversal de los procesos para la operatividad del negocio y una visión por áreas de negocio para la rentabilidad.

A principios del año 2004 se creó la Gerencia SEARS dependiendo directamente de la Presidencia de la Unidad de Inversión, en el presente año esta Gerencia cambió su nombre a Gerencia de Administración de Riesgo para ampliar el enfoque e incluir en el proceso a la Capitalizadora COLPATRIA y llevar a cabo el proceso de implementación del Sistema de Administración de Riesgo Operativo SARO, con base en las disposiciones emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia SFC mediante la CE 048 y 049 del 2006 y la 049 del 2007.

En desarrollo de dicha implementación, se modificó y aprobó el Manual del Sistema de Administración de Riesgo Operativo, se identificaron y midieron (frecuencia, severidad y controles) los riesgos de las compañías de Seguros Generales, Seguros de Vida, Capitalizadora, ARP y Salud COLPATRIA.

33. RIESGO LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO

En cumplimiento a lo estipulado en el Capítulo XI del Título I de la circular externa 07 de 1996 emitida por la Superintendencia financiera, la Unidad de Inversión COLPATRIA ha establecido e implementado criterios, políticas y procedimientos dentro del sistema integral para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, los cuales se resumen a continuación:

Criterios políticas y procedimientos - Se diseñan conforme a las leyes que regulan el tema, identificando, supervisando y minimizando el riesgo reputacional, operacional y legal, especialmente ejecutando las siguientes acciones:

• Modificación del manual de políticas y procedimientos, siendo los criterios fundamentales de la reforma, los de actualizar todos los mecanismos de control y prevención de ingreso de dineros provenientes del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, y optimizar los mecanismos de conocimiento del cliente.

_________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________ - 59 –

• Velar porque la información contenida en el formulario del conocimiento del cliente esté permanentemente actualizada. Así las cosas, para las pólizas de renovación automática o pagos únicos, se determinó actualizar la información en el momento de la rescisión y de cualquier modificación que sufra la póliza.

• Mecanismos de conocimiento del cliente.

• Procedimiento de actualización de las carpetas electrónicas del cliente.

• Mecanismos de confirmación de información

• Implementación de las auditorias de envío de formularios y calidad en el diligenciamiento

• Procedimiento de ingreso de proveedores

• Implementación de señales de alerta en el aplicativo para el conocimiento del cliente

• Reportes de operaciones sospechosas, oportunos y de calidad, a la autoridad competente

Normatividad – El 19 de abril de 2007 la Superintendencia emitió la Circular Externa 022, llamada SARLAFT “Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo”, esta norma se compone de dos fases: la primera que corresponde a la prevención del riesgo cuyo objeto es prevenir que se introduzcan al sistema financiero recursos provenientes de actividades relacionadas con el lavado de activos y/o financiación del terrorismo; la segunda corresponde al control, el cual consiste en detectar las operaciones que se pretendan realizar o se hayan realizado para dar apariencia de legalidad a las operaciones vinculadas con lavado de activos y financiación del terrorismo.

El SARLAFT se debe implementar de acuerdo con los criterios y parámetros mínimo exigidos en el EOSF y con los estándares internacionales, para lo cual se debe reglamentar y establecer el procedimiento para identificar y reportar la procedencia de los dineros para la apertura de los títulos que emite la Compañía y las demás adecuaciones al sistema deben estar listas para entrar en funcionamiento el 1 de julio de 2008, de acuerdo a ampliación de términos otorgada en la circular 061 de 2007 expedida en Diciembre 14 de 2007, para los cuales se estableció un cronograma para el cumplimiento del mismo.

capitalizadora colpatria s.a. balance general … · capitalizadora colpatria s.a. balances...

Documents