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Formulário de Referência 2017 BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários S.A. (BB DTVM)

Data-base: 31.12.2016

Formulário de Referência #pública

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Sumário

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário ................. 3

2. Histórico da Empresa ........................................................................................... 4

3. Recursos Humanos .............................................................................................. 8

4. Auditores .............................................................................................................. 9

5. Resiliência Financeira ........................................................................................ 10

6. Escopo das Atividades ....................................................................................... 11

7. Grupo Econômico ............................................................................................... 19

8. Estrutura Operacional e Administrativa .............................................................. 21

9. Remuneração da Empresa ................................................................................. 39

10. Regras, Procedimentos e Controles Internos ..................................................... 40

11. Contingências ..................................................................................................... 45

12. Declarações Adicionais do Diretor Responsável pela administração,

atestando: ........................................................................................................... 46


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1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1 Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução.

Responsável pela gestão de risco e pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos: Paulo Roberto Lopes Ricci Diretor-Presidente Responsável pela gestão de recursos: Carlos José da Costa André Diretor Executivo Responsável pela administração fiduciária: Marcus André Cortez Pinheiro Gerente Executivo Os Diretores acima qualificados declaram, conforme Anexo I, que: a) reviram o formulário de referência; b) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,

preciso e c ompleto da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.


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2. Histórico da Empresa

2.1. Breve histórico sobre a constituição da Empresa

A BB Gestão de R ecursos DTVM S.A., fundada em 1986, subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., com sede no Rio de Janeiro e escritório em São Paulo, tem como atividades principais: a administração, gestão e distribuição de fundos e carteiras administradas. É líder na indústria nacional de Administração e Gestão de fundos de investimentos desde 1994, conta com profissionais qualificados e possui produtos destinados aos diversos segmentos de investidores.

Em parceria com o Banco do Brasil, que atua como distribuidor, a BB DTVM atua em diversos segmentos: Pessoas Físicas Private Banking e Varejo, Pessoas Jurídicas não Financeiras Private Banking e V arejo, Pessoas Jurídicas Financeiras, Investidores não R esidentes, Entidades Abertas e F echadas de P revidência Complementar, Regimes Próprios de Previdência Social, Sociedades Seguradoras e Resseguradoras, Sociedades de Capitalização e de Arrendamento Mercantil, Fundos e Clubes de Investimentos.

O portfólio de produtos da BB DTVM dispõe de fundos de Renda Fixa, Ações, Multimercados, Cambial, Previdência, ETF, FIDC, FII e FIP. Também oferece fundos Exclusivos customizados de acordo com a necessidade e perfil do investidor.

A atuação da BB DTVM no mercado internacional iniciou-se em 1995, como gestora de fundos do The BB Fund SPC, sediado nas Ilhas Cayman. Atualmente, a BB DTVM atua neste segmento fazendo a gestão de 10 f undos multicotistas e exclusivos que atendem clientes Private e Corporate.

Em 2006, a BB DTVM recebeu o Rating MQ1, nota máxima em qualidade de gestão, atribuída pela Moody’s América Latina, uma das principais agências classificadoras de risco do mundo. Em sua última análise, a Moody’s ressaltou que a BB DTVM tem práticas e procedimentos de gestão de riscos e controle excelentes, tanto no nível dos fundos como no nível da companhia. Ainda segundo a Moody’s, o desempenho dos fundos de investimento da BB DTVM tem sido sólido e os fundos têm atingido seus objetivos de risco e r etorno de uma maneira consistente. Em novembro de 2015, a Moody’s reafirmou o r ating MQ1, refletindo a visão de que a gestora permanece com características de gestão excelentes.

Em 2010 a BB DTVM passou a realizar a g estão de fundos da BB Asset Management Ireland Ltd, na Irlanda. Essa empresa constituiu o BB Unit Trust Ireland, um veículo de i nvestimento no formato “umbrela fund” destinado para investidores qualificados (Qualified Investor Fund - QIF). Em 31.12.2016, a BB DTVM fazia a g estão de dez fundos exclusivos e multicotistas que atendem clientes Private e Corporate.


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Ainda em 2010, a B B DTVM tornou-se signatária do Principles for Responsible Investment (PRI) – Princípios para o I nvestimento Responsável, iniciativa de investidores globais em parceira com a United Nations Environment Programme Finance Initiative (UNEP FI) e o Pacto Global das Nações Unidas, propondo-se a aplicar práticas que favoreçam a integração de temas ambientais, sociais e de governança corporativa em suas análises e tomadas de dec isão de investimento. Atualmente, a BB DTVM administra sete fundos de investimento com características socioambientais.

Desde 2012, a BB DTVM possui o ISO 9001:08 – Qualidade Total em seu Processo de Análise de R isco de C rédito, uma das mais renomadas certificações de abrangência internacional em qualidade de serviços, produtos e pr ocessos. A auditoria foi realizada pela Fundação Carlos Alberto Vanzolini em todas as atividades de an álise de c rédito da g estora. Em Outubro de 2015, a referida Fundação deliberou pela Recertificação do ISO 9001:08, com validade por mais três anos.

Desde 2015, a BB DTVM participa do Grupo de Trabalho (GT) Sustentabilidade da Anbima, criado para promover as práticas de des envolvimento sustentável, compartilhar conhecimento, projetos, estudos e posicionamentos sobre sustentabilidade e economia verde.

Em 2016, a B B DTVM aderiu ao C ódigo AMEC de P rincípios e D everes dos Investidores Institucionais – Stewardship, uma iniciativa da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), que tem como objetivo iniciar um processo de mudança de cultura de gestão e propriedade de valores mobiliários ao longo do tempo, promovendo a adoção de boas práticas de governança corporativa.

Ainda em 2016, a BB DTVM assinou a Declaração do Investidor em apoio ao relatório “Dever Fiduciário do Século XXI”, iniciativa do PRI, em conjunto com a UNEP FI e o The Generation Foundation. A referida declaração tem como objetivo convidar os formuladores de políticas internacionais e os governos nacionais a esclarecer as obrigações e deveres dos investidores e outras organizações no sistema de investimento.

Em dezembro de 2016, a B B DTVM detinha R$ 780,6 bilhões em recursos administrados, resultado de R$ 730,9 bilhões em fundos de investimentos e carteiras administradas, conforme divulgado pela ANBIMA no R anking Global de Administração de Recursos de Terceiros, somado aos R$ 49,7 bilhões administrados em fundos Extramercado. Ainda, no mesmo período, a BB DTVM contava com R$ 714,8 bilhões sob sua gestão, conforme Ranking ANBIMA, alcançando um volume inédito na indústria e r atificando sua posição de maior administradora de recursos de terceiros do país.


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2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões,

cisões, alienações e aquisições de controle societário A empresa não passou por eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário nos últimos 5 (cinco) anos.

b. escopo das atividades A empresa não passou por mudanças relevantes no escopo de suas atividades nos últimos 5 (cinco) anos.

c. recursos humanos e computacionais Em 2013, com o objetivo de dinamizar o modelo de negócio da BB DTVM, foram migrados para o Banco do Brasil S.A., os serviços de controladoria, processamento, liquidação e c ustódia dos fundos de investimento e carteiras administradas. Este processo propicia à BB DTVM maior foco nas atividades de g estão e ad ministração, garantindo assim maior competitividade frente às novas demandas e des afios da indústria de fundos de investimento. Juntamente com esses serviços, 44 funcionários retornaram para o Banco do Brasil, para dar continuidade a essas atividades.

Em 2014, a estrutura de g estão dos riscos de mercado e l iquidez para fundos de investimento do Banco do Brasil S.A., foi incorporada pela BB DTVM. Assim, a empresa passou a contar com uma estrutura própria de gestão de riscos, alinhando-se às melhores práticas de gestão de riscos e governança da indústria de fundos de investimento.

Ainda em 2014, houve revisão da e strutura organizacional, com reorganização de s erviços e c riação de novas áreas: Divisão Gestão de Risco Operacional, vinculada à G erência de Gestão de R iscos e Conformidade; e Gerência de Governança e Regulação, com a constituição de áreas dedicadas à G overnança e Planejamento, Regulação e Autorregulação, e D ue Diligence, consolidando a área de Governança Corporativa. Ademais, houve o desmembramento da Gerência de Distribuição e Produtos, proporcionando maior foco nas áreas. Concluída a reestruturação, a B B DTVM passou a contar com uma dotação de 298 funcionários (sede no Rio de Janeiro e escritório em São Paulo).


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Em 2016, com o objetivo de s e adaptar a um cenário cada vez mais dinâmico e desafiador, aumentar a agilidade e a competitividade e contribuir para a sustentabilidade de seus negócios, o Banco do Brasil passou por uma reorganização institucional e adotou um conjunto de medidas que contemplou, dentre outras, um Plano Extraordinário de Aposentadoria Incentivada (PEAI). O PEAI visou promover, de forma socialmente responsável, o desligamento de funcionários do Conglomerado BB, contemplados no público-alvo do programa.

Na BB DTVM, 24 p essoas aderiram ao PEAI. A política de s ucessão existente, em conjunto com a realização de processos seletivos incluindo a participação de profissionais da BB DTVM e do BB, permitiu a reposição do quadro funcional com funcionários qualificados e preparados para atuar em uma área de grande competitividade e desafios constantes, contribuindo para a manutenção da liderança no mercado.

Quanto aos recursos computacionais, a BB DTVM, por meio do Banco do Brasil, conforme descrito no i tem 8.13 deste documento, investe continuamente na atualização e modernização do parque tecnológico, além de desenvolver sistemas especialistas para a g estão de r ecursos de terceiros.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos A BB D TVM conta com arquitetura de g overnança sólida, composta por Políticas, Manuais e Procedimentos Operacionais Padrão (POP) descritos e disponibilizados aos funcionários na Intranet da empresa, que formalizam as regras e as práticas da casa, bem como por Normas de Gestão que estabelecem os direcionamentos a serem adotados em relação às políticas de investimentos dos fundos geridos.

Especificamente sobre as atividades de controles internos, há a Política Geral de D irecionamentos Operacionais, a P olítica Específica de Prevenção e C ombate à Lav agem de D inheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção, Manual de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Terrorismo e à Corrupção, o Manual de Conformidade e os itens do Programa de Integridade, definido na "Lei Anticorrupção", composto por diversos documentos formais da BB DTVM e do BB.


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3. Recursos Humanos

3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios A BB DTVM S.A. é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. b. número de empregados

A BB DTVM possui em sua estrutura organizacional, 294 funcionários, sendo 279 lotados em sua sede, localizada na cidade do Rio de Janeiro e 15 no escritório em São Paulo. Conforme disposto no Estatuto Social, o quadro de p essoal da B B DTVM é c omposto exclusivamente por funcionários cedidos pelo Banco do Brasil S.A., mediante ressarcimento dos custos.

c. número de terceirizados A BB DTVM não p ossui empregados terceirizados. Para os serviços de

recepção, limpeza, copa, motorista e carga leve, a Empresa se utiliza dos contratos do B B, através de C onvênio de Ressarcimento de Despesas e Rateio de Custos Diretos e Indiretos.

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como

administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa

Nome

CPF Carlos José da Costa André 834.157.697-04

Jorge Marino Ricca 004.218.857-18

Marcelo Marques Pacheco 002.629.827-90

Marconi José Queiroga Maciel 601.883.594-00

Marcus André Cortez Pinheiro 790.234.877-53


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4. Auditores

4.1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial KPMG Auditores Independentes b. data de contratação dos serviços 17.03.2016 c. descrição dos serviços contratados Atualmente a Empresa é atendida pelo contrato firmado entre o Banco do

Brasil e a KPMG, nº 2016/85580016, cujo objeto contratual é a pr estação de serviços de audi toria contábil sobre as demonstrações contábeis do Conglomerado Banco do B rasil, conforme previsto no C onvênio de Ressarcimento de Despesas e Rateio de Custos Diretos e Indiretos.


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5. Resiliência Financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o

item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários

A receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos

recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

O patrimônio líquido da empresa representa 0,017% dos recursos financeiros sob administração de q ue trata o i tem 6.3.c e mais do q ue R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). A BB DTVM atende os requisitos para exercer a f unção de administrador de c arteiras de v alores mobiliários, conforme o A rt. 1º, parágrafo 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 558, de 26.03.2015.

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta

Instrução

Não se aplica, tendo em vista que a BB DTVM se enquadra no artigo 1º, §2º, inciso I.


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6. Escopo das Atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária,

planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) A BB DTVM tem como atividades principais a adm inistração e gestão de

fundos, carteiras e clubes investimento bem como a distribuição de fundos por ela administrados ou geridos.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos

de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

A BB DTVM realiza, atualmente, a administração fiduciária e a gestão de fundos de investimento distribuídos nas principais classes relacionadas na Comissão de Valores Mobiliários, por meio da I nstrução CVM 555/14. Dentre as atividades desempenhadas, os produtos podem ser divididos da seguinte forma:

i. Produtos Administrados: fundos de investimento em renda fixa, cambial, ações, multimercados e pr evidência; fundos de investimento em cotas de fundos de i nvestimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de í ndice, clubes de i nvestimento e carteiras administradas;

ii. Produtos Geridos: fundos de investimento em renda fixa, cambial, ações, multimercados e previdência; fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de í ndice, clubes de investimento e carteiras administradas.


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c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

Nas atividades de administração fiduciária e g estão dos fundos de investimento sob responsabilidade da BB DTVM, são utilizados os tipos e valores mobiliários a seguir: títulos públicos, títulos privados (debêntures, notas promissórias, certificados de depósito, CRI etc.), ações, cotas de fundos de investimento e c otas de fundos de investimento estruturados (FIP, FII e F IDC), cotas de fundos de índice, contratos futuros, opções e outros derivativos.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que

seja administrador ou gestor A BB DTVM atua como distribuidora de alguns fundos de investimento de que seja a ad ministradora e g estora. Esta informação consta nos documentos legais dos fundos de investimento (Regulamento e/ou Formulário de Informações Complementares).

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades

A BB DTVM além da administração de carteiras de valores mobiliários, realiza a di stribuição de cotas de fundos sob sua própria administração/gestão. No âmbito das atividades de gestão de recursos e administração fiduciária, não há que se falar em conflito de interesses com a atividade de di stribuição, uma vez que esta é realizada para fundos próprios.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades

controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades A BB DTVM é uma empresa controlada pelo Banco do Brasil S.A., o qual está organizado sob a f orma de b anco múltiplo e atua em diversos segmentos, tais como, Banco de Investimento, Seguros, Capitalização, Previdência, e outros, conforme organograma disponível no Anexo II. Os potenciais conflitos de interesse são mitigados através da segregação da Administração de Recursos de T erceiros, das demais atividades exercidas pelo Conglomerado BB (chinese wall).


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6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas

geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Nº de investidores Fundos Carteira

Não qualificado 2.014.713 4

Qualificado 8.139 7

b. número de investidores, dividido por:

CVM Quant. Cotistas

i. pessoas naturais 1.547.420

ii. pessoas jurídicas (não financeira ou institucionais) 470.560

iii. instituições financeiras 1.197

iv. entidades abertas de previdência complementar 28

v. entidades fechadas de previdência complementar 111

vi. regimes próprios de previdência social 2.087

vii. seguradoras 57

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento

mercantil 8

ix. clubes de investimento 2

x. fundos de investimento 53

xi. investidores não residentes 1.340

xii. outros (especificar)* -

*Investidores que não se enquadram nas opções anteriores

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

PL em R$ milhões Fundos Carteira

Não Qualificado 394.863,52 1.675,41

Qualificado 369.656,57 13.507,88


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d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior O total de recursos administrados investidos no exterior é de R$ 9.180,08 milhões.

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

10 maiores em R$ mil

Cliente Recursos Financeiros

1 188.028,00

2 94.819,19

3 27.335,89

4 17.518,54

5 8.373,03

6 5.644,50

7 4.779,19

8 3.193,04

9 3.112,55

10 2.945,97

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

CVM PL em R$ milhões

i. pessoas naturais 124.399,59

ii. pessoas jurídicas (não financeira

ou institucionais) 254.141,10

iii. instituições financeiras 21.446,47

iv. entidades abertas de previdência

complementar 195.366,37

v. entidades fechadas de

previdência complementar 103.146,35

vi. regimes próprios de previdência

social 47.343,63

vii. seguradoras 9.703,68

viii. sociedades de capitalização e de

arrendamento mercantil 11.367,58


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*Investidores que não se enquadram nas opções anteriores

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

R$ Milhões

a. Ações 38.685,42

b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

11.691,11

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras

59.877,03

d. cotas de fundos de investimento em ações -

e. cotas de fundos de investimento em participações 1.003,18

f. cotas de fundos de investimento imobiliário 174,07

g. cotas de fundos de investimento em direitos

creditórios

25.962,00

h. cotas de fundos de investimento em renda fixa -

i. cotas de outros fundos de investimento -

j. derivativos (valor de mercado) 1.013,02

k. outros valores mobiliários

outros RV títulos

imobiliários

-

-

510,58

l. títulos públicos 396.149,16

m. outros ativos

operações compromissadas

investimento no exterior

outros RF

-

234.122,70

9.180,08

1.335,03

ix. clubes de investimento 50,32

x. fundos de investimento 12.221,52

xi. investidores não residentes 516,76

xii. outros (especificar)* -


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6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

I. BB DTVM Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A

O perfil está descrito no item 2.1 deste Formulário de Referência.

II. Brasilprev Seguros e Previdência S.A.

A Brasilprev é uma empresa especializada em previdência privada e possui uma equipe preparada para efetuar gestão de r ecursos. Seu processo é disciplinado, com diretrizes claras de pl anejamento, execução e acompanhamento contínuo dos resultados. Dispõe de equipes especializadas e s egregadas para controle e g erenciamento de riscos. Desta forma, assegura aderência plena à política de i nvestimentos e às normas regulamentares enquanto busca atender aos objetivos de retorno e tolerância a risco de cada produto.

III. BRZ Investimentos

A BRZ Investimentos é uma gestora de recursos independente que possui foco negocial em research e atua sob três frentes: ações, crédito e private equity. Incubada na GP Investimentos entre 1998 e 2006, a companhia iniciou em 2007 uma nova fase como gestora de recursos, com identidade própria e totalmente comprometida com seus clientes.

Atualmente, a BRZ Investimentos possui uma equipe bem estruturada e com histórico de sucesso no mercado financeiro e de capitais, além de uma refinada sinergia entre suas áreas de a tuação, fator que contribui no intercâmbio de conhecimentos e consequente sucesso nas operações.

A gestora é reconhecida pelos investidores como uma casa que atua nos diversos mercados de forma qualificada e disciplinada, proporcionando retornos consistentes. A BRZ Investimentos trabalha com metas audaciosas de crescimento e desempenho, mas sempre respeitando elevados padrões operacionais e de controle de risco. Rio Bravo Investimentos É uma administradora de investimentos independente com sede em São Paulo e dedicada a gerir investimentos no Brasil para fundos de pensão, "endowments", Family Offices e indivíduos.


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Como gestores de investimentos são sempre fundamentalistas. Orientados para alocações de capital de longo prazo, pois acreditam que as leis econômicas sempre prevalecem sobre as incertezas do c urto prazo. Investem continuamente na independência e na profundidade do trabalho analítico, pois só assim podem garantir resultados sólidos e sustentáveis para nossos clientes.

Administram as estratégias de investimentos abaixo que oferecem aos clientes de forma coerente e coordenada, mas respeitando sempre o alto grau de independência operacional que elas precisam para operar com agilidade no dia a dia:

i. Crédito: dívida de empresas e securitizações de recebíveis de diversas naturezas;

ii. Renda Variável: ações de empresas listadas em bolsas de valores; iii. Investimentos Imobiliários: fundos de i nvestimento em imóveis que

geram rendas de aluguéis; iv. Private Equity: participação acionária em empresas emergentes de

capital fechado; v. Multi-Assets e Portfólios: Carteiras diversificadas de investimentos para

investidores individuais.

IV. TCG Gestor

A TCG Gestor é i ndiretamente controlada pela Carlyle Investment Management, L.L.C. e CSABF General Partner, L.P., sociedades afiliadas do Carlyle Group, sendo a C SABF General Partner, L.P. a sociedade responsável pela condução das atividades de investimento de private equity na América do Sul.

A Carlyle Investment Management L.L.C. é uma companhia afiliada do Carlyle Group, com sede no Estado de Delaware nos Estados Unidos, registrada perante Securities and Exchange Commission - SEC (a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América) como consultor de investimento nos termos do Investment Advisors Act de 1940.

O Carlyle Group é um dos maiores gestores de investimentos alternativos do mundo, com mais de U S$170 bilhões sob sua gestão. Atua nos segmentos de private equity, imobiliários, estratégias globais (ex.: distress, mezanino, hedge fund, commodities, e crédito estruturado) e soluções de fundos de fundos.

O Carlyle Group tem uma visão global que é combinada com a concepção local das regiões em que atua, possuindo uma equipe de mais de 1.400 profissionais de investimento trabalhando em 33 escritórios ao redor do


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mundo com o propósito de analisar oportunidades na América do Norte, Europa, Ásia, Austrália, Japão, Oriente Médio e África do Norte, África Subsaariana, e América do Sul.

V. Votorantim Asset Management (VAM)

É a e mpresa de gestão de recursos de terceiros do B anco Votorantim. Fundada em 1999, hoje está entre as maiores gestoras do mercado brasileiro, segundo o ranking da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de C apitais (ANBIMA), com atuação nos segmentos de Private Banking, Corporate, Investidores Institucionais e Parcerias.

A VAM, tendo como base valores sólidos, planejamento estratégico, capacidade de implementação e relacionamentos estreitos, adota como filosofia e compromisso a busca permanente pela consistência da performance atrelada à obtenção da melhor relação risco/retorno para com os diversos segmentos de investidores.

A VAM dispõe de u ma ampla e c ompleta família de F undos, além de produtos diferenciados e soluções customizadas. Referência no mercado, sua gama de pr odutos estruturados é composta por Fundos de Investimento de Direitos Creditórios (FIDCs), Imobiliários (FIIs) e de Participações (FIPs).

A fim de ev itar situações de c onflitos de interesses ou d e interesses concorrentes, a VAM segue rigorosamente os conceitos de Barreiras da Informação, com separação clara entre a gestão de recursos de terceiros, realizadas pela VAM, e a ad ministração de recursos da tesouraria do Banco Votorantim.

Como forma de enfatizar esse princípio, a VAM aderiu ao código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, que excede a observância das normas legais e regulamentares, pois padroniza procedimentos destinados a proteger os interesses dos investidores e promover as melhores práticas do mercado.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há outras informações relevantes a serem fornecidas.


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7. Grupo Econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos A BB DTVM S.A. é uma subsidiária integral do B anco do Brasil S.A,

possuindo 100% do capital social da empresa. b. controladas e coligadas Não há controladas e coligadas. c. participações da empresa em sociedades do grupo A BB DTVM não participa de empresa em sociedade do grupo. d. participações de sociedades do grupo na empresa A BB DTVM não participa de sociedades do grupo.

e. sociedades sob controle comum

Empresa Percentual

de Participação

Banco Patagônia S.A. 58,97% Banco do Brasil AG 100,00% Banco do Brasil Americas 100,00% Banco do Brasil Securities LLC 100,00% BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. 100,00% BB Administradora de Consórcios S.A. 100,00% BB Banco de Investimento 100,00% BB DTVM S.A. 100,00% BB Elo Cartões Participações S.A. 100,00% BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 100,00% BB Seguridade Participações S.A. 66,25% BB Tecnologia e Serviços 99,97% BB USA Holding Company INC 100,00% Besc Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Bescval 99,62%

Brasilian American Merchant Bank - BAMB 100,00%


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7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1

O organograma está disponível no Anexo II.


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8. Estrutura Operacional e Administrativa

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico As atribuições estão descritas no Anexo III – Estrutura Administrativa –

Comitês.

b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões.

As informações detalhadas dos Comitês estão disponíveis no Anexo III – Estrutura Administrativa – Comitês.

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes

individuais As atribuições da D iretoria Executiva e as atribuições individuais estão

dispostas nos Artigos 21 e 22 do E statuto Social, as quais estão descritas abaixo:

São atribuições da Diretoria Executiva: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia

Geral, do Conselho de Administração; II. submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Diretor-

Presidente, propostas à sua deliberação; III. fazer executar as políticas, a es tratégia corporativa, os planos e o

orçamento da BB DTVM IV. aprovar e fazer executar a alocação de recursos para atividades

operacionais e para investimentos V. distribuir e a plicar os lucros apurados, na forma da deliberação da

Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, observada a legislação vigente;

VI. decidir sobre a c riação, extinção e funcionamento de C omitês no âmbito da Diretoria, avaliando a sua atuação;

VII. aprovar os regimentos dos Comitês, bem como eventuais alterações; VIII. avaliar a quais riscos a organização pode ficar exposta, desenvolver

procedimentos para geri-los e propor ao Conselho de Administração as respectivas faixas de tolerância ao risco;

IX. fixar as atribuições e alçadas das unidades que compõem a estrutura administrativa da B B DTVM, inclusive seus comitês. observados os limites fixados pelo Conselho de Administração; e

X. decidir sobre situações não compreendidas nas atribuições de outro órgão de administração e sobre casos extraordinários.


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Atribuições Individuais: I. a todos os Diretores, individualmente:

a) representar a BB DTVM, as Carteiras, Clubes e Fundos de

Investimento, ativa ou pas sivamente, em Juízo e f ora dele, podendo para tal fim constituir procuradores ou d esignar prepostos, observado o ar tigo deste Estatuto que trata da constituição de mandatários;

b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração;

c) cumprir e fazer cumprir as decisões do C onselho de Administração, da Assembleia Geral, as decisões colegiadas da Diretoria Executiva e as disposições legais e r egulamentares aplicáveis à BB DTVM; e

d) dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das áreas a ele vinculadas.

II. ao Diretor-Presidente:

a) dirigir a BB DTVM; b) convocar e instalar as Assembleias Gerais e presidir as reuniões

da Diretoria Executiva; c) apresentar à Assembleia Geral o relatório da administração e as

contas da Diretoria Executiva e propostas para sua deliberação; e d) nomear, remover, promover, comissionar e descomissionar

funcionários, podendo outorgar esses poderes com limitação expressa.

III. a cada Diretor Executivo:

a) assistir ao D iretor-Presidente na direção dos negócios da BB DTVM;

b) administrar, supervisionar e c oordenar as áreas que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração;

c) prestar assessoria aos trabalhos da Diretoria Executiva, no âmbito das respectivas atribuições; e

d) executar outras tarefas que lhe forem atribuídas pelo Diretor-Presidente.


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8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 O organograma da estrutura administrativa da em presa está disponível no Anexo IV.

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a) nome; b) idade; c) profissão; d) CPF ou número do passaporte; e)cargo ocupado; f) data da posse; g) prazo do mandato; h) outros cargos ou funções exercidos na empresa A tabela contendo as informações dos Diretores e membros dos Comitês relevantes estão disponíveis no Anexo V.

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos concluídos; ii) aprovação em exame de certificação profissional; iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa; cargo e funções inerentes ao cargo; atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; datas de entrada e saída do cargo

CURRICULO CARLOS JOSÉ DA COSTA ANDRÉ (i) Cursos concluídos Graduação Instituição Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ Curso Engenharia de Produção Data de conclusão dez/88 Pós-Graduação Instituição Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais - IBMEC Curso MBA em Finanças Data de conclusão set/92 (ii) Aprovação em exame de certificação profissional Órgão Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro

e de Capitais - ANBIMA Título Certificação de Gestores ANBIMA – CGA (isento) (iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A. Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros. Cargo Diretor Executivo de Gestão de Ativos Funções inerentes ao cargo Responder pela Diretoria de Gestão de Ativos.

Data de Entrada jul/09


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Data de saída até a presente data Nome empresa BB AMIL - BB Asset Management Ireland Limited Atividade principal Atuar na gestão de fundos de investimento offshore. Cargo Diretor Funções inerentes ao cargo

Responder, em conjunto com os demais membros do board of directors, pelos assuntos da empresa.

Data de Entrada mai/10 Data de saída até a presente data Nome empresa BB Securities Ltd

Atividade principal Atuar como corretora de títulos e v alores mobiliários no exterior.

Cargo Diretor Não-Executivo membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo Deliberar/votar/opinar sobre assuntos inerentes às Corretoras.

Data de Entrada mar/17 Data de saída até a presente data Nome empresa Banco do Brasil Securities LLC Atividade principal Atuar como corretora de títulos e v alores mobiliários no

exterior. Cargo Diretor Não-Executivo membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo


Data de Entrada mar/17 Data de saída até a presente data Nome empresa BB Securities Asia Pte Ltd Atividade principal Atuar como corretora de títulos e valores mobiliários no

exterior. Cargo Diretor Não-Executivo membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo


Data de Entrada mar/17 Data de saída até a presente data

Nome empresa ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

Atividade principal

Atuar como representante de instituições dos mercados financeiro e de c apitais, atuando de forma organizada em torno de quatro compromissos: representar, autorregular, informar e educar.

Cargo

Presidente da Comissão de Acompanhamento de Fundos de Investimento, Membro do Conselho de Regulação de Fundos de Investimento e Membro do C omitê de Renda Fixa e Multimercados

Funções inerentes ao cargo Representar a BB DTVM junto à Associação.

Data de Entrada ago/09 Data de saída até a presente data


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CURRICULO MARCUS ANDRÉ CORTEZ PINHEIRO (i) Cursos concluídos Graduação Instituição Faculdade da Cidade Curso Bacharelado em Marketing Data de conclusão dez/99 Pós-Graduação Instituição Fundação Getúlio Vargas - FGV Curso Pós-Graduação em Administração Financeira Data de conclusão abr/01 Instituição Universidade Federal Fluminense - UFF Curso MBA em Controladoria e Finanças Data de conclusão out/02 Instituição Universidade Federal Fluminense - UFF Curso Mestrado em Sistemas de Gestão Data de conclusão ago/13 (ii) Aprovação em exame de certificação profissional Órgão Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro

e de Capitais - ANBIMA Titulo Certificação Profissional ANBIMA - Série 20 – CPA-20 (iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A. Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros. Cargo Gerente Executivo de Administração de Fundos Funções inerentes ao cargo Gerir os processos de administração de fundos.

Data de Entrada out/14 Data de saída até a presente data

Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros.

Cargo Gerente Executivo de Produtos e Distribuição

Funções inerentes ao cargo

Desenvolvimento de produtos, marketing, inteligência competitiva e c omercialização de f undos e c arteiras administradas.

Data de Entrada fev/13 Data de saída out/14


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Nome empresa ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

Atividade principal

Atuar como representante de instituições dos mercados financeiro e de c apitais, atuando de forma organizada em torno de quatro compromissos: representar, autorregular, informar e educar.

Cargo Membro do Subcomitê de Administração Fiduciária

Funções inerentes ao cargo Representar a BB DTVM junto à Associação.

Data de Entrada nov/14 Data de saída até a presente data

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de

regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos concluídos; ii) aprovação em exame de certificação profissional e iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa; cargo e funções inerentes ao cargo; atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram e datas de entrada e saída do cargo

CURRICULO PAULO ROBERTO LOPES RICCI (i) Cursos concluídos Graduação Instituição AIEC - Associação Internacional de Educação Continuada Curso Administração de Empresas Data de conclusão nov/09 Aperfeiçoamento Instituição Universidade de São Paulo - USP Curso MBA Formação Geral para Altos Executivos Data de conclusão mai/98 (ii) Aprovação em exame de certificação profissional

Órgão ICSS - Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social

Titulo Profissional Certificado com ênfase em Administração


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(iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos


Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros.

Cargo Diretor-Presidente Funções inerentes ao cargo Dirigir a BB DTVM.

Data de Entrada jan/17 Data de saída até a presente data Nome empresa Banco do Brasil S.A. - VIVAP

Atividade principal Vice-Presidência de D istribuição de V arejo e Gestão de Pessoas.

Cargo Vice-Presidente de Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas


Responder pela Vice-Presidência de D istribuição de V arejo e Gestão de Pessoas.

Data de Entrada abr/15 Data de saída jan/17 Nome empresa Banco do Brasil S.A. - VISIN

Atividade principal Vice-Presidência de Varejo, Distribuição e Operações.

Cargo Atuar como Vice-Presidente de Varejo, Distribuição e Operações


Responder pela Vice-Presidência de Varejo, Distribuição e Operações.

Data de Entrada ago/12 Data de saída abr/15

Nome empresa PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Atividade principal Administrar e ex ecutar planos de be nefícios de c aráter previdenciário dos funcionários do B anco do Brasil e empregados do quadro próprio.

Cargo Presidente do Conselho Deliberativo

Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho Deliberativo da Previ.

Data de Entrada set/15 Data de saída jan/17


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Nome empresa PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Atividade principal Administrar e ex ecutar planos de be nefícios de c aráter previdenciário dos funcionários do B anco do B rasil e empregados do quadro próprio.

Cargo Titular do Conselho Deliberativo

Funções inerentes ao cargo Atuar como membro titular do Conselho Deliberativo da Previ.

Data de Entrada jun/14 Data de saída set/15 Nome empresa Brasilprev Seguros e Previdência S.A.

Atividade principal Oferta de planos de previdência complementar aberta para pessoas físicas e jurídicas.

Cargo Suplente do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo Atuar como suplente do Conselho de Administração.

Data de Entrada dez/12 Data de saída Ate a presente data


Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros. Cargo Presidente do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho de Administração.

Data de Entrada ago/12 Data de saída jan/17 Nome empresa BB Cor Participações S.A.

Atividade principal Administração de ne gócios envolvendo: Seguros de Ramos Elementares; Seguro do Ramo de Vida e Capitalização; Planos Previdenciários; Seguro Saúde.

Cargo Diretor Vice-Presidente


Atuar como Diretor Vice-Presidente.

Data de Entrada abr/13 Data de saída jun/16


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Nome empresa Neoenergia

Atividade principal Atua no setor elétrico do Brasil.

Cargo Titular do Conselho Fiscal Funções inerentes ao cargo Atuar como membro titular do Conselho Fiscal.

Data de Entrada abr/14 Data de saída abr/15 Nome empresa BB Seguridade Participações S.A.

Atividade principal Atua como holding de participações, nos ramos de negócios de risco, acumulação e distribuição.


Funções inerentes ao cargo Atuar como Diretor Vice-Presidente.

Data de Entrada dez/12 Data de saída mar/13 Nome empresa BB Seguros Participações

Atividade principal Subsidiária integral da BB Seguridade Participações S.A., concentra as atividades nos mercados de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e assistência à saúde.


Funções inerentes ao cargo Atuar como Diretor Vice-Presidente.

Data de Entrada ago/12 Data de saída abr/13 Nome empresa BB Previdência

Atividade principal Oferta de planos de previdência complementar fechada.

Cargo Presidente do Conselho Deliberativo Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho Deliberativo.

Data de Entrada ago/11 Data de saída jul/14


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Nome empresa Ativos S.A.

Atividade principal Parceira do Banco do Brasil S. A na r ecuperação de c réditos, com foco em créditos de baixo valor sem garantia

Cargo Titular do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo Atuar como membro titular do Conselho de Administração

Data de Entrada abr/11 Data de saída out/12 Nome empresa BB Seguros Participações S.A.

Atividade principal Subsidiária integral da BB Seguridade Participações S.A., concentra as atividades nos mercados de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e assistência à saúde

Cargo Suplente do Conselho Fiscal Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Fiscal

Data de Entrada nov/10 Data de saída ago/12 Nome empresa CONDEL/FCO

Atividade principal Órgão de administração colegiada, instituído como instância de deliberação superior da S uperintendência do D esenvolvimento do Centro-Oeste – SUDECO e de natureza permanente.

Cargo Titular do Conselho

Funções inerentes ao cargo Atuar como membro titular do Conselho

Data de Entrada dez/10 Data de saída nov/12


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8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos concluídos; ii) aprovação em exame de certificação profissional; iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, datas de entrada e saída do cargo As informações sobre o diretor responsável pela gestão de risco estão disponíveis no item 8.5 deste Formulário.

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas

de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos concluídos; ii) aprovação em exame de certificação profissional; iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, datas de entrada e saída do cargo

CURRICULO ANA PAULA TEIXEIRA DE SOUSA (i) Cursos concluídos Graduação Instituição Universidade de Brasília - UnB Curso Ciências Contábeis Data de conclusão dez/92 Pós-Graduação Instituição Universidade de São Paulo - USP Curso MBA em Negócios Internacionais Data de conclusão jul/00 Instituição Fundação Getúlio Vargas - FGV - RJ Curso Pós-Graduação em Ciências Contábeis Data de conclusão dez/04 Instituição Universidade de Brasilia - UnB Curso Mestrado em Economia Data de conclusão dez/07 (ii) Aprovação em exame de certificação profissional Órgão Titulo Não há


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(iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos


Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros Cargo Diretor Executivo Comercial e de Produtos Funções inerentes ao cargo Responder pela Diretoria Comercial e de Produtos

Data de Entrada out/16 Data de saída até a presente data Nome empresa Banco do Brasil S.A. / Diretoria de Gestão de Riscos Atividade principal Gestão de Riscos, exceto Risco Operacional Cargo Gerente Executivo de Risco de Crédito Funções inerentes ao cargo

Responder pelas atividades relacionadas à gestão do risco de crédito

Data de Entrada mai/11 Data de saída out/16 Nome empresa BB Tur Viagens e Turismo Ltda.

Atividade principal Exploração de atividades peculiares às agências de viagens e turismo e organização e prestação de serviços a eventos de todo gênero.

Cargo Suplente do Conselho Fiscal Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Fiscal.

Data de Entrada mai/16 Data de saída até a presente data Nome empresa BB Seguridade Participações S.A.

Atividade principal Atua como holding de participações, nos ramos de negócios de risco, acumulação e distribuição.

Cargo Suplente do Conselho Fiscal Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Fiscal

Data de Entrada abr/14 Data de saída abri/16 Nome empresa Federação Brasileira de Bancos - Febraban Atividade principal Entidade representativa do setor bancário brasileiro Cargo Coordenadora da Comissão de Riscos de Mercado e Liquidez


Responsável pelas discussões, análises e proposições referentes aos assuntos relativos aos riscos de mercado e liquidez de todas as instituições participantes da Febraban.

Data de Entrada jun/06 Data de saída jun/12


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8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais

A estrutura de pessoas mantida para a gestão de recursos conta como 118 funcionários, incluindo o diretor da área, estão envolvidos no processo de gestão de recursos de terceiros.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Os integrantes desenvolvem atividades de gestão de ativos, análise de cenários macroeconômicos, análises de crédito, análises fundamentalista e quantitativa e compra e venda de ativos e derivativos.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Os principais sistemas de informação são: Broadcast, Bloomberg, CMA Risk Management, Morningstar, RTM Anbima, Economática, Apligraf Aplicativos e Gráficos, Plataforma Quantum Axis e Sistema Drive.

São utilizados sistemas e apl icativos internos, tais como de envio e de

rateio de ordens, gerenciamento do fluxo de caixa, alocação de ativos, e outros, conforme Anexo VI, além de modelos quantitativos para subsidiar a análise dos mercados e pl anilhas proprietárias desenvolvidas pelas Divisões.

Tais sistemas e aplicativos são utilizados na rotina de gestão de recursos

para: auxiliar na g estão do fluxo de c aixa dos fundos e carteiras, considerando a l iquidação de operações realizadas, o r ecebimento de proventos e o fluxo de aplicações e r esgates; elaborar estratégias e projetar o retorno esperado; definir as estratégias a serem implementadas; executar as estratégias definidas; monitorar o r isco das estratégias e acompanhar a rentabilidade obtida pelos fundos e carteiras.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do

permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. quantidade de profissionais

No total, 14 pessoas estão envolvidas no pr ocesso de conformidade, acompanhamento de risco operacional e monitoramento de nor mas regulatórias e de autorregulação.


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b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A BB DTVM conta com a Gerência Executiva de Riscos e Conformidade, responsável pelo acompanhamento, em segunda camada de controle, da conformidade dos serviços prestados às carteiras dos fundos de administração e gestão da empresa, em especial aos requisitos estabelecidos perante seus cotistas, em regulamentos e políticas de investimento exclusivas (mandatos), assim como pelo acompanhamento dos processos executados pela empresa (p.e. tratamento tributário), e pelo risco operacional e de informação no ambiente da BB DTVM. A primeira camada de controle dos serviços prestados às carteiras dos fundos de investimento é r ealizada pelas respectivas áreas operacionais, através de reuniões e conferências, utilizando-se também, por exemplo, de ferramentas como acordos de service level agreement e Fóruns de Distribuição de produtos. A empresa conta, ainda, com a Gerência Executiva de G overnança e Regulação que, entre outros processos, possui equipe dedicada ao acompanhamento de normas de r egulação e a utorregulação, avaliando impactos destas e de suas atualizações nos processos desenvolvidos pela BB DTVM, na a dministração e g estão dos recursos de fundos de investimento.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

A Divisão de C onformidade se utiliza das seguintes soluções tecnológicas para a realização de seus trabalhos: i. Módulo de enquadramento do sistema Drive; ii. Intranet corporativa; iii. Sistema proprietário Frontoffice e Compliance; iv. Sistema proprietário GRC (Gerenciador de Risco de Crédito); v. Planilhas eletrônicas e de aplicativos proprietários desenvolvidos

para os processos de gestão, controle e conformidade das atividades de administração e gestão de fundos.

O monitoramento do risco operacional é e xecutado utilizando como ferramentas tecnológicas como o IBM / Modeler para o mapeamento dos processos operacionais. As rotinas e os procedimentos são formalizados no sistema proprietário POP (Procedimento Operacional Padrão), em Manuais, Políticas internas e Notas Técnicas.


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Periodicamente, são produzidos relatórios de risco e compliance, para reporte direto à alta administração da empresa.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho

executado pelo setor Para garantir a i ndependência das atividades de controle, as Gerências Executivas de Riscos e Conformidade, e de Governança e Regulação, vinculam-se diretamente ao Presidente da Empresa, não se subordinando hierarquicamente, nem processualmente, às áreas de administração, gestão ou comercial da BB DTVM.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos,

incluindo:

a. quantidade de profissionais No total, 33 funcionários estão envolvidos no processo de gerenciamento

de risco. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Identificação, avaliação, controle, mitigação e monitoramento dos riscos de

mercado, de liquidez, de crédito e operacional. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Como principal ferramenta para mensuração dos riscos de mercado é

utilizado o sistema RiskWatch da IBM. Além deste, diversos sistemas auxiliares foram desenvolvidos ou adq uiridos para gestão e c ontrole dos

riscos de mercado e liquidez dos fundos de investimento. São eles: i. Programa Ficha de Controle: Organização dos dados diários dos

fundos para subsidiar análises de variação no risco; ii. Programa Risco: Gerenciamento de limites; iii. Programa Benchmark: Acompanhamento do VaR de Benchmark e

Descasamento de Ações; iv. Programa Validação: Confronto dos dados de entrada, oriundos do

sistema de contabilização dos fundos (Drive), com os dados de saída do sistema de risco (RiskWatch);

v. Programa Gerenciamento de Liquidez: cálculo do Índice de Liquidez e LVaR dos fundos;

vi. Intranet: Veículo de comunicação com a gestão; vii. Aplicativo ARA (Algorithmics Risk Application – aplicativo da IBM), que

permite ao usuário customizar a forma como deseja analisar os riscos de mercado dos fundos de investimento;


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viii. Sistema GRC - Gestão de Risco de Crédito: Sistema informatizado onde são catalogadas as operações analisadas pela Divisão de Análise de Crédito, em andamento ou concluídas, constando os dados descritivos da oper ação, limites atribuídos e ex posição dos fundos, utilizado, em especial, para o acompanhamento de risco de crédito de emissões corporativas; e

ix. Sistema LCI - Limite de Crédito de Instituições Financeiras: Sistema informatizado utilizado para acompanhamento das posições deferidas e tomadas em operações com instituições financeiras, com base nos limites deferidos cadastrados no Sistema GRC e pos ição tomada constante das bases de dados contábeis dos fundos e c arteiras administrados.

Na gestão do r isco operacional, a B B DTVM utiliza a m etodologia de Modelagem de Processos, notação Business Process Modeling Notation (BPNM), para mapeamento dos processos operacionais e identificação de potenciais fragilidades.

Os riscos identificados têm seu grau de criticidade definidos de acordo com os parâmetros da Matriz de C riticidade de R isco Operacional, esta construída a partir da série histórica de perdas operacionais. São rotinas da área de riscos a c aptura de informações de mercado, a construção de cenários, o controle e acompanhamento de limites de risco de mercado, o ac ompanhamento do r isco de l iquidez dos fundos, o mapeamento de processos operacionais, o g erenciamento das perdas operacionais, o acompanhamento das provisões judiciais e a coordenação das atividades de gerenciamento da segurança da informação. A Divisão de A nálise de C rédito mantém monitoramento constante dos emissores e emissões com limite de crédito estabelecido, acompanhando notícias das empresas e s etores, classificação de risco dos emissores e emissões, covenants e métricas de dívida com base nos resultados trimestrais das empresas. As emissões de títulos corporativos são avaliados a cada emissão. Adicionalmente promove a revisão periódica dos limites e classificação de risco.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A Gerência Executiva de G estão de Riscos e C onformidade responde diretamente ao Diretor-Presidente da BB DTVM.


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A Divisão de A nálise de C rédito, responsável pela análise de Risco de Crédito, está alocada na Gerência Executiva de Fundos de Renda Fixa. Os limites corporativos e de i nstituições financeiras são aprovados em instância colegiada, no Comitê de Crédito e Governança de Fundos ou em Diretoria Executiva, conforme alçadas.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo

a. quantidade de profissionais Não se aplica.

b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Não se aplica.

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

A BB DTVM não possui estrutura para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas. Atualmente essas funções são realizadas pelo Banco do Brasil S/A.

Embora o serviço de custódia tenha migrado para o BB, a BB DTVM ainda

encontra-se registrada na CVM como custodiante ainda que não realize a referida atividade, em razão de sua atuação como Participante com Liquidação Direta.

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas

de fundos de investimento, incluindo:

a. quantidade de profissionais No total, 25 funcionários estão envolvidos no processo de distribuição de

cotas de fundos de investimento. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A distribuição de fundos administrados e geridos pela BB DTVM é

realizada, preponderantemente pelo Banco do B rasil, na sua rede de agências, pelo BB Banco de Investimento, por meio de contrato de prestação de serviços. Por ser uma instituição participante do sistema de distribuição, a BB DTVM também oferta cotas de fundos quando se tratar de cotistas exclusivos, reservados, ou distribuídos por esforços restritos, a correntistas do Banco do Brasil, por intermédio de sua área de distribuição, composta por uma equipe formada por 24 funcionários certificados na


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categoria CPA 20, em cumprimento à determinação da Anbima, e 11 certificados na categoria CFP, para fins de ampliação de conhecimentos. A BB DTVM se utiliza da es trutura tecnológica e pr ocessos do Conglomerado, que oferece sistemas de grande porte, bem como de seus sistemas próprios desenvolvidos internamente.

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição

de cotas A BB DTVM possui o Programa de C ertificação Legal em Investimentos, preparação para obtenção e at ualização da Certificação Avançada da Anbima, CPA-20, obrigatório para todos os funcionários da ár ea. Com o objetivo de i ncentivar a c apacitação e desenvolver competências para esses mesmos profissionais, são disponibilizados, opcionalmente, Programa de Certificação CFP – Certified Financial Planner, que engloba a preparação para obtenção da referida certificação e s ua manutenção, e ainda o Programa de Treinamentos Externos– contratação de cursos específicos no mercado.

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos

equipamentos e serviços utilizados na distribuição Os funcionários da área de distribuição executam suas tarefas utilizando

seus computadores, impressoras e telefones instalados em suas estações de trabalho.

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos As informações necessárias à consecução dos serviços afetos, tais como:

análise do perfil do c liente, cadastro, posição dos cotistas, dentre outras, são disponibilizadas nos sistemas do Conglomerado Banco do Brasil.

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

A BB Gestão de R ecursos DTVM S.A, subsidiária integral do B B, conforme previsto em seu Estatuto Social e Convênio de Ressarcimento de Despesas e Rateio de Custos Diretos e Indiretos, utiliza a infraestrutura tecnológica provida pelo Banco do Brasil, compreendendo rede de comunicação, rede de dados, servidores (application server, database server, file server), sistemas de informações e ferramentas de comunicação corporativa.


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9. Remuneração da Empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito

no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica.

A principal forma de remuneração é obtida através da Taxa de Administração incidente sobre os produtos geridos, tendo como fontes menos representativas as seguintes receitas: taxas de performance, taxa de resgate antecipado, taxa de gestão e de mais receitas oriundas de assessoria técnica, corretagem, rebate, colocação de títulos, conforme apresentado no item a seguir.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas: 91,10% b. taxas de performance: 0,48% c. taxas de ingresso: sem registro d. taxas de saída: 0,31% e. outras taxas: 2,03%

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não há outras informações que julgamos relevantes.


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10. Regras, Procedimentos e Controles Internos

10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

A contratação de prestadores de serviços somente ocorrerá quando for conveniente aos fundos, segundo a análise discricionária da BB DTVM, ou quando solicitados pelos cotistas de fundos exclusivos, devendo ser observados, em ambos os casos, os critérios de el egibilidade instituídos na Política de C ontratação de Prestadores de S erviços aos Fundos de Investimento administrados pela BB DTVM, que consideram aptas a pr estar serviços aos fundos aquelas instituições que apresentem as seguintes características, quando for o caso:

a) Autorização, pelos órgãos competentes, à pr estação dos serviços contratados quando essa for condição essencial para tal;

b) Adesão aos órgãos autorreguladores dos quais a BB DTVM participe; c) Desempenho notório, reconhecido pelo mercado, que pode ser

comprovado por meio de estudos, experiências, publicações, organização, equipe técnica, ou de outros mecanismos relacionados à atividade contratada;

d) Remuneração e custos compatíveis aos praticados pelo mercado; e) Situação cadastral e de c rédito/solvência (dos sócios, inclusive) sem

restrições no mercado e no Banco do Brasil; f) Adoção de P olíticas de C ompliance, controles internos e d e gestão de

riscos, em especial de risco operacional, adequadas às suas atividades; g) Adoção de Política de Chinese Wall; h) A atuação de acordo com as normas referentes à Prevenção e o Combate

à Corrupção e à P revenção e C ombate à Lavagem de D inheiro e a o Financiamento ao Terrorismo, bem como a adoção de procedimentos de análise de dados cadastrais que tenha como finalidade a identificação dos clientes, incluindo, sem limitação, os processos de know your customer (conheça seu cliente) e know your partner (conheça seu parceiro);

i) Adesão aos acordos ou iniciativas internacionais dos quais a BB DTVM seja participante, tais como: FATCA, PRI e outros que a administradora esteja integrada, e a efetiva implementação de tais regras nos procedimentos adotados pela instituição contratada;K) Para a seleção de corretoras a empresa executa, ainda, ranking semestral com os seguintes critérios:

i. Possuir avaliação de crédito favorável no Banco do Brasil; ii. Possuir rating “A”, “B” ou “C”; iii. Possuir certificação concedida pela BM&F Bovespa de Execution

Broker nos segmentos de BM&F Bovespa;


Março/2017 41

iv. Estar entre as 20 primeiras corretoras com maior volume negociado no ranking BM&F Bovespa em, pelo menos, 3 meses nos últimos 6 meses divulgados;

v. Possuir PNP (Participante de Negociação Pleno).

O processo de contratação dos prestadores de serviços para os fundos de investimento é formalizado através de c ontratos, observando, no mínimo, os critérios de responsabilidades entre as partes estipulados por regulador e autorregulador. Para a seleção e acompanhamento dos prestadores de serviços dos Fundos de Investimento é realizado processo de due diligence, por equipe específica vinculada a Gerência de Administração de Fundos e, quando necessário, com suporte das áreas de Conformidade e de Gestão de Risco de Liquidez e de Mercado. A interação entre contratante e c ontratado, a partir do nível de celeridade e c riticidade de aj ustes necessários, poderá se dar por conferências telefônicas, vídeo conferências ou r euniões presenciais, no limite, inclusive, com a formalização de acordos de níveis operacionais (service level agreement).

10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

A BB DTVM obtém devolução de corretagem junto às corretoras e repassa os valores integralmente para os fundos. A empresa também distribui os negócios junto às corretoras formalmente aprovadas, de forma que os valores pagos mensalmente distribuam-se proporcionalmente. Este item é verificado mensalmente pela área de Conformidade.

10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

A Política de Brindes constante do Manual de Diretrizes de Conduta Ética da BB DTVM prevê que:

a) É vedado solicitar ou aceitar qualquer tipo de favorecimento pessoal em troca de negócios com a empresa.

b) Poderão ser aceitos brindes de bai xo valor, tais como canetas promocionais, agendas, camisetas, redomas e outros, limitado seu valor a R$ 100,00 (cem reais).


Março/2017 42

c) Os Brindes, eventualmente recebidos a qualquer título, não enquadrados no item anterior, não procedentes de programa de reconhecimento interno, deverão ser doados pelo beneficiário à Fundação Banco do Brasil ou a instituição beneficente sem fins lucrativos.

10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

O Plano de Continuidade dos Negócios - PCN da BB DTVM segue o modelo adotado pelo Banco do Brasil S.A., que assegura a continuidade dos negócios sob os pontos de vista da coordenação, da operacionalização tática, da comunicação, dos processos contingenciáveis, do s ite de c ontingência, da indisponibilidade dos sistemas, do bloqueio de acesso, da falta de pessoal e da ameaça à integridade física e patrimonial.

A Empresa mantém plano de continuidade de negócios, incluindo ambiente externo com infraestrutura necessária para o desempenho dos processos. Provido de eq uipamentos com performance similar àqueles utilizados pelos usuários no seu cotidiano, bem como a disponibilização de provedores de informações, aplicativos acessórios e d emais recursos tecnológicos, o ambiente atende às expectativas e necessidades da empresa, assegurando o fluxo de suas atividades regulares.

Semestralmente são realizados testes para avaliação da capacidade estratégica e tática da organização de se planejar e responder a incidentes e interrupções de negócios. Quando da ocorrência de falhas, os eventos são registrados em relatório de acompanhamento, para posterior providências.

Recuperação de desastres

Uma vez por semestre são executados testes para validação dos "Planos de Continuidade do Negócio", registrados no ambiente do Banco do Brasil S.A., através do "GSTI - Gestão de Serviços de TI", que verificam a funcionalidade da contingência quando da ocorrência de inoperância em pontos de infraestrutura dos sites. O exercício de Contingência visa aferir a capacidade de disponibilidade de at endimento dos servidores num cenário de movimentação de serviços entre os “nós” do site principal e do secundário.

É esperado um desempenho similar na medição dos tempos de resposta/execução dos aplicativos de TI em ambos os sites. A avaliação é para medir o c omportamento dos elementos de infraestrutura em um cenário disaster recovery.


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Backup de sistemas

A infraestrutura de TI utilizada pela BB DTVM possui solução de backup Tivoli Storage Manager com 02 (duas) fitotecas com replicação assíncrona.

10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do

risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

Administramos o risco de liquidez através da manutenção em todos os fundos de percentual mínimo de títulos públicos de al ta liquidez e/ou operações compromissadas de um dia e/ou outros ativos com liquidez compatível com o tipo de fundo. Este percentual é variável conforme o tipo de fundo.

As condições macroeconômicas, comportamento do mercado e alterações na legislação também são acompanhadas constantemente com o objetivo de tentar antecipar possíveis movimentos extraordinários em momentos de crise de liquidez.

A liquidez diária dos ativos dos fundos é acompanhada por meio do Índice de Liquidez, cuja métrica, modelada internamente, fornece, em forma percentual, o montante de ativos passível de neg ociação em 1(um) dia útil. S ão consideradas, nos cálculos, as seguintes variáveis:

a) a média diária do volume de negociação de títulos; b) a cotização do fundo; e c) a classificação contábil dos instrumentos: marcados a mercado (MtM) ou mantidos até o vencimento (HtM).

Para a gestão do risco de liquidez do p assivo é ut ilizada a métrica de LVaR. R eferida métrica, similar ao V aR (value at risk), estima uma probabilidade de resgate líquido, de um dia para o outro, a partir de uma série histórica móvel e de um intervalo de confiança definidos e aprovados no Comitê de Riscos.

A avaliação do risco de liquidez em condições de estresse, para os ativos e para o passivo do fundo, é realizada mediante aplicação de parâmetros de choque definidos pelo Comitê de R iscos, que refletem situações de redução de negócios verificadas ao longo dos últimos anos.

A concentração por cotista é apurada por fundo, e também é considerada na gestão da liquidez dos fundos.

Adicionalmente, o sistema de controle dos ativos disponibiliza informações sobre o fluxo de caixa previsto de t odos os ativos que compõe cada


Março/2017 44

carteira de cada fundo, de forma a possibilitar, em conjunto com as demais informações, a otimização da gestão da liquidez dos fundos.

10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A BB DTVM, na qualidade de participante do sistema de distribuição, cumpre no que lhe cabe, às disposições da ICVM 505. Para a realização da distribuição dos fundos próprios, administrados e g eridos, adota os procedimentos dispostos no inciso I, do artigo 30, se utilizando dos sistemas de cadastro de clientes do Banco do Brasil (Conglomerado), bem como dos processos de avaliação do perfil do investidor e de Lavagem de Dinheiro.

10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

A página da BB DTVM pode ser acessada nos endereço: www.bbdtvm.com.br ou www.bb.com.br/bbdtvm

http://www.bb.com.br/bbdtvm


Março/2017 45

11. Contingências

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a) principais fatos; b) valores, bens ou direitos envolvidos

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que sejam relevantes para os negócios da BB DTVM.

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a) principais fatos; b) valores, bens ou direitos envolvidos

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional.

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não há outras contingências que julgamos relevantes

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a) principais fatos; b) valores, bens ou direitos envolvidos

Não há condenações judiciais, administrativas ou ar bitrais transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a BB DTVM tenha figurado no polo passivo.

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a) principais fatos; b) valores, bens ou direitos envolvidos

Não há c ondenações judiciais, administrativas ou ar bitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no p olo passivo e t enha afetado seus negócios ou sua reputação profissional


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12. Declarações Adicionais do Diretor Responsável pela administração, atestando:

a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno,

concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em

razão de decisão judicial e administrativa

d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de

entidade administradora de mercado organizado que não tem contra si títulos levados a protesto

f. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência

de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos

administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

As declarações estão disponíveis no Anexo VII.

#BBDTVM ANEXO I- IDENTIFICAÇÃO E DELARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS

DECLARAÇÃO

Os signatários abaixo qualificados, na qualidade de Diretores responsáveis pela administração de

carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras , procedimentos e

controles internos da BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. -

BB DTVM, declaram que:

a. reviram o Formulário de Referência relativo a data base de 31 de dezembro de 2016; e

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa, com a ressalva de

que há pendência sobre (i) a aprovação, pelo Banco Central do Brasil, de eleição do Diretor

responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, (ii) arquivamento

de atos societários perante a Junta Comercial e (iii) habilitação de pessoa natural perante a

Comissão de Valores Mobiliários, as quais serão sanadas com a maior brevidade possível.

·ro , 22 de março de 2017.

I Responsável pela

administração fiduciária

CONTROLADAS*

COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – BANCO MÚLTIPLO*

CONGLOMERADO BANCO DO BRASIL

CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIABANCO MÚLTIPLO

TESOURO NACIONAL 50,73% FUNDO FISCAL INV. E ESTABILIZAÇÃO 3,67% FREE FLOAT 42,79% AÇÕES EM TESOURARIA 2,81%

BANCO

VOTORANTIM S.A.

49,99% ON

50% TOTAL

BV FINANCEIRA S.A. CRÉDITO FINANC. E

INVEST.100% ON

100% TOTAL

VOTORANTIM ASSET

MANAGEMENT DTVM LTDA

99,99% ON

99,99% TOTAL

VOTORANTIM

BANK LIMITED

100% ON99,99% TOTAL

VOTORANTIM

CORR. SEGUROS S.A.

100% ON

100% TOTAL

VOTORANTIM

CORRETORA TVM LTDA

99,99% ON99,99% TOTAL

BANCO VOTORANTIM

SECURITIES INC

100% ON

100% TOTAL

VOTORANTIM

SECURITIES (UK) LTD

100% ON100% TOTAL

BV LEASING

ARRENDAMENTO

MERCANTIL S.A. 100% ON

100% TOTAL

BVIA – BV INVEST. ALTERN. E GESTÃO

DE RECURSOS S.A.100% ON

100% Total

PROMOTIVA

100% ON100% Total

BVIA – FUNDO DE

INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÃO

100% ON100% Total

BVEP – BV EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES S.A.

100% ON100% Total

CADAM

BB 56,19% PN21,64% TOTAL

CIA. HIDROMINERAL

PIRATUBA

BB 14,13% ON

14,13% TOTAL

BB TECNOLOGIA

E SERVIÇOSBB 99,95% ON

99,97%TOTAL

BB BI 0,0006% ON0,0003% TOTAL

BB LEASING S.A.ARRENDAMENTO

MERCANTIL

100% ON100% TOTAL

BB ADMINISTRADORA

DE CARTÕES DE

CRÉDITO S.A.

100% ON100% TOTAL

BB DTVM S.A.

100% ON

100% TOTAL

BRASILIAN AMERICAN

MERCHANT BANK

BAMB100% ON

100% TOTAL

BB ADMINISTRADORA

DE CONSÓRCIOS S.A.

100% ON100% TOTAL

BANCO DO BRASIL

SECURITIES LLC

100% ON100% TOTAL

BB BANCO DE

INVESTIMENTO

100% ON

100% TOTAL

BB ELO CARTÕES


100% ON

100% TOTAL

BESC DIST. TÍTULOS

E VAL. MOB. S.A.BESCVAL

99,62% ON99,62%TOTAL

BANCO

PATAGONIA S.A.

58,97% ON58,97% TOTAL

BANCO DO BRASIL

AMERICAS

100% ON100% TOTAL

BB CORRETORA DE

SEGUROS E

ADMINISTRADORA

DE BENS S.A.**

BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

BB 66,25% ON66,25% TOTAL

BB SECURITIES

LTD

100% ON100% TOTAL

BB TUR VIAGENS

E TURISMO LTDA

BAMB 99% ON99% TOTAL

BB 1% ON1% TOTAL

ATIVOS S.A. SEC. DE CRÉD. FINANCEIROS

BB BI 49% ON74,50% TOTAL

BAMB 51% ON25,50% TOTAL

BB USA HOLDING

COMPANY INC

100% ON100% TOTAL

BANCO DO BRASIL AG

100% ON100% TOTAL

BB SECURITIESASIA PTE LTD

100% ON100% TOTAL

BB COR

PARTICIPAÇÕES S.A.**

ATIVOS S.A. GESTÃO DE

COBRANÇA E REC. DE CRÉDITO

100% ON100% TOTAL

BB SEGUROS


100% ON100%TOTAL

EUROHOLDING

100% ON100% TOTAL

BANCO PATAGONIA

URUGUAY S.A.I.F.E.

100% ON100% Total

GPAT COMPAÑIA

FINANCIERA S.A.

99% ON99% TOTAL

PATAGONIA

INVERSORA S.A.

99,90% ON99,90% TOTAL

PATAGONIA

VALORES S.A.

99,90% ON99,90% TOTAL

BB ASSET

MANAGEMENT

IRELAND

100% ON

100% TOTAL

CADAM OVERSEAS

LTD

100% TOTAL

KAOLIN

INTERNATIONAL N.V

100% TOTAL

* REPRESENTADAS APENAS AS EMPRESAS NAS QUAIS O BANCO DETÉM, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, MÍNIMO DE 10% DO CAPITAL VOTANTE OU TOTAL. ** EMPRESAS PASSARAM POR PROCESSO DE INCORPORAÇÃO. INFORMAÇÕES NÃO DIVULGADAS POSIÇÃO: 31.12.2016

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Texto digitado

Anexo II - Itens 6.2 "b" e 7.2

COLIGADAS E SIMPLESPARTICIPAÇÕES – SEGURIDADE*


CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIA

BB MAPFRE SH1 PARTICIPAÇÕES S.A.

BB SEGUROS PART.49,99% ON

74,99% TOTAL

MAPFRE BB SH2 PARTICIPAÇÕES S.A.


50,00% TOTAL

BRASILCAP

CAPITALIZAÇÃO S.A.


66,66% TOTAL

IRB BRASIL

RESSEGUROS S.A.


20,43% TOTAL

BRASILPREV SEG. EPREV. S.A.

BB SEGUROS PART.49,99% ON75% TOTAL

SEGURADORA BRAS. CRÉD. EXP. S.A -

SBCE

BB BI 12,09% ON12,09% TOTAL

BRASILDENTAL OP. DE

PLANOS ODONT. S.A.

BB SEGUROS PART.49,99% ON75% TOTAL

CIA DE SEG. ALIANÇA

DO BRASIL

100% ON100% TOTAL

MAPFRE VIDA S.A.

100% ON100%TOTAL

ALIANÇA DO BRASIL

SEGUROS

100%ON 100%TOTAL

BRASILVEÍCULOS

COMPANHIA DE

SEGUROS

100%ON 100%TOTAL

BB MAPFRE

ASSISTÊNCIA S.A.

100% ON100% TOTAL

MAPFRE SEGUROS

GERAIS S.A.

100% ON100% TOTAL

COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – MEIOS DE PAGAMENTO*

ELO PARTICIPAÇÕES

S.A.

BB ELO CARTÕES PART.49,99% ON

49,99% TOTAL

CIELO S.A.

BB BI 28,65% ON28,65% TOTAL

LIVELO S.A.

.100% ON

100%TOTAL

KARTRA

PARTICIPAÇÕES

LTDA**

ALPHA SERVIÇOS DE

AUTOATENDIMENTO

S.A.

100% ON100%TOTAL

CATENO GEST. DE

CONTAS DE PAG. S.A. BB ELO CARTÕES PART.

22,22% ON

30% TOTAL

CIELO 77,78% ON

70% TOTAL

ALIANÇA

PAGAMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA

99,90% ON99,90%TOTAL

BRASPAG

TECNOLOGIA EM

PAGAMENTO LTDA

99,99% ON99,99%TOTAL

PAGGO SOLUÇÕES E

MEIOS DE

PAGAMENTOS S.A.

50% ON50% TOTAL

CIELO USA INC.

100% ON100%TOTAL

MULTIDISPLAY COM. ESERV. TECN. S.A.

91,44 ON91,44% TOTAL

MERCHANT

E-SOLUTIONS

100% ON100%TOTAL

M4 PRODUTOS E

SERVIÇOS S.A.

100% ON100% TOTAL

MOVERA SERV. EPROMOÇÃO DO

EMPREEND. LTDA**

FARLY

PARTICIPAÇÕES

LTDA **

ELO SERVIÇOS S.A.

99,99% ON66,66% TOTAL

ELO HOLDING

FINANCEIRA S.A.

100% ON100%TOTAL

COMPANHIA

BRASILEIRA DE SOL. E SERV. - CBSS

100% ON100%TOTAL

CIELO CAYMAN

ISLANDS

99,90% ON99,90%TOTAL

PREVSAÚDE COM. PROD. E SERV. FARMÁCIA LTDA

99,28% ON99,28% TOTAL

GUILHER COM. IMP., EXP. E DIST. MED.

E TEC. SAÚDE LTDA

99,99% ON99,99% TOTAL

CIA BRASILEIRA

GESTÃO SERVIÇOS

40,95% ON40,95% TOTAL

SERVINET SERVIÇOS

LTDA

99,99% ON99,99% TOTAL

TECNOLOGIA

BANCÁRIA S.A.BB BI 8,01% ON

8,01% TOTAL

BB 4,51% ON4,51% TOTAL

TBNET COM., LOCAÇÃO E ADM.

LTDA

99,99% ON99,99% TOTAL

TBFORTE TRANSP. VALORES BRASIL

FORTE LTDA

99,99% ON99,99% TOTAL

IBI PROMOTORA DE

VENDAS LTDA

99,99% ON99,99%TOTAL

STELO S.A.CBSS 70% ON

70%TOTAL

AL. PAG. E PART. LTDA

30% ON

30% TOTAL

BANCO CBSS **

* REPRESENTADAS APENAS AS EMPRESAS NAS QUAIS O BANCO DETÉM, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, MÍNIMO DE 10% DO CAPITAL VOTANTE OU TOTAL. ** EMPRESAS PASSARAM POR PROCESSO DE INCORPORAÇÃO. INFORMAÇÕES NÃO DIVULGADAS POSIÇÃO: 31.12.2016


CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIA

COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – BB BANCO DE INVESTIMENTO*

ESTRUTURADORA

BRAS. DE PROJ. S.A.BB BI 11,11% ON

11,11% TOTAL

BANCO VOTORANTIM 11,11% ON

8,28% TOTAL

ADMINISTRADA, PATROCINADAS E FUNDAÇÕES – BANCO MÚLTIPLO

FUNDAÇÃO

BANCO DO BRASIL

BESC CLUBE -COMPROMISSO

SOCIAL COM OS

CATARINENSES

CAIXA DE

ASSISTÊNCIA DOS

FUNCIONÁRIOS DO

BANCO DO BRASIL -CASSI

CAIXA DE

PREVIDÊNCIA DOS

FUNCIONÁRIOS DO

BANCO DO BRASIL -PREVI

ECONOMUS INSTITUTO

DE SEGURIDADE

SOCIAL

FUNDAÇÃO CODESC

DE SEGURIDADE

SOCIAL - FUSESC

CAIXA DE ASSISTÊNCIA

DOS EMPREGADOS DOS

SISTEMAS BESC E

CODESC, DO BADESC

E DA

FUSESC

BEP CAIXA DE

PREVIDÊNCIA SOCIAL

- PREVBEP

BB PREVIDÊNCIA –FUNDO DE PENSÃO

BANCO DO BRASIL

NEOENERGIA

BB BI 11,99% ON

11,99% TOTAL

BAHIA GERAÇÃO DEENERGIA S.A. (PCHIII)

100% TOTAL

BAGUARI I GERAÇÃO DEENERGIA ELÉTRICA S.A

100% TOTAL

BELO MONTEPARTICIPAÇÕES S.A.

99% TOTAL

BAHIA PEQUENACENTRAL HIDRELÉTRICA

S.A. (PCHII)

100% TOTAL

NEOENERGIA SERVIÇOSS.A.

100% TOTAL

NEOENERGIAINVESTIMENTOS S.A.

100% TOTAL

BAHIA PCHI S.A.

100% TOTAL

GERAÇÃO CIII S.A.

100% TOTAL

GOIÁS SUL GERAÇÃODE ENERGIA S.A.

100% TOTAL

PCH ALTO DO RIOGRANDE S.A.

99% TOTAL

NC ENERGIA S.A.

100% TOTAL

NEOENERGIAOPERAÇÃO EMANUTENÇÃO

100% TOTAL

GERAÇÃO CÉU AZULS.A.

100% TOTAL

SE NARANDIBA S.A.

100% TOTAL

TERMO PERNAMBUCOS.A.

100% TOTAL

COSERN S.A.

91,48% TOTAL

CELPE S.A.

89,65% TOTAL

COELBA S.A.

96,34% TOTAL

AFLUENTETRANSMISSÃO DE

ENERGIA ELÉTRICAS.A.

87,84% TOTAL

AFLUENTE GERAÇÃO DEENERGIA ELÉTRICA

S.A.

87,84% TOTAL

ENERGYWORKS DOBRASIL S.A.

100% TOTAL

CAPUAVA ENERGYLTDA

100% TOTAL

POTIGUAR SUL

100% TOTAL

KEPLER WEBER

BB BI 17,45% ON

17,45% TOTAL

KEPLER WEBERINDUSTRIAL S.A.

100% TOTAL

LEPSA S.A.

BB BI 11,25%TOTAL

RME S.A.

BB BI 11,13%TOTAL

* REPRESENTADAS APENAS AS EMPRESAS NAS QUAIS O BANCO DETÉM, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, MÍNIMO DE 10% DO CAPITAL VOTANTE OU TOTAL. POSIÇÃO: 31.12.2016

Anexo III - Item 8.1 - Estrutura Administrativa - Comitês

Comitê Administrativo

Semanalmente - preferencialmente às segundas .

1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa (Coordenador) - Substituto: seu suplente ;4 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;5 - Gerente Executivo de Produtos;6 - Diretor Presidente - Participação não permanente, mas obrigatória, nos itens VII, XII e XVI do Artigo 2º, que tratam sobre ratificação de contratação direta, pagamentos de despesas operacionais e ações disciplinares: Diretor-Presidente.

1 - Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Andreia Costa Gomes Viana (Coordenadora );4 - Marconi José Queiroga Maciel;5 - Rodrigo Barroso Ayub;6 - Paulo Roberto Lopes Ricci.

I. Responder pelo exercício de suas competências e alçadas decisórias;II. Decidir sobre aquisição, locação, cessão em comodato, doação, conservação emanutenção;III. Autorizar o dispêndio para compras e contratações de bens, materiais e serviços,incluída a prorrogação de serviço de terceiros, reequilíbrios e reajustes, em nome daBB DTVM;IV. Autorizar o dispêndio para contratação direta por dispensa ou inexigibilidade delicitação nos processos de locação, compra ou contratação de bens e serviços;V. Ratificar o ato que declara dispensável ou inexigível a licitação nos processos decompra ou contratação de bens e serviços. Nesse caso é obrigatória a participação doDiretor-Presidente;VI. Autorizar pagamentos a débito das contas da BB DTVM;VII. Autorizar pagamentos relativos às despesas operacionais;VIII. Demais assuntos de natureza administrativa-operacional;IX. Decidir sobre o pagamento de ocorrências de perdas associadas ao riscoperacional;X. Decidir sobre ações disciplinares, observados os limites estabelecidos nasinstruções internas; eXI. Os casos que extrapolem as alçadas que lhe foram conferidas deverão sersubmetidos à Diretoria Executiva, acompanhados de parecer do Comitê.

Comitê de Administração de Fundos

Mensalmente , em horário previamente acordado entre seus integrantes.

1 - Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa (Coordenador ) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador ;2 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empesa;4 - . Gerente de Divisão de Administração de Fundos Estruturados;5 - Gerente de Divisão de Administração Fiduciária; e6 - Gerente de Divisão de Suporte Operacional.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Gerente Executivo de Distribuição;8 - Gerente de Divisão de Análise de Crédito;9 - Gerente de Divisão de Análise Fundamentalista.Membros Convidados - Participação permanente, sem direito a voto:10 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos 11 - Conformidade. Na sua ausência será representado por um funcionário da Divisão de Conformidade, por ele indicado ; 12 - Gerente Executivo de Produtos.

1 - João Vagnes de Moura Silva (Coordenador );2 - Marcus André Cortez Pinheiro;3 - Andreia Costa Gomes Viana;4 - André Luiz de Souza Marques;5 - Guilherme Luiz Amadori; 6 - Maristela Amorim dos Santos.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Josemar Meireles Grilo;8 - Marcelo Rodrigues de Farias;9 - Carlos Frederico Valadares.Membros Convidados - Participação permanente, sem direito a voto:10 - Emílio Ricardo Carvalhais;11 - Ricardo Massena Misiec. Na sua ausência será representado por um funcionário da Divisão de Conformidade, por ele indicado ; 12 - Rodrigo Barroso Ayub.

I. Autorizar o dispêndio e a contratação de serviços em nome dos fundos deinvestimento sob administração da BB DTVM;II. Autorizar pagamentos a débito das contas dos fundos de investimento sob suaadministração;III. Autorizar a absorção de despesas dos fundos de investimentos e carteiras pela BBDTVM;IV. Decidir sobre o provisionamento e/ou a reversão dos ativos (créditos em liquidaçãoduvidosa) das carteiras dos fundos de investimento, com base no estudo técnicoelaborado pela Divisão de Análise de Crédito;V. Decidir sobre o reprocessamento de cotas de fundo;VI. Estabelecer e reavaliar as metodologias de provisionamento de fundosestruturados praticadas pela BB DTVM;VII. Decidir sobre os processos de contencioso jurídico, extra ou judicial, dos fundosde investimento, no que couber;VIII. Decidir sobre a participação da BB DTVM como administrador e/ou gestor defundos estruturados; inclusive dos fundos estruturados exclusivos e/ou restritos;IX. Decidir sobre abertura, fusão, cisão, incorporação e encerramento dos fundos deinvestimento estruturados, inclusive dos fundos estruturados exclusivos e/ou restritos;X. Decidir sobre compra e venda de ativos para os fundos estruturados, quandonecessário;XI. Aprovar as políticas e as diretrizes a serem implementadas pela Gerência deAdministração de Fundos com o intuito de atender as normas regulamentares e deautorregularão;XII. Propor ao Comitê de Risco a aprovação de novas métricas para mensuração derisco dos fundos estruturados, não enquadradas na alçada deste Comitê, se for ocaso;XIII. Avaliar o volume de atrasos, pré-pagamentos, recompras e perda histórica nacarteira dos fundos estruturados administrados pela BB DTVM;

XIV. Avaliar eventos macroeconômicos, setoriais e/ou extraordinários quepossam impactar a metodologia de provisionamento dos ativos quecompõem a carteira dos fundos estruturados administrados pela BB DTVM;XV. Deliberar sobre os assuntos relacionados aos fundos imobiliários, taiscomo: (i) valores de locação e renovação de contratos, (ii) multas e jurosrelacionados aos imóveis, (iii) postergação de prazos para pagamento dosalugueis e locação, (iv) carência locatícia, entre outros;XVI. Deliberar sobre matérias relevantes obrigatórias, assim definidas peloCódigo de Autorregulação da ANBIMA, que possam causar impactos naqualidade e/ou resultados dos ativos alocados em fundos administrados e/ougeridos pela BB DTVM, consignadas na Política de Exercício de Direito deVoto, aprovada pela Diretoria Executiva, conforme a seguir:a) No caso de imóveis:- Aprovação de despesas extraordinárias;- Aprovação de orçamento;- Eleição de síndico e/ou conselheiros; e- Alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nascondições de liquidez do imóvel, a critério do gestor.b) No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos para compor acarteira do FII: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento,garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ouremuneração originalmente acordadas para a operação;XVII. Aprovar assuntos relacionados à tributação de fundos, no que couber;eXVIII. Decidir sobre demais situações relacionadas a atividade deadministração de fundos de investimento.

Comitês BB DTVMParticipantes Pautas/ Assuntos a Serem TratadosComitês e Reuniões Periodicidade



Comitê de Alocação Sempre que convocado pelo seu Coordenador , em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.

1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (COORDENADOR) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador ;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Produtos;4 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;5 - Gerente de Divisão de Fundos Offshore e Alocação Exterior.6 - Gerente de Divisão de Produtos;7 - Gerentes de Divisão de Produtos e Canais Offshore;8 - Gerente de Divisão de Macroeconomia; 9 - Gerentes de Divisão de Distribuição.Membros Convidados, sem direito a voto: Unidades de negócios e/ou diretorias do BB, tais como UPB – Unidade Private Bank, BB Previdência, coligadas e controladas, PREVI e etc.

1 - Carlos José da Costa André (COORDENADOR);2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Rodrigo Barroso Ayub;4 - Rafael Vidal Esteves;5 - Daniel Almeida Bogado Leite;6 - Maria Cristina Santos E. Fraga;7 - José Ewerton Motta Nunes;8 - Marcelo Gusmão Arnosti;9 - Eduardo Villela de Simone, Nilo Jorge Iudice Torres, Paulo José Knopp de Aquino e Renata Sturzeneker Cypreste.

I. Decidir pelas estratégias de alocação dos Fundos de Fundos exclusivos emulticotistas;II. Decidir sobre compra de cotas de fundos de investimento de alocação - queultrapassem a alçada do Subcomitê de Alocação dentro dos limites estabelecidos pelaDiretoria Executiva e pelas políticas e normas de alocação;III. Analisar e submeter à Diretoria Executiva as operações que ultrapassem asalçadas que lhe forem atribuídas; eIV. Analisar e decidir sobre matérias relevantes obrigatórias, assim definidas peloCódigo de Auto-Regulação da ANBIMA submetidas às assembleias de cotistas dosfundos alocados que possam causar impactos na qualidade e ouresultados dos ativos (cotas) de Fundos de Investimento, consignadas na Política deExercício de Direito de Voto, aprovada pela Diretoria Executiva,conforme abaixo:a) Alterações na Política de Investimento que modifiquem a classe CVM ou o tipoANBIMA do Fundo de Investimento;b) Mudança de administrador ou de gestor, salvo se entre empresas integrantes doseu conglomerado ou grupo financeiro;c) Aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;d) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;e) Fusão, incorporação ou cisão de fundo que propicie alteração das condiçõeselencadas nas alíneas anteriores;f) Liquidação do fundo; eg) Assembleia de cotistas, nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM 409/04.

Comitê de Avaliação de Performance

Mensal - em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.

1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador ) - Substituto: na sua ausência, pelo Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore ;2 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;3 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;4 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;5 - Gerente Executivo de Distribuição;6 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;7 - Gerente Executivo de Produtos;8 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;9 - Gerente de Divisão de Produtos; e10 - Gerente de Divisão de Produtos e Canais Offshore.Membros Convidados:11 - Diretor-Presidente;12 - Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa;13 - Diretor Executivo Comercial e de Produtos14 - Gerente de Divisão de Distribuição para Governo, Estilo e Varejo PF/PJ; 15 - Gerente de Divisão de Macroeconomia.

1- Carlos José da Costa André (COORDENADOR);2 - Jorge Marino Ricca;3 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;4 - Marcelo Marques Pacheco (Coordenador Substituto );5 - Josemar Meireles Grilo; 6 - Emílio Ricardo Carvalhais;7 - Rodrigo Barroso Ayub;8 - Rafael Vidal Esteves;9 - Maria Cristina Santos E. Fraga;10 - José Ewerton Motta Nunes;Convidados:11 - Paulo Roberto Lopes Ricci;12 - João Vagnes de Moura Silva;13 - Ana Paula Teixeira de Sousa;14 - Nilo Jorge Iudice Torres;15 - Marcelo Gusmão Arnosti.

I. Promover o inter-relacionamento das áreas de gestão de ativos, de distribuição e deprodutos, para melhor aproveitamento das oportunidades e visão integrada do portfóliode fundos de investimento;II. Acompanhar e colaborar nos processos de avaliações e debates nos assuntosrelativos à performance dos fundos de investimento;III. Avaliar o desempenho mensal dos fundos de investimento (FI), fundos deinvestimento em cotas (FIC) destinados à rede de distribuição do Banco do Brasil e osfundos de investimento exclusivos;IV. Avaliar comparativamente os fundos da BB DTVM em relação aos fundos daconcorrência;V. Propor ações proativas, considerando as tendências de mercado, ambientecompetitivo e demandas dos clientes;VI. Discutir assuntos estratégicos do mercado de fundos de investimento ecompartilhar conhecimentos entre os membros do Comitê;VII. Sugerir, à área de Produtos e/ou Distribuição, a revisão do portfólio de produtos,com base nas avaliações da performance dos fundos de investimento;VIII. Avaliar as informações sobre a evolução/desempenho dos fundos deinvestimento em consonância com as metas estabelecidas;IX. Deliberar sobre possíveis ajustes nas estratégias de gestão dos fundos; eX. Avaliar os resultados das decisões adotadas em reuniões anteriores, definindonovas diretrizes, se for o caso.



Comitê de Comunicação e Marketing

Mensalmente ,preferencialmente na 1ª terça-feira , em horário previamente acordado entre seusintegrantes.

1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;4 - Gerente Executivo de Produtos (Coordenador ) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador ;5 - Gerente Executivo de Riscos e Conformidade; e6 - Gerente de Divisão de Comunicação e Marketing.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Gerentes Executivos da Diretoria de Gestão de Ativos (no mínimo um);8 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa.Membros Convidados - Participação eventual, sem direito a voto: 9 - Demais Gerentes de Divisão.

1 - Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Marconi José Queiroga Maciel;4 - Rodrigo Barroso Ayub (Coordenador );5 - Emílio Ricardo Carvalhais;6 - Paulo Alves da Silva;Participação não Permanente, mas Obrigatória nos Assuntos de seu Âmbito de Atuação:7 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida, Jorge Marino Ricca e Marcelo Marques Pacheco;8 - Andreia Costa Gomes Viana;Membros Convidados - Participação eventual, sem direito a voto: 9 - Demais Gerentes de Divisão.

I. Alinhar as necessidades de ações de comunicação da BB DTVM aos objetivos doplano estratégico da organização;II. Avaliar o Plano Anual de Comunicação;III. Indicar iniciativas de comunicação externa especificando o objetivo e expectativade resultado das mesmas, para que seja possível posterior mensuração;IV. Consolidar posicionamento e dar o direcionamento dos projetos e ações decomunicação que a BB DTVM pretende fazer;V. Validar os planejamentos e iniciativas de ações de comunicação e marketingapresentadas pela Divisão de Comunicação e Marketing da BB DTVM;VI. Analisar e acompanhar o retorno das ações de comunicação e marketing eapresentar o resultado à Diretoria Executiva com proposições de melhoria, se for ocaso;VII. Decidir sobre propostas de planos de comunicação mercadológica e institucional,observadas as alçadas definidas no Manual de Competências e Alçadas da BB DTVM;eVIII. Decidir sobre ações integradas e realização de despesas relativas às ações decomunicação interna e externa, publicidade, propaganda institucional e mercadológica,promoção e endomarketing, observadas as alçadas definidas no Manual deCompetências e Alçadas da BB DTVM.

Comitê de Crédito e Governança dos Fundos

Semanalmente - preferencialmente às segundas-feiras , em horário previamente acordado entreseus integrantes.

1- Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa (Coordenador ) -Substituto: um dos Membros Titulares Indicados pelo Coordenador ;5 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;6 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;7 - Gerente Executivo de Produtos.

1- Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida (Coordenador );5 - Marcelo Marques Pacheco;6 - Emílio Ricardo Carvalhais;7 - Rodrigo Barroso Ayub.

I. Garantir a qualidade do processo decisório de crédito, cuidando para que mantenhaaderência às regras estabelecidas no Manual de Gestão de Riscode Crédito;II. Analisar e decidir sobre propostas de aquisição de valores mobiliários de riscocorporativo (Debêntures, Notas Promissórias, CCB, dentre outros) e operaçõesestruturadas (FIP, FIDC, CRI, dentre outros), observadas as alçadas estabelecidaspela Diretoria Executiva;III. Analisar e submeter, à Diretoria Executiva, proposta de concessão de limitesde crédito para instituições financeiras habilitadas a operar com os fundos e carteirassob administração da BB DTVM;IV. Analisar e submeter, à Diretoria Executiva, proposta sobre matérias relevantesobrigatórias, assim definidas pelo Código de Auto-Regulação da ANBIMA, que possam causar impactos na qualidade e/ou resultados dos ativos alocados em fundosadministrados e/ou geridos pela BB DTVM, consignadas na Política de Exercício deDireito de Voto, aprovada pela Diretoria Executiva, conforme a seguir:a) No caso de ações, seus direitos e subscrições:· Eleição de representantes de acionistas minoritários em Conselhos deAdministração, quando aplicável;· Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores dacompanhia, se incluir opções de “compra” dentro do preço (preço de exercício daopção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data da convocação daAssembleia);

· Aquisições, fusões, incorporações, cisões, alterações de controle,reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demaismudanças de estatuto social que possam, no entendimento do gestor, gerarimpacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo;· Eleição de representantes de acionistas minoritários em Conselho Fiscal,quando aplicável;· Fixação da remuneração dos administradores e membros titulares doConselho Fiscal;· Aprovação do orçamento de capital;· Aprovação da destinação do resultado do exercício; e· Demais matérias que mereçam tratamento diferenciado, assim entendidopelo gestor.b) No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista, as alterações decondições de vencimento antecipado (covenants), prazo e remuneraçãooriginalmente acordadas para a operação.V. Analisar e decidir sobre a participação dos fundos administrados e/ougeridos pela BB DTVM em operações de IPO (Initial Public Offering); eVI. Analisar e submeter à Diretoria Executiva eventos relacionados àrenegociação de dívidas dos ativos da carteira dos fundos de investimento.



Comitê de Direcionamento de Mercados

Mensalmente, em dia e horário previamente acordado entre seus integrantes.

1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador ) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador ;2 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;5 - Gerente de Divisão de Macroeconomia; 6 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos.

1 - Carlos José da Costa André (Coordenador );2 - Marcelo Marques Pacheco;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos G. de Almeida;5 - Marcelo Gusmão Arnosti; 6 - Rafael Vidal Esteves.

I. Debater sobre o cenário econômico (doméstico e internacional), considerando asprojeções e os mais relevantes temas macroeconômicos que dele emanam; eII. Elaborar um documento, a fim de orientar a tomada de decisão dos gestores nadefinição da estratégia de atuação e alocação de ativos, que contenha:a) O panorama esperado para os mercados no curto (mês seguinte) e médio prazo(próximos trimestres), a partir da análise do cenário macroeconômico projetado e osprincipais riscos e desvios em torno desse cenário; eb) As principais orientações e estratégias tocantes às tendências esperadas para ospreços dos ativos.

Comitê de Gestão de Ativos

Em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.

1- Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador ) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador ;2 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;3 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa; 4 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore.

1- Carlos José da Costa André (Coordenador );2 - Jorge Marino Ricca;3 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;4 - Marcelo Marques Pacheco.

I. Decidir sobre a compra e venda de ativos para os fundos de investimento sobgestão de cada Gerência Executiva, que ultrapassem os limites estabelecidos noManual de Competências e Alçadas para os Subcomitês de Gestão de Ativos, e quedeverão ser obrigatoriamente operacionalizadas por meio da Divisão de Operaçõesem Mercado; eII. Submeter à Diretoria Executiva operações que extrapolem as alçadas que lhe foramconferidas.

Comitê de Gestão de Tecnologia da Informação (TI)

Mensalmente - preferencialmente toda 2ª quarta-feira , em horário previamente acordado entre seusintegrantes.

1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;5 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;6 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa (Coordenador ) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador ;7 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade; 8 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;9 - Gerente Executivo de Produtos;10 - Gerente de Divisão de Tecnologia da Informação.

1- Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;5 - Marcelo Marques Pacheco;6 - Andreia Costa Gomes Viana (Coordenadora );7 - Emílio Ricardo Carvalhais;8 - Marconi José Queiroga Maciel;9 - Rodrigo Barroso Ayub;10 - Evandir Alves Barboza.

I. Garantir o alinhamento da Tecnologia da Informação ao Planejamento Anual da BBDTVM;II. Aprovar o Plano Estratégico de TI;III. Aprovar o Plano Anual para as ações de TI;IV. Garantir o alinhamento da TI aos marcos de regulação externa;V. Gerir o Portfólio de Projetos Internos, definindo prioridades na execução dedemandas de TI;VI. Aprovar o Portfólio de Projetos com Fornecedores externos;VII. Monitorar a implementação da estratégia e andamento dos projetos internos,com o Banco do Brasil e terceiros;VIII. Aprovar o investimento de recursos de TI; eIX. Aprovar os acordos operacionais estabelecidos entre a BB DTVM e a Diretoria deTecnologia do Banco do Brasil.

Comitê de Precificação de Ativos

Mensalmente - preferencialmente na última 5ª feira , em horário previamente acordado entre seusintegrantes.

1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos (Coordenador ) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador ;2 - Gerente Executivo de Produtos;3 -Gerente de Divisão de Administração de Fundos Estruturados;4 - Gerente de Divisão de Administração Fiduciária;Convidados, participação permanente sem direito a voto:5 - Gerente de Divisão de Análise de Crédito;6 - Gerente de Divisão de Conformidade;7 - Gerente de Divisão de Modelagem para Riscos de Mercado e Liquidez de FI;8 - Gerente de Divisão de Operações em Mercado;9 - Gerente de Divisão de Controladoria de Fundos - BB DISAT;10 - Assessor Empresarial da Equipe de Divisão de Controladoria de Fundos - BB DISAT.

1 - Marcus André Cortez Pinheiro (Coordenador );2 - Rodrigo Barroso Ayub;3 - André Luiz de Souza Marques;4 - Guilherme Luiz Amadori;Convidado, participação permanente sem direito a voto:5 - Marcelo Rodrigues de Farias;6 - Ricardo Massena Misiec;7 - Mauro Ritins Gonçalves Valério;8 - Luiz Gustavo Moraes Gelbaum;9 - Roberto Carlos da Silva Reis Fontes;10 - Maurício Alessandro de Paula Ferreira.

I. Analisar e propor à Diretoria Executiva inclusões/alterações/atualizações emmetodologias de precificação de ativos das carteiras dos fundos;II. Acompanhar e analisar as condições de mercado e propor ajustes/modificadoresnos preços dos ativos, em consequência de momentos de crise de mercado ou baixaliquidez;III. Avaliar e validar as informações de preços coletados e fornecidos pela Divisão deOperações em Mercado;IV. Avaliar e validar as informações de rating utilizadas na precificação dos ativos,fornecidas pela Divisão de Análise de Crédito;V. Validar os preços de referência utilizados para interpolação/extrapolação de taxas,na precificação dos ativos;VI. Avaliar e validar ranges de preços a serem praticadas na precificação de ativos;VII. Avaliar e aprovar os pontos de corte das amostras utilizadas na composiçãode ranges e preços;VIII. Definir matérias que possam ser submetidas aos integrantes do Comitê paradeliberação, utilizando-se mecanismo de consulta/resposta por e-mail; eIX. Outros assuntos pertinentes à precificação de ativos.



Comitê de Produtos Mensalmente - preferencialmente na 1ª segunda-feira , em horário previamente acordado entre seusintegrantes.

1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;4 - Gerente Executivo de Produtos (Coordenador ) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador ;Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:5 - Gerentes Executivos da Diretoria de Gestão de Ativos (no mínimo um);6 - Gerente de Divisão de Administração Fiduciária;7 - Gerente de Divisão de Gestão de Riscos de Mercado e de Liquidez de FI;8 - Gerentes de Divisão da Gerência de Distribuição;9 - Gerentes de Divisão da Gerência de Produtos;Convidados, participação permanente, sem Direito a voto:10 - Gerente de Divisão de Comunicação e Marketing11 - Gerente de Divisão de Conformidade - Na sua ausência será representado por um funcionário da Divisão de Conformidade, por ele indicado ;12 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;13 - Gerente de Divisão de Risco Operacional;14 - Gerente de Divisão de Suporte Operacional;15 - Assessores Master.

1 - Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Emílio Ricardo Carvalhais;4 - Rodrigo Barroso Ayub (Coordenador );Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:5 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida e/ou Jorge Marino Ricca e/ou Marcelo Marques Pacheco;6 - Guilherme Luiz Amadori;7 - Adriana Mol Silva de Holanda;8 - Eduardo Villela de Simone e/ou Nilo Jorge Iudice Torres e/ou Paulo Jose Knopp de Aquino e/ou Renata Sturzeneker Cypreste.9 - Maria Cristina Santos E. Fraga e/ou José Ewerton Motta Nunes e/ou Paulo Alves da Silva.Convidados, participação permanente, sem direito a voto:10 - Paulo Alves da Silva 11 - Ricardo Massena Misiec;12 - Rafael Vidal Estevs;13 - André Luis Loesch;14 - Maristela Amorim dos Santos15 - Isaac Marcovistz e João Medeiros Fonseca e Nilton Cestari Júnior.

I. Decidir sobre lançamento de produtos, revisão do portfólio, alterações no modeloeconômico e precificação dos fundos de investimento (por ex: taxas de performance,taxas de saída, de administração), regulamentos, normas de gestão, políticas deinvestimento, benchmark, dentre outros, exceto dos fundos exclusivos. Aquelesaprovados por instância competente do Banco do Brasil, serão apenas objeto deciência pelo Comitê;II. Decidir sobre abertura, fusão, cisão, incorporação e encerramento dos fundos deinvestimento, exceto dos fundos exclusivos. Aqueles cujos processos de abertura,fusão, cisão, incorporação e encerramento tenham sido aprovados por instânciacompetente do Banco do Brasil, serão apenas objeto de ciência pelo Comitê;III. Aprovar novos regulamentos para fundos de investimento e/ou alterações nos jáexistentes, previamente às Assembleias, exceto para os fundos exclusivos;IV. Aprovar encaminhamento ao Fórum Produtos do BB, das propostas sobre criação,fusão, cisão, incorporação, revisão do portfólio e encerramento de fundos deinvestimento;V. Dar conhecimento aos participantes do Comitê das propostas provenientesdo Fórum Produtos do BB;VI. Definir os limites de risco de mercado, incluindo os limites de alavancagem ede estresse, para os fundos de investimento e carteiras administradas, que deverãoser respeitados na gestão dos mesmos;VII. Aprovar alterações no processo de revisão dos limites de risco dos fundos deinvestimento;VIII. Avaliar propostas de métricas e metodologias para mensuração de risco a seremadotadas no controle de risco dos fundos de investimento sob a gestão da BB DTVM;IX. Propor ao Comitê de Risco a aprovação de novas métricas e metodologias paramensuração de risco dos fundos;X. Propor e avaliar propostas relativas à divulgação de informação sobre os riscos dosfundos da BB DTVM aos clientes; eXI. Propor ao Comitê de Risco as isenções e suspensões de limites de risco.



Comitê de Riscos Bimestralmente - preferencialmente na semana anterior à realização da reunião ordinária do Conselho de Administração da BB DTVM , ou extraordinariamente, sempre que convocado por um dos Diretores da empresa. É necessária a presença de no mínimo 02 (dois) Diretores da BB DTVM, dos quais um deverá ser, obrigatoriamente, o Diretor-Presidente.

1 - Diretor-Presidente (Coordenador ) - Substituto: Seu Suplente ;2 - Diretores Executivos;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa;4 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade.Convidados:I - Membro do Comitê de Administração da Diretoria de Gestão de Risco do BB; eII - Membro do Comitê de Administração da Unidade de Risco Operacional do BB.

1 - Paulo Roberto Lopes Ricci (Coordenador );2 - Ana Paula Teixeira de Sousa, Carlos José da Costa André e João Vagnes de Moura Silva;3 - Andreia Costa Gomes Viana;4 - Emílio Ricardo Carvalhais.

I. Aprovar as métricas e metodologias adotadas para avaliação e controle dos riscosde mercado, de liquidez e de crédito dos fundos de investimento;II. Decidir sobre as medidas de riscos de mercado, de liquidez e de crédito que serãoutilizadas como instrumento de apoio à gestão dos portfólios dos fundos deinvestimento;III. Definir as alçadas para extrapolação dos limites fixados e o fluxo operacionalinterno a ser observado no gerenciamento dos riscos de mercado, de liquidez e decrédito dos fundos de investimento;IV. Definir a estratégia, as responsabilidades, os processos, limites e modelos paragestão dos Riscos de Mercado, Crédito e de Liquidez da carteira própria da BB DTVM;V. Decidir sobre:a) a capacidade financeira para classificação contábil de ativos da carteira própria nacategoria até o vencimento;b) a classificação contábil de ativos na categoria até o vencimento, conforme CircularBacen 3068, de 08.11.2001;c) a responsabilidade pela classificação contábil dos ativos adquiridos para a carteiraprópria, conforme Circular Bacen 3068, de 08.11.2001, exceto em relação aclassificação na categoria até o vencimento.VI. Definir o tratamento a ser aplicado aos eventos de perda operacional de produtos eserviços; eVII. Definir estratégia, responsabilidades, processos, limites e modelos relativos aoRisco Operacional na Empresa.O Comitê de Risco poderá delegar a outros Comitês as atribuições acima,devendo para tanto respeitar as competências, responsabilidades e alçadasdecisórias definidas pela Diretoria da BB DTVM.Não obstante o poder de veto do Comitê de Risco, as decisões de outrosComitês, tomadas com base em suas próprias atribuições e nas delegações depoderes e alçadas, terão efeito imediato sobre as rotinas de acompanhamento econtrole de risco dos fundos da BB DTVM.

Anexo IV – Item 8.2 – Organograma da Estrutura Administrativa

ANEXO V - Item 8.3 - Informações dos Diretores e Membros dos Comitês

Nome Idade Profissão CPF Cargo OcupadoData da Posse

Prazo do Mandato

Outros Cargos ou Funções Exercidas na Empresa

Paulo Roberto Lopes Ricci 48 Administrador 079.020.578-51 Diretor-Presidente 04.01.2017 2017/2017Vice-Presidente;Diretor

Ana Paula Teixeira de Sousa 46 Contadora 536.875.581-34 Diretora Executivo 24.10.2016 2016/2017Gerente Executiva;Gerente de Divisão

Carlos José da Costa André 53 Engenheiro 834.157.697-04 Diretor Executivo 01.07.2009 2014/2017Diretor;Gerente Executivo

João Vagnes de Moura Silva 45 Engenheiro 584.043.411-68 Diretor Executivo 04.10.2016 2016/2017Diretor;Gerente Executivo

Andreia Costa Gomes Viana 53 Advogada 936.135.637-20 Gerente Executivo 14.09.2015 - Gerente de Divisão

Emílio Ricardo Carvalhais 47 Contador 855.278.077-15 Gerente Executivo 18.10.2016 - Gerente de Divisão

Flávio Mattos G. de Almeida 44 Economista 008.553.037-94 Gerente Executivo 23.09.2015 - Gerente de Divisão

Jorge Marino Ricca 44 Economista 004.218.857-18 Gerente Executivo 10.12.2007 - Gerente de Divisão

Josemar Meireles Grilo 46 Contador 966.549.707-30 Gerente Executivo 20.12.2016 - Gerente Executivo

Marcelo Marques Pacheco 44 Economista 002.629.827-90 Gerente Executivo 27.11.2007 - Gerente de Divisão

Marconi José Queiroga Maciel 48 Economista 601.883.594-00 Gerente Executivo 24.11.2015 - Gerente de Divisão

Marcus André Cortez Pinheiro 50 Administrador 790.234.877-53 Gerente Executivo 20.02.2013 - Gerente de Divisão

Rodrigo Barroso Ayub 46 Administrador 876.102.137-72 Gerente Executivo 15.10.2014 - Gerente de Divisão

Adriana Mol Silva de Holanda Barbosa 44 Matemática 025.001.707-56 Gerente de Divisão 26.05.2014 - Assessora Empresarial

André Luiz de Souza Marques 46 Administrador 955.076.557-15 Gerente de Divisão 02.07.2012 - Assessor Sênior

Daniel Almeida Bogado Leite 35 Economista 091.961.557-01 Gerente de Divisão 10.07.2014 -Gerente;Assessor Empresarial

Eduardo Vilela de Simone 35 Economista 281.117.068-55 Gerente de Divisão 20.10.2014 - Assessor Sênior

Evandir Alves Barboza 46 Analista de Sistemas 981.359.377-68 Gerente de Divisão 01.10.2012 - Assessor Sênior

Guilherme Luiz Amadori 32 Contador 053.372.269-16 Gerente de Divisão 15.12.2014 - Assessor Empresarial

ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS E VALORES MOBILIÁRIOS

1

ANEXO V - Item 8.3 - Informações dos Diretores e Membros dos Comitês

Nome Idade Profissão CPF Cargo OcupadoData da Posse

Prazo do Mandato

Outros Cargos ou Funções Exercidas na Empresa

ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS E VALORES MOBILIÁRIOS

José Ewerton Motta Nunes 49 Administrador 454.881.260-15 Gerente de Divisão 10.08.2015 - Assessor Sênior

Marcelo Gusmão Arnosti 42 Economista 246.316.198-13 Gerente de Divisão 15.06.2007 - Analista Master

Marcelo Rodrigues de Farias 47 Administrador 844.057.327-87 Gerente de Divisão 06.03.2013 - Assessor Sênior

Maria Cristina dos Santos Esteves Fraga 53 Contadora 834.685.107-30 Gerente de Divisão 20.02.2013 - Assessora Sênior

Nilo Jorge Iudice Torres 46 Advogado 981.761.537-53 Gerente de Divisão 18.01.2011 - Assessor Sênior

Paulo Alves da Silva 55 Administrador 699.075.017-00 Gerente de Divisão 21.10.2014 - Gerente de Núcleo

Paulo José Knopp de Aquino 54 Administrador 725.757.437-53 Gerente de Divisão 21.10.2014 - Assessor Sênior

Rafael Vidal Esteves 35 Economista 086.605.887-70 Gerente de Divisão 23.01.2017 - Assessor Sênior

Renata Sturzeneker Cypreste 47 Advogada 785.273.336-00 Gerente de Divisão 01.12.2014 - Gerente de Relacionamento

2

ANEXO VI - Item 8.8 "c" - Sistemas de Informação

Ferramentas(sistemas/softwares)

Funções

Desenv. Interno ou Adquirido

(I/A)ACF Sistema de custódia e liquidação de titulos públicos federais InternoAE BROADCAST Informações online de mercado AdquiridoAPLIGRAF Informações de ativos de renda variavel AdquiridoBBDTVM - SUÍTE DE APLICATIVOS Informações sobre os fundos de investimentos administrativos InternoBLANKSYS Sistema de apoio as operações de renda variável AdquiridoBLOOMBERG Informações online de mercado AdquiridoBOLETA OPCOM - GESTÃO D0 Operações compromissadas InternoBOLETA OPCOM GESTÃO D1 Importação e Geração de Arquivo de Opcom D-1 InternoCAIXA – OPCOM – APLIC/RESG Gestão de Fluxo de Caixa dos fundos InternoCCT/CET MENSAGERIA Sistema de Liquidação de Certificados Cetipados InternoCETIP NET Plataforma eletrônica de negocios AdquiridoCETIP TRADER Plataforma eletrônica de negociação de títulos AdquiridoCMA Informações de mercado AdquiridoCOLAB - IBM NOTES Gestor de e-mail, agenda e contatos. InternoCYBERTECH Gravação de Telefone Adquirido

DESCASAMENTOApurar a contribuição de cada estratégia em relação ao benchmark

Interno

DESPESAS CARTORARIAS Controle de despesas cartorarias InternoDRIVEWEB Gestão de carteira de fundos AdquiridoECONOMÁTICA Ferramenta de análise de ações e de fundos de investimento AdquiridoEVIEWS Sistema para cálculos estatísticos AdquiridoEXCHANGE TRADED FUND Calcular as cestas de aplicação e resgate para o produto ETF InternoFEXC Relatorios de Rentabilidade InternoFGVDADOS Informações de mercado AdquiridoFUNDOS Rentabilidade e informações cadastrais InternoFUNDOS - GESTÃO Rentabilidade e informações cadastrais InternoFUNDOS CADASTRO Consulta à base de dados cadastrais dos fundos Interno

FUNDOS DE FUNDOSImporta dados de arquivos DIMEC (FICs de Alocação) e gera planilha com informações da carteira (PL, rentabilidade, etc)

Interno

GAF (Gerenciador de Alocação de fundos) InternoGFI Escrituração de fundos Interno

GRCSistema de Gestão de risco de crédito - disponibiliza informações de limites de crédito de Ifs e Não financeiras

Interno

INTRANET BB Instruções normativas e informações corporativas InternoINTRANET BBDTVM Aplicativos WEB da BBDTVM InternoLCI Controle de risco de crédito InternoLQC Sistema de liquidação e custódia para clientes InternoMACRODADOS Histórico de indicadores economicos AdquiridoOFERTA Cadastro das negociações InternoOMM Liquidação e Custódia de Titulos públicos InternoORDEM DE NEGÓCIOS Ratreio das operações com títulos de renda fixa InternoORV Registro e liquidação de operações de renda variavel InternoOSCILAÇÕES Gerar relatórios de oscilações dos Fundos e benchmarks InternoOXFORD ECONOMICS Modelo de Projeções Macroeconômicas Adquirido

PERFORMANCE ATRIBUTTIONIndica a contribuição relativa das estratégias para o Fundo em relação ao benchmark

Interno

PLATAFORMA ADMINISTRATIVA GCF (FRONTOFFICE)

Sistema de gerenciamento dos ativos que compõem as carteiras e Fundos e de registro de operações de renda variável/OPCOM/Gestão das Carteiras

Interno

PLD (BMF&BOVESPA) Operação de bolsa AdquiridoPOLÍTICA DE INVESTIMENTO Controle da politica de investimentos dos fundos Interno

POP BB DTVMConsultar/Atualizar/ Criar norma e procedimentos operacionais referentes à rotina da Divisão

Interno

PRIVATE CONTROL Fics Private InternoPVT Suporte aos fundos private InternoQUANTUM Ferramenta de análise financeira AdquiridoREVAR Apuração das variações das carteiras e benchmark InternoSEIC - SOLUTION TECH Suporte a boletagem de operações Adquirido

SISBBSistema legado do BB para gerenciamento dos recursos humanos, informações corporativas e consultas referentes à informações de fundos de investimento

Interno

SOLUTIONTECH Controle de Operações de Renda variável AdquiridoTRD - TRADER BOLETAGEM OFFSHORE

Boletagem de ordens de compra e venda de ativos internacionais (incluindo ADRs, Corporate Bonds, TD, etc)

Interno

1

~BBDTVM ANEXO VIl - DECLARAÇ0ES ADICIONAIS

DECLARAÇÃO

Os signatários abaixo qualificados, na qualidade de Diretores responsáveis pela administração de

carteiras de valores mobiliários da BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A. - BB DTVM, atestam:

a) que não estão inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em instituições

financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do

Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência

Nacional de Previdência Complementar- PREVI C;

b) que não foram condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão,

peculato, "lavagem" de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia

popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade

pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado,

ressalvada a hipótese de reabilitação;

c) que não estão impedidos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão

judicial e administrativa;

d) que não estão incluídos no cadastro de serviços de proteção ao crédito;

e) que não estão incluídos em relação de comitentes inadimplentes de entidade

administradora de mercado organizado que não têm contra si títulos levados a protesto;

f) que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreram punição em decorrência de atividade sujeita

ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de

Seguros Privados - SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência

Complementar- PREVIC; e

g) que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foram acusadas em processos administrativos pela

CVM, pelo Banco Central do Brasil , pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP

ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar- PREVI C.

e Janeiro, 22 de março de 2017.

Carlos Jo Marcus Anartr-G~tN-P+Meir'il> Gerente Executivo

Responsável pela administração fiduciária

1

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