bacatÁ hotel fase 2

CONTRATO DE FIDUCIA FIDEICOMISO BACAT HOTEL FASE 2 Accin Sociedad Fiduciaria S.A.

CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL FIDEICOMISO BACATA HOTEL FASE 2 ADVERTENCIAS En cumplimiento con lo establecido en la Circular Externa 046 de 2008 Superintendencia Financiera de Colombia, Anexo 4, Ttulo Quinto, Captulo Primero, numeral 2.1 referente a la Redaccin y presentacin de contratos fiduciarios1, se deja expresa constancia que la VINCULACIN al CONTRATO DE FIDUCIA mediante el cual se conform el patrimonio autnomo denominado FIDEICOMISO BACATA HOTEL FASE 2 implica la aceptacin por parte de EL(LOS) PARTICIPE(S) de las clusulas del mismo y de aquellas contenidas en los CONVENIOS DE VINCULACIN como PARTICIPE(S) que suscriban. En particular se destacan las que se enumeran a continuacin las clusulas que implican limitaciones, restricciones o sanciones para EL(LOS) PARTICIPE(S): 1. En el evento que los bienes transferidos por el fideicomitente a ttulo de fiducia mercantil para la conformacin o incremento del fideicomiso sean perseguidos por acreedores anteriores a la constitucin del fideicomiso, EL FIDEICOMIENTE deber mantener a salvo el patrimonio autnomo y pagar a ste como multa el doble del valor que se persiga, en los trminos del pargrafo del numeral 5.1. de la clusula quinta del contrato de fiducia mercantil. 2. Si por cualquier motivo, no se cumplieren los requisitos establecidos para dar inicio a la ETAPA DE CONSTRUCCIN dentro del trmino establecido, ACCION deber dejar a disposicin de los participes los recursos por ellos entregados, ms los rendimientos generados. 3. De conformidad con lo establecido en el numeral 1.6. de los antecedentes del CONTRATO DE VINCULACIN y el numeral 1.6. de los antecedentes del CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN, EL (LOS) PARTICIPE(S) se vincula(n) al FIDEICOMISO en la participacin indicada en el correspondiente contrato de vinculacin, con el fin de obtener: a) durante ETAPA PREVIA el derecho a instruir a ACCIN con respecto a la forma en que deben ser invertidos los recursos por ellos aportados, hasta tanto, los mismos deban ser entregados al FIDEICOMITENTE con autorizacin del INTERVENTOR para el inicio de la ETAPA DE CONSTRUCCIN, en los trminos del contrato de vinculacin o, en el evento que no se den dichas condiciones, exigir el reintegro de los recursos; b) durante la ETAPA DE CONSTRUCCIN, tendr derechos en el fideicomiso equivalentes a los aportes que haya realizado, en todo caso, EL(LOS) PARTICIPE(S) no tendr(n) derecho a participar en los excedentes o prdidas que resulten al momento de liquidar la ETAPA DE CONSTRUCCIN del FIDEICOMISO. c) La participacin en el FIDEICOMISO en el porcentaje que se establezca en los contratos de vinculacin, se har efectiva cuando el FIDEICOMITENTE haya entregado el PROYECTO al OPERADOR y EL(LOS) PARTICIPE(S) haya(n) efectuado la totalidad de los aportes a los cuales se obliga(n) en virtud de lo expresado en el correspondiente contrato de1 Circular 046 de 2008 Superintendencia Financiera de Colombia Ttulo Quinto Captulo Primero 2.1 Redaccin y presentacin. Los contratos deben redactarse en trminos sencillos, de forma tal que sean de fcil comprensin para los usuarios; los caracteres tipogrficos deben ser fcilmente legibles y reflejar con claridad, fidelidad y precisin las condiciones jurdicas y econmicas que se deriven del contrato para cada una de las partes que se vinculen a l, independientemente de su posicin contractual. En los contratos de adhesin o de utilizacin masiva, toda clusula limitativa y en general las sanciones, penalizaciones o clusulas penales a cargo de los fideicomitentes o beneficiarios, debern presentarse en caracteres destacados, en la primera pgina del contrato y dejarse constancia, en el momento de la suscripcin o celebracin del contrato, de que el firmante las conoci y acept.

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vinculacin, momento a partir del cual tendr(n) derecho a intervenir en las deliberaciones y decisiones que son de incumbencia de EL(LOS) PARTICIPE(S) en los trminos del contrato de fiducia mercantil mediante el cual se conform el FIDEICOMISO y en el evento que se decida en los trminos del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL, dar por terminada la etapa de operacin, tendrn derecho a que se les transfieran los bienes que conformen el fideicomiso, de conformidad con el porcentaje de derechos que tengan en el mismo y de acuerdo con lo establecido en el numeral 10.2.9. de la clusula dcima del mencionado contrato de fiducia mercantil. 4. De conformidad con el pargrafo segundo de la clusula tercera del CONTRATO DE VINCULACIN, los dineros entregados por (LOS) PARTICIPE(S), no podrn ser retirados por l(ellos) hasta que: i) queden a su disposicin por no haberse cumplido con los presupuestos para la realizar la entrega de recursos para el desarrollo del proyecto, previstos en la clusula sexta numeral 6.1.1. del CONTRATO DE FIDUCIA o ii) se produzca el desistimiento de acuerdo con lo previsto en el CONTRATO DE VINCULACIN y en el CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN. 5. En los trminos de la clusula cuarta del CONTRATO DE VINCULACIN y CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN, EL(LOS) PARTICIPE(S), a partir de su vinculacin al FIDEICOMISO, tendr las obligaciones que se establecen en el CONTRATO DE FIDUCIA, en el CONTRATO DE VINCULACIN y CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN los cuales regularn la relacin. 6. EL FIDEICOMITENTE y EL(LOS) PARTICIPE(S) al momento de la suscripcin del documento de contrato de vinculacin o la suscripcin de la modificacin integral tienen la opcin de definir la inversin a la cual se destinarn los recursos que aporten hasta que se cumplan los presupuestos para realizar LA ENTREGA DE RECURSOS previstos en la clusula primera numeral 1.8. y sexta numeral 6.1.1. del CONTRATO DE FIDUCIA, que son las mismas establecidas en el CONTRATO DE VINCULACIN en la clusula quinta, momento en el cual sus recursos sern girados para el desarrollo del proyecto inmobiliario. A continuacin se describen las condiciones de entrega de recursos, as: a. Que se haya obtenido la Licencia de Construccin del Proyecto. b. Que se haya transferido al FIDEICOMISO el predio descrito en el numeral 1.5. de la clusula Primera del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL. c. Que se haya obtenido el PUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTO el cual se entender obtenido con la acreditacin por parte de EL FIDEICOMITENTE y el INTERVENTOR de las condiciones de inicio de las obras, esto es, de todos los permisos y requisitos tcnicos y jurdicos, elaboracin de los diseos y estudios tcnicos y financieros para la construccin y desarrollo del HOTEL, y que se haya obtenido mediante la celebracin de los contratos de vinculacin con PARTICIPES, los compromisos de aporte de los recursos que sean necesarios para la terminacin de EL PROYECTO y su correspondiente dotacin - de acuerdo con el presupuesto de EL PROYECTO - que est determinado en la firma de contratos de vinculacin cuyos compromisos de aporte sean equivalentes mnimo al Setenta por Ciento (70%) de los recursos que sean suficientes para ejecutar la construccin de la FASE 2 de conformidad con el presupuesto que sea entregado por EL FIDEICOMITENTE o haber comprometido derechos fiduciarios correspondientes a dos mil cien (2.100) derechos fiduciarios de un total de tres mil (3.000) derechos fiduciarios.

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El trmino para que EL FIDEICOMITENTE acredite las condiciones antes establecidas es de dieciocho (18) meses prorrogables por dieciocho (18) meses ms, contados a partir de la fecha de suscripcin del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL. 7. Los recursos que entregan EL(LOS) PARTICIPE(S) con ocasin de la suscripcin de un CONTRATO DE VINCULACIN slo sern utilizados por el FIDEICOMISO cuando se cumplan los presupuestos para realizar la entrega de recursos cumplimiento de los requisitos para la ETAPA PREVIA y permanecern a ttulo de encargo fiduciario de conformidad con lo previsto en la clusula segunda (2) y tercera (3) del CONTRATO DE VINCULACIN. 8. En caso que EL(LOS) PARTICIPE(S) no entregue oportunamente los recursos con los cuales se comprometi, se causarn intereses de mora a la mxima tasa legal comercial permitida, de acuerdo con lo previsto en la clusula segunda (2) del CONTRATO DE VINCULACIN y el CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN. 9. EL(LOS) PARTICIPE(S) que suscriban un CONTRATO DE VINCULACIN o CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN podrn desistir en caso de que no se encuentren de acuerdo con las modificaciones que se aprueben al CONTRATO DE FIDUCIA, sin penalidad alguna conforme se desprende de la clusula vigsima sptima del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL. 10. En caso que EL(LOS) PARTICIPE(S) presenten mora de ms de sesenta das (60) das corrientes en el cumplimiento de sus obligaciones, se entender que desisten de su compromiso y se les aplicarn las sanciones previstas en la clusula dcima del CONTRATO DE VINCULACIN y la clusula novena del CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN, equivalente al veinte por ciento (20%) del total de los recursos que EL(LOS) PARTICIPE(S) se obliga(n) a aportar al FIDEICOMISO BACAT HOTEL FASE 2 sin que en todo caso dicha suma exceda el valor de los recursos aportados, mediante el correspondiente CONTRATO DE VINCULACIN o CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN. En tal evento EL FIDEICOMITENTE quedar en libertad de vincular con relacin a(l)(los) DERECHO(S) FIDUCIARIO(S) a terceros. En el evento que a la fecha del desistimiento ya se hubieren liberado los recursos de conformidad con el CONTRATO DE VINCULACIN, el(los) participe(s) deber(n) esperar a que se vincule un tercero a el(los) derecho(s) establecidos en la parte inicial del contrato de vinculacin para efectos de que se pueda proceder a realizar la devolucin correspondiente; de igual forma se proceder en el CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN. Igual sancin se aplicar en el evento que EL(LOS) PARTICIPE(S) decidan terminar unilateralmente el contrato de vinculacin antes de que se haya realizado la entrega del PROYECTO. 11. En caso de fijarse con posterioridad a la fecha de suscripcin del CONTRATO DE VINCULACIN o CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN un nuevo impuesto que grave esta negociacin, su valor deber ser asumido ntegramente por EL(LOS) PARTICIPE(S), quien(es) deber(n) cancelarlo antes de que se d inicio a la ETAPA DE OPERACIN, lo anterior se desprende del pargrafo de la clusula octava del CONTRATO DE VINCULACIN y el pargrafo de la clusula sptima del CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN.

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12. EL FIDEICOMITENTE, EL(LOS) PARTICIPE(S) deber(n) cumplir con su obligacin de actualizar la informacin en los trminos previstos en la clusula dcima sptima del CONTRATO DE VINCULACIN, clusula dcima sexta del CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN y la clusula trigsima tercera del CONTRATO DE FIDUCIA y en caso de incumplimiento ACCIN podr dar por terminado el CONTRATO DE FIDUCIA respecto de EL FIDEICOMITENTE, EL(LOS) PARTICIPE(S) incumplido(s) en los trminos indicados en las clusulas citadas. 13. Las obligaciones de EL(LOS) PARTICIPE(S) se encuentra(n) en la CLUSULA VIGSIMA TERCERA del CONTRATO DE FIDUCIA, en la clusula cuarta del CONTRATO DE VINCULACIN y en la clusula cuarta del CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN. 14. En caso de mora de EL(LOS) PARTICIPE(S)), stos debern cancelar intereses de mora a la mxima tasa de mora legal comercial permitida cuando no paguen oportunamente las cuotas extraordinarias que decrete la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS, de acuerdo con lo previsto en la clusula dcima (10) numeral 10.2.4. del contrato de FIDUCIA MERCANTIL. 15. EL(LOS) PARTICIPE(S) aceptan que las obligaciones de ACCIN son de medio y no de resultado por lo que en ningn caso ACCIN compromete recursos propios para dar cumplimiento al CONTRATO DE FIDUCIA, de acuerdo con lo previsto en la clusula DCIMA NOVENA (19) del mismo. 16. ACCIN no asume responsabilidad respecto de: i) el cumplimiento de las condiciones de viabilidad del Proyecto, ii) el cumplimiento de los presupuestos para realizar la ENTREGA DE RECURSOS por la culminacin de la ETAPA PREVIA, y iii) El desarrollo del proyecto inmobiliario y la culminacin de la ETAPA DE CONSTRUCCIN, todo lo cual se contempla en el numeral 19.2 la clusula dcima novena del CONTRATO DE VINCULACIN y el numeral 18.2 de la clusula dcima octava del CONTRATO DE VINCULACIN - ETAPA DE CONSTRUCCIN. 17. La remuneracin que percibir ACCIN y que estar a cargo del FIDEICOMISO es la prevista en la clusula vigsima quinta (25) del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL, dcima segunda (12) del CONTRATO DE VINCULACIN y _dcima primera (11) del CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN. 18. La decisin de modificar el contrato de fiducia mercantil en la ETAPA DE OPERACIN del HOTEL corresponde a COMIT DE BENEFICIARIOS y requiere del voto favorable de por lo menos la mayora simple, de acuerdo con lo previsto en la clusula undcima numeral 11.4.3. del CONTRATO DE FIDUCIA. 19. La convocatoria de reuniones de la Asamblea de Beneficiarios puede ser solicitada por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de los derechos en el FIDEICOMISO o por el Comit de Beneficiarios, de acuerdo con lo previsto por la clusula dcima primera (11) del CONTRATO DE FIDUCIA.

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20. Segn lo previsto en la clusula vigsima cuarta (24) el no pago oportuno de los gastos, honorarios, impuestos, costos y pagos necesarios para el cumplimiento del CONTRATO DE FIDUCIA y de la remuneracin de ACCIN, causarn intereses a la mxima tasa de mora legal comercial permitida. 21. En la clusula vigsima octava (28) del CONTRATO DE FIDUCIA se establecen las causales de terminacin del CONTRATO DE FIDUCIA, al igual que en el CONTRATOS DE VINCULACIN en la clusula dcima cuarta y en el CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN en la clusula dcima tercera. 22. En la clusula trigsima primera (31) del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL se regula la liquidacin del FIDEICOMISO en la ETAPA DE DESARROLLO y en LA ETAPA DE OPERACIN, en esta ltima EL(LOS) PARTICIPE(S) podrn recibir la totalidad o parte del capital invertido y los rendimientos que se hubieren podido generar, segn el valor obtenido en caso de su enajenacin de los activos del fideicomiso, de acuerdo con los derechos fiduciarios que les correspondan. 23. De acuerdo con lo previsto en la clusula vigsima cuarta (24) del CONTRATO DE FIDUCIA los gastos, honorarios, costos y pagos necesarios para la ejecucin de este contrato, as como la remuneracin de la FIDUCIARIA, sern de cargo del FIDEICOMISO y en el evento en que no existan recursos o sean insuficientes, sern asumidos por EL FIDEICOMITENTE durante la ETAPA DE DESARROLLO y de LOS PARTICIPES durante la ETAPA DE OPERACIN, y sern pagados con la sola demostracin sumaria de los mismos, dentro de los cinco (5) das siguientes a la presentacin de la cuenta por parte de la FIDUCIARIA , en la direccin que tenga registrada en sus archivos. Las sumas derivadas de estos conceptos y las de la remuneracin de la FIDUCIARIA, causarn intereses de mora, a razn de la tasa comercial de mora ms alta que permita la ley. 24. El pargrafo de la clusula DCIMA OCTAVA (18) del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL establece que en ningn caso EL FIDEICOMITENTE y/o ACCIN garantizan la recuperacin total o parcial de los recursos aportados por los PARTICIPES, as como tampoco la obtencin de una rentabilidad sobre los mismos. 25. EL(LOS) PARTICIPE(S) manifiestan que no reconocern validez a las estipulaciones verbales relacionadas con el CONTRATO DE VINCULACIN y CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN, el cual constituye un acuerdo completo y total acerca de su objeto y reemplaza y deja sin efecto alguno cualquier otro contrato verbal o escrito, celebrado entre las partes con anterioridad, lo anterior se desprende de la clusula vigsima del CONTRATO DE VINCULACIN y dcima novena del CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN. 26. Que en la clusula decima novena del CONTRATO DE VINCULACIN y dcima octava del CONTRATO DE VINCULACIN ETAPA DE CONSTRUCCIN, se establecen las declaraciones especiales de(l) (los) PARICIPE(S); a continuacin se resaltan de dicha clusula las causas por las cuales se puede prorrogar el trmino de la ETAPA DE CONSTRUCIN, el cual ser igual al de la suspensin de trabajos que se originen con ocasin de: ( )

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a. b. c. d.

fuerza mayor o caso fortuito, Demora en la instalacin de los servicios pblicos, Escasez probada de materiales de construccin, Suspensin en los desembolsos por parte de las entidades que financian la construccin del proyecto, e. Huelga del personal de EL FIDEICOMITENTE en su condicin de GERENTE DEL PROYECTO y/o del CONSTRUCTOR, de sus contratistas o proveedores. f. Por causas no imputables al FIDEICOMITENTE. ( ) EMILIO BORRELLA ORTEGA, mayor de edad, identificado con la cdula de extranjera No. E371560, de nacionalidad Espaola, quien obra en su condicin de representante legal de la sociedad BD PROMOTORES COLOMBIA S.A. con NIT 900236747-1, sociedad legalmente constituida mediante escritura pblica nmero 1618 de la Notara 41 de Bogot D.C. del 22 de agosto de 2008, inscrita en el registro mercantil de la Cmara de Comercio de Bogot el 26 de agosto de 2008, bajo el nmero 01237401 del Libro IX, , segn consta en el certificado de existencia y representacin legal de la sociedad expedido por la cmara de comercio de Bogot cuya copia se adjunta, manifiesto que he ledo, comprendido y, por tanto, acepto las clusulas limitativas, restrictivas y sancionatorias sealadas anteriormente.

BD PROMOTORES COLOMBIA S.A. EMILIO BORRELLA ORTEGA C.E. Representante Legal

CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL FIDEICOMISO BACATA HOTEL FASE 2 a. EMILIO BORRELLA ORTEGA, mayor de edad, identificado con la cdula de extranjera No. E371560, de nacionalidad Espaola, quien obra en su condicin de representante legal de la sociedad BD PROMOTORES COLOMBIA S.A. con NIT 900236747-1, sociedad legalmente constituida mediante escritura pblica nmero 1618 de la Notara 41 de Bogot D.C. del 22 de agosto de 2008, inscrita en el registro mercantil de la Cmara de Comercio de Bogot el 26 de agosto de 2008, bajo el nmero 01237401 del Libro IX, , segn consta en el certificado de existencia y representacin legal de la sociedad expedido por la cmara de comercio de Bogot cuya copia se adjunta, sociedad que para efectos del presente contrato se denominar EL FIDEICOMITENTE. MONICA GUTIERREZ SUAREZ, mayor de edad, domiciliada y residente en la ciudad de Bogot D.C., identificada con la cdula de ciudadana nmero 35.510.055 expedida en Suba, quien en el presente acto obra en su condicin de Apoderada especial de la sociedad ACCIN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A., entidad de servicios financieros, constituida mediante escritura pblica nmero un mil trescientos setenta y seis (1376) del diecinueve (19) de febrero de mil novecientos noventa y dos (1.992), otorgada en la Notara Dcima (10a.) del Crculo de Cali, inscrita en el Registro Mercantil que lleva la Cmara de

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Comercio de Bogot Sede Norte el 7 de julio de 2009 bajo el nmero 01310468 del libro IX matricula mercantil de 01908951 del 30 de junio de 2009, reformada en varias ocasiones, con matrcula mercantil No. 01908951, autorizada para funcionar por la Superintendencia Bancaria hoy Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolucin No. 1017 del 19 de marzo de 1.992, todo lo cual consta en los certificados expedidos por la Cmara de Comercio de Bogot D.C. y la Superintendencia Financiera de Colombia que se adjuntan, y el poder mediante el cual acredita su condicin de apoderada el que igualmente se acompaa, sociedad que en lo sucesivo se denominar ACCION o LA FIDUCIARIA. Hemos acordado celebrar el presente contrato de fiducia el cual en adelante se regir por las siguientes clusulas y en lo no previsto en ellas por las normas contenidas en los Cdigos de Comercio y Civil colombianos, previas las siguientes consideraciones: Primera: EL FIDEICOMITENTE se encuentra interesado en desarrollar un complejo inmobiliario denominado PROYECTO COMPLEJO BACATA, que estar dividido para efectos de su desarrollo en FASES, las cuales se mencionan en el contrato de fiducia mercantil mediante el cual se constituye el FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACAT. Segunda: La FASE 2 del mencionado PROYECTO COMPLEJO BACAT corresponder al desarrollo especfico del HOTEL, cuyos recursos sern administrados a travs del patrimonio autnomo denominado FIDEICOMISO BACAT HOTEL FASE 2. Tercera: El inmueble en que se desarrollar el PROYECTO COMPLEJO BACAT, ser transferido al patrimonio autnomo que se denominar FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACATA que constituir EL FIDEICOMITENTE con ACCIN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A; a travs de dicho patrimonio autnomo se llevar a cabo la ETAPA DE OPERACIN del HOTEL. En todo caso el HOTEL resultante del PROYECTO podr ser transferido a otro FIDEICOMISO que se constituya para el efecto, el cual deber contener idnticas disposiciones a las que se establecen en el presente contrato para efectos del desarrollo de la ETAPA DE OPERACIN. Las menciones que se hacen en el presente contrato relacionadas con el bien inmueble en que se desarrollar el PROYECTO COMPLEJO BACAT se entendern realizadas con respecto al FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACAT. Cuarta: Con el fin de facilitar la administracin total de los recursos destinados al PROYECTO COMPLEJO BACAT una vez pueda darse inicio a la ETAPA DE CONSTRUCCIN de cada FASE por haberse alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO; EL FIDEICOMITENTE constituir con ACCIN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. un patrimonio autnomo que se denominar FIDEICOMISO RECURSOS COMPLEJO BACAT; al cual se trasladarn los recursos de los FIDEICOMISOS que administren cada FASE del PROYECTO COMPLEJO BACAT para efectos de que ste proceda a realizar los giros que sean solicitados por EL FIDEICOMITENTE previa autorizacin del INTERVENTOR. Para todos los efectos, las clusulas que a continuacin se establecen debern ser interpretadas en concordancia con las consideraciones establecidas en el presente documento. Teniendo en cuenta lo anterior las partes acuerdan las siguientes:

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CLUSULAS: CLUSULA PRIMERA. DEFINICIONES: Para los efectos de este contrato, las palabras o trminos que a continuacin se relacionan tendrn el significado que aqu se establece: 1.1. FIDEICOMISO O PATRIMONIO AUTNOMO Es el conjunto de derechos, bienes y obligaciones constituido en virtud del contrato objeto de la presente modificacin, y que se denomina FIDEICOMISO BACAT HOTEL FASE 2. 1.2. FIDUCIARIA: Es ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. 1.3. FIDEICOMITENTE: Es la sociedad BD PROMOTORES COLOMBIA S.A., quien es la encargada de llevar a cabo por su cuenta y riesgo la estructuracin jurdica, financiera, comercial y administrativa del PROYECTO, as como el desarrollo total del mismo. 1.4. CONTRATO DE FIDUCIA: Corresponde al presente CONTRATO DE FIDUCIA mercantil de administracin, con sus adiciones o modificaciones en especial la que mediante el presente documento se realiza y los DOCUMENTOS DE VINCULACIN. El contrato se regula por sus clusulas y en lo no previsto en ellas por lo dispuesto en las dems normas vigentes. 1.5. PROYECTO: Consiste en la construccin de aproximadamente veintids mil quinientos diecinueve metros cuadrados (22.519m2) destinados a uso hotelero y servicios complementarios que en forma genrica se denominar EL HOTEL, el cual ser construido por EL FIDEICOMITENTE sobre el lote de terreno identificado con el folio de matrcula inmobiliaria nmero 50C-940188 de la Oficina de Registro de Instrumentos Pblicos de Bogot, de conformidad con el proyecto arquitectnico cuya descripcin detallada se dar a conocer a LOS PARTICIPES mediante anexo al CONTRATO DE VINCULACIN. 1.6. PARTICIPES: Personas naturales o jurdicas que hayan suscrito un CONTRATO DE VINCULACIN, con el fin de obtener, a) durante ETAPA PREVIA de la ETAPA DE DESARROLLO el derecho a instruir a ACCIN con respecto a la forma en que deben ser invertidos los recursos por ellos aportados, hasta tanto, los mismos deban ser entregados al FIDEICOMITENTE con autorizacin del INTERVENTOR para el inicio de la ETAPA DE CONSTRUCCIN, en los trminos del presente contrato o en el evento que no se den dichas condiciones, exigir el reintegro de los recursos; b) durante la ETAPA DE CONSTRUCCIN, derechos en el fideicomiso equivalentes a los aportes que hayan realizado, en todo caso, EL(LOS) PARTICIPE(S) no tendr(n) derecho a participar en los excedentes o prdidas que resulten al momento de liquidar la ETAPA DE CONSTRUCCIN de la ETAPA DE DESARROLLO del FIDEICOMISO. c) La participacin en el FIDEICOMISO en el que se encuentren el HOTEL en el porcentaje que se establezca en el correspondiente CONTRATO DE VINCULACIN, se har efectiva cuando el FIDEICOMITENTE haya entregado el PROYECTO al OPERADOR y EL(LOS) PARTICIPE(S) haya(n) efectuado la totalidad de los aportes a los cuales se obliga(n) en virtud de lo expresado en el presente contrato, momento a partir del cual tendr(n) derecho a intervenir en las deliberaciones y decisiones que son de incumbencia de EL(LOS) PARTICIPE(S) en los trminos del contrato de fiducia mercantil mediante el cual se conform el FIDEICOMISO y en el evento que se decida en los trminos del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL, dar por terminada la ETAPA DE OPERACIN, tendrn derecho a que se les transfieran los bienes que conformen el fideicomiso, de conformidad con el porcentaje de derechos que tengan en el mismo y de acuerdo con lo establecido en el numeral 10.2.9. de la clusula dcima del presente contrato. 1.7. CONDICIONES DE ENTREGA DE RECURSOS: La entrega de recursos aportados por EL(LOS) PARTICIPE(S) para el desarrollo del proyecto sern entregados a rdenes de EL FIDEICOMITENTE, previamente aprobadas por EL INTERVENTOR, una vez se de cumplimiento a las condiciones establecidas en el presente contrato para acreditar las condiciones para la culminacin de la ETAPA

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PREVIA establecidas en la clusula sexta numeral 6.1.1. y en la clusula primera numeral 1.8 del presente contrato de fiducia mercantil. 1.8. PUNTO DE EQUILIBRIO. Consiste en la acreditacin por parte de EL FIDEICOMITENTE y el INTERVENTOR de las condiciones de inicio de las obras, esto es, de todos los permisos y requisitos tcnicos y jurdicos, elaboracin de los diseos y estudios tcnicos y financieros para la construccin y desarrollo del HOTEL, y que se haya obtenido mediante la celebracin de los contratos de vinculacin con PARTICIPES, compromisos de aporte que asciendan al Setenta por Ciento (70%) de los recursos necesarios para ejecutar la construccin de la FASE 2 de conformidad con el presupuesto que sea entregado por EL FIDEICOMITENTE o haber comprometido mediante la firma de contratos de vinculacin derechos fiduciarios correspondientes a dos mil cien (2.100) derechos fiduciarios de un total de tres mil (3.000) derechos fiduciarios. 1.9. DERECHOS FIDUCIARIOS: Corresponde a la unidad de medida que permite determinar el porcentaje de derechos y obligaciones que le corresponden a EL(LOS) PARTICIPE(S) durante la ETAPA DE OPERACIN con ocasin de su vinculacin al FIDEICOMISO, es decir permiten determinar su participacin en el mismo, para todos los efectos el patrimonio autnomo constar en total tres mil (3.000) DERECHOS FIDUCIARIOS; lo anterior sin perjuicio de los derechos que tienen EL(LOS) PARTICIPE(S) inherentes a su condicin en cada una de las ETAPAS del FIDEICOMISO. 1.10. OPERACIN: Ser la persona con la cual el FIDEICOMISO celebre el correspondiente contrato para propsitos de la explotacin econmica y operacin del HOTEL, de conformidad con la instruccin inicial que para el efecto determine EL FIDEICOMITENTE. 1.11. CONTRATO DE VINCULACION: Contrato que celebrarn EL FIDEICOMITENTE y ACCIN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A., con los terceros que se vincularn al presente FIDEICOMISO y que adquirirn los derechos inherentes a los PARTICIPES, mediante el aporte de los recursos cuyo monto y forma de pago se establecer en el respectivo contrato. 1.12. JUNTA DE FIDEICOMITENTES: Es el mximo rgano del FIDEICOMISO en la Etapa de Desarrollo ETAPA DE CONSTRUCCIN, integrado en la forma establecida en la clusula sexta numeral 6.1.2., pargrafo segundo. 1.13. ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS: Es el mximo rgano de direccin del FIDEICOMISO durante la ETAPA DE OPERACIN, conformado por los PARTICIPES en los trminos y condiciones establecidas en el presente contrato. 1.14. COMIT DE BENEFICIARIOS: Es el rgano de administracin del fideicomiso durante la ETAPA DE OPERACIN, elegido por la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. 1.15. ETAPAS DEL CONTRATO: El presente contrato de fiducia se desarrollar en dos etapas: Etapa de Desarrollo y Etapa de Operacin. 1.15.1. ETAPA DE DESARROLLO: En esta etapa EL FIDEICOMITENTE se compromete a adelantar, por su cuenta y riesgo, en los trminos del presente contrato, la promocin, estructuracin y construccin del PROYECTO. La Etapa de Desarrollo del Proyecto se subdivide en ETAPA PREVIA y ETAPA DE CONSTRUCCIN, as: 1.15.2. ETAPA PREVIA: Va desde la fecha de firma del presente contrato, hasta que se estudie y defina la viabilidad financiera, tcnica y jurdica del PROYECTO, se obtengan los permisos y licencias legalmente necesarios para el desarrollo del mismo, y se obtenga la vinculacin de LOS PARTICIPES necesarios para obtener el PUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTO, en los trminos del numeral 1.8. de la clusula primera del presente contrato. Cumplidas estas condiciones, EL FIDEICOMITENTE enviar una comunicacin al FIDEICOMISO en tal sentido, de forma tal que se pueda dar inicio a la ETAPA DE CONSTRUCCIN. 1.15.2. ETAPA DE CONSTRUCCIN: Va desde la terminacin de la ETAPA PREVIA hasta la firma del Acta de terminacin de la Obra, suscrita por EL FIDEICOMITENTE, el INTERVENTOR y EL OPERADOR.

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1.15.3. ETAPA DE OPERACIN: Va desde la fecha del Acta de entrega del PROYECTO suscrita por EL FIDEICOMITENTE y el INTERVENTOR con el OPERADOR, hasta la liquidacin del FIDEICOMISO en el que se encuentre el HOTEL. Su objeto es la administracin por parte del OPERADOR en la forma establecida en el respectivo contrato, y la entrega a LOS PARTICIPES del resultado de la explotacin del inmueble construido resultante del desarrollo del Proyecto. 1.16. INTERVENTOR: Es la persona natural o jurdica designada por LA FIDUCIARIA de una terna presentada por EL FIDEICOMITENTE, quien estar encargado de realizar el control y vigilancia administrativa, tcnica y financiera de el PROYECTO, como un mecanismo de proteccin de los intereses de LOS PARTICIPES. 1.17. AUDITOR: Ser la persona natural o jurdica encargada de auditar la Operacin del HOTEL y colaborar en la evaluacin de la gestin de la operacin, velando porque los rendimientos para los PARTICIPES sean los adecuados. Adems el AUDITOR revisar la contabilidad del OPERADOR relacionada con sta actividad, velando por que la misma se refleje fielmente en los libros y comprobantes de acuerdo con las normas legales vigentes, de revisar los informes y balances que debe presentar el OPERADOR al Fideicomiso, al igual que velar para que los inventarios, muebles, dotacin y equipos del HOTEL se mantengan actualizados. La auditoria del HOTEL se llevar de conformidad con el contrato que al efecto se suscriba por EL FIDEICOMISO con el AUDITOR. 1.18. COORDINADOR DEL COMITE: El Comit de Beneficiarios designar a una persona que ser la encargada de servir de puente y canal de informacin entre el FIDEICOMISO y EL COMIT DE BENEFICIARIOS, con las funciones que se establecen en el presente contrato. CLUSULA SEGUNDA.- OBJETO: El objeto de este contrato consiste en que la FIDUCIARIA: 2.1. Mantenga la titularidad jurdica de los bienes que conformen el FIDEICOMISO y de aquellos que en ejecucin del presente contrato le sean transferidos posteriormente, junto con las mejoras que se realicen o las que se le incorporen de acuerdo con lo previsto en la Ley. 2.2. Permita desarrollar el PROYECTO en el inmueble por cuenta y riesgo de EL FIDEICOMITENTE, bajo la exclusiva responsabilidad tcnica, financiera y administrativa de EL FIDEICOMITENTE, de acuerdo con lo previsto en este Contrato. 2.3. Reciba y administre para el FIDEICOMISO los recursos que aporten LOS PARTICIPES. 2.4. Obtenidas las condiciones para el inicio del PROYECTO, entregue a EL FIDEICOMITENTE, previa autorizacin del INTERVENTOR, los recursos que se le soliciten; 2.5. En el evento en que, de conformidad con lo previsto ms adelante, EL FIDEICOMITENTE decida no llevar a cabo el PROYECTO, reintegre a EL FIDEICOMITENTE el inmueble transferido al FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACAT y a LOS PARTICIPES el valor de los recursos por ellos entregados, ms los rendimientos correspondientes que eventualmente se hubieren generado. 2.6. Suscribir el Contrato para la explotacin comercial del HOTEL en los trminos y condiciones que para el efecto indicar EL FIDEICOMITENTE. 2.7. Suscriba el instrumento pblico por medio del cual se someta a rgimen de propiedad horizontal el inmueble objeto del PROYECTO, de conformidad con las instrucciones precisas que para el efecto imparta EL FIDEICOMITENTE, en el evento que se opte por someter el inmueble a dicho rgimen 2.8. Entregue a LOS PARTICIPES los excedentes de la ETAPA DE OPERACIN que de acuerdo con su participacin en el FIDEICOMISO les corresponda, todo de conformidad con las instrucciones y dems disposiciones establecidas en el presente CONTRATO. 2.9. A la liquidacin del contrato donde se encuentre el HOTEL, transfiera la propiedad sobre el HOTEL a LOS PARTICIPES de acuerdo con su participacin en el fideicomiso, o el producto de su venta o enajenacin de conformidad con lo establecido en el presente contrato.

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2.10 Invierta los dineros que ingresen al FIDEICOMISO, hasta que deban ser girados en los trminos del presente contrato, en el fondo ACCION UNO. En el caso que EL FIDEICOMITENTE determine que los recursos se inviertan en inversiones especiales los costos, gastos y comisiones que se descontarn sern los establecidos en el correspondiente reglamento de inversin. PARGRAFO: El riesgo de la prdida de valor de los recursos entregados a ACCION, como producto de la prdida de valor de las inversiones realizadas por sta con tales recursos de acuerdo a lo establecido en la precedencia, ser para EL FIDEICOMITENTE; en todo caso, ACCIN en el evento que se presenten perdidas excesivas por las inversiones de los recursos instruidas por EL FIDEICOMITENTE podr previo acuerdo con EL FIDEICOMITENTE variar las inversiones. CLUSULA TERCERA.- IRREVOCABILIDAD: El presente contrato es en principio irrevocable, pero podr ser objeto de modificaciones, adiciones o prorrogas en los trminos de la clusula vigsima sptima del presente contrato de fiducia mercantil. CLUSULA CUARTA.- TRANSFERENCIAS: 4.1. A la celebracin del presente contrato la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($10.000.000,oo) que a la fecha de la suscripcin del presente contrato efectan EL FIDEICOMITENTE.Como requisito para dar por cumplidas las condiciones de inicio del Proyecto deber efectuarse la transferencia del predio descrito en el literal 1.5. de la clusula primera del presente contrato al FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACAT. PARAGRAFO: EL FIDEICOMITENTE para efectos contables certificar y reportar a la FIDUCIARIA el valor de las actividades efectivamente aportadas por EL FIDEICOMITENTE al FIDEICOMISO, durante el desarrollo del proyecto. CLUSULA QUINTA.- CONSTITUCIN DE PATRIMONIO AUTNOMO: 5.1. De conformidad con los artculos 1226, 1227, 1233 y 1238 del Cdigo de Comercio, los bienes que se transfieren por EL FIDEICOMITENTE y los rendimientos que su inversin genere, y los recursos que entreguen LOS PARTICIPES, conforman el PATRIMONIO AUTNOMO denominado FIDEICOMISO BACAT HOTEL FASE 2, el cual estar afecto a la finalidad que se describe como objeto de este contrato y se mantendr separado del resto de los activos de la FIDUCIARIA y de los que pertenezcan a otros patrimonios autnomos administrados por ella. Este Patrimonio Autnomo tendr plenos efectos jurdicos y actuar frente a EL FIDEICOMITENTE, LOS PARTICIPES y frente a los terceros mediante su titular jurdico, LA FIDUCIARIA, para lo cual esta entidad tiene las ms amplias facultades y poderes, dentro del lmite que le impone el objeto sealado en la Clusula segunda del presente contrato, y en todo caso, de conformidad con lo establecido en el presente contrato de fiducia mercantil. PARGRAFO: Las obligaciones que contraiga LA FIDUCIARIA en cumplimiento del objeto e instrucciones de este contrato, estn amparadas exclusivamente por los activos de ste Fideicomiso, de manera que los acreedores de dichas obligaciones no podrn perseguir los bienes vinculados a otros Patrimonios Autnomos bajo administracin de la FIDUCIARIA, ni los que pertenecen al patrimonio de LA FIDUCIARIA; as como los acreedores de dichos Patrimonios Autnomos y de LA FIDUCIARIA tampoco podrn perseguir los activos del presente Patrimonio Autnomo, EXCEPTO LO ESTIPULADO EN EL ARTCULO 1238 DEL CDIGO DE COMERCIO, SIENDO ENTENDIDO QUE SI LOS ACREEDORES DE UN FIDEICOMITENTE PERSIGUEN ACREENCIAS ANTERIORES A LA CONSTITUCIN DE ESTE FIDEICOMISO, EL FIDEICOMITENTE

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PERSEGUIDO DEBER MANTENER A SALVO AL PATRIMONIO AUTONOMO Y PAGAR A STE COMO MULTA EL DOBLE DEL VALOR PERSEGUIDO. 5.2. RENDIMIENTOS. Los rendimientos que generen los bienes fideicomitidos sern para EL FIDEICOMITENTE y/o LOS PARTICIPES, de acuerdo a la etapa que corresponda de conformidad con lo previsto en el CONTRATO DE FIDUCIA y las decisiones que adopten RGANOS DEL FIDEICOMISO en el ejercicio de sus funciones, previas las reservas que sea necesario efectuar en los trminos del presente contrato. PARGRAFO: En el evento que EL FIDEICOMITENTE cumpla con las condiciones establecidas para la culminacin de la ETAPA PREVIA, los rendimientos generados por los recursos que a la fecha hubieren entregado los PARTICIPES, sern del FIDEICOMISO; en el evento que no se d cumplimiento a dichas condiciones, los recursos sern devueltos a LOS PARTICIPES con los eventuales rendimientos que los recursos por stos aportados hubieren generado durante dicha ETAPA. Durante la ETAPA DE CONSTRUCCIN los rendimientos que eventualmente se lleguen a generar por la inversin de los recursos en los trminos del presente contrato, incrementarn el FIDEICOMISO, los excedentes que resulten una vez terminada la ETAPA DE CONSTRUCCIN si llegaren a existir, sern del FIDEICOMITENTE. Para el efecto se entender como excedentes, las sumas lquidas de dinero o cuentas por cobrar que quedaren una vez culminada cada ETAPA del proyecto. 5.3. PERIODICIDAD Y REPARTO DE EXCEDENTES. ACCIN recibir los rendimientos o excedentes de las inversiones, bienes y operaciones del FIDEICOMISO y los distribuir durante la ETAPA DE OPERACIN entre los PARTICIPES a razn de su participacin en el FIDEICOMISO, una vez atendidos los gastos, costos que haya a lugar y efectuadas las reservas. Estos excedentes sern distribuidos por ACCIN entre los PARTICIPES a prorrata de su participacin en el FIDEICOMISO, mensualmente o en la forma en que con posterioridad determine el COMIT DE BENEFICIARIOS, teniendo en consideracin que cada DERECHO FIDUCIARIO confiere los mismos derechos, independientemente del monto que haya aportado cada PARTICIPE para que le fuera conferido. PARGRAFO: Los excedentes sern depositados o transferidos, segn corresponda, a la cuenta corriente o de ahorros que para el efecto EL FIDEICOMITENTE o LOS PARTICIPES hayan informado a ACCIN. CLUSULA SEXTA.- ETAPAS DEL CONTRATO: La Fiducia Mercantil de que trata el presente contrato, contempla la existencia de dos etapas: Etapa de Desarrollo y Etapa de Operacin. As: 6.1. ETAPA DE DESARROLLO: EL FIDEICOMITENTE, hace manifiesta su intencin de desarrollar por su cuenta y riesgo y bajo su exclusiva responsabilidad tcnica, financiera y administrativa, el PROYECTO sobre los predios que sern transferidos al FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACAT, de acuerdo con dos (2) ETAPAS: ETAPA PREVIA y ETAPA DE CONSTRUCCIN propiamente dicha, las cuales se reglamentan a continuacin: 6.1.1. ETAPA PREVIA: Tendr una duracin de dieciocho (18) meses, contados a partir de las suscripcin del presente contrato, prorrogables hasta por dieciocho (18) meses ms, si as lo decide EL

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FIDEICOMITENTE, y tendr por objeto definir si el proyecto de construccin se ejecuta o no, segn se cumplan las siguientes condiciones: 6.1.1.1. Que se haya obtenido la Licencia de Construccin del Proyecto. 6.1.1.2. Que se haya obtenido el PUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTO en los trminos indicados en el numeral 1.8. de la clusula primera del presente este Contrato. 6.1.1.3. Que se haya transferido al FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACAT el inmueble descrito en el numeral 1.5. de la clusula Primera del presente contrato, el cual deber contar con un estudio de ttulos debidamente aprobado por el abogado que lo realice y con aprobacin de la fiduciaria. EL FIDEICOMITENTE, directamente o a travs de terceros contratados por ellos para el efecto, deben obtener las condiciones de inicio de las obras, esto es la elaboracin de los planos, diseos y estudios tcnicos, y la celebracin de todos los actos jurdicos necesarios para la adecuada planeacin y ejecucin del Proyecto, incluida la vinculacin de PARTICIPES, una vez cumplidos los requisitos para la culminacin de esta ETAPA PREVIA los recursos aportados por los PARTICIPES, podrn ser girados de conformidad con lo establecido en el presente contrato para el desarrollo del proyecto. El INTERVENTOR deber certificar a LA FIDUCIARIA el cumplimiento de los requisitos antes descritos. SI POR CUALQUIER MOTIVO, NO SE CUMPLIEREN LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA DAR INICIO A LA SIGUIENTE FASE DENTRO DEL TRMINO ESTABLECIDO, ACCION DEBER DEJAR A DISPOSICIN DE LOS PARTICIPES LOS RECURSOS POR ELLOS ENTREGADOS, MS LOS RENDIMIENTOS GENERADOS. 6.1.2. ETAPA DE CONSTRUCCIN: Se iniciar tan pronto como se logren las condiciones antes indicadas para que se ejecute el proyecto, y consiste en la construccin y dotacin por parte de EL FIDEICOMITENTE del PROYECTO. Esta ETAPA tendr una duracin de treinta y seis (36) meses contados a partir de la fecha en que se declare culminada la ETAPA PREVIA. Las reas y especificaciones tcnicas sern definidas por EL FIDEICOMITENTE y dadas a conocer a LOS PARTICIPES al momento de su vinculacin. Terminada la construccin y dotacin del PROYECTO, ACCION proceder a entregar a EL FIDEICOMITENTE los excedentes que se encuentren en el FIDEICOMISO, en la forma que al efecto disponga la JUNTA DE FIDEICOMITENTES. El periodo de esta FASE podr prorrogarse en caso de fuerza mayor o caso fortuito, y casos tales como demora en la instalacin de los servicios pblicos, escasez probada de materiales de construccin, suspensin en los desembolsos por parte de las entidades que financian la construccin del proyecto, huelga del personal del EL GERENTE DEL PROYECTO y/o del CONSTRUCTOR, de sus contratistas o proveedores. En el evento de producirse alguno de estos hechos o similares que suspendan la marcha normal de los trabajos y como consecuencia retarden el cumplimiento de las obligaciones contradas, la ejecucin de las mismas se prorrogar por un tiempo igual a aquel en que se suspendieron los trabajos total o parcialmente como consecuencia del caso fortuito o fuerza mayor, trmino que se contar a partir de la fecha prevista para el cumplimiento oportuno. PARAGRAFO PRIMERO: EL(LOS) PARTICIPE(S) no tendr(n) derecho u obligacin a participar en los excedentes o prdidas que resulten al momento de liquidar la ETAPA DE CONSTRUCCIN del fideicomiso.

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PARAGRAFO SEGUNDO: Durante la ETAPA DE CONSTRUCCIN, todas las decisiones que con relacin al PROYECTO deban adoptarse, sern tomadas por LA JUNTA DE FIDEICOMITENTES, en el cual se delegan por parte de EL FIDEICOMITENTE todas las funciones relacionadas con esta ETAPA. LA JUNTA DE FIDEICOMITENTES ser la encargada de seleccionar con base en las cotizaciones e invitaciones que haya efectuado EL FIDEICOMITENTE, los diferentes contratistas o proveedores del PROYECTO, para cuyos efectos establecer su propio reglamento. Las funciones de la JUNTA DE FIDEICOMITENTES estn ligadas con el PROYECTO y, salvo las funciones que expresamente se dejan consignadas en el presente contrato, su funcionamiento es ajeno al FIDEICOMISO mismo. LA JUNTA DE FIDEICOMITENTES se conformar por dos miembros elegidos por EL FIDEICOMITENTE, un miembro designado por EL INTERVENTOR. Las decisiones que tome la JUNTA debern tener como mnimo un voto favorable de dos (2) miembros, y sus decisiones obligarn a los ausentes y disidentes. Las decisiones que estn relacionadas con el contrato de fiducia y las instrucciones y/o autorizaciones que deba impartir LA JUNTA DE FIDEICOMITENTES a la FIDUCIARIA constarn en documento escrito suscrito por al menos dos (2) de sus miembros. 6.2. ETAPA DE OPERACIN. Tendr por objeto la administracin de los recursos provenientes de la operacin del HOTEL, para que se inicie por parte del OPERADOR la explotacin de la propiedad con destino a la prestacin de servicios hoteleros y sus actividades afines, de acuerdo con el contrato que se celebre para tal efecto igualmente tendr como objeto la conservacin y mantenimiento de los bienes fideicomitidos en cabeza de ACCIN FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO en el que se encuentren el HOTEL incluyendo la totalidad del inmueble y su dotacin. Los PARTICIPES se obligan a respetar en todo momento el uso del inmueble y su dotacin para los fines anotados, y podrn solicitar a LA FIDUCIARIA la expedicin de certificados en los cuales conste cul es su participacin en este fideicomiso en el que se encuentre el HOTEL. Una disposicin de idnticos alcances se incluir en cada CONTRATO DE VINCULACIN. Esta ETAPA DE OPERACIN se inicia a partir de la fecha en la cual EL FIDEICOMITENTE presente a ACCION un acta de recibo del BIEN INMUEBLE suscrita por el OPERADOR y EL INTERVENTOR, la cual deber contener como mnimo: 6.2.1. 6.2.2. 6.2.3. Relacin detallada de las reas y dotacin que se recibe, donde se deje expreso la conformidad o detalles que debern ser solucionados durante el periodo de Post Entrega. Relacin detallada de equipos y sistemas de seguridad y control con sus manuales de mantenimiento y uso. Inventario de Muebles y Enseres.

LOS PARTICIPES EN EL EVENTO QUE SE DECIDA EN LOS TRMINOS DEL PRESENTE CONTRATO, DAR POR TERMINADA LA ETAPA DE OPERACIN, TENDRN DERECHO A QUE SE LES TRANSFIERAN LOS BIENES QUE CONFORMEN EL FIDEICOMISO, DE CONFORMIDAD CON EL PORCENTAJE DE DERECHOS QUE TENGAN EN EL MISMO Y DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL 10.2.9. DE LA CLUSULA DCIMA DEL PRESENTE CONTRATO. CLUSULA SEPTIMA.- INSTRUCCIONES: Para cumplir con el objeto del presente contrato, LA FIDUCIARIA, deber atender las siguientes instrucciones, entre otras que se desprendan del presente

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contrato y/o de los contratos de vinculacin, dependiendo de la ETAPA en que se encuentre el FIDEICOMISO: 7.1. ETAPA PREVIA: 7.1.1 Recibir como vocera del FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACAT la titularidad jurdica de los predios y mantener la propiedad fiduciaria de los mismos, entregando su custodia y tenencia al FIDEICOMITENTE a ttulo de Comodato precario, cuya extincin depende nicamente de la voluntad del concedente. 7.1.2 Invertir los recursos que ingresen al FIDEICOMISO por aportes de EL FIDEICOMITENTE, en los trminos del numeral 2.10. de la clusula segunda del contrato de fiducia mercantil y realizar con ellos los pagos que por escrito le ordene EL FIDEICOMITENTE, durante la ETAPA PREVIA. 7.1.3 Suscribir los documentos que resulten necesarios en su condicin de propietario fiduciario de los predios que conforman el FIDEICOMISO LOTE COMPLEJO BACAT y que le sean solicitados por escrito por EL FIDEICOMITENTE, tales como englobes, solicitud de licencias, permisos, etc. 7.1.4 Recibir de LOS PARTICIPES los recursos acordados en el CONTRATO DE VINCULACIN y mantenerlos invertidos de conformidad con las instrucciones que stos impartan para el efecto, en cuentas individuales a efectos de poder reintegrarlos en caso de que no se obtenga el PUNTO DE EQUILIBRIO. 7.2. ETAPA DE CONSTRUCCIN: 7.2.1. Atender las rdenes de giro que solicite por escrito EL FIDEICOMITENTE con la autorizacin del INTERVENTOR, para cuyos efectos proceder a registrar las firmas de estos y de las personas naturales a quienes autorizarn para realizar las rdenes de giro. La orden deber contener el nombre y apellidos completos del (los) beneficiario(s) del giro, o su razn social, documento de identificacin personal y tributaria, la suma neta a pagar, cuenta del fideicomiso que se afectar, el nmero de cuenta donde se consigna, entidad financiera respectiva y la fecha en que deber realizarse el giro. Las rdenes debern impartirse con mnimo cinco (5) das de antelacin a la fecha del giro, salvo casos de urgencia manifiesta debidamente comprobados. Los aspectos tributarios de los giros realizados son ajenos al FIDEICOMISO, y por tal motivo corresponder al FIDEICOMITENTE llevar a cabo la Retencin por impuesto de Renta, IVA e ICA que se genere con los giros realizados y en general cumplir con las obligaciones y declaraciones fiscales. Las rdenes de pago son de obligatorio cumplimiento para LA FIDUCIARIA, liberndola de toda responsabilidad por la observancia de las mismas, y sin que sea funcin de la FIDUCIARIA constatar el destino final de las sumas as entregadas por no ser objeto del presente contrato de fiducia. 7.2.2. Contabilizar el valor de las mejoras que EL FIDEICOMITENTE le reporte por escrito. 7.2.3. Proceder a la sustitucin de los PARTICIPES incumplidos en los trminos y condiciones establecidas en el respectivo CONTRATO DE VINCULACIN. 7.2.4. Celebrar como vocera del FIDEICOMISO en el que se encuentren el HOTEL el CONTRATO DE OPERACIN o aquellos que hayan sido autorizados previamente por EL FIDEICOMITENTE, para efectos de la explotacin econmica de del HOTEL. 7.2.5. Requerir a EL FIDEICOMITENTE el aporte de recursos a efectos de atender los gastos y costos del FIDEICOMISO cuando los recursos del mismo no sean suficientes para su atencin. 7.2.6. Terminada la ETAPA DE CONSTRUCCIN, restituir los excedentes resultantes a EL FIDEICOMITENTE de acuerdo con lo previsto en este contrato. As mismo los derechos fiduciarios que no hayan sido colocados sern de propiedad del FIDEICOMITENTE o de quien ste designe, atendiendo para el efecto las instrucciones de la JUNTA DE FIDEICOMITENTES.

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7.2.7.

Convocar a la primera ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS a efectos de que la misma designe a los miembros del COMIT DE BENEFICIARIOS, dentro de los siete (7) das siguientes al momento en el cual, de acuerdo con el presente Contrato, deba darse inicio a la etapa de Operacin.

7.3. ETAPA DE OPERACIN. 7.3.1. Hacer entrega al OPERADOR del HOTEL, una vez termine la ETAPA DE CONSTRUCCIN, de acuerdo con el contrato para administracin del HOTEL que se haya suscrito para tal efecto. Esta entrega se entender surtida con la suscripcin del Acta a la que se refiere el numeral 6.2. anterior. 7.3.2. Mantener temporalmente invertidos los recursos del FIDEICOMISO en la forma prevista en el numeral 2.10. de la clusula segunda del presente contrato. 7.3.3. Recibir del OPERADOR los recursos generados por la operacin de los activos del FIDEICOMISO. 7.3.4. Realizar los pagos que al FIDEICOMISO correspondan por concepto de la titularidad de los inmuebles, tales como impuestos prediales, valorizacin, reformas, mantenimiento, seguros que sean autorizados por el COMITE DE BENEFICIARIOS y mantener las reservas que de conformidad con el presente contrato y las decisiones que sobre el particular adopte el Comit de Beneficiarios. 7.3.5. Celebrar cualquier acto de disposicin de bienes que hagan parte del FIDEICOMISO, previa aprobacin de la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS o del COMIT DE BENEFICIARIOS, segn la cuanta, mediante Acta debidamente legalizada, que indique los trminos y condiciones bajo los cuales se habrn de suscribir dichos contratos. 7.3.6. Enajenar los derechos fiduciarios de propiedad de los PARTICIPES incumplidos en los trminos y condiciones establecidas en el presente contrato y en la forma que establezca la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. 7.3.7. Recibir los excedentes de la operacin de los bienes y distribuirlos entre los PARTICIPES, a prorrata de su participacin, una vez atendidos los gastos, y costos del FIDEICOMISO, una vez efectuadas las reservas a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en este contrato. Los excedentes percibidos sern distribuidos por ACCION entre los PARTICIPES a prorrata de su participacin en EL FIDEICOMISO, mensualmente o en la forma en que con posterioridad lo determine el COMIT DE BENEFICIARIOS, previo acuerdo con ACCION. 7.3.8. Ejercer la secretara de las reuniones de ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. CLAUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE COMO GERENTE DEL PROYECTO: EL FIDEICOMITENTE ejecutar las obligaciones de gerencia y construccin del PROYECTO que en general involucran aspectos de ndole administrativa, legal, tica, comercial y econmica-financiera y son todas las relacionadas en el numeral noveno del Decreto 2090 de 1.989, y dems normas que lo modifiquen, adicionen o complementen. Adems de las relacionadas en el numeral noveno del Decreto 2090 de 1.989, y en las dems normas que lo modifiquen, adicionen o complementen, sern obligaciones especiales del FIDEICOMITENTE, las siguientes: 8.1. Responder por el desarrollo, culminacin de la construccin y dotacin del PROYECTO, y suscribir los contratos necesarios para el desarrollo y culminacin del mismo. 8.2. Controlar y verificar el adecuado desarrollo y avance de EL PROYECTO. 8.3. Notificar a ACCION las mejoras que se ejecuten en los inmuebles de EL FIDEICOMISO, si las hay, sealando su valor. 8.4. Entregar con cinco (5) das hbiles de antelacin las minutas de los documentos que ACCION deba firmar en desarrollo de este contrato en su condicin de propietaria de los bienes inmuebles sobre los que se ejecuta EL PROYECTO. 8.5. Solicitar a ACCION autorizacin escrita, en el evento que pretenda por s o por interpuesta persona, hacer uso de avisos, o cualquier otro medio publicitario relacionado con la comercializacin del

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PROYECTO a desarrollarse en los inmuebles fideicomitidos, cuando de algn modo se mencione en ellos a ACCION. 8.6. Gestionar y obtener acometidas e instalacin de servicios pblicos para EL PROYECTO. 8.7. Efectuar la entrega definitiva de EL PROYECTO al OPERADOR. 8.8. Ejercer la custodia y tenencia de los bienes inmuebles de EL FIDEICOMISO en las ETAPA PREVIA y DE CONSTRUCCIN. 8.9. Oponerse a toda medida preventiva o ejecutiva tomada contra los bienes de EL FIDEICOMISO o por obligaciones que los afecten, en el caso de que ACCION no lo hiciere. CLAUSULA NOVENA: INTERVENTOR: EL PROYECTO tendr un INTERVENTOR, que desempear todas las funciones en los trminos establecidos en el numeral sexto del Decreto 2090 de 1.989, y dems normas que lo modifiquen, adicionen o complementen, y sus responsabilidades y funciones estarn acordes con las que ha definido para este tipo de gestin la Sociedad Colombiana de Arquitectos. El contrato de Interventora ser suscrito por EL FIDEICOMITENTE por su cuenta. Adems de las funciones establecidas en el numeral sexto del Decreto 2090 de 1.989, y dems normas que lo modifiquen, adicionen o complementen, El INTERVENTOR tendr las siguientes obligaciones, las cuales asumir frente a EL FIDEICOMITENTE: 9.1. Aprobar las cuentas de obra presentadas por EL FIDEICOMITENTE, a fin que puedan ser pagadas por ACCION. 9.2. Velar porque los trmites ante las autoridades se realicen de acuerdo con las normas legales y las necesidades del PROYECTO, y con la debida oportunidad. 9.3. Llevar el control sobre la ejecucin de la obra y vigilar el avance de la misma. 9.4. Llevar el debido control presupuestal y de programacin de la obra. 9.5. Ejercer funciones de auditoria sobre los aspectos que incidan sobre la construccin. 9.6. Enviar un informe por escrito a EL FIDEICOMITENTE, cuando a su juicio exista amenaza de la estabilidad fsica o financiera de la obra. 9.7. Enviar un informe por escrito a LA FIDUCIARIA cuando a su juicio exista incumplimiento de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE. 9.8. Elaborar informes mensuales sobre el estado de la obra. 9.9. Cumplir con las funciones sealadas en la ley, en el presente contrato, o en reglamentos sobre el desarrollo de esta actividad. CLAUSULA DECIMA: ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS: Suscrita el Acta de Terminacin de la obra, cesarn las funciones de EL FIDEICOMITENTE, quedando en consecuencia el FIDEICOMISO regido por la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS y el COMIT DE BENEFICIARIOS. La ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS es el mximo rgano rector de los destinos del FIDEICOMISO, y ejercer sus funciones nicamente en la ETAPA DE OPERACIN. Est conformada por la totalidad de LOS PARTICIPES o de sus representantes registrados en ACCION, conforme a las prescripciones del presente contrato. A sus reuniones asistir ACCION con voz y sin voto. Sus miembros podrn hacerse representar en las reuniones mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien este pueda sustituirlo y la reunin o reuniones para la cual se confiere. Cuando un derecho pertenezca a dos o ms personas, stas designarn a una sola para que las represente en la respectiva reunin de la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS.

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10.1. REUNIONES Y CONVOCATORIA: La Asamblea se reunir en Bogot por lo menos una vez cada ao, dentro de sus cuatro primeros meses, por convocatoria de ACCION o por los eventos contemplados ms adelante en este mismo numeral, para examinar la situacin del Fideicomiso, designar los miembros del Comit de Beneficiarios y dems personas de su competencia, determinar las directrices econmicas del fideicomiso, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, sealar las pautas de administracin del HOTEL, as como acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto de este contrato. Igualmente se reunir cada vez que ACCION la convoque por iniciativa propia o a solicitud del comit de Beneficiarios. Las reuniones sern presididas por el Presidente del Comit de Beneficiarios y, a falta de ste, por quien designe la Asamblea. En la reunin actuar como secretario ACCION. La Asamblea se reunir el da, hora y lugar indicados en la convocatoria. No obstante podr reunirse sin previa citacin y en cualquier hora, da y lugar cuando estuvieren reunidos la totalidad de LOS PARTICIPES y un representante de ACCION. La convocatoria a las reuniones de la Asamblea de Beneficiarios se har por lo menos con diez (10) das calendario de anticipacin por medio de una publicacin en un diario de amplia circulacin nacional y/o de notificaciones escritas personales dirigidas al lugar o a la direccin de correo electrnico que LOS PARTICIPES hayan registrado para el envo de las comunicaciones en LA FIDUCIARIA. Si no fuere convocada la Asamblea en la forma prevista en este numeral, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de Mayo a las cinco de la tarde (5:00 p.m.) en las instalaciones del HOTEL. LA ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS ser convocada por ACCION cuando un nmero plural de PARTICIPES que represente por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de los derechos en el FIDEICOMISO, se lo solicite por escrito suscrito conjuntamente y radicado quince das hbiles antes de la fecha en que deba realizarse la reunin, o por el Comit de Beneficiarios, para tratar temas especficos que se incluirn en el texto de la convocatoria. LA ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS nicamente podr tomar decisiones sobre los temas previstos en el orden del da incluido en la convocatoria, pero por decisin tomada por mayora simple de los derechos presentes, y una vez agotados el orden del da, podr ocuparse de otros temas. 10.2. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS: 10.2.1. Considerar y aprobar los Estados Financieros del FIDICIOMISO, as como el informe de Ingresos y Egresos del FIDEICOMISO que de conformidad con este contrato le presente ACCION, y las cuentas que el OPERADOR presente relacionadas con la operacin del HOTEL. 10.2.2. Decidir sobre la titularizacin de los activos del Fideicomiso, previa aceptacin expresa de ACCION, en cuyo caso deber reglamentarse el presente contrato incluyendo el cobro de las comisiones que para el efecto se acuerden. En todo caso, deber contarse para efectos de la titularizacin, con todas las autorizaciones que las disposiciones sobre la materia imponga para el efecto, en especial las contenidas en la Resolucin 400 de 1995 o todas aquellas que la modifiquen o sustituyan. 10.2.3. Autorizar a ACCION para celebrar contratos de cualquier naturaleza para el desarrollo del objeto de este contrato y en general para contraer obligaciones para tales propsitos, que conjunta o individualmente excedan los diez mil (10.000) salarios mnimos legales mensuales vigentes. 10.2.4. Decretar el pago de cuotas a cargo de los PARTICIPES, las cuales deban ser aprobadas con el voto favorable de un nmero plural de beneficiarios que representen por lo menos de la mayora simple de los derechos presentes o representados en la reunin en que se adopte esta decisin, el retraso en el pago de dichas cuotas generar intereses de mora a la mxima tasa autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia a favor de EL FIDEICOMISO.

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10.2.5. Decretar la creacin de reservas en las cuantas que sean aconsejables para el cabal desarrollo del objeto del fideicomiso. 10.2.6. Declarar la suspensin temporal o definitiva de operaciones del HOTEL. 10.2.7. Decidir acerca de la reconstruccin del HOTEL, y la reparacin o reposicin de los bienes muebles o inmuebles destinados a la operacin de la misma, cuando el valor de esta reparacin o reposicin sea o exceda de diez mil (10.000) salarios mnimos mensuales legales vigentes. En estos casos, deber ordenar al OPERADOR que efecte con cargo a los excedentes de la operacin, los pagos, si hay lugar a ello, de conformidad con el contrato respectivo, o impondr esta obligacin a cargo de LOS PARTICIPES, fijando el monto del pago que cada uno debe asumir segn su participacin en el FIDEICOMISO, el plazo, la forma de pago, sanciones por incumplimiento y dems aspectos necesarios. 10.2.8. Decretar la liquidacin anticipada del fideicomiso por decisin de un nmero plural de BENEFICIARIOS que representen la mayora absoluta de los Derechos Fiduciarios debidamente registrados por ACCION. En tal caso, LA ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS definir la forma y condiciones en que se efectuar la transferencia de los inmuebles resultantes del proyecto o de las unidades privadas en caso de haberse constituido propiedad horizontal y separada para cada una de ellas. 10.2.9. En caso de terminacin del contrato por cualquier causa, y con el fin de proceder a su liquidacin, instruir a ACCION sobre los trminos y condiciones en que deban ser entregados los bienes del fideicomiso que correspondan a LOS PARTICIPES. En caso de que transcurra un lapso superior a seis meses sin que dichas instrucciones se hubieren impartido a ACCION, se deber citar una nueva asamblea, para que modifique tales instrucciones. 10.2.10. Designar los miembros del COMIT DE BENEFICIARIOS por el trmino de dos (2) aos, utilizando para el efecto el sistema del cuociente electoral pudiendo ser reelegidos indefinidamente y removidos en cualquier tiempo, y determinar sus asignaciones. 10.2.11. La ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS no podr cambiar el destino de los inmuebles mientras est en vigencia el presente contrato. En caso de que as lo apruebe la ASAMBLEA con el voto afirmativo de por lo menos el setenta por ciento (70%) de los derechos registrados en ACCION, LOS BENEFICIARIOS sern responsables solidariamente de los perjuicios que se causen a las personas que tengan contratos celebrados relacionadas con la operacin del HOTEL, lo anterior sin perjuicio de los derechos de buena fe. 10.2.12. Adoptar cualquier decisin que no est asignada a otro rgano del FIDEICOMISO y delegar sus funciones cuando no est prohibido por el presente contrato. 10.2.13. Las dems funciones previstas en el presente contrato. 10.3. QURUM DELIBERATORIO Y DECISORIO: La Asamblea podr deliberar con un nmero plural de BENEFICIARIOS que represente por lo menos la mayora absoluta de los derechos del FIDEICOMISO y sus decisiones, salvo qurum especial expresamente determinado en otras clusulas del contrato, se tomarn con el voto favorable de por lo menos la mayora simple de los derechos presentes o representados en la respectiva reunin. Si llegare el da sealado en la convocatoria y despus de transcurrir una (1) hora exacta, contada a partir de aquella para la cual fue citada, no hubiere qurum deliberatorio, la Asamblea sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de BENEFICIARIOS, cualquiera que sea el porcentaje de participacin representado. Las decisiones sern obligatorias tanto para los disidentes como para los ausentes.

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PARA LA APLICACIN DE STE PROCEDIMIENTO ES REQUISITO INDISPENSABLE QUE EN EL PRIMER AVISO DE CONVOCATORIA, SE PREVENGA A LOS CITADOS SOBRE EL PARTICULAR, PARA LO CUAL EN TAL AVISO, SE INCLUIR EL TEXTO DE STA CLUSULA. La verificacin del qurum, las deliberaciones y dems actividades y decisiones de la Asamblea de BENEFICIARIOS se harn constar en Actas que reposarn en las oficinas de ACCION. Las actas sern sometidas a la aprobacin de una comisin designada por sta y una vez aprobadas sern suscritas por el Presidente y el Secretario de la ASAMBLEA. Las decisiones de la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS que consten en Actas debidamente aprobadas, conforme a este contrato, sern de obligatorio cumplimiento por parte de los BENEFICIARIOS, al igual que las obligaciones que se impongan, incluyendo a los ausentes y disidentes. PARGRAFO. En lo no regulado en este contrato respecto al funcionamiento de la Asamblea, se aplicarn las normas del Cdigo de Comercio establecidas para las Asambleas de Accionistas en las sociedades annimas. PARGRAFO. Los PARTICIPES ausentes o disidentes podrn solicitar a la Asamblea que adopte la decisin de readquirir por el FIDEICOMISO los derechos fiduciarios que a ellos pertenecen, en todo caso, podrn ofrecerlos a terceros sin tener para el efecto que contar con la aprobacin previa por parte de la Asamblea o Comit. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: COMIT DE BENEFICIARIOS: LOS PARTICIPES delegan en l la adopcin de las medidas necesarias para impartir las instrucciones a ACCION de las determinaciones que, dentro del marco del presente contrato, deba ella ejecutar. Estar integrado por cinco (5) miembros principales y cinco (5) suplentes numricos elegidos por la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS por perodos de dos (2) aos, y operar a partir y durante toda la ETAPA DE OPERACIN del presente contrato hasta su liquidacin. ACCION asistir por derecho propio a las deliberaciones del Comit con voz pero sin voto. El Comit podr invitar a terceros especialistas en aspectos tcnicos, jurdicos o financieros, cuya opinin se requiera para una mejor ilustracin de sus miembros. Constituir qurum decisorio la presencia de tres (3) de los miembros y las decisiones se adoptarn con la mayora simple de los presentes en la reunin. 11.1. REUNIONES, PRESIDENTE, SECRETARIO Y ACTAS.- El comit tendr un Presidente elegido de su seno. As mismo contar con un Secretario que ser el Coordinador. De sus deliberaciones y decisiones se dejar constancia escrita en un libro de Actas llevado para tal efecto, bajo la firma de su Presidente y Secretario. 11.2. CONVOCATORIA, QURUM.- El comit se reunir cuando lo convoque ACCION, a solicitud del Presidente del Comit o dos (2) de sus miembros, en forma escrita mediante carta, correo electrnico, telegrama o fax, con no menos de tres (3) das hbiles de anticipacin a la fecha de la reunin. El Comit podr deliberar vlidamente con la presencia de tres (3) de sus miembros. Las decisiones del Comit sern adoptadas por mayora simple de los miembros presentes en la respectiva reunin. 11.3. REUNIONES NO PRESENCIALES: El Comit podr deliberar y decidir en reuniones no presenciales de la forma como lo indican los Artculos 19 y siguientes de la Ley 222 de 1995, y la Circular Externa No. 05 de 1996 de la Superintendencia de Sociedades o las normas que las complementen, modifiquen o deroguen. 11.4. FUNCIONES DEL COMIT DE BENEFICIARIOS:

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11.4.1. Nombrar el coordinador y a su suplente y fijarle su remuneracin. 11.4.2. Autorizar la destinacin de los excedentes del fideicomiso. 11.4.3. Estudiar y aprobar de comn acuerdo con ACCION, las modificaciones del presente contrato. El Presidente del COMIT DE BENEFICIARIOS suscribir el documento modificatorio en representacin de todos los PARTICIPES. 11.4.4. Someter a consideracin de la Asamblea el valor de las cuotas extraordinarias que se requieran para el debido mantenimiento de los activos del Fideicomiso. 11.4.5. Analizar y comentar los estados financieros del Fideicomiso que le presente ACCION, en forma previa a la presentacin de stos a la Asamblea. 11.4.6. Autorizar la adquisicin de las plizas de seguros contra todo riesgo, cuyo Beneficiario sea el FIDEICOMISO. 11.4.7. Autorizar al OPERADOR para celebrar contratos, y en general contraer obligaciones que conjunta o individualmente excedan de cien (100) salarios mnimos mensuales legales vigentes, sin que sobrepasen los diez mil (10.000) salarios mnimos mensuales legales vigentes. 11.4.8. Presentar y elaborar los contratos que se requieran para el adecuado desarrollo de la ETAPA DE OPERACIN. 11.4.9. Recomendar en primera instancia la enajenacin a cualquier ttulo del HOTEL y someterla a consideracin de la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. 11.4.10. Evaluar la informacin presentada tanto por el OPERADOR como por cualquiera de las partes vinculadas al mismo y hacer las recomendaciones y sugerencias a que haya lugar. 11.4.11. Decidir acerca de la reconstruccin de los edificios del HOTEL, y la reparacin o reposicin de los bienes muebles o inmuebles destinados a la operacin de la misma, cuando el valor de esta reparacin o reposicin sea o exceda de cien (100) salarios mnimos mensuales legales vigentes y no exceda de diez mil (10.000) salarios mnimos mensuales legales vigentes. 11.4.12. Elegir al AUDITOR de la operacin del HOTEL, nombramiento que deber recaer en una persona natural o jurdica de comprobada experiencia y seriedad y fijarle su remuneracin, y aprobar o improbar los informes que ste le presente en sus reuniones. 11.4.13. Instruir a ACCION sobre la forma como debe llevarse a cabo la liquidacin del negocio, cuando as lo haya decidido la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. En este ltimo evento, de ser necesario, se adoptarn las medidas del caso para procurar la continuidad en la operacin del HOTEL y la respectiva toma de decisiones del caso por parte de la comunidad, copropiedad o modalidad resultante de la liquidacin del fideicomiso en cabeza de los PARTICIPES o sus causahabientes. 11.4.14. Ejercer todas las otras funciones y atribuciones expresadas en el texto del presente contrato. 11.4.15. Decretar las reservas que se consideren adecuadas para el mantenimiento, seguros, impuestos y dems erogaciones en las cuantas o porcentajes de los ingresos que a su juicio sean necesarias. 11.4.16. Decidir la estrategia a seguir en los casos en que se presenten perdidas en la operacin del HOTEL, previo informe del OPERADOR y del AUDITOR. 11.4.17. Definir los parmetros relacionados con la operacin del HOTEL entre ellos (i) el porcentaje mximo de remuneracin o participacin que se le reconocer al OPERADOR sobre las utilidades del HOTEL; (ii) el trmino mximo de duracin del contrato de operacin y de prrroga, si a ello hubiere lugar; (iii) la necesidad de contar con un mecanismo objetivo de medicin de las labores del OPERADOR, como puede ser, a ttulo de ejemplo, los ndices de ocupacin; (iv) el monto mnimo que deber recibir el FIDEICOMISO independientemente del resultado de la operacin por parte del OPERADOR; y (v) el manejo que se debe dar en caso de que el OPERADOR presente una franquicia para la operacin del HOTEL.

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PARAGRAFO: En el evento en que con anterioridad a la entrada en vigencia de la ETAPA DE OPERACIN se haya suscrito un contrato para la operacin del HOTEL por el FIDEICOMISO con la autorizacin de EL FIDEICOMITENTE, dicho contrato permanecer vigente por el trmino en l establecido, sin perjuicio de los parmetros que determine la ASAMBLEA, que sern aplicables al nuevo contrato de operacin que se llegue a suscribir. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: COORDINADOR DEL COMIT DE BENEFICIARIOS: EL FIDEICOMISO contar con un COORDINADOR designado y removido en cualquier momento por EL COMIT DE BENEFICIARIOS con las siguientes funciones: 12.1. Canalizar las inquietudes de LOS PARTICIPES hacia la Asamblea, el Comit o la Fiduciaria, segn el caso. 12.2. Ejercer la secretara del COMIT DE BENEFICIARIOS. 12.3. Presentar al COMIT DE BENEFICIARIOS las cotizaciones necesarias para que ste apruebe los contratos que son de su competencia. 12.4. Revisar que el OPERADOR cumpla con el envo oportuno de los excedentes de la operacin del HOTEL al FIDEICOMISO. 12.5. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS y del COMIT DE BENEFICIARIOS. 12.6. Las dems que le imponga este contrato, LA ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS o el COMIT DE BENEFICIARIOS. CLAUSULA DECIMA TERCERA: EL OPERADOR, ser el encargado de operar el HOTEL, de conformidad con el contrato que al efecto celebrar con el FIDEICOMISO, de acuerdo con lo previsto en este contrato. Ser el encargado de realizar todas las gestiones propias de este tipo de actividades, de forma tal que ni ACCION ni los PARTICIPES contraern con terceros proveedores, contratistas o empleados, obligacin relacionada con la operacin misma del HOTEL. Los trminos econmicos del contrato del OPERADOR sern los definidos por la ASAMBLEA y el COMITE DE BENEFICIARIOS de acuerdo con lo contemplado en este Contrato, salvedad hecha del primero de los acuerdos cuyos trminos sern definidos por EL FIDEICOMITENTE. CLAUSULA DECIMA CUARTA: AUDITOR: La OPERACIN del HOTEL contar con un Auditor contratado por el FIDEICOMISO con la persona que al efecto designe el COMIT DE BENEFICIARIOS, para periodos de dos aos contados a partir de la fecha de su eleccin, pudiendo ser reelegido indefinidamente. La remuneracin del Auditor ser establecida por el COMIT DE BENEFICIARIOS, No obstante lo anterior el AUDITOR iniciada la ETAPA DE OPERACIN del HOTEL ser elegido por la JUNTA DE FIDEICOMITENTES. 14.1. FUNCIONES: Sern funciones especiales del AUDITOR, adems de las que se establezcan en el respectivo contrato, las siguientes: 14.2. Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la Operacin del HOTEL y porque se conserven en debida forma los comprobantes y correspondencia respectivos. 14.3. Inspeccionar los bienes del HOTEL y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin y seguridad de los mismos. 14.4. Impartir instrucciones, practicar inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre la actividad del HOTEL desarrollada por el OPERADOR. Dar su opinin sobre cualquier informe o balance presentado por el OPERADOR al FIDEICOMISO, con su dictamen o informe correspondiente.

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14.5.Solicitar a ACCION que convoque al COMIT DE BENEFICIARIOS cuando lo estime conveniente. 14.6.Cumplir con las dems atribuciones que le seale este contrato, o que siendo compatibles con la naturaleza de sus funciones le encomiende la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS o EL COMIT DE BENEFICIARIOS. 14.7.Llevar a cabo la Interventora de la operacin del HOTEL. CLUSULA DCIMA QUINTA.- BENEFICIARIOS: Son BENEFICIARIOS de los derechos de beneficio del Patrimonio Autnomo que mediante este contrato se constituye, EL FIDEICOMITENTE y LOS PARTICIPES, dependiendo de la etapa que se est surtiendo, as: 15.1. Inicialmente el BENEFICIARIO del FIDEICOMISO ser EL FIDEICOMITENTE. 15.2. Terminada la ETAPA DE CONSTRUCCIN e iniciada la ETAPA DE OPERACIN, sern BENEFICIARIOS del CONTRATO los PARTICIPES, en las proporciones que al efecto se dispongan en los correspondientes contratos a travs de los cuales se vinculen al FIDEICOMISO, en el mismo sentido podrn dar instrucciones en los trminos previstos en el presente contrato y tendrn los derechos y obligaciones propios de un FIDEICOMITENTE. EL FIDEICOMITENTE ser considerado PARTICIPE en aquellos porcentajes que no hayan sido objeto de vinculacin de terceros. Los derechos de beneficio podrn cederse en cualquier momento. La cesin se realizar mediante documento privado en el cual debe constar como mnimo la manifestacin expresa del cesionario de conocer y aceptar el presente contrato; la cesin se notificar a LA FIDUCIARIA para efectos de su registro. Durante la ETAPA DE DESARROLLO la cesin podr efectuarse siempre que EL(LOS) PARTICIPE(S) se encuentre(n) al da en los aportes a los cuales se oblig(aron), remita toda la documentacin exigida por las normas sobre control y prevencin del lavado de activos y financiacin del terrorismo (SARLAFT), y siempre que a criterio del FIDEICOMITENTE el cesionario tenga iguales o mejores condiciones econmicas que el cedente. Durante la ETAPA DE OPERACIN la cesin deber ser aprobada por ACCIN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. e informada al COMIT. En todos los casos de CESIN, ACCIN se reserva el derecho de aceptar o no la misma. CLAUSULA DECIMA SEXTA. PARTICIPES: Sern las personas naturales o jurdicas que hayan suscrito un CONTRATO DE VINCULACIN al FIDEICOMISO mediante el cual se obliguen a efectuar los aportes en los valores acordados con EL FIDEICOMITENTE. LOS PARTICIPES as determinados, tienen los derechos establecidos en el presente contrato y en los correspondientes CONTRATOS DE VINCULACIN. PARGRAFO PRIMERO: Para efectos de la vinculacin de los PARTICIPES, cada uno de ellos se vincular al FIDEICOMISO mediante la celebracin del CONTRATO DE VINCULACION, respecto de uno o ms derechos fiduciarios, sin que este pueda ser de ninguna manera fraccionado, se tendr al PARTICIPE como beneficiario del FIDEICOMISO en el(los) derecho(s) que para el efecto se establezca en el CONTRATO DE VINCULACIN.

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PARAGRAFO SEGUNDO: En cualquier momento EL FIDEICOMISO podr adquirir para s de LOS PARTICIPES derechos de participacin en el FIDEICOMISO, siguiendo para el efecto los parmetros que determine la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS, teniendo en consideracin los siguientes aspectos principales: 16.1.Se establecer por la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS el porcentaje o el valor en pesos que podr reservarse el FIDEICOMISO para adquirir derechos. 16.2.Cuando se disponga por el COMIT DE BENEFICIARIOS la enajenacin de los derechos adquiridos por el FIDEICOMISO, su enajenacin no podr ordenarse por un valor inferior al precio de compra del ltimo de los derechos adquiridos por el FIDEICOMISO. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: DERECHOS DE LOS PARTICIPES: Adems de los derechos que se le confieren a los PARTICIPES en otras clusulas del presente contrato y en los correspondientes contratos de vinculacin, una vez concluida la ETAPA DE DESARROLLO tendrn en especial los siguientes: 17.1. Revisar las cuentas generales del Patrimonio Autnomo y exigir rendicin de cuentas a ACCION. 17.2. Oponerse a toda medida preventiva o ejecutiva tomada contra los bienes de EL FIDEICOMISO o por obligaciones que los afecten, en el caso de que ACCION no lo hiciere. 17.3.Participar en las deliberaciones y decisiones de LA ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS, siempre y cuando se encuentren en paz y a salvo con EL FIDEICOMISO. 17.4.Recibir en proporcin al nmero de derechos fiduciarios de que sean propietarios, en forma mensual o en las oportunidades que acuerde el COMIT DE BENEFICIARIOS con ACCION, los excedentes que produzcan los bienes del FIDEICOMISO, despus de descontados los gastos que demande el desarrollo del contrato. CLUSULA DECIMA OCTAVA. OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: Adems de las establecidas en el artculo 1234 del Cdigo de Comercio tendr las siguientes: 18.1. Realizar todas las gestiones necesarias para el desarrollo del objeto de este contrato de conformidad con las instrucciones impartidas por EL FIDEICOMITENTE, por la ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS o por el COMIT DE BENEFICIARIOS, dentro del marco contractual establecido. 18.2. Ejercer las acciones o proponer las excepciones legales, inherentes a su calidad de propietario Fiduciario, en cuanto sea necesario y sea informada por EL FIDEICOMITENTE, LOS BENEFICIARIOS o sus CESIONARIOS, de los hechos que las generen, con cargo a los recursos del fideicomiso y en caso de no existir stos o ser insuficientes, con cargo a EL FIDEICOMITENTE o BENEFICIARIOS dependiendo de la Etapa en la cual se encuentre el FIDEICOMISO. 18.3. Recibir los bienes que le sean transferidos. 18.4. Llevar la contabilidad del fideicomiso y rendir informes peridicos de su gestin; 18.5. Cancelar con los recursos del FIDEICOMISO los impuestos que recaigan sobre los bienes del FIDEICOMISO, presentando las declaraciones de auto avalo por los valores que al efecto le indique el COMIT DE BENEFICIARIOS. 18.6. Presentar a LOS BENEFICIARIOS, dependiendo de la etapa que se est surtiendo, con una periodicidad de seis (6) meses, la rendicin comprobada de cuentas prevista en la Circular 007 de 1996 expedida por la Superintendencia Financiera o las normas que las complementen, modifiquen o deroguen. 18.7. Llevar la personera para la proteccin y defensa de los bienes fideicomitidos, ejercer las acciones y en general prever los mecanismos y medidas de conservacin o recuperacin de los bienes fideicomitidos contra actos de terceros, y an de EL FIDEICOMITENTE o BENEFICIARIOS, con cargo a los recursos del Fideicomiso;

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18.8. Informar a LOS BENEFICIARIOS las circunstancias que surjan en la ejecucin del contrato y que sean conocidas por ella, que puedan incidir en su desarrollo y resultados, con total independencia del la construccin del PROYECTO la cual es ajena al objeto del presente contrato; 18.9. Mantener los bienes objeto de la fiducia, separados de los suyos y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios. 18.10. Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de las obligaciones contenidas en este acto constitutivo, cuando as lo exijan las circunstancias. Cuando LA FIDUCIARIA haga uso de esta facultad, quedarn en suspenso todas las obligaciones relacionadas con el asunto consultado hasta la fecha en el cual se produzca la respectiva respuesta por parte del organismo de control sealado, sin que por este hecho pueda imputarse responsabilidad alguna. 18.11. Las dems necesarias para el desarrollo del proyecto objeto del contrato de Fiducia, previstas en otras clusulas de este contrato y en la ley. PARGRAFO: En ningn caso EL FIDEICOMITENTE y/o ACCIN garantizan la recuperacin total o parcial de los recursos aportados por los PARTICIPES al FIDEICOMISO as como tampoco la obtencin de una rentabilidad sobre los mismos. CLUSULA DCIMA NOVENA.- RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA: Las obligaciones que por el presente contrato contrae LA FIDUCIARIA son de medio y no de resultado pero responder hasta por culpa leve en el desarrollo de su gestin. LA FIDUCIARIA se obliga a realizar diligentemente todos los actos necesarios para la cumplida ejecucin del objeto de este contrato. En ningn caso, bajo ninguna circunstancia ACCIN compromete recursos propios para dar cumplimiento al CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL. CLUSULA VIGESIMA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA: Para el cabal desarrollo de la gestin que se le encomienda mediante este contrato, la FIDUCIARIA tiene derecho a: 20.1. Prioritaria y automticamente, realizar las deducciones y transferencias de los recursos existentes en el FIDEICOMISO que en este contrato se mencionan y las que a continuacin se relacionan de manera meramente enunciativa: a) La de la remuneracin de la FIDUCIARIA prevista en este contrato. b) La de los gastos para la ejecucin del negocio. c) La de cualquier pago legalmente obligatorio a que hubiere lugar. 20.2. Dar por terminado el presente contrato de fiducia mercantil y proceder a su liquidacin cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en la Ley y en el presente contrato. 20.3. Reservarse expresamente el derecho de oponerse al ingreso o vinculacin de terceros al contrato de fiducia mercantil o al FIDEICOMISO a cualquier ttulo. EL FIDEICOMITENTE y/o BENEFICIARIO exoneran de toda responsabilidad a LA FIDUCIARIA y se obligan a mantenerla indemne frente a las reclamaciones que pudieran generarse con ocasin de la abstencin por parte de sta. CLUSULA VIGSIMA PRIMERA.- OBLIGACIONES DE EL FIDEICOMITENTE.- EL FIDEICOMITENTE en las ETAPAS PREVIA y DE CONSTRUCCIN, excepcin hecha de la prevista en el numeral 21.1. siguiente, la cual perdura respecto de quienes transfirieron los predios al Patrimonio Autnomo, contraen las siguientes obligaciones especiales: 21.1. Salir al saneamiento por eviccin y vicios redhibitorios, en los trminos de este contrato, por la tradicin de los inmuebles objeto del mismo y por la construccin de las unidades resultantes del PROYECTO, situacin que se deber hacer constar expresamente en los contratos de vinculacin y en

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la posterior transferencia de los bienes del FIDEICOMISO, quedando entendido que ni LA FIDUCIARIA ni el PATRIMONIO AUTNOMO, respondern por la eviccin y los vicios redhibitorios. 21.2. Entregar a la FIDUCIARIA a ms tardar el quinto (5) da hbil siguiente a que se le solicite, los recursos necesarios para la celebracin, ejecucin y terminacin del presente fideicomiso, as mismo los recursos para atender los pagos de impuestos, tasas y contribuciones que se desprendan de los predios fideicomitidos, sus honorarios y en general, los gastos y costos que se generen con ocasin del presente fideicomiso, siempre y cuando el FIDEICOMISO se encuentre surtiendo las ETAPAS PREVIAS Y/O DE CONSTRUCCIN. 21.3. En las ETAPAS PREVIAS y de CONSTRUCCIN, pagar a la FIDUCIARIA la remuneracin pactada en este contrato, la cual desde ahora autoriza para que sea descontada directa, automtica y prioritariamente por la FIDUCIARIA de los recursos administrados en EL FIDEICOMISO. 21.4. Informar por escrito a la FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes, cada vez que modifique o cambie los datos correspondientes a direccin, domicilio, telfonos, fax, ocupacin, profesin, oficio, razn social, representacin legal, lugar de trabajo o residencia y en fin, cualquier circunstancia que vare de las que reporte a la firma del presente contrato, tanto para personas naturales como jurdicas, con base en lo dispuesto en la Circular Bsica Jurdica de la Superintendencia Financiera y todas aquellas que la aclaren, modifiquen o adicionen. Igualmente, se obliga a enviar original de la declaracin de renta, y el balance del ltimo ao por cada ao de vigencia del presente contrato, dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a que dichos documentos sean expedidos o presentados. 21.5. Instruir oportuna y suficientemente a LA FIDUCIARIA para la ejecucin del presente contrato a travs de sus representantes legales. 21.6. Suministrar los recursos para el pago oportuno de impuestos y de servicios pblicos de los inmuebles cuando no existan recursos en el fideicomiso para su pago, o en su defecto pagarlos directamente ante las autoridades y entidades que corresponda debiendo presentar a la FIDUCIARIA la declaracin y los recibos debidamente pagados, para impuestos y valorizaciones dentro del primer semestre calendario y para servicios pblicos, dentro de los cinco (5) das siguie

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