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Asesores Financieros

Junta Ordinaria de Accionistas

27 de Abril 2020

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Citación a Junta de Accionistas▪

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▪ La convocatoria a la presente


se acordó en sesión de

Directorio de fecha 30 de marzo

de 2020.

▪ La publicación de la convocatoria

se efectuó mediante avisos

publicados en el Diario

Financiero los días 10,16 y 21 de

abril de 2020.

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1. Memoria y Estados Financieros 2019▪

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Disponible en www.sigdokoppers.cl

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Sigdo Koppers S.A.

Foco Estratégico: Proveedor de servicios

y productos para la minería e industria

SK Comercial Ingeniería y

ConstrucciónEnaex Magotteaux

62,35% 60,72% 98,07% 87,48%

Enaex Magotteaux SK Comercial

SKBergéPuerto

VentanasSK Godelius

50,01% 75,24% 40,00%

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▪Junta Ordinaria de Accionistas

Ventas(US$ Millones)

EBITDA Consolidado (US$ Millones)

Utilidad Neta Consolidada (1)

(US$ Millones)

Fuente: La Compañía.

Nota: Porcentajes corresponden a la propiedad de Sigdo Koppers en las respectivas compañías Marzo del 2020. (1) Utilidad incorpora efectos extraordinarios originados por desinversiónes de empresas en los años 2011 y 2013

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Destacados de SK a diciembre 2019▪

(1) EBITDA = Ganancia Bruta + Otros Ingresos por

Función – Costos de Distribución - Gastos de

Administración – Otros Gastos por Función +

Gastos de Depreciación y Amortización

(3) EBITDA Pro-forma: considera las utilidades de

empresas relacionadas que no consolidan.


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Dic-18 Dic-19 Var.

Ingresos Consol idados 2.332.119 2.334.506 0,1%

EBITDA Consol idado (1) 316.088 345.251 9,2%

% Margen EBITDA 13,6% 14,8%

EBITDA Consolidado Pro-Forma (2) 346.609 381.831 10,2%

Ganancia (pérdida) 128.269 150.863 17,6%

Utilidad Sigdo Koppers 86.106 103.382 20,1%

Principales Indicadores Dic-18 Dic-19 Var.

Total Activos 3.678.156 3.811.754 3,6%

Patrimonio Tota l (3) 1.719.739 1.738.753 1,1%

Deuda Financiera Neta 843.140 959.703 13,8%

Deuda Financiera Neta/ EBITDA 2,69 2,80

ROE 6,58% 7,79%

ROCE 6,99% 7,16%

Estado de Resultados

por Función Consolidado

Cifras en MUS$ ▪ Ingresos consolidados nivel similar al año 2019

▪ El EBITDA Consolidado alcanzó los US$345 millones (+9%)

✓ Mejor resultado operacional en ICSK, Enaex,Magotteaux.

✓ Mejor rendimiento en el negocio de arriendo demaquinaria de SK Comercial.

▪ La Utilidad Neta alcanza los US$103,4 millones (+20%) :

✓ Mejor desempeño en ICSK (+195%), Enaex (+4%) yMagotteaux (+23%).

✓ Mayor resultado operacional en el negocio dearriendo de maquinarias en Chile y Latinoamérica.

✓ Mayor nivel de utilidad en el negocio de venta deautomóviles asociada a utilidad extraordinaria porventa de Santander Consumer Finance.

▪ IFRS 16: La deuda financiera incorpora US$50 millonesrelacionada a contratos de arriendo, sin incorporar esto elindicador DFN/EBITDA es 2,6x.

▪ Adecuada liquidez y nivel de endeudamiento

✓ Caja Consolidada de US$290 millones

✓ Deuda Financiera neta / EBITDA de 2,80x

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▪ Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers:

➢Recuperación de su actividad en Chile: Positivo balance en la construcción de obras deCodelco (Chuquicamata y Andina) y Arauco (proyecto Pulpa Textil)

➢Adjudicación de proyectos superior a US$567 millones durante 2019: Destacan elproyecto MAPA de Arauco y Quebrada Blanca Fase II de Minera Teck

▪ Puerto Ventanas:

➢Nuevas cargas en la industria de los combustibles y granos

➢Mejoras los rendimientos gracias a transferencia por shiploader en el sitio N°3

➢Año complejo en Fepasa: huelga que afectó el normal transporte de la carga y problemasde la infraestructura ferroviaria

▪ Enaex:

➢Importante recuperación: Mayores volúmenes de venta del área de químicos y deservicios

➢Búsqueda de nuevos mercados: Firmó un acuerdo con Sasol South Africa Limited

➢Desarrollo de nuevos productos: Primeras pruebas de voladura 100% telecomandadas enfaena

Resumen destacados Empresas SK a diciembre 2019▪Junta Ordinaria de Accionistas

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▪ Magotteaux:

➢Resultado operacional similar: Destaca un mayor nivel de ventas de casting

➢Plan para mejorar productividad: nuevos productos y procesos más eficientes

▪ SK Comercial:

➢Recuperación negocio de arriendo: Mayor nivel de utilización en todos los mercados

➢Negocio Distribución de maquinaria afectado: alta volatilidad de tipo de cambio

▪ SKBergé:

➢Resultado operacional afectado: Contracción general del mercado automotriz

➢Venta de participación en Santander Consumer Finance tanto en Chile como en Perú

▪ Sigdo Koppers S.A.

➢ Colocación Bono Corporativo

➢ UF 1,3 millones a 10 años a UF 0,61%

Resumen destacados Empresas SK a diciembre 2019▪Junta Ordinaria de Accionistas

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Sostenibilidad ▪

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▪ Política Corporativa de Sostenibilidad que define

lineamientos para las filiales

▪ Sigdo Koppers S.A. por quinto año consecutivo fue una

de las empresas seleccionadas para formar parte del

Índice de Sostenibilidad en Chile.

▪ Fundación Educacional Chile Dual: implementación de

programas de educación dual para 1.923 alumnos

durante el año 2019 y ha capacitado a más de 250

maestros guías.

▪ Sigdo Koppers: Durante el 2019 BH Compliance

certificó el sistema de prevención de delitos de las

empresas del Grupo.

1. Memoria y Estados Financieros 2019▪

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Disponible en www.sigdokoppers.cl

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2. Distribución de la Utilidad 2019 (I)▪

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➢ El dividendo definitivo será pagado el día 7 de Mayo del 2020

➢ Valor Referencial Dividendo en $/Acción con un TC de 850: $14,3 por Acción

DISTRIBUCIÓN UTILIDAD 2019 US$

Utilidad del Ejercicio 2019 103.381.687

Dividendos Provisorios (30.981.414)

Dividendo Definitivo (18.124.500)

Ganancias Acumuladas 54.275.773

Dividendo Definitivo por Acción Ejercicio

2019US$0,016860

Total Dividendos / Utilidad Ejercicio 2019 47,50%

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2. Distribución de la Utilidad 2019 (II)▪

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PATRIMONIO FINAL MUS$

Capital Pagado 667.267

Sobreprecio en venta de acciones propias 122.672

Ganancias Acumuladas 834.197

Otras Reservas (315.767)

Total Patrimonio 1.308.369

Valor Libro por Acción (US$ por Acción) 1,22

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3. Política de Dividendo 2020▪

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La política de dividendos para el ejercicio 2020, será la siguiente: De

acuerdo a los estatutos de la Sociedad, salvo acuerdo diferente adoptado

por la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas,

debe distribuirse anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a

prorrata de sus acciones, un mínimo de 30% de las utilidades líquidas de

cada ejercicio.

Sin embargo, es intención del Directorio distribuir un porcentaje mayor de

30%, situación que quedará supeditada a la realidad de caja, a los

resultados que señalen las proyecciones que periódicamente efectúe la

Sociedad, y a la existencia de determinadas condiciones, cuya concurrencia

será examinada por el Directorio.

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4. Designación Auditores Externos (I)▪

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De conformidad con lo dispuesto en el Oficio Circular N°718, emitido por la

Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 10 de febrero de 2012,

complementado por el Oficio Circular N°764 de la misma Superintendencia,

de fecha 21 de diciembre de 2012, en enero de 2019 Sigdo Koppers S.A. y

sus empresas filiales y coligadas invitaron a cuatro empresas auditoras a

presentar propuestas, a un horizonte de 5 años plazo, es decir por el

periodo 2019-2023, para proveer los servicios de auditoría externa a sus

estados financieros y servicios de revisiones tributarias.

Estas empresas fueron:

❑ Deloitte Auditores y Consultores Limitada,

❑ PricewaterhouseCoopers,

❑ E & Y y

❑ KPMG

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4. Designación Auditores Externos (II)▪

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La Administración, durante el mes de marzo del presente año, realizó nuevamente

una extensa presentación de las distintas propuestas al Comité de Directores.

Para la evaluación y selección de la empresa auditora se consideraron, entre

otros, los siguientes antecedentes:

1. Experiencia

2. Independencia

3. Participación de Mercado

4. Precio de la auditoría externa

5. Precio Asesoría Tributaria

6. Conocimiento de la empresa y costo de tomar la cuenta

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4. Designación Auditores Externos (II)▪

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En consideración a la información recopilada y analizada sobre las propuestas

recibidas, el Comité, por unanimidad, en una decisión que también por

unanimidad hizo suya el Directorio, acordó proponer:

Cabe mencionar que de acuerdo a las bases de la licitación y conforme a lo que

señala el artículo 243 de la Ley N°18.045 de la SVS de fecha 22 de octubre de

1981 se le exigirá a dicha firma que continúe con el proceso de rotación de socios

conforme a lo señalado en dicha norma, como ha venido haciendo hasta la fecha.

Se deja constancia que Deloitte lleva un total de 12 años auditando a la empresa,

y el socio a cargo de la auditoría, don Roberto Leiva, ha completado dos años en

esas funciones.

Se deja constancia también de que la información completa acerca de la elección

de la empresa de auditoría ha estado disponible en la página web de la sociedad,

de conformidad con lo dispuesto en los Oficios Circulares 718 y 764 de la

superintendencia de Valores y Seguros.

Prioridad Empresa

Opción 1 Deloitte Auditores y Consultores Ltda.

Opción 2 EY

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5. Designación Clasificadores de Riesgo▪

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Propuesta:

El Directorio acordó proponerle a la Junta designar como clasificadores de

riesgos a las firmas Fitch Rating e ICR.

La decisión del Comité se fundamenta en lo siguiente:

❑ Fitch Rating Chile e ICR cuentan con amplia experiencia en el mercado

nacional y conocimiento de los negocios e industrias en donde participa

Sigdo Koppers, lo que les permite realizar sus funciones en forma adecuada

e independiente.

❑ No existen diferencias significativas en el costo del servicio otorgado por las

distintas clasificadoras disponibles en el mercado chileno, por lo que este

elemento no es un factor decisivo en la toma de decisión.

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6. Remuneraciones del Directorio▪

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Propuesta:

El Directorio acordó proponerle a la Junta mantener la remuneración del

Directorio en 165 UF mensuales, correspondiendo 1,5 veces al Vicepresidente

y dos veces al Presidente. Estas dietas se pagarán por mes o fracción de éste,

cualquiera que sea el número de sesiones que se realicen, asistan o no a

éstas.

Adicionalmente, el Directorio acordó proponerle a la Junta mantener la

participación total anual al Directorio del 0,8% sobre la Utilidad después de

impuestos del año 2020, correspondiendo 1 parte a cada director, 1,5 partes al

Vicepresidente y 2 partes al Presidente, las que serían pagadas a prorrata del

tiempo en que se desempeñen en sus cargos y una vez que sea aprobado el

balance por la junta de accionistas.

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7. Remuneraciones del Comité▪

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Propuesta:

A. El Directorio acordó proponerle a la Junta mantener una remuneración fija

de UF 55 mensuales, adicional a su remuneración como Directores, más un

tercio de lo que le corresponda a cada Director por concepto de

participación sobre la Utilidad.

B. Asimismo, El Directorio acordó proponerle a la Junta que el presupuesto del

Comité sea igual a la suma de las remuneraciones anuales de los

miembros del comité.

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8. Designación Periódico▪

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Propuesta:

El Directorio acordó proponer a la Junta designar el Diario Financiero para la

publicación de las comunicaciones sociales.

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9. Informe Comité Directores (I)▪

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Durante el ejercicio 2019 el Comité de Directores de Sigdo Koppers S.A.,

estuvo integrado por los señores Silvio Rostagno Hayes, Naoshi Matsumoto

Takahashi y Jaime Vargas Serrano. El mencionado Comité cumplió cabalmente

la plenitud de sus obligaciones legales, desarrollando las siguientes

actividades:

1. Examinó los servicios contratados por la administración con Deloitte,

Auditores y Consultores Ltda., distintos a la auditoría externa, durante el

ejercicio 2018 y analizó el presupuesto para la contratación de servicios

distintos a la auditoría externo, para el ejercicio 2019 y acordó informar al

Directorio la conveniencia de su contratación.

2. Examinó el programa de operaciones con empresas relacionadas,

efectuadas durante el año 2018, en comparación con el programa aprobado

para dicho ejercicio y analizó el programa de operaciones con partes

relacionadas, que la administración proyectaba realizar en el ejercicio 2019,

comprendidos en las letras a) y c) del Artículo No. 147 de la Ley de

Sociedades Anónimas.

3. Examinó los sistemas de remuneraciones variables y planes de

compensaciones de los ejecutivos principales y trabajadores de la empresa.

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9. Informe Comité Directores (II)▪

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4. Analizó y debatió sobre el proceso de licitación de servicios de Auditoría

Externa y las ofertas recibidas de las empresas invitadas y acordó

presentar sus conclusiones al Directorio.

5. Acordó proponer la contratación de Deloitte Auditores y Consultores

Limitada, como auditores externos para el ejercicio 2019.

6. Examinó el desarrollo del Plan de Servicio Anual de Auditoría Externa y las

distintas actividades y trabajo de auditoría realizados por Deloitte Auditores

y Consultores Ltda.

7. Examinó los estados financieros, presentados por la administración de la

sociedad, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2018 y se pronunció favorablemente respecto de todos ellos.

8. Acordó informar favorablemente al Directorio, la concesión de un préstamo

a Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A., necesario para el

financiamiento de sus operaciones.

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9. Informe Comité Directores (III)▪

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9. Propuso al Directorio los auditores externos y los clasificadores privados de

riesgos, que fueron sugeridos a la Junta General Ordinaria de Accionistas,

celebrada durante el ejercicio 2019.

10. Examinó las materias significativas de los Estados Financieros

consolidados relativo a los meses de marzo, junio y septiembre, en conjunto

con los auditores externos.

11. Examinó los servicios distintos a la auditoría anual externa y acordó

recomendar al directorio la contratación de Deloitte para la prestación de

dichos servicios.

En el desempeño de sus actividades, el Comité no incurrió en gastos durante el

ejercicio 2019.

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10. Informe Transacciones Relacionadas▪

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Durante el ejercicio 2019, se realizaron las transacciones comerciales que se

individualizan en listas especiales y que han quedado archivadas en Secretaría.

Estas listas son una trascripción de Nota N°11 de la Memoria Anual 2019.

Todas estas operaciones fueron examinadas por el Comité de Directores e

informadas favorablemente al Directorio. Al someterse estas materias al

Directorio, se abstuvieron los directores relacionados, siendo aprobadas por la

unanimidad los restantes directores.

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11. Circular N°1.816▪

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La sociedad externalizó el servicio de Registro de Accionistas suscribiendo un

contrato con la empresa Servicios Corporativos SerCor S.A., otorgándole la

facultad de administrar dicho registro en conformidad con las disposiciones

legales, reglamentarias y administrativas vigentes.

Los costos de entrega de la información relacionadas con saldos, movimientos,

operaciones en proceso y cartolas detalladas, es de 45 Unidades de Fomento

mensuales por el servicio de Registro de Accionistas, más un costo adicional de

0,029 Unidades de Fomento por accionista por la entrega de la información de

los Anexos I y II de la mencionada circular, relacionada con saldos,

movimientos, operaciones en proceso y cartolas detalladas. Se estima que los

costos totales anuales no sobrepasarán los $40.000.000.

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12. Otras Materias▪

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