apoyo en la renovación de la flota petrolera
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Memoria DocumentalII. FUNDAMENTO LEGAL Y OBJETIVO DEL LIBRO BLANCO
P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.
II. FUNDAMENTO LEGAL Y OBJETIVO DEL LIBRO BLANCO
Con base en los pronunciamientos de la Administración Pública Federal para hacer constar las
acciones y los resultados obtenidos más destacados de los proyectos de mayor trascendencia,
PMI Norteamérica se pronunció por realizar la emisión de un libro blanco sustentados en los
ordenamiento legales de la Administración Pública Federal.
De ahí que la formulación del libro blanco fue apoyada en los “Lineamientos para la elaboración
e integración de Libros Blancos y de Memorias Documentales”, publicados en el Diario Oficial
de la Federación el 10 de octubre de 2011, en el que son citadas las acciones que deberán
observarse para la integración del Libro Blanco.
Dada la relevancia que reviste el programa de las nuevas construcciones en la estrategia
enfocada a modernizar la flota petrolera con buques con la más alta tecnología para el
transporte marítimo de PEMEX, a fin de garantizar el abasto de petrolíferos en ambos litorales
del país; describir el proceso de la construcción y plasmar la experiencia adquirida en esta
nueva etapa de la construcción de buques, PMI Norteamérica, consideró conveniente dejar
constancia documental del proyecto denominado el Libro Blanco Adquisición Del Buque Tanque
“Centenario”.
III. ANTECEDENTES
III. ANTECEDENTES
Las empresas de Grupo PMI como filiales de PEMEX.
Petróleos Mexicanos ha constituido y participa en diversas empresas filiales en México y el
extranjero. Entre ellas se encuentran las empresas que conforman el Grupo PMI. La
participación de Petróleos Mexicanos en el Grupo PMI es el resultado del proceso de
reestructuración que entre 1988 y 1993 realizó dicha paraestatal respecto de sus oficinas e
inversiones en el exterior. Este proceso tuvo por objeto lograr una operación más eficiente y una
mejor administración de riesgos jurídicos.
La estrategia seguida para tal fin tuvo como base la conformación de un conjunto de empresas
filiales, constituidas en México y en el extranjero, a cuyo cargo se encuentra la comercialización
del petróleo crudo y otros productos derivados; la prestación de servicios, y la administración de
la participación de PEMEX en otras sociedades y estrategias en el extranjero.
El Grupo PMI está conformado por empresas de participación estatal mayoritaria que están
sujetas tanto a normas de derecho privado como a la legislación administrativa de las entidades
paraestatales y a las disposiciones en materia de filiales de la Ley de Petróleos Mexicanos y su
Reglamento. También forman parte del Grupo PMI, empresas que son consideradas como no
paraestatales.
Constitución y Objeto Social de PMI NASA.
PMI NASA fue constituida mediante escritura pública 14,205 de fecha 13 de enero de 1993,
pasada ante la fe del Notario Público 168 del Distrito Federal, Licenciado Jorge Alfredo Ruiz del
Rio Escalante.
Comparecieron a la constitución de PMI NASA, las personas morales PMI HBV, creada
conforme a las leyes de Holanda, y PMI HNV, constituida de acuerdo con las leyes vigentes en
las Antillas Holandesas y hoy denominada P.M.I. Holdings Petróleos España S.L.
El objeto social de PMI NASA contempla, entre otros aspectos:
La comercialización, exportación e importación, de todo tipo de productos o mercaderías, sean
materias primas, productos naturales o productos derivados de un proceso industrial;
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1. La refinación de petróleo crudo en el extranjero y la comercialización de petróleo crudo y
productos derivados de su refinación e industrialización, así como la comercialización de
dichos productos petroquímicos y otros hidrocarburos líquidos, sólidos y gaseosos, pero
excluyendo la comercialización de dichos productos en territorio nacional, en aquellas
áreas reservadas para Petróleos Mexicanos de acuerdo con la legislación en la materia;
2. La compra, venta, arrendamiento, adquisición o transmisión por cualquier título, así
como la operación por si misma o por terceras personas, de toda clase de bienes
muebles e inmuebles, incluyendo, sin limitación, oficinas, bodegas, tanques de
almacenamiento, buques, autotransportes, materiales, maquinaria y equipo que sean
necesarios o convenientes para la realización de los fines de la Empresa;
3. La prestación de servicios de asesoría, comisión, gestión, agencia, distribución,
mediación o representación, sean dichos servicios de carácter técnico, administrativo,
financiero, legal o económico que estén relacionados con los objetivos anteriores, y
4. La ejecución, en general, de toda clase de actos o la celebración de toda clase de
contratos que tengan relación con los objetos antes señalados.
Estructura corporativa de PMI NASA.
En cumplimiento con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles y en términos
de sus estatutos sociales, PMI NASA cuenta con un Consejo de Administración.
Según consta en la escritura pública 22,595 de fecha 20 de mayo de 2011, pasada ante la fe
del Notario Público 222 del Distrito Federal, en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
de fecha 6 de agosto de 2006 se resolvió que el Consejo de Administración estuviera integrado
por las siguientes personas:
CONSEJEROS PROPIETARIOS CONSEJEROS SUPLENTES
Tomas Baños Arnaiz Víctor Briones Vallejo
José Manuel Carrera Panizzo Juan Carlos Caballero Alabat
Víctor Gerardo Gómez Berdejo Cesar Elías Covarrubias Prieto
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Funge como representante legal y apoderado de PMI NASA, José Manuel Carrera Panizzo, a
quien mediante resolución de fecha 5 de abril del 2010, se le otorgó poder general para pleitos y
cobranzas; para actos de administración; para emitir, suscribir, avalar e intervenir en toda clase
de títulos de crédito, así como para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre y representación
de la empresa, tanto en México como en el extranjero.
Esta resolución fue protocolizada en la escritura pública 40,713 de fecha once de mayo de 2010
pasada ante la fe del Notario Público 168 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de
Comercio en el Folio Mercantil 169671.
En resolución del Consejo de Administración de fecha 20 de mayo de 2011, se acordó otorgar a
José Manuel Carrera Panizzo poder general para actos de dominio, en los términos del tercer
párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos en los códigos civiles de
las entidades federativas.
En dicho acto también se ratificaron y confirmaron todos y cada uno de los actos y documentos
realizados con anterioridad por José Manuel Carrera Panizzo. Esta resolución se protocolizó en
la escritura pública 22,595 de fecha 20 de mayo de 2011.
Principales reglas aplicables al Grupo PMI y por ende a PMI NASA.
Cada empresa del Grupo PMI es una persona moral, con personalidad y patrimonios propios, y
con órganos de gobierno que son independientes, libres y autónomos entre sí, identificados
como Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración o de Directores.
Es en el seno de éstos órganos sociales donde se adoptan las decisiones de cada empresa en
lo individual y como grupo empresarial.
PMI NASA, así como las demás empresas de Grupo PMI que no cuentan con estructura propia,
tienen celebrado un contrato de prestación de servicios corporativos con PMI CIM, de quien
reciben servicios de naturaleza corporativa, administrativa, contable, legal etc.
Asimismo, las empresas del Grupo PMI se prestan entre sí servicios de diferente naturaleza
para la consecución de su objeto social conforme a las Reglas de Operación del Grupo PMI que
fueron integradas por un grupo colegiado de dependencias y paraestatales, entre ellas las
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Secretarías de Hacienda y Crédito Público y la de Contraloría y Desarrollo Administrativo y
aprobadas finalmente por el Consejo de Administración de PMI CIM.
Conforme a las Reglas de Operación y los contratos de prestación de servicios corporativos
antes señalados, a través de PMI CIM se organiza administrativamente al Grupo PMI, por lo
que sus integrantes deben considerar, entre otras cosas:
1. PMI CIM informa a su Consejo de Administración el resultado de las actividades y
funcionamiento de cada empresa, como forma de supervisión de dicho órgano;
2. El OIC de PMI CIM realiza funciones de vigilancia con motivo de los servicios que
proporciona a las demás empresas del Grupo PMI;
3. Se deben respetar las obligaciones y formalidades de cada sociedad conforme a la
legislación aplicable, limitando su actuación a las actividades que sean en beneficio de
la empresa y de los intereses del grupo en favor de PEMEX;
4. Todas deben observar estrictamente los principios de contabilidad generalmente
aceptados;
5. Los estados financieros deben ser auditados por auditores externos;
6. Las operaciones entre empresas del Grupo PMI se deben realizar conforme a la
metodología de precios de transferencia entre partes relacionadas;
7. Todos los Consejos deben refrendar el Código de Conducta emitido por PEMEX,
refrendado a su vez por el Consejo de Administración de PMI CIM;
8. Los servidores públicos que participan en los Consejos de Administración deberán
actuar dentro de los límites que impongan las leyes y los estatutos sociales de la
empresa correspondiente tomando en cuenta los objetivos, estrategias, metas, planes y
proyectos de la propia empresa, y
9. Las obligaciones de transparencia conforme a la Ley Federal de Transparencia y Acceso
a la Información Pública Gubernamental, son cumplidas por conducto de PMI CIM.
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Operación de PMI NASA.
PMI NASA no cuenta con personal, por lo que su operación se realiza por conducto de PMI
CIM, en los términos de las Reglas de Operación del Grupo PMI; del Contrato de Prestación de
Servicios Corporativos, en lo sucesivo el CONTRATO DE SERVICIOS CORPORATIVOS,
celebrado el 13 de enero de 1993, por virtud de los cuales, los servidores públicos de PMI CIM
realizan, en nombre y representación de PMI NASA, entre otras, las siguientes funciones:
1. Asistencia administrativa, corporativa, financiera y comercial que PMI NASA pueda
requerir;
2. Negociación, celebración, operación y administración de toda clase de contratos;
3. Desarrollo de proyectos financieros y análisis e instrumentación de estrategias de
carácter comercial, operativo y fiscal;
4. Asesoría legal, financiera, administrativa y contable, y
5. Cualquier otro servicio que PMI NASA pueda llegar a solicitar con relación a sus
operaciones y objeto social.
Por esta razón, los actos que en lo sucesivo se describirán fueron realizados por los servidores
públicos de PMI CIM, en nombre y por cuenta de PMI NASA, quienes en su actuación están
sujetos al régimen de responsabilidades de las leyes mexicanas, así como al Código de
Conducta de PEMEX que fue refrendado por Grupo PMI.
Cabe señalar que en la misma fecha, 13 de enero de 1993, PMI NASA suscribió con PMI HANA
un Acuerdo de Servicios o Services Agreement por su denominación en inglés, por virtud del
cual, PMI HANA presta también a PMI NASA los servicios administrativos, corporativos y de
negocios que la segunda requiera.
La Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera de PEMEX REFINACIÓN.
Con el fin de cumplir con su objeto legal consistente en la distribución almacenamiento y venta
de primera mano de productos petrolíferos y derivados del petróleo, PEMEX REFINACIÓN ha
ejecutado desde hace varios años una estrategia de renovación de su flota de buques tanque,
la cual obedeció a la necesidad de mejorar el desempeño de la cadena de suministro de
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transporte marítimo, en razón de la antigüedad de los buques tanque y de las brechas de
eficiencia operativa que presentaban.
La importancia de la estrategia de renovación se incrementó como resultado de la entrada en
vigor, en el año 2003, de las enmiendas a las reglas 13F y 13G del Convenio Internacional de
Protección al Medio Ambiente Marino, por sus siglas MARPOL, emitido por la Organización
Marítima Internacional, las cuales establecen que los buques tanque que por su configuración y
antigüedad no cumplan con la característica de doble casco y de doble costado deberán ser
retirados del servicio de transporte marítimo.
En consecuencia, en 2003 PEMEX REFINACIÓN comenzó a retirar del servicio buques tanques
propios de casco sencillo, sustituyéndolos por embarcaciones contratadas por fletamento por
tiempo para complementar su capacidad de transporte.
En Junio de 2010, mediante acuerdo CAPR-035/2010, el Consejo de Administración de PEMEX
REFINACIÓN determinó modificar la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera, a efecto
de contratar de cinco a seis buques mediante la más adecuada de las siguientes opciones:
pago de contado; arrendamiento con opción a compra; fletamento por tiempo; arrendamiento a
casco desnudo, o cualquier otra modalidad de adquisición o contratación que resultase más
conveniente en términos de las condiciones de mercado.
La modificación de la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera implicó la promoción a
nivel nacional e internacional del procedimiento de contratación, en busca de garantizar la
mayor participación de armadores, astilleros y empresas financieras interesadas en vender
buques a PEMEX REFINACIÓN.
Se estimó que la alternativa más económica para PEMEX REFINACIÓN consistía
preferentemente en la adquisición de buques tanque existentes de construcción reciente, para
lo cual dicho Organismo Subsidiario proyectó convocar a una licitación pública internacional
cuyo objeto fuera la adquisición de 5 o 6 buques tanque de doble casco con las siguientes
características:
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P O R T E 37-42 MIL TPM Y 40-45 MIL TPM
AÑO DE CONSTRUCCION 2007 A 2010
ESLORA MAXIMA 202 MTS
MANGA MAXIMA 32.2 MTS
TIPO PRODUCTS, CHEMICAL AND OIL
Por resultar más conveniente, se plantearon como alternativas de adquisición el pago de
contado o la celebración de un contrato de arrendamiento financiero, y se proyectaron periodos
de entrega de los buques para el último bimestre de 2010.
La Experiencia de Grupo PMI en el mercado de buques tanque.
Entre otros aspectos, en cumplimiento de sus respectivos objetos sociales, las empresas del
Grupo PMI realizan la comercialización de petróleo crudo y de otros productos derivados en el
extranjero.
Para prestar servicios en esta materia a las demás empresas del Grupo PMI, PMI CIM cuenta
con una Subdirección de Fletamentos creada para proporcionar flexibilidad operativa a las
áreas comerciales y aprovechar las oportunidades del mercado mundial de fletes. El volumen
de operaciones realizadas por Grupo PMI es significativo, baste como ejemplo señalar que
durante 2010 se realizaron 1,002 viajes.
Esta situación ha permitido a los representantes y funcionarios del Grupo PMI, particularmente
a los de la Subdirección de Fletamentos de PMI CIM, acumular un amplio conocimiento del
mercado mundial de buques tanque, de las reglas y usos que lo rigen y de los principales
brokers o intermediarios que intervienen en él. Por ello, con regularidad PEMEX o sus
organismos subsidiarios, la Armada de México, la Marina Mercante, así como la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes, entre otras, acuden al Grupo PMI con el propósito de solicitar
su colaboración o asesoría en acciones u operaciones relacionadas con el mercado mundial de
barcos.
Evidencia de lo anterior es la consulta que la Gerencia de Recursos Materiales de la
Subdirección de Finanzas y Administración de PEMEX REFINACIÓN realizó durante diciembre
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de 2009, en la que solicitó la colaboración de Grupo PMI para elaborar un estudio con los
siguientes alcances:
I. Estudio de mercado de buques de mínimo 40,000 toneladas métricas de peso
muerto, nuevos y de reciente construcción, o en proceso de construcción
disponibles para adquisición y para arrendamiento a casco desnudo.
II. Programación y calendarización de posibles estrategias de salida para la
adquisición de embarcaciones, conforme a las condiciones de mercado.
III. Niveles de costo de mercados esperados relacionados con la adquisición de
embarcaciones, ya sea de nueva construcción o de segunda mano de reciente
construcción, así como para buques en arrendamiento a casco desnudo por un
periodo mínimo de cinco años, bajo la condición de bandera mexicana.
IV. Análisis de disponibilidad de astilleros y modelos de construcción de buques.
V. Evaluación de embarcaciones.
En respuesta, el Subdirector de Fletamentos de PMI CIM hizo del conocimiento de la
Subdirección de Finanzas y Administración de PEMEX REFINACIÓN, sus comentarios y
conclusiones preliminares, entre los que destacan que:
I. En ese momento la oferta de tonelaje era superior a la demanda debido a la gran
cantidad de buques de nueva construcción ordenados por el optimismo creado
por la alza de fletes antes de la recesión económica.
II. La demanda de transporte había disminuido debido a la recesión económica
mundial.
III. Los precios de los buques de nueva construcción habían disminuido de un 40% a
un 50% comparados con los precios del 2007.
IV. Los niveles de los fletes en la modalidad de TIME CHARTER para periodos
menores a un año para buques de 40 mil toneladas estaban alrededor de 11 a 12
mil dólares por día en el mercado internacional de buques, y
V. El año 2010 era el momento oportuno para PEMEX REFINACIÓN para adquirir
flota propia, mediante una licitación internacional.
Esta opinión, al paso del tiempo y en preparación de la licitación pública de PEMEX
REFINACIÓN para renovar la flota petrolera, se puso a disposición de diferentes compañías,
armadores, dueños de barcos e intermediarios.
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Preparativos para la participación de PMI NASA en la Estrategia de Renovación de la
Flota Petrolera de PEMEX REFINACIÓN.
En el mes de julio de 2010, ante la inminencia de la Licitación Pública que PEMEX
REFINACIÓN convocaría en ejecución de la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera y
considerando la pertinencia de participar en la misma, en PMI CIM se conformó un grupo
multidisciplinario a cargo de explorar, analizar y determinar la especificación técnica preliminar y
la lista de certificados con los que deberían contar los buques candidatos para integrar la
propuesta a presentar.
Para lo anterior, se tomaron como base las características que PEMEX REFINACIÓN había
previsto en la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera y se incorporaron como elementos
adicionales a considerar, los siguientes:
1. Astilleros.- En razón de la preponderancia de la mano de obra en la construcción de los
buques, la cual incide en la calidad de la manufactura;
2. Sociedades de clase.- En razón de que éstas establecen las reglas de construcción de
embarcaciones y plataformas; aprueban diseños; inspeccionan la construcción y entrada
en servicio; auditan las operaciones de los armadores e inspeccionan y evalúan la
condición de los buques durante su vida útil. Se identifica como las Sociedades de Clase
con mejor desempeño a Det Norske Veritas (DNV); Loyd Register (LR) y American
Bureau of Shipping (ABS);
3. Economías de buques gemelos vs buques individuales.- En razón de que PEMEX
REFINACIÓN proyectaba adquirir de 5 a 6 buques, se estimaba recomendable la
adquisición de buques gemelos construidos bajo las mismas características, lo que
redundaría en beneficios tales como reducción de inventarios de refacciones; reducción
en el costo de capacitación, y estandarización de procedimientos administrativos,
operativos y de seguridad, y
4. Otros parámetros.- Entre ellos edad de los buques, consumo de combustibles,
capacidad de almacenaje, programas de mantenimiento, diseño de tanques y bombas,
etc.
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Considerando lo anterior, en PMI CIM se integró un análisis en el que se identificó, a nivel
mundial, el volumen de construcción de buques tanque de tamaño medio, MR por sus siglas en
inglés, y se analizaron las características, calidad, beneficios y áreas de oportunidad de los
buques producidos en función del astillero en que fueron construidos.
En la elaboración de este estudio se utilizó información de Loyd’s Maritime Information Unit, la
cual se cotejó y complementó con información de The Clarksons Ship Register y la base de
datos del Programa de Intercambio de Reportes de Inspección de buques.
En dicho estudio se obtuvo información respecto de la capacidad de producción en diferentes
países que se han distinguido por el tamaño y la importancia de su industria de construcción
naval en el segmento de interés de PEMEX REFINACIÓN, conforme el contenido del siguiente
cuadro:
Corea del Sur 58 88 70 2 241
Croacia 4 3 1 2 10
Rumania 4 4 4 1 13
Japón 16 13 29 18…
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Con base en los pronunciamientos de la Administración Pública Federal para hacer constar las
acciones y los resultados obtenidos más destacados de los proyectos de mayor trascendencia,
PMI Norteamérica se pronunció por realizar la emisión de un libro blanco sustentados en los
ordenamiento legales de la Administración Pública Federal.
De ahí que la formulación del libro blanco fue apoyada en los “Lineamientos para la elaboración
e integración de Libros Blancos y de Memorias Documentales”, publicados en el Diario Oficial
de la Federación el 10 de octubre de 2011, en el que son citadas las acciones que deberán
observarse para la integración del Libro Blanco.
Dada la relevancia que reviste el programa de las nuevas construcciones en la estrategia
enfocada a modernizar la flota petrolera con buques con la más alta tecnología para el
transporte marítimo de PEMEX, a fin de garantizar el abasto de petrolíferos en ambos litorales
del país; describir el proceso de la construcción y plasmar la experiencia adquirida en esta
nueva etapa de la construcción de buques, PMI Norteamérica, consideró conveniente dejar
constancia documental del proyecto denominado el Libro Blanco Adquisición Del Buque Tanque
“Centenario”.
III. ANTECEDENTES
III. ANTECEDENTES
Las empresas de Grupo PMI como filiales de PEMEX.
Petróleos Mexicanos ha constituido y participa en diversas empresas filiales en México y el
extranjero. Entre ellas se encuentran las empresas que conforman el Grupo PMI. La
participación de Petróleos Mexicanos en el Grupo PMI es el resultado del proceso de
reestructuración que entre 1988 y 1993 realizó dicha paraestatal respecto de sus oficinas e
inversiones en el exterior. Este proceso tuvo por objeto lograr una operación más eficiente y una
mejor administración de riesgos jurídicos.
La estrategia seguida para tal fin tuvo como base la conformación de un conjunto de empresas
filiales, constituidas en México y en el extranjero, a cuyo cargo se encuentra la comercialización
del petróleo crudo y otros productos derivados; la prestación de servicios, y la administración de
la participación de PEMEX en otras sociedades y estrategias en el extranjero.
El Grupo PMI está conformado por empresas de participación estatal mayoritaria que están
sujetas tanto a normas de derecho privado como a la legislación administrativa de las entidades
paraestatales y a las disposiciones en materia de filiales de la Ley de Petróleos Mexicanos y su
Reglamento. También forman parte del Grupo PMI, empresas que son consideradas como no
paraestatales.
Constitución y Objeto Social de PMI NASA.
PMI NASA fue constituida mediante escritura pública 14,205 de fecha 13 de enero de 1993,
pasada ante la fe del Notario Público 168 del Distrito Federal, Licenciado Jorge Alfredo Ruiz del
Rio Escalante.
Comparecieron a la constitución de PMI NASA, las personas morales PMI HBV, creada
conforme a las leyes de Holanda, y PMI HNV, constituida de acuerdo con las leyes vigentes en
las Antillas Holandesas y hoy denominada P.M.I. Holdings Petróleos España S.L.
El objeto social de PMI NASA contempla, entre otros aspectos:
La comercialización, exportación e importación, de todo tipo de productos o mercaderías, sean
materias primas, productos naturales o productos derivados de un proceso industrial;
P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.
1. La refinación de petróleo crudo en el extranjero y la comercialización de petróleo crudo y
productos derivados de su refinación e industrialización, así como la comercialización de
dichos productos petroquímicos y otros hidrocarburos líquidos, sólidos y gaseosos, pero
excluyendo la comercialización de dichos productos en territorio nacional, en aquellas
áreas reservadas para Petróleos Mexicanos de acuerdo con la legislación en la materia;
2. La compra, venta, arrendamiento, adquisición o transmisión por cualquier título, así
como la operación por si misma o por terceras personas, de toda clase de bienes
muebles e inmuebles, incluyendo, sin limitación, oficinas, bodegas, tanques de
almacenamiento, buques, autotransportes, materiales, maquinaria y equipo que sean
necesarios o convenientes para la realización de los fines de la Empresa;
3. La prestación de servicios de asesoría, comisión, gestión, agencia, distribución,
mediación o representación, sean dichos servicios de carácter técnico, administrativo,
financiero, legal o económico que estén relacionados con los objetivos anteriores, y
4. La ejecución, en general, de toda clase de actos o la celebración de toda clase de
contratos que tengan relación con los objetos antes señalados.
Estructura corporativa de PMI NASA.
En cumplimiento con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles y en términos
de sus estatutos sociales, PMI NASA cuenta con un Consejo de Administración.
Según consta en la escritura pública 22,595 de fecha 20 de mayo de 2011, pasada ante la fe
del Notario Público 222 del Distrito Federal, en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
de fecha 6 de agosto de 2006 se resolvió que el Consejo de Administración estuviera integrado
por las siguientes personas:
CONSEJEROS PROPIETARIOS CONSEJEROS SUPLENTES
Tomas Baños Arnaiz Víctor Briones Vallejo
José Manuel Carrera Panizzo Juan Carlos Caballero Alabat
Víctor Gerardo Gómez Berdejo Cesar Elías Covarrubias Prieto
P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.
Funge como representante legal y apoderado de PMI NASA, José Manuel Carrera Panizzo, a
quien mediante resolución de fecha 5 de abril del 2010, se le otorgó poder general para pleitos y
cobranzas; para actos de administración; para emitir, suscribir, avalar e intervenir en toda clase
de títulos de crédito, así como para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre y representación
de la empresa, tanto en México como en el extranjero.
Esta resolución fue protocolizada en la escritura pública 40,713 de fecha once de mayo de 2010
pasada ante la fe del Notario Público 168 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de
Comercio en el Folio Mercantil 169671.
En resolución del Consejo de Administración de fecha 20 de mayo de 2011, se acordó otorgar a
José Manuel Carrera Panizzo poder general para actos de dominio, en los términos del tercer
párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos en los códigos civiles de
las entidades federativas.
En dicho acto también se ratificaron y confirmaron todos y cada uno de los actos y documentos
realizados con anterioridad por José Manuel Carrera Panizzo. Esta resolución se protocolizó en
la escritura pública 22,595 de fecha 20 de mayo de 2011.
Principales reglas aplicables al Grupo PMI y por ende a PMI NASA.
Cada empresa del Grupo PMI es una persona moral, con personalidad y patrimonios propios, y
con órganos de gobierno que son independientes, libres y autónomos entre sí, identificados
como Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración o de Directores.
Es en el seno de éstos órganos sociales donde se adoptan las decisiones de cada empresa en
lo individual y como grupo empresarial.
PMI NASA, así como las demás empresas de Grupo PMI que no cuentan con estructura propia,
tienen celebrado un contrato de prestación de servicios corporativos con PMI CIM, de quien
reciben servicios de naturaleza corporativa, administrativa, contable, legal etc.
Asimismo, las empresas del Grupo PMI se prestan entre sí servicios de diferente naturaleza
para la consecución de su objeto social conforme a las Reglas de Operación del Grupo PMI que
fueron integradas por un grupo colegiado de dependencias y paraestatales, entre ellas las
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Secretarías de Hacienda y Crédito Público y la de Contraloría y Desarrollo Administrativo y
aprobadas finalmente por el Consejo de Administración de PMI CIM.
Conforme a las Reglas de Operación y los contratos de prestación de servicios corporativos
antes señalados, a través de PMI CIM se organiza administrativamente al Grupo PMI, por lo
que sus integrantes deben considerar, entre otras cosas:
1. PMI CIM informa a su Consejo de Administración el resultado de las actividades y
funcionamiento de cada empresa, como forma de supervisión de dicho órgano;
2. El OIC de PMI CIM realiza funciones de vigilancia con motivo de los servicios que
proporciona a las demás empresas del Grupo PMI;
3. Se deben respetar las obligaciones y formalidades de cada sociedad conforme a la
legislación aplicable, limitando su actuación a las actividades que sean en beneficio de
la empresa y de los intereses del grupo en favor de PEMEX;
4. Todas deben observar estrictamente los principios de contabilidad generalmente
aceptados;
5. Los estados financieros deben ser auditados por auditores externos;
6. Las operaciones entre empresas del Grupo PMI se deben realizar conforme a la
metodología de precios de transferencia entre partes relacionadas;
7. Todos los Consejos deben refrendar el Código de Conducta emitido por PEMEX,
refrendado a su vez por el Consejo de Administración de PMI CIM;
8. Los servidores públicos que participan en los Consejos de Administración deberán
actuar dentro de los límites que impongan las leyes y los estatutos sociales de la
empresa correspondiente tomando en cuenta los objetivos, estrategias, metas, planes y
proyectos de la propia empresa, y
9. Las obligaciones de transparencia conforme a la Ley Federal de Transparencia y Acceso
a la Información Pública Gubernamental, son cumplidas por conducto de PMI CIM.
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Operación de PMI NASA.
PMI NASA no cuenta con personal, por lo que su operación se realiza por conducto de PMI
CIM, en los términos de las Reglas de Operación del Grupo PMI; del Contrato de Prestación de
Servicios Corporativos, en lo sucesivo el CONTRATO DE SERVICIOS CORPORATIVOS,
celebrado el 13 de enero de 1993, por virtud de los cuales, los servidores públicos de PMI CIM
realizan, en nombre y representación de PMI NASA, entre otras, las siguientes funciones:
1. Asistencia administrativa, corporativa, financiera y comercial que PMI NASA pueda
requerir;
2. Negociación, celebración, operación y administración de toda clase de contratos;
3. Desarrollo de proyectos financieros y análisis e instrumentación de estrategias de
carácter comercial, operativo y fiscal;
4. Asesoría legal, financiera, administrativa y contable, y
5. Cualquier otro servicio que PMI NASA pueda llegar a solicitar con relación a sus
operaciones y objeto social.
Por esta razón, los actos que en lo sucesivo se describirán fueron realizados por los servidores
públicos de PMI CIM, en nombre y por cuenta de PMI NASA, quienes en su actuación están
sujetos al régimen de responsabilidades de las leyes mexicanas, así como al Código de
Conducta de PEMEX que fue refrendado por Grupo PMI.
Cabe señalar que en la misma fecha, 13 de enero de 1993, PMI NASA suscribió con PMI HANA
un Acuerdo de Servicios o Services Agreement por su denominación en inglés, por virtud del
cual, PMI HANA presta también a PMI NASA los servicios administrativos, corporativos y de
negocios que la segunda requiera.
La Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera de PEMEX REFINACIÓN.
Con el fin de cumplir con su objeto legal consistente en la distribución almacenamiento y venta
de primera mano de productos petrolíferos y derivados del petróleo, PEMEX REFINACIÓN ha
ejecutado desde hace varios años una estrategia de renovación de su flota de buques tanque,
la cual obedeció a la necesidad de mejorar el desempeño de la cadena de suministro de
P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.
transporte marítimo, en razón de la antigüedad de los buques tanque y de las brechas de
eficiencia operativa que presentaban.
La importancia de la estrategia de renovación se incrementó como resultado de la entrada en
vigor, en el año 2003, de las enmiendas a las reglas 13F y 13G del Convenio Internacional de
Protección al Medio Ambiente Marino, por sus siglas MARPOL, emitido por la Organización
Marítima Internacional, las cuales establecen que los buques tanque que por su configuración y
antigüedad no cumplan con la característica de doble casco y de doble costado deberán ser
retirados del servicio de transporte marítimo.
En consecuencia, en 2003 PEMEX REFINACIÓN comenzó a retirar del servicio buques tanques
propios de casco sencillo, sustituyéndolos por embarcaciones contratadas por fletamento por
tiempo para complementar su capacidad de transporte.
En Junio de 2010, mediante acuerdo CAPR-035/2010, el Consejo de Administración de PEMEX
REFINACIÓN determinó modificar la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera, a efecto
de contratar de cinco a seis buques mediante la más adecuada de las siguientes opciones:
pago de contado; arrendamiento con opción a compra; fletamento por tiempo; arrendamiento a
casco desnudo, o cualquier otra modalidad de adquisición o contratación que resultase más
conveniente en términos de las condiciones de mercado.
La modificación de la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera implicó la promoción a
nivel nacional e internacional del procedimiento de contratación, en busca de garantizar la
mayor participación de armadores, astilleros y empresas financieras interesadas en vender
buques a PEMEX REFINACIÓN.
Se estimó que la alternativa más económica para PEMEX REFINACIÓN consistía
preferentemente en la adquisición de buques tanque existentes de construcción reciente, para
lo cual dicho Organismo Subsidiario proyectó convocar a una licitación pública internacional
cuyo objeto fuera la adquisición de 5 o 6 buques tanque de doble casco con las siguientes
características:
P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.
P O R T E 37-42 MIL TPM Y 40-45 MIL TPM
AÑO DE CONSTRUCCION 2007 A 2010
ESLORA MAXIMA 202 MTS
MANGA MAXIMA 32.2 MTS
TIPO PRODUCTS, CHEMICAL AND OIL
Por resultar más conveniente, se plantearon como alternativas de adquisición el pago de
contado o la celebración de un contrato de arrendamiento financiero, y se proyectaron periodos
de entrega de los buques para el último bimestre de 2010.
La Experiencia de Grupo PMI en el mercado de buques tanque.
Entre otros aspectos, en cumplimiento de sus respectivos objetos sociales, las empresas del
Grupo PMI realizan la comercialización de petróleo crudo y de otros productos derivados en el
extranjero.
Para prestar servicios en esta materia a las demás empresas del Grupo PMI, PMI CIM cuenta
con una Subdirección de Fletamentos creada para proporcionar flexibilidad operativa a las
áreas comerciales y aprovechar las oportunidades del mercado mundial de fletes. El volumen
de operaciones realizadas por Grupo PMI es significativo, baste como ejemplo señalar que
durante 2010 se realizaron 1,002 viajes.
Esta situación ha permitido a los representantes y funcionarios del Grupo PMI, particularmente
a los de la Subdirección de Fletamentos de PMI CIM, acumular un amplio conocimiento del
mercado mundial de buques tanque, de las reglas y usos que lo rigen y de los principales
brokers o intermediarios que intervienen en él. Por ello, con regularidad PEMEX o sus
organismos subsidiarios, la Armada de México, la Marina Mercante, así como la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes, entre otras, acuden al Grupo PMI con el propósito de solicitar
su colaboración o asesoría en acciones u operaciones relacionadas con el mercado mundial de
barcos.
Evidencia de lo anterior es la consulta que la Gerencia de Recursos Materiales de la
Subdirección de Finanzas y Administración de PEMEX REFINACIÓN realizó durante diciembre
P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.
de 2009, en la que solicitó la colaboración de Grupo PMI para elaborar un estudio con los
siguientes alcances:
I. Estudio de mercado de buques de mínimo 40,000 toneladas métricas de peso
muerto, nuevos y de reciente construcción, o en proceso de construcción
disponibles para adquisición y para arrendamiento a casco desnudo.
II. Programación y calendarización de posibles estrategias de salida para la
adquisición de embarcaciones, conforme a las condiciones de mercado.
III. Niveles de costo de mercados esperados relacionados con la adquisición de
embarcaciones, ya sea de nueva construcción o de segunda mano de reciente
construcción, así como para buques en arrendamiento a casco desnudo por un
periodo mínimo de cinco años, bajo la condición de bandera mexicana.
IV. Análisis de disponibilidad de astilleros y modelos de construcción de buques.
V. Evaluación de embarcaciones.
En respuesta, el Subdirector de Fletamentos de PMI CIM hizo del conocimiento de la
Subdirección de Finanzas y Administración de PEMEX REFINACIÓN, sus comentarios y
conclusiones preliminares, entre los que destacan que:
I. En ese momento la oferta de tonelaje era superior a la demanda debido a la gran
cantidad de buques de nueva construcción ordenados por el optimismo creado
por la alza de fletes antes de la recesión económica.
II. La demanda de transporte había disminuido debido a la recesión económica
mundial.
III. Los precios de los buques de nueva construcción habían disminuido de un 40% a
un 50% comparados con los precios del 2007.
IV. Los niveles de los fletes en la modalidad de TIME CHARTER para periodos
menores a un año para buques de 40 mil toneladas estaban alrededor de 11 a 12
mil dólares por día en el mercado internacional de buques, y
V. El año 2010 era el momento oportuno para PEMEX REFINACIÓN para adquirir
flota propia, mediante una licitación internacional.
Esta opinión, al paso del tiempo y en preparación de la licitación pública de PEMEX
REFINACIÓN para renovar la flota petrolera, se puso a disposición de diferentes compañías,
armadores, dueños de barcos e intermediarios.
P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.
Preparativos para la participación de PMI NASA en la Estrategia de Renovación de la
Flota Petrolera de PEMEX REFINACIÓN.
En el mes de julio de 2010, ante la inminencia de la Licitación Pública que PEMEX
REFINACIÓN convocaría en ejecución de la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera y
considerando la pertinencia de participar en la misma, en PMI CIM se conformó un grupo
multidisciplinario a cargo de explorar, analizar y determinar la especificación técnica preliminar y
la lista de certificados con los que deberían contar los buques candidatos para integrar la
propuesta a presentar.
Para lo anterior, se tomaron como base las características que PEMEX REFINACIÓN había
previsto en la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera y se incorporaron como elementos
adicionales a considerar, los siguientes:
1. Astilleros.- En razón de la preponderancia de la mano de obra en la construcción de los
buques, la cual incide en la calidad de la manufactura;
2. Sociedades de clase.- En razón de que éstas establecen las reglas de construcción de
embarcaciones y plataformas; aprueban diseños; inspeccionan la construcción y entrada
en servicio; auditan las operaciones de los armadores e inspeccionan y evalúan la
condición de los buques durante su vida útil. Se identifica como las Sociedades de Clase
con mejor desempeño a Det Norske Veritas (DNV); Loyd Register (LR) y American
Bureau of Shipping (ABS);
3. Economías de buques gemelos vs buques individuales.- En razón de que PEMEX
REFINACIÓN proyectaba adquirir de 5 a 6 buques, se estimaba recomendable la
adquisición de buques gemelos construidos bajo las mismas características, lo que
redundaría en beneficios tales como reducción de inventarios de refacciones; reducción
en el costo de capacitación, y estandarización de procedimientos administrativos,
operativos y de seguridad, y
4. Otros parámetros.- Entre ellos edad de los buques, consumo de combustibles,
capacidad de almacenaje, programas de mantenimiento, diseño de tanques y bombas,
etc.
P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.
Considerando lo anterior, en PMI CIM se integró un análisis en el que se identificó, a nivel
mundial, el volumen de construcción de buques tanque de tamaño medio, MR por sus siglas en
inglés, y se analizaron las características, calidad, beneficios y áreas de oportunidad de los
buques producidos en función del astillero en que fueron construidos.
En la elaboración de este estudio se utilizó información de Loyd’s Maritime Information Unit, la
cual se cotejó y complementó con información de The Clarksons Ship Register y la base de
datos del Programa de Intercambio de Reportes de Inspección de buques.
En dicho estudio se obtuvo información respecto de la capacidad de producción en diferentes
países que se han distinguido por el tamaño y la importancia de su industria de construcción
naval en el segmento de interés de PEMEX REFINACIÓN, conforme el contenido del siguiente
cuadro:
Corea del Sur 58 88 70 2 241
Croacia 4 3 1 2 10
Rumania 4 4 4 1 13
Japón 16 13 29 18…