aportes, capital social, disoluciÓn, s.a.s

5/10/2018 APORTES, CAPITAL SOCIAL, DISOLUCIÓN, S.A.S. - slidepdf.com

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APORTES SOCIALES



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Aspectos generales.

Uno de los elementos esenciales delcontrato de sociedad consiste en la

formación de un fondo socialintegrado por los aportes de losasociados.

Sin dicho fondo sería inconcebible eldesarrollo del objeto social y la

integración del patrimonio social quesirve de arantía eneral de los



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Aspectos generales.

Se trata de una obligación de dar ohacer (o de no hacer).

Se trata de un vínculo jurídico cuyosujeto activo es la sociedad.

Todo aporte debe ser: determinado odeterminable, lícito, moral y posible.



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Clasificación de losaportes.

Nuestro sistema jurídico permitecierta flexibilidad al momento de la

integración del capital social.

Se permite entonces la constitución

de sociedades con aportaciones delos asociados de diversas índoles.

Es relevante entonces su



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Aportes de capital.

Constituyen una obligación de dar,bien sea en dinero o en especie.

Debe determinarse su naturaleza ycuantía, por ello debe ser apreciable

en dinero.

Como contraprestación el socio o

accionista recibirá acciones, cuotas



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Aportes de capital.

a) Aportes en dinero.-

•) Es el aporte mas frecuente, tanto al momento deconstitución de sociedades, como de aumentosde capital.

•) Se trata de una prestación consistente en el

pago de una determinada suma de dinero.

•) La obligación se perfecciona con la entregamaterial del dinero (moneda de curso legal enColombia, salvo pacto expreso).

•) La entrega de cheques constituye un típico


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Aportes de capital.

b) Aportes en especie.-

•) Se incluyen todos los bienescorporales e incorporales diferentesal dinero, a los cuales se les puede

asignar un valor comercialdeterminado.

•) Su importancia es innegable. Por sí

solo puede ser suficiente sustento



Aportes de capital.

Diferentes modalidades de aportes enespecie:

- Aportes de género y de especie.

- Aporte en usufructo. Art. 127. (única forma de darque no implica transferencia de dominio).

- Aporte de créditos. Art 129. - Sólo se haceefectivo al momento del pago . El aportanteresponde por la existencia del crédito, sulegitimidad y la solvencia del deudor. Debe ser

exigible dentro del año siguiente. No son viablesen la limitada.



Aportes de capital.

Valoración de los aportes en especie:

-

Es necesaria la determinación del valor de lasaportaciones en especie.

- Permiten determinar el monto del capital social.

- En las sociedades de capitales permite determinar

el riesgo asumido por cada socio.

- Permite definir el porcentaje de utilidades quecada socio percibirá, así como el número de votosque le corresponde.

- Su determinación errónea puede producir graves



Aportes de industria.

El origen y utilidad de esta clase deaportes se patentizó desde el

comienzo mismo de las sociedadescomanditarias.

Hoy día se presentan estos aportesen los otros tipos de sociedades,pero sin generar los efectos dedivisión de asociados con regímenesdiferenciados.




Aportes industriales conestimación anticipada de su

valor:

- El asociado se compromete a prestar su

trabajo durante un tiempo determinado, ycuyo valor ha sido calculado ab initio.

- En la medida que cumple su obligación de

hacer, va redimiendo participaciones de




Aportes industriales sinestimación anticipada de su

valor:

- A diferencia del socio industrial con estimaciónanticipada de su valor, este no redime jamásparticipaciones en el capital social.

- Por ello su status industrial se mantiene durante

toda la relación.




Aportes industriales sinestimación anticipada de su

valor:

- El art. 137 del C. de Co. establece

que el socio de industria participaráde las utilidades sociales en laproporción prevista en el contrato,tendrá voz pero no voto en lasdeliberaciones de la asamblea



Pago o entrega de losaportes.

Es el cumplimiento de la prestacióna que se ha comprometido elasociado.

Los socios o accionistas deberán

entregar sus aportes en el lugar,forma y época estipulados (art. 124).

Existe entonces autonomía



Restitución del aporte.(art. 143 C. de Co.)

Consiste en la devolución alasociado de los bienes objeto delaporte inicial.

Sólo es viable en tres circunstancias:

1. Durante la vigencia de la sociedad,respecto de bienes aportados enususfructo, en la forma y términos

previstos en el contrato social para



Reembolso de losaportes. (art. 144)

Una cosa es el reembolso y otra larestitución.

La restitución solo se presenta en loscasos señalados en la ley (art. 143)

y busca que al asociado se ledevuelvan los mismos bienes objetodel aporte inicial.




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Capital social y formas

de capitalización.



Aspectos generales.

“El capital social es una cifraabstracta, intangible e in variableque representa el valor de los bienesque los socios han aportado ocomprometido aportar en propiedad.El capital es un concepto jurídico; es

una cifra invariable, pues semantiene constante pese a lasvariaciones que pueda sufrir el

patrimonio…” (Farina)



Aspectos generales.

Características:

-Es un a cifra



El capital social en las sociedadespor cuotas o partes de interés:

En este tipo de sociedades, adiferencia de las sociedadesanónimas o en comandita poracciones, sólo existe un único rubrode capital, denominado de formagenérica como capital social.

En este tipo de sociedades el capitalsocial está regulado de formarestrictiva dificultándose su



as soc e a es eresponsabilidad

limitada…Conforme al artículo 354 del C. deCo., el capital social debe pagarseíntegramente al momento de laconstitución o del aumento.

De no ser así, se aplicarán lassanciones del art. 355:

Por parte de la Super: 1) multas, 2)

disolución



a r v s e cap aen las sociedades por

acciones.A diferencia de las sociedades porcuotas o partes de interés, el capitalsocial se puede dividir en tres rubrosdiferenciados:

- Capital autorizado: Representa elmonto máximo de capitalización quefijan los accionistas en el momentode constituir la sociedad.

Ré i d l i l



Régimen de las acciones en lassociedades anónimas y encomandita.

Estas se consideran como un título,un derecho y parte del capital, quepermite cuantificar los derechos delaccionista en cuanto a voto,utilidades, riesgo, por ej..

Características:

a) Negociabilidad: Son títulos

libremente negociables (salvo

Ré i d l i l



Régimen de las acciones en lassociedades anónimas y encomandita.

Derechos que confiere la acción:1) Derecho a participar en las deliberaciones

de la asamblea general de accionista y avotar en ellas.

2) Derecho a participar en el reparto deutilidades.

3) Derecho a negociar libremente las acciones.

4) Derecho de fiscalización individual.

5) Derecho a recibir la cuota social de

liquidación.



Tipos de acciones (art.381 C. de Co.)

Ordinarias:

Aunque carecen de privilegios

especiales pueden ser de voto singular- cada acción un

voto o de voto múltiple.

Privilegiadas:

- Derechos preferenciales:



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cc o es co v e opreferencial sin derecho

a voto.Características:

- Permitidas por la ley 222 de 1995.

- Pueden corresponder al 50% delcapital suscrito.

Derechos que otorgan:




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JUNTA DE SOCIOS Y ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS

EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD



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Características

Implica una reunión (C.Co. 181, 110ord.7ª) (C.Co. 186 – pautasgenerales)(Ley 222/95 – arts. 19 y20)

Debe ser debidamente convocada(Art.182)

Es un cuerpo colegiado.

Es por esencia un órgano decisorio.

Es soberano dentro de la órbita de



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Etapa preparatoria.

Convocación: Quien convoca?

1. Potestad para convocar (C.Co. 181 –

Ley 222/95 art 87 – C.Co. 423 – Ley222/95 art. 25)

2. Derecho a pedir que se convoque:

Número plural de socios = 20%.(art.423)

3. Deber de convocar: Si se solicita la

convocatoria, el órgano con



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Etapa preparatoria

Contenido de la convocatoria

1. Día, hora y lugar (C.Co. Art. 426).

Excepción: arts. 182 y 426 – cuandoestuvieren todos los socios oestuvieres representadas todas lasacciones.

2. Orden del día. (C.Co. 182)

. Antelación de la convocatoria: (Art.



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Clases de reuniones

1. ORDINARIAS (ART. 422 C. Co. 1erinciso)

2. EXTRAORDINARIAS (ART. 423 C. Co.1er inciso)

3. ESPECIALES:

Ø. Universal

Ø. Por derecho propio

Ø.

De segunda convocatoria




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DISOLUCIÓN DE LASSOCIEDADES



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Las sociedades desaparecenmediante un proceso que inicia conla disolución (cuando sobrevienealguna de las causales previstas enla ley o en los estatutos) y culminacon la liquidación del patrimonio

social.La disolución afecta la capacidad jurídica de la sociedad y la

liquidación afecta el patrimonio de la

Disolución y Liquidación



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Es el principio del fin de la sociedad,es el punto de partida para suextinción.

No se destruye el vínculo social nidesparece la sociedad (solodesaparece hasta que seperfecciona la liquidación de supatrimonio).

Los socios deben mantener susa ortaciones en la sociedad son

o secue c as e adisolución

(Generalidades)

P i i l



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1. La sociedad concluye su vida activay se abre el proceso de liquidaciónde su patrimonio (art. 222).

1. La sociedad sufre una reducción en

su capacidad, puesto que no puedeiniciar nuevas operaciones endesarrollo de su objeto (ojo:negocios pendientes)

Principalesconsecuencias:

P i i l



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4. Todo acto, operación o negocio noautorizado legalmente para laliquidación, rebasa la órbita de lacapacidad jurídica de la sociedad y,por tanto, compromete laresponsabilidad jurídica del

liquidador en forma ilimitada. Si hayvarios liquidadores o si el revisorfiscal no se opone al acto extraño,

responden solidariamente.

Principalesconsecuencias:

Cl ifi ió d l



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Las causales son los hechos queponen fin a la vida activa de lasociedad y abren el proceso deliquidación de su patrimonio. Puedenclasificarse de la siguiente manera:

1) Ordinarias y extraordinarias.

) Ordinarias: Previstas desde laconstitución de la sociedad.Aparecen en los estatutos. (Ej.:Ex iración del término de duración.

Clasificación de lascausales de disolución.



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2) Según la disposición que lascontempla.

a) Causas erigidas en la ley;

b) Causas estipuladas en los estatutos;

c) Decisión acordada por el máximoórgano social, y

d)Decisión administrativa, judicial o

Clasificación:



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3) Por la forma en que surten susefectos.

I. De pleno derecho o ipso iure: Norequiere ser declarada, basta que la

ley determine el hecho generadorde esta consecuencia (Ej.:Expiración del término de duración).

II. Voluntaria: Resulta del acuerdo de

Clasificación:



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4) Subsanables e irremediables.

Subsanables: Si bien producen ladisolución, son susceptibles deconjurarse si dentro de los seis

meses siguientes a su ocurrencia setoman las medidas necesariassegún la causal con observancia delas reglas propias de las reformasestatutarias. Son causales

Clasificación:



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5) En cuanto a su extensión.

Comunes.

Específicas.

Clasificación:

Causales de disolución



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Causales comunes a todos lostipos de sociedad (Ordinales 1ºa 7º del art. 218 del C. Co.)

Causales específicas para cadatipo de sociedad (Ordinal 8º del

art. 218 del C. Co.)

Causales de disoluciónestablecidas en la ley:

Causales comunes a



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a. Vencimiento del término deduración:

•. Expresado en la escritura deconstitución.

•. Es una causal ordinaria.•. Produce efectos erga omnes. Se

consuma por ministerio de la ley a

partir del dia en que finaliza la

Causales comunes atodas las sociedades:

Causales comunes a



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b. Imposibilidad de desarrollar laempresa social:

• Debe ser absoluta y definitiva.

• Puede provenir de los socios (socio

industrial que no aporta su trabajo oconocimientos técnicos específicoso secretos industriales que

prometió)


Causales comunes a



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c. Terminación de la empresa social:

• Puede provenir de una decisión delórgano supremo de la sociedad o deorden de autoridad competente.

• Sólo da lugar a la disolución ensociedades con un objeto social

único.


Causales comunes a



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d. Extinción de la cosa cuyaexplotación constituye su objeto:

• Extinción total – Agotamiento de lamina, caducidad de la patente,

sentencia que priva a la sociedad desus activos fijos (reivindicación,remate, expropiación, etc)

• Extinción parcial – Sociedad


Causales comunes a



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e. Reducción de la pluralidad mínima oexceso en la pluralidad máxima desocios:

• Puede provenir del retiro o de la

exclusión de socios.• En las colectivas o limitadas, cuando

un socio adquiere la totalidad de

partes o cuotas de interés.


Causales comunes a



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f. Causales expresamente previstas enlos estatutos.

g. Decisión de la junta de socios o dela asamblea de accionistas.

h. Resolución de autoridadcompetente.





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Sociedades por AccionesSimplificadas S.A.S.

Ley 1258 de Diciembre 5 de 2008



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Introducción:

6 Capítulos, 46 artículos:

Disposiciones generales.

Constitución y prueba de lasociedad.

Reglas especiales sobre el capital y

las acciones. Organización de la sociedad.

Reformas estatutarias y

Organización de la



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Organización de lasociedad.

Constitución con una o variaspersonas.

Responsabilidad hasta el monto delos aportes.

De capitales.

Naturaleza siempre será comercial. Efectos tributarios, normas de las

sociedades anónimas.



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Organización de la s.a.s.

Las acciones y demás valoresemitidos no podrán cotizar en bolsa.

Vigencia puede ser indefinida.

El objeto social puede serindeterminado, (puedo obviar elobjeto en el documento de

constitución).



Constitución.

Por documento privado.

Autenticado

Registro mercantil de la cámara decomercio

del domicilio principal.

Requisitos:

- Nombre, identidad y domicilio accionistas

-

aportes, capital social, disoluciÓn, s.a.s

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