ANEXO “RR”

Copia de los Convenios con Instituciones Autorizadas. OXXO

ADENDUM ALCONVENIODE COLABORACIÓNPARA LARECEPCIÓNDE LOS PAGOS EN EFECTIVO DE LAS CONTRIBUCIONES QUEESTABLECELA LEY DE INGRESOS PARA EL ESTADO DE VERACRUZDE IGNACIO DE LALLAVE,CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2005,QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA CADENA COMERCIAL OXXO,S.A. DE C.V., REPRESENTADAEN ESTE ACTO POR EL C. GREGORIOJAVIER JIMÉNEZ HERNÁNDEZ, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LEDENOMINARÁ "OXXO" Y POR LA OTRA PARTE EL GOBIERNO DELESTADO DE VERACRUZDE IGNACIO DE LA LLAVE,REPRESENTADOEN ESTE ACTO POR EL C. GOBERNADOR LIC. FIDEL HERRERABELTRÁN" ASISTIDO POR EL C.P. RAFAEL G. MURlLLO, EN SUCARÁCTERDE SECRETARIO DE FINANZASY PLANEACIÓN,A QUIENEN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ"EL GOBIERNO", AL TENORDE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTESY cLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

a) Que en fecha 24 de octubre de 2005, se celebró el convenio queotorga autorización a "OXXO",para decepcionar en sus tiendas lospagos en efectivo de 1. IMPUESTOS;2. DERECHOS;3. PRODUCTOS;4. APROVECHAMIENTOS;5. DERIVADOS DEL CONVENIO DECOLABORACIÓNADMINISTRATIVAEN MATERIAFISCAL FEDERALYANEXOSQUE FORMANPARTEINTEGRANTEDEL MISMO, todos en lostérminos establecidos en la cláusula primera de dicho instrumentocontractual.

b) Con la finalidadde cumplircon el inciso a) del artículo quinto deldecreto número 564 publicadoen la GacetaOficialdel Estadoen fecha29 de junio del 2006, en el que el Congreso del Estado autoriza alTitular del Poder Ejecutivo, a constituir un fideicomiso bursátiltendente a la emisión de valores, garantizados por los ingresosprovenientes de la Recaudacióndel Impuesto Sobre Tenencia o Usode Vehículos(ISTUV),se indicóla necesidad de otorgar facilidadesalos contribuyentes para que efectúen sus pagos correspondientes adicho impuesto en Instituciones Bancarias, entidades financieras ocomercialesdebidamente autorizados para ello por la Secretaría deFinanzasy Planeación.

c) Que en virtud de que los pagos del ISTUVque realiza cadacontribuyenteestán compuestos por: (i) el porcentaje sobre el ISTUVque le correspondea los municipiosdel Estadode conformidadcon lodispuesto en la Ley de CoordinaciónFiscalo de cualquier otra leyfederal o estatal; (ii) el porcentajesobre el ISTUVque le corresponde

al ESTADODEVERACRUZ;y (iii) DerechosVehicularesEstatales; "ELGOBIERNO"ha desarrolladoun programa de cómputo (software)denominado"Sistema Automatizadode Ejecuciónde Mandato" (el"SAEM''),el cualdeberáser implementadopor el "OXXO",a fin de queéste identifiquey separedichosconceptosy los transfiera a cuentasbancarias específicas.

d) Que las partes tienen reconocida mutua y recíprocamente lapersonalidadque se ostentany externan librementesu voluntad paraobligarse en los términos del presenteADENDUM,en los términossiguientes:

CLAUSULAS

UNICO. Se modifica la cláusula TERCERA,en el inciso h) del convenio a quese refiere el antecedente marcado con el inciso a) del presente instrumento,para quedar como sigue:

TERCERA. SERVICIOS.

h) El total de la recaudación del servicio objeto del presente instrumento,con excepción de la recaudación del Impuesto Sobre Tenencia o UsoVehicular,deberá liquidarla"OXXO" a la cuenta 65500722879 plaza XalapaBancoSantanderSerfinde la ciudadde Xalapa, Veracruz, de la Secretaría deFinanzasy Planeacióndel Estadode Veracruzde Ignaciode la Llave,los díasLunes y Jueves de cada semana de registrado el cobro, mediantetransferencia bancaria y/odepósito bancario electrónico.

Con relación al ImpuestoSobreTenenciao UsoVehicular,el "OXXO"deberállevara cabolosiguiente:

"EL GOBIERNO" conviene con "OXXO", que este último cobrará los importespor concepto de ISTUV, sus accesorios y los derechos vehiculares en lostérminos siguientes:3.1. Implementacióndel SAEM:

Eljueves de cada semana (y, en caso de que el jueves no seadía hábil el miércoles inmediato anterior), "OXXO" deberá

procesar a través del SAEMlos pagos recibidos diariamentedesde la última transferencia a "EL GOBIERNO",a fin deidentificar:

a) Lacantidadque "OXXQ"deberá transferira la Cuenta DestinoBursátil Concentradora que se describe más adelante (las"CantidadesAfectasdel ISTUV'').

b) La cantidad que "OXXQ"deberá transferir a la Cuenta dePago a Municipiosque se describe más adelante (las"Cantidades Correspondientes a Municipios'');y.

c) La cantidad que "OXXO"deberá transferir a la Cuenta DestinoEstado que se describe más adelante (las "CantidadesDerivadas de Derechos Vehiculares''); y

3.2. Aplicaciónde los Recursos del ISTUV:

Con base en los datos arrojados por el SAEM,"QXXO"transferirá el díajueves de cada semana (y, en caso de que el jueves no sea día hábil elmiércoles inmediato anterior) y viernes en los que no tenga operaciones,mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles, alas siguientes cuentas de destino (las "Cuentas Destino''):

a) La cantidad que identifique el SAEMcomo "Cantidades Afectasdel ISTUV", a la siguiente cuenta ("Cuenta Destino Bursátil''):

Cuenta Número 0153727920Clabe 012180001537279208Titular Deut9:heBankMéxicoSA CDI110RdLdario del F/551

Banco BBVA Bancomer, S.A.

b) La cantidad que identifique el SAEM como "CantidadesCorrespondientes a municipios" (la "Cuenta Destino deMunicipios''),a la siguiente cuenta:

/

Cuenta Número 0519671504Clabe 072840005196715049Titular Gobierno del Estado de VeracruzBanco Banco Mercantildel Norte, S.A.

La Cuenta de Destino de Municipios podrá ser modificada asolicitud del Estado.

c) La cantidad que identifique el SAEMcomo "CantidadesDerivadasde DerechosVehiculares"(la "Cuenta de DestinodelEstado''),a la siguientecuenta:

Cuenta Número 0183115016Clabe 072840001831150167Titular Gobierno del Estado de VeracruzBanco Banco Mercantildel Norte, S.A

La Cuenta de Destino del Estado podrá ser modificada a solicituddel Estado.

c) "OXXO"deberá transferir las Cantidades Afectas del ISTUVa la cuenta Destino del Estado, desde la fecha de celebración delpresente Convenio, hasta la fecha en la que "EL GOBIERNO"YDEUTSCHEBANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCAMÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, como Fiduciario delFideicomiso F/551 (el "FIDUCIARIO''),le envíen una notificaciónconforme al Anexo "1" del presente Convenio, indicándole lascaracterísticas de la cuenta a la que deberá transferir lasCantidades Afectas del ISTUV(la "Cuenta Concentradora".

A partir de la fecha en la que "OXXO"reciba la notificacióna quese refiere el párrafo anterior, deberá transferir las CantidadesAfectas del ISTUVa la Cuenta Concentradora.

La Cuenta concentradora, podrá ser modificada únicamentemediante solicitud conjunta del "Fiduciario" y del "ELGOBIERNO",por lo que "OXXO"se obliga a no realizartransferenciaalguna de las CantidadesAfectasdel ISTUVa unacuenta diversa a la "Cuenta Concentradora"que de maneraconjunta le indiquenel "GOBIERNO"y el FIDUCIARIO.

3.3. Obligaciones con relación al Impuesto Sobre Tenencia o Uso Vehicular

Las partes del presente Convenio se obligan a lo siguiente:

3.3.1 EL"GOBIERNO"se obliga, durante la vigencia del presente Convenioa:

a. A realizar acto alguno que impida a "OXXO",llevar a cabo losactos a que se refiereel presente Convenio.

OXXO, a todos los sistemas, reportes e información relacionadacon el presente Convenio.

Leídoque es el presente convenio, enteradas las partes de su contenido,alcance y fuerza legal y no existiendoerror, dolo, mala fe o violencia, lofirman por duplicadoen la ciudad de Xalapa,Veracruz,a los diez días delmes de noviembredel año 2006.

~ .SECR

O"

. C.P. RAFAELG. MURILLORIO DE FINANZAS Y PLANEACIÓN