anexo b. segundo taller de aclaraciones del proceso...

Anexo B. Segundo Taller de Aclaraciones del Proceso Competitivo número 003/2017 de la Secretaría de Finanzas del Estado de México.Largo Plazo. Preguntas y respuestas de las Instituciones Financieras y del Estado

1

Afirme

No Documento, Sección y párrafo

de las Bases

Aclaración o Pregunta Respuesta

1. Bases de Licitación, numeral 7.- Cálculo

de la tasa efectiva; inciso A párrafo 5

¿De qué fecha será la curva de proyecciones de la tasa de interés de referencia, del proveedor de precios autorizado

por la CNBV?

Será de la fecha del Acto de Presentación y Apertura de Propuestas.

2. Bases de Licitación, numeral 7.- Cálculo de la tasa efectiva;

inciso A párrafo i numeral 2

¿Cuándo se conocerán las calificaciones sombra de la estructura del financiamiento y cuál es la calificación objetivo que se espera obtener?

El nivel en que se ubicará la Calificación Preliminar será informado cuando se cuente con el reporte que emita la Agencia Calificadora correspondiente.

Dicho reporte será enviado a las Instituciones Financieras participantes en cuanto se tenga

disponible previo a la fecha del Acto de Presentación y Apertura de Propuestas.

3. Bases de Licitación,

numeral 11. Firma del Contrato de

Crédito; párrafo 4

El modelo de contrato entregado en el 1er taller de

aclaraciones, ¿se podrán incorporar clausulado de política interna del Banco?

No se acepta su solicitud.

4. Bases de Licitación, numeral 1.

Generalidades del Proceso Competitivo, inciso 1.2

Fideicomiso Maestro, 1er párrafo.

Relación de financiamientos contratados por el Estado e inscritos en el fideicomiso, con el monto de pago mensual

de c/u, conforme a tablas de amortización.

Respeto a la identificación de cada uno de los créditos inscritos en el fideicomiso y su

programación de pago con base en las tablas de amortización, se puede entregar el reporte enero-septiembre de 2017 para análisis del perfil de

deuda.


2

No Documento, Sección y párrafo de las Bases


5. Convocatoria No. 003/2017, tabla de especificaciones del

financiamiento licitado, inciso “j”

Garantía a Otorgar.

Participaciones y Aportaciones afectadas en el patrimonio del fideicomiso maestro F/00105 celebrado con JP Morgan de fecha 29/Nov/2004 y su convenio modificatorio del

09/Abr/2008, pregunta; existe algún convenio modificatorio posterior al del 09/Abr/2008?

Se tiene afectadas la totalidad de las Participaciones Federales y el FAFEF de conformidad a lo establecido en el Fideicomiso Maestro.

No existen modificaciones adicionales al Fideicomiso Maestro posteriores al 9 de abril de 2008.


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Banco del Bajío


de las Bases


1. Contrato, cláusula tercera, pág. 14,

segundo párrafo.

Ésta cláusula indica que los gastos y costos relacionados con el crédito en mención deberán estar implícitos en la

contratación del mismo, como gastos notariales por ejemplo, mismos que deberán descontarse de la

disposición del propio crédito ¿nuestra apreciación es correcta?.

En virtud de que para la formalización del Contrato de Crédito el Estado no requiere ratificar firmas ante

notario, se deja a elección de la Institución Financiera este requisito y por lo tanto cualquier

gasto o costo relacionado con la protocolización y/o ratificación de firmas deberá ser cubierta por la

Institución Financiera. Lo anterior, en el entendido de que para el Estado basta con firmar el número de originales necesarios para la integración de sus

expedientes y las inscripciones en los registros correspondientes.

2. Contrato, cláusula

cuarta, pág. 14, primer y sexto

párrafo

En el primer párrafo de la cláusula indica que la disposición

del crédito podrá ser hasta el 30 de Diciembre de 2018, dentro el párrafo sexto indica que se podrá prorrogar la

disposición del crédito hasta el día 31 del mismo mes y año, ¿cuál sería la fecha máxima de disposición?.

El Plazo de Disposición no podrá exceder del 31 de

diciembre de 2018, conforme a lo autorizado en el Decreto.

La Convocante considerará los ajustes

correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que

se entregarán junto con el acta del presente Taller de Aclaraciones.

3. Contrato, cláusula

cuarta, pág. 14,

En el segundo párrafo de la cláusula en comento indica que los pagarés no podrán ser negociados, sin embargo

Los Pagarés solo podrán ser negociados dentro del

territorio nacional con el Gobierno Federal, con las


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segundo y cuarto párrafo.

dentro del párrafo cuarto indica lo contrario, que los pagarés podrán ser negociados, favor de aclarar el punto

respecto a la negociación de (los) pagarés.

Instituciones de Crédito que operen en territorio nacional o con personas físicas o morales de nacionalidad mexicana.

La Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que



5

Banamex

No Documento, Sección y

párrafo de las Bases


1. Contrato de crédito

“Tasa de Interés Moratorio”: Significa el interés moratorio a razón de una tasa igual a 1.5 (uno punto cinco) veces la Tasa de Interés Ordinario. Los intereses moratorios se calcularán sobre el capital vencido, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

Los contratos actuales que tenemos tienen una tasa de interés moratoria de 2

Se acepta su solicitud. La Convocante considerará

los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del

presente Taller de Aclaraciones.

2. Propuesta de contrato

Agencia Calificadora”: Significa Fitch México, S.A. de C.V. o S&P Global Ratings, S.A. de C.V. o Moody’s de México, S.A. de C.V. o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o la sociedad que la sustituya o cualquier otra sociedad debidamente autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para operar en los Estados Unidos Mexicanos como institución calificadora de valores, que califique el Crédito.

En el contrato de Fideicomiso la cláusula dice:

Agencias Calificadoras” significa aquellas agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que califiquen el fideicomiso a alguno de los financiamientos y que sean autorizadas de tiempo en tiempo por su comité técnico.



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No Documento, Sección y párrafo de

las Bases


3. En contratos del Fideicomiso se estipula la cláusula de Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones la cual no se contempla en el contrato.

Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones” significa aquellos anticipos de Participaciones solicitados, dispuestos o recibidos por el Fiduciario provenientes de la Federación cuyo fundamento legal para su otorgamiento, por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, no sea el Segundo párrafo del artículo 7 de la Ley de Coordinación Fiscal.

Anticipos Extraordinarios sobre Participaciones. Los adeudos derivados de los Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones se sujetarán a lo siguiente: (i) deberán de tener un plazo máximo de vencimiento de 90 (noventa) días naturales; (ii) deberá de existir un periodo de 30 (treinta) días naturales entre el pago total de las cantidades adeudadas en relación con los Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones y la contratación de nuevos pasivos de esta naturaleza, durante dicho período el Estado no deberá de tener deudas u obligaciones de pago derivadas de o relacionadas con Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones; y (iii) todos los pasivos derivados de Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones deberán ser liquidados en su totalidad durante el ejercicio fiscal en el que fueron contratados por el Estado, y al cierre de cada ejercicio fiscal no deberán existir compromisos financieros de ninguna índole en relación con dichos pasivos por parte del Estado.



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las Bases


4. No se especifica en el nuevo contrato el significado de

“Autorizaciones Gubernamentales” significa cualquier autorización, consentimiento, aprobación, licencia, reglamento, permiso, certificación, exención, demanda, orden, sentencia, decreto, publicación, notificación, declaración o registro ante o con cualquier Autoridad Gubernamental, necesarias o relacionadas con el presente Contrato y con los Documentos de la Operación.


5. “Fecha de Pago”: El día primero de cada mes calendario, o en caso

que dicho día no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente.

No se estipula que pasara en la primera amortización:

“Fecha de Pago de Interés” significa el primer día de cada mes calendario en el que el Estado debe efectuar un pago de interés respecto de cada Disposición del Crédito, en el entendido que la primera Fecha de Pago de Interés será el primer día del mes calendario inmediato siguiente a la Fecha de Disposición respectiva y la última Fecha de Pago de Intereses será la Fecha de Vencimiento.

“Fecha de Pago de Principal” significa el primer día de cada mes de calendario en el que el Estado debe efectuar un pago de principal respecto de cada Disposición del Crédito, en el entendido que la primera Fecha de Pago de Principal será el primer día del mes calendario inmediato siguiente a la Fecha de Disposición respectiva y la última Fecha de Pago de Principal será la Fecha


Favor de referirse a la definición de “Periodo de

Intereses” en la Cláusula Primera del Contrato de Crédito.


8


las Bases


Vencimiento.


9

BBVA Bancomer


de las Bases


1. Contrato de apertura de crédito simple,

Antecedentes

TERCERO. De conformidad con lo establecido en los artículos 26 y 27 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y el 266 Ter del Código Financiero del Estado de México y sus Municipios, el Estado de México realizó la convocatoria pública para la obtención de uno o varios financiamientos hasta por $1,200,000,000.00 (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.), cuyo destino será Inversión Pública Productiva en términos del Decreto y el Anexo 3 del presente Contrato de Crédito, mismo(s) que estarán al amparo e inscritos en el Fideicomiso Maestro.Se hace referencia a la “convocatoria pública para la obtención de uno o varios financiamientos hasta por $1,200,000,000.00 (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.)” siendo lo correcto $1,500’000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).Por su parte se cita el artículo 27 de la LDF, siendo lo correcto el artículo 29.CUARTO. De conformidad con el fallo de la convocatoria No. 003/2017, emitido el [*] de [*] de 2017, para la contratación de uno o varios financiamientos hasta por un monto de $1,200,000,000.00 (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.), a un plazo de 20 (veinte) años, bajo las mejores condiciones de mercado de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera, se adjudicó a la institución financiera [*], hasta por una cantidad de $[*] ([*] pesos

La Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán

en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del presente Taller de Aclaraciones.


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00/100 M.N.).Se hace referencia a la “convocatoria pública para la obtención de uno o varios financiamientos hasta por $1,200,000,000.00 (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.)” siendo lo correcto $1,500’000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).


Definiciones

“Periodo de Intereses”: Significa, un lapso que se contará: (i) respecto del primer periodo, a partir del día siguiente de

la fecha de firma del Crédito hasta la primer Fecha de Pago; (ii) respecto de los períodos subsecuentes, excepto el último período, a partir del día siguiente de la Fecha de

Pago inmediata anterior, hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último periodo,

desde el día siguiente a la anterior Fecha de Pago, hasta la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas.

Confirmar el primer periodo de intereses a partir del día siguiente de la fecha de firma del contrato, ya que la primera disposición está sujeta al cumplimiento de las

condiciones suspensivas, por lo que lo correcto es que sea a partir de la fecha de la primera disposición.



3. Contrato de apertura

de crédito simple, Definiciones

“Fondo de Reserva”: Significa el fondo abierto por el

Fiduciario a su nombre y en beneficio exclusivo del Acreedor, mismo que se activará y operará en la forma y

términos descritos en el Fideicomiso Maestro.

Favor de referirse al Fideicomiso Maestro.

No se acepta su solicitud. El Fondo de Reserva

operará en términos de lo establecido en el Fideicomiso Maestro.


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SEXTA. FONDO DE RESERVA.

El Acreedor tendrá derecho, en términos del Fideicomiso

Maestro, al abono, en su respectivo Fondo de Pago de Intereses y Fondo de Pago de Capital, de las cantidades existentes en el Fondo de Reserva para el pago del Crédito

e intereses ordinarios y demás accesorios del presente Contrato, en términos de la sección 8.9 del Fideicomiso

Maestro.

¿Qué Aforo guarda el Fondo de Reserva en relación al crédito?

¿Es posible establecer que dicho Fondo de Reserva

deberá durante la vigencia del crédito conservar un aforo de 1.5 a 1 en relación al Servicio de la Deuda más alto del Crédito a contratarse con BBVA Bancomer?


Definiciones

“Factor de Aforo”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima inciso (j) del presente Contrato de

Crédito.

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL ACREDITADO.

Durante la vigencia de este Contrato, el Acreditado se obliga con el Acreedor a:

(j) Factor de Aforo. Mantener, durante la vigencia del presente Contrato de Crédito, un Factor de Aforo igual




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o menor a 1.18 (uno punto dieciocho) veces la Cantidad Requerida (el “Factor de Aforo”).

Consideramos que dicho Factor de Aforo debe ser en todo

caso mayor, y en ningún caso menor a 1.18 veces la Cantidad Requerida.

¿Es posible elevar el Factor de Aforo?

5. OCTAVA. EVENTO DE ACELERACIÓN.….

En consecuencia, el Acreditado está de acuerdo en que: (i)

el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas en la Cláusula Séptima y, en su caso, en el Fideicomiso Maestro; y (ii) en el caso de que no cure o

subsane la causa generadora del incumplimiento de que se trate, o bien; (iii) no acredite al Acreedor la inexistencia

del mismo dentro de los plazos que se conceda para tal efecto en términos de lo estipulado en el párrafo inmediato siguiente, será causa suficiente para que el Acreedor

ejerza la facultad de solicitar la aceleración en el pago del Crédito y sus accesorios financieros, sin perjuicio de lo

previsto en la Cláusula Décima Sexta relativa al vencimiento anticipado del presente Contrato.

…

En caso que el Acreditado no subsane el incumplimiento

de que se trate o no compruebe la no existencia del

Es correcta su apreciación.


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incumplimiento dentro de los plazos señalados o los que le sean concedidos según lo expuesto en el párrafo anterior, el Acreedor podrá enviar una Notificación de Aceleración al

Fiduciario del Fideicomiso Maestro respecto a la aceleración en el pago del Crédito en los términos del

Fideicomiso Maestro.

¿En términos de lo establecido en el Fideicomiso es correcto considerar que el Factor de aceleración será el

factor de aforo (1.18) por la Cantidad requerida?


Definiciones

“Tasa de Interés Moratorio”: Significa el interés moratorio a razón de una tasa igual a 1.5 (uno punto cinco) veces la

Tasa de Interés Ordinario. Los intereses moratorios se calcularán sobre el capital vencido, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de

su vencimiento y hasta su total liquidación.

¿Es posible considerar que la Tasa de interés moratoria sea a razón de una tasa igual a 2 veces la tasa Ordinaria?

Lo anterior, por un tema normativo.

Se acepta su solicitud. La Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones

quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del presente Taller de Aclaraciones.

7. Contrato de apertura de crédito, clausula

cuarta.

CUARTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO.…

El Acreedor, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el Plazo de Disposición las veces que sea

necesario, siempre y cuando el Plazo de Disposición no exceda del [31 de diciembre de 2018], ante situaciones


en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del presente

Taller de Aclaraciones.


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plenamente justificadas para el adecuado desarrollo y terminación del proyecto, obras y/o adquisición asociadas al destino del Crédito: (i) siempre y cuando reciba una

solicitud por escrito del Acreditado; (ii) siempre y cuando existan recursos financieros para ello; y (iii) previo análisis

financiero favorable del Acreditado que lleve a cabo el Acreedor y de los avances en las obras y/o adquisiciones relacionadas con el destino del Crédito.

El Contrato define como “Plazo de Disposición” el plazo que corre desde la fecha de firma del Contrato hasta el 30 de diciembre de 2018. Hasta cuándo será prorrogable el

“Plazo de disposición”? ¿Es posible eliminar la prorroga? Ya que no es posible respetar una Tasa por 20 años.


de crédito, Clausula Quinta

QUINTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS.El Acreditado deberá cumplir con las siguientes

Condiciones Suspensivas, en o antes de la primera Fecha de Disposición.

1. El Acreedor deberá haber recibido la información que se

señala a continuación:

(a) Un ejemplar original o testimonio notarial del presente Contrato que contenga los sellos originales de inscripción o evidencia de inscripción, según sea aplicable, en el

Registro Público Único, en el Registro de Deuda Pública y/o en aquellos otros registros que los sustituyan o

complementen de conformidad con la normatividad

Respecto del primer punto, en el caso que la

Institución Financiera que resulte ganadora así lo solicite, se ajustará en este sentido.

Respecto del segundo punto, se acepta su

solicitud. La Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán



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aplicable.

Eliminar testimonio notarial, por normativa interna Bancomer necesita un ejemplar original.

En atención a la aplicación del Sistema Electrónico del

Registro Público Único consideramos conveniente:

- Por parte del RPU eliminar lo relativo a los sellos.

- Precisar que la condición suspensiva quedara cumplida al entregar la Constancia Electrónica de Inscripción emitida por UCEF y el registro local y no solo con la entrega de evidencia de inscripción.


de crédito, Clausula Quinta

Con la finalidad de integrar el expediente de crédito

(requisito que nos pide la CNByV), consideramos incluir como condición suspensiva:

Entregar a “BANCOMER” documento firmado por el

Secretario de Finanzas el C. ____, que contenga el resultado del análisis comparativo de las propuestas de las Instituciones y en el que conste que la oferta irrevocable

realizada por “BANCOMER” fue la que representó las mejores condiciones de mercado en términos del artículo

26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios. Dicho documento deberá presentarse en los términos previstos en los Lineamientos

de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los

El documento que se hace referencia será

publicado con el resto de los documentos de la transacción en el sitio de internet de la Secretaría

de Finanzas.


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Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios (en lo sucesivo los “Lineamientos”). El formato a utilizar deberá ser

conforme a los Anexos de los “Lineamientos” atendiendo a las características del Financiamiento u Obligación a

contratar.

10. Contrato de apertura de crédito, Clausula

Quinta

Con la finalidad de acreditar la actualización del Fondo de Reserva con base a los montos por contratar,

consideramos conveniente incluir como condición suspensiva:

Que “BANCOMER” reciba del “Fiduciario” del

“Fideicomiso” una constancia donde el “Fiduciario”certifique que, derivado del otorgamiento del presente “Crédito”, ha constituido un Fondo de Reserva a favor del o

los Acreditantes por la cantidad de $_________ (_______ Moneda Nacional).


11. Contrato de apertura de crédito

¿Es posible incluir como OBLIGACIONES DE NO HACER?

Específicamente:

1. “EL ESTADO”, sin autorización de “BANCOMER” no

podrá:

Otorgar préstamos y/o garantías a terceros que pudieren afectar las obligaciones de pago establecidas en el



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presente contrato.

2. Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías pudieran afectar las obligaciones de pago

establecidas en este contrato.

3. Celebrar con el Gobierno Federal convenios de compensación que afecten el _____% (______) de las participaciones que en ingresos federales le corresponden

a "EL ESTADO" del Fondo General de participaciones y que se aportan al “Fideicomiso” como fuente de pago del

presente “Crédito”.

12. Contrato de apertura de crédito, novena

NOVENA. INTERESES.En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil dicho pago se hará el Día Hábil

inmediato siguiente, en el entendido de que en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la

Fecha de Pago respectiva.

Considerando que la última fecha de pago no podrá exceder la vigencia autorizada en el Decreto de 240

meses, la fecha de pago de la última amortización, en todo caso sea considerada el día hábil bancario inmediato anterior.

Asimismo, en caso de que el Acreditado, exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Maestro, deje de

Respecto del primer punto respecto de la Fecha de Pago, la Convocante considerará los ajustes

correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito

que se entregarán junto con el acta del presente Taller de Aclaraciones.

Respecto del segundo punto con relación a la

Tasa de Interés Moratorio, se acepta su solicitud. La Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán

en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del presente

Taller de Aclaraciones.


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pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses

moratorios a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual

que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) la Tasa de Interés Ordinario (la “Tasa de Interés Moratorio”).

¿Es posible modificar la tasa moratoria con la finalidad de

que sea a razón de una tasa igual a 2 veces la Tasa de interés Ordinaria?. Lo anterior, por un tema normativo.


de crédito, decima quinta

Salvo en el caso de Pagos Anticipados derivados de la

aceleración del Crédito en términos de la Cláusula Octava de este Contrato, el Acreditado deberá notificar por escrito al Acreedor, su intención de efectuar el(los) prepago(s),

con un mínimo de 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha en que el Acreditado pretenda efectuar el Pago

Anticipado de que se trate, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de

pago. Los Pagos Anticipados, no causarán pago de prima, comisión o penalización alguna y en cualquier caso deberán cumplir con los requisitos establecidos en el

Fideicomiso Maestro. El Acreditado podrá cancelar cualquier notificación de Pagos Anticipados en cualquier

momento previo a que se efectúe el prepago.


los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del



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Por un tema normativo y de fondeo de Tasa, es conveniente precisar que los pagos anticipados deberán coincidir con las Fechas de Pago de los intereses.

14. Contrato de apertura de crédito, decima sexta

DÉCIMA SEXTA. VENCIMIENTO ANTICIPADO.(i) El incumplimiento por parte del Acreditado y/o el

Fiduciario de realizar 1 (un) pago por concepto de intereses y capital consecutivos, cuando sea exigible,

conforme al presente Contrato.

Consideramos conveniente precisar que el vencimiento anticipado puede ser por incumplimiento por parte del

Acreditado y/o del Fiduciario de realizar el pago por concepto de intereses y/o capital, cuando sea exigible, conforme al contrato.

A partir del acontecimiento de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en la presente cláusula, el Acreedor podrá notificar al Acreditado la existencia de un

Evento de Incumplimiento. Ante dicha situación, el Acreditado deberá contestar dicha notificación entregando

al Acreedor cualquier información que considere que acredita fehacientemente la inexistencia del Evento de Incumplimiento dentro de los 10 (diez) días siguientes a la

fecha de recepción de dicha notificación.

Vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, en caso de que el Acreditado no haya dado contestación o en caso

de que razonablemente no haya acreditado la inexistencia



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del Evento de Incumplimiento, el Acreedor podrá enviar una Notificación de Incumplimiento declarando la existencia de un Evento de Incumplimiento conforme al

presente Contrato, cumpliendo en todo momento con los requisitos establecidos en el Fideicomiso Maestro. En

consecuencia de lo anterior, el Crédito se vencerá anticipadamente y todas las cantidades adeudadas por el Acreditado al Acreedor bajo este Contrato serán exigibles

y pagaderas y el Acreedor estará autorizado a cobrar el saldo insoluto del Crédito, además de los intereses

correspondientes, comisiones, accesorios financieros, cargos y demás cantidades pagaderas bajo éste.

Solicitamos sean eliminados los dos párrafos anteriores.


de crédito, decima sexta

¿Es posible incluir la siguiente Causal de vencimiento

anticipado?

1. Si cualquier Fideicomisario en Primer Lugar del “Fideicomiso” presenta al “Fiduciario” una Notificación de

Vencimiento Anticipado de su crédito.


16. Contrato de apertura de crédito, decima

sexta

¿Es posible incluir la siguiente Causal de vencimiento anticipado?

1. Si el “Estado” incumple otros contratos u obligaciones que tenga contraídas o que contraiga en lo futuro con cualquier filial o subsidiaria de "BANCOMER", de Banco

Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o de Grupo Financiero



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BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

17. Contrato de apertura de crédito, decima

séptima

DÉCIMA SÉPTIMA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA DEL CRÉDITO.El Acreedor renuncia expresamente a su derecho de

restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Acreditado puede disponer del mismo, o ambos a la vez,

de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC.

Asimismo, el Acreedor renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente Contrato, de

conformidad con el artículo 294 de la LGTOC, salvo que exista un Evento de Incumplimiento de conformidad con la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato. Lo anterior,

con fundamento en el artículo 26 de la Ley de Disciplina Financiera que establece que las ofertas de los Créditos

deben ser irrevocables.

¿es posible permitir el derecho de restricción y denuncia

limitado al periodo de disposición?

Proponemos la siguiente redacción:

“BANCOMER” se reserva el derecho de denunciar o restringir el presente Contrato, durante el término de

Disposición pactado y mediante aviso por escrito que entregue a “EL CLIENTE”. En caso de denuncia o restricción de este Contrato, el “Crédito” se extinguirá en la

No se acepta su solicitud. Consideramos que mantener la restricción y denuncia hace que la

naturaleza de la Oferta deje de ser incondicional e irrevocable, pues con independencia de la firma del Crédito la Institución Financiera podría

restringir o denunciar el Financiamiento con posterioridad a la firma del mismo en perjuicio de

la Convocante.

Respecto de la restricción, no se acepta su solicitud.

Respecto de la denuncia, no se acepta su

solicitud.


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parte en que “EL CLIENTE” no hubiere dispuesto y las cantidades ya dispuestas serán amortizadas en los términos pactados en el Aviso de Disposición vigente.

Así mismo, consideramos conveniente eliminar la referencia al artículo 26 de la LDF, toda vez que el derecho de denuncia no afecta la irrevocabilidad de la Oferta

requerida por la LDF.

18. Contrato de apertura de crédito y

Fideicomiso CI Banco Número

F/00105

¿El Fondo de Reserva para el total de la deuda del Estado (Saldo a Junio MXN36,760.9M) continua siendo de

114,047 millones de Udis?

El fondo de reserva para todos y cada uno de los créditos inscritos es equivalente a 114’047,843.07

UDIS. y se mantiene la primera parte de razonamiento para fijar su nivel.



F/00105,

¿es posible establecer una cobertura contractual de Fondo de Reserva de 1.5 a 1 sobre el servicio de deuda más

alto?




¿El aforo para determinar el cálculo del pago acelerado continua en el 1.18x? ¿es posible su modificación?

No se acepta su solicitud. El nivel del aforo solo podría ser modificado por el comité técnico del



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F/00105


Fideicomiso CI Banco Número F/00105

Es posible establecer contractualmente un Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda (RCSD = Pago de capital

más intereses) de los flujos a prorrata que le corresponderían (al presente financiamiento) al Fideicomiso Maestro sobre el Servicio de Deuda más Alto

del Crédito de 2.5 a 1.

No se acepta su solicitud. El nivel de saldo objetivo del fondo de reserva solo podría ser modificado

por el comité técnico del Fideicomiso Maestro.


Fideicomiso CI Banco Número F/00105

¿El total de la deuda Bancaria (Saldo a junio MXN36,760.9M) se encuentra inscrito en el Fideicomiso CI

Banco Número F/00105?

El saldo de la deuda reportado con relación a los créditos inscritos en el Fideicomiso Maestro

asciende a aproximadamente el 99% del saldo de deuda total del Estado.

No está inscrito el saldo contratistas ya que no

cumplir con las condiciones mínimas para su inscripción. Sin embargo si está registrado en deuda pública estatal y tiene un saldo menor a

$100 millones.

23. Fideicomiso CI Banco Número

F/00105

¿el Estado se encuentra en cumplimiento de la totalidad de las Obligaciones Financieras Mínimas señaladas en el Fideicomiso?

Cada semestre se emite un certificado donde se da cuenta del cumplimiento de las obligaciones

identificadas en el fideicomiso a cada uno de los acreedores.

24. Fideicomiso CI Banco Número F/00105

El Fideicomiso establece como “saldo objetivo del fondo de reserva” en cada fecha de determinación, la cantidad que sea mayor entre (i) el equivalente en pesos a

114’047,843.07 millones de UDIS y (ii) las cantidades

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva del Fideicomiso Maestro actualmente asciende al equivalente en pesos a 114’047,843.07 UDIS.


24



solicitadas por los Acreedores de conformidad con las Solicitudes de pago entregadas por los Acreedores al Fiduciario respecto de las Fechas de pago que ocurran el

mes calendario inmediato siguiente a dicha fecha.

¿El Saldo Objetivo actual corresponde al supuesto de las UDIS o de las cantidades solicitadas en las Solicitudes de Pago?

25. ¿Nos pueden proporcionar el detalle de los Proyectos de

Prestación de servicios que actualmente mantiene el Estado, con saldo a la fecha más reciente y VPN del Proyecto?



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Banobras


de las Bases


1 Decreto 260 publicado el 21 de noviembre de 2017

Pregunta.- Requerimos saber si se cuenta o en su momento se contará con un Decreto que reforme o adicione al Decreto 260 en virtud que se observan inconsistencias en el Artículo 1 en su inciso b):

1. Señala que se va a contratar hasta una cantidad que sumada a la que se obtenga conforme lo previsto en el inciso a) anterior, no exceda del monto referido en el párrafo primero de dicho artículo. Sobre el particular, se concluye que, debiera haberse contratado con anterioridad o por lo menos de manera simultánea al crédito objeto de la convocatoria, el correspondiente al Programa FONREC, a fin de poder determinar la diferencia entre éste último y los 2,800 mdp autorizados para esta segunda operación del crédito; por lo que al no haber sucedido lo anterior, la segunda porción del crédito no debiera contratarse por una cantidad superior a 1,200 mdp.

2. En términos del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, en su artículo 25, fracción II, inciso c), numeral 1, se establece que las autorizaciones de los financiamientos por parte de la Legislatura Local deberá especificar el destino de los recursos y tratándose de Inversión Pública Productiva, se deben especificar los proyectos u obras elegibles o

No se acepta su solicitud. No se solicitará otro Decreto ya que el texto vigente ampara la

contratación del crédito en términos de la normatividad federal y local aplicable.


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rubros de inversión, lo cual se advierte que se omitió en el Decreto 260, lo que seguramente será materia de Prevención por parte de UCEF para la inscripción del financiamiento en el Registro Público Único.

2 Bases de la Convocatoria del Proceso Competitivo (Definiciones).

Aclaración.- En la definición de “Aportaciones” se sugiere se acote únicamente a las correspondientes al FAFEF, toda vez que para la presente operación, son las únicas susceptibles de afectar.Aclaración.- En la definición de “Financiamiento” se sugiere acotar el importe de 1,500 mdp de acuerdo al comentario derivado de la inconsistencia observada al Decreto 260.Aclaración.- En la definición de “Monto Asegurado” se solicita aclarar si ello quiere decir que para el caso de que una institución de crédito se adjudique algún monto al amparo del proceso competitivo que se lleva por parte del Estado de México, pudiera no contratarse o disponerse la totalidad del mismo, garantizándose que cuando menos se contrate y disponga el 30% del monto adjudicado. Lo anterior, a efecto de que el área de Finanzas de esta Institución lo considere para determinar las condiciones financieras a ofertar.Aclaración.- En la definición de “Monto del Financiamiento”se sugiere acotar el importe de 1,500 mdp de acuerdo al comentario derivado de la inconsistencia observada al Decreto 260.


3 Bases de la Convocatoria del Proceso Competitivo (Calendario).

Aclaración.- Se establece el 12 de enero de 2017 como fecha para el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, debiendo ser el 12 de enero de 2018.

Favor de referirse al Acta del Primer Taller de

Aclaraciones del Proceso Competitivo.


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4 Bases de la Convocatoria del Proceso Competitivo (Anexo C y Anexo 7)

Aclaración.- En el inciso g) y en el Anexo 7 referente a la Oportunidad de entrega de los recursos y Plazo de Disposición, respectivamente, se observa que el 30 de diciembre de 2018 cae en domingo por lo que se solicita se recorra al día hábil inmediato anterior o en su defecto al día hábil posterior. Aclaración.- En el inciso j) referente a la Garantía, se considera que no aplica tal, en virtud de que el Fideicomiso F/00105 es un mecanismo de fuente de pago.Aclaración.- En el inciso o) referente a la Fecha de recepción de las Ofertas de Financiamiento no señala ninguna fecha sobre el particular y contiene un domicilio.

Respecto al primer punto relacionado con el inciso g), la Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en

los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del presente Taller

de Aclaraciones.

Respecto al segundo punto relacionado con el inciso j), no se acepta su solicitud.

Respecto al tercer punto relacionado con el inciso

o), la Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que


5 Bases de la Convocatoria del Proceso Competitivo (Anexo 2).

Aclaración.- Se aclara respecto del inciso b) que la oferta por parte de Banobras estará vigente únicamente por 60 días naturales contados a partir de la fecha de presentación, excluyendo en consecuencia el inciso (b) del propio inciso b), en virtud de que no se puede mantener vigente una oferta que termine en el plazo de disposición conforme a un contrato de crédito no adjudicado (30 de diciembre de 2018).

Se acepta su solicitud. La Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de

Crédito que se entregarán junto con el acta del presente Taller de Aclaraciones.

6 Contrato de Crédito. (Carátula)

Aclaración.- Se observa que dentro del Proyecto, la fecha de firma está señalada para 2017 cuando la entrega de ofertas es en 2018.


los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de

Crédito que se entregarán junto con el acta del


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7 Contrato de Crédito. (Antecedentes)

Aclaración.- En los antecedentes Tercero y Cuarto se señala que derivado de la Convocatoria y el Fallo de la Convocatoria se podrían contratar financiamientos hasta con un monto de 1,200 mdp, lo cual resulta concordante con lo observado en los numerales 1 y 2 del presente documento, respecto del importe máximo a contratar en términos de lo autorizado en el Decreto 260, toda vez que la sumatoria de 1,200 mdp y 1,600 mdp representan el importe máximo autorizado por la Legislatura.

El monto del Financiamiento en ningún caso excederá del monto autorizado en el Decreto 260. El

monto del Contrato de Crédito se ajustará, en su caso, de conformidad con diversos financiamientos que contrate la Convocante al amparo del Decreto

260.

8 Contrato de Crédito. (Declaraciones)

Aclaración.- Apartado I. De resultar Banobras adjudicatario de una porción o de la totalidad del financiamiento objeto de la convocatoria, se realizarán las precisiones correspondientes a ésta Institución de Banca de Desarrollo, así como a las autorizaciones que en su caso le corresponda declarar.Aclaración.- Apartado II. De resultar Banobras adjudicatario de una porción o de la totalidad del financiamiento objeto de la convocatoria, se deberán incorporar declaraciones por parte del Estado en el sentido de que:

i. Los recursos con los que afrontará las obligaciones derivadas del presente contrato son de procedencia lícita y provienen de los recursos de las Participaciones y Aportaciones Federales que le corresponden;

ii. Que cuenta con los estudios de factibilidad técnica y financiera, así como los proyectos ejecutivos de las obras y acciones que se financiará con cargo al



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crédito.9 Contrato de Crédito.

Cláusula Primera. Definiciones.

Aclaración.- “Contrato de Cobertura” para el caso de SWAPS, éstos deberán concursarse en virtud de que los mismos resultan operaciones constitutivas de deuda.Aclaración.- “Efecto Material Adverso” se solicita precisar el monto equivalente en pesos para el inciso (i); así mismo en la parte final del inciso (iii) sustituir el “y” por “o” a fin de que se pueda leer de la siguiente manera …Documento del Financiamiento; o (iv) los derechos…Lo anterior, en virtud de que estaríamos en presencia de un Efecto Material Adverso siempre y cuando se dieran los cuatro supuestos previstos en la definición, lo cual se trata de evitar al darse cualquiera de ellos.Aclaración.- “Participaciones Federales” se solicita aclarar que se excluyen las Participaciones correspondientes a los Municipios.Aclaración.- “Periodo de Intereses” se solicita aclarar respecto del inciso (i) que se contará para el primer periodo a partir del día siguiente a la fecha de la primera disposición y hasta la primera fecha de pago, y no así a partir del día siguiente de la fecha de firma del crédito en virtud de que podría no haberse dispuesto el propio crédito y ello generaría una contingencia operativa.Aclaración.- “Plazo de Disposición” se solicita aclarar que dicho plazo correrá a partir de la fecha en que se hayan cumplido las condiciones suspensivas; que una vez cumplidas éstas, se contará con un plazo de 30 días naturales para ejercer la primera disposición del crédito y que dicho plazo de disposición fenecerá el 31 de diciembre de 2018, en virtud de que el día 30 de diciembre

a) Respecto del primer punto relacionado con el

Contrato de Cobertura: Los Contratos de

Cobertura se contratarán de conformidad con la

legislación aplicable.

b)

c) Respecto del segundo punto relacionado con el

Efecto Material Adverso: No se acepta su

solicitud.

d)

e) Respecto del tercer punto relacionado con

Participaciones Federales: Favor de referirse al


f)

g) Respecto del cuarto punto relacionado con el

Periodo de Intereses: La Convocante

considerará los ajustes correspondientes; y las

modificaciones quedarán en los términos

incluidos en el Contrato de Crédito que se

entregarán junto con el acta del presente Taller

de Aclaraciones.


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propuesto, resulta ser inhábil.Aclaración.- “Tasa de Interés Ordinario” se solicita aclarar, que significa la tasa de interés que resulte de adicionar a la Tasa de Referencia la sobretasa que aplique de acuerdo a lo previsto en las Cláusulas Novena y Décima del presente contrato y que se expresará en forma anual …Aclaración.- “TIIE” se solicita aclarar que será la TIIE que corresponda al día hábil inmediato anterior al inicio del periodo de intereses, toda vez que la definición no señala en que momento se debe tomar dicha referencia.

h)

i) Respecto del quinto punto relacionado con el

Plazo de Disposición: La Convocante





de Aclaraciones.

j)

k) Respecto del sexto punto relacionado con la

Tasa de Interés Ordinario: La Convocante





de Aclaraciones.

l)

m) Respecto del séptimo punto relacionado con la

TIIE: La TIIE aplicable será la que corresponda a

la fecha de la Solicitud de Pago.

10 Contrato de Crédito. Cláusula Tercera.

Pregunta.- Se solicita se indique de manera puntual a que se destinarán los recursos del crédito, en virtud a que el

El destino se determina conforme a lo dispuesto en


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Destino. Anexo 3 se encuentra vacío y para Banobras es indispensable saber si las obras o acciones a financiar se encuentran dentro de sus campos de atención en términos de su Ley Orgánica.

el decreto de autorización.

11 Contrato de Crédito. Cláusula Cuarta. Disposición del Crédito.

Aclaración.- Se reitera el comentario realizado en la definición correspondiente a “Plazo de Disposición”.Pregunta.- Es optativa la suscripción de pagarés para las disposiciones de crédito, pues de ser el caso, Banobras podría optar por no requerir la suscripción de pagarés.Aclaración.- No será prorrogable el periodo de disposición por parte de Banobras; no obstante lo anterior, se solicita se aclare cuál sería la fecha máxima de la prórroga que se pretendería obtener en virtud de que el proyecto del contrato establece el 31 de diciembre de 2018.Aclaración.- Para el caso de que se lleve a cabo la notificación del cambio de cuenta para entrega de recursos con cargo del crédito, la misma deberá ser firmada por el funcionario legalmente facultado.


Plazo de Disposición: La Convocante





de Aclaraciones.

b)


Pagaré: el mismo es opcional para la Institución

Financiera, en el caso que la Institución

Financiera que resulte ganadora así lo solicite,

se ajustará en este sentido.

d)

e) Respecto del tercer punto relacionado con

Prórroga al Plazo de Disposición: La

Convocante considerará los ajustes

correspondientes; y las modificaciones

quedarán en los términos incluidos en el


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Contrato de Crédito que se entregarán junto con

el acta del presente Taller de Aclaraciones.

f)

g) Respecto del cuarto punto relacionado con la

notificación de cuentas: La Convocante





de Aclaraciones.

12 Contrato de Crédito. Cláusula Quinta. Condiciones Suspensivas.

Aclaración.- Numeral 1, inciso (d), se aclara que la constancia de inscripción del crédito en el Registro del Fideicomiso deberá entregarse a Banobras en original y no en copia como se propone.Aclaración.- Numeral 1, inciso (e), se considera que no resulta procedente que se entregue un aviso de disposición de la primera disposición en virtud de que las condiciones suspensivas resultan precedentes a que se abra el periodo de disposición sin que se pueda saber con precisión en qué momento se cumplirán dichas condiciones y en consecuencia, en qué momento se llevará a cabo la primera disposición del crédito.Aclaración.- Numeral 1, inciso (g), la manifestación del responsable de las obras y adquisiciones deberá realizarse para cada disposición y no solo para la primera, por lo que se solicita se extraiga del apartado de


inciso d): La Convocante considerará los ajustes





b)


inciso e): La Convocante considerará los ajustes





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condiciones suspensivas y se incorpore como una condición precedente de disposición en la Cláusula Cuarta del contrato. De resultar procedente Banobras efectuará propuesta de redacción en la que se incluirá adicionalmente al contenido del proyecto de Cláusula: La manifestación del responsable de las obras y adquisiciones de que los anticipos que serán entregados o las acciones que serán financiadas corresponden a las obras y/o adquisiciones contenidas en el destino del crédito y están contenidas en su programa de inversión y que el monto ha sido comprometido y/o devengado para el pago con la disposición del crédito, con acuse de notificación al titular del Órgano Interno de Control. Loanterior se plasmaría tanto en la Cláusula que nos ocupa, así como en el formato que se establece en el Anexo 2 del presente contrato.Aclaración.- Numeral 2, segundo y tercer párrafo, y Numeral 3, a efecto de cumplir con las condiciones suspensivas previstas en los párrafos señalados se requerirá que el Secretario de Finanzas expida una certificación al respecto.Aclaración.- Numeral 5, la certificación del acreditado deberá ser firmada por el Secretario de Finanzas.Aclaración.- Numerales 6 y 7, se acreditará el cumplimiento de dichas condiciones mediante la certificación que expida el Secretario de Finanzas.Aclaración.- Se solicita adicionar como condición suspensiva la manifestación por parte del Estado que se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas sus


d)

e) Respecto del tercer punto relacionado con el

inciso g): No se acepta su solicitud.

f)

g) Respecto del cuarto punto relacionado con los

numerales 2 y 3: No se acepta su solicitud.

h)

i) Respecto del quinto punto relacionado con el

numeral 5: No se acepta su solicitud.

j)

k) Respecto del sexto punto relacionado con los

numerales 6 y 7: La Convocante considerará los

ajustes correspondientes; y las modificaciones




l)


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obligaciones ante todas las ventanillas de Banobras. m) Respecto del séptimo punto relacionado con la

condición adicional: En el caso que la Institución

Financiera que resulte ganadora así lo solicite,

se ajustará en este sentido.

13 Contrato de Crédito. Cláusula Séptima. Obligaciones del Acreditado.

Aclaración.- Inciso (b), se solicita aclarar que la comprobación de recursos en base al destino del crédito se deberá realizar en un plazo máximo de 120 días naturales posteriores a que se ejerza la última disposición del crédito, mediante la certificación del titular del Órgano Interno de Control o funcionario equivalente, en la que manifieste que los recursos del crédito fueron utilizados conforme a lo pactado en el contrato, que la contratación de las obras y/o adquisiciones se realizaron conforme a la normativa aplicable, debidamente acompañado de un listado que contenga la relación de las obras y/o acciones financiadas con el porcentaje destinado para cada una de ellas. Cabe mencionar que dicho plazo podrá ser prorrogado por una sola ocasión previa solicitud del acreditado en donde justifique las razones de su retraso de la comprobación a fin de que Banobras determine la procedencia de la prórroga.Aclaración.- Inciso (i) y (l), en ambos casos se solicita adicionar la forma en que se mitigaría cualquiera de los supuestos.


inciso (b): La Convocante considerará los





b)

c) Respecto del segundo punto relacionado con los

incisos (i) y (jl): No se acepta su solicitud.

14 Contrato de Crédito. Cláusula Novena. Intereses.

Aclaración.- Se debe aclarar que el Estado es el sujeto de crédito y en consecuencia, las obligaciones de pago, antes que a nadie, serán a su cargo, siendo el Fideicomiso


Sujeto de crédito: La Convocante considerará


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Maestro un simple vehículo o mecanismo de pago, por lo que las cantidades a pagar que resulten a cargo del Estado las podrá pagar éste de manera directa o con cargo al patrimonio del Fideicomiso Maestro y no “exclusivamente”con cargo al patrimonio de dicho Fideicomiso. Éste mismo comentario aplica para los intereses moratorios. Aclaración.- Se solicita establecer que la o las subsecuentes disposiciones del crédito formarán parte integrante del saldo que se origine y que para el pago de los intereses se tomará como fecha común de vencimiento la correspondiente a la primera disposición.Aclaración.- Se solicita aclarar que, de resultar inhábil la última fecha de pago, ésta se deberá anticipar al día hábil inmediato anterior a fin de no exceder los plazos de autorización.

los ajustes correspondientes; y las




de Aclaraciones.

b)

c) Respecto del segundo punto relacionado con las

Disposiciones subsecuentes: Favor de referirse

a la Cláusula Cuarta del Contrato de Crédito.

d) Respecto del tercer punto relacionado con la

última fecha de pago: La Convocante



incluidos en elFavor de referirse a la definición

de Fecha de Pago establecida en la Cláusula

Primera del Contrato de Crédito que se


de Aclaraciones.

15 Contrato de Crédito. Cláusula Décima. Revisión y Ajuste de la Sobretasa.

Aclaración.- A efecto de que se pueda llevar a cabo la revisión y en su caso, ajuste de la sobretasa de interés, se deberá facultar en ésta Cláusula a que el acreedor pueda realizar consulta de las calificaciones asignadas al Estado y al crédito por las cinco calificadoras autorizadas por la CNBV al día de hoy.



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Así mismo, se deberá complementar la tabla prevista en ésta Cláusula, a efecto de que se incluyan los veintidós niveles de riesgo conocidos desde la AAA hasta no calificado, debiendo incorporar a manera de Anexo la tabla de equivalencias con los niveles de riesgo que reconozca las cinco calificadoras.

16 Contrato de Crédito. Cláusula Décima Primera. Ausencia de Determinación de la Tasa de Referencia.

Aclaración.- Para el caso de que se sustituya o deje de existir la TIIE, Banobras deberá estar a lo que determine en primera instancia la SHCP, en virtud de ser la instancia que regula a ésta Sociedad Nacional de Crédito en sus operaciones activas en términos de su Ley Orgánica.Aclaración.- Para el caso de las tasas sustitutivas de TIIE propuestas en el proyecto de contrato, como son CETES y CCP, se deberá incrementar a dichos indicadores el costo necesario para que resulte equiparable a la TIIE, sin perjuicio de que se agregue la sobretasa correspondiente. Se solicita la siguiente redacción para la “Tasa Sustitutiva”:En caso que la tasa TIIE deje de existir o deje de publicarse, el Acreditante utilizará como tasa sustitutiva para determinar la Tasa de Interés lo que al efecto le instruya la SHCP, o en su defecto lo que se indique a continuación en el orden siguiente:(i) En su caso, la tasa que el Banco de México publique como la sustitutiva de la Tasa TIIE, (ii) la Tasa CETES que esté vigente en la fecha de determinación correspondiente más los puntos porcentuales que convengan las partes más la sobretasa, (iii) la Tasa que determinen de común acuerdo ambas partes y (iv) de no llegar a un acuerdo, por lo que hace a los numerales (ii) y (iii) anteriores en un plazo de 90 (noventa) días hábiles, el Acreditante deberá

No se acepta su solicitud


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ceder el crédito en términos de la Cláusula Trigésima del presente contrato y en caso contrario el Estado deberá cubrir todas las cantidades que adeude al Acreditante. En este caso, se calcularán los intereses respecto del saldo insoluto del crédito con el valor de la última Tasa TIIE conocida, en tanto se determina una Tasa Sustitutiva, las partes lleguen a un acuerdo, se ceda u opere el vencimiento anticipado y se liquide el crédito.(ii) Así mismo, se observa inconsistencia al señalar en éste apartado de Tasa Sustitutiva que la tasa moratoria sería equivalente a dos veces la Tasa Ordinaria, cuando ya se dijo en la Cláusula Novena que el interés moratorio es equivalente a 1.5 veces la Tasa Ordinaria.

17 Contrato de Crédito. Cláusula Décima Segunda. Amortización.

Aclaración.- Se sugiere eliminar el segundo párrafo, tomando en consideración el comentario realizado anteriormente a la prórroga al periodo de disposición. Aclaración.- Adicionalmente en lo señalado en el Numeral 12 del presente documento, se aclara que de no suscribirse pagarés para la documentación de los desembolsos del crédito, la tabla de amortización se tendrá que establecer como anexo del presente contrato en las que se prevea el factor de crecimiento del 1.3% mensual, sin que la misma quede sujeta a que se incorpore en el Anexo 2 o en los pagarés por ausencia de los mismos.

a) Respecto del primer punto relacionado con la

prórroga al periodo de disposición: La

Convocante considerará los ajustes





b)

c) Respecto del segundo punto relacionado con la

el Numeral 12: La tabla de amortización se

incluirá en el Aviso de Disposición.

18 Contrato de Crédito. Aclaración.- Se solicita que el plazo para notificar el No se acepta su solicitud.


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Cláusula Décima Quinta. Pagos Anticipados.

prepago deberá realizarse con cuando menos 15 días naturales de anticipación a la fecha en que se pretende realizar el pago anticipado.

19 Contrato de Crédito. Cláusula Décima Sexta. Vencimiento Anticipado.

Aclaración.- En el inciso (ii), que se refiere a que se destinen recursos del crédito a fines distintos o no realizar la comprobación de los mismos en términos de lo previsto en la Cláusula Décima Séptima… Se solicita rectificar la referencia de dicha Cláusula, toda vez que ésta corresponde a la Restricción y Denuncia del Crédito. Lo anterior, sin perjuicio de que realice la revisión integral al proyecto de contrato que nos ocupa por lo que toca a las referencias de las Cláusulas del mismo y del Fideicomiso Maestro.


correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del presente Taller

de Aclaraciones.

20 Contrato de Crédito. Cláusula Décima Octava. Fuente de Pago.

Aclaración.- En el cuarto párrafo se deberá precisar qué es sin necesidad de celebrar “convenio” modificatorio alguno.

Favor de referirse al propio cuarto párrafo de la Cláusula Décima Octava del Contrato de Crédito.

21 Contrato de Crédito. Cláusula Vigésima Segunda. Estados de Cuenta.

Aclaración.- El plazo para realizar aclaraciones al estado de cuenta no podrá ser superior a 10 días naturales contados a partir de la fecha en que fue recibido el estado de cuenta.


22 Contrato de Crédito. Cláusula Vigésima Séptima. Inscripciones Adicionales.

Aclaración.- Se sugiere eliminar ésta Cláusula, toda vez que derivado de la emisión del Reglamento del Registro Público Único, no aplican registros especiales para la inscripción de operaciones constitutivas de deuda pública.


23 Contrato de Crédito. Cláusula Trigésima Segunda. Jurisdicción.

Aclaración.- Se solicita incorporar a la Jurisdicción, las leyes aplicables, que serán las de los Estados Unidos Mexicanos.

La Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en

los términos incluidos en el Contrato de Crédito que


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24 Anexo 2. Formato de Aviso de Disposición.

Aclaración.- Adicionalmente en lo señalado en el Numeral 12 del presente documento, se aclara que de no suscribirse pagarés para la documentación de los desembolsos del crédito, la tabla de amortización se tendrá que establecer como anexo del presente contrato en las que se prevea el factor de crecimiento del 1.3% mensual, sin que la misma quede sujeta a que se incorpore en el Anexo 2 o en los pagarés por ausencia de los mismos.


25 Anexo 4. Formato de Pagaré.

Aclaración.- No obstante que pudiera resultar optativa lasuscripción de pagarés por parte del Estado de México a elección a la Institución Acreedora, el formato de pagaré se deberá complementar señalando que los mismos no requieren protesto para su presentación y que se prorroga el plazo para la presentación de los mismos sin que aplique el plazo previsto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.



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Banorte


de las Bases


1. Proyecto Contrato de Crédito ACS

El Antecedente Tercero indica que la convocatoria pública fue para la obtención de uno o varios financiamientos

hasta por la cantidad de $1,200’000,000.00, contrario al monto de $1,500´000,000.00, de igual forma el destino Inversión Pública Productiva debería especificar el rubro a

utilizarse los recursos provenientes del crédito.

La Convocante considerará los ajustes correspondientes; y las modificaciones quedarán en

los términos incluidos en el Contrato de Crédito que se entregarán junto con el acta del presente Taller de Aclaraciones.


En la Declaraciones del Banco inciso c), al igual que en el punto anterior, el destino Inversión Pública Productiva

debería especificar el rubro a utilizarse los recursos provenientes del crédito.

No se acepta su solicitud. El destino de los recursos está en el autorizado en el Decreto 260.


En la Cláusula Quinta de Condiciones Suspensivas, inciso a), se tiene que agregar que el contrato se tiene que ratificar ante Fedatario

En el caso que la Institución Financiera que resulte ganadora así lo solicite, se ajustará en este sentido. En virtud de que para la formalización del Contrato

de Crédito el Estado no requiere ratificar firmas ante notario, se deja a elección del Banco este requisito y

por lo tanto cualquier gasto o costo relacionado con la protocolización y/o ratificación de firmas deberá ser cubierta por el Banco. Lo anterior en el

entendido de que para el Estado basta con firmar el número de originales necesarios para la integración

de sus expedientes y las inscripciones en los registros correspondientes.


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En la Cláusula Séptima de Obligaciones del Acreditado, en el inciso (f), si bien se contempla la obligación de permitir

realizar inspecciones, no se indica la obligación de pagar a un inspector designado por el Banco.

Dichos gastos correrían a cargo de la Institución Financiera que solicite las inspecciones.

5. Proyecto Contrato de

Crédito ACS

En la Cláusula Séptima de Obligaciones del Acreditado, el

inciso (k), más bien tendría que ser una causal de vencimiento anticipado.

Favor de referirse a la Cláusula Décima Sexta del

Contrato de Crédito.


Crédito ACS

En la Cláusula Séptima de Obligaciones del Acreditado,

inciso (n), incorporar el % del de la Cobertura.



En las Cláusulas Novena y Décima favor de considerar y tener presente la posibilidad de cambio en la redacción de

dichas cláusulas tomando en consideración que se puede dar el caso de obtener alguna propuesta que no esté ligada a la calificación del crédito y por lo tanto tendrán que

modificarse ó forzosamente se debe presentar propuesta de tasa basada en la calificación al crédito?

No se acepta su solicitud. La propuesta deberá estar ligada a la calificación del crédito.


Crédito ACS

Cláusula Décima Quinta, se indica “en el caso, de que el

Acreditado realice el pago en fecha diferente a la establecida en su obligación, el pago anticipado se

registrará en una cuenta acreedora, hasta la fecha en que deba realizar una nueva amortización”. ¿La cuenta acreedora en donde estará radicada? De qué manera se

Favor de referirse al Fideicomiso Maestro.


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sabrá las características de dicha cuenta?


La Cláusula Décima Sexta de Vencimiento Anticipado, el Inciso (ii) se duplica con un Evento de Aceleración, ya que

es un incumplimiento al inciso b) de las Obligaciones del Acreditado, además que de la redacción hace referencia a la Cláusula Décima Séptima del contrato, lo cual es

incorrecto. En el inciso (iv) de la citada cláusula, hace referencia a la fuente de pago, pero citan la cláusula

Décima Novena, lo cual es incorrecto. El inciso (v) se duplica con un Evento de Aceleración, ya que es un

incumplimiento al inciso d) de las Obligaciones del Acreditado, además que de la redacción hace referencia a la Cláusula Décima Séptima del contrato, lo cual es

incorrecto. El inciso (vi) se duplica con un Evento de Aceleración, ya que es un incumplimiento al inciso o) de

las Obligaciones del Acreditado, lo recomendable es que se eliminen como Eventos de Aceleración y estos incisos sigan como vencimiento anticipado.


inciso (ii): Favor de referirse al segundo párrafo

de la Cláusula Octava del Contrato de Crédito.

b) Respecto del segundo punto relacionado con el

inciso (iv): La Convocante considerará los





c) Respecto del tercer punto relacionado con el

inciso (v): Favor de referirse al segundo párrafo


d) Respecto del tercer punto relacionado con el

inciso (vi): Favor de referirse al segundo párrafo



Crédito ACS

En la Cláusula Vigésima, Lugar y Forma de Pago, se tiene

que agregar que el pago se realizará en el Domicilio del Banco, o bien en caso de que así lo consideren necesario

en cualquier sucursal…….


correspondientes; y las modificaciones quedarán en los términos incluidos en el Contrato de Crédito que



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Multiva


de las Bases


1. Contrato de Crédito, sometemos a su

consideración el que se incluyan:

Cláusula de incremento en costos. Se anexa redacción propuesta por el Banco: “Indemnización. El Acreditado

deberá indemnizar y mantener a salvo al Acreditante y a cada uno de sus respectivos funcionarios, consejeros, empleados, asesores legales, agentes, apoderados,

subsidiarias y demás sociedades afiliadas (cada uno, una “Persona Indemnizada”) de y en contra de cualesquiera y

todas responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, penas, reclamos, acciones, sentencias, demandas, costos, cargos, gastos o desembolsos (incluyendo costos de

abogados) de cualquier tipo o naturaleza que puedan en cualquier momento ser impuestos sobre, incurridos por, o

dictados en contra de cualquiera de dichas Personas Indemnizadas de cualquier forma que se relacione con o

surja de este Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo con respecto al ejercicio por parte del Acreditante de cualquiera de sus derechos y recursos

de conformidad con cualesquiera de los Documentos de la Operación, y cualquier investigación, litigio o

procedimiento relacionado con este Contrato o cualquier Documento de la Operación, independientemente de que cualquier Persona Indemnizada sea parte de los mismos

(las anteriores, en su conjunto, las “Responsabilidades Indemnizadas”). El Estado no se encontrará obligado a



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cubrir las Responsabilidades Indemnizadas cuando éstas sean consecuencia del dolo, culpa, negligencia o mala fe de la Persona Indemnizada de que se trate, o cuando sean

consecuencia del incumplimiento, de la Persona Indemnizada de que se trate, a la Ley Aplicable o a sus

obligaciones contractuales. Las obligaciones establecidas en esta Cláusula deberán sobrevivir al pago del Crédito y al cumplimiento del resto de las obligaciones a cargo del

Acreditado derivadas de los Documentos de la Operación. A elección de cualquier Persona Indemnizada, las

obligaciones de indemnización del Acreditado conforme a esta Cláusula deberán incluir la obligación de defender a

dicha Persona Indemnizada usando asesoría legal satisfactoria para dicha Persona Indemnizada, a costa y gasto razonable y documentado del Acreditado. Todos los

montos debidos conforme a esta Cláusula deberán pagarse dentro de los 10 (diez) Días Hábiles posteriores a

que sean requeridos por el Acreditante y/o la Persona Indemnizada que corresponda.”

2. Contrato de Crédito, sometemos a su consideración el que

se incluyan:

Cláusula de indemnización.

Se anexa redacción propuesta por el Banco:

“Incremento en Costos. Si con posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, se modificare o publicase

cualquier ley, reglamento, circular u otra disposición aplicable al Acreditante en su carácter de institución de banca múltiple, o se cambiare la interpretación por



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cualquier tribunal o autoridad competente de cualquiera de los mismos y como consecuencia de cualquiera de los hechos anteriores, aumentare el costo para el

Acreditante de hacer o mantener vigente el Crédito, el Acreditado previo acuerdo de su parte, pagará al

Acreditante, el último día del Periodo de Intereses vigente en dicho momento, las cantidades adicionales, razonables y comprobadas, que se requieran para

compensar al Acreditante por dicho aumento en el costo o disminución de ingresos. En la solicitud de que se trate,

se especificarán las causas del aumento en el costo o disminución de ingresos, así como sus respectivos

cálculos a efecto que el Estado cuente con 5 (cinco) Días Hábiles para la revisión de los cálculos o causas correspondientes. El Estado podrá notificar su

inconformidad en el cálculo estando obligadas las partes a realizar sus mejores esfuerzos para llegar a un acuerdo

dentro de los siguientes 5 (cinco) Días Hábiles teniendo cada Parte los recursos legales correspondientes en caso de no llegar a un acuerdo en dicho cálculo”.

3. Contrato de Crédito, sometemos a su consideración el que

se incluyan:

Cláusula para descontar el crédito con Banobras u otorgarlo en garantía o bursatilizarlo.


4. Contrato de Crédito,

sometemos a su

Que se incluyan las disposiciones relativas al nuevo

Sistema de Registro.



46



consideración el que se incluyan:


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Santander


de las Bases


1. Modelo de Contrato LP. Clausula Primera. Cantidad Requerida

“Cantidad Requerida”. Ésta definición que viene entre corchetes. Aclarar si ésta definición será modificada o eliminada.

La definición de Cantidad Requerida se mantendrá en los términos incluidos en el Contrato de Crédito

que se entregarán junto con el acta del presente Taller de Aclaraciones.

2. Modelo de Contrato LP. Clausula Tercera. Destino

[Lo anterior, en el entendido que el destino del Crédito también podrá incluir los gastos y costos relacionados con la contratación del Crédito, y los Contratos de Cobertura que correspondan. En todo caso, dichos gastos y costos se sujetarán a los límites establecidos en el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.]

De principio se entiende que no lo incluyen, y por tanto se solicita la eliminación de dicho apartado.

No se acepta su solicitud. Los gastos y costos

relacionados con la contratación del crédito pueden cubrirse con recursos del crédito en los términos de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades

Federativas y los Municipios.

3. Modelo de Contrato LP. Clausula Sexta. Fondo de Reserva

En caso que el Fideicomiso Maestro se modifique, conforme a los términos establecidos en el mismo, se entenderá por Fondo de Reserva a aquel fondo que, en su caso, lo complemente o sustituya en términos de dicha modificación al Fideicomiso Maestro.

Se solicita eliminar dicho apartado y/o en su caso se imposibilite dicha modificación sin el consentimiento del Acreedor.

Favor de referirse al Fideicomiso Maestro. La Institución Financiera ganadora será Fideicomisario

en Primer Lugar con relación al Fideicomiso Maestro una vez que el Contrato de Crédito se inscriba en el Registro del Fideicomiso Maestro.


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4. Modelo de Contrato LP. Clausula Séptima. Obligaciones del Acreditado.

(d) Vigencia del Fideicomiso Maestro. Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado a revocar, modificar o extinguir el Fideicomiso Maestro, sin el consentimiento previo y por escrito de un representante legalmente facultado del Acreedor.

¿Se podría incluir dicha obligación en el Fideicomiso Maestro?


Favor de referirse al Fideicomiso Maestro. La Institución Financiera ganadora será Fideicomisario

en Primer Lugar con relación al Fideicomiso Maestro una vez que el Contrato de Crédito se inscriba en el Registro del Fideicomiso Maestro.

5. Clausula Decima Séptima. Restricción y Denuncia del Crédito.

Se solicita incluir cláusula de restricción y denuncia en donde se permita al Acreedor restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Acreditado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC. Asimismo, que permita al Acreedor ejercer su derecho de denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC.

No se acepta su solicitud. Consideramos que

mantener la restricción y denuncia hace que la naturaleza de la Oferta deje de ser incondicional e

irrevocable, pues con independencia de la firma del Crédito la Institución Financiera podría restringir o denunciar el Financiamiento con posterioridad a la

firma del mismo en perjuicio de la Convocante.

Respecto de la restricción, no se acepta su solicitud.

Respecto de la denuncia, no se acepta su solicitud.

6. Clausula Vigésima. Lugar y Forma de Pago.

Adicionalmente a los medios de pago estipulados en esta cláusula, solicitamos incluir la posibilidad de que el Acreditado autorice al Acreedor realizar directamente cargos en su cuenta.

No se acepta su solicitud. Los pagos se realizarán

en términos del Fideicomiso Maestro.

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