AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.

Lago Zurich No. 245 Plaza Carso / Edificio Telcel Colonia Granada Ampliación Delegación Miguel Hidalgo 11529, México D.F., México

www.americamovil.com

Clave de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: AMX

Reporte anual presentado de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por el año terminado el 31

de diciembre de 2010.

El capital social de América Móvil, S.A.B. de C.V., está representado por (i) acciones comunes Serie “AA”, (ii) acciones comunes Serie “A” y (iii) acciones de voto limitado Serie “L”, todas ellas nominativas y sin expresión de valor nominal.

Las acciones y las Acciones de Depositario Americanas (American Depositary Shares, o “ADSs”) de América Móvil, S.A.B. de C.V., se cotizan en los siguientes mercados de valores:

Acciones Serie “L” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. — México, Distrito Federal. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) — Madrid, España.

ADSs Serie “L” Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) — Nueva York, Estados Unidos de América.

Bolsa de Valores de Frankfurt (FWB Frankfurter Wertpapierbörse) — Frankfurt, Alemania.

Acciones Serie “A” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. — México, Distrito Federal.

ADSs Serie “A” NASDAQ (NASDAQ National Market) — Nueva York, Estados Unidos de América.

Los valores emitidos por América Móvil, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravención de las leyes.

TABLA DE REQUISITOS

1. INFORMACIÓN GENERAL

(a) Glosario de términos y definiciones ................ No aplicable.

(b) Resumen ejecutivo .......................................... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 24).

(c) Factores de riesgo........................................... Capítulo 3: Información clave―Factores de riesgo (páginas 7 a 18).

(d) Otros valores ................................................... Capítulo 9: La oferta y cotización (páginas 113 a 115).

(e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro..................... No aplicable.

(f) Destino de los fondos, en su caso .................. No aplicable.

(g) Documentos de carácter público..................... Capítulo 10: Información adicional―Documentos disponibles (pagina 132).

2. LA EMISORA

(a) Historia y desarrollo de la emisora .................. Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 24).

(b) Descripción del negocio .................................. Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 70).

(i) Actividad principal .................................... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50).

(ii) Canales de distribución ........................... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50).

(iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos................................................. Capítulo 4: Información sobre la Compañía

(páginas 20 a 70); Capítulo 10: Información adicional―Estatutos sociales―Ciertos contratos (página 125).

(iv) Principales clientes .................................. Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50).

(v) Legislación aplicable y situación tributaria..................................................

Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 51 a 70).

Capítulo 10: Información adicional― Consideraciones fiscales (páginas 126 a 131).

(vi) Recursos humanos.................................. Capítulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados―Empleados (página 95 a 104).

(vii) Desempeño ambiental ............................. No aplicable.

(viii) Información de mercado .......................... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50).

(ix) Estructura corporativa.............................. Capítulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados; Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas (páginas 95 a 108).

ii

(x) Descripción de sus principales activos .... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 70).

(xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.................................................

Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 51 a 70).

Capítulo 8: Información financiera― Procedimientos legales (página 111).

Anexo 1―Nota 17―Estados financieros dictaminados consolidados de la Compañía

(xii) Acciones representativas del capital social ......................................................

Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas―Accionistas principales (páginas 106 a 108).

(xiii) Dividendos ............................................... Capítulo 8: Información financiera―Dividendos (página 110).

3. INFORMACIÓN FINANCIERA

(a) Información financiera seleccionada ............... Capítulo 3: Información clave―Información financiera seleccionada (páginas 3 y 4).

(b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación ..... Capítulo 4: Información sobre la Compañía

(páginas 20 a 50).

(c) Informe de créditos relevantes ........................ Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos―Liquidez y fuentes de financiamiento (páginas 85 a 91).

(d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y la situación financiera de la emisora ................ Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la

situación financiera y los prospectos (páginas 72 a 93).

(i) Resultados de la operación....................... Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos (páginas 72 a 93).

(ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital................................................. Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la

situación financiera y los prospectos― Liquidez y fuentes de financiamiento (páginas 85 a 91).

(iii) Control interno ........................................... Capítulo 15: Controles y procedimientos (páginas 139 a 141).

(e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas............................................ Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la

situación financiera y los prospectos―Uso de estimaciones en ciertas políticas contables (páginas 91 a 93).

4. ADMINISTRACIÓN

(a) Auditores externos........................................... Capítulo 16C: Honorarios y servicios del contador principal (página 143).

iii

(b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés ........................................ Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones

con personas relacionadas―Operaciones con personas relacionadas (página 108).

(c) Administradores y accionistas ......................... Capítulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados―Administración (páginas 95 a 104).

Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas―Accionistas principales (páginas 106 a 108).

(d) Estatutos sociales y otros convenios .............. Capítulo 10: Información adicional―Estatutos sociales―Ciertos contratos (páginas 117 a 125).

5. MERCADO DE CAPITALES

(a) Estructura accionaria.......................................

Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas (páginas 106 a 108).

(b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ..................................................... Capítulo 9: La oferta y cotización (páginas 113 a

115).

(c) Formador de mercado ..................................... No aplicable

6. ACTIVOS SUBYACENTES

(a) Descripción de los activos subyacentes.......... No aplicable

(b) Comportamiento histórico de los activos subyacentes..................................................... No aplicable

(c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse .......................

No aplicable

(d) Otra información .............................................. No aplicable

7. PERSONAS RESPONSABLES

Personas responsables ......................................... Páginas A y B.

8. ANEXOS

Estados financieros dictaminados ......................... Anexo 1. Opiniones del Comité de Auditoría ........................ Anexo 2.

Este reporte anual es una traducción no oficial del reporte anual bajo la forma 20-F, presentado por América Móvil, S.A.B. de C.V., ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities and Exchange Commission, o “SEC”) el 13 de mayo de 2011. Este reporte anual se preparó de conformidad con el instructivo contenido en el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo las resoluciones que modifican dichas disposiciones, publicadas en el Diario Oficial de la Federación a esta fecha.)

CAPÍTULOS 1 y 2

[No aplicables]

CAPÍTULO 3

INFORMACIÓN CLAVE

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INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Los estados financieros América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil” o, en conjunto con sus subsidiarias consolidadas (cuando así lo exija el contexto), la “Compañía”), incluidos en este reporte anual, están preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards, o “IFRS”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, o “IASB”). La Compañía inició su proceso de transición a las IFRS el 1 de enero de 2009. Estos estados financieros consolidados anuales son los primeros estados financieros preparados por la Compañía con base en las IFRS. Al preparar estos estados financieros, la Compañía utilizó la IFRS 1, titulada “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera por primera ocasión”. La nota 1(II)(b) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contiene un análisis de los efectos en cuanto a valuación, presentación y revelación derivados de la adopción de las IFRS, así como una reconciliación entre las Normas de Información Financiera (“NIF”) aplicables en México y las IFRS vigentes al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2009, y por el año terminado el 31 de diciembre de 2009.

Los estados financieros de la Compañía están expresados en pesos. Este reporte contiene cifras que han sido convertidas de pesos a dólares a los tipos de cambio indicados, para conveniencia de los lectores. Los lectores no deben interpretar dichas conversiones como una garantía por parte de la Compañía en el sentido de que las cifras en pesos nominales o constantes realmente equivalen a las respectivas cantidades en dólares, o de que dichas cifras podrían haberse convertido a dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, la Compañía convirtió las cifras en pesos, a dólares, al tipo de cambio de 12.3817 por USD 1.00 publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2010.

La información financiera seleccionada que se incluye a continuación se deriva en parte de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, mismos que fueron auditados por Mancera S.C., integrante de Ernst & Young Global (“Mancera”), contadores públicos independientes. Dicha información financiera seleccionada debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y está sujeta a lo descrito en los mismos. La información financiera seleccionada por 2009 es distinta de la presentada anteriormente respecto de dicho año en virtud de que está preparada de conformidad con las IFRS e incluye, a todas las fechas y durante todos los períodos indicados, los resultados de la adquisición de una participación accionaria con poder de control en Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (“CGT”), dado que la misma se contabilizó como una operación entre entidades bajo control común.

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Años terminados el 31 de diciembre

2009 2010

(En millones de pesos)(1) (En millones de

dólares)(1)

Datos del Estado de Resultados: IFRS

Ingresos de operación ........................................... $ 561,254 $ 607,856 USD 49,191 Costos y gastos de operación................................ 412,443 455,534 36,864

Depreciación y amortización............................ 79,904 91,071 7,370 Utilidad de operación ............................................. 148,811 152,321 12,327 Utilidad neta .......................................................... 106,901 98,905 8,004 Distribución de la utilidad neta:

Participación mayoritaria ................................. 92,968 91,123 7,374 Participación minoritaria .................................. 14,203 7,782 630

Utilidad neta .......................................................... 106,901 98,905 8,004 Utilidad por acción:

Básica(2) .......................................................... 2.38 2.31 0.18 Diluida(2) .......................................................... 2.38 2.31 0.18

Dividendos decretados por acción(3) ...................... 0.80 0.32 0.03 Dividendos pagados por acción(4) .......................... 0.80 0.32 0.03 Promedio ponderado de acciones en circulación

(millones):

Básico ............................................................. 38,965 39,510 Diluido ........................... 38,965 39,510

Datos del Balance General:

IFRS

Planta, propiedades y equipo, neto........................ $ 418,733 $ 411,820 USD 33,327 Suma el activo ....................................................... 807,334 876,695 70,948 Deuda a corto plazo y porción circulante de la

deuda a largo plazo ............................................ 44,967 9,039 731 Deuda a largo plazo............................................... 232,274 294,060 23,797 Suma el capital(5) ................................................... 313,798 336,037 27,194 Capital social ......................................................... 30,116 96,433 7,804 Número de acciones en circulación(millones):

Serie AA.......................................................... 11,712 11,712 Serie A ............................................................ 451 393 Serie L............................................................. 20,121 28,068

Razón utilidad/cargos fijos: IFRS(8) ................................................................... 9.2 7.6 (1) Salvo las cifras relativas a la participación por acción y el número de acciones. (2) No incluye la utilidad ni los dividendos por ADS. Cada ADS Serie L ampara 20 acciones Serie L y cada

ADS Serie A ampara 20 acciones Serie A. (3) Las cifras mostradas representan el dividendo anual decretado durante la asamblea general de

accionistas y, tratándose del año 2009, incluyen el pago de un dividendo extraordinario de $0.50 por acción.

(4) Para mayor información sobre la conversión a dólares de los dividendos pagados por acción, véase la sección “Información financiera―Dividendos” en el capítulo 8. Las cifras en dólares se convirtieron con base en el tipo de cambio vigente en cada una de las fechas de pago correspondientes.

(5) Incluye la participación accionaria sin poder de control. (6) Para estos efectos, la utilidad comprende las ganancias antes de impuestos, más gastos de interés e

intereses fijos inherentes a las operaciones de arrendamiento, menos participación de capital en ingreso neto de subsidiarias, por el período respectivo.

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TIPOS DE CAMBIO

México mantiene un mercado de divisas libre y el gobierno permite que el peso flote libremente frente al dólar. No hay garantía de que el gobierno mexicano mantendrá sus políticas cambiarias actuales o de que el peso no sufrirá depreciaciones o apreciaciones sustanciales en el futuro.

La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de compra máximo, mínimo, promedio y al cierre de cada período en términos de pesos por dólar al mediodía de la ciudad de Nueva York, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York para efectos de las transferencias electrónicas de pesos. Los tipos de cambio no están actualizados a unidades monetarias constantes y, por tanto, representan las cifras nominales históricas.

Período Máximo Mínimo Promedio(1) Al cierre

del período

2006 ............................................................. $ 11.4600 $ 10.4315 $ 10.9023 $ 10.7995 2007 ............................................................. 11.2692 10.6670 10.9253 10.9169 2008 ............................................................. 13.9350 9.9166 11.2124 13.8320 2009 ............................................................. 15.4060 12.6318 13.5777 13.0576 2010 ............................................................. 13.1940 12.1556 12.6352 12.3825

Noviembre ............................................... 12.5668 12.2121 Diciembre ................................................ 12.4725 12.3311

2011 Enero ....................................................... $ 12.2545 $ 12.0390 Febrero .................................................... 12.1824 11.9700 Marzo ...................................................... 12.1114 11.9170 Abril ......................................................... 11.8552 11.5237

_______________ (1) Promedio de los tipos de cambio al cierre de cada mes.

Al 6 de mayo de 2011, el tipo de cambio de compra al mediodía era de USD 11.5831.

La Compañía pagará en pesos los dividendos que decrete. En consecuencia, las fluctuaciones en el tipo de cambio afectarán el importe recibido por los tenedores de las ADSs una vez que el depositario haya convertido a dólares los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones amparadas por dichas ADS. Las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente al dólar afectan el equivalente en dólares del precio de cotización por acción de la Compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y, por tanto, también pueden afectar el precio de mercado de las ADS.

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DECLARACIONES CON RESPECTO AL FUTURO

Este reporte anual contiene declaraciones con respecto al futuro. De tiempo en tiempo la Compañía incluye declaraciones con respecto al futuro en los reportes que presenta ante la SEC bajo las Formas 20-F y 6-K; en su reporte anual a los accionistas; en sus circulares y prospectos de oferta; en sus comunicados de prensa u otros materiales impresos; y en las declaraciones verbales efectuadas por sus consejeros, directivos relevantes o empleados ante los analistas, inversionistas institucionales, representantes de medios y otras personas. Las declaraciones con respecto al futuro incluyen, entre otras cosas:

• proyecciones en cuanto a los ingresos de operación, la utilidad (pérdida) neta, la utilidad (pérdida) neta por acción, las inversiones en activos, los niveles de deuda, los pagos de dividendos, la estructura del capital y otras partidas o razones financieras;

• declaraciones en cuanto a los planes, objetivos o metas de la Compañía, incluyendo sus planes, objetivos o metas en materia de adquisiciones, competencia, régimen legal y tarifas;

• declaraciones en cuanto al desempeño económico futuro de la Compañía, México o el resto de los países donde la Compañía opera actualmente;

• descripciones de los acontecimientos relacionados con la competencia en la industria de las telecomunicaciones de cada uno de los países donde la Compañía opera actualmente;

• menciones de otros factores y tendencias que afectan a la industria de las telecomunicaciones en general y a la situación financiera de la Compañía en particular, y

• declaraciones en cuanto a las presunciones en las que se basa todo lo anterior.

Las declaraciones de la Compañía con respecto al futuro pueden identificarse en razón de que contienen palabras tales como “considera”, “prevé”, “planea”, “espera”, “pretende”, “se propone”, “estima”, “proyecta”, “predice”, “pronostica”, “lineamiento”, “debería” y otras expresiones similares, aunque dichas palabras y expresiones no son las únicas que se utilizan para dicho efecto.

Las declaraciones con respecto al futuro conllevan los riesgos y la incertidumbre que les son inherentes. La Compañía advierte a los lectores que existe una gran cantidad de factores importantes que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de los planes, los objetivos, las expectativas, los cálculos y las intenciones a que se refieren las declaraciones con respecto al futuro. Dichos factores, que están descritos en la sección “Factores de riesgo”, incluyen, entre otros, la situación económica y política de México, Brasil y otros países; las políticas gubernamentales de dichos países; los índices de inflación; los tipos de cambio; las reformas legislativas; las mejoras tecnológicas; la demanda de parte de los consumidores; y la competencia. La Compañía advierte que dichos factores de riesgo no son exclusivos y existen otros riesgos y cuestiones de carácter incierto que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de lo descrito en sus declaraciones con respecto al futuro.

Las declaraciones con respecto al futuro reflejan tan sólo la opinión de la Compañía a la fecha de las mismas. La Compañía no asume obligación alguna de revelar al público cualesquiera actualizaciones o modificaciones de dichas declaraciones, ya sea dichas actualizaciones o modificaciones se deriven de la obtención de nueva información, de algún suceso o de cualquier otra circunstancia.

Los lectores deben evaluar todas las declaraciones de la Compañía tomando en consideración estos importantes factores.

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FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con las operaciones de la Compañía

La competencia en la industria de las telecomunicaciones es intensa y podría tener un efecto adverso en los ingresos y la rentabilidad de la Compañía

Las empresas de la Compañía se enfrentan a una fuerte competencia de parte de otros operadores tanto celulares como de telefonía fija; y cada día se enfrentan a una mayor competencia de parte de empresas que ofrecen otros servicios de telecomunicaciones, incluyendo servicios de cable, radiolocalización, llamadas troncales e Internet.

La competencia en los mercados donde opera la Compañía se ha intensificado en los últimos años y se prevé que continuará aumentando en el futuro como resultado de la incursión de nuevos competidores; el desarrollo de nuevas tecnologías, productos y servicios; y la licitación de nuevos espectros radioeléctricos. Además, la Compañía prevé que la industria de las telecomunicaciones inalámbricas seguirá tendiendo a consolidarse en respuesta a la necesidad de los operadores de reducir costos y obtener espectros radioeléctricos adicionales. Esto podría dar como resultado el surgimiento de competidores de mayor tamaño y con mayores recursos financieros, técnicos, promocionales y de otro tipo que compitan con las empresas de la Compañía. Por ejemplo, a través de varias adquisiciones Telefónica, S.A. (“Telefónica”), que cuenta con una importante presencia en México, Brasil y varios otros mercados en los que opera la Compañía, se ha convertido en su principal competidor regional.

Entre otras cosas, los competidores de la Compañía podrían:

• otorgar mayores subsidios para la compra de teléfonos celulares;

• pagar mayores comisiones a sus distribuidores;

• ofrecer tiempo aire u otros servicios (tales como acceso a Internet) en forma gratuita;

• ampliar sus redes con mayor rapidez, o

• desarrollar e introducir nuevas tecnologías con mayor celeridad.

La competencia puede dar lugar al incremento de los gastos en publicidad y promoción, así como a la reducción de los precios de los servicios y aparatos celulares. Esto podría provocar una disminución en los márgenes de operación, dar lugar a la existencia de un mayor número de opciones para los usuarios, generar posibles confusiones entre los consumidores e incrementar la rotación de clientes entre los distintos competidores, lo que a su vez podría ocasionar que a la Compañía le resulte difícil retener a sus usuarios actuales o atraer nuevos usuarios. Los costos relacionados con la atracción de nuevos usuarios también podrían seguir aumentando, lo cual podría dar lugar a una disminución en la rentabilidad de la Compañía aún cuando su base de usuarios continúe creciendo.

La capacidad de la Compañía para competir exitosamente dependerá de su nivel de cobertura, la calidad de su red y sus servicios, sus tarifas, la calidad de su servicio de atención a clientes, sus iniciativas en materia de mercadotecnia y su capacidad para predecir los distintos factores competitivos que afectan a la industria de las telecomunicaciones y responder ante los mismos, incluyendo la disponibilidad de nuevos servicios y tecnologías, los cambios en las preferencias de los consumidores, las tendencias demográficas, la situación económica y las estrategias de descuentos en precios de sus competidores. En el supuesto de que la Compañía no logre captar nuevos usuarios, incrementar el nivel de uso de sus servicios actuales e introducir nuevos servicios, para así contrarrestar cualquier reducción de precios y responder a la competencia, sus ingresos y su rentabilidad podrían disminuir.

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Los cambios en la regulación por parte del gobierno podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía

Las operaciones de la Compañía están sujetas a un considerable nivel de regulación por parte del gobierno y pueden verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas y reglamentarias, así como por los cambios en las políticas en materia de regulación. Los contratos de concesión, construcción, operación, venta, reventa e interconexión relacionados con los sistemas de telecomunicaciones en América Latina y otros países, están regulados en distintas medidas por las autoridades gubernamentales. Dichas autoridades tienen jurisdicción sobre las operaciones de América Móvil y podrían promulgar nuevas disposiciones, modificar las que actualmente se encuentran vigentes o adoptar medidas que afecten en forma adversa las operaciones de la Compañía. En particular, la regulación de las tarifas aplicables a los servicios suministrados por los operadores podría tener un efecto adverso significativo en la Compañía, ya que reduciría sus márgenes de utilidad.

El nivel de estos riesgos en todos los mercados donde opera la Compañía, es muy alto. Véanse las secciones “Régimen legal” en el capítulo 4, “Procedimientos legales” en el capítulo 8 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compañía incluidos en este reporte anual. Los riesgos a los que se enfrenta la Compañía en sus principales mercados incluyen los siguientes:

• En México, las operaciones de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. (“Telcel”) y Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (‘Telmex’) están sujetas a un considerable nivel de regulación por parte del gobierno, principalmente a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”), la Comisión Federal de Telecomunicaciones (“COFETEL”), la Comisión Federal de Competencia (“COFECO”) y la Procuraduría Federal del Consumidor (“PROFECO”); y podrían verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas o las medidas adoptadas por el gobierno o las autoridades que ejercen funciones de regulación. La Compañía también está sujeta a diversas investigaciones, incluyendo aquéllas relacionadas con tarifas de terminación móvil cobradas, así como aquéllas relacionadas a poder de mercado y al uso de prácticas monopólicas en la industria de las telecomunicaciones. Además, en virtud de que tras la adquisición de CGT y Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), la Compañía comenzó a ofrecer servicios integrados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podría verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor escrutinio que en el pasado. La resolución de cualquier procedimiento en sentido desfavorable para la Compañía podría dar lugar a una mayor regulación, o a la imposición de prohibiciones adicionales o sanciones pecuniarias, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en sus actividades y resultados de operación. En abril de 2011, la COFECO notificó a Telcel la emisión de una resolución imponiéndole una multa de $11,989 millones, por presuntas prácticas monopólicas. La Compañía y Telcel están evaluando el alcance, los fundamentos y motivos de dicha resolución a efectos de interponer todos y cada uno de los medios de defensa a su alcance.

• En Brasil, las operaciones de la Compañía están reguladas principalmente por la Agencia Nacional de Telecomunicaciones (Agência Nacional de Telecomunicações, o “ANATEL”) y pueden verse afectadas en forma adversa por los actos de dicha autoridad o las reformas a la regulación promulgada por la misma. La Compañía también está sujeta a regulación por parte del gobierno y a varias investigaciones, incluyendo por lo que respecta a las tarifas de interconexión cobradas por los operadores pertenecientes a un mismo grupo económico con poder sustancial en el mercado, así como a ciertas disposiciones contenidas en las concesiones otorgadas a Empresa Brasileira de Telecomunicações, S.A. (“Embratel”), que limitan la capacidad de estas últimas para fijar las tarifas aplicables a sus servicios. Además, en virtud de que tras la adquisición de CGT y Telmex Internacional, la Compañía comenzó a ofrecer servicios combinados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podría verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor nivel de escrutinio que en el pasado. La resolución de cualquier procedimiento en sentido desfavorable para la Compañía podría tener importantes consecuencias en sus operaciones.

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• En Colombia, las autoridades responsables de la regulación y vigilancia del sector de las telecomunicaciones son el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y la Comisión de Regulación de Comunicaciones (“CRC”). En septiembre de 2009, la CRC emitió una serie de resoluciones en el sentido de que Comunicación Celular, S.A. (“Comcel”), una subsidiaria colombiana de la Compañía, ostenta una posición dominante en el mercado colombiano del servicio de voz saliente móvil. De conformidad con la legislación colombiana, se considera que un operador ostenta una posición dominante en un mercado específico si existe una diferencia sustancial entre el volumen de tráfico, los ingresos y el número de usuarios de dicho operador, y el volumen de tráfico, los ingresos y el número de usuarios de sus competidores. Las resoluciones antes citadas también incluyeron el establecimiento de reglas en virtud de las cuales la tarifa máxima (excluyendo los cargos de acceso) que Comcel puede cobrar por las llamadas celulares a líneas pertenecientes a otros operadores (llamadas “off-net””), no puede exceder de la tarifa aplicable a las llamadas celulares a otras líneas de su propia red (llamadas “on-net”) más los cargos de acceso. Estas resoluciones, que limitan la flexibilidad de Comcel para ofrecer distintos planes de precios a sus suscriptores, entraron en vigor el 4 de diciembre de 2009. A la fecha de este reporte anual, la CRC está evaluando la conveniencia de ampliar o suspender dichas resoluciones. La ampliación de las restricciones podría afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía, sin embargo ésta no puede predecir su posible efecto en el desempeño financiero de Comcel.

Además de lo anterior, los cambios de gobierno podrían dar lugar a la adopción de políticas en materia fiscal y de competencia en el sector de los servicios de comunicación, las cuales podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía en toda América Latina y el Caribe. Dichas políticas, incluyendo el posible establecimiento de tratamientos preferentes para que la titularidad de las concesiones y activos afectos a la prestación de servicios de comunicación quede en manos de inversionistas nacionales y no de extranjeros, o en manos del gobierno y no del sector privado, podrían impedir que la Compañía siga desarrollando sus actividades. Este tipo de restricciones podría ocasionar una pérdida de ingresos u obligar a la Compañía a efectuar inversiones en activos, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo en sus actividades y resultados de operación.

Las disposiciones relativas a los operadores dominantes podrían limitar la capacidad de la Compañía para adoptar estrategias competitivas y rentables, lo que a su vez podría afectar sus actividades

Las autoridades que ejercen funciones de regulación sobre la Compañía están facultadas para imponer condiciones específicas en materia de tarifas (incluyendo las tarifas de terminación móvil), calidad del servicio y entrega de información, a cualquier operador que en opinión de dichas autoridades ejerza un poder sustancial en un determinado mercado. Por ejemplo, la COFECO ha resuelto que Telcel ejerce un poder sustancial en el mercado relevante del servicio de telefonía móvil a nivel nacional. De conformidad con la Ley Federal de Competencia Económica y la Ley Federal de Telecomunicaciones, en el supuesto de que la COFECO determine en última instancia que un determinado operador ejerce un poder sustancial en el mercado relevante, la COFETEL puede imponerle a dicho operador condiciones específicas en materia de tarifas, calidad del servicio y entrega de información en el mercado respecto del cual se hizo tal determinación. La Compañía no puede predecir las medidas que la COFETEL adoptará en respuesta a las resoluciones de la COFECO. Además, la COFECO ha iniciado varias investigaciones para determinar si Telcel y Telmex han incurrido en prácticas monopólicas. La resolución de cualquiera de estas investigaciones en sentido desfavorable para Telcel o Telmex podría dar lugar a la imposición de importantes multas, sanciones o restricciones.

Además, en virtud de que tras la adquisición de CGT y Telmex Internacional, la Compañía comenzó a ofrecer servicios combinados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podría verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor nivel de escrutinio que en el pasado.

La Compañía estima que en el supuesto de que sus operaciones futuras se vean sujetas a la imposición de condiciones aplicables a los operadores dominantes, incluyendo condiciones específicas

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en materia de tarifas, entrega de información o calidad del servicio, su flexibilidad para adoptar políticas de mercado competitivas probablemente se verá afectada. En consecuencia, cualquier disposición futura en dicho sentido podría tener un efecto adverso significativo en las operaciones de la Compañía.

La Compañía tendrá que adquirir capacidad adicional en el espectro radioeléctrico para poder ampliar su base de usuarios y mantener la calidad de sus servicios

La obtención de concesiones para el espectro radioeléctrico es esencial para el crecimiento de la Compañía y la calidad de sus servicios, especialmente por lo que toca a los servicios que utilizan el sistema global para comunicaciones móviles y el sistema universal de telecomunicación celular (conocidos como servicios “GSM” y “UMTS” por sus siglas en inglés, respectivamente) y al despliegue adicional de redes de tercera generación (también conocidas como redes “3G”) para ofrecer servicios de valor agregado. Si la Compañía no logra adquirir capacidad adicional en el espectro radioeléctrico, su capacidad para competir exitosamente se verá afectada ya que ello provocará una disminución en la calidad de su red y sus servicios, así como en su capacidad para satisfacer las necesidades de sus clientes.

La participación en las licitaciones de espectros radioeléctricos en la mayoría de los mercados donde opera la Compañía está sujeta a la previa autorización del gobierno. Por ejemplo, en 2005 la Compañía participó y resultó adjudicada en la licitación de 10 MHz de capacidad adicional en el espectro radioeléctrico en tres de las principales regiones celulares de México. Sin embargo, posteriormente la COFECO impuso ciertas restricciones en virtud de las cuales prohibió la adquisición de dicho espectro por parte de la Compañía.

Si la Compañía no lograra adquirir capacidad adicional en el espectro radioeléctrico, podría incrementar la densidad de su red mediante la construcción de instalaciones de interconexión adicionales. Sin embargo, dichas medidas son sumamente costosas y estarían sujetas a restricciones y autorizaciones de orden local y no resolverían por completo sus necesidades.

Las concesiones y autorizaciones de la Compañía tienen una vigencia limitada y su prórroga podría condicionarse

En términos generales, las concesiones y autorizaciones de la Compañía tienen una vigencia de entre 10 y 30 años, sujetos a prórroga contra el pago de los derechos aplicables. Sin embargo, no existe garantía alguna en cuanto a dicha prórroga. La pérdida o falta de prórroga de cualquiera de dichas concesiones podría tener un efecto adverso significativo en las actividades y los resultados de operación de la Compañía. Tanto la capacidad de la Compañía para obtener la prórroga de sus concesiones, como los términos de dichas prórrogas, dependen de muchos factores que se encuentran fuera de su control, incluyendo el entorno regulatorio y político que impere en ese momento. Por lo general, el monto de los derechos aplicables se establece al momento de otorgamiento de la prórroga. La Compañía podría verse obligada a aceptar términos y requisitos adicionales más estrictos como condición para la obtención de una determinada prórroga. En el supuesto de que la Compañía no logre obtener la prórroga de alguna de sus concesiones, se verá obligada a vender al gobierno los activos afectos a la explotación de dicha concesión a su valor justo de mercado, aunque algunas jurisdicciones utilizan otros métodos para la valuación de dichos activos.

Además, la legislación aplicable en las distintas jurisdicciones donde opera la Compañía, otorga al gobierno la facultad de revocar las concesiones en determinadas circunstancias. Por ejemplo, de conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, el gobierno mexicano puede expropiar los activos afectos a la explotación de las concesiones de la Compañía, o asumir el control de la administración de sus redes, personal e instalaciones, en caso de peligro inminente para la seguridad, la paz interior o la economía del país, o de desastres naturales o grave alteración del orden público.

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La Compañía explora continuamente nuevas oportunidades para adquirir empresas adicionales; y tanto dichas adquisiciones como los correspondientes financiamientos podrían tener un efecto material en sus actividades, sus resultados de operación y su situación financiera

La Compañía explora continuamente nuevas oportunidades para invertir en otras empresas de telecomunicaciones en todo el mundo, aun cuando ya opere en los mercados respectivos. Por tanto, frecuentemente se encuentra en proceso de evaluar diversas adquisiciones. Dichas adquisiciones y sus correspondientes financiamientos podrían tener un importante efecto en las actividades, los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía. La Compañía no puede garantizar que efectivamente llevará a cabo dichas adquisiciones. Además, la Compañía podría incurrir en costos y gastos sustanciales para integrar las nuevas empresas a sus sistemas, controles y redes actuales.

La Compañía está involucrada en varios litigios importantes

Algunas subsidiarias de la Compañía están involucradas en litigios importantes que de llegar a resolverse en sentido contrario a sus intereses podrían tener un efecto adverso significativo en sus actividades, sus resultados de operación, su situación financiera y sus proyectos. Por ejemplo, Telcel y Telmex están sujetas a varias investigaciones administrativas y procedimientos legales para determinar si ejercen un poder sustancial en el mercado o han incurrido en prácticas monopólicas, así como en varios procedimientos legales relacionados con las tarifas de terminación móvil que cobran a otros operadores. En Brasil se encuentran pendientes de resolución varios procedimientos relacionados con el cálculo de los ajustes para reflejar los efectos inflacionarios supuestamente adeudados de conformidad con lo dispuesto en las concesiones otorgadas por la ANATEL; y Embratel está involucrada en diversos procedimientos legales, incluyendo varias disputas con las autoridades fiscales por el presunto pago de impuestos por cantidades inferiores a las adeudadas, así como en demandas civiles y administrativas por parte de las autoridades en materia de seguro social, que en conjunto involucran un monto considerable. En Colombia se han iniciado varios procedimientos administrativos por presuntas prácticas monopólicas por parte de Comcel. Para una descripción de los litigios más importantes en los que está involucrada la Compañía, véase la sección “Procedimientos legales” en el capítulo 8 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compañía incluidos en este reporte anual.

Las fallas en los sistemas de la Compañía podrían ocasionar demoras o interrupciones en sus servicios, lo que a su vez podría dar lugar a la pérdida de usuarios e ingresos

La Compañía debe estar en posibilidad de proporcionar a sus clientes un servicio continuo y confiable a través de su red. La red de telecomunicaciones y la infraestructura de la Compañía están expuestas a varios riesgos, incluyendo los siguientes:

• daños físicos en las líneas de acceso;

• interrupciones de corriente o cambios de voltaje;

• limitaciones en el uso de las radio bases;

• defectos en los programas de cómputo;

• desastres naturales, y

• interferencias que se encuentran fuera de su control.

Estas interferencias podrían ocasionar interrupciones en el servicio o disminuciones de capacidad para los clientes de la Compañía, lo que a su vez podría dar lugar a una pérdida de usuarios y obligar a la Compañía a incurrir en gastos adicionales.

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El aumento de la tasa de desactivación podría tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía

El costo involucrado en la adquisición de un nuevo usuario es muy superior al costo relacionado con el mantenimiento de un usuario existente. Por tanto, las desactivaciones por parte de los usuarios podrían tener un efecto adverso significativo en los ingresos de operación de la Compañía aún cuando esta logre atraer a un nuevo usuario por cada usuario perdido. La gran mayoría de los usuarios de la Compañía están suscritos a planes de prepago y la Compañía no tiene celebrados contratos de largo plazo con dichos usuarios. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2010, la tasa promedio ponderada de desactivación mensual de la Compañía en términos consolidados fue del 3.0% y el 3.2%, respectivamente. Si la tasa de desactivación creciera, la capacidad de la Compañía para generar mayores ingresos podría verse afectada en forma significativa. Además, el deterioro de la situación económica en general podría dar lugar a un incremento en la tasa de desactivación de la Compañía, especialmente por lo que respecta a los usuarios de sus planes de prepago.

La Compañía depende de varios proveedores y fabricantes para obtener el equipo necesario para sus operaciones

La Compañía depende de varios fabricantes y proveedores para obtener los aparatos telefónicos, el equipo de red y los servicios que requiere para efectos de su crecimiento y sus operaciones, incluyendo Apple, Nokia, Research in Motion, Sony-Ericsson, Motorola, LG, Samsung, Cisco, Alcatel-Lucent e Hispamar. En el supuesto de que estos proveedores o fabricantes no le suministren equipo o servicios en forma oportuna, las actividades de la Compañía podrían sufrir contratiempos que podrían tener un efecto adverso en sus ingresos y resultados de operación. Además, como resultado de ello la Compañía podría verse en la imposibilidad de cumplir con los requisitos establecidos en sus concesiones.

La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le transfieran ingresos y le paguen dividendos

La Compañía es una sociedad controladora cuyos únicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias y sus posiciones de efectivo y equivalentes de efectivo. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compañía podría estar sujeta a restricciones legales, regulatorias o contractuales.

Es posible que la Compañía no logre obtener las oportunidades de crecimiento, los beneficios en términos de ingresos, los ahorros en costos y las demás ventajas esperadas como resultado de sus adquisiciones, o que se vea en la necesidad de incurrir en costos imprevistos en relación con las mismas, lo cual podría afectar su situación financiera y sus resultados de operación

Es posible que la Compañía no logre obtener u obtenga tan sólo una parte de las oportunidades de crecimiento, los beneficios en términos de ingresos, los ahorros en costos y las demás ventajas esperadas como resultado de sus adquisiciones. La Compañía espera que la adquisición de CGT y Telmex Internacional le reditúe beneficios en razón de la integración de sus operaciones con las de dichas empresas. Sin embargo, es posible que no logre obtener tales beneficios, o que las presunciones en que se fundó el precio resulten haber sido incorrectas. Esto mismo se puede decir respecto de cualesquiera otras adquisiciones, incluyendo la próxima adquisición de las operaciones de Digicel en El Salvador y Honduras en virtud de un contrato celebrado por la Compañía en 2011. Por ejemplo, es posible que la Compañía no logre implementar por completo sus planes de negocios y estrategias como entidad combinada debido a restricciones legales, o se vea sujeta a restricciones para ofrecer servicios combinados en algunos países. En la medida en que la Compañía incurra en costos integración superiores u obtenga menores beneficios en términos de ingresos o ahorros en costos que los previstos, su situación financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados.

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Riesgos relacionados con la industria de las telecomunicaciones en general

Los cambios en la industria de las telecomunicaciones podrían afectar el desempeño financiero futuro de la Compañía

La industria de las telecomunicaciones continúa sufriendo grandes cambios debido al desarrollo de nuevas tecnologías que ofrecen a los usuarios toda una gama de opciones para satisfacer sus necesidades de comunicación. Estos cambios incluyen, entre otras cosas, reformas regulatorias, la evolución de los estándares de la industria, la constante mejora de la tecnología digital en cuanto a capacidad y calidad, la reducción de los ciclos de desarrollo de nuevos productos y los cambios en las necesidades y preferencias de los consumidores. Tanto en México como en el resto de los países donde opera la Compañía, existe incertidumbre en cuanto al ritmo y nivel de crecimiento de la demanda por parte de los usuarios, y en cuanto a la medida en que los precios del tiempo aire y las rentas de líneas seguirán disminuyendo. Si la Compañía no logra mantenerse al corriente con los avances tecnológicos ofrecidos por sus competidores, ya sea en forma oportuna o a un costo aceptable, podría perder usuarios en favor de dichos competidores. En términos generales, el desarrollo de nuevos servicios en la industria exige que la Compañía prevea y responda a las diversas y cambiantes demandas de sus usuarios; y cabe la posibilidad de que la Compañía no logre predecir acertadamente las tendencias tecnológicas o el éxito de sus nuevos servicios en el mercado. Además, la introducción de nuevos servicios por parte de la Compañía podría verse sujeta a restricciones legales o regulatorias. Si dichos servicios no logran ganar aceptación en el mercado, o si los costos relacionados con su implementación e introducción aumentan en forma significativa, la capacidad de la Compañía para retener y atraer usuarios podría verse afectada en forma adversa.

En particular, en la industria de las telecomunicaciones inalámbricas existen actualmente cuatro tipos de tecnologías digitales que no son compatibles entre sí, con la excepción de que la tecnología de evolución a largo plazo (“LTE”, por sus siglas en inglés) es compatible con la tecnología GSM. Antiguamente, las redes digitales de Telcel y algunas de las empresas extranjeras de la Compañía utilizaban la tecnología de acceso múltiple con división de tiempo (“TDMA”, por sus siglas en inglés), en tanto que otras utilizaban la tecnología de acceso múltiple con división de códigos (“CDMA”, por sus siglas en inglés). En la actualidad, la Compañía cuenta con tecnología GSM en todos sus mercados (excluyendo los Estados Unidos). Además, entre 2007 y 2010 Telcel y algunas de las empresas extranjeras de la Compañía desplegaron nuevas redes que utilizan la tecnología UMTS y el protocolo de acceso a descargas de alta velocidad (“HSDPA”, por sus siglas en inglés) 3G. La Compañía tiene planeado concluir el despliegue de sus tecnologías 3G en los próximos años. Sin embargo, si en el futuro las tecnologías de telecomunicación de mayor aceptación resultan incompatibles con las de la Compañía, ésta se verá obligada a efectuar inversiones en activos por montos superiores a los pronosticados a fin de modernizar y reemplazar sus tecnologías e infraestructura.

Los derechos de propiedad industrial de la Compañía y sus proveedores de equipo y servicios podrían violar los derechos de propiedad industrial de terceros

Algunos productos y servicios de la Compañía utilizan derechos de propiedad industrial de los que ésta es titular o para los que cuenta con licencia. La Compañía también ofrece servicios de contenido suministrado por distribuidores de contenido independientes, incluyendo tonos, juegos de texto, videojuegos, imágenes a color e imágenes animadas, y subcontrata a proveedores de servicios para realizar ciertas funciones tales como las de facturación y atención a clientes, todo lo cual involucra el uso de derechos de propiedad industrial. La Compañía y varios de sus proveedores, distribuidores de contenido y subcontratistas han recibido y en el futuro podrían recibir reclamaciones y demandas de terceros, alegando que los productos o programas de cómputo utilizados por la Compañía o por dichos proveedores, distribuidores y subcontratistas, violan las patentes u otros derechos de propiedad intelectual de dichos terceros. Estas demandas podrían obligar a la Compañía o al proveedor, distribuidor o subcontratista respectivo a terminar ciertas actividades o a dejar de vender, ofrecer y proporcionar los productos y servicios en cuestión. Además, dichas reclamaciones y demandas podrían involucrar a la Compañía en litigios costosos, exponerla a responsabilidad considerable por concepto de

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daños o regalías, u obligarla a terminar ciertas actividades o a dejar de comercializar ciertos productos y servicios.

Las inquietudes en cuanto al efecto de los teléfonos celulares y las radiobases sobre la salud, podrían afectar en forma adversa las actividades de la Compañía

Se ha dicho que el uso de los aparatos de comunicación portátiles constituye un riesgo para la salud debido a las radiofrecuencias que emiten, incluyendo el riesgo de desarrollar cáncer. En Estados Unidos, varias empresas de telecomunicaciones inalámbricas han sido objeto de demandas en las que se alega que el uso de aparatos de teléfono celulares ha tenido efectos nocivos para la salud, por lo cual es posible que en el futuro las empresas de la Compañía se vean involucradas en litigios similares. Continuamente se realizan estudios e investigaciones al respecto y no hay garantía de que dichos estudios no llegarán a demostrar que efectivamente existe una relación entre las emisiones de radiofrecuencias y ciertas enfermedades. Cualquier estudio que arroje resultados negativos podría afectar en forma adversa el uso de los aparatos de teléfono celulares y, en consecuencia, el desempeño financiero de la Compañía.

Los acontecimientos en la industria de las telecomunicaciones han dado y en el futuro podrían dar lugar a importantes descuentos en el valor en libros de ciertos activos

Dependiendo de las circunstancias, la Compañía revisa ya sea anualmente o con mayor frecuencia el valor en libros de sus activos y subsidiarias para determinar si el mismo está respaldado por los flujos de efectivo que espera obtener a futuro a través de los activos respectivos. Cuando la Compañía estima que los cambios en la situación económica, jurídica, política o de negocios pueden ocasionar un deterioro en el valor de su crédito mercantil o sus activos fijos o intangibles, evalúa la conveniencia de aplicar ciertas pruebas que pueden dar lugar al reconocimiento de cargos por deterioro. El reconocimiento de un deterioro en el valor de los activos tangibles, intangibles o financieros podría afectar en forma adversa sus resultados de operación.

La Compañía está expuesta a riesgos especiales derivados de su servicio de llamadas internacionales

Los ingresos generados por el servicio internacional de llamadas reflejan en parte los pagos recibidos por la Compañía al amparo de convenios bilaterales con operadores extranjeros. El volumen de dichos ingresos está influenciado por los niveles de las tarifas internacionales y los términos de los tratados comerciales, que son aplicables a prácticamente todas las llamadas internacionales con origen o destino en los países donde opera la Compañía. Existen diversos factores que podrían afectar el importe de los pagos netos cubiertos a la Compañía por los operadores de los Estados Unidos u otros países en años futuros, incluyendo el uso no autorizado del tráfico internacional (conocido comúnmente como “bypass”), los incrementos en el porcentaje de llamadas entrantes y el nivel de los precios netos.

Riesgos relacionados con los accionistas controladores, la estructura del capital y las operaciones con filiales de la Compañía

Se puede considerar que la Compañía está controlada por una sola familia

De acuerdo con los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC, se puede considerar que el señor Carlos Slim Helú y sus hijos e hijas (en conjunto, la “Familia Slim”), incluyendo los señores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit —que ocupan los cargos de Co-Presidentes del Consejo de Administración de América Móvil—, ejercen el control de la Compañía. La Familia Slim tiene la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía y determinar cualquier asunto que requiera la aprobación de los accionistas, salvo por unos cuantos asuntos que requieren el voto favorable de los tenedores de las acciones Serie L. La Compañía no puede garantizar que la Familia Slim no tomará decisiones contrarias a los intereses del resto de los accionistas.

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La Compañía celebra una gran cantidad de operaciones con sus filiales

La Compañía celebra diversas operaciones con varias subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., que son filiales de América Móvil; y con AT&T, Inc., que es uno de sus accionistas. Muchas de estas operaciones se celebran dentro del curso habitual del negocio. Las operaciones con empresas filiales podrían dar lugar a conflictos de intereses.

La Compañía también efectúa inversiones en forma conjunta con algunas de sus filiales, vende inversiones a personas relacionadas y adquiere inversiones de estas últimas. Para mayor información sobre las operaciones entre la Compañía y sus empresas filiales, véase la sección “Operaciones con personas relacionadas” en el capítulo 7.

Los estatutos de la Compañía imponen restricciones con respecto a ciertas transmisiones de acciones

Los estatutos de la Compañía establecen que toda adquisición o enajenación de más del 10% de sus acciones por cualquier persona o grupo de personas que actúen en forma concertada, deberá ser previamente aprobada por el Consejo de Administración. Por tanto, los inversionistas no podrán adquirir o transmitir más del 10% de las acciones representativas del capital de la Compañía sin autorización de su Consejo de Administración.

Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios en México son distintas de las que existen en Estados Unidos

Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios por la legislación mexicana son distintas de las que existen en los Estados Unidos. En particular, el régimen legal aplicable a la responsabilidad de los consejeros no está tan desarrollado como en otras jurisdicciones, no existen procedimientos para la presentación de demandas colectivas y los requisitos procesales para la presentación de demandas por los accionistas son distintos. En virtud de lo anterior, los accionistas minoritarios de América Móvil podrían enfrentar mayores dificultades para hacer valer sus derechos en contra de la Compañía, sus consejeros o sus accionistas controladores, que los accionistas de las sociedades constituidas en otros países tales como los Estados Unidos.

Los tenedores de acciones y ADSs Serie L tienen derechos de voto limitados

Los estatutos de la Compañía establecen que los tenedores de acciones Serie L no tienen derecho de voto sino con respecto a ciertos asuntos limitados, incluyendo, entre otros, la transformación o fusión de América Móvil y la cancelación de la inscripción de las acciones Serie L en el Registro Nacional de Valores (“RNV’) mantenido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), o en cualquier bolsa de valores en la que se coticen. Los tenedores de acciones y ADSs Serie L no podrán votar con respecto a la mayoría de los asuntos que de acuerdo con los estatutos de la Compañía deben ser aprobados por sus accionistas, incluyendo el decreto de dividendos.

Los tenedores de ADSs no tienen derecho de asistir a las asambleas de accionistas y únicamente pueden votar a través del depositario

De conformidad con los estatutos de la Compañía, para poder asistir a las asambleas los accionistas deben depositar sus acciones en una institución para el depósito de valores. Los tenedores de ADSs no pueden cumplir con este requisito y, por tanto, no pueden asistir a las asambleas de accionistas. Los tenedores de ADSs tienen derecho de instruir al depositario sobre la forma en que éste deberá votar las acciones amparadas por sus ADSs de acuerdo con los procedimientos previstos al efecto en el contrato de depósito respectivo. Sin embargo, los tenedores de ADSs no pueden votar directamente dichas acciones en las asambleas de accionistas ni designar apoderados para ello.

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La legislación mexicana y los estatutos de la Compañía imponen restricciones a la capacidad de los accionistas extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos a fin de hacer valer sus derechos

En cumplimiento de lo dispuesto por la ley, los estatutos de la Compañía establecen que los accionistas extranjeros se considerarán como mexicanos para efectos de la tenencia de sus acciones y se considera que están de acuerdo en renunciar a su derecho de invocar la protección de sus gobiernos en ciertos casos. Lo anterior implica que los accionistas extranjeros se han comprometido a no solicitar que sus gobiernos interpongan una reclamación diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionistas de la Compañía, sin que por ello se entienda que han renunciado a cualesquiera otros derechos que puedan tener como resultado de su inversión en América Móvil, incluyendo sus derechos conforme a las leyes en materia de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la protección de su gobierno en violación de dicha resolución, perderá sus acciones en favor del gobierno mexicano.

Los estatutos de la Compañía únicamente se pueden hacer valer en México

De conformidad con lo dispuesto por los estatutos de la Compañía, toda controversia relativa a la aplicación, interpretación o cumplimiento de dichos estatutos deberá resolverse ante tribunales mexicanos. En consecuencia, los accionistas extranjeros de la Compañía podrían enfrentar dificultades para hacer valer los derechos que les confieren dichos estatutos.

La ejecución de sentencias de responsabilidad civil en contra de la Compañía o sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores puede resultar difícil

América Móvil es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México y tiene su domicilio social en la Ciudad de México, Distrito Federal. Además, la mayoría de sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores residen en México; y todos o la mayor parte de los activos de la Compañía y de dichas personas están ubicados en países distintos de los Estados Unidos. En consecuencia, a los inversionistas extranjeros les podría resultar difícil emplazar a juicio a dichas personas en los Estados Unidos o llevar a cabo la ejecución de sentencias en su contra, incluyendo sentencias de responsabilidad civil dictadas al amparo de las leyes en materia de valores de ese país. Existe duda en cuanto a la posibilidad de demandar la responsabilidad de dichas personas en México, u obtener de las mismas el pago de cualesquiera daños, exclusivamente con fundamento en las leyes federales de valores de los Estados Unidos, ya sea mediante juicios promovidos en México o a través de procedimientos de ejecución de sentencias dictadas por tribunales de los Estados Unidos.

Los inversionistas podrían verse imposibilitados a ejercer los derechos del tanto que se lleguen a ofrecer en el futuro

De conformidad con la legislación mexicana, en el supuesto de que la Compañía aumente su capital mediante la emisión de nuevas acciones para su suscripción y pago en efectivo, sus accionistas tendrán derecho de adquirir el número de nuevas acciones que resulte necesario para conservar sus respectivos porcentajes de participación accionaria en América Móvil. El derecho de adquirir acciones en dichas circunstancias se conoce como derecho del tanto. Los accionistas de la Compañía no tienen derechos del tanto en ciertos casos, incluyendo en el supuesto de fusión, conversión de obligaciones, oferta pública y colocación de las acciones propias adquiridas previamente por la Compañía. De conformidad con la ley, la Compañía no podrá permitir que los tenedores de ADSs o los tenedores estadounidenses de acciones Serie L o Serie A ejerzan sus derechos del tanto en caso de un aumento de capital, a menos que inscriban una constancia de registro de las nuevas acciones ante la SEC. Al momento de aprobar cualquier aumento de capital, la Compañía evaluará los costos y las posibles responsabilidades que conlleva dicha inscripción, así como cualesquiera otros factores que estime importantes para tomar una decisión al respecto.

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La Compañía no puede garantizar que inscribirá dicha constancia de registro de las nuevas acciones ante la SEC a fin de que los tenedores de ADSs o los tenedores estadounidenses de acciones Serie L o Serie A puedan ejercer sus derechos del tanto. En consecuencia, la participación de dichos tenedores en la Compañía podría verse diluida en forma proporcional a dicho aumento. Además, de conformidad con la legislación mexicana el depositario no puede transmitir los derechos del tanto y entregar el producto de dicha transmisión a los tenedores de ADSs.

Riesgos relacionados con los acontecimientos en México y otros países

La situación económica, política y social en América Latina y el Caribe podría afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía

El desempeño financiero de la Compañía se puede ver afectado en forma significativa por la situación política, económica y social de los mercados donde opera, incluyendo de manera especial México, Brasil, Colombia y Centroamérica. En el pasado, muchos países de América Latina y el Caribe, incluyendo México, Brasil y Argentina, han sufrido importantes crisis políticas, económicas y sociales que podrían repetirse en el futuro. La Compañía no puede predecir si los cambios de gobierno darán lugar a reformas en las políticas gubernamentales y, en su caso, si dichas reformas afectarán sus operaciones. Los factores de carácter económico, político y social que podrían afectar el desempeño de la Compañía incluyen los siguientes:

• la fuerte influencia del gobierno sobre la economía de cada país;

• las fluctuaciones significativas en el crecimiento económico;

• los altos niveles de inflación;

• las fluctuaciones en el valor de la moneda;

• la imposición de controles cambiarios o restricciones para la transferencia de recursos al exterior;

• las altas tasas de interés a nivel local;

• los controles de precios y salarios;

• los cambios en las políticas gubernamentales en materia económica o fiscal;

• el establecimiento de barreras comerciales;

• las reformas legislativas inesperadas; y

• la inestabilidad política, social y económica en general.

La existencia de condiciones económicas, políticas y sociales adversas en América Latina podría inhibir la demanda de servicios de telecomunicaciones y provocar incertidumbre en la región, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en las operaciones de la Compañía.

Las operaciones de la Compañía pueden verse especialmente afectadas por la situación de México y Brasil, que son sus dos principales mercados. En 2009, México atravesó por un período de lento crecimiento económico, principalmente como resultado del desacelere de la economía de los Estados Unidos. De conformidad con las estadísticas preliminares, se estima que en 2010 el producto interno bruto (“PIB”) de México creció un 5.5%, tras disminuir un 6.1% en 2009. En 2009 y 2010, el índice anual de inflación del país, medido en términos de los cambios en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) publicado por el Banco de México, fue del 3.6% y el 4.4%, respectivamente.

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De acuerdo con las estadísticas preliminares, se estima que en 2010 el PIB de Brasil creció un 7.5%, tras disminuir un 0.6% en 2009. En 2009 y 2010, el índice de inflación en Brasil, medido en términos de los cambios en el INPC, fue del 4.3% y el 5.9%, respectivamente.

Las actividades de la Compañía podrían verse afectadas por los acontecimientos de orden político en América Latina y el Caribe. La Compañía no puede predecir si los acontecimientos antes descritos afectarán sus actividades, su capacidad para obtener la prórroga de sus concesiones o licencias, su capacidad para mantener o incrementar su participación de mercado o su rentabilidad, o sus esfuerzos para realizar adquisiciones estratégicas en el futuro.

Las depreciaciones o fluctuaciones en el valor de las monedas en que opera la Compañía frente al dólar podrían tener un efecto adverso en su situación financiera y sus resultados de operación

En virtud de que una parte sustancial de la deuda de América Móvil está denominada en dólares, la Compañía se ve afectada por los cambios en el valor de las monedas en que opera. Las fluctuaciones en los tipos de cambio de dichas monedas frente al dólar y al peso mexicano, que es la moneda en la que están preparados los estados financieros de la Compañía, pueden dar como resultado ganancias o pérdidas cambiarias sobre su deuda neta y sus cuentas por pagar en dólares. En 2009 y 2010, dichas fluctuaciones generaron ganancias cambiarias netas de $13,419 millones y $5,581 millones, respectivamente. Además, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso mexicano frente a las monedas operativas de las subsidiarias extranjeras de la Compañía, afectan sus resultados en pesos mexicanos. La Compañía prevé que las fluctuaciones cambiarias seguirán afectando sus ingresos y gastos financieros en el futuro.

La devaluación o depreciación significativa de las monedas en que opera la Compañía también podría provocar inestabilidad en los mercados cambiarios internacionales y limitar la capacidad de la Compañía para transferir o convertir dichas monedas a dólares u otras divisas a fin de pagar oportunamente el monto principal de su deuda y los intereses devengados por la misma. Por ejemplo, aunque actualmente el gobierno mexicano no restringe y en muchos años no ha restringido el derecho o la capacidad de las personas físicas o morales mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares o transferir divisas al exterior, en el futuro podría imponer políticas cambiarias restrictivas. De manera similar, en caso de que ocurra o se prevea un grave desequilibrio en el balance de pagos de Brasil, el gobierno brasileño podría imponer restricciones temporales a la conversión de reales brasileños a moneda extranjera y a la transferencia a inversionistas extranjeros de los rendimientos generados por sus inversiones en Brasil.

CAPÍTULO 4

INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA

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GENERAL

La Compañía opera en 18 países y es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de América Latina en términos de número de usuarios, ocupando el primer lugar en términos de participación de mercado en México y el tercer lugar en Brasil. Además, la Compañía cuenta con importantes operaciones en el mercado de los servicios de telefonía fija de México, Brasil y otros 12 países. La siguiente tabla contiene un resumen de las principales marcas y servicios de la Compañía en cada uno de los mercados donde opera.

País Principales marcas Principales servicios

Telcel Telefonía celular México

Telmex Telefonía fija

Argentina Claro Telefonía celular y fija

Claro Telefonía celular

Embratel Telefonía fija; servicios satelitales; televisión de paga

Brasil

Net Televisión de paga

Chile Claro Telefonía celular y fija; Televisión de paga

Comcel Telefonía celular Colombia

Telmex Telefonía fija; televisión de paga

República Dominicana Claro Telefonía celular y fija; televisión de paga

Ecuador Claro Telefonía celular y fija; televisión de paga

El Salvador Claro Telefonía celular y fija; televisión de paga

Guatemala Claro Telefonía celular y fija; televisión de paga

Honduras Claro Telefonía celular y fija; televisión de paga

Jamaica Claro Telefonía celular

Nicaragua Claro Telefonía celular y fija; televisión de paga

Panamá Claro Telefonía celular; televisión de paga

Paraguay Claro Telefonía celular

Perú Claro Telefonía celular y fija; televisión de paga

Puerto Rico Claro Telefonía celular y fija; televisión de paga

Uruguay Claro Telefonía celular y fija

Estados Unidos TracFone Telefonía celular

La Compañía tiene planeado aprovechar su posición de liderazgo en el mercado de los servicios integrados de telecomunicaciones de América Latina y el Caribe; y seguir incrementando su base de usuarios mediante el desarrollo continuo de sus operaciones existentes y, cuando se presenten oportunidades para ello, adquirir empresas estratégicas en la región. La Compañía está ofreciendo a sus clientes nuevos servicios y paquetes que integran diversos servicios; y continúa efectuando inversiones

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en sus redes a fin de optimizar su cobertura e implementar nuevas tecnologías. La Compañía está firmemente convencida que el crecimiento de su nivel de rentabilidad se realizará mediante la creación de valor para beneficio de sus clientes. Acorde con este objetivo, la estrategia de la Compañía está cimentada en tres pilares fundamentales —crecimiento, integración y optimización— que se propone reforzar a través de:

•••• su proximidad a sus clientes y su capacidad para aprovechar las oportunidades que se le presentan para incursionar en nuevos mercados, ofreciendo una mayor variedad de productos y servicios de telecomunicaciones con más y mejores opciones;

•••• el constante logro de sus objetivos en cuanto a crecimiento en ingresos y utilidades, controlando sus costos mediante la integración operativa de sus subsidiarias, reduciendo la tasa de desactivación de usuarios y estandarizando sus prácticas societarias en toda la región; y

•••• la oferta de servicios convergentes, garantizando la calidad ofrecida a sus clientes y optimizando las relaciones con sus clientes mediante el suministro de un excelente servicio.

La siguiente tabla muestra el número de suscriptores celulares y unidades generadoras de ingresos (“UGIs”) (que incluyen unidades de líneas fijas, los accesos a banda ancha y las cuentas de televisión de paga por cable y vía directa a los hogares (o servicios de televisión “DTH”, por sus siglas en inglés)) de la Compañía en cada uno de los países donde opera, a las fechas indicadas. Las cifras incluyen el número total de suscriptores y UGIs de todas las subsidiarias y filiales consolidadas de la Compañía, sin tomar en cuenta ningún ajuste derivado de la participación accionaria de la Compañía en sus subsidiarias. Dicha tabla muestra los segmentos geográficos en que se dividen las operaciones de la Compañía para efectos de la preparación de sus estados financieros. En particular: (a) Cono Sur significa Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay; (b) Región Andina significa Ecuador y Perú; (c) Centroamérica significa El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua; y (d) Caribe significa la República Dominicana, Jamaica y Puerto Rico.

31 de diciembre

2009 2010

(En miles)

Suscriptores celulares: México ................................................................................................. 59,167 64,138 Brasil ................................................................................................... 44,401 51,638 Cono sur .............................................................................................. 21,833 24,508 Colombia y Panamá ............................................................................. 27,797 29,413 Región andina ..................................................................................... 17,760 20,310 Centroamérica ..................................................................................... 9,535 10,775 Estados Unidos ................................................................................... 14,427 17,749 Caribe .................................................................................................. 6,043 6,494

Total de suscriptores celulares ...................................................... 200,963 225,024

UGIs: México ................................................................................................. 22,406 22,951 Brasil ................................................................................................... 14,514 18,588 Cono sur(1) ........................................................................................... 834 1,067 Colombia y Panamá ............................................................................ 2,753 2,988 Región andina ..................................................................................... 338 544 Centroamérica ..................................................................................... 2,929 3,231 Caribe .................................................................................................. 2,019 2,144

Total de UGIs ................................................................................ 45,794 51,511

_____________ (1) Incluye exclusivamente a Argentina, Chile y Uruguay. La Compañía no ofrece servicios de telefonía fija en

Paraguay.

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Las principales subsidiarias de la Compañía operan en los siguientes mercados:

• México-Servicios celulares. Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía que opera bajo la marca Telcel, es el mayor proveedor de servicios celulares del país en términos de número de usuarios.

• México-Servicios de línea fija. Telmex, también subsidiaria de la Compañía, es el único proveedor de servicios de telefonía fija a nivel nacional en México.

• Brasil. Algunas de las subsidiarias de la Compañía en Brasil operan en forma unificada bajo la marca Claro y en conjunto integran el tercer proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande del país en términos de número de usuarios. Su subsidiaria Embratel Participações S.A. (“Embrapar”), en conjunto con sus propias subsidiarias, es uno de los proveedores líderes de servicios de telecomunicaciones en Brasil; y Net Serviços de Comunicação, S.A. (“Net Serviços”), una filial de la Compañía, es el operador de servicios de televisión por cable más grande del país. Estas empresas ofrecen en forma conjunta servicios triple-play a través de una red de televisión por cable que atraviesa 11.7 millones de hogares.

• Cono Sur. La Compañía ofrece servicios de telecomunicaciones inalámbricas en Argentina, Paraguay, Uruguay y Chile; servicios de telefonía fija en Argentina, Chile y Uruguay; y servicios de televisión de paga a nivel nacional en Chile. Todas las empresas de la Compañía en el cono sur ofrecen sus servicios bajo la marca Claro.

• Colombia y Panamá. La Compañía es el proveedor de servicios inalámbricos más grande de Colombia, donde proporciona servicios inalámbricos bajo la marca Comcel y, a través de una red que atraviesa 5.5 millones de hogares, servicios de telefonía fija y televisión de paga bajo la marca Telmex. Además, la Compañía proporciona servicios inalámbricos y de televisión de paga bajo la marca Claro en Panamá.

• Región Andina. La Compañía ofrece servicios de telecomunicaciones inalámbricas en Perú y Ecuador bajo la marca Claro, así como servicios de telefonía fija y televisión de paga a través de redes que atraviesan 668,000 y 406,000 hogares en dichos países, respectivamente.

• Centroamérica. Las subsidiarias de la Compañía en Guatemala, El Salvador, Honduras y Nicaragua ofrecen servicios inalámbricos, de línea fija y de televisión de paga bajo la marca Claro.

• Estados Unidos. TracFone Wireless Inc. (“TracFone”), subsidiaria de la Compañía, vende y distribuye servicios prepagados de telecomunicaciones inalámbricas y aparatos de teléfono celulares en los Estados Unidos, Puerto Rico y las Islas Vírgenes Americanas.

• Caribe. La Compañía es el proveedor de servicios de telecomunicaciones más grande de la República Dominicana y Puerto Rico, donde ofrece servicios celulares, de línea fija y de televisión de paga bajo la marca Claro. Además, la Compañía proporciona servicios celulares bajo dicha marca en Jamaica.

La Compañía es titular del 100% de las acciones representativas del capital social de sus empresas operativas y consolida íntegramente los resultados de las mismas, salvo por las siguientes excepciones:

• Telmex. CGT, subsidiaria de la Compañía, es titular, directa e indirectamente, del 59.89% de las acciones representativas del capital social de Telmex, que proporciona servicios de telecomunicaciones de línea fija en México. A su vez, la Compañía es titular del 99.96% de

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las acciones representativas del capital social de CGT. Los resultados de Telmex están plenamente consolidados en los estados financieros de la Compañía. Las acciones de Telmex están listadas en la BMV, la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), el Mercado de Valores Latinoamericano en Euros (“Latibex”) y en NASDAQ.

• Net Serviços. Las subsidiarias brasileñas de la Compañía son titulares del 91.9% de las acciones representativas del capital social de Net Serviços, que proporciona servicios de televisión de paga en Brasil. Sin embargo, la Compañía no ejerce el control de la mayoría de las acciones con derecho a voto de Net Serviços y contabiliza los resultados de la misma de conformidad con el método de capital. Las acciones de Net Serviços se cotizan en la bolsa de valores brasileña BM&FBOVESPA y en NASDAQ.

• Otras participaciones accionarias minoritarias. La participación accionaria de la Compañía en algunas de sus subsidiarias operativas es inferior al 100%, aunque en todos los casos es superior al 95% y la Compañía consolida íntegramente los resultados de dichas subsidiarias. Véase, además, la nota 2(b)(i) de los estados financieros consolidados de la Compañía.

América Móvil es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México, cuyas oficinas principales están ubicadas en Lago Zurich No. 245, Plaza Carso/ Edificio Telcel, Colonia Granada Ampliación, Delegación Miguel Hidalgo, 11529, México D.F., México. El teléfono de la Compañía es (5255) 2581-4449.

Historia

La Compañía se constituyó en septiembre de 2000 como resultado de una escisión de Telmex, el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones en México.

En 1999, la Compañía comenzó a adquirir ciertas subsidiarias internacionales y a invertir en sus operaciones en Brasil. En los últimos 12 años la Compañía ha realizado importantes adquisiciones en América Latina y el Caribe, incluyendo las adquisiciones de Telmex Internacional y CGT. CGT ejerce el control de Telmex.

La Compañía explora continuamente nuevas oportunidades para invertir en otras empresas de telecomunicaciones en todo el mundo, incluyendo los mercados donde tiene presencia. Por tanto, la Compañía se encuentra frecuentemente en proceso de evaluar diversas adquisiciones.

Acontecimientos recientes

Adquisición de CGT y Telmex Internacional

En junio de 2010, concluyeron dos ofertas públicas simultáneas de adquisición y suscripción recíproca de las acciones de Telmex Internacional y las acciones de CGT, las cuales fueron iniciados en mayo de 2010 por la Compañía. En razón de las acciones adquiridas a través de dichas ofertas y otras adquisiciones posteriores, actualmente la Compañía es titular del 99.96% de las acciones representativas del capital social de CGT y el 97.13% de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional. El precio total de las acciones adquiridas a través de dichas ofertas se liquidó mediante la entrega de 8,438 millones de acciones Serie L de la Compañía (incluyendo acciones Serie L amparadas por ADSs), más aproximadamente $26,784 millones en efectivo.

Oferta pública de compra de las acciones preferentes de Net Serviços

El 13 de octubre de 2010 Embratel adquirió, a través de una oferta pública de adquisición, 143,853,436 acciones preferentes, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de Net Serviços. Toda vez que un determinado número de acciones preferentes participaron en la oferta, se le otorgó a los accionistas de Net Serviços que no participaron un derecho de salida consistente en

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forzar a Embratel a comprarles sus acciones a un precio igual al precio de oferta más un ajuste en razón de la inflación acumulada hasta la fecha de cierre de la compraventa. El plazo para ejercer el derecho de salida en comento venció el 13 de enero de 2011. Un total de 49,847,863 acciones preferentes, equivalentes al 21.81% de las acciones preferentes en circulación al 13 de octubre de 2010, ejercieron su derecho de salida. En consecuencia, el número definitivo de acciones preferentes vendidas en respuesta a la oferta de compra ascendió a 193,701,299, por un precio total de aproximadamente BRL 4,400 millones (o USD 2,600 millones al tipo de cambio vigente el 13 de enero de 2011, que fue de BRL 1.6701 por USD 1.00) en efectivo. Como resultado de lo anterior, el número de acciones preferentes pertenecientes a la Compañía (a través de Embratel y su sociedad controladora —Embrapar) se incrementó a 210,838,097, equivalentes al 92.3% de las acciones preferentes en circulación o al 91.9% del capital total de Net Serviços.

Licencia para operar en Costa Rica

En enero de 2011, la Compañía adquirió una concesión para prestar servicios inalámbricos de en Costa Rica, para lo cual pagó aproximadamente USD 75 millones. Se obtuvieron los derechos de uso de 70 MHz en el espectro radioeléctrico de los 1.8 MHz y 2.1 MHz durante un plazo de 15 años. La Compañía tiene planeado iniciar operaciones en Costa Rica en el transcurso de 2011.

Adquisición de las operaciones de Digicel en Honduras y El Salvador; venta de las operaciones de la Compañía en Jamaica

En marzo de 2011, la Compañía celebró con Digicel Group Limited y sus afiliadas (en conjunto, “Digicel”) un contrato en virtud del cual se obligó a adquirir el 100% de las operaciones de Digicel en Honduras y El Salvador. Como parte de dicha operación, la Compañía se obligó a vender sus operaciones en Jamaica a Digicel. El cierre de las operaciones está sujeto, entre otras condiciones, a la obtención de las autorizaciones regulatorias necesarias en Honduras, El Salvador y Jamaica. La Compañía prevé que dicho cierre se llevará a cabo en el transcurso del segundo trimestre de 2011.

Adquisición de una participación accionaria del 20% en Star One

En abril de 2011, la Compañía celebró con GE Satellite Holdings LLC y sus afiliadas un contrato de compraventa respecto del 20% de las acciones representativas del capital de Star One S.A. (“Star One”). Star One es una empresa brasileña que proporciona servicios satelitales en Brasil. Actualmente, el 80% de las acciones de Star One son propiedad de Embratel. Esta operación está sujeta a autorizaciones regulatorias en Brasil y se prevé que el cierre de la misma se llevará a cabo en el tercer trimestre de 2011.

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ACTIVIDADES EN MÉXICO

SERVICIOS CELULARES

La Compañía ofrece servicios y productos inalámbricos en México a través de su subsidiaria Telcel y las subsidiarias y filiales de esta última. Telcel es el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones inalámbricas en México. Además, a través de Anuncios en Directorios, S.A. de C.V., la Compañía ofrece servicios de sección amarilla.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía contaba con aproximadamente 64.1 millones de usuarios celulares (que representaban una participación de mercado del 70.5%), de los cuales aproximadamente el 90.1% estaban suscritos a planes de prepago.

En 2010, los ingresos generados por los servicios inalámbricos de la Compañía en México ascendieron a $146,095 millones, equivalentes al 26.0% de sus ingresos consolidados por el año. Al 31 de diciembre de 2010, los usuarios de Telcel representaban aproximadamente el 28.5% del número total de usuarios celulares de la Compañía (en comparación con el 29.4% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene información sobre la base de usuarios, la participación de mercado y otros aspectos relacionados con las operaciones de la Compañía en México a las fechas indicadas.

31 de diciembre

2009 2010

Ingreso mensual promedio por suscriptor (“IMPS”) (por el año respectivo) ...................................................................................... $162 $165

Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... 53,938 57,778 Pospago ........................................................................................... 5,229 6,359

Total .............................................................................................. 59,167 64,138 Participación de mercado .................................................................... 71.2% 70.5% Minutos de tiempo aire por suscriptor (“MTAPS”) (por el año

respectivo) ....................................................................................... 194 210 Tasa de desactivación (por el ejercicio completo) ................................ 3.2% 3.2%

Servicios y productos

Servicios y productos de voz

Telcel ofrece servicios inalámbricos de voz y datos a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compañía cuenta con planes de “pospago”, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de “prepago”, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo. Aunque en términos generales los usuarios de los planes de prepago utilizan menos tiempo aire y con frecuencia no están dispuestos a asumir un compromiso financiero fijo o no tienen el perfil de crédito necesario para contratar servicios celulares de conformidad con planes de pospago, la Compañía considera que el mercado de los servicios prepagados representa un importante y creciente segmento en el que no existe una suficiente penetración debido a que, en comparación con el plan de pospago promedio, los planes de prepago involucran mayores cargos promedio por minuto de tiempo aire, menores costos de adquisición de usuarios y facturación, y menores riesgos de crédito o cobranza.

La Compañía no ha incrementado las tarifas de sus planes de pospago desde abril de 1999 y las tarifas básicas de los planes de prepago no han sufrido cambios desde 2002. La Compañía prevé que las tarifas de ambos tipos de planes continuarán estables en tanto la economía nacional se mantenga estable. Además, desde hace varios años Telcel viene ofreciendo descuentos y promociones que reducen las tarifas reales pagadas por los usuarios de sus planes tanto de prepago como de pospago.

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Además de lo anterior, Telcel ofrece servicios de roaming internacional a través de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G en México a los clientes de sus socios de roaming internacional.

A través de sus servicios de voz, Telcel percibe ingresos por la interconexión de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se originó una llamada está obligado a pagar a Telcel una cuota de terminación por el tiempo que dicha llamada utilizó la red de Telcel. A su vez, Telcel está obligada a pagar tarifas de interconexión por concepto de las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores. Los términos de las interconexiones en México han dado origen a una gran cantidad de disputas, procedimientos legales y administrativos. Véase la sección “Régimen legal―México—Procedimientos administrativos—Tarifas de terminación móvil” en este capítulo 4 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compañía incluidos en este reporte anual.

Servicios de datos

Telcel ofrece servicios de mensajes cortos y mensajes multimedia (“SMS” y “MMS” por sus siglas en inglés, respectivamente), servicios SMS y MMS Premium, servicios de entretenimiento, servicios de transmisión de datos, servicios de navegación por Internet y servicios de correo electrónico.

Aparatos y accesorios

Telcel ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de teléfono, teléfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audífonos, clips para cinturón, baterías, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraportátiles.

Otros servicios y productos

Además, Telcel ofrece otros servicios inalámbricos tales como push-to-talk (que son servicios bidireccionales de voz, mitad dúplex), Oficina Móvil Telcel (una suite de servicios diseñada para ofrecer a las empresas diversas aplicaciones para mejorar su productividad), banca electrónica, así como Ideas TV e Ideas Radio (que permiten a los usuarios accesar canales de contenido televisivo y estaciones de radio, así como realizar videollamadas).

Mercadotecnia

La Compañía promueve su imagen y marca entre los consumidores a través de iniciativas en materia de publicidad y mercadotecnia, así como de sus altos estándares de atención al cliente. Telcel aprovecha el reconocido prestigio de su marca para incrementar su visibilidad y fomentar la lealtad de sus clientes, lanzando continuamente campañas publicitarias en prensa, radio y televisión, patrocinando eventos deportivos y utilizando otros tipos de anuncios al aire libre. Además, Telcel ofrece un programa llamado Círculo Azul para premiar la lealtad de los usuarios de sus planes de pospago, a través del cual les otorga “puntos” que pueden canjearse por teléfonos celulares y otros bienes o servicios suministrados por terceros. En 2010, los esfuerzos en materia de mercadotecnia de la Compañía se concentraron principalmente en enfatizar que su red 3G es una de las mejores del mundo y demostrar las ventajas que la red de Telcel tiene para prestar servicios de valor agregado.

Ventas y distribución

Telcel promueve sus servicios y productos principalmente a través de distribuidores exclusivos en todo el territorio nacional, mismos que venden los productos y servicios de la empresa, incluyendo teléfonos celulares, suscripciones a planes de pospago y tarjetas prepagadas a través de aproximadamente 40,794 puntos de venta, a cambio de una comisión. Además, Telcel cuenta con tiendas propias que ofrecen a los usuarios la posibilidad de adquirir una amplia variedad de productos y

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servicios celulares en un mismo lugar. Los usuarios que acuden a estas tiendas pueden suscribirse a planes de pospago, comprar tarjetas de prepago y adquirir teléfonos celulares y accesorios. Al 31 de diciembre de 2010, Telcel contaba con 266 puntos de venta y atención a clientes en todo México y seguirá inaugurando tiendas en la medida necesaria para ofrecer sus productos a los usuarios en forma directa y más eficiente.

Además, Telcel cuenta con un equipo especializado en ventas corporativas para satisfacer las necesidades de grandes clientes empresariales y otros usuarios con altos niveles de uso. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010, Telcel vendió aproximadamente el 77% de sus aparatos de teléfono a través de distribuidores, el 20% a través de tiendas propias y el 3% en forma directa a clientes empresariales.

Facturación y cobranza

Telcel envía a los usuarios de sus planes de pospago una factura mensual que contiene un desglose de los cargos aplicables por cada concepto. Los usuarios pueden pagar sus cuentas a través de cargos preautorizados a sus tarjetas de débito o crédito, acudiendo personalmente a sucursales bancarias o a las tiendas Telcel u otras tiendas autorizadas, o en forma electrónica utilizando las páginas de Internet de Telcel y de diversos bancos.

Cuando los usuarios de los planes de pospago no pagan a tiempo su cuenta, Telcel puede suspender temporalmente su servicio hasta que liquiden por completo su adeudo. Si los pagos se retrasan más de 60 días, Telcel puede desactivar en forma permanente el servicio del cliente respectivo. Las cuentas con más de 90 días de atraso se consideran de cobro dudoso.

Los usuarios de los planes de prepago que adquieren un crédito para el uso de tiempo aire tienen un plazo de entre 7 y 60 días ―dependiendo del monto pagado― para utilizarlo. Transcurridos 30 o 60 días, los usuarios pierden el derecho a utilizar su tiempo aire para originar llamadas a menos que adquieran un crédito adiciona de tiempo aire. Si los usuarios no adquieren el mencionado crédito adicional en un plazo de 180 días, Telcel desconecta su servicio y, en su caso, reconoce como ingreso el saldo restante.

Atención a clientes

Una de las mayores prioridades de Telcel es ofrecer un servicio de atención y apoyo a clientes de la mayor calidad. Aproximadamente el 59% de los empleados de Telcel realizan funciones de atención a clientes. Los usuarios de Telcel pueden llamar a un número gratuito, acudir a cualquiera de los centros de atención a clientes ubicados en todo el país, o accesar la página de Internet de Telcel para obtener respuesta a sus consultas.

Redes y tecnología

Las redes inalámbricas de Telcel, que cubren a aproximadamente el 93% de la población, utilizan tecnologías digitales en los espectros radioeléctricos de 850 MHz y 1900 MHz. Al 31 de diciembre de 2010, las redes de Telcel utilizaban las siguientes tecnologías:

• Tecnología TDMA, en el espectro de 850 MHz;

• Tecnología GSM en los espectros de 850 MHz y 1900 MHz;

• Tecnología basada en los servicios mejorados de datos para la evolución de la tecnología GSM (conocida como tecnología “EDGE”, por sus siglas en inglés) en el espectro de 850 MHz; y

• Tecnología UMTS/HSDPA de tercera generación, en el espectro de 850 MHz.

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Red TDMA

La red TDMA de Telcel proporciona cobertura a nivel nacional. La tecnología TDMA permite utilizar avanzados aparatos de teléfono celular de doble banda para hacer roaming entre sistemas analógicos y digitales en el espectro radioeléctrico de 850 MHz. Actualmente esta red es utilizada por los suscriptores que aún no han emigrado a las nuevas redes, especialmente en zonas rurales. Al 31 de diciembre de 2010, los usuarios de la red TDMA de Telcel representaban aproximadamente el 1.9% del número total de suscriptores de la Compañía en México.

Red GSM/EDGE

Actualmente, la red GSM construida e instalada por Telcel ofrece servicio en las nueve regiones celulares del país en el espectro radioeléctrico de 1900 MHz. Telcel ha seguido ampliando esta red, que desde 2006 también utiliza el espectro radioeléctrico de 850 MHz. Al 31 de diciembre de 2010, la base de suscriptores de la red GSM de Telcel representaban aproximadamente el 85.5% del número total de suscriptores de la Compañía en México.

Además, en 2005 Telcel modernizó su rede GSM a través de la implementación de la tecnología EDGE. Telcel ha adoptado esta tecnología en todas las regiones cubiertas por su red GSM (que abarcan aproximadamente 179,000 poblaciones), incluyendo todas las principales ciudades y carreteras del país.

Red 3G

Telcel está desplegando una red UMTS 3G en su espectro actual de 850 MHz y en febrero de 2008 comenzó a ofrecer servicios 3G en México. Esta red se está desplegando a través del protocolo HSDPA para comunicaciones celulares, que permite a las redes con tecnología UMTS alcanzar mayores velocidades y capacidad de transmisión de datos.

Telcel fue el primer operador en introducir las tecnologías UMTS/HSDPA en México. Al 31 de diciembre de 2010, la red UMTS/HSDPA de Telcel cubría aproximadamente 112,000 poblaciones, incluyendo todas las principales ciudades del país. Telcel tiene planeado continuar ampliando la cobertura de su red 3G en todo México en 2011, tanto en las zonas urbanas como en áreas rurales. Al 31 de diciembre de 2010, la base de suscriptores a los servicios de red UMTS/HSDPA de Telcel representaba aproximadamente el 12.6% del número total de suscriptores de la Compañía en México.

Red 4G

En 2010, Telcel adquirió capacidad de espectro adicional en la banda de 1.7/2.1 GHz (conocida comúnmente como “AWS”, por sus siglas en inglés) en cada una de las nueve regiones celulares de México (incluyendo 30 MHz en tres de dichas regiones y 20 MHz en las seis regiones restantes), a un precio de $3,800 millones y el correspondiente pago de derechos anuales que se comenzarán a pagar en junio de 2012. La Compañía tiene planeado utilizar este espectro para lanzar una red de cuarta generación basada en el estándar internacional LTE.

Competencia

Telcel enfrenta competencia de parte de otros operadores celulares en el espectro radioeléctrico de 850 MHz, así como de algunos operadores que cuentan con licencias para ofrecer servicios de comunicación personal (“PCS”, por sus siglas en inglés) y servicios en el espectro radioeléctrico de 1900 MHz. Los principales competidores de Telcel son Iusacell y Telefónica, aunque también compite con Nextel en ciertas regiones.

Los efectos de la competencia sobre Telcel dependen en cierta medida de las estrategias de sus competidores, los cambios en las políticas en materia de regulación, la situación general de la economía y el entorno de negocios del país, incluyendo los aumentos en la demanda, las tasas de interés, el índice

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de inflación y el tipo de cambio. Dichos efectos podrían incluir la pérdida de participación de mercado y la existencia de presiones para reducir las tarifas. Telcel considera que sus estrategias para enfrentarse a la competencia continuarán ayudándola a limitar su pérdida de participación de mercado; y que cualquier pérdida de participación se verá contrarrestada parcialmente por el aumento en la demanda.

Servicios y productos de directorio

Directorios impresos

La Compañía ofrece dos tipos de directorios de sección amarilla impresos: un directorio de sección amarilla completo y un directorio zonal. Además, la Compañía publica y distribuye directorios de sección blanca. Los datos básicos de las empresas, incluyendo su nombre, domicilio y número telefónico, se publican bajo la categoría respectiva de los directorios de sección amarilla sin cargo alguno. Además, la Compañía vende espacio para anuncios anuales en sus directorios de sección amarilla y ofrece a sus clientes diversas opciones en materia de publicidad.

Servicios de directorio a través de Internet

La Compañía proporciona servicios electrónicos de directorio telefónico a través de las páginas web www.seccionamarilla.com y www.paginastelmex.com. Estas direcciones proporcionan acceso a la información publicada en las versiones impresas de los directorios de sección amarilla y permiten efectuar búsquedas de acuerdo a la población, clasificación o nombre de la empresa. Los resultados de la búsqueda incluyen mapas que muestran la ubicación de la empresa respectiva. Además, la Compañía vende espacio publicitario en su página web.

La Compañía es la principal proveedora de servicios de directorio de páginas amarillas en México, donde compite con otros tipos de medios tales como televisión abierta, periódicos, radio, correo, aplicaciones de búsqueda y otras páginas amarillas vía Internet.

SERVICIOS DE LÍNEA FIJA

La Compañía ofrece servicios y productos de línea fija en México a través de su subsidiaria Telmex y las subsidiarias y filiales mexicanas de esta última. Telmex es el proveedor líder de servicios de voz en línea fija y banda ancha en México. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía contaba con aproximadamente 15.6 millones de suscriptores de línea fija y 7.4 millones de suscriptores de banda ancha en México.

En 2010, el segmento de línea fija de la Compañía en México reportó ingresos por $114,080 millones, equivalentes al 18.8% de sus ingresos consolidados por dicho año. Al 31 de diciembre de 2010, las UGIs correspondientes al segmento de línea fija en México representaban aproximadamente el 44.6% del total de UGIs de la Compañía (en comparación con el 48.9% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene cierta información en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de tráfico y otros datos relacionados con las operaciones de línea fija de la Compañía en México por los años indicados.

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31 de diciembre

2009 2010

UGIs (en miles): Servicios de voz en línea fija ............................................................. 15,882 15,591 Banda ancha..................................................................................... 6,524 7,359

Total............................................................................................... 22,406 22,950 Tráfico (por el año respectivo) (en millones):

Minutos de larga distancia ................................................................ 25,222 25,636 Minutos de interconexión .................................................................. 38,155 37,868

Total .............................................................................................. 63,377 63,504 Tasa de desactivación (por el año respectivo):

Servicios de voz en línea fija ............................................................ 1.4% 0.9% Banda ancha .................................................................................... 1.6% 1.6%

Servicios y productos

Servicios y productos de voz

Telmex ofrece diversos servicios y productos de línea fija —incluyendo servicio local, servicio de larga distancia nacional e internacional, y servicios de telefonía pública— a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios.

Los cargos correspondientes al servicio local fijo de Telmex incluyen cargos por concepto de (a) instalación, (b) la renta mensual de la línea, (c) el servicio mensual medido, (d) el uso de servicios digitales y (e) el suministro de otros servicios tales como la reubicación de la línea por cambio de domicilio y la reconexión de líneas. Los clientes residenciales pagan una tarifa fija por cada llamada local que exceda de las 100 llamadas mensuales incluidas en su servicio; y los clientes comerciales pagan por cada llamada local que efectúen, a una misma tarifa fija por llamada. Telmex cuenta con una concesión para operar una red pública de servicios de telefonía básica que le permite mas no la obliga a fijar sus tarifas con base en la duración de las llamadas, ofreciendo a sus clientes residenciales un número de llamadas o minutos gratis mensuales. Actualmente, Telmex no aplica cargos con base en la duración de las llamadas en ninguna región, salvo en el caso de los servicios prepagados. En 2010 Telmex no incrementó las tarifas de su servicio local de telefonía y sus tarifas en términos reales han venido disminuyendo de un año a otro desde 2001.

Las tarifas aplicables al servicio de larga distancia nacional de Telmex se basan en la duración de cada llamada y el tipo de servicio prestado (es decir, por marcación directa o con asistencia de la operadora), una vez que los clientes exceden el número de minutos incluidos en su paquete de servicios. En 2010 Telmex no incrementó sus tarifas de su servicio de larga distancia nacional, dada su tendencia a ofrecer tarifas más bajas en términos reales cada año desde 1999.

Las tarifas correspondientes al servicio de larga distancia internacional se basan en la duración de la llamada, el tipo de servicio prestado (es decir, por marcación directa o con asistencia de la operadora) y el lugar de destino, una vez que los clientes exceden el número de minutos incluidos en su paquete de servicios. Los clientes pueden elegir entre distintos planes que ofrecen tarifas de descuento. En 2010 Telmex no incrementó sus tarifas de larga distancia internacional, dada su tendencia a ofrecer tarifas más bajas en términos reales cada año desde 1999.

Además, Telmex proporciona servicios de interconexión en virtud de los cuales (a) los operadores locales, de larga distancia y celulares establecen puntos de interconexión entre sus redes y la red de Telmex; y (b) Telmex transporta las llamadas entre dichos puntos y los clientes respectivos. Cuando un cliente de otro operador llama a un cliente del servicio local de Telmex, Telmex completa la llamada transportándola desde el punto de interconexión hasta el lugar donde se encuentra ubicado el cliente respectivo; y cuando un cliente del servicio local de Telmex que ha preseleccionado a otro operador de larga distancia, hace una llamada de larga distancia, Telmex transporta dicha llamada desde el lugar donde se encuentra ubicado el cliente hasta el punto de interconexión con la red de dicho

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operador. Salvo por lo que refiere al servicio de “el que llama paga”, Telmex tiene una sola cuota de interconexión para todos los tipos de operadores, respecto de todos los tipos de llamadas. Como resultado del sistema bill and keep vigente en México, en virtud del cual los operadores del servicio local y los proveedores de televisión por cable no pagan tarifas de interconexión a otros operadores locales, Telmex no percibe ingresos por concepto de interconexión en relación con estas llamadas.

Al 31 de diciembre de 2010, Telmex tenía en operación más de 661,000 teléfonos públicos de línea fija.

Servicios y productos de datos

Los servicios de datos ofrecidos por Telmex consisten en servicios de redes empresariales y acceso a Internet.

Las redes empresariales involucran la transmisión de voz, video y datos entre dos o más puntos a través de circuitos privados. Los principales productos para redes empresariales de Telmex son LADA Enlaces y las redes virtuales privadas multiservicios, que le permiten ofrecer distintos niveles de servicio de voz, datos y aplicaciones de video. Además, Telmex proporciona asistencia especializada y apoyo técnico para dichas aplicaciones, así como servicios para red a través de subcontratistas, incluyendo servicios de mantenimiento, apoyo técnico e integración de redes de comunicación y sistemas de información.

El servicio de banda ancha de Telmex, que se promueve bajo la marca Infinitum, permite a los clientes utilizar sus servicios de conectividad de alta capacidad en aplicaciones tales como videoconferencia, transmisión de archivos, terminales y correo electrónico. El servicio Infinitum opera sobre líneas asimétricas para suscriptores digitales (“ADSL”, por sus siglas en inglés). En octubre de 2010, Telmex comenzó a ofrecer servicios de acceso a Internet con velocidad de 20 Mbps para clientes residenciales.

Productos multiservicios

Telmex ha introducido diversos productos multiservicios diseñados para satisfacer las necesidades de sus clientes. Por ejemplo, a fin de promover el servicio local entre sus clientes, Telmex introdujo ofertas de paquetes multiservicios que incluyen un número ilimitado de llamadas locales y de larga distancia nacional; y también ha introducido paquetes de servicios de telecomunicación que incluyen un cierto número de llamadas locales y/o minutos de larga distancia nacional.

Además, en línea con su estrategia de retener a sus clientes actuales y maximizar el valor de sus cuentas de Internet tanto residenciales como empresariales, en 2010 Telmex continuó ofreciendo planes flexibles en virtud de los cuales los clientes del servicio Infinitum pueden individualizar sus paquetes agregando servicios de voz adicionales, incluyendo una combinación de llamadas locales y de larga distancia.

Otros servicios y productos

Telmex también ofrece varios productos y servicios de telecomunicaciones o relacionados con la industria, incluyendo computadoras, equipo de telecomunicaciones y accesorios.

En noviembre de 2008, Telmex celebró diversos contratos con Dish México y sus filiales —que operan un sistema de televisión DTH—, en virtud de los cuales Telmex proporciona a estas últimas ciertos servicios normales de facturación y cobranza, equipo para clientes y acceso a su red de distribuidores. Sujeto a la obtención de las autorizaciones necesarias, es posible que Telmex forme una coinversión directa con Dish.

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Ventas y distribución

Telmex distribuye sus productos y servicios a través de una red integrada por 388 Tiendas Telmex ubicadas en todo México. Además de operar como centros de atención a clientes, las Tiendas Telmex venden una amplia gama de computadoras, equipo de telecomunicaciones y accesorios, ya sea al contado o a través de planes de pago a plazos.

Facturación y cobranza

Los recibos de Telmex contienen un desglose detallado del número de llamadas locales y de larga distancia efectuadas, el destino de las mismas y los cargos correspondientes a otros servicios. Los clientes de Telmex pueden consultar sus estados de cuenta a través la página web de esta última —www.telmex.com—, seleccionando la opción SI@NA, en el caso de clientes empresariales, o la opción Mi Telmex si se trata de clientes residenciales y comerciales. La página web de Telmex proporciona información con respecto a sus servicios, información para empresas y acceso a operaciones en línea, incluyendo la colocación de órdenes de servicio y el pago de recibos.

Telmex también ofrece servicios de facturación y cobranza a otras empresas a través de sus recibos de teléfono. Actualmente, Telmex proporciona servicios de facturación a empresas tales como Medicalhome, Socio Águila, Teletón, Telecomunicaciones de México y Dish México.

Atención a clientes

Telmex proporciona apoyo a sus clientes a través de sus centros de atención a clientes, sus centros de llamado y su página web. Telmex atiende a sus clientes empresariales a través de planes de servicios integrados que pueden adaptarse para satisfacer las necesidades específicas de cada cliente en lo individual, y además asigna personal especializado para atender a sus grandes clientes empresariales.

Redes y tecnología

La red de fibra óptica local y de larga distancia de Telmex abarca 115,750 kilómetros, llega a más del 90% de la población nacional, enlaza a las principales ciudades del país, enlaza a México con otros 28 países por medio de cableado submarino, e incluye troncales secundarias y anillos de transmisión adicionales en todo México, que están diseñados para evitar el congestionamiento de la red. Además, el tráfico de larga distancia internacional de Telmex puede transportarse a través de sistemas de transmisión de microondas y sistemas satelitales.

Competencia

Telmex compite con otros operadores del servicio tanto local como de larga distancia, operadores de servicios de televisión de paga que cuentan con concesiones para prestar servicios de telefonía y acceso a Internet, y concesionarios del servicio celular. Los principales competidores de Telmex en México son Axtel, Maxcom, Megacable, Cablevisión, Cablemás y Movistar.

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OPERACIONES EN BRASIL

A través de sus subsidiarias Americel S.A. (“Americel”), Claro S.A. (“Claro”), Embratel y Star One, la Compañía ofrece servicios y productos celulares bajo la marca Claro, servicios de voz en línea fija bajo la marca Embratel, servicios de banda ancha, televisión de paga y servicios y productos de directorio telefónico en Brasil. Además, Embratel tiene una participación accionaria sin poder de control en Net Serviços, el operador de televisión por cable más grande del país. Además de sus servicios de televisión por cable y banda ancha, Net Serviços también ofrece el servicio de voz en línea fija NET Fone como parte de un paquete triple-play promovido en conjunto con Embratel. La Compañía es el tercer operador de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de Brasil en términos de número de suscriptores.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía tenía aproximadamente 51.6 millones de suscriptores celulares en Brasil (que representaban una participación de mercado del 25.4%), de los cuales aproximadamente el 80.2% estaban suscritos a plantes de prepago. Además, la Compañía tenía aproximadamente 7.9 millones de suscriptores de línea fija, 3.8 millones de suscriptores de banda ancha y 6.9 millones de suscriptores de televisión de paga.

En 2010, el segmento Brasil reportó ingresos por $154,039 millones, equivalentes al 25.4% de los ingresos consolidados de la Compañía por dicho año. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compañía en Brasil representaban aproximadamente el 22.9% de su número total de suscriptores celulares (en comparación con el 22.1% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 36.1% de su número total de UGIs (en comparación con el 31.7% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene cierta información en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de tráfico, la participación de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compañía en Brasil por los años indicados.

31 de diciembre

2009 2010

Servicios inalámbricos:

IMPS (por el año respectivo) ............................................................... $147 $140 Suscriptores (en miles):

Prepago ........................................................................................... 35,731 41,394 Pospago ........................................................................................... 8,670 10,243

Total .............................................................................................. 44,401 51,368 Participación de mercado .................................................................... 25.5% 25.4% MTAPS (por el año respectivo) ............................................................ 84 95 Tasa de desactivación (por el año respectivo) .................................... 2.8% 3.0%

Servicios de línea fija: UGIs (en miles)(1):

Servicios de voz en línea fija ............................................................. 6,452 7,918 Banda ancha..................................................................................... 3,104 3,770 Televisión de paga ........................................................................... 4,959 6,901

Total............................................................................................... 14,514 18,588 Tráfico (por el año respectivo)(en millones):

Minutos de larga distancia ................................................................ 15,600 15,491 Minutos de interconexión .................................................................. 6,048 7,409

Total .............................................................................................. 21,648 22,900 Tasa de desactivación (por el año respectivo)(1):

Servicios de voz en línea fija ............................................................ 5.6% 5.2% Banda ancha .................................................................................... 1.6% 1.5% Televisión de paga ........................................................................... 1.2% 1.3%

(1) Incluye a Net Serviços.

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Servicios y productos

Servicios y productos inalámbricos de voz

Claro ofrece servicios inalámbricos de voz a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compañía cuenta con planes de “pospago”, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior; y planes de “prepago”, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo.

Servicios y productos de voz en línea fija

Embratel es uno de los principales proveedores de servicios de larga distancia nacional en Brasil, donde proporciona servicios de larga distancia de una región a otra, dentro de una misma región y dentro de un mismo sector, a clientes empresariales, residenciales y celulares en todo el país. Embratel también proporciona servicios de larga distancia internacional. La mayoría de los clientes del servicio de voz de larga distancia de Embratel no están “pre-suscritos” —es decir, no contratan un plan con la misma antes de utilizar sus servicios, sino que cada vez que inician una llamada de larga distancia nacional o internacional a través de una terminal móvil o fija, seleccionan como operador a Embratel marcando el número 21, o bien, a otro operador marcando una clave distinta. Además, Embratel es uno de los dos únicos proveedores del servicio local de llamadas que tienen presencia en todos los estados, mismo que se promueve entre el sector residencial bajo las marcas Livre y NET Fone; y también ofrece servicios VoIP a la pequeña y mediana empresa bajo las marcas VipLine y Rede Vip.

Además, los operadores de telecomunicaciones que desean interconectarse a la red de Embratel están obligados a pagar a esta ciertas tarifas, incluyendo una tarifa por uso de red. La tarifa por uso de red está sujeta a un límite máximo fijado por la ANATEL. El límite máximo de la tarifa por uso de red varía de un operador a otro dependiendo de las características en cuanto a costos subyacentes de la red de cada operador. La fórmula para el cálculo de dicha tarifa se basa en la distancia y/o el número de minutos involucrados, lo cual arroja un cargo promedio respecto de una canasta de elementos y servicios de red.

Servicios de banda ancha y datos

Embratel también es uno de los proveedores de servicios de datos líderes en Brasil, al contar con una base de clientes que incluye a la gran mayoría de las 500 empresas más grandes del país. Los servicios de transmisión de datos ofrecidos por Embratel incluyen el arrendamiento de líneas de datos de alta velocidad tanto a empresas como a otros operadores de telecomunicaciones, la transmisión de datos vía satélite, acceso a Internet, servicios de transmisión de datos en paquetes conmutados, frame relay y sistemas de procesamiento de mensajes. En marzo de 2010, Embratel lanzó un nuevo servicio de Internet de banda ancha en su red híbrida de fibra y cable coaxial (“HFC”, por sus siglas en inglés).

Televisión de paga DTH

Embratel ofrece servicios de televisión de paga a través de la tecnología DTH. Las cuotas de suscripción mensual a este servicio fluctúan entre BRL 54.90 y BRL 159.90, incluyendo impuestos.

Otros servicios

Embratel es el proveedor líder de soluciones satelitales en Brasil, incluyendo el suministro de segmentos de espacio y la prestación de servicios de banda ancha y redes de datos. Su flotilla de satélites le ha permitido ampliar sustancialmente la cartera de servicios de telecomunicaciones que ofrece a sus clientes y proporcionar servicios tales como televisión, datos, Internet, educación a distancia y telefonía en regiones no cubiertas por las redes terrestres. Además, Embratel ofrece servicios de transmisión de textos, telex, sonido e imágenes, servicios de comunicaciones marítimas y, a través de

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BrasilCenter, servicios de operación de centros de llamado para partes relacionadas, incluyendo Claro y Net Serviços.

Net Serviços

Embratel cuenta con una participación accionaria sin poder de control en Net Serviços, el operador de televisión por cable más grande de Brasil. Al 31 de diciembre de 2010, Net Serviços tenía aproximadamente 4.2 millones de suscriptores de televisión de paga (en comparación con 3.7 millones al 31 de diciembre de 2009) y 3.5 millones de suscriptores de Internet en banda ancha (en comparación con 2.9 millones al 31 de diciembre de 2009). Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010, Net Serviços reportó ingresos por BRL 5,405.7 millones y una utilidad neta de BRL 307.2 millones.

Al 31 de diciembre de 2010, el servicio de telefonía local NET Fone de Net Serviços —que utiliza la tecnología de voz sobre el protocolo de Internet (“VoIP”, por sus siglas en inglés)— contaba con aproximadamente 3.2 millones de suscriptores (en comparación con 2.6 millones al 31 de diciembre de 2009) y se ofrecía en 92 ciudades.

A la fecha de este reporte anual, la participación accionaria tanto directa como indirecta de Embratel en Net Serviços asciende al 91.9%. Embratel compró su participación original en Net Serviços a Globo Comunicações e Participações S.A. y dos empresas relacionadas con ésta (en conjunto, “Globo”), en 2005. En 2006 y 2007, Embratel incrementó su porcentaje de participación en Net Serviços mediante ciertas operaciones sucesivas con Globo. En 2007, la participación de Embratel en Net Serviços se diluyó como resultado de una emisión de acciones efectuada por esta última con el objeto de adquirir a Vivax. A través de una oferta de adquisición que venció el 13 de enero de 2011, Embratel incrementó nuevamente su participación en Net Serviços mediante la compra de 193,701,299 acciones preferentes, por un precio de compra de BRL 4,457 millones en efectivo.

La mayoría de las acciones con derecho a voto de Net Serviços pertenecen a GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), una empresa en la que Globo es titular de la mayoría de las acciones con derecho a voto. Además, Globo es propietaria de Net Serviços Brasil S.A., una empresa con la que Net Serviços tiene celebrado un contrato a largo plazo para la compra de programación producida en Brasil, así como un contrato de licencia de uso de la marca Net hasta 2015.

De conformidad con la legislación aplicable a los operadores de televisión por cable en Brasil, Embratel no puede ejercer el control de Net Serviços en virtud de estar controlada por extranjeros. En el supuesto de que la ley se reforme de manera que Embratel pueda adquirir una participación con poder de control en Net Serviços, Embratel (que actualmente es titular del 49% de las acciones con derecho a voto y la totalidad de las acciones sin derecho a voto de GB) tendrá derecho de comprar una participación accionaria adicional en GB a fin de adquirir el control del 51% de las acciones con derecho a voto de Net Serviços; y Globo podrá exigir que Embratel compre dicha participación.

Mercadotecnia

Claro ha desarrollado diversos programas y productos promocionales diseñados para satisfacer las necesidades de movilidad de sus clientes e incrementar al mismo tiempo su participación de mercado. Claro considera que estos programas y productos promocionales representan una de sus mayores ventajas competitivas. Claro se está concentrando agresivamente en los clientes empresariales, ofreciéndoles productos y servicios diseñados a la medida y negociando descuentos sobre la base de caso por caso. Además, Claro cuenta con innovadores programas de lealtad que ayudan a retener a sus clientes.

Embratel ha desarrollado diversos programas promocionales y de retención de clientes, que ofrecen descuentos y están diseñados para incrementar su participación de mercado y fomentar el uso de la clave 21 para seleccionar sus servicios. Además, en ocasiones Embratel negocia descuentos con algunos de sus clientes empresariales sobre la base de caso por caso; y también utiliza campañas

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orientadas a ciertos tipos de clientes empresariales, tales como la pequeña y mediana empresa o los grupos regionales.

Ventas y distribución

Claro comercializa sus servicios principalmente a través de cadenas de tiendas, que representan aproximadamente 8,894 puntos de venta; distribuidores exclusivos, que representan aproximadamente 2,755 puntos de venta; y aproximadamente 190 tiendas propias, que ofrecen a sus clientes un solo punto para la compra de una amplia variedad de servicios y productos celulares. Además, Claro vende y distribuye sus productos y servicios a través de Internet. Las tiendas de Claro también hacen las veces de centros de atención a clientes; y Claro tiene planeado seguir abriendo centros de atención a clientes en la medida necesaria para ofrecer sus productos de manera directa y más eficaz. Claro cuenta asimismo con un equipo de ventas empresariales para atender las necesidades de las grandes empresas y otros clientes con altos niveles de uso. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 54% de las ventas de teléfonos celulares de Claro fueron generadas por cadenas de tiendas, el 32% por distribuidores exclusivos y el 13% por tiendas propias.

El servicio de telefonía local fija Livre se promueve personalmente a través de distribuidores exclusivos, de BrasilCenter —la subsidiaria operadora de centros de llamado— y de Internet. Su otro servicio de telefonía local fija, NET Fone, se promueve a través de los canales de ventas y distribución de Net Serviços. El servicio de televisión de paga de Embratel —Via Embratel— se promueve personalmente a través de distribuidores y su cadena de tiendas propias; por teléfono a través de los centros de llamado; y por Internet, a través de la página web de Via Embratel. Además, Telcel cuenta con un equipo especializado en ventas corporativas para satisfacer las necesidades de sus grandes clientes empresariales y otros usuarios con altos niveles de uso.

Facturación y cobranza

Operaciones celulares

Claro envía a los usuarios de sus planes de pospago una factura mensual que contiene un desglose de los cargos aplicables por cada concepto y los impuestos respectivos. Los suscriptores pueden pagar sus cuentas con tarjeta de crédito, a través de operaciones bancarias por Internet, o acudiendo personalmente a las oficinas de correos o los establecimientos de la lotería nacional, conocidos como Casas Lotéricas.

Cuando los usuarios de los planes de pospago no pagan a tiempo su cuenta, Claro puede suspender temporalmente su servicio hasta que liquiden por completo su adeudo. Si los pagos se retrasan más de 60 días, Claro puede desactivar en forma permanente el servicio del cliente respectivo. Las cuentas con más de 180 días de atraso se consideran de cobro dudoso y dicho tratamiento se aplica al resto de las cuentas del cliente correspondiente.

Los usuarios de los planes de prepago que adquieren un crédito para el uso de tiempo aire, deben utilizarlo en un plazo de entre 90 y 180 días contados a partir de la fecha de activación de la tarjeta respectiva. Transcurrido dicho plazo, los usuarios pierden el derecho a utilizar su tiempo aire para originar llamadas a menos que activen una nueva tarjeta. Si los usuarios no adquieren un crédito adicional en un plazo de 60 días, Claro reconoce como ingreso el saldo restante.

Operaciones de línea fija

Embratel factura directamente a algunos de sus clientes los servicios de telecomunicaciones y otros servicios relacionados prestados a los mismos, incluyendo las llamadas por cobrar y el servicio estándar de voz. Sin embargo, dado el riesgo de la imposibilidad de cobro involucrado en la facturación directa, Embratel ha adoptado una serie de medidas diseñadas para reducir dicho riesgo, incluyendo la implementación de programas de facturación conjunta con otros operadores locales —en virtud de los

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cuales estos últimos facturan a sus clientes del servicio local las tarifas de larga distancia correspondientes a Embratel—, el uso de centros de llamado, el establecimiento de un sistema de cobro automatizado, el uso de un sistema de prevención de fraudes, la contratación de agencias de cobranza independientes y el desarrollo de una base de datos que le permite actualizar con mayor rapidez la información de los clientes, le ofrece flexibilidad en cuanto a la forma de estructurar sus cuentas, le reditúa una mayor calidad y representa un mejor sistema para el pago de los impuestos aplicables en los distintos estados.

Redes y tecnología

Redes inalámbricas

Las redes inalámbricas de Claro utilizan las tecnologías GSM y 3G. Al 31 de diciembre de 2010, la red GSM de Claro, que continúa en proceso de despliegue, cubría más de 3,496 ciudades y era utilizada por el 84.1% de sus suscriptores celulares. Además, la red 3G de Claro, que fue la primera red de este tipo en Brasil y continúa en proceso de despliegue, cubría 416 ciudades en las que reside aproximadamente el 55.2% de la población nacional.

Red de línea fija

La Compañía estima que Embratel cuenta con la red de larga distancia más grande de América Latina y la red de transmisión de datos más grande de Brasil. Las redes de larga distancia y transmisión de datos de Embratel utilizan tecnologías a base de fibra óptica, microondas digitales, señales satelitales y cableado de cobre. Las redes de Embratel utilizan un sistema de conmutación cien por ciento digital para proporcionar servicios de voz y datos, así como ruteadores con el protocolo de Internet (“IP”, por sus siglas en inglés) de la generación más reciente para soportar los servicios a base de IP, acceso a Internet y redes virtuales privadas con tecnología de conmutación multi-prococolo mediante etiquetas (‘MPLS”, por sus siglas en inglés). Además, Embratel cuenta con la columna de Internet más grande de América Latina, con capacidad de 1,100 Gbps distribuida entre 1,401 puntos de presencia y 52 centros de ruteo, misma que está interconectada a la columna de Internet a nivel internacional. Embratel también cuenta con aproximadamente 49,506 kilómetros de cableado de red de malla con tres o más puntos de salida, con capacidad de 7.1 Tbps; y con redes metropolitanas de fibra digital con longitud aproximada de 8,504 kilómetros para el servicio local en las principales ciudades del país. Embratel está instalando extensiones de fibra en edificios comerciales conectados a anillos metropolitanos, para proporcionar conexiones directas de alta calidad. La red de cableado submarino de Embratel llega a todos los continentes a través de 11 sistemas de cable en los que tiene distintos porcentajes de propiedad.

Embratel también ha modificado sus redes con el objeto de aprovechar las redes de cable coaxial de Net Serviços para proporcionar servicios de telefonía a los clientes de banda ancha de esta última a través del servicio NET Fone. En diciembre de 2009, Net Serviços otorgó a Embratel el derecho irrevocable de utilizar su red HFC para ofrecer el servició local de telefonía fija.

Para complementar su red, Embratel utiliza sistemas de microondas de larga distancia con alcance total de 16,254 kilómetros en áreas donde es difícil instalar cableado de fibra; cuenta con cinco satélites para prestar servicios en regiones remotas del país; arrienda capacidad satelital a través de varios sistemas satelitales internacionales; y arrienda capacidad submarina en otros sistemas privados. Embratel también ofrece telefonía local a los clientes residenciales del servicio Livre, utilizando la tecnología digital inalámbrica CDMA.

Red satelital

Embratel cuenta con el sistema satelital más amplio de América Latina, mismo que está integrado por una flotilla que cubre todo el territorio de Sudamérica, México, parte de Centroamérica y parte de Florida. Actualmente, Embratel tiene cinco satélites en operación —es decir, en órbita geoestacionaria—, uno de los cuales es copropiedad de SES World Skies; y es propietaria de 11

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transpondedores ubicados a bordo de otro satélite operado por esta última. Además, actualmente Star One opera tres estaciones terrestres, la principal de las cuales está certificada por la Organización para la Estandarización Internacional (International Organization for Standardization) y controla las operaciones de sus satélites.

A fin de garantizar la continuidad y calidad de sus servicios de comunicación en la mayor parte de Sudamérica, Embratel ha desarrollado un programa para el reemplazo de los satélites que se están aproximando o han llegado al fin de sus vidas contractuales. De conformidad con dicho programa, en diciembre de 2009 Embratel con Orbital Sciences Corporation un contrato para la puesta en órbita de un satélite de nueva generación con capacidad para proporcionar una mayor cobertura. Este satélite reemplazará a uno de los satélites cuyo combustible se agotará en febrero de 2013. El nuevo satélite se encuentra en proceso de fabricación y se prevé que entrará en operación en junio de 2012.

Competencia

Los principales competidores celulares de Claro son Vivo, TIM, Oi, CTBC, Sercomtel y Nextel; y los principales competidores de Embratel en el segmento de línea fija son and Oi, CTBC, Intelig, Telefónica y Global Village Telecom.

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OPERACIONES EN EL CONO SUR

La Compañía ofrece servicios y productos celulares, servicios de voz en línea fija, servicios de banda ancha y servicios de televisión de paga en el cono sur bajo la marca Claro, a través de sus subsidiarias AMX Argentina S.A. (“AMX Argentina”), Telmex Argentina S.A. (“Telmex Argentina”), Claro Chile S.A. (“Claro Chile”), Claro Comunicaciones S.A. (“Claro Comunicaciones”), Claro Servicios Empresariales S.A. (“Claro Servicios Empresariales”), AMX Paraguay, S.A. (“AMX Paraguay”), AM Wireless Uruguay, S.A. (“AM Wireless Uruguay”) y Telstar, S.A. La Compañía es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de Argentina y ocupa el tercer lugar en Chile, Paraguay y Uruguay, en términos de número de suscriptores.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía contaba con aproximadamente 24.5 millones de suscriptores celulares en el Cono Sur (que representaban una participación de mercado del 29.1%), de los cuales aproximadamente el 68.5% estaban suscritos a planes de prepago. Además, la Compañía contaba con aproximadamente 0.4 millones de suscriptores de línea fija, 0.2 millones de suscriptores de banda ancha y 0.5 millones de suscriptores de televisión de paga.

En 2010, el segmento cono sur reportó ingresos por $43,466 millones, equivalentes al 7.2% de los ingresos consolidados de la Compañía por dicho año. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compañía en el cono sur representaban aproximadamente el 10.9% de su número total de suscriptores celulares (el mismo porcentaje que al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 2.1% de su número total de UGIs (en comparación con el 1.8% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene cierta información en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de tráfico, la participación de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compañía en el cono sur por los años indicados.

31 de diciembre

2009 2010

Servicios inalámbricos:

IMPS (por el año respectivo) ............................................................... $119 $117 Suscriptores (en miles):

Prepago ........................................................................................... 15,115 16,791 Pospago ........................................................................................... 6,718 7,717

Total .............................................................................................. 21,833 24,508 Participación de mercado .................................................................... 28.7% 29.1% MTAPS (por el año respectivo) ............................................................ 142 145 Tasa de desactivación (por el año respectivo) ..................................... 2.6% 2.6%

Servicios de línea fija: UGIs (en miles):

Servicios de voz en línea fija ............................................................. 293 354 Banda ancha..................................................................................... 151 217 Televisión de paga ........................................................................... 390 496

Total............................................................................................... 834 1,067 Tráfico (por el año respectivo) (en millones):

Minutos de larga distancia ................................................................ 2,647 2,472 Minutos de interconexión .................................................................. 1,074 1,243

Total .............................................................................................. 3,721 3,715 Tasa de desactivación (por el año respectivo):

Servicios de voz en línea fija ............................................................ 1.7% 2.0% Banda ancha .................................................................................... 2.8% 2.8% Televisión de paga ........................................................................... 4.4% 3.9%

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Servicios y productos

Servicios y productos inalámbricos

La Compañía ofrece servicios inalámbricos de voz y datos a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compañía cuenta con planes de “pospago”, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de “prepago”, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo.

Además de lo anterior, la Compañía ofrece servicios de roaming internacional a través de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional.

A través de sus servicios de voz, la Compañía percibe ingresos por la interconexión de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se originó una llamada está obligado a pagar a la Compañía una cuota de interconexión por el tiempo que dicha llamada utilizó la red de la Compañía. A su vez, la Compañía está obligada a pagar tarifas de interconexión por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores.

La Compañía ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento móvil, navegación de Internet y correo electrónico.

La Compañía también ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de teléfono, teléfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audífonos, clips para cinturón, baterías, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraportátiles, así como otros servicios inalámbricos tales como los servicios push-to-talk.

Servicios y productos de línea fija

La Compañía ofrece servicios de voz en línea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, así como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisión de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios.

Redes y tecnología

Las redes celulares de la Compañía en Argentina, que cubren a prácticamente toda la población del país, utilizan las tecnologías GSM y 3G. En Chile, las redes celulares de la Compañía, que cubren a aproximadamente el 99% de la población, utilizan las tecnologías CDMA, GSM y 3G. Sus redes en Paraguay y Uruguay, que cubren a aproximadamente el 64% y el 90% de la población de dichos países, respectivamente, utilizan las tecnologías GSM y 3G. Las redes de línea fija de la Compañía en Argentina utilizan las tecnologías pre-WiMax, a base de lazos inalámbricos locales (“WLL”, por sus siglas en inglés), WiMax, para el servicio de distribución local punto-multipunto (“LMDS”, por sus siglas en inglés) y HFC. En Chile, sus redes de línea fija utilizan tecnologías satelitales y HFC. Las redes de línea fija de la Compañía en Uruguay utilizan las tecnologías LMDS y HFC.

Competencia

En Argentina, los principales competidores celulares de la Compañía son Telecom Personal y Movistar; y en el segmento de línea fija son Telefónica de Argentina, Telecom Argentina, Global Crossing, Comsat y NSS. En Chile, sus principales competidores celulares son Entel, Movistar y VTR; y en el segmento de línea fija son Movistar, DirecTV y GTD. Sus principales competidores en Paraguay son Telecel, Núcleo y Hola Paraguay. En Uruguay, sus principales competidores celulares son Movistar y Ancel; y en el segmento de línea fija son Antel, Telefónica y Dedicado Telecomunicaciones.

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OPERACIONES EN COLOMBIA Y PANAMÁ

La Compañía ofrece servicios y productos celulares, de voz en línea fija, de banda ancha, de televisión de paga y de directorio telefónico en Colombia y Panamá, a través de sus subsidiarias Comcel, Telmex Colombia S.A. (“Telmex Colombia”) y Claro Panamá, S.A. (“Claro Panamá”). En Colombia, los servicios celulares de la Compañía se promueven bajo la marca Claro, en tanto que sus servicios de línea fija se venden bajo la marca Telmex. En Panamá, los servicios de la Compañía se promueven bajo la marca Claro. La Compañía es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de Colombia y ocupa el cuarto lugar en Panamá en términos de número de suscriptores.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía contaba con aproximadamente 29.4 millones de suscriptores celulares en Colombia y Panamá (que representaban una participación de mercado del 60.7%), de los cuales aproximadamente el 85.6% estaban suscritos a planes de prepago. Además, la Compañía contaba con aproximadamente 0.6 millones de suscriptores de línea fija, 0.6 millones de suscriptores de banda ancha y 1.8 millones de suscriptores de televisión de paga.

En 2010, el segmento Colombia y Panamá reportó ingresos por $48,893 millones, equivalentes al 8.0% de los ingresos consolidados de la Compañía por dicho año. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compañía en Colombia y Panamá representaban aproximadamente el 13.1% de su número total de suscriptores celulares (en comparación con el 13.8% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 5.8% de su número total de UGIs (en comparación con el 6.0% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene cierta información en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de tráfico, la participación de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compañía en Colombia y Panamá por los años indicados.

31 de diciembre

2009 2010

Servicios inalámbricos:

IMPS (por el año respectivo) ............................................................... $99 $106 Suscriptores (en miles):

Prepago ........................................................................................... 23,830 25,171 Pospago ........................................................................................... 3,967 4,242

Total .............................................................................................. 27,797 29,413 Participación de mercado .................................................................... 62.3% 60.7% MTAPS (por el año respectivo) ............................................................ 173 198 Tasa de desactivación (por el año respectivo) ..................................... 3.5% 3.5%

Servicios de línea fija: UGIs (en miles):

Servicios de voz en línea fija ............................................................. 481 571 Banda ancha..................................................................................... 505 614 Televisión de paga ........................................................................... 1,767 1,802

Total............................................................................................... 2,753 2,988 Tráfico (por el año respectivo) (en millones):

Minutos de larga distancia ................................................................ 18 32 Minutos de interconexión .................................................................. 340 441

Total .............................................................................................. 358 473 Tasa de desactivación (por el año respectivo):

Servicios de voz en línea fija ............................................................ 2.5% 2.4% Banda ancha .................................................................................... 2.3% 2.3% Televisión de paga ........................................................................... 3.3% 2.4%

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Servicios y productos

Servicios y productos inalámbricos

La Compañía ofrece servicios inalámbricos de voz y datos a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compañía cuenta con planes de “pospago”, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de “prepago”, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo.

Además de lo anterior, la Compañía ofrece servicios de roaming internacional a través de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional.

A través de sus servicios de voz, la Compañía percibe ingresos por la interconexión de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se originó una llamada está obligado a pagar a la Compañía una cuota de interconexión por el tiempo que dicha llamada utilizó la red de la Compañía. A su vez, la Compañía está obligada a pagar tarifas de interconexión por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores.

La Compañía ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento móvil, transmisión de datos, navegación de Internet y correo electrónico.

La Compañía también ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de teléfono, teléfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audífonos, clips para cinturón, baterías, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraportátiles, así como otros servicios inalámbricos tales como los servicios push-to-talk.

Servicios y productos de línea fija

La Compañía ofrece servicios de voz en línea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, así como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisión de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios.

Redes y tecnología

Las redes celulares de la Compañía en Colombia, que cubren a aproximadamente el 69% de la población nacional, utilizan la tecnología 3G. Sus redes celulares en Panamá, que cubren a aproximadamente el 83.3% de la población, utilizan la tecnología GSM. Las redes de línea fija de la Compañía en Colombia utilizan la tecnología HFC.

Competencia

En Colombia, los principales competidores celulares de la Compañía son Telefónica Móviles y Colombia Móvil; y sus principales competidores en el segmento de línea fija son Telefónica Telecom, Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá y EPM Telecomunicaciones. Los principales competidores de la Compañía en los segmentos celular y de televisión de paga en Panamá son Telefónica Móviles, Cable & Wireless y Digicel.

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OPERACIONES EN LA REGIÓN ANDINA

La Compañía ofrece servicios y productos celulares, de voz en línea fija, de banda ancha, de televisión de paga y de directorio telefónico en la región andina bajo la marca Claro, a través de sus subsidiarias Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones, S.A. (“Conecel”), Ecuador Telecom S.A. (“Ecuador Telecom”), América Móvil Perú, S.A.C. y Telmex Perú, S.A. (“Telmex Perú”). La Compañía es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de Ecuador y ocupa el segundo lugar en Perú, en términos de número de suscriptores.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía contaba con aproximadamente 20.3 millones de suscriptores celulares en la región andina (que representaban una participación de mercado del 52.8%), de los cuales aproximadamente el 87.3% estaban suscritos a planes de prepago. Además, la Compañía contaba con aproximadamente 0.2 millones de suscriptores de línea fija, 0.1 millones de suscriptores de banda ancha y 0.2 millones de suscriptores de televisión de paga.

En 2010, el segmento de la región andina reportó ingresos por $29,484 millones, equivalentes al 4.9% de los ingresos consolidados de la Compañía por dicho año. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compañía en la región andina representaban aproximadamente el 9.0% de su número total de suscriptores celulares (en comparación con el 8.8% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 1.1% de su número total de UGIs (en comparación con el 0.7% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene cierta información en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de tráfico, la participación de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compañía en la región andina por los años indicados.

31 de diciembre

2009 2010

Servicios inalámbricos:

IMPS (por el año respectivo) ............................................................... $105 $102 Suscriptores (en miles):

Prepago ........................................................................................... 15,781 17,738 Pospago ........................................................................................... 1,978 2,572

Total .............................................................................................. 17,760 20,310 Participación de mercado .................................................................... 52.1% 52.8% MTAPS (por el año respectivo) ............................................................ 100 109 Tasa de desactivación (por el año respectivo) ..................................... 2.2% 2.4%

Servicios de línea fija: UGIs (en miles):

Servicios de voz en línea fija ............................................................. 120 171 Banda ancha..................................................................................... 69 124 Televisión de paga ........................................................................... 150 249

Total............................................................................................... 338 544 Tráfico (por el año respectivo) (en millones):

Minutos de larga distancia ................................................................ 374 345 Minutos de interconexión .................................................................. 1,017 1,003

Total .............................................................................................. 1,391 1,348 Tasa de desactivación (por el año respectivo):

Servicios de voz en línea fija ............................................................ 4.0% 2.3% Banda ancha .................................................................................... 5.4% 2.5% Televisión de paga ........................................................................... 4.9% 3.9%

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Servicios y productos

Servicios y productos inalámbricos

La Compañía ofrece servicios inalámbricos de voz y datos a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compañía cuenta con planes de “pospago”, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de “prepago”, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo.

Además de lo anterior, la Compañía ofrece servicios de roaming internacional a través de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional.

A través de sus servicios de voz, la Compañía percibe ingresos por la interconexión de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se originó una llamada está obligado a pagar a la Compañía una cuota de interconexión por el tiempo que dicha llamada utilizó la red de la Compañía. A su vez, la Compañía está obligada a pagar tarifas de interconexión por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores.

La Compañía ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento móvil, transmisión de datos, navegación de Internet y correo electrónico.

La Compañía también ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de teléfono, teléfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audífonos, clips para cinturón, baterías, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraportátiles, así como otros servicios inalámbricos tales como los servicios push-to-talk.

Servicios y productos de línea fija

La Compañía ofrece servicios de voz en línea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, así como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisión de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios.

Redes y tecnología

Las redes celulares de la Compañía en Ecuador y Perú, que cubren a aproximadamente el 76% y el 86% de la población de dichos países, respectivamente, utilizan las tecnologías GSM y 3G. Las redes de línea fija de la Compañía en Ecuador utilizan la tecnología HFC, en tanto que sus redes de línea fija en Perú utilizan las tecnologías CDMA, HFC y WiMax.

Competencia

El principal competidor celular de la Compañía en Ecuador es Otecel Móviles; y sus principales competidores en el segmento de línea fija son Grupo TV Cable y Corporación Nacional de Telecomunicaciones. En Perú, el principal competidor celular de la Compañía es Movistar Perú; y sus principales competidores en el segmento de línea fija son Telefónica del Perú, Americatel Perú y Telefónica Multimedia.

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OPERACIONES EN CENTROAMÉRICA

La Compañía ofrece servicios y productos celulares, de voz en línea fija, de banda ancha, de televisión de paga y de directorio telefónico en Centroamérica bajo la marca Claro, a través de sus subsidiarias Compañía de Telecomunicaciones de El Salvador (CTE), S.A. de C.V., (“CTE”), CTE Telecom Personal, S.A. de C.V., Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. (“Telgua”), Empresa Nicaragüense de Telecomunicaciones, S.A. (“Enitel”) y Servicios de Comunicaciones de Honduras, S.A. de C.V. (“Sercom Honduras”). La Compañía es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de Nicaragua y ocupa el segundo lugar en El Salvador, Guatemala y Honduras, en términos de número de suscriptores.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía contaba con aproximadamente 10.8 millones de suscriptores celulares en Centroamérica (que representaban una participación de mercado del 33.8%), de los cuales aproximadamente el 93.9% estaban suscritos a planes de prepago. Además, la Compañía contaba con aproximadamente 2.3 millones de suscriptores de línea fija, 0.4 millones de suscriptores de banda ancha y 0.6 millones de suscriptores de televisión de paga.

En 2010, el segmento Centroamérica reportó ingresos por $17,154 millones, equivalentes al 2.8% de los ingresos consolidados de la Compañía por dicho año. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compañía en Centroamérica representaban aproximadamente el 4.8% de su número total de suscriptores celulares (en comparación con el 4.7% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 6.3% de su número total de UGIs (en comparación con el 6.4% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene cierta información en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de tráfico, la participación de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compañía en Centroamérica por los años indicados.

31 de diciembre

2009 2010

Servicios inalámbricos:

IMPS (por el año respectivo) ............................................................... $77 $69 Suscriptores (en miles):

Prepago ........................................................................................... 9,085 10,122 Pospago ........................................................................................... 449 653

Total .............................................................................................. 9,535 10,775 Participación de mercado .................................................................... 32.7% 33.8% MTAPS (por el año respectivo) ............................................................ 109 116 Tasa de desactivación (por el año respectivo) ..................................... 2.2% 2.5%

Servicios de línea fija: UGIs (en miles):

Servicios de voz en línea fija ............................................................. 2,259 2,305 Banda ancha..................................................................................... 311 376 Televisión de paga ........................................................................... 359 550

Total............................................................................................... 2,929 3,231 Tráfico (por el año respectivo) (en millones):

Minutos de larga distancia ................................................................ 2,378 2,101 Minutos de interconexión .................................................................. 1,017 868

Total .............................................................................................. 3,395 2,969 Tasa de desactivación (por el año respectivo):

Servicios de voz en línea fija ............................................................ 0.7% 1.0% Banda ancha .................................................................................... 1.8% 1.8% Televisión de paga ........................................................................... 1.6% 2.6%

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Servicios y productos

Servicios y productos inalámbricos

La Compañía ofrece servicios inalámbricos de voz y datos a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compañía cuenta con planes de “pospago”, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de “prepago”, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo.

Además de lo anterior, la Compañía ofrece servicios de roaming internacional a través de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional.

A través de sus servicios de voz, la Compañía percibe ingresos por la interconexión de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se originó una llamada está obligado a pagar a la Compañía una cuota de interconexión por el tiempo que dicha llamada utilizó la red de la Compañía. A su vez, la Compañía está obligada a pagar tarifas de interconexión por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores.

La Compañía ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento móvil, transmisión de datos, navegación de Internet y correo electrónico.

La Compañía también ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de teléfono, teléfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audífonos, clips para cinturón, baterías, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraportátiles, así como otros servicios inalámbricos tales como los servicios push-to-talk.

Servicios y productos de línea fija

La Compañía ofrece servicios de voz en línea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, así como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisión de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios.

Redes y tecnología

Las redes celulares de la Compañía en El Salvador, Honduras y Nicaragua, que cubren a aproximadamente el 91%, el 64% y el 76% de la población de cada uno de dichos países, respectivamente, utilizan la tecnología GSM. En Guatemala, las redes celulares en Guatemala, que cubren a aproximadamente el 84% de la población, utilizan las tecnologías CDMA y GSM. Las redes fijas de la Compañía en Centroamérica utilizan tecnologías HFC, VoIP y de servicio telefónico tradicional.

Competencia

En El Salvador, los principales competidores celulares de la Compañía son Tigo, Telefónica de El Salvador, Digicel e Intelfon; y su principal competidor en el segmento de línea fija es Amnet. Los principales competidores celulares de la Compañía en Guatemala son Tigo y Movistar. En Honduras, sus principales competidores celulares son Celtel, Digicel y Honducel; y su principal competidor en el segmento de línea fija es Hondutel. El principal competidor celular de la Compañía en Nicaragua es Movistar. En marzo de 2011, la Compañía celebró con Digicel un contrato en virtud del cual se obligó a adquirir el 100% de las operaciones de Digicel en Honduras y El Salvador. La Compañía prevé que el cierre de dicha operación se llevará a cabo en el transcurso del segundo trimestre de 2011, tras lo cual dejará de competir con Digicel en dichos países.

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OPERACIONES EN ESTADOS UNIDOS

La Compañía ofrece servicios y productos celulares en los Estados Unidos a través de su subsidiaria TracFone, bajo las marcas TracFone, Net 10, Straight Talk y SafeLink. La Compañía es el proveedor de servicios de telecomunicaciones celulares propagados más grande de los Estados Unidos en términos de número de suscriptores.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía contaba con aproximadamente 17.7 millones de usuarios celulares (que representaban una participación del 39.7% en el mercado de los servicios celulares prepagados), todos los cuales utilizaban servicios prepagados. En 2010, el segmento Estados Unidos reportó ingresos por $35,562 millones, equivalentes al 5.9% de los ingresos consolidados de la Compañía por dicho año. Al 31 de diciembre de 2010, los suscriptores de la Compañía en Estados Unidos representaban aproximadamente el 7.9% de su número total de suscriptores (en comparación con el 7.2% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene cierta información en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de tráfico, la participación de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compañía en Estados Unidos por los años indicados.

31 de diciembre

2009 2010

IMPS (por el año respectivo) ............................................................... $135 $161 Suscriptores (en miles):

Prepago ........................................................................................... 14,427 17,749 Participación de mercado .................................................................... 31.7% 39.7% MTAPS (por el año respectivo) ............................................................ 81 234 Tasa de desactivación (por el año respectivo) ..................................... 4.0% 4.0%

Servicios y productos

La Compañía ofrece tarjetas de débito prepagadas para servicios celulares y teléfonos celulares propagados, a través de una amplia red de distribuidores independientes.

Redes y tecnología

La Compañía no cuenta con instalaciones o concesiones de espectro propias en los Estados Unidos, sino que adquiere tiempo aire a través de contratos celebrados con aproximadamente 10 operadores y posteriormente lo revende a sus clientes. Estos contratos proporcionan a la Compañía una red “virtual” que cubre prácticamente todas las áreas que cuentan con servicios celulares.

Competencia

Los servicios celulares de la Compañía compiten con las principales empresas de telefonía móvil de los Estados Unidos y otros operadores de redes móviles virtuales.

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OPERACIONES EN EL CARIBE

La Compañía ofrece servicios y productos celulares, de línea fija, de banda ancha y de televisión de paga en el Caribe, bajo la marca Claro, a través de sus subsidiarias Compañía Dominicana de Teléfonos, C. por A. (“Codetel”), Oceanic Digital Jamaica Limited (“Oceanic”) y Telecomunicaciones de Puerto Rico, Inc. (“Telpri”). En marzo de 2011, la Compañía celebró con Digicel un contrato en virtud del cual se obligó a adquirir el 100% de las operaciones de Digicel en Honduras y El Salvador. Como parte de dicha operación, la Compañía venderá a Digicel sus operaciones en Jamaica. La Compañía prevé que dicho cierre se llevará a cabo en el transcurso del segundo trimestre de 2011, tras lo cual dejaría de operar en Jamaica. La Compañía es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de la República Dominicana y ocupa el segundo lugar en Jamaica y Puerto Rico en términos de número de suscriptores.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía contaba con aproximadamente 6.5 millones de usuarios celulares en el Caribe (que representaban una participación de mercado del 41.6%), de los cuales aproximadamente el 78.6% estaban suscritos a planes de prepago. Además, al 31 de diciembre de 2010 contaba con aproximadamente 1.5 millones de suscriptores de línea fija, 0.6 millones de suscriptores de banda ancha y 0.1 millones de suscriptores de televisión de paga.

En 2010, las operaciones de la Compañía en el Caribe reportaron ingresos por $26,993 millones, equivalentes al 4.4% de los ingresos consolidados de la Compañía por dicho año. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compañía en el Caribe representaban aproximadamente el 2.9% de su número total de suscriptores celulares (en comparación con el 3.0% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 4.2% de su número total de UGIs (en comparación con el 4.4% al 31 de diciembre de 2009).

La siguiente tabla contiene cierta información en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de tráfico, la participación de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compañía en el Caribe por los años indicados.

31 de diciembre

2009 2009

Servicios inalámbricos:

IMPS (por el año respectivo) ............................................................... $162 $154 Suscriptores (en miles):

Prepago ........................................................................................... 4,810 5,102 Pospago ........................................................................................... 1,233 1,392

Total .............................................................................................. 6,043 6,494 Participación de mercado .................................................................... 41.3% 41.6% MTAPS (por el año respectivo) ............................................................ 249 303 Tasa de desactivación (por el año respectivo) ..................................... 4.3% 4.9%

Servicios de línea fija: UGIs (en miles):

Servicios de voz en línea fija ............................................................. 1,531 1,483 Banda ancha..................................................................................... 451 559 Televisión de paga ........................................................................... 38 102

Total............................................................................................... 2,020 2,144 Tráfico (por el año respectivo) (en millones):

Minutos de larga distancia ................................................................ 5,760 5,495 Minutos de interconexión .................................................................. 5,386 4,439

Total .............................................................................................. 11,147 9,934 Tasa de desactivación (por el año respectivo):

Servicios de voz en línea fija ............................................................ 1.7% 1.6% Banda ancha .................................................................................... 3.0% 3.0% Televisión de paga ........................................................................... 2.3% 2.0%

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Servicios y productos

Servicios y productos inalámbricos

La Compañía ofrece servicios inalámbricos de voz y datos a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compañía cuenta con planes de “pospago”, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de “prepago”, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo.

Además de lo anterior, la Compañía ofrece servicios de roaming internacional a través de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional.

A través de sus servicios de voz, la Compañía percibe ingresos por la interconexión de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se originó una llamada está obligado a pagar a la Compañía una cuota de interconexión por el tiempo que dicha llamada utilizó la red de la Compañía. A su vez, la Compañía está obligada a pagar tarifas de interconexión por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores.

La Compañía ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento móvil, transmisión de datos, navegación de Internet y correo electrónico.

La Compañía también ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de teléfono, teléfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audífonos, clips para cinturón, baterías, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraportátiles, así como otros servicios inalámbricos tales como los servicios push-to-talk.

Servicios y productos de línea fija

La Compañía ofrece servicios de voz en línea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, así como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisión de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a través de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. Las redes fijas de la Compañía en el Caribe utilizan tecnologías de servicio telefónico tradicional y Televisión por IP (“IPTV”)

Redes y tecnología

Las redes celulares de la Compañía en la República Dominicana, que cubren a aproximadamente el 96% de la población, utilizan las tecnologías CDMA y GSM. Sus redes celulares en Jamaica, que cubren a aproximadamente el 90% de la población, utilizan la tecnología CDMA; y la Compañía se encuentra en proceso de despliegue de las tecnologías GSM y 3G. En Puerto Rico, las redes celulares de la Compañía, que cubren a aproximadamente el 97% de la población, utilizan las tecnologías CDMA, GSM y 3G; y la Compañía se encuentra en proceso de migrar a los usuarios de su red CDMA a redes más modernas. Las redes de la Compañía utilizan las tecnologías de servicio telefónico tradicional, así como tecnologías de televisión a través del protocolo de Internet (“IPTV”, por sus siglas en inglés).

Competencia

El principal competidor celular de la Compañía en la República Dominicana es France Telecom (Orange); y su principal competidor en el segmento de línea fija es Tricom. Los principales competidores de la Compañía en Jamaica son Digicel y LIME Wireless. En Puerto Rico, la Compañía está sujeta a una

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fuerte competencia, especialmente de parte de AT&T, Sprint, T-Mobile y Open Mobile. AT&T es el mayor operador celular de Puerto Rico, seguido muy de cerca por la Compañía; y las operaciones de línea fija de esta última compiten principalmente con Centennial AT&T, Worldnet Communications y varios operadores locales que revenden los servicios de la misma. En marzo de 2011, la Compañía celebró con Digicel un contrato en virtud del cual se obligó a vender a esta última sus operaciones en Jamaica. La Compañía prevé que el cierre de dicha operación se llevará a cabo en el transcurso del segundo trimestre de 2011, tras lo cual dejará de competir con Digicel en Jamaica.

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RÉGIMEN LEGAL

México

Legislación aplicable

El marco jurídico aplicable a la industria de las telecomunicaciones en México está integrado por Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y demás reglamentación aplicable. El principal objetivo de la Ley Federal de Telecomunicaciones es promover el desarrollo eficiente de la industria de las telecomunicaciones, estimular la sana competencia en la prestación de servicios de calidad a bajo costo y garantizar que la población nacional cuente con una cobertura satisfactoria.

De conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, las actividades de los operadores de redes públicas de telecomunicaciones ―tales como Telcel y Telmex— requieren de una concesión que compete otorgar a la SCT. Dichas concesiones están reservadas a personas físicas o morales de nacionalidad mexicana y no pueden transmitirse ni cederse sin autorización previa de la SCT. En términos generales, las concesiones para la prestación de servicios inalámbricos que involucran el uso de frecuencias del espectro radioeléctrico tienen una vigencia de hasta veinte años y pueden prorrogarse por plazos adicionales iguales al original. Las concesiones para la prestación del servicio fijo local y de larga distancia tienen una vigencia de hasta 30 años y también son susceptibles de prórroga por plazos iguales al original. Los operadores de redes privadas que no utilizan frecuencias del espectro radioeléctrico para proporcionar servicios de telecomunicación no requieren concesión, sin embargo están obligados a obtener autorización de la SCT.

De conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, los concesionarios de servicios públicos de telecomunicaciones están obligados a mantener una arquitectura de red abierta que permita la interconexión y la interoperabilidad. Los operadores de redes privadas que no utilizan el espectro radioeléctrico ni proporcionan servicios al público no requieren de concesiones u otro tipo de autorizaciones.

Supervisión por parte de las autoridades

La SCT, a través de la COFETEL, es la principal autoridad responsable de regular los servicios de telecomunicaciones en México. Toda reforma a los estatutos sociales de un concesionario está sujeta a la previa autorización de la SCT. Además, la SCT cuenta con amplias facultades para vigilar el cumplimiento de los términos de las concesiones y puede exigir que los concesionarios le proporcionen cualquier información de carácter técnico, administrativo o financiero que se les solicite. Telcel está obligada a publicar su programa anual de ampliación de red y a reportar trimestralmente a la SCT sus avances respecto a dicho programa.

La COFETEL es un órgano administrativo desconcentrado de la SCT y está encabezado por cinco comisionados nombrados por el Presidente de la República, uno de los cuales ocupa el cargo de Presidente. La COFETEL tiene por objeto regular la industria nacional de las telecomunicaciones. Muchas de las facultades y obligaciones originalmente encomendadas a la SCT por la Ley Federal de Telecomunicaciones y el Reglamento de Telecomunicaciones, han sido delegadas a la COFETEL.

La Ley Federal de Telecomunicaciones otorga al gobierno ciertos derechos con respecto a los concesionarios, incluyendo el derecho de asumir el control de la administración de sus redes, instalaciones y personal en caso de peligro inminente para la seguridad, la paz interior o la economía nacional, desastre natural o grave alteración del orden público. La Ley Federal de Telecomunicaciones también dispone que al vencimiento de las concesiones el gobierno tendrá derecho de preferencia para adquirir los activos directamente afectos a la explotación de frecuencias del espectro radioeléctrico. Véase el inciso “Revocación” en esta sección.

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Además, los operadores de telecomunicaciones están sujetos a regulación por parte de la PROFECO al amparo de la Ley Federal de Protección al Consumidor, que regula la publicidad, calidad del servicio e información que se deben suministrar a los usuarios y establece un mecanismo para atender las quejas de estos últimos. La PROFECO está facultada para imponer multas que pueden ascender a cuantías significativas.

Tarifas de Telcel

De conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, los operadores celulares pueden establecer libremente las tarifas correspondientes a sus servicios. Las tarifas de los servicios celulares no están sujetas a precios máximos u otras reglas, pero tanto Telcel como el resto de los operadores deben registrar sus tarifas en la COFETEL antes de su entrada en vigor. La COFETEL está facultada para imponer condiciones específicas a las tarifas de cualquier operador que ejerza un poder sustancial sobre el mercado en términos de la Ley Federal de Competencia Económica. La COFECO ha determinado que Telcel ejerce un poder sustancial en el mercado nacional de los servicios de voz, pero la Compañía no puede predecir qué medidas en materia de regulación le serán impuestas en respuesta a la resolución de la COFECO.

Tarifas de Telmex

De conformidad con los términos de las concesiones de Telmex, las tarifas de telefonía básica cobradas por esta última respecto de un determinado período, incluyendo los cargos por concepto de instalación, renta mensual, servicio medido y llamadas de larga distancia, están sujetas a un límite máximo que representa el precio de una “canasta” integrada por dichos servicios, ponderado para reflejar el volumen de cada servicio prestado durante el período respectivo. Además, dichas tarifas están sujetas a un precio mínimo basado en el incremento en el costo a largo plazo de dichos servicios para Telmex. Dentro del rango de precios antes descrito, Telmex puede fijar libremente la estructura de sus tarifas pero debe someterlas a aprobación por parte la COFETEL antes de que entren en vigor.

El precio máximo varía en relación directa con el INPC, para permitir que Telmex aumente sus tarifas nominales con base en la inflación (menos un factor de productividad aplicable a toda la industria), sujeto a consulta con la SCT. Telmex no ha incrementado las tarifas nominales de su servicio local y su servicio de larga distancia desde marzo de 2001 marzo de 1999, respectivamente. De conformidad con los términos de sus concesiones de Telmex, el precio máximo de sus servicios se reduce periódicamente a fin de repercutir a los clientes los beneficios derivados del incremento en la productividad de Telmex. La SCT establece el ajuste periódico aplicable para los próximos cuatro años, a fin de permitir que la tasa de rendimiento interno de Telmex sea igual al costo promedio ponderado de su capital. El porcentaje de ajuste trimestral en términos nominales para el período comprendido de 2003 a 2006 fue del 0.74%; y el ajuste trimestral aplicable al período de 2007 a 2010 fue del 0.84%. Tratándose de los servicios adicionales al de telefonía básica, tanto la Ley Federal de Telecomunicaciones como las concesiones de Telmex permiten que en ciertos casos esta última establezca libremente sus tarifas, sujeto a que las mismas se registren ante la COFETEL. Estos servicios incluyen los de transmisión de datos, directorio telefónico y otros servicios basados en tecnología digital, tales como los de identificador de llamadas, llamada en espera, marcado y remarcado automático, correo de voz, transferencia de llamadas y llamadas entre tres partes a la vez.

El que llama paga

México utiliza el sistema de llamadas celulares “el que llama paga”, de conformidad con el cual los suscriptores de Telcel únicamente pagan por las llamadas que originan, aunque pueden optar por conservar el sistema “el usuario celular paga”. Los operadores celulares no cobran tiempo aire a los clientes que reciben las llamadas, salvo por los cargos de roaming aplicables cuando se encuentran fuera de sus áreas locales. La validez del sistema “el que llama paga” por lo que toca a las llamadas de larga distancia ha sido impugnada judicialmente por dos operadores del servicio de dicho servicio —Avantel y Axtel. Como resultado de ello, dichas empresas operan actualmente al amparo de una suspensión provisional que los exime temporalmente de la aplicación de dicho sistema.

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Concesiones de Telcel

Telcel opera al amparo de varias concesiones para el uso de determinadas frecuencias en ciertas regiones específicas, en virtud de las cuales cuenta con una capacidad promedio de 72.8 MHz en los espectros radioeléctricos de 850 MHz, 1900 MHz y 1.7/2.1 GHZ, en las nueve regiones celulares de México. Las siguientes tablas contienen un resumen de las concesiones de Telcel.

Banda A (1900 MHz) Banda B (850 MHz)

Región PCS

Fecha de expedición

Fecha de vencimiento Forma de pago

Fecha de expedición

Fecha de vencimiento Forma de pago

I Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Ago. 1991 Ago. 2011 Semestral(1) II Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Ago. 1991 Ago. 2011 Semestral(1) III Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Ago. 1991 Ago. 2011 Semestral(1) IV Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Ago. 1990 Ago. 2010 Anual(2) V Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Ago. 1990 Ago. 2010 Anual(2) VI Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Oct. 1991 Oct. 2011 Semestral(1) VII Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Oct. 1991 Oct. 2011 Semestral(1) VIII Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Oct. 1991 Oct. 2011 Semestral(1) IX Sept. 1999 Sept. 2019 Por adelantado Oct. 2000 Oct. 2015 Por adelantado

Banda D (1900 MHz) Banda F (1900 MHz)

Región PCS

Fecha de expedición

Fecha de vencimiento Forma de pago

Fecha de expedición

Fecha de vencimiento Forma de pago

I Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2) II Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2) III Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2) IV Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2) V Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2) VI Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2) VII Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2) VIII Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2) IX Oct. 1998 Oct. 2018 Por adelantado Abr. 2005 Abr. 2025 Anual(2)

Bandas B2, C (nacional) y D (exclusivamente en las regiones 1, 5 y 8) (1.7/2.1 GHz)

Región PCS

Fecha de expedición

Fecha de vencimiento

Forma de pagos

I Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3) II Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3) III Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3) IV Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3) V Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3) VI Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3) VII Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3) VIII Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3) IX Oct. 2010 Oct. 2030 Anual(3)

(1) La cantidad a pagar por concepto de aprovechamientos semestrales representa un porcentaje de los ingresos brutos

imputables a la concesión respectiva. (2) El importe de los derechos anuales por el uso y la explotación de frecuencias del espectro radioeléctrico está previsto en la

Ley Federal de Derechos y varía dependiendo de la región y banda involucradas. (3) El importe de los derechos anuales por el uso y la explotación de frecuencias del espectro radioeléctrico está previsto en la

Ley Federal de Derechos y varía dependiendo de la región y banda involucradas. El primer pago de estos derechos se llevará a cabo en junio de 2012.

Además de las concesiones para los espectros radioeléctricos de 850 MHz, 1900 MHz y 1.7/2.1 GHZ descritas en las tablas que anteceden, en diciembre de 2002 la SCT otorgó a Telcel una concesión

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para instalar, operar y explotar una red de telecomunicaciones para prestar el servicio de larga distancia nacional e internacional y la transmisión de datos. El plazo inicial de vigencia de dicha concesión es de 15 años, susceptible de prórroga por un plazo adicional igual al original. Hasta diciembre de 2005, Telcel únicamente podía ofrecer los servicios amparados por esta concesión a sus usuarios celulares. En 2006, Telcel concluyó el despliegue de una red de larga distancia que le permite transportar todo el tráfico de llamadas de larga distancia nacional originadas por sus clientes. Además, en mayo de 2007, Telcel abrió su interconexión con la red local de Telmex en la Ciudad de México, y con la red de larga distancia de AT&T.

Derechos y aprovechamientos

Independientemente de los derechos pagaderos por adelantado por concepto de la expedición de todas las concesiones para el espectro de 1900 MHz y 1.7/2.1 GHz, o por la prórroga de las ocho concesiones para el espectro de 850 MHz, Telcel está obliga a efectuar dos tipos de pagos en relación con sus concesiones:

• Aprovechamientos. Las concesiones para el espectro de 850 MHz (en las regiones celulares I, II, III, VI, VII y VIII) obligan a Telcel a pagar semestralmente al gobierno, por concepto de aprovechamientos, entre un 6% y un 8% de los ingresos brutos generados por los servicios concesionados. Telcel únicamente pagará aprovechamientos hasta 2011, fecha en la cual las renovaciones de las concesiones entrarán en vigencia y se iniciará el correspondiente pago de derechos anuales. En relación con la concesión de 850 MHz de la Región 9, los aprovechamientos semestrales fueron eliminados de conformidad con una decisión judicial.

• Derechos. Los titulares de concesiones otorgadas o prorrogadas a partir del 1 de enero de 2003, están obligados a pagar al gobierno derechos anuales por el uso y la explotación de frecuencias del espectro radioeléctrico. El importe a pagar por dicho concepto está previsto en la Ley Federal de Derechos y varía dependiendo de la región y la banda del espectro radioeléctrico involucradas y es aplicable incluso a las concesiones que ya están sujetas al pago de aprovechamientos semestrales con base en los ingresos brutos generados por las mismas. Actualmente, Telcel no está obligada a pagar derechos anuales con respecto a sus concesiones para las bandas A, B y D en virtud de que las mismas le fueron otorgadas antes de 2003, pero sí está obligada a pagar derechos por concepto de los 10 MHz de capacidad adicional en el espectro radioeléctrico de 1900 MHz (Banda F) adquiridos en 2005. Telcel no está sujeta al pago de derechos con respecto a sus concesiones para el espectro de 1900 MHz (Banda D), en virtud de haberlas adquirido contra el pago de una cantidad fija en 1998, o respecto de sus concesiones para el espectro de 1900 MHz (Banda A), al haberlas adquirido de Unefon.

Requisitos en materia de expansión, modernización y calidad del servicio

Las concesiones de Telcel establecen diversos requisitos en materia de la expansión y modernización de su red, incluyendo requisitos en cuanto a la capacidad mínima que Telcel debe alcanzar para garantizar que sus servicios lleguen a un determinado porcentaje de la población. Telcel se encuentra en cumplimiento con dichos requisitos.

Además, las concesiones de Telcel le imponen múltiples requisitos con respecto a la calidad y continuidad de sus servicios, incluyendo, en algunos casos, límites máximos en cuanto al número de llamadas incompletas, llamadas perdidas y tiempo de conexión. En mayo de 2003, la COFETEL expidió el Plan Técnico Fundamental de la Calidad de las Redes del Servicio Local Móvil, que establece requisitos adicionales en cuanto a la calidad del servicio y es aplicable a todos los operadores, incluyendo Telcel. La Compañía se encuentra en cumplimiento con los requisitos de calidad previstos en sus concesiones y el Plan Técnico.

Prórroga

El plazo inicial de vigencia de las ocho concesiones de Telcel para la Banda B fuera del área metropolitana de la Ciudad de México fue de 20 años. Las concesiones para las regiones IV y V

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vencieron en 2010; y las concesiones para las regiones I, II, III, VI, VII y VIII vencerán en el transcurso de 2011. Durante el primer trimestre de 2010, la SCT reconoció el derecho de Telcel a obtener la prórroga de sus ocho concesiones para operar en la Banda B ―que cubren todas las regiones celulares del país con excepción del área metropolitana de la Ciudad de México― por un plazo adicional de 15 años, solicitando que Telcel manifestara su conformidad con los términos y condiciones previstos en las nuevas concesiones y efectuara un pago inicial de $74.8 millones más derechos anuales durante toda la vigencia de la concesión. Telcel aceptó los términos y las condiciones establecidas por la SCT y cubrió el pago inicial en comento.

En octubre de 2000, la SCT prorrogó la concesión de Telcel para operar en la Banda B en el área metropolitana de la Ciudad de México (región IX) por un plazo adicional de 15 años que vence en octubre de 2015. El 20 de abril de 2010, Telcel solicitó la prórroga de su concesión para operar en la Banda B en el área de la Ciudad de México (región IX). Las concesiones para la Banda D vencen en 2018, en tanto que las concesiones para la Banda A y la Banda F vencen en 2019 y 2025, respectivamente. Todas estas concesiones son susceptibles de prórroga por plazos adicionales de 20 años. En octubre de 2010, Telcel obtuvo una concesión para operar en el espectro de 1.7/2.1 GHZ a nivel nacional durante un plazo de 20 años.

Concesión de Telmex

La concesión de Telmex, otorgada originalmente a esta en 1976 y modificada en agosto de 1990 al amparo de la Ley Federal de Telecomunicaciones y el Reglamento de Telecomunicaciones, vence en 2026 y es susceptible de prórroga por un plazo adicional de 15 años sujeto a los requisitos que en caso establezca la SCT. De ahí en adelante, dicha concesión será susceptible de prórroga por plazos de 30 años de conformidad con lo dispuesto por la Ley Federal de Telecomunicaciones. Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (“Telnor”), una subsidiaria de Telmex, cuenta con una concesión independiente para operar en dos estados del noroeste de México, misma que también vence en 2026 y es susceptible de prórroga por un plazo adicional de 15 años. Los términos de la concesión de Telnor son sustancialmente iguales a los de la concesión de Telmex.

Además, actualmente Telmex cuenta con concesiones para el uso de frecuencias del espectro radioeléctrico a fin de proporcional servicios de acceso inalámbrico, transmisiones de punto a punto y transmisiones de punto a multipuntos, mismas que le fueron otorgadas por la COFETEL como resultado de una licitación pública. El plazo de vigencia de dichas concesiones es de 20 años y pueden prorrogarse por plazos adicionales iguales al original.

La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que al vencimiento de las concesiones el gobierno mexicano tendrá derecho de preferencia para compras los activos afectos a la explotación de las mismas, al precio establecido por un perito valuador autorizado. De conformidad con el Reglamento de Telecomunicaciones, al vencimiento de las concesiones el gobierno tendrá derecho de preferencia para adquirir los activos de telecomunicaciones de Telmex. Sin embargo, en términos de la Ley de Vías Generales de Comunicación, en ciertos casos la propiedad de los activos de telecomunicaciones de Telmex se revertirá al gobierno mexicano tras el vencimiento de su concesión, sin el pago de contraprestación alguna. Existen muchas dudas en cuanto a la forma en que se aplicarían las citadas disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación y el Reglamento de Telecomunicaciones y, por tanto, es imposible garantizar que los activos de telecomunicaciones de Telmex no pasarán a manos del gobierno a título gratuito tras el vencimiento de su concesión.

Revocación

La Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y los títulos de concesión contienen disposiciones que establecen que las concesiones están sujetas a revocación. De conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, la SCT puede revocar una concesión en ciertos supuestos, incluyendo:

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• la falta de ejercicio de los derechos conferidos por una concesión dentro de los 180 días siguientes a su otorgamiento;

• el incumplimiento de los requisitos de ampliación de los servicios de telefonía de acuerdo con el calendario previsto en la concesión;

• la interrupción de la totalidad o una parte sustancial de los servicios respectivos;

• la realización de actos encaminados a impedir las operaciones de otros concesionarios;

• la negativa para celebrar contratos de interconexión con otros concesionarios;

• el cambio de nacionalidad del operador;

• la transmisión, cesión o constitución de gravámenes sobre las concesiones o los activos afectos a la prestación del servicio, sin autorización previa de la SCT;

• el incumplimiento con el pago de derechos al gobierno;

• la violación de las disposiciones legales que prohíben la adquisición de las acciones representativas del capital del operador por gobiernos extranjeros;

• la modificación significativa de la naturaleza de los servicios ofrecidos, sin autorización previa de la SCT, y

• el incumplimiento de otras obligaciones previstas en la Ley de Vías Generales de Comunicación.

Además, los títulos de concesión establecen que la SCT podrá revocar las concesiones a través de un procedimiento administrativo en los siguientes casos:

• violación significativa y reiterada de cualquiera de las condiciones estipuladas en dichos títulos;

• incumplimiento significativo de cualquiera de los requisitos en materia de ampliación del servicio;

• incumplimiento significativo de cualquiera de los requisitos relativos a la mejoría de la calidad del servicio;

• prestación de cualquier servicio de telecomunicaciones que no esté previsto en la concesión y requiera de autorización previa de la SCT;

• el incumplimiento sin causa justificada, tras la recepción de una notificación y el vencimiento del período de gracia para remediar dicho incumplimiento, de la obligación de permitir que otros concesionarios interconecten sus redes a la red del operador en cuestión; o

• quiebra.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Vías Generales de Comunicación y todas salvo una de las concesiones de Telcel para el espectro radioeléctrico de 850 MHz, en caso de revocación todos los activos afectos a la explotación de la concesión respectiva pasarán a manos del gobierno sin indemnización alguna. En caso de revocación de cualquiera de las concesiones de Telcel para la prestación de servicios PCS, el gobierno tendría la opción de comprar el equipo, las instalaciones y los demás activos afectos a la explotación de las frecuencias materia de dicha concesión. Este régimen también es aplicable a una de las concesiones de Telcel para el aspecto radioeléctrico de 850 MHz.

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Competencia

El Reglamento de Telecomunicaciones y las concesiones de Telcel contienen diversas disposiciones diseñadas para fomentar la competencia en la prestación de servicios de telecomunicaciones. En términos generales, la SCT está facultada para otorgar a otros operadores concesiones para prestar servicios iguales a los ofrecidos por Telcel y Telmex al amparo de sus concesiones.

A Telmex le ha resultado de especial importancia el que las autoridades gubernamentales hayan expedido reglas que permiten a los operadores de televisión por cable proporcionar servicios de transmisión de voz a los operadores del servicio local fijo, así como servicios de datos y acceso a Internet de banda ancha al público mexicano. Al 31 de diciembre de 2010, el gobierno había autorizado a 32 operadores de televisión por cable a prestar servicios de transmisión de voz local en línea fija al amparo de más de 300 concesiones que cubren varias ciudades. Además, se han expedido reglas que permiten que otros operadores del servicio local de llamadas proporcionen servicios de televisión y audio de paga. Sin embargo, a la fecha de este reporte anual Telmex no ha logrado obtener autorización para ello.

Procedimientos administrativos

Investigaciones en materia de competencia económica con respecto a Telcel

La Ley Federal de Telecomunicaciones faculta a la Cofetel imponer condiciones específicas en materia de tarifas, calidad del servicio y entrega de información a cualquier operador celular que en opinión de la COFECO ejerza un poder sustancial sobre el mercado relevante en términos de lo dispuesto por la Ley Federal de Competencia Económica.

La COFECO llevó a cabo varias investigaciones con respecto a presuntas prácticas monopólicas en el sector telecomunicaciones, con base en las cuales en abril de 2011 notificó a Telcel la emisión de una resolución imponiéndole una multa de $11,989 millones por presuntas prácticas monopólicas. La Compañía y Telcel están evaluando el alcance, fundamentos y motivos de dicha resolución y tienen planeado interponer todos y cada uno de los medios de defensa a su alcance. Además, la COFECO está realizando otras investigaciones en cuanto al poder de mercado por parte de Telcel en el sector de las telecomunicaciones. Dependiendo de su resultado, estas investigaciones podrían dar lugar a la imposición de nuevas condiciones específicas a Telcel. Véase la nota 17 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, que están incluidos en este reporte anual.

Investigaciones en materia de competencia económica con respecto a Telmex

De 2007 a la fecha, la COFECO ha iniciado ocho investigaciones a nivel industria, para determinar el poder de mercado y la existencia de prácticas monopólicas en ciertos segmentos de la industria nacional de las telecomunicaciones en los que Telmex opera. En cuatro de las resoluciones emitidas con respecto a dichas investigaciones, se determinó que Telmex y Telnor ejercen un poder sustancial en los mercados relevantes materia de dichas investigaciones. Como resultado de ello, la COFETEL podría imponerles requisitos especiales en materia de tarifas, entrega de información o calidad del servicio. Telmex ha interpuesto demandas de amparo en contra de dichas resoluciones y a la fecha de este reporte anual aún no se dicta sentencia al respecto.

Dos de los cuatro casos restantes —todos los cuales se refieren a prácticas monopólicas— aún se encuentran en proceso de investigación; y respecto de los otros dos, la COFECO ha emitido oficios de probable responsabilidad que han sido impugnados por Telmex. La emisión de una resolución definitiva en términos desfavorables para Telmex, en cualquiera de los procedimientos iniciados por la COFECO, podría dar lugar a la imposición de requisitos adicionales, prohibiciones o multas. Véase la nota 17 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, que están incluidos en este reporte anual.

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Tarifas de terminación móvil

En el sistema “el que llama paga”, cuando un cliente de un operador (ya sea local o de larga distancia) llama a un cliente de otro operador, el primer operador paga al segundo una cuota conocida como “tarifa de interconexión”.

De conformidad con la ley, los operadores deben negociar entre sí el monto de las tarifas de terminación móvil. Sin embargo, la Compañía y algunos operadores no han logrado llegar a un acuerdo respecto al monto de las tarifas aplicables a ciertos períodos y dichos operadores han solicitado la intervención de la COFETEL. De acuerdo con el convenio de interconexión celebrado por la Compañía y cada operador, la Compañía está obligada a ofrecer a dicho operador la tarifa de interconexión más baja ofrecida a otros operadores similares. Por tanto, si alguno de los operadores inconformes obtiene una tarifa más favorable en virtud de sentencia definitiva o resolución de la COFETEL o la SCT, la Compañía podría verse obligada a ofrecer al resto de los operadores la tarifa estipulada en dicha sentencia o resolución aun cuando previamente haya acordado otras tarifas con estos últimos.

A partir de 2005, en México se han suscitado una gran cantidad de conflictos con respecto a las tarifas de terminación pagaderas a los operadores celulares. Véase la nota 17 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, que están incluidos en este reporte anual.

La Compañía considera que las tarifas de terminación móvil seguirán siendo objeto de litigios y procedimientos administrativos; y no puede predecir cuándo ni en qué sentido se resolverán dichos conflictos. Las resoluciones emitidas al respecto podrían tener efectos competitivos y financieros complejos y difíciles de prever. Aunque dichos conflictos involucran principalmente a ciertos operadores específicos, de llegar a resolverse en sentido adverso para Telcel, ya sea por resolución de la COFETEL, decisión de la SCT o sentencia judicial que no admita recurso, podrían tener un efecto significativo ya que Telcel se vería obligada a ofrecer a los demás operadores las mismas tarifas de terminación móvil fijadas respecto de los operadores inconformes a partir de la fecha de dicha sentencia definitiva. Esto podría reducir en forma significativa los ingresos derivados de las tarifas de terminación móvil de Telcel en los próximos años. Además, dependiendo del sentido en que se resuelvan dichos procedimientos, podrían suscitarse reclamaciones contractuales entre los operadores involucrados y Telcel para obtener el reembolso o pago, según sea el caso, de los montos pagados o adeudados entre Telcel y dichos operadores durante ciertos períodos comprendidos entre 2005 y 2011.

Recientemente, la Suprema Corte de Justicia de la Nación prohibió a los tribunales competentes de menor jerarquía, otorgar suspensiones provisionales a la aplicación de tarifas de interconexión emitidas por la COFETEL. Esta decisión eliminará la posibilidad de cualquier operador en obtener suspensiones provisionales en contra de resoluciones que emita la COFETEL. Los operadores seguirán teniendo pleno derecho para impugnar cualquier resolución de la COFETEL en esta materia, sin embargo, tal impugnación no dejará sin efectos lo resuelto hasta en tanto recaiga una sentencia definitiva por tribunal competente que así lo ordene. Todas las impugnaciones promovidas por Telcel en contra de resoluciones de la COFETEL seguirán su curso. La Compañía prevé que las tarifas de terminación de llamadas móviles continúen siendo objeto de litigios y procedimientos administrativos. Aunque las disputas en primer término concierne a ciertos operadores, las resoluciones finales que recaigan de los tribunales competentes y en virtud de que ya no es posible suspender las resoluciones en materia de interconexión que emita la COFETEL, los operadores interconectados a la red de Telcel podrán elegir pagar las tarifas reducidas por la Cofetel. Cada operador determinará la manera de considerar los riesgos asociados con estos procesos legales pendientes.

Registro Nacional de Usuarios de Telefonía Móvil

En febrero de 2009 se promulgaron ciertas reformas a la Ley Federal de Telecomunicaciones, con el objeto de crear el Registro Nacional de Usuarios de Telefonía Móvil (“RENAUT”). De conformidad con dichas reformas, los operadores deben mantener un expediente con la identidad de todos sus usuarios y un registro de todas las comunicaciones que involucren el uso de sus líneas, estando obligados a entregar a las autoridades competentes la información obtenida. Entre otras cosas, las

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reformas establecen que los usuarios que adquieran una línea celular con posterioridad al 10 de abril de 2009 (fecha en que entró en vigor el decreto de reformas) no podrán utilizarla sino hasta que la hayan inscrito en el RENAUT. Además, de conformidad con dichas reformas, los usuarios existentes a la fecha de su entrada en vigor tendrían un plazo de un año para registrar sus líneas celulares; y los operadores estarían obligados a suspender las líneas que no estuviesen inscritas al 10 de abril de 2010, sin permitir su reactivación por los usuarios. Telcel ha cumplido con los requisitos de mantenimiento del registro de sus líneas y comunicaciones, y con los procesos de entrega de información, en los términos previstos en las reglas expedidas al efecto por la COFETEL.

No obstante lo anterior, con el objeto exclusivo de proteger a sus usuarios contra la suspensión ordenada por la reforma, Telcel interpuso una demanda de amparo en contra de ciertas disposiciones contenidas en la Ley Federal de Telecomunicaciones, y la exigibilidad de las disposiciones impugnadas se suspendió temporalmente por orden judicial. En febrero de 2011, el tribunal respectivo desestimó la demanda de Telcel por falta de mérito. En marzo de 2011, Telcel interpuso un recurso de revisión el cual mantiene la suspensión en comento. La Compañía estima que el mismo se resolverá en el transcurso de 2011.

Telcel sigue realizando todos los actos exigidos de su parte en lo relativo al registro de sus usuarios (tanto nuevos como actuales) y sus comunicaciones, así como con el proceso de entrega de información de conformidad con lo previsto en las reglas expedidas por la COFETEL en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Federal de Telecomunicaciones.

El 29 de abril de 2011, el congreso aprobó una iniciativa de ley en virtud de la cual abrogó las reformas a la Ley Federal de Telecomunicaciones en virtud de las cuales se creó el RENAUT. Dicha ley entrará en vigor tras su publicación en el Diario Oficial de la Federación, lo que en opinión de la Compañía ocurrirá en el segundo trimestre de 2011.

Brasil

Legislación aplicable y supervisión por parte de las autoridades

El marco jurídico aplicable a la industria de las telecomunicaciones en Brasil está contenido en la Ley General de Telecomunicaciones (Lei Geral das Telecomunicações Brasileiras). La principal autoridad responsable de regular las operaciones de las subsidiarias de la Compañía en Brasil es la ANATEL, que también está facultada para otorgar concesiones y autorizaciones para la prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones —con excepción de los servicios de radiodifusión— y para proponer y expedir reglas de aplicación obligatoria para los operadores de telecomunicaciones. Las reglas propuestas por la ANATEL están sujetas a un período de consulta pública —que puede involucrar la celebración de audiencias— y pueden ser impugnadas ante los tribunales del país.

Impuestos y cargos aplicables a los servicios de telecomunicaciones

El principal impuesto aplicable a los servicios de telecomunicaciones en Brasil es el impuesto estatal al valor agregado (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, o “ICMS”). Cada estado establece su propia tasa para el impuesto sobre los ingresos brutos derivados de la prestación de servicios de telecomunicaciones, por lo que dicha tasa varía de un estado a otro y asciende en promedio al 26%.

Los principales cargos de carácter federal sobre el ingreso bruto son:

• las aportaciones al Programa de Integración Social (Programa de Integração Social, o “PIS”), cuya tasa asciende al 0.65% de los ingresos brutos derivados de la prestación de servicios de telecomunicaciones; y

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• las aportaciones para el financiamiento del seguro social (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, o “COFINS”), cuya tasa asciende al 3.0% de los ingresos derivados de la prestación de servicios de telecomunicaciones.

Los principales cargos sobre el ingreso neto son:

• las aportaciones al Fondo de Universalización de los Servicios de Telecomunicaciones (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, o “FUST”) y el Fondo para el Desarrollo Tecnológico de las Telecomunicaciones (Fundo para o Desenvolvimento Tecnologico das Telecomunicações, o “FUNTTEL”), cuyas tasan ascienden al 1% y al 0.5% de los ingresos netos, respectivamente; y

• Los derechos pagaderos por concepto de las concesiones. Embratel está obligada a pagar, durante la vigencia de sus concesiones, derechos bianuales por un monto equivalente al 2% de sus ingresos por la prestación del servicio de telefonía fija conmutada durante el año anterior al pago, netos de impuestos y de las aportaciones al seguro social.

Tarifas

La regulación de las tarifas aplicables a los servicios de telecomunicaciones está a cargo de la ANATEL.

Tarifas de los servicios PCS

En términos generales, los concesionarios de servicios PCS únicamente pueden incrementar, sobre bases anuales, las tarifas de sus planes básicos con base en el índice anual de inflación (menos un factor establecido por la ANATEL con base en la productividad de cada operador durante el año). Sin embargo, los operadores pueden crear y modificar planes de servicios no básicos (conocidos como planes alternativos) sin necesidad de obtener autorización previa de la ANATEL. Además, los operadores pueden ofrecer descuentos en sus planes de servicios tanto básicos como no básicos sin necesidad de obtener autorización de la ANATEL.

Tarifas de los servicios de línea fija

La concesión de Embratel para el servicio de larga distancia nacional e internacional le permite fijar sus propias tarifas, sujeto a la aplicación del mecanismo de ajuste anual establecido por la ANATEL. Dicho mecanismo se determina con base en los índices de inflación y productividad de la industria de las telecomunicaciones en general, y arroja el porcentaje promedio de aumento o disminución aplicable a la canasta integrada por todas las tarifas de larga distancia básica.

La ANATEL establece la estructura de las tarifas para las llamadas de larga distancia nacional, que es aplicable de manera uniforme en todo el país. Actualmente existen 16 tarifas de larga distancia nacional, que se basan en la combinación de cuatro rangos de distancia y cuatro grupos de acuerdo al día y la hora. Embratel establece anualmente sus tarifas de larga distancia nacional, principalmente con base en el mecanismo de ajuste impuesto a todos los operadores por la ANATEL. Las tarifas aplicables a las llamadas de larga distancia internacional salientes varían dependiendo de la hora del día y el día de la semana en que se origina la llamada, el país de destino y, en su caso, los servicios adicionales involucrados, como por ejemplo el uso de una operadora. Aunque las tarifas antes mencionadas son aplicables a los suscriptores del plan básico, Embratel cuenta con diversos programas promocionales y de retención de suscriptores en virtud de los cuales muchos de sus clientes pueden contratar planes de larga distancia a tarifas y/o con cuotas de suscripción más bajas.

La mayoría de los clientes del servicio de voz de larga distancia de Embratel no están “pre-suscritos” —es decir, no contratan un plan con la misma antes de utilizar sus servicios, sino que cada vez que inician una llamada de larga distancia nacional o internacional a través de una terminal móvil o fija,

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seleccionan como operador a Embratel marcando el número 21, o bien, a otro operador marcando un código distinto.

Embratel también proporciona servicios de telefonía local fija. Las tarifas aplicables a las llamadas locales varían dependiendo del producto y no están sujetas a aprobación por parte de la ANATEL. Además Embratel puede ofrecer descuentos sobre sus planes de servicio básico y no básico vigentes, sin necesidad de obtener autorización previa de la ANATEL.

Tarifas de los servicios de datos

Las tarifas aplicables a los servicios de datos no están reguladas.

Co-ubicación

Los convenios de co-ubicación permiten que un operador que desee obtener servicios de interconexión a la red de otro operador, instale su propio equipo de conmutación dentro o cerca de las instalación de conmutación local del operador cuya red desea utilizar, a fin de conectarse a dicha red en dicho punto. Actualmente, los convenios de co-ubicación se negocian directamente entre las partes. Las disposiciones legales vigentes exigen que los operadores permitan la co-ubicación de elementos y servicios de red, mas sin embargo no estipulan qué elementos y servicios están sujetos a co-ubicación ni la forma en que ésta debe implementarse.

Plan General de Actualización del Régimen de las Telecomunicaciones

En octubre de 2008, la ANATEL aprobó el Plan General de Actualización del Régimen de las Telecomunicaciones (Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações, o “PGR”), que establece los lineamientos para el desarrollo de las políticas en materia de telecomunicaciones públicas durante un plazo de 10 años. El PGR incluyó el plan de la ANATEL para regular las actividades de los operadores de redes móviles virtuales (“ORMVs”), expandir los servicios de banda ancha a las zonas rurales y de bajos ingresos, implementar reglas en cuanto al uso de la infraestructura por los proveedores fijos actuales durante los siguientes dos años e implementar la revisión de reglas aplicables al tamaño de las áreas donde el servicio se considera como local. En noviembre de 2010, la ANATEL publicó las reglas aplicables a los ORMVs, cuyo principal objetivo consiste en incrementar la competencia en la industria celular al permitir que los operadores actuales y nuevas empresas se concentren de manera más eficaz en determinadas regiones geográficas o segmentos del mercado.

Plan General de Otorgamiento

En noviembre de 2008 se implementó el Plan General de Otorgamiento (Plano Geral de Outorgas, o “PGO”), que establece las reglas relativas a la división geográfica del país y el otorgamiento de nuevas licencias para estimular la competencia en el mercado de los servicios de telefonía fija conmutada. Las reglas emitidas al amparo del PGO también redujeron las restricciones aplicables a la transmisión de las concesiones el servicio local y de larga distancia.

Concesiones

Todas las subsidiarias celulares de la Compañía en Brasil cuentan con autorizaciones para prestar servicios PCS en el espectro de 850 MHz, 900 MHz, 1800 MHz, 1900 MHz y 2100 MHz. Dichas autorizaciones tienen una vigencia de 15 años y pueden prorrogarse por un plazo adicional igual al original, sujeto al pago de derechos por un monto equivalente al 2% del ingreso neto cada dos años, excepto durante el último año de vigencia de cada concesión, durante el cual dicho porcentaje es del 1% del ingreso neto. Las subsidiarias de la Compañía en Brasil tienen planeado adquirir espectro adicional a medida que el mismo sea licitado por la ANATEL.

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La siguiente tabla muestra las distintas regiones de Brasil donde las subsidiarias de la Compañía cuentan con concesiones para proporcionar servicios celulares, así como las fechas de vencimiento de dichas autorizaciones.

Fecha de vencimiento

Región 850 MHz 900 MHz 1800 y 1900

MHz 3G

Bahia ................................................. — Dic. 2017 Dic. 2017 Abr. 2023 Sergipe .............................................. — Dic. 2017 Dic. 2017 Abr. 2023 Alagoas .............................................. Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Abr. 2023 Ceara ................................................. Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Abr. 2023 Piauí .................................................. Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Abr. 2023 Pernambuco ...................................... Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Abr. 2023 Rio Grande do Norte .......................... Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Abr. 2023 Paraná ............................................... — Dic. 2017 Dic. 2017 Abr. 2023 Paraná (Norte) ................................... — Dic. 2022 Dic. 2022 Abr. 2023 Santa Catarina ................................... — Dic. 2017 Dic. 2017 Abr. 2023 Rio de Janeiro .................................... Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2023 Espírito Santo .................................... Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2023 Rio Grande do Sul ............................. Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2023 São Paulo – Capital ........................... Ago. 2012 Ago. 2012 Jul. 2012 Abr. 2023 São Paulo – Interior ........................... Mar. 2013 Mar. 2013 Mar. 2013 Abr. 2023 Minas Gerais ...................................... — Abr. 2020 Abr. 2020 Abr. 2023 Minas Gerais (Triângulo Mineiro) ....... — — — Abr. 2023 Amazonas .......................................... — — Dic. 2022 Abr. 2023 Maranhão .......................................... — — Dic. 2022 Abr. 2023 Roraima ............................................. — — Dic. 2022 Abr. 2023 Amapá ............................................... — — Dic. 2022 Abr. 2023 Pará ................................................... — — Dic. 2022 Abr. 2023 Distrito Federal .................................. Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Abr. 2023 Mato Grosso do Sul ........................... Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Abr. 2023 Goiás ................................................. Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Abr. 2023 Tocantins ........................................... Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Abr. 2023 Mato Grosso ...................................... Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Abr. 2023 Rondônia ........................................... Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Abr. 2023 Acre ................................................... Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Abr. 2023

Otras concesiones y autorizaciones

Embratel es titular de una concesión para el servicio de larga distancia nacional y una concesión para el servicio de larga distancia internacional, ambas de las cuales le fueron otorgadas el 22 de diciembre de 2005 y vencen el 31 de diciembre de 2025. De conformidad con las disposiciones emitidas por la ANATEL, los términos de las concesiones pueden revisarse cada cinco años tomando en consideración la existencia de nuevas condiciones; y dicha revisión puede dar lugar a la modificación de las obligaciones aplicables a la prestación del servicio y sus objetivos en materia de calidad. Además, Embratel cuenta con varias autorizaciones para proporcionar servicio local por un plazo indefinido. En mayo de 2008, la ANATEL otorgó a Embratel una autorización para la prestación de servicios de televisión vía satélite DTH, a través de Embratel TV SAT. Dicha concesión vence en 2023, pero puede prorrogarse por un plazo adicional de 15 años.

Star One es titular de autorizaciones para la operación de sus satélites C-1, C-2, B-2 y B-4 en la Banda C, mismas que se prorrogaron por un plazo adicional de 15 años en diciembre de 2005. Además, Star One cuenta con autorizaciones para la operación de sus satélites C-1 y C-2 en la Banca Ku, cada una de las cuales tiene una vigencia de 15 años contados a partir de 2003. En 2007, la ANATEL otorgó a Star One autorizaciones para la operación de sus satélites B-1 y B-3 en la Banda Ku y la Banda C.

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Además de lo anterior, Embratel cuenta con una licencia para proporcionar servicios de comunicación multimedia (servicios de datos) a nivel tanto nacional como internacional durante un plazo indefinido.

Derechos aplicables a las concesiones

Embratel está obligada a pagar, durante la vigencia de sus concesiones, derechos bianuales por un monto equivalente al 2% de sus ingresos por la prestación del servicio de telefonía fija conmutada durante el año anterior al pago, netos de impuestos y de las aportaciones al seguro social.

Requisitos en materia de ampliación, modernización y calidad del servicio

De conformidad con el Plan General de Objetivos en Materia de Calidad (“PGOC”), el Plan General de Objetivos en Materia de la Universalización del Servicio de Telefonía (“PGOU”) y los términos de sus concesiones, los proveedores de servicios de telecomunicación están sujetos a requisitos y objetivos universales en materia de la calidad del servicio. El PGMO establece una serie de obligaciones cualitativas que están reproducidas en los títulos de concesión. El incumplimiento de dichas obligaciones puede dar lugar a la imposición de multas y otras sanciones por parte de la ANATEL. Existen diversos factores externos que pueden afectar la capacidad de la Compañía para cumplir con dichas obligaciones. En virtud de que la red de la Compañía está interconectada con las redes de operadores del servicio local fijo, operadores del servicio inalámbrico y operadores extranjeros, la calidad del servicio proporcionado por la misma puede verse afectado en forma significativa por la calidad de las redes en las que se originan o terminan las llamadas. De conformidad con las disposiciones emitidas por la ANATEL, los términos de las concesiones pueden revisarse cada cinco años tomando en consideración la existencia de nuevas condiciones; y dicha revisión puede dar lugar a la modificación de los requisitos y objetivos universales en materia de la calidad del servicio. En 2009, la ANATEL inició un proceso de consulta pública para revisar el PGOC, el PGOU y los términos de las concesiones de larga distancia de Embratel.

Tarifas de interconexión inalámbrica

Actualmente, las tarifas de terminación inalámbrica se fijan mediante convenios entre los operadores y la ANATEL únicamente interviene en caso de conflicto. En febrero de 2005, la ANATEL interpuso una demanda de arbitraje en contra de todos los operadores de líneas tanto fijas como celulares en Brasil con motivo del ajuste inflacionario aplicado a las tarifas de terminación móvil. Los operadores aceptaron un ajuste temporal del 4.5% en las tarifas de terminación móvil aplicables a las llamadas celulares, mismo que fue ratificado por la ANATEL en 2009. En 2007 y 2008, Claro celebró convenios de interconexión con varios de los principales operadores celulares y algunos operadores de telefonía fija.

En 2009, la Secretaría de Derecho Económico (Secretaria de Direito Econômico) inició una investigación con respecto a las tarifas de terminación móvil bajo el argumento de que el monto de dichas tarifas impedía la libre competencia.

Las bases para la licitación de licencias para la prestación de servicios 3G, publicadas en 2007, establecieron que para octubre de 2009 los términos de todas las autorizaciones para la prestación de servicios se unificarían bajo tres áreas principales. En 2010, como resultado de un proceso de negociación ordenado por la ANATEL, Claro llegó a un acuerdo con la mayoría de los operadores tanto celulares como de línea fija en cuanto al uso de una tarifa de interconexión promedio. Sin embargo, no logró llegar a un acuerdo con otros operadores, lo cual dio lugar al inicio de un procedimieto arbitral ante la ANATEL, mismo que aún no se resuelve. En el supuesto de las tarifas establecidas a través de dicho procedimiento resulten distintas a la convenida por Claro y la mayoría de los operadores, Claro podría verse afectada desde el punto de vista financiero.

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En 2005, la ANATEL estableció una serie de métodos basados en costos ―incluyendo el método de la asignación total de costos― para fijar las tarifas de terminación móvil cobradas por los operadores pertenecientes a un mismo grupo económico con poder sustancial en el mercado; y emitió una propuesta en el sentido de que los grupos económicos que cuentan con una participación de mercado superior al 20% ejercen un poder sustancial para dichos efectos. De aprobarse esta propuesta, Claro estaría considerada como un grupo económico con poder sustancial en el mercado. La ANATEL aún no ha publicado todas las reglas aplicables al respecto, pero en 2010 la Unión Internacional de Telecomunicaciones (International Telecommunications Union) y la ANATEL dieron inicio al proceso de licitación para la contratación de la empresa de consultoría responsable de analizar e implementar el método de la asignación total de costos, y se prevé que dicho método entrará en vigor en 2011. Si una vez que entre en vigor dicho método, se determina que Claro representa un grupo económico con poder sustancial en el mercado, sus ingresos y los resultados de operación podrían verse afectados.

Interconexión de líneas fijas

Los operadores de línea fija pueden negociar libremente sus tarifas de interconexión, sujeto al límite máximo establecido por la ANATEL.. En la medida en que un operador ofrezca una tarifa de interconexión inferior a dicho límite máximo, estará obligado a ofrecer la misma tarifa a cualquier otro operador que solicite servicios de interconexión a su red.

Cono Sur

Argentina

Las principales autoridades responsables de regular la industria de las telecomunicaciones en Argentina son la Secretaría de Comunicaciones de la Nación y la Comisión Nacional de Comunicaciones, mismas que dependen del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios del Gobierno Nacinoal.

Las licencias de AMX Argentina amparan todo el territorio nacional. Estas licencias imponen requisitos en materia de cobertura, entrega de información y calidad del servicio, pero no tienen una fecha de vencimiento fija. La Secretaría de Comunicaciones es la autoridad responsable de supervisar a la industria de las telecomunicaciones de Argentina y está facultada para embargar y vender las acciones representativas del capital de los licenciatarios en caso de incumplimiento de ciertos términos específicos de sus licencias.

En 2010, la Secretaría de Comunicaciones emitió la resolución 98/2010, estableciendo las reglas para la implementación del sistema de portabilidad de los números telefónicos. Se prevé que dichas reglas entrarán en vigor en diciembre de 2011.

En el segundo semestre de 2006, Telmex Argentina comenzó a negociar los términos de sus convenios de interconexión con Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A., que en ese entonces eran los únicos operadores incumbentes en el país. Dichos convenios tienen por objeto establecer los términos y condiciones para la interconexión de las llamadas locales y de larga distancia tanto nacional como internacional entre los operadores de telecomunicaciones. Aunque Telmex Argentina ha solicitado la intervención de la Secretaría de Comunicaciones para fijar las tarifas de interconexión, ha seguido negociando por su propia cuenta con otros operadores a fin de resolver la cuestión. De llegarse a un acuerdo, Telmex Argentina y dichos operadores incumbentes se desistirán de todos los procedimientos administrativos que se encuentran en trámite al respecto.

De conformidad con el decreto 558/08, todos los operadores de telecomunicaciones — incluyendo AMX Argentina y Telmex Argentina— deben aportar el 1% de sus ingresos mensuales, netos de ciertas deducciones, al Fondo Fiduciario del Servicio Universal a fin de financiar la prestación de servicios a las personas y en las áreas desatendidas.

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Chile

El marco jurídico aplicable a la industria de las telecomunicaciones en Chile está contenido en la Ley General de Telecomunicaciones de 1982, incluyendo sus reformas. Esta ley establece las reglas aplicables al otorgamiento de concesiones, autoriza la prestación de servicios de telecomunicaciones y regula las tarifas de terminación móvil. La principal autoridad responsable de regular la industria de las telecomunicaciones en Chile es el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, actuando a través de la Subsecretaría de Telecomunicaciones.

En junio de 1997, Claro Chile obtuvo una concesión con vigencia de 30 años que ampara todo el territorio nacional. La concesión de Claro Chile contiene requisitos en materia de cobertura, entrega de información y calidad del servicio. El Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones de Chile está facultado para embargar y vender las acciones representativas del capital de los concesionarios en caso de incumplimiento de algunos términos específicos de sus concesiones.

En mayo de 2006, Claro Chile adquirió de Telefónica Móviles una concesión para utilizar 25 MHz en el espectro radioeléctrico de 850 MHz, que le ha permitido incrementar su oferta de servicios celulares. Esta concesión tiene una vigencia de 25 años por lo que respecta a la zona metropolitana y la región V y una vigencia indefinida por lo que se refiere al resto del país.

La Compañía en Chile tiene derecho de utilizar licencias para prestar servicio local fijo y celular en el espectro de 50 MHz de la banda de 3.4 a 3.6 GHz en todo el territorio nacional, así como servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, servicios de acceso a Internet, servicios de televisión de paga y otros servicios de valor agregado.

Chile se encuentra en proceso de expedir las reglas aplicables a la portabilidad numérica tanto celular como de línea fija y se prevé que dicho régimen se implantará en el transcurso de 2011.

Paraguay

La Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay es la autoridad responsable de supervisar a la industria de las telecomunicaciones del país y está facultada para revocar las licencias en caso de incumplimiento de sus términos.

AMX Paraguay cuenta con una licencia para ofrecer servicios PCS en el espectro radioeléctrico de 1900 MHz a nivel nacional, con vigencia de cinco años contados a partir del 26 de enero de 2009. AMX Paraguay también cuenta con una licencia para proporcionar servicios de acceso a Internet en todo el territorio nacional durante un plazo de cinco años contados a partir del 19 de diciembre de 2007. Además, en noviembre de 2009, AMX Paraguay obtuvo una licencia con vigencia de cinco años para proporcionar servicios de televisión para residencias. Las licencias pueden prorrogarse con la aprobación de las autoridades, sujeto al cumplimiento de los requisitos aplicables y contienen condiciones en materia de cobertura, entrega de información y calidad del servicio. En diciembre de 2010, la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay aprobó el reglamento aplicable al sistema de portabilidad numérica. La Compañía prevé que dicho sistema se implementará en diciembre de 2011.

Uruguay

La autoridad responsable de supervisar a la industria de las telecomunicaciones de Uruguay es la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones.

En junio de 2004, la Compañía adquirió una concesión para operar en tres frecuencias de banda PCS durante un plazo de 20 años.

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Colombia y Panamá

Colombia

Las autoridades responsables de supervisar y regular la industria de las telecomunicaciones, incluyendo los servicios celulares, son el Ministerio de Tecnologías de la Información y Comunicaciones y la CRC. Además, los operadores de televisión abierta y televisión por cable están sujetos a regulación por parte de la Comisión Nacional de Televisión. El Ministerio de Comunicaciones, que otorgó las concesiones celulares en 1994, supervisa y audita el cumplimiento de las obligaciones legales y contractuales de los concesionarios. Las actividades de Comcel también están sujetas a supervisión por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, que es responsable de aplicar las disposiciones legales en materia de competencia económica, promover la libre competencia en el mercado, y proteger los derechos de los consumidores

En septiembre de 2009, la CRC emitió una serie de resoluciones afirmando haber constatado que Comcel ostenta una posición dominante en el mercado relevante de voz saliente móvil. De conformidad con la legislación colombiana, se considera que un operador ostenta una posición dominante en un mercado específico si existe una diferencia sustancial entre el volumen de tráfico, los ingresos y el número de usuarios de dicho operador, y el volumen de tráfico, los ingresos y el número de usuarios de sus competidores. Dichas resoluciones también establecieron reglas en virtud de las cuales la tarifa máxima (excluyendo las tarifas de acceso) que Comcel podrá cobrar por las llamadas celulares a líneas pertenecientes a otros operadores (llamadas “off net””) no podrá exceder de la tarifa aplicable a las llamadas celulares a otras líneas de su propia red (llamadas “on net”) más la tarifa de acceso. Estas resoluciones, que limitan la flexibilidad de Comcel para ofrecer distintos planes de precios a sus suscriptores, entraron en vigor el 4 de diciembre de 2009. A la fecha de este reporte anual, la CRC está evaluando la conveniencia de ampliar o suspender dichas resoluciones. La ampliación de las restricciones impuestas por dichas resoluciones podrían afectar en forma adversa en las operaciones de la Compañía, sin embargo, no se puede predecir su posible efecto en el desempeño financiero de Comcel. Véase la sección “Procedimientos legales—Comcel—Posición dominante” en el capítulo 8 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compañía.

Comcel cuenta con concesiones con vigencia de 10 años para proporcionar servicios de telecomunicaciones inalámbricas en las regiones oriente, occidente y Caribe de Colombia, mismas que le fueron otorgadas en 1994. De acuerdo con los términos de dichas concesiones, Comcel está obligada a pagar al Ministerio de Comunicaciones ciertas regalías trimestrales con base en sus ingresos. De acuerdo con los términos de un contrato celebrado en marzo de 2004, el Ministerio de Comunicaciones prorrogó las concesiones de Comcel hasta 2014.

Panamá

Las actividades de Claro Panamá están sujetas a una estricta regulación y vigilancia por parte de la Autoridad Nacional de Servicios Públicos.

Claro Panamá cuenta con una concesión para proporcionar servicios móviles de voz, datos y video, misma que le permite utilizar 30 MHz de capacidad en el espectro de 1900 MHz durante un plazo de 20 años.

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Región Andina

Ecuador

Las operaciones tanto celulares como de línea fija de la Compañía en Ecuador están sujetas a regulación por parte de:

• el Consejo Nacional de Telecomunicaciones, que es la autoridad responsable de dictar las políticas en materia de telecomunicaciones;

• la Secretaría Nacional de Telecomunicaciones (“SENATEL”), que es responsable de ejecutar las resoluciones del Consejo Nacional de Telecomunicaciones;

• la Superintendencia de Telecomunicaciones, que supervisa el uso de las frecuencias autorizadas y el cumplimiento de las disposiciones contenidas en las concesiones, y

• El Ministerio de Telecomunicaciones y Sociedad de la Información, que se creó en agosto de 2009 y es responsable del desarrollo de la industria de las telecomunicaciones.

En 2006, Conecel obtuvo una concesión para utilizar 10 MHz en espectro radioeléctrico de 1900 MHz (sub-bandas E-E), incluyendo una concesión para proporcionar servicios PCS otorgada en agosto de 2008 que vence en agosto de 2023, así como varias concesiones para ofrecer servicios de transmisión de datos y acceso a Internet otorgadas en mayo de 2002 y que vencen en mayo de 2017. La nueva concesión PCS le permite a la Compañía ofrecer servicios 3G y contiene requisitos adicionales y más estrictos en materia de calidad, incluyendo requisitos en cuanto al número de llamadas exitosamente completadas, el tiempo promedio de entrega de los servicios SMS, la cobertura geográfica y el servicio.

Ecuador Telecom cuenta con una concesión para proporcionar servicios de telefonía de línea fija (incluyendo servicios de larga distancia), telefonía pública y transmisión de datos, así como con una concesión para utilizar la banda de 3.5 GHz que vence en mayo de 2023.

Perú

Las autoridades responsables de supervisar la industria de las telecomunicaciones del país son el Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones del Perú y el Ministerio de Transportación y Comunicaciones.

América Móvil Perú cuenta con concesiones para ofrecer servicios fijos, celulares, PCS, de larga distancia y de valor agregado en todos los departamentos del país, mismas que le fueron otorgadas por el Ministerio de Transportación y Comunicaciones en mayo de 2000, marzo de 2001 y diciembre de 2002, respectivamente, y tienen una vigencia de 20 años. Las concesiones contienen requisitos en materia de cobertura, entrega de información y calidad del servicio; y el Ministerio de Transportación y Comunicaciones está facultado para revocar las concesiones en caso de incumplimiento de algunos de sus términos. En 2006, Telmex Perú adquirió concesiones para prestar servicios de acceso celular en la banda de 3.5 GHz en Lima y ocho provincias.

El régimen de la portabilidad de los números de teléfono celulares se implantó en Perú en enero de 2010. En 2010, las solicitudes de cambio de proveedor a América Móvil Perú representaron el 72.9% del total de solicitudes de portabilidad en el país.

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Centroamérica

El Salvador

Las operaciones de CTE están sujetas a una estricta regulación y supervisión por parte de la Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones de El Salvador. CTE cuenta con una concesión otorgada por el gobierno salvadoreño para operar una red de telefonía fija a nivel nacional; y con una concesión para operar una red celular para ofrecer servicios PCS en el espectro radioeléctrico de 1900 MHz a nivel nacional.

Guatemala

Las operaciones de Telgua están sujetas a una estricta regulación y supervisión por parte de la Superintendencia de Telecomunicaciones de Guatemala, al amparo de la Ley General de Telecomunicaciones. A partir de mayo de 2006, las operaciones de Telgua están sujetas a regulación de conformidad con varias disposiciones del tratado de libre comercio entre la República Dominicana, los países centroamericanos ―incluyendo Guatemala― y los Estados Unidos. Telgua cuenta con una concesión otorgada por el gobierno de Guatemala para operar su red nacional de telefonía fija, así como con diversas concesiones para operar su red celular en varios espectros radioeléctricos en todo el territorio nacional.

Nicaragua

Las operaciones de Enitel están sujetas a una estricta regulación y supervisión por parte del Instituto Nicaragüense de Telecomunicaciones y Correos, al amparo de la Ley General de Telecomunicaciones y Servicios Postales.

Honduras

Las operaciones de Sercom Honduras están sujetas a una estricta regulación y supervisión por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones, al amparo de la Ley Marco del Sector de Telecomunicaciones.

Estados Unidos

TracFone está sujeta a la jurisdicción de la Comisión Federal de Comunicaciones de los Estados Unidos (U.S. Federal Communications Commission, o “FCC”) y a ciertas leyes y reglamentos en materia de telecomunicaciones. Las operaciones de TracFone no están sujetas a concesión.

Caribe

República Dominicana

La autoridad responsable de supervisar la industria de las telecomunicaciones en la República Dominicana es el Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones (“INDOTEL”), que está facultado para revocar las concesiones en caso de incumplimiento con los términos de las mismas. Codetel cuenta con varias concesiones para proporcionar servicios de telecomunicaciones en el país, las cuales no contienen requisitos en materia de cobertura, entrega de información o calidad del servicio.

Jamaica

La Oficina Reguladora de los Servicios Públicos (Office of Utilities Regulator, o “OUR”) es la autoridad responsable de ejercer las funciones de vigilancia de la industria de las telecomunicaciones en Jamaica. Oceanic cuenta con concesiones para proporcionar servicio celular en todo el territorio de Jamaica, las cuales contienen requisitos en materia de cobertura, entrega de información a las

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autoridades y calidad del servicio. La OUR está facultada para revocar las concesiones en caso de incumplimiento con ciertos términos de las mismas.

Puerto Rico

La FCC y la Junta Reglamentadora de Telecomunicaciones de Puerto Rico son las autoridades responsables de supervisar la industria de las telecomunicaciones en Puerto Rico. Telpri cuenta con concesiones para proporcionar servicios PCS y servicios de larga distancia, mismas que establecen requisitos en materia de cobertura, entrega de información y calidad del servicio. La FCC está facultada para revocar las concesiones en caso de incumplimiento con ciertos términos de las mismas.

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INVERSIONES EN ACTIVOS

La siguiente tabla muestra las inversiones consolidadas en activos efectuadas por la Compañía en cada uno de sus segmentos durante cada uno de los dos años comprendidos en el período terminado el 31 de diciembre de 2010, incluyendo sus inversiones en planta, propiedades y equipo, así como en la adquisición y renovación de sus concesiones, licencias y autorizaciones. Véase la sección “Liquidez y fuentes de financiamiento—Requerimientos de capital” en el capítulo 5.

Años terminados el 31 de diciembre(1)

2009 2010

(En millones de pesos)

México—Servicios celulares ................................................................ $ 8,254 $ 8,179 México—Servicios de línea fija ............................................................ 9,676 9,460 Brasil ................................................................................................... 25,039 30,890 Cono sur .............................................................................................. 7,312 9,709 Colombia y Panamá ............................................................................ 11,469 7,522 Región andina ..................................................................................... 4,672 3,709 Centroamérica ..................................................................................... 6,120 6,195 Estados Unidos ................................................................................... 462 435 Caribe .................................................................................................. 6,826 5,841

Total de inversiones en activos ..................................................... $ 79,830 $ 81,942

(1) En términos acumulados por el año respectivo.

La Compañía tiene planeado invertir aproximadamente USD 8,400 millones en activos en 2011, aunque dicha cifra podría variar en la medida en que la Compañía reevalúe sus necesidades de en el transcurso del año. La Compañía tiene previsto invertir aproximadamente una tercera parte de este presupuesto en Brasil y aproximadamente una quinta parte del mismo en México. El monto de las inversiones en activos de la Compañía podría aumentar en caso de que la misma obtenga las autorizaciones gubernamentales necesarias para proporcionar servicios de televisión y audio en México, o como resultado de la adquisición de nuevas empresas. Las inversiones en activos reflejadas en la tabla que antecede no incluyen las inversiones en la adquisición de empresas.

CAPÍTULO 5

ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES, LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS PROSPECTOS

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ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES, LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS PROSPECTOS

Introducción

Presentación de conformidad con las IFRS

El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados de la Compañía y las notas a los mismos que se incluyen en este reporte anual. Los estados financieros de la Compañía están preparados de conformidad con las IFRS adoptadas por el IASB. La Compañía inició su proceso de transición a las IFRS el 1 de enero de 2009. Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2010, que fue la fecha de adopción formal de las IFRS para efectos de la presentación de su información financiera, son los primeros estados financieros preparados por la Compañía de conformidad con las NIF. La nota 1(II)(b) de los estados financieros consolidados de la Compañía contiene un análisis de los efectos en cuanto a valuación, presentación y revelación derivados de la adopción de las IFRS, así como una reconciliación entre las IFRS y las NIF vigentes al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2009, y por el año terminado el 31 de diciembre de 2009.

Como parte del proceso de adopción de las IFRS, la Compañía ha aplicado ciertas excepciones de carácter tanto obligatorio como opcional para las empresas al adoptar por vez primera las IFRS. Las excepciones obligatorias se refieren a (1) el cálculo de cifras estimadas a la fecha de transición; (2) la aplicación en términos prospectivos de ciertos requisitos establecidos en la IAS 27 (incluyendo la modificaciones de 2008), titulada “Estados financieros consolidados e individuales’, que es aplicable a las participaciones sin poder de control a la fecha de transición; y (3) la aplicación en términos prospectivos de la reversión del reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La excepción obligatoria en cuanto a la contabilización de los derivados no es aplicable a los instrumentos financieros derivados utilizados por la Compañía.

A continuación se incluye una descripción de las excepciones de carácter opcional aplicadas por la Compañía, así como una explicación del efecto que el tratamiento previsto en las IFRS hubiese tenido si la Compañía no hubiese aplicado la excepción respectiva (véase la nota 1(II)(b)(7) de los estados financieros consolidados de la Compañía):

•••• Valor razonable o revaluación. La Compañía utilizó como “costo asumido a la fecha de transición”, el costo revaluado de sus propiedades, planta y equipo (calculado con base en las NIF) al 31 de diciembre de 2008. Si la Compañía hubiera adoptado el método del costo histórico previsto en las IFRS, el costo de sus propiedades, planta y equipo se habría reconocido con base en su costo histórico y la Compañía habría revertido los ajustes correspondientes a la inflación. Si la Compañía hubiera adoptado el método del valor razonable previsto en las IFRS, el costo de sus propiedades, planta y equipo se habría calculado con base en un avalúo practicado en la fecha de transición y en los años posteriores.

•••• Combinación de negocios. La Compañía incluyó las combinaciones de negocios efectuadas antes de la fecha de transición en virtud de que las mismas se habían reconocido conforme al método de compra previsto en las NIF. Si la Compañía no hubiera aplicado esta exención, hubiera tenido que que aplicar la IFRS 3 a todas las empresas adquiridas con anterioridad a la fecha de transición. Las IFRS difieren de las NIF especialmente por cuanto se refiere al reconocimiento y la valuación de las obligaciones laborales, las propiedades, planta y equipo, y los otros pasivos. En consecuencia, la asignación de valores netos habría sido distinta si hubiera aplicado las IFRS.

•••• Diferencia acumulativa de la conversión de las subsidiarias extranjeras. La Compañía reclasificó el efecto acumulativo de la conversión de todas sus subsidiarias extranjeras (calculado previamente de conformidad con las NIF), aplicándolo a sus resultados

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acumulados a la fecha de transición. Si la Compañía no hubiera aplicado esta exención, únicamente hubiera podido reclasificar el efecto de la transición respecto de sus subsidiarias en países donde existen condiciones hiperinflacionarias (según la definición asignada a dicho término en las IFRS).

La nota 3 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contiene una explicación sobre los nuevos pronunciamientos contables que entrarán en vigor en 2011 de conformidad con las IFRS. A la fecha de este reporte anual, la Compañía estima que ninguno de dichos pronunciamientos tendrá un efecto significativo en sus estados financieros.

Adquisiciones de CGT y Telmex Internacional

En 2010 la Compañía adquirió una participación accionaria con poder de control en CGT, que a su vez cuenta con participaciones accionarias con poder de control en Telmex Internacional y Telmex. Estas adquisiciones se efectuaron a través de una oferta pública inicial de adquisición cuyo cierre se llevó a cabo en junio de 2010, así como de varias ofertas de adquisición posteriores. A cambio de las acciones de CGT adquiridas por la Compañía, esta emitió acciones representativas de su capital social. La adquisición de CGT se contabilizó como una operación entre entidades bajo control común y, por tanto, los estados financieros consolidados auditados de la Compañía incluyen los resultados de CGT, Telmex Internacional y Telmex como si las mismas hubiesen tenido el carácter de subsidiarias consolidadas a todas las fechas y durante todos los períodos indicados.

Además, la Compañía adquirió las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional pertenecientes a personas no relacionadas. Esta adquisición se llevó a cabo a través de una oferta pública inicial de adquisición cuyo cierre se llevó a cabo en junio de 2010, en forma simultánea al cierre de la oferta de adquisición de las acciones de CGT, así como de una serie de ofertas posteriores, a la fecha. Los accionistas de Telmex Internacional tuvieron la opción de recibir efectivo o acciones de América Móvil a cambio de sus acciones de Telmex Internacional. Estas operaciones se contabilizaron como adquisiciones de participaciones sin poder de control en una subsidiaria consolidada, a partir de sus respectivas fechas de adquisición.

Inversión en Net Serviços

La Compañía contabiliza su inversión en Net Serviços de conformidad con el método de participación (equity method) en virtud de que no tiene poder de control sobre las acciones con derecho a voto de esta última. En 2010 y enero de 2011, la Compañía llevó a cabo una serie de ofertas públicas de adquisición de las acciones preferentes emitidas por Net Serviços, en virtud de las cuales incrementó sustancialmente su porcentaje de participación accionaria en la misma. Como resultado de dichas adquisiciones, la Compañía es titular del 91.9% del total de las acciones representativas del capital social de Net Serviços, incluyendo el 92.3% de sus acciones preferentes (que no confieren derechos de voto), el 49.0% de sus acciones ordinarias y una participación sin poder de control en la sociedad titular del restante 51.0% de las acciones ordinarias de Net Serviços.

Uso de ciertos indicadores relacionados con las operaciones

A efecto de analizar su desempeño operativo, la Compañía utiliza varios indicadores relacionados con sus operaciones que no están incluidas en sus estados financieros. Es posible que los indicadores de operación de la Compañía no sean comparables con la información publicada bajo rubros similares por otras empresas. Los principales indicadores operativos utilizados por la Compañía son:

IMPS (ingreso mensual promedio por suscriptor). Este indicador se utiliza para analizar los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de voz y datos. La Compañía calcula el IMPS dividiendo los ingresos generados por sus servicios durante un determinado período, entre su número promedio de usuarios celulares durante dicho período. Esta cifra incluye a los usuarios de los planes tanto de pospago como de prepago.

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MTAPS (minutos de tiempo aire promedio por suscriptor). Este indicador se utiliza para analizar el nivel de uso de los servicios celulares. La Compañía calcula los MTAPS dividiendo el volumen total de tráfico celular reportado durante un determinado período, entre su número promedio de usuarios celulares durante dicho período.

Tasa de desactivación. Este indicador se utiliza para analizar la tasa a la que los usuarios se desconectan de los servicios de la Compañía (tanto celulares como de línea fija). La Compañía calcula su tasa de desactivación dividiendo el número total de usuarios desconectados durante un determinado período, entre su número total de usuarios al inicio de dicho período. Tratándose de los usuarios celulares, la Compañía considera desactivados a los suscriptores de sus planes de pospago al vencimiento de sus contratos o cuando cancelan voluntariamente su servicio. Los usuarios de los planes de prepago se consideran desactivados una vez transcurrido cierto plazo a partir de que incurren en incumplimientos a la normativa aplicable, o bien, transcurridos cuatro meses a partir de que dejan de utilizar el servicio, a menos que activen una nueva tarjeta o reciban llamadas.

Participación de mercado. La Compañía calcula su participación de mercado en términos de suscriptores dividiendo su número de usuarios entre el número total de usuarios reportado periódicamente por las autoridades en los mercados donde opera. La Compañía tiene entendido que la información en cuanto al número total de usuarios publicada por dichas autoridades se basa en las cifras reportadas por los operadores. La Compañía no ha verificado dicha información en forma independiente.

Segmentos

La Compañía opera en 18 países que para efectos de la presentación de su información financiera están agrupados en nueve segmentos geográficos. Las operaciones de la Compañía en México se dividen en dos subsegmentos: servicios celulares —que está integrado principalmente por Telcel— y servicios de línea fija —que está integrado por Telmex y las subsidiarias de ésta que proporcionan servicios de línea fija—. Las operaciones del corporativo de la Compañía se reconocen dentro del segmento México—Servicios celulares. La Nota 21 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contiene información por segmentos geográficos.

Los factores que influyen en el desempeño financiero de las empresas de la Compañía en sus distintos segmentos geográficos varían dependiendo de los costos relacionados con la adquisición de usuarios, el nivel de competencia, el entorno regulatorio, los factores de carácter económico, las tarifas de interconexión, la necesidad de efectuar inversiones en activos y muchos otros factores. Por tanto, los resultados de operación de la Compañía en un determinado año representan una combinación de los distintos factores aplicables en cada segmento geográfico.

Efectos de las fluctuaciones en los tipos de cambio

Los resultados de operación de la Compañía se ven afectados por las fluctuaciones en los tipos de cambio. Como se explicó anteriormente, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente a las monedas en que operan las subsidiarias extranjeras de la Compañía, especialmente el real brasileño, afectan los resultados de operación de esta última en pesos.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio de las distintas monedas en que operan las subsidiarias de la Compañía, frente al dólar, también originan pérdidas o ganancias cambiarias en la deuda neta y las cuentas por pagar en dólares de esta última. En términos generales, la apreciación y depreciación de dichas monedas frente al dólar originan ganancias y pérdidas en cambios, respectivamente. En 2009 y 2010, la Compañía reportó ganancias en cambios por $13,400 millones y $5,600 millones, respectivamente. Las fluctuaciones en los tipos de cambio también afectan el valor justo de los instrumentos financieros derivados utilizados por la Compañía para controlar sus riesgos. En 2009 y 2010, la Compañía reconoció pérdidas por $8,500 millones y $9,100 millones en el valor justo de sus instrumentos derivados, respectivamente. Véase la nota 2(o) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía.

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Efectos de la regulación

La Compañía pertenece a una industria regulada. Aún cuando la Compañía puede fijar libremente los precios ofrecidos a sus usuarios celulares, sus resultados de operación y su situación financiera se ven y continuarán viéndose afectados por las medidas regulatorias y los cambios en las mismas. Por ejemplo, en los últimos años las autoridades competentes en algunos mercados de la Compañía han ordenado o fomentado reducciones en las tarifas de interconexión y la Compañía prevé que las tarifas vigentes en México, Chile y Colombia disminuirán aún más. Con frecuencia, la disminución en los ingresos generados por las interconexiones ha quedado contrarrestada por el crecimiento en tráfico debido a la reducción de los precios ofrecidos a los clientes, aunque esta situación podría cambiar.

Componentes de los ingresos de operación

Los ingresos de operación de la Compañía están integrados por los ingresos generados por los servicios inalámbricos de voz (que en 2010 representaron el 44.1% de su total de ingresos de operación), los ingresos generados por los servicios fijos de voz (que en 2010 representaron el 23.1% de su total de ingresos de operación), los ingresos generados por los servicios inalámbricos de datos (que en 2010 representaron el 12.7% de su total de ingresos de operación), los ingresos generados por los servicios fijos de datos (que en 2010 representaron el 10.9% de su total de ingresos de operación), los ingresos derivados de los servicios de televisión de paga (que en 2010 representaron el 1.6% de su total de ingresos de operación) y los ingresos generados por otros servicios y descuentos (que en 2010 representaron el 7.8% de su total de ingresos de operación). El rubro de otros servicios incluye los ingresos generados por las ventas de teléfonos celulares, otros tipos de equipo y otros ingresos diversos. Los ingresos generados por otros servicios también reflejan las deducciones correspondientes a las comisiones pagadas por la Compañía a sus distribuidores.

Los ingresos generados por los servicios de voz incluyen principalmente las rentas mensuales, el servicio medido, las llamadas de larga distancia nacional e internacional y las tarifas de interconexión cobradas a otros operadores por la terminación de llamadas en la red de la Compañía. Los cargos mensuales por suscripción varían dependiendo principalmente del número de usuarios y los precios de los distintos paquetes. El tráfico constituye el factor de mayor influencia en los cargos por concepto de uso (tiempo aire e interconexiones). A su vez, el tráfico está influenciado por el número de usuarios y los niveles de uso promedio de estos últimos. Los usuarios de los servicios de pospago generalmente cuentan con ciertos minutos de tiempo aire gratuito al mes.

Los ingresos generados por los servicios de datos tanto inalámbricos como en red fija incluyen principalmente los ingresos imputables a los servicios de valor agregado, las redes empresariales, los servicios de datos y los servicios de acceso a Internet. Los ingresos imputables a las redes empresariales incluyen principalmente los cargos de instalación y la renta de líneas privadas dedicadas, los ingresos generados por los servicios de redes virtuales privadas y los ingresos generados por la venta de servicios de valor agregado a dichos clientes.

Los ingresos generados por los servicios de televisión de paga están integrados principalmente por las cuotas de suscripción, los cargos por concepto de programación adicional y los ingresos derivados de la venta de publicidad.

La Compañía también obtiene ingresos por la venta de aparatos de teléfono y otros equipos. La mayoría de los usuarios de la Compañía compran un aparato de teléfono; y aun la Compañía también vende teléfonos nuevos a sus usuarios ya existentes, las variaciones en los ingresos generados por las ventas están influenciadas en gran medida por el número de nuevos usuarios. El precio de los aparatos de teléfono no se determina con miras a generar utilidades por su venta, sino que también se toman en consideración los ingresos por concepto de servicios que generará el uso del aparato.

Los ingresos generados por las ventas de servicios prepagados se difieren y se reconocen a medida que se utiliza o vence el tiempo aire, y están incluidos en los cargos por el uso de los servicios.

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Los ingresos se reconocen en la fecha en que se presta el servicio. Los importes facturados por concepto de servicios que aún no se han suministrado, se reconocen como ingresos diferidos.

Estacionalidad

Las operaciones de la Compañía han estado sujetas a un cierto nivel de estacionalidad que se ha caracterizado por la adquisición de un mayor número de nuevos usuarios en el último trimestre de cada año. La Compañía considera que esto se debe principalmente a la temporada de compras navideñas.

Tendencias de carácter general que afectan los resultados de operación

La Compañía ha seguido creciendo en forma constante en términos de ingresos en la mayoría de sus mercados, salvo por lo que respecta a los servicios de voz en línea fija. Los principales factores que estimularon el crecimiento en ingresos en 2010, fueron el crecimiento en número de suscriptores celulares —especialmente en los planes de pospago— y el aumento en los niveles de uso de los servicios tanto celulares como fijos de datos. Este crecimiento se ha visto contrarrestado parcialmente por la disminución de los precios de muchos servicios a causa de la intensa competencia en el mercado, y la disminución de las tarifas de interconexión. Los costos relacionados con la adquisición de usuarios, incluyendo los gastos en publicidad, los subsidios para la compra de teléfonos celulares y los gastos de venta, siguen aumentando. Además, los costos de operación también han incrementado a causa de muchos factores, incluyendo el costo del contenido para los servicios inalámbricos de datos, la publicidad y los programas de atención a clientes tales como la operación de centros de atención vía telefónica, y el creciente tamaño y complejidad de las redes de la Compañía. El margen de operación de la Compañía —que depende del equilibrio entre el crecimiento en suscriptores, el aumento en los niveles de uso, los precios y los aumentos en costos— disminuyó ligeramente en 2010.

Resultados de operación consolidados por 2009 y 2010

Ingresos de operación

En 2010, los ingresos de operación se incrementaron en un 8.3%. El incremento total, que ascendió a $46,600 millones, fue imputable al aumento en los ingresos generados por los servicios celulares, los servicios de televisión de paga y otros servicios, contrarrestado parcialmente por una disminución en los ingresos imputables al segmento de línea fija. Los ingresos de operación por 2010, excluyendo los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 7.3%.

Servicios inalámbricos de voz. Los ingresos generados por los servicios inalámbricos de voz se incrementaron en un 7.0%. El incremento total, que ascendió a $17,500 millones, se debió principalmente al aumento en el volumen de tráfico, que a su vez dio como resultado un incremento en los cargos mensuales y de tiempo aire.

Servicios fijos de voz. Los ingresos generados por los servicios fijos de voz disminuyeron un 4.6%. La disminución total, que ascendió a $6,800 millones, se debió principalmente a la contracción del volumen de tráfico de llamadas de larga distancia y a la disminución de las tarifas de interconexión.

Servicios inalámbricos de datos. Los ingresos generados por los servicios inalámbricos de datos se incrementaron en un 39.3%. El incremento total, que ascendió a $21,700 millones, se debió principalmente al aumento en el nivel de uso de los servicios de valor agregado, incluyendo los servicios SMS y los servicios de navegación de red.

Servicios fijos de datos. Los ingresos generados por los servicios fijos de datos se incrementaron en un 8.8%. El incremento total, que ascendió a $5,300 millones, se debió principalmente al crecimiento en suscriptores residenciales y empresariales.

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Televisión de paga. Los ingresos generados por los servicios de televisión de paga se incrementaron en un 59.2%. El incremento total, que ascendió a $3,500 millones, se debió principalmente al crecimiento en suscriptores en Brasil.

Otros servicios y descuentos. Los ingresos imputables a otros servicios y descuentos se incrementaron un 12.9%. El incremento total, que ascendió a $5,400 millones, se debió principalmente a las ventas de teléfonos celulares, accesorios y computadoras, contrarrestado parcialmente por un aumento de $1,700 millones en los gastos por concepto de las comisiones pagadas a los distribuidores.

Costos y gastos de operación

Costo de ventas y servicios. El costo de ventas y servicios, expresado como porcentaje de los ingresos de operación, ascendió al 41.5% en 2009 y al 41.7% en 2010. En términos absolutos, en 2010 el costo de ventas y servicios se incrementó en un 8.9%. Este aumento fue ligeramente superior al incremento del 8.3% en los ingresos de operación del período.

El costo de ventas, que representa principalmente el costo de los teléfonos celulares, los accesorios y las computadoras, ascendió a $80,900 millones en 2009 y a $85,500 millones en 2010. En 2010, el costo de los teléfonos celulares, los accesorios y las computadoras se incrementó en un 5.7%.

El costo de los servicios ascendió a 151,700 millones en 2009 y a $167,900 millones en 2010. El incremento del 10.0% reportado en 2010 fue superior al índice de crecimiento en los ingresos generados por los servicios durante dicho período, mismos que se incrementaron en un 8.3%. El costo de los servicios se incrementó en mayor medida que los ingresos generados por los servicios principalmente debido al aumento en los pagos de derechos y aprovechamientos previstos en las concesiones, licencias y autorizaciones de la Compañía, el incremento en los costos de mantenimiento de su red y el aumento en los gastos relacionados con la renta de sitios celulares y de conmutación.

Gastos comerciales, administrativos y generales. Los gastos comerciales, administrativos y generales, expresados como porcentaje de los ingresos de operación, ascendieron al 17.2% en 2009 y al 17.7% en 2010. En términos absolutos, en 2010 los gastos comerciales, administrativos y generales se incrementaron en un 11.3%. El incremento en los gastos comerciales, administrativos y generales en 2010 reflejó principalmente el aumento en los gastos por concepto de atención a clientes y participación de los trabajadores en las utilidades en México, Ecuador y Perú.

Al igual que las empresas mexicanas, Telcel y Telmex están obligadas por ley a pagar a sus empleados, además de sus salarios y prestaciones, el equivalente al 10% de su utilidad gravable por concepto de participación en las utilidades. Las subsidiarias de la Compañía en Ecuador y Perú también están obligadas a pagar a los trabajadores, por concepto de participación en las utilidades, un importe equivalente al 15% y el 10% de su utilidad gravable, respectivamente. La Compañía reconoce estos pagos como gastos de ventas, administrativos y generales.

Otros gastos, netos. Los otros gastos, netos, ascendieron a $3,400 millones en 2009 y a $3,600 millones en 2010.

Depreciación y amortización. En 2010, los gastos por depreciación y amortización se incrementaron en un 14.0% (equivalente a $11,100 millones). Los gastos por depreciación y amortización, expresados como porcentaje de los ingresos, se incrementaron del 14.2% en 2009 al 15.0% en 2010. El aumento en los gastos por depreciación y amortización en 2010 reflejó el alto monto de las inversiones en activos e incluyó $1,800 millones derivados del acortamiento de las vidas útiles de ciertos equipos en Brasil, Colombia y Paraguay, y el descuento en libros de ciertos activos en Guatemala.

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Utilidad de operación

En 2010, la utilidad de operación se incrementó en un 2.3% como reflejo del aumento en los ingresos de operación. En 2010, todos los segmentos de la Compañía reportaron una utilidad de operación. El margen de operación (que equivale a la utilidad de operación expresada como porcentaje de los ingresos de operación) disminuyó del 26.5% en 2009 al 25.1% en 2010. La disminución en el margen de operación en 2010 se debió principalmente al aumento en los costos de adquisición de suscriptores, mantenimiento de red y atención a clientes, así como a los pagos de derechos y aprovechamientos previstos en las concesiones, licencias y autorizaciones de la Compañía.

Ingreso por Intereses

Los intereses ganados se incrementaron en un 30.9% en 2010. El incremento total, que ascendió a $1,100 millones, se debió principalmente al aumento en los saldos de efectivo.

Intereses pagados

En 2010, los intereses pagados se incrementaron en un 18.4%. El incremento total, que ascendió a $2,700 millones y se debió principalmente al aumento del nivel de endeudamiento.

Ganancia neta en cambios de divisas

La ganancia neta en cambios de divisas ascendió a $13,400 millones en 2009 y a $5,600 millones en 2010. La disminución en la ganancia neta en cambios de divisas fue imputable principalmente a la disminución del índice de depreciación del dólar frente a las principales monedas en las que opera la Compañía, incluyendo especialmente el real brasileño.

Valuación neta de los instrumentos derivados y otros instrumentos financieros

En 2010, las pérdidas netas en el valor justo de dichos instrumentos se incrementaron en un 19.0%. El incremento total, que ascendió a $1,900 millones, fue imputable principalmente a los efectos de las fluctuaciones de los tipos de cambio sobre los instrumentos financieros derivados, a las comisiones pagadas a instituciones financieras en relación con el otorgamiento de créditos y la colocación de instrumentos de deuda, así como a las comisiones por intermediación pagadas con respecto a las adquisiciones de acciones propias en el mercado.

Participación en los resultados de filiales

En 2009 y 2010, la participación de la Compañía en los resultados de las filiales contabilizadas conforme al método de participación ascendió a $2,000 millones y $1,700 millones, respectivamente. La utilidad correspondiente a ambos años refleja principalmente la participación de la Compañía en los resultados de Net Serviços.

Impuesto sobre la renta

La tasa real del impuesto sobre la renta para efectos de la constitución de provisiones, expresada como porcentaje de la utilidad antes de impuestos, ascendió al 25.3% en 2009 y al 26.8% en 2010. Estas tasas incluyen la reversión parcial de la corrección valorativa correspondiente a las pérdidas fiscales reportadas en Brasil. En 2009 y 2010, la tasa legal del impuesto sobre la renta para las personas morales fue del 28% y el 30%, respectivamente.

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Utilidad neta

La utilidad correspondiente a la participación mayoritaria de la Compañía ascendió a $106,900 millones en 2009 y a $98,900 millones en 2010. La disminución de la utilidad neta en 2010, reflejó principalmente la contracción de las ganancias en cambios durante dicho período.

Resultados de operación por segmento en 2009 y 2010

A continuación se incluye un análisis de los resultados de operación de cada uno de los segmentos geográficos de la Compañía. La nota 2(b)(ii) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contiene una descripción de la forma en que la Compañía convierte los estados financieros de sus subsidiarias extranjeras. Los tipos de cambio entre el peso mexicano y las monedas operativas de las subsidiarias de la Compañía afectan tanto los resultados de esta última en pesos como la comparación de los resultados de un período a otro.

La siguiente tabla muestra el tipo de cambio utilizado para convertir los resultados de las principales subsidiarias extranjeras de la Compañía, expresados en términos de pesos por unidad monetaria local, así como el porcentaje de variación de dicho tipo de cambio con respecto al utilizado el año anterior. El dólar es la moneda en que opera la Compañía en varios países además de los Estados Unidos, incluyendo Ecuador y Puerto Rico.

Pesos por unidad monetaria local

2009 2010 % de variación

Quetzal guatemalteco ........... 1.658 1.5680 (5.4)% Dólar de los Estados Unidos . 13.5130 12.6371 (6.5) Reales brasileños .................. 6.8248 7.1828 5.2 Peso colombiano .................. 0.0063 0.0067 6.3 Peso argentino ..................... 3.6311 3.2309 (11.0) Peso dominicano .................. 0.3759 0.3426 (8.9)

Las siguientes tablas muestran los ingresos de operación y la utilidad de operación por segmento geográfico durante los períodos indicados.

Año terminado el 31 de diciembre de 2009

Ingresos de operación Utilidad de operación

(En millones de pesos)

(como % del total de ingresos

de operación)

(En millones de pesos)

(como % del total de ingresos

de operación)

México — Celular $ 146,095 26.0% $ 72,995 49.1% México — Línea fija 118,348 21.1 32,505 21.8 Brasil 140,676 25.1 15,489 10.4 Cono sur 39,822 7.1 4,917 3.3 Colombia y Panamá 42,437 7.6 10,886 7.3 Región andina 26,844 4.8 6,416 4.3 Centroamérica 17,956 3.2 1,280 0.9 Estados Unidos 22,655 4.0 797 0.5 Caribe 28,210 5.0 4,085 2.7 Eliminaciones (21,788) (3.9) (558) (0.3)

Total $ 561,255 100.0% $ 148,812 100.0%

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Año terminado el 31 de diciembre de 2010

Ingresos de operación Utilidad de operación

(En millones de pesos)

(como % del total de ingresos

de operación)

(En millones de pesos)

(como % del total de ingresos

de operación)

México — Celular $ 157,555 25.9% $ 76,090 50.0% México — Línea fija 114,080 18.8 27,992 18.4 Brasil 154,309 25.4 13,843 9.1 Cono sur 43,466 7.2 7,531 4.9 Colombia y Panamá 48,893 8.0 12,513 8.2 Región andina 29,484 4.9 9,077 6.0 Centroamérica 17,154 2.8 783 0.5 Estados Unidos 35,562 5.9 1,617 1.1 Caribe 26,993 4.4 3,304 2.2 Eliminaciones (19,640) (3.3) (429) (0.4)

Total $ 607,856 100.0% $ 152,321 100.0%

México — Servicios celulares

En 2010, los ingresos de operación del segmento se incrementaron en un 7.5%. Los ingresos de operación, excluyendo los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 8.2%. Este incremento en los ingresos generados por los servicios se debió principalmente al aumento de los ingresos generados por los servicios de voz y datos. Los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de voz se incrementaron en un 3.2%, como reflejo del aumento en los cargos mensuales y por concepto de tiempo aire, llamadas de larga distancia y roaming, el cual se vio contrarrestado parcialmente por la contracción de los ingresos generados por los servicios de interconexión debido a la disminución de las tarifas de interconexión, misma que no se vio compensada por el aumento del volumen. Los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de datos se incrementaron en un 26.8%, debido principalmente a un aumentos en los ingresos generados por los servicios SMS, los servicios de mensajes de dos vías y las operaciones de comercio electrónico. En 2010, los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de voz y datos representaron el 74.7 del total de ingresos generados por los servicios del segmento, en tanto que los ingresos imputables a los servicios de línea fija representaron el 25.3%.

El número de suscriptores de prepago se incrementó en un 7.1%; y el número de suscriptores de pospago se incrementó en un 21.6%. Esto dio como resultado un crecimiento de aproximadamente 4.9 millones en el número total de suscriptores celulares en México (equivalentes al 8.4%), para ubicarse en aproximadamente 64.1 millones al 31 de diciembre de 2010.

En 2010, los MTAPS se incrementaron en un 8.2% y el IMPS se incrementó en un 1.8%. En 2010, la Compañía redujo el precio de algunos de sus servicios en México a través de nuevos planes comerciales y promociones, lo cual contribuyó a su crecimiento en suscriptores (especialmente por lo que se refiere a sus planes de prepago) y MTAPS, aunque contrarrestó el crecimiento en el IMPS. La reducción de las tarifas de interconexión y la disminución del volumen de tráfico de llamadas de larga distancia dieron como resultado una disminución en los ingresos imputables a los servicios de interconexión en 2010. La tasa de desactivación del segmento celular se mantuvo estable en 3.2% tanto en 2009 como en 2010.

Los ingresos de operación del segmento se incrementaron en un 11.1%. El margen de operación del segmento (que representa la utilidad de operación, expresada como porcentaje de los ingresos de operación, aumentó del 50.1% en 2009 al 51.1% en 2010. Los incrementos en la utilidad de operación y el margen de operación en 2010 se debieron principalmente a que los costos de interconexión y mantenimiento de red aumentaron a un menor ritmo que los ingresos de operación.

La información financiera correspondiente al segmento de los servicios celulares en México, contenida en la nota 21 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, incluye los ingresos y costos correspondientes a las actividades corporativas a nivel grupo, incluyendo los pagos de

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derechos y aprovechamientos relacionados con sus concesiones, licencias y autorizaciones, así como los gastos en personal. Las explicaciones que anteceden se refieren a los resultados de operación imputables a los servicios celulares en México y no incluyen los resultados de las actividades corporativas a nivel grupo.

México — Servicios de línea fija

En 2010, los ingresos de operación de este segmento disminuyeron un 3.6%. Los ingresos generados por los servicios, excluyendo los correspondientes a otros servicios y descuentos, disminuyeron un 5.6%. Esta disminución se debió principalmente a la contracción de los ingresos imputables a los servicios de voz, la cual se vio contrarrestada parcialmente por un aumento en los ingresos imputables a los servicios de datos. Los ingresos generados por los servicios fijos de voz disminuyeron un 10.3% en 2010 como reflejo de la importante contracción en el volumen de tráfico de llamadas de larga distancia y la disminución de las tarifas de interconexión. Los ingresos generados por los servicios de banda ancha y redes empresariales se incrementaron en un 6.7%, principalmente debido al crecimiento en clientes residenciales y empresariales. En 2010, los ingresos imputables a los servicios fijos de voz representaron el 69.2% del total de ingresos generados por los servicios del segmento, en tanto que los ingresos imputables a los servicios de banda ancha y redes empresariales representaron el 30.8%.

El número de UGIs del segmento de línea fija disminuyó un 1.8%, en tanto que el del segmento de banda ancha se incrementó en un 12.8%. Lo anterior dio como resultado un incremento del 2.4% en el número total de UGIs en México, que se ubicó en aproximadamente 23.0 millones al 31 de diciembre de 2010. El número de minutos de larga distancia se incrementó en un 1.6%, en tanto que el número de minutos de interconexión disminuyo un 0.7%. Esto dio como resultado un incremento del 0.2% en el número total de minutos en México. La tasa de desactivación del servicio fijo de voz disminuyó ligeramente al pasar del 1.4% en 2009 al 0.9% en 2010. La tasa de desactivación del segmento banda ancha se mantuvo estable en el 1.6% durante ambos años.

En 2010, la utilidad de operación del segmento disminuyó un 13.9%. El margen de operación fue del 27.5% en 2009 y el 24.5% en 2010. La disminución en la utilidad y el margen de operación del segmento se debió principalmente a la contracción de los ingresos de operación y el aumento en los costos por concepto de equipo, mantenimiento de red y electricidad.

Brasil

En 2010, los ingresos de operación del segmento Brasil se incrementaron en un 9.7%, en parte como reflejo de la apreciación del real brasileño frente al peso mexicano. En términos de moneda local, en 2010 los ingresos de operación del segmento se incrementaron en un 4.9%.

Los ingresos generados por los servicios, expresados en términos de moneda local y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 5.6%. Este incremento se debió principalmente al crecimiento de los ingresos generados por los servicios de datos tanto fijos como inalámbricos. Los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de datos se incrementaron en un 31.3% y los ingresos imputables a los servicios fijos de datos se incrementaron en un 3.7% como resultado del aumento en los niveles de uso de los servicios de valor agregado tales como los servicios SMS y de navegación de red. Los ingresos generados por los servicios de televisión de paga prácticamente se quintuplicaron como resultado del crecimiento en suscriptores tras la introducción de nuevos paquetes comerciales por Embratel y Net Serviços. Los ingresos correspondientes a los servicios fijos e inalámbricos de voz no sufrieron cambio de un período a otro. Del total de ingresos generados por los servicios en 2010, el 48.7% fue imputable a los servicios inalámbricos de voz y datos, y el 51.3% a los servicios fijos de voz, banda ancha y televisión de paga.

En 2010, el número de suscriptores celulares de prepago se incrementó en un 15.9% y el número de suscriptores celulares de pospago se incrementó en un 18.1%, dando como resultado un número aproximado total de usuarios celulares de 51.6 millones, equivalentes a un incremento del 16.3%

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en el número total de suscriptores celulares en Brasil al 31 de diciembre de 2010. El número de UGIs correspondientes al segmento de voz en línea fija se incrementó en un 22.7%, el correspondiente al segmento de banda ancha se incrementó en un 21.5% y el correspondiente a los servicios de televisión de paga se incrementó en un 39.2%. Lo anterior dio como resultado un incremento de aproximadamente el 28.1% en el número total de UGIs en Brasil, para ubicarse en aproximadamente 18.6 millones al 31 de diciembre de 2010.

Los MTAPS se incrementaron en un 12.0%. Este incremento reflejó el aumento en el volumen de tráfico como resultado de los nuevos planes comerciales y paquetes promocionales introducidos en el país. En términos de moneda local, el IMPS disminuyó un 13.6% como reflejo de la reducción de los cargos mensuales y por concepto de tiempo aire, y de las tarifas de interconexión.

En 2010, la utilidad de operación del segmento Brasil disminuyó un 10.6%. En términos de moneda local, la utilidad de operación disminuyó un 15.2%. El margen de operación ascendió al 11.0% en 2009 y al 9.0% en 2010. En términos de moneda local, el margen de operación ascendió al 10.7% en 2009 y al 8.8% en 2010. Tanto la utilidad de operación como el margen de operación del segmento Brasil en 2010 continuaron viéndose afectados por el alto nivel de los gastos por depreciación y amortización en comparación con los ingresos, como resultado de los sustanciales costos incurridos en relación con el despliegue de redes. En 2010, los gastos en depreciación derivados del acortamiento de las vidas útiles de ciertas plantas y equipo en Brasil ascendieron a $3,400 millones. En términos de moneda local, los gastos en depreciación y amortización representaron el 18.0% y el 22.0% de los ingresos de operación del segmento en 2009 y 2010, respectivamente.

Cono sur — Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay

En 2010, los ingresos de operación del segmento se incrementaron en un 9.2%, en parte como reflejo de la depreciación de las monedas locales frente al peso mexicano. En términos de moneda local, los ingresos de operación en Argentina, Paraguay y Uruguay se incrementaron en un 16.8%, en tanto que en Chile incrementaron un 22.4%. Para estos efectos, la Compañía analiza los resultados en Argentina, Paraguay Chile en términos del peso argentino en virtud de que Argentina representa el mayor porcentaje de las operaciones de la Compañía en esos tres países.

Los ingresos generados por los servicios, expresados en términos de moneda local y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 18.9% en Argentina, Paraguay y Chile, y en un 23.3% en Chile. Estos incrementos se debieron principalmente al aumento en las tarifas de los planes tanto de prepago como de pospago. En 2010, los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de voz y datos representaron el 93.7% de los ingresos generados por los servicios en Argentina, Paraguay y Uruguay, y el 64.1% en Chile.

Los MTAPS se incrementaron en un 2.1% principalmente como resultado de la introducción de nuevos paquetes promocionales de servicios tanto de prepago como de pospago. En términos de moneda local, en tanto que el IMPS se incrementó en un 9.1% en Argentina, Paraguay y Uruguay, en Chile disminuyó un 0.1%. El IMPS se vio afectado en forma positiva por los aumentos en los precios y los niveles de uso de los servicios de datos, y en forma adversa por la disminución en los volúmenes de uso por parte de los nuevos usuarios.

En 2010, la utilidad de operación del segmento se incrementó en un 53.2%. En términos de la moneda local, la utilidad de operación se incrementó en un 46.4% en Argentina, Paraguay y Uruguay, en tanto que en Chile disminuyó un 31.7%. El margen de operación ascendió al 12.3% en 2009 y al 17.3% en 2010. En términos de la moneda local, en 2009 y 2010 la utilidad de operación en Argentina, Paraguay y Uruguay ascendió al 28.4% y al 35.6%, respectivamente, en tanto que en Chile ascendió al 14.6% y al 15.7%, respectivamente. Los resultados en todos los países integrantes del segmento Cono Sur reflejaron el incremento en el apoyo proporcionado por la infraestructura de red y servicio de atención a clientes, aunque los resultados en Chile se vieron más que contrarrestados por el incremento en los costos de adquisición de suscriptores.

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Colombia y Panamá

En 2010, los ingresos de operación de este segmento se incrementaron en un 15.2%, en parte como reflejo de la apreciación de las monedas locales frente al peso mexicano. En términos de pesos colombianos, los ingresos de operación del segmento se incrementaron en un 7.9%. Para estos efectos, la Compañía analiza los resultados del segmento en términos de pesos colombianos debido a que sus operaciones en Colombia representan la gran mayoría del segmento.

Los ingresos generados por los servicios, expresados en términos de pesos colombianos y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 5.7% en 2010. Este incremento reflejó principalmente el aumento en los ingresos imputables a los servicios de datos tanto fijos como inalámbricos, que se incrementaron en un 42.0% como resultado de la introducción de nuevos paquetes promocionales enfocados en los servicios SMS y de navegación de red. Los ingresos imputables a los servicios fijos y celulares de voz disminuyeron un 1.3%; y los ingresos imputables a los servicios de televisión de paga disminuyeron ligeramente en un 0.5%. En 2010, los ingresos imputables a los servicios de datos tanto fijos como inalámbricos representaron el 82.6% del total de los ingresos generados por los servicios en este segmento.

Los MTAPS se incrementaron en un 14.5%. En términos de pesos colombianos, el IMPS se incrementó en un 0.7%. Los incrementos en los MTAPS y el IMPS reflejaron principalmente el aumento en el volumen de tráfico como resultado del crecimiento neto en suscriptores.

En 2010, la utilidad de operación del segmento se incrementó en un 14.9%. En términos de pesos colombianos, la utilidad de operación se incrementó en un 5.5%. El margen de operación ascendió al 25.6% tanto en 2009 como en 2010. El margen de operación, en términos de pesos colombianos, disminuyó del 27.1% en 2009 al 26.5% en 2010. Esta disminución en el margen de operación del segmento se debió principalmente a un gasto en depreciación de $1,800 millones como resultado del acortamiento de las vidas útiles de ciertas plantas y equipo en Colombia. Los resultados del segmento también reflejaron el aumento en los costos relacionados con el personal técnico y la adquisición de contenido para los servicios inalámbricos de datos.

Región andina — Ecuador y Perú

En 2010, los ingresos de operación del segmento se incrementaron en un 9.8%, en parte como reflejo de la depreciación de las monedas locales frente al peso mexicano. En términos de las monedas locales, los ingresos de operación en Ecuador y Perú disminuyeron un 11.1% y un 17.2%, respectivamente.

Los ingresos generados por los servicios, expresados en términos de moneda local y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 11.5% en Ecuador y un 19.3% en Perú. Estos incrementos en los ingresos generados por los servicios se debieron principalmente al aumento en los niveles de uso de prácticamente todos los servicios, incluyendo especialmente los servicios celulares de voz y los servicios tanto fijos como inalámbricos de datos. En 2010, los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de voz y datos representaron el 97.9% y el 86.9% de los ingresos generados por los servicios en Ecuador y Perú, respectivamente.

Los MTAPS se incrementaron en un 9%, principalmente como reflejo del aumento en los niveles de uso por parte de los suscriptores de prepago y el aumento en el número de minutos utilizados por los suscriptores de los planes de pospago. En términos de moneda local, el IMPS disminuyó un 11.1% en Ecuador y se incrementó un 4.8% en Perú. El IMPS en ambos países se vio afectado por el aumento en los precios de los servicios de datos y el tiempo aire, así como por la eliminación de los cargos de larga distancia nacional. Los ingresos generados por los servicios de interconexión disminuyeron en Ecuador pero aumentaron en Perú.

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En 2010, la utilidad de operación del segmento aumentó un 41.5%. En términos de la moneda local, la utilidad de operación se incrementó en un 18.3% en Ecuador y en un 54.3% en Perú. El margen de operación ascendió al 23.9% en 2009 y al 30.8% en 2010. En términos de la moneda local, en 2009 y 2010 el margen de operación en Ecuador ascendió al 33.7% y al 35.9%, respectivamente, y en Perú ascendió al 22.4% y al 29.5%, respectivamente. El incremento en la utilidad y el margen de operación del segmento se debió principalmente a la disminución de los costos de adquisición de suscriptores, la cual se vio contrarrestada parcialmente por el aumento en los derechos pagaderos por concepto de las concesiones y licencias, la participación de los trabajadores en las utilidades y los costos de mantenimiento de las redes.

Centroamérica — Guatemala, El Salvador, Honduras y Nicaragua

En 2010, los ingresos de operación del segmento disminuyeron un 4.5%, en parte como reflejo de la depreciación de las monedas locales frente al peso mexicano. En términos de dólares, los ingresos de operación se incrementaron en un 2.4%. Para estos efectos, la Compañía analiza los resultados del segmento en dólares por ser la moneda en la que opera en El Salvador (donde se encuentran ubicadas las oficinas principales del segmento) y debido a que el valor de las monedas de Guatemala, Honduras y Nicaragua, frente al dólar, es relativamente estable.

Los ingresos generados por los servicios, expresados en términos de dólares y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 2.8% principalmente como resultado del crecimiento en los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de voz y datos, banda ancha y televisión de paga, contrarrestado por una disminución en los ingresos imputables a los servicios de voz en línea fija. En 2010, el 52.8% de los ingresos de operación del segmento estuvo representado por los servicios inalámbricos de voz y datos, y el 47.2% por los servicios de voz en línea fija, banda ancha y televisión de paga.

Los MTAPS se incrementaron en un 6.4%, principalmente como resultado de la introducción de nuevos planes comerciales para los servicios de voz y datos. En términos de dólares, el IMPS disminuyó un 16.7% principalmente debido a la disminución de las tarifas de interconexión y larga distancia, así como del establecimiento de precios más agresivos respecto del tiempo aire y los servicios de datos incluidos en los paquetes.

La utilidad de operación del segmento disminuyó un 38.8%. En términos de dólares, la utilidad de operación en 2010 prácticamente quedó eliminada. El margen de operación ascendió al 7.1% en 2009 y al 4.6% en 2010. En términos de dólares, el margen de operación en 2009 y 2010 fue del 10.7% en 2009 y el 0.1% en 2010, respectivamente. La Compañía reemplazó su red en Guatemala, lo cual dio lugar a un descuento de $645,930 millones en el valor en libros de su antigua red. Sin tomar en consideración dicho gasto por depreciación en Guatemala, la utilidad de operación en términos de dólares habría disminuido un 62.1%.

Estados Unidos

En 2010, los ingresos de operación del segmento se incrementaron en un 57.0%, en parte como reflejo de la depreciación del dólar frente al peso mexicano. En términos de la moneda local, los ingresos de operación se incrementaron en un 67.3%.

Los ingresos de operación, expresados en términos de la moneda local y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, así como ciertas operaciones celebradas con otros segmentos, se incrementaron en un 61.5%. Este incremento reflejó principalmente los nuevos planes comerciales y paquetes promocionales tales como Straight Talk y SafeLink, que contribuyeron al crecimiento en usuarios y volumen de uso. El número de usuarios, todos los cuales están suscritos a planes de prepago, se incrementó en un 23.0% para ubicarse en aproximadamente 17.8 millones al 31 de diciembre de 2010.

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Los MTAPS se incrementaron en un 188.9%; y el IMPS, en términos de moneda local, se incrementó en un 30.0%. El incremento tanto en los MTAPS como en el IMPS se debió principalmente a la introducción de nuevos planes comerciales y paquetes promocionales.

La utilidad de operación del segmento se incrementó en un 102.9% en 2010. La utilidad de operación, en términos de la moneda local y excluyendo ciertas operaciones celebradas con otros segmentos, se incrementó en un 15.9%. Este incremento reflejó principalmente el crecimiento en suscriptores como resultado de la introducción de nuevos planes comerciales y paquetes promocionales.

El margen de operación del segmento ascendió al 3.5% en 2009 y al 4.5% en 2010. En términos de la moneda local y excluyendo ciertas operaciones celebradas con otros segmentos, el margen de operación ascendió al 12.0% en 2009 y al 8.3% en 2010. Esta disminución en el margen de operación reflejó principalmente el aumento en los costos de adquisición de suscriptores, los costos de los servicios y los costos de los equipos.

Caribe — República Dominicana, Puerto Rico y Jamaica

En 2010, los ingresos de operación del segmento se incrementaron en un 4.3%. En términos de dólares de los Estados Unidos los ingresos de operación incrementaron un 2.7%. Para estos efectos, la Compañía analiza los resultados del segmento Caribe en dólares por ser ésta su moneda operativa en Puerto Rico y debido a que el valor de las monedas de la República Dominicana y Jamaica frente al dólar, es relativamente estable.

Los ingresos generados por los servicios, expresados en términos de dólares y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 2.4%. Estos incrementos se debieron principalmente al crecimiento de los ingresos generados por los servicios de datos, que se vio contrarrestado parcialmente por una disminución en los ingresos imputables a los servicios de voz como resultado de la implementación de prácticas de precios más agresivas. En 2010, los ingresos imputables a los servicios inalámbricos de voz y datos representaron el 48.6% del total de ingresos generados por los servicios en este segmento, y los servicios de voz en línea fija, banda ancha y televisión de paga representaron el 51.4%.

Los MTAPS se incrementaron en un 21.7% debido principalmente al ofrecimiento de paquetes de servicios inalámbricos de voz más competitivos. En IMPS, expresado en términos de dólares, no sufrió cambio de un período a otro.

En 2010, la utilidad de operación del segmento disminuyó un 19.1%. En términos de dólares, la utilidad de operación disminuyó un 13.4%. El margen de operación ascendió al 14.5% en 2009 y al 12.2% en 2010. En términos de dólares, el margen de operación se ubicó en el 15.0% en 2009 y el 12.6% en 2010. La disminución en la utilidad y el margen de operación del segmento en 2010 fue imputable principalmente al aumento en los gastos en mantenimiento de red, administración y atención a clientes.

Liquidez y fuentes de financiamiento

Destino principal del efectivo generado por las operaciones

Las operaciones de la Compañía generan un volumen sustancial de recursos. En términos consolidados, en 2009 y 2010 las operaciones de la Compañía generaron $216,540 millones y $201,600 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2010, la Compañía tenía registrados efectivo y equivalentes por $59,800 millones y $95,900 millones, respectivamente. La Compañía considera que su capital de trabajo es suficiente para satisfacer sus necesidades actuales. El efectivo generado por las operaciones de la Compañía u obtenido por la misma a través de sus fuentes de financiamiento se destina principalmente a los siguientes fines:

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• La Compañía necesita efectuar inversiones significativas en activos para seguir ampliando y mejorando sus redes en cada uno de los países donde opera. En 2009 y 2010, la Compañía invirtió aproximadamente $77,400 millones y $77,800 millones en planta, propiedades y equipo, respectivamente. La Compañía tiene presupuestado invertir aproximadamente USD 8,400 millones en la compra de activos en 2011. Véase la sección “Inversiones en Activos” en el capítulo 4.

• La Compañía también necesita hacer inversiones significativas en la adquisición o prórroga de sus concesiones. En 2009 y 2010, las inversiones efectuadas por la Compañía en estos conceptos ascendieron a USD 2,400 millones y USD 4,100 millones. Las inversiones efectuadas en 2010 estuvieron relacionadas principalmente con la adquisición de espectro adicional en México y una nueva licencia en Costa Rica. El monto de las inversiones en la adquisición de concesiones varía significativamente de un año a otro dependiendo de las oportunidades disponibles, los plazos de vigencia de las concesiones y las necesidades de espectro adicional.

• En algunos años, la Compañía efectúa inversiones significativas en la adquisición de nuevas empresas. En 2010, la Compañía invirtió USD 34,000 millones en la adquisición de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional y USD 26,800 millones en la adquisición de las acciones representativas del capital social de Net Serviços.

• La Compañía está obligada a pagar intereses sobre su deuda y a liquidar el importe principal de la misma en las fechas de vencimiento programadas. Al 31 de diciembre de 2010, el monto principal insoluto de la deuda con fecha de vencimiento en 2011 ascendía a USD 9,000 millones.

• La Compañía paga dividendos periódicamente. En 2009 y 2010, la Compañía pagó dividendos por un total de USD 33,100 millones y USD 17,200 millones, respectivamente. Los dividendos correspondientes a 2009 incluyen un dividendo especial de $0.50 por acción al final del año. La asamblea de accionistas de la Compañía ha aprobado el pago de un dividendo de $0.36 por acción en dos exhibiciones en el transcurso de 2011.

• Además, la Compañía adquiere frecuentemente acciones propias. En 2009 y 2010, la Compañía invirtió $31,500 millones y $18,200 millones (incluyendo comisiones e impuesto al valor agregado) en la compra de acciones propias en el mercado, respectivamente. Los accionistas de la Compañía han autorizado la adquisición de acciones propias adicionales, sin embargo dicha adquisición dependerá de factores tales como el precio de mercado de las acciones y los requerimientos de capital de la Compañía.

La siguiente tabla contiene un resumen de ciertas obligaciones contractuales de la Compañía al 31 de diciembre de 2010, muchas de las cuales están denominadas en monedas distintas del peso. Las obligaciones de compra, y aproximadamente el 48.6% de la deuda, están denominadas en dólares. La tabla no incluye las cuentas por pagar ni las obligaciones relacionadas con el pago de pensiones, y las cifras indicadas no incluyen los intereses ni reflejan los efectos de las operaciones de cobertura financiera.

Montos pagaderos en cada período

Total Menos de

1 año 1 a 3 años 4 a 5 años Después de 5 años

(en millones de pesos)

Obligaciones contractuales al 31 de diciembre de 2010: Arrendamientos de equipo.................................................. $ 735 $ 441 $ 294 $ — $ — Arrendamientos de inmuebles ............................................ 18,845 4,006 6,818 4,330 3,691 Deuda a corto plazo ........................................................... 9,039 9,039 — — — Deuda a largo plazo ........................................................... 294,061 — 79,906 51,000 163,155 Obligaciones de compra..................................................... 7,709 6,969 326 81 333

Total................................................................................ $ 330,389 $ 20,455 $ 87,344 $ 55,411 $ 167,179

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Salvo por lo descrito en la tabla que antecede, al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no tenía pendiente ninguna obligación de compra significativa. En el curso habitual de sus operaciones, la Compañía celebra diversos contratos de suministro, publicidad y otros tipos de contratos, pero estima que los mismos no tienen un efecto significativo sobre su liquidez.

Muchas de las concesiones y licencias de la Compañía exigen el pago de derechos anuales por el uso de las mismas. Por lo general, dichos pagos representan un porcentaje de los ingresos brutos generados por los servicios concesionados o licenciados. Sin embargo, la Compañía está obligada a pagar $255 millones anuales (sujeto a ajustes con base en la inflación) durante un plazo de 20 años en relación con los 10 MHz de capacidad en el espectro de 1900 MHz (Banda F) adquiridos en México en 2005.

En el futuro, la Compañía podría identificar oportunidades para invertir en otras empresas de telecomunicaciones alrededor del mundo, principalmente en América Latina y el Caribe, ya que en su opinión el sector de las telecomunicaciones de la región continuará consolidándose. Sin embargo, la Compañía no puede predecir el alcance, la fecha o el costo de las inversiones que en su caso efectúe. Además, la Compañía podría incursionar en otras partes del mundo. Las empresas adquiridas por la Compañía podrían requerir recursos significativos para financiar sus inversiones en activos. Para mayor información con respecto a dichas adquisiciones, véase la sección “Panorama general—Adquisiciones de CGT y Telmex Internacional” y “—Inversión en Net Serviços” en este capítulo 5.

Deuda

Además de los recursos generados por sus operaciones, en el pasado la Compañía ha recurrido a financiamientos para efectuar adquisiciones e inversiones en activos, y reestructurar su deuda. La Compañía se ha apoyado en un conjunto de programas de financiamiento para la compra de equipo, créditos otorgados por bancos internacionales, y colocaciones de deuda en los mercados nacionales e internacionales de capitales. La Compañía tiene contratados varios programas de financiamiento para la compra de equipo a fin de mejorar su liquidez. A la fecha de este reporte anual, el monto disponible al amparo de tres distintos programas de financiamiento ascendía a un total de USD 680 millones.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2010, el total de la deuda consolidada de la Compañía ascendía a $277,200 millones y $303,100 millones, respectivamente. A dicha fecha, la deuda neta (que representa la deuda total menos el efectivo y las inversiones temporales) de la Compañía ascendía a $206,700 millones, mismos que representaron una disminución del 5.0% con respecto al 31 de diciembre de 2009. Entre otras cosas, esta disminución reflejó el aumento de la capacidad de la Compañía para generar flujos de efectivo.

Sin tomar en consideración los efectos de los instrumentos financieros derivados utilizados para controlar los riesgos relacionados con las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio inherentes a la deuda de la Compañía, al 31 de diciembre de 2010 aproximadamente el 74.1% de su deuda estaba denominada en monedas distintas al peso mexicano (aproximadamente el 65.7% en dólares y aproximadamente el 34.3% en otras monedas); y aproximadamente el 27.4% de sus obligaciones de deuda consolidadas devengaban intereses a tasas variables. Después de reconocer los efectos de las operaciones con instrumentos financieros derivados, aproximadamente el 25.3% del total de deuda de la Compañía estaba denominada en dólares y aproximadamente el 25.0% devengaba intereses a tasas variables.

Al 31 de diciembre de 2010, el costo promedio ponderado de la deuda de la Compañía para con terceros (excluyendo las comisiones y el reembolso de los impuestos retenidos a ciertos acreedores) ascendía a aproximadamente el 5.2%.

La siguiente tabla contiene un resumen de las principales categorías de deuda de la Compañía al 31 de diciembre de 2010.

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Deuda (en millones de pesos)

Denominada en dólares: Créditos de entidades para el fomento de las exportaciones ............................................ $ 19,540 Otros créditos bancarios ................................................................................................... 13,566 Pagarés con rendimiento del 5.500% con vencimiento en 2014 ....................................... 9,824 Pagarés con rendimiento del 5.750% con vencimiento en 2015 ....................................... 5,849 Pagarés con rendimiento del 5.625% con vencimiento en 2017 ....................................... 7,206 Pagarés no subordinados con rendimiento del 5.000% con vencimiento en 2019 ............ 9,268 Pagarés no subordinados con rendimiento del 5.500% con vencimiento en 2019 ............ 6,179 Pagarés no subordinados con rendimiento del 3.625% con vencimiento en 2015 ............ 9,268 Pagarés no subordinados con rendimiento del 5.500% con vencimiento en 2015 ............ 9,866 Pagarés no subordinados con rendimiento del 5.000% con vencimiento en 2020 ............ 24,714 Pagarés no subordinados con rendimiento del 6.125% con vencimiento en 2040 ............ 15,446 Pagarés con rendimiento del 6.375% con vencimiento en 2035 ....................................... 12,126 Pagarés con rendimiento del 6.125% con vencimiento en 2037 ....................................... 4,563

Total $ 147,415

Denominada en pesos mexicanos: Certificados bursátiles ...................................................................................................... $ 61,203 Pagarés no subordinados con rendimiento del 8.75% con vencimiento en 2016 .............. 4,500 Pagarés no subordinados con rendimiento del 9.00% con vencimiento en 2016 .............. 5,000 Pagarés no subordinados con rendimiento del 8.46% con vencimiento en 2036 .............. 7,872 Otros créditos bancarios ................................................................................................... 46

Total $ 78,621

Denominada en euros: Créditos de entidades para el fomento de las exportaciones ............................................ $ 186 Pagarés no subordinados con rendimiento del 3.75% con vencimiento en 2017 .............. 16,539 Pagarés no subordinados con rendimiento del 4.75% con vencimiento en 2022 .............. 12,404

Total $ 29,129

Denominada en libras esterlinas: Pagarés no subordinados con rendimiento del 5.75% con vencimiento en 2030 ............. $ 12,540 Total $ 12,540

Denominada en pesos colombianos .................................................................................... $ 4,003

Denominada en reales brasileños ........................................................................................ $ 2,960

Denominada e otras monedas ............................................................................................. $ 28,432

Total de deuda ..................................................................................................................... $ 303,100

Menos, deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo ................. $ 9,039

Total de deuda a largo plazo ................................................................................................ $ 294,061

A continuación se incluye cierta información adicional con respecto a los distintos tipos de deuda de la Compañía:

• Pagarés denominados en dólares emitidos en el extranjero. La Compañía y Telmex tienen vigentes varias emisiones de pagarés denominados en dólares que se colocaron en los mercados internacionales. En marzo de 2011, América Móvil emitió dos series de pagarés (pagarés con rendimiento del 5.750% con vencimiento en 2015 y pagarés con rendimiento del 5.00% con vencimiento en 2020) a cambio de dos series de pagarés emitidos por Telmex (pagarés con rendimiento de 5.50% con vencimiento en 2015 y pagarés con rendimiento del 5.50% con rendimiento en 2019), tras lo cual canceló estos últimos.

• Pagarés denominados en pesos emitidos en el extranjero. La Compañía tiene vigente una emisión de pagarés no subordinados con rendimiento del 9.0% que vence en enero de 2016; y una emisión de pagarés no subordinados con rendimiento del 8.46% que vence en 2036. Estos pagarés están denominados en pesos, pero todas las cantidades exigibles conforme a

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los mismos son pagaderas en dólares a menos que algún tenedor opte por recibir su pago en pesos de conformidad con ciertos procedimientos específicos.

• Certificados bursátiles denominados en pesos. La Compañía tiene vigentes varias emisiones de certificados bursátiles que se colocaron en México y vencen en distintas fechas entre 2011 y 2037. Algunos certificados bursátiles devengan intereses a tasas fijas, mientras que otros devengan intereses a tasas variables basadas en las tasas de los CETES o en la tasa de interés interbancaria de equilibrio (“TIIE”).

• Pagarés denominados en pesos colombianos. Comcel tiene dos series de pagarés denominados en pesos colombianos que se colocaron en el mercado de capitales de Colombia. Una de las series devenga intereses a una tasa variable basada en el índice nacional de precios al consumidor del país más un margen, y vence en 2013. Otra de las series devenga intereses a una tasa fija del 7.59% y vence en 2016. Algunas series están garantizadas por América Móvil.

• Créditos bancarios. Al 31 de diciembre de 2010, el importe insoluto de los créditos bancarios otorgados a la Compañía ascendía a aproximadamente $33,373 millones y devengaban intereses principalmente a tasas fijas y variables basadas. En mayo de 2011, la Compañía contrató dos líneas de crédito revolvente sindicadas —la primera de ellas por USD 2,000 millones y la segunda por el equivalente en euros de USD 2,000 millones—. Estas líneas de crédito sustituyeron al programa de crédito revolvente por USD 2,000 millones que venció en abril de 2011. Las disposiciones efectuadas al amparo de este programa devengan intereses a las tasas LIBOR y EURIBOR. Los contratos de crédito respectivo limitan la capacidad de la Compañía para contratar deuda con garantía real, participar en cualquier fusión en la que América Móvil o Telcel no sean las sociedades fusionantes, vender prácticamente todos sus activos, o transmitir el control de Telcel. Dichos contratos no permiten que la Compañía restrinja la capacidad de Telcel para pagarle dividendos o distribuciones. Además, los contratos de crédito exigen que la Compañía mantenga una razón consolidada de deuda/UAIDA no mayor de 4.0 a 1.0 y una razón consolidada de UAIDA/intereses pagados no menor de 2.5 a 1.0.

• Programas de financiamiento para la compra de equipo respaldados por entidades para el fomento de las exportaciones. La Compañía tiene contratadas varias líneas de crédito para la compra de equipo al amparo de programas patrocinados por diversas entidades dedicadas al fomento de las ventas de exportación en sus respectivos países. Estas líneas vencen tanto a mediano como a largo plazo y están sujetas al pago de amortizaciones en forma periódica. Algunas de ellas devengan intereses a tasa fija, en tanto que otras devengan intereses a la tasa LIBOR más un margen. Estos financiamientos fueron otorgados a las subsidiarias de la Compañía y están algunos están garantizadas por Telcel.

Todos los valores colocados por América Móvil entre el público en el mercado nacional y los mercados internacionales de capitales, y todos los pagos adeudados al amparo del crédito sindicado y los programas de crédito para la exportación, están garantizados por Telcel. Al 31 de diciembre de 2010, las obligaciones no subordinadas y sin garantía específica de Telcel en términos no consolidados, excluyendo su deuda para con la Compañía u otras subsidiarias, ascendían a aproximadamente $202,400 millones (USD 16,400 millones). Este importe corresponde a las obligaciones insolutas de Telcel por concepto de garantías con respecto a la deuda de la sociedad controladora y sus subsidiarias. Además, al 31 de diciembre de 2010, el monto de la deuda de las subsidiarias operativas de la Compañía, excluyendo a Telcel, ascendía a $100,700 millones (USD 8,200 millones).

Administración de riesgos

La Compañía evalúa continuamente su exposición a las tasas de interés y las fluctuaciones cambiarias a fin de determinar la forma de controlar los riesgos relacionados con estas exposiciones. En

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México, la Compañía tiene contratados diversos pasivos denominados en monedas extranjeras, principalmente en dólares. La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados para ajustar las exposiciones derivadas de los riesgos relacionados con las fluctuaciones en los tipos de cambio, salvo por las resultantes del hecho de operar en distintos países.

En ocasiones la Compañía también utiliza instrumentos financieros derivados para controlar su exposición a los intereses a tasas variables o reducir sus costos de financiamiento. Las prácticas utilizadas por la Compañía varían de tiempo en tiempo dependiendo de la evaluación de sus niveles de riesgo, las expectativas de fluctuación en los tipos de cambio o las tasas de interés, y los costos relacionados con el uso de instrumentos financieros derivados. La Compañía podría dejar de utilizar instrumentos derivados o modificar sus prácticas en cualquier momento.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía tenía contratadas las siguientes posiciones de instrumentos financieros derivados, cuyo valor justo total ascendía a $4,900 millones:

• Contratos cruzados de swap de dólares por pesos con valor teórico de USD 3,592 millones, respecto del total de su deuda en dólares. De conformidad con estos contratos de swap, la Compañía reemplazó sus obligaciones de efectuar pagos en dólares por obligaciones de efectuar pagos en pesos;

• Contratos adelantados para la conversión de pesos a dólares con valor teórico de USD 1,673 millones, con el objeto de cubrir su exposición a los riesgos relacionados con su deuda denominada en dólares;

• Contrato cruzado de swap de euros por pesos con valor teórico de € 244 millones, respecto del total de su deuda denominada en euros. A través de este contrato de swap la Compañía sustituyó sus obligaciones de efectuar pagos en euros por obligaciones de efectuar pagos en pesos;

• Contrato cruzado de swap de euros por dólares con valor teórico de € 123 millones, respecto del total de su deuda denominada en euros. A través de este contrato de swap la Compañía sustituyó sus obligaciones de efectuar pagos en euros por obligaciones de efectuar pagos en dólares;

• Contrato cruzado de swap de yens japoneses por dólares con valor teórico de ¥ 13,000 millones, respecto del total de su deuda denominada en yens. A través de este contrato de swap la Compañía sustituyó sus obligaciones de efectuar pagos en yens por obligaciones de efectuar pagos en dólares;

• Contrato cruzado de swap de yens japoneses por pesos con valor teórico de ¥ 19,891 millones, respecto del total de su deuda denominada en yens. A través de este contrato de swap la Compañía sustituyó sus obligaciones de efectuar pagos en yens por obligaciones de efectuar pagos en pesos;

• Contrato cruzado de swap de francos suizos por euros con valor teórico de CHF 230 millones, respecto del total de su deuda denominada en francos suizos. A través de este contrato de swap la Compañía sustituyó sus obligaciones de efectuar pagos en francos suizos por obligaciones de efectuar pagos en euros; y

• Contratos de swap de tasas de interés mexicanas con valor teórico de $26,000 millones, respecto del total de su deuda denominada en pesos. A través de una porción de estos swaps (equivalente a $25,300 millones), la Compañía sustituyó sus obligaciones de pago de intereses a tasas variables por obligaciones de pago de intereses a tasas fijas. La porción restante de estos swaps (equivalente a $700 millones) se utilizó para sustituir sus

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obligaciones de pago de intereses a tasa fija por obligaciones de pago de intereses a tasas variables.

Acuerdos contractuales no registrados en el balance general

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no tenía ningún acuerdo contractual que no estuviera reflejado en su balance general y que debiera revelarse de conformidad con las reglas aplicables de la SEC.

Uso de estimaciones en ciertas políticas contables

Al preparar sus estados financieros, la Compañía realiza estimaciones con respecto a diversas cuestiones. Algunas de estas cuestiones conllevan un alto nivel de incertidumbre y las estimaciones de la Compañía involucran la formulación de juicios con base en la información con la que cuenta. Las siguientes explicaciones se refieren a varias cuestiones que podrían afectar en forma significativa la presentación de la información financiera de la Compañía en el supuesto de que la misma (1) haya utilizado estimaciones distintas a las que razonablemente debiera haber utilizado, o (2) modifique sus estimaciones posteriormente en respuesta a cambios que tengan una gran probabilidad de ocurrir.

Las siguientes explicaciones describen únicamente las estimaciones que la Compañía considera más importantes dado el nivel de incertidumbre que conllevan y la probabilidad de que tengan un efecto significativo si resulta que utilizó otras estimaciones. Existen muchas otras áreas donde la Compañía utiliza estimaciones respecto a cuestiones inciertas, pero el posible efecto del uso de otras estimaciones o estimaciones ajustadas no significativo por lo que respecta a la presentación de su información financiera.

Vida útil estimada de la planta, propiedades y equipo

La Compañía estima la vida útil de cada tipo de planta, propiedades y equipo a fin de determinar el importe del gasto por depreciación que registrará cada año. El gasto por depreciación constituye un elemento muy importante de los costos y gastos de la Compañía, y en 2010 ascendió a $80,300 millones, equivalentes al 17.6% de sus costos y gastos de operación. Véase la nota 8 de los estados financieros consolidados de la Compañía.

Actualmente la Compañía deprecia la mayor parte de su central telefónica y equipo con base en su vida útil, que se calcula tomando en consideración sus condiciones esperadas de funcionamiento y mantenimiento en cada país. Las estimaciones se basan en la experiencia histórica de la Compañía con otros activos similares, los cambios tecnológicos esperados y otros factores, tomando en consideración las prácticas empleadas por otras empresas de telecomunicaciones. La Compañía revisa anualmente las vidas útiles estimadas para determinar si las mismas deben modificarse; y en ocasiones modifica las vidas útiles de ciertos tipos de activos. La Compañía puede acortar la vida útil estimada de una cierta clase de activos en respuesta a los cambios tecnológicos o de mercado u otros sucesos, lo cual da como resultado un aumento en los gastos en depreciación. En 2010, la Compañía registró un gasto en depreciación adicional de $6,300 millones como resultado del acortamiento de las vidas útiles de cierto equipo de línea fija en Brasil, Colombia, Paraguay y Guatemala. Véase la Nota 8 de los estados financieros consolidados.

Deterioro de los activos de larga duración, los activos intangibles y el crédito mercantil

La Compañía tiene registrado en su balance general un importe significativo por concepto de activos de larga duración. De conformidad con las IFRS, la Compañía está obligada a someter sus activos de larga duración a pruebas de deterioro cuando los hechos o las circunstancias apunten a la posibilidad de que resulte imposible recuperar el valor en libros de su planta, propiedades y equipo, o sus activos intangibles. El crédito mercantil debe someterse a pruebas de deterioro anualmente. Por lo general, al calcular el valor justo de sus activos de larga duración la Compañía formula diversas presunciones en cuanto a los prospectos futuros del negocio al que se encuentra afecto el activo, toma en consideración los

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factores de mercado aplicables a dicho negocio en particular y estima los flujos de efectivo futuros que generará dicho negocio. Con base en dichas presunciones y estimaciones y en los lineamientos en cuanto al deterioro de los activos de larga duración previstos por las IFRS, la Compañía determina si es necesario reconocer un cargo por deterioro para reducir el valor en libros neto de los activos según consta en su balance general y reflejar el valor justo estimado de los mismos. Las presunciones y estimaciones en cuanto a los valores futuros y las vidas útiles restantes son complejas y con frecuencia son de carácter subjetivo. Entre otras cosas, pueden verse afectadas por una gran variedad de factores, incluyendo factores externos tales como las tendencias económicas y de la industria y factores internos tales como los cambios en la estrategia de negocios y los pronósticos internos de la Compañía. El uso de otras presunciones y estimaciones podría tener un efecto significativo en los resultados financieros reportados por la Compañía. El uso de presunciones más conservadoras en cuanto a los beneficios futuros que se espera recibir de estos negocios, podría dar lugar a cargos por deterioro que podrían reducir la utilidad neta y resultar en valores más bajos para los activos en el balance general. A la inversa, el uso de presunciones menos conservadoras podría resultar en cargos por cantidades insuficientes, la ausencia de cargos, una mayor utilidad neta y valores más altos para los activos.

Impuestos diferidos

La Compañía está obligada a estimar el impuesto sobre la renta a pagar en cada uno de los países donde opera. Este proceso involucra la formulación de cálculos con respecto a la exposición real al pago del impuesto sobre la renta en cada país en lo individual, así como la evaluación de las diferencias temporales resultantes del distinto tratamiento de ciertas partidas para efectos contables y fiscales, incluyendo la acumulación y amortización, las pérdidas de operación netas acumuladas y otros créditos fiscales. Estas partidas dan como resultado activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos, mismos que están incluidos en los balances generales consolidados de la Compañía. Como parte de su proceso de planeación fiscal, la Compañía debe determinar en qué año revertirá sus activos y pasivos por impuestos diferidos, y si registrará o no utilidades fiscales gravables en dichos períodos para respaldar el reconocimiento de los activos por impuestos diferidos. El cálculo de las provisiones para el impuesto sobre la renta y los activos y pasivos por impuestos diferidos involucra la formulación de importantes juicios por parte de la administración de la Compañía. Este análisis se basa en las estimaciones relacionadas con los ingresos gravables en los países donde opera el grupo y con el período en el que podrán recuperarse o compensarse los activos y pasivos por impuestos diferidos. En caso de que los resultados reales difieran de los proyectados, o de que la Compañía ajuste sus estimaciones en el futuro, su situación financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma significativa.

La Compañía reporta activos por impuestos diferidos con base en la cantidad que en su opinión tenga mayores probabilidades de recuperación. Al evaluar la realización futura de sus activos por impuestos diferidos, la Compañía toma en consideración su utilidad gravable futura y utiliza estrategias de planeación prudentes y realistas. En el supuesto de disminución de las estimaciones relativas a la utilidad gravable futura y los beneficios derivados de las estrategias de planeación fiscal prudentes y realistas, o de que se promulguen reformas a la legislación fiscal vigente para imponer restricciones en cuanto a la fecha o la medida en que se podrán utilizar los beneficios derivados de sus pérdidas fiscales acumuladas netas, la Compañía ajustará el importe reportado por concepto de activos por impuestos diferidos netos, con el consiguiente cambio en la utilidad.

Provisiones

La Compañía crea provisiones si al final del año tiene alguna obligación derivada de hechos pasados cuyo cumplimiento conlleva la posible salida de flujos de efectivo medibles en forma confiable. Dicha obligación puede ser de carácter legal o constructivo y derivarse, de manera enunciativa pero no limitativa, de algún reglamento, contrato, uso o compromiso público que haya creado una expectativa válida de parte de terceros en el sentido de que la Compañía cumplirá con sus obligaciones. El importe registrado representa el cálculo más aproximado efectuado por la administración en cuanto al monto del gasto necesario para cumplir con dicha obligación con base en la información disponible a la fecha de los estados financieros, incluyendo las opiniones de expertos independientes tales como abogados o

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consultores. Las provisiones se ajustan para reflejar los cambios de circunstancias con respecto a las obligaciones actuales y la creación de provisiones adicionales para las nuevas obligaciones.

Si la Compañía no logra medir en forma confiable el monto de sus obligaciones, no constituye provisión alguna e incluye la información respectiva en las notas de sus estados financieros consolidados.

Debido a la incertidumbre inherente a este cálculo, los gastos reales pueden llegar a diferir de los importes originalmente estimados y reportados.

Obligaciones laborales

La Compañía reporta como pasivos en su balance general y como gastos en su estado de resultados, sus obligaciones por concepto de primas de antigüedad, pensiones y planes para el retiro en aquellos países en los que ofrece planes de aportaciones y prestaciones por concepto de pensiones. Las cifras reportadas por la Compañía se calculan con base en factores actuariales que involucran una gran cantidad de estimaciones a efecto de contabilizar las obligaciones por concepto de planes de jubilación y las prestaciones por terminación de la relación laboral de conformidad con las IFRS.

Existen cuatro áreas en las que la Compañía utiliza estimaciones que tienen un efecto sustancial sobre estas cantidades: (a) la tasa de rendimiento que en opinión de la Compañía redituará la inversión de los recursos afectos a su plan de pensiones, (b) el índice de los aumentos salariales que la Compañía prevé que se verá obligada a otorgar en los próximos años, (c) las tasas de descuento utilizadas para calcular el valor actual de las obligaciones futuras de la Compañía, y (d) el índice de inflación pronosticado. La nota 12 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contiene una descripción de las presunciones utilizadas por la Compañía para efectos de las IFRS. Las estimaciones se basan en análisis actuariales preparados por expertos independientes utilizando el método contable de la unidad de crédito proyectada. El cálculo actuarial más reciente se preparó en diciembre de 2010. La Compañía revisa anualmente sus estimaciones y, en caso de cambio de las mismas, el gasto reportado por concepto de los costos en pensiones podría aumentar o disminuir dependiendo de las condiciones del mercado.

Provisión para cuentas dudosas

La Compañía mantiene una provisión con respecto a las cuentas de cobro dudoso, a fin de cubrir las pérdidas estimadas derivadas de las faltas de pago por parte de sus usuarios, distribuidores y operadores celulares. Estas estimaciones se basan en la situación individual de cada uno de los mercados de la Compañía, la cual puede afectar su capacidad para cobrar sus cuentas. En particular, al preparar las estimaciones relativas a las cuentas de clientes la Compañía toma en consideración el número de días transcurrido desde la fecha de las llamadas; al preparar las estimaciones relativas a las cuentas de distribuidores toma en consideración el número de días de retraso en el pago de las facturas; y al preparar las estimaciones relativas a las cuentas de otros operadores celulares toma en consideración tanto el número de días transcurrido desde la fecha de las llamadas como las controversias relacionadas con las mismas. El importe de las pérdidas realmente sufridas con motivo de estas cuentas puede ser distinto del importe de la provisión respectiva.

CAPÍTULO 6

CONSEJEROS, DIRECTIVOS RELEVANTES Y EMPLEADOS

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ADMINISTRACIÓN

Consejeros

El Consejo de Administración cuenta con las más amplias facultades para dirigir las operaciones de la Compañía, contando para ello con el apoyo de varios comités, incluyendo especialmente el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, que está integrado por consejeros independientes. En particular, el Consejo de Administración debe aprobar, con la previa opinión del comité competente, lo siguiente:

• las operaciones con personas relacionadas que se aparten del giro habitual del negocio;

• el uso o la enajenación de los bienes que integran el patrimonio de la Compañía;

• ciertas operaciones significativas, incluyendo (a) las operaciones inusuales o no recurrentes, (b) las operaciones que involucren la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía, y (c) las operaciones que involucren el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía;

• las retribuciones integrales de los directivos relevantes y los consejeros;

• el nombramiento y la destitución del Director General, y

• las dispensas para que un consejero, directivo relevante u otra persona con poder de mando aproveche para sí oportunidades de negocios que correspondan a la Compañía.

Las resoluciones del Consejo de Administración sobre los asuntos antes mencionados, que no sean acordes con las opiniones del comité competente, deben revelarse al público inversionista.

Además, la adquisición del 10% o más de las acciones con derecho a voto de la Compañía por cualquier persona o grupo de personas está sujeta a la previa autorización del Consejo de Administración. Si el Consejo de Administración niega dicha autorización, el mismo deberá designar a otro comprador.

Los estatutos de la Compañía establecen que el Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de 21 consejeros propietarios y hasta el mismo número de suplentes. Los consejeros no necesitan ser accionistas, pero la mayoría de los consejeros propietarios y suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y ser designados por accionistas mexicanos. La mayoría de los consejeros propietarios y suplentes son designados por el voto mayoritario del conjunto de las acciones Serie AA y Serie A, en el entendido de que cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos un 10% de las acciones Serie AA y Serie A tendrá derecho de nombrar a un consejero propietario y su respectivo suplente. En su caso, los dos consejeros propietarios y suplentes restantes serán designados por el voto mayoritario de las acciones Serie L. Los consejeros suplentes tienen derecho de asistir a las sesiones del Consejo de Administración y votar en las mismas en ausencia de su respectivo consejero propietario. El nombramiento o la reelección de los consejeros propietarios y suplentes se llevan a cabo durante la asamblea general anual de accionistas y la asamblea especial anual de accionistas Serie L. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la asamblea de accionistas debe calificar la independencia de los consejeros, pero la CNBV puede objetar dicha calificación. De conformidad con los estatutos de la Compañía y la Ley del Mercado de Valores, cuando menos el 25% de los consejeros deben ser independientes. El Consejo de Administración funciona válidamente con la concurrencia de la mayoría de sus miembros, siempre y cuando la mayoría de los asistentes sean de nacionalidad mexicana.

Además, los estatutos de la Compañía disponen que los miembros del Consejo de Administración serán nombrados para ocupar su cargo durante un año. Sin embargo, de conformidad

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con la ley los consejeros permanecerán en funciones hasta por 30 días tras la conclusión de su encargo a falta de designación de sus sustitutos o cuando estos no tomen posesión. En ciertas instancias previstas en la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración puede nombrar consejeros provisionales y la asamblea de accionistas puede ratificar dichos nombramientos o designar a los sustitutos respectivos.

Todos los miembros actuales del Consejo de Administración, el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América, así como el Secretario y Prosecretario de la Compañía, fueron nombrados o reelectos durante la asamblea general de accionistas que se celebró el 27 de abril de 2011, en la que los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A, votando como grupo, nombraron a doce consejeros, y los tenedores de las acciones Serie L nombraron a dos consejeros. No se nombraron consejeros suplentes. La siguiente tabla muestra el nombre y cargo de las personas designadas para ocupar dichos cargos, así como su fecha de nacimiento, ocupación principal, cargos en otros consejos, y experiencia profesional.

Consejeros designados por los tenedores de las acciones Serie A y Serie AA

Fecha de nacimiento: 1969

Consejero desde: 2004

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Co-Presidente del Consejo de Administración de América Móvil.

Otros cargos de consejero: Consejero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. y Telmex.

Experiencia profesional: Director General de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Vicepresidente de Mercados Comerciales de Telmex.

Patrick Slim Domit Co-Presidente del Consejo de

Administración y miembro del Comité Ejecutivo y el Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Patrimonial(1).

Fecha de nacimiento: 1967

Consejero desde: 2011

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Presidente del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.

Otros cargos de consejero: Director de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo Sanborns, S.A. de C.V.; Presidente de los consejos de administración de CGT, Telmex y Telmex Internacional.

Experiencia profesional: Director General de Sanborns Hermanos, S.A. de C.V.

Carlos Slim Domit Co-Presidente del Consejo de

Administración y miembro del Comité Ejecutivo y el Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Patrimonial(1).

Fecha de nacimiento: 1966

Consejero desde: 2000

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Director General de América Móvil.

Otros cargos de consejero: Consejero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Telmex y CGT

Experiencia profesional: Director General de Hulera Euzkadi, S.A. de C.V.

Daniel Hajj Aboumrad Consejero y miembro del Comité

Ejecutivo y el Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Patrimonial(1).

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Fecha de nacimiento: 1960

Consejero desde: 2000

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Director General de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V.

Otros cargos de consejero: Presidente del Consejo de Administración de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V., y consejero del Banco Nacional de México, S.A.

Experiencia profesional: Diversos cargos en Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V.

Alejandro Soberón Kuri Consejero, Presidente del Comité de

Auditoría y Practicas Societarias y miembro del Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Independiente(1).

Fecha de nacimiento: 1960

Consejero desde: 2004

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Director General de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

Otros cargos de consejero: Consejero de Value Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., y Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa

Experiencia profesional: Director de Operaciones de Abaco Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Carlos Bremer Gutiérrez Consejero y miembro del Comité de

Auditoría y Practicas Societarias y el Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Independiente(1).

Fecha de nacimiento: 1951

Consejero desde: 2005

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Director General de la División de Negocios Diversificados de AT&T.

Otros cargos de consejero: Consejero de Valero Energy, Tiger Woods Foundation y National Urban League.

Experiencia profesional: Diversos cargos en la industria celular dentro del Grupo SBC.

Rayford Wilkins Jr. Consejero y miembro del Comité

Ejecutivo

Tipo de consejero: Patrimonial(1).

Fecha de nacimiento: 1954

Consejero desde: 2009

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Vicepresidente Senior de Financiamiento Corporativo de AT&T.

Otros cargos de consejero: Consejero de Telmex.

Experiencia profesional: Diversos cargos en AT&T.

Michael J. Viola Consejero

Tipo de consejero: Patrimonial(1).

Fecha de nacimiento: 1937

Consejero desde: 2007

Vencimiento de su cargo: 2012

Ernesto Vega Velasco Consejero y miembro del Comité de

Auditoría y Practicas Societarias y el Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América Ocupación principal: Retirado. Miembro del Consejo de Administración

y los comités de auditoría y prácticas societarias, planeación y finanzas, y evaluaciones y compensaciones de varias empresas.

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Otros cargos de consejero: Presidente del Consejo de Administración de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.; consejero de Kuo, S.A.B. de C.V., Dine, S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., Inmuebles Carso, S.A.B. de C.V., e Impulsora de Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V.; Y consejero suplente de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Experiencia profesional: Diversos cargos en el grupo Desc desde 1971, incluyendo el de Vicepresidente Corporativo.

Tipo de consejero: Independiente(1).

Fecha de nacimiento: 1973

Consejero desde: 2008

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Presidente de Grupo Pando, S.A. de C.V.

Experiencia profesional: Diversos cargos en Grupo Pando, S.A. de C.V.

Santiago Cosío Pando Consejero y miembro del Comité de

Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Independiente(1).

Fecha de nacimiento: 1966

Consejero desde: 2011

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Director de Alianzas Estratégicas, Comunicaciones y Relaciones Institucionales de Telmex; Director General de la Fundación Telmex.

Otros cargos de consejero: Consejero de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., CGT, Sears Roebuck de México y TM&MS LLC.

Experiencia profesional: Director General de Sociedad Comercial Cadena; Director General de Pastelería Francesa (El Globo); y Presidente del Club Universidad Nacional, A.C.

Arturo Elías Ayub Consejero y miembro del Comité de

Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Patrimonial(1).

Fecha de nacimiento: 1957

Consejero desde: 2011

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Director General de Operaciones Fijas de América Móvil.

Otros cargos de consejero: Consejero de Telmex y Telmex Internacional.

Experiencia profesional: Director General de Telmex Internacional; Director de Sistemas y Telecomunicaciones de Telmex; Director de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V.

Oscar Von Hauske Solís Consejero y miembro del Comité de

Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Relacionado(1).

Fecha de nacimiento: 1955

Consejero desde: 2011

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Director General de Philip Morris International.

Otros cargos de consejero: Presidente del Consejo de Administración de Philip Morris International.

Louis C. Camilleri Consejero y miembro del Comité de

Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Experiencia profesional: Presidente del Consejo de Administración y Director General de Altria. Varios otros cargos en Philip Morris International.

Tipo de consejero: Independiente(1).

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Consejeros designados por los tenedores de las acciones Serie L

Fecha de nacimiento: 1967

Consejero desde: 2007

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Director General de Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.

Otros cargos de consejero: Consejero de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, y Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.

Experiencia profesional: Varios cargos en Kimberly Clark Corporation y Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.

Pablo Roberto González Guajardo Consejero y miembro del Comité de

Auditoría y Practicas Societarias y el Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Independiente(1).

Fecha de nacimiento: 1930

Consejero desde: 2000

Vencimiento de su cargo: 2012

Ocupación principal: Retirado

Otros cargos de consejero: Consejero de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. y Grupo Carso, S.A.B. de C.V.

Experiencia profesional:

Director General de Nacional Financiera, S.N.C., y funcionario de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

David Ibarra Muñoz Consejero y miembro del Comité de

Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

Tipo de consejero: Independiente(1).

(1) El tipo de consejero se ha incluido en este reporte anual en cumplimiento a lo dispuesto en el Anexo N de las

disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. Además, en cumplimiento a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía que se celebró el 27 de abril de 2011, calificó la independencia de los miembros del Consejo de Administración.

El señor Alejandro Cantú Jiménez, que ocupa el cargo de Director Jurídico de la Compañía, es el Secretario de la Compañía, y el señor Rafael Robles Miaja es su Prosecretario

Los señores Daniel Hajj Aboumrad y Arturo Elías Ayub son yernos del seños Carlos Slim Helú y cuñados de los señores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit. Los señores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit son hijos del señor Carlos Slim Helú.

Comité ejecutivo

De conformidad con los estatutos de la Compañía, el Comité Ejecutivo tiene las mismas facultades que el Consejo de Administración, sujeto a ciertas excepciones. El Consejo de Administración está obligado a consultar al Comité Ejecutivo antes de resolver sobre ciertas cuestiones previstas en los estatutos, y este último debe rendir su opinión al respecto dentro de los diez días naturales siguientes a la recepción de la solicitud correspondiente del Consejo de Administración, su Presiente o el Director General. Si el Comité Ejecutivo no rinde su opinión dentro de dicho plazo y la mayoría de los miembros del Consejo de Administración o algún órgano delegado determina de buena fe que el asunto en cuestión no puede esperar a ser considerado por el Comité Ejecutivo, el Consejo de Administración podrá resolver sobre dicho asunto sin contar con dicha opinión. El Comité Ejecutivo no puede sustituir la totalidad de sus facultades en uno o más apoderados o delegados.

Los miembros del Comité Ejecutivo deben ser seleccionados de entre los consejeros propietarios y suplentes por mayoría de votos de los tenedores de las acciones ordinarias (es decir, las acciones Serie AA y Serie A); y la mayoría de dichos miembros deben ser de nacionalidad mexicana y ser designados por personas de nacionalidad mexicana. Actualmente el Comité Ejecutivo está integrado por cuatro miembros. Los accionistas mexicanos que ejercen el control de la Compañía tienen derecho de

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nombrar a tres miembros del Comité Ejecutivo, y el miembro restante es nombrado por AT&T, Inc. (anteriormente, SBC International, Inc.). Véase la sección “Accionistas principales” en el capítulo 7. El Comité Ejecutivo está integrado actualmente por los señores Patrick Slim Domit, Carlos Slim Domit y Daniel Hajj Aboumrad, que fueron nombrados por los accionistas controladores mexicanos, y por el señor Rayford Wilkins Jr., que fue nombrado por AT&T.

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias está integrado por los señores Alejandro Soberón Kuri (Presidente), Ernesto Vega Velasco, Pablo Roberto González Guajardo y Carlos Bremer Gutiérrez. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias auxilia al Consejo de Administración en la vigilancia de los negocios de la Compañía y el establecimiento y supervisión de los procedimientos y controles necesarios para garantizar que la información financiera divulgada por la misma sea útil, adecuada y confiable, y refleje fielmente su situación financiera. En particular, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias debe:

• proporcionar opiniones al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores;

• convocar asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden de día de las mismas los puntos que estime pertinentes;

• informar al Consejo de Administración el estado que guarda el sistema de control interno, incluyendo los aspectos que requieran una mejoría;

• seleccionar a los auditores de la Compañía, revisar el alcance y los términos de su contratación, y determinar sus compensaciones;

• supervisar la gestión de los auditores y revisar los términos de su contratación;

• recomendar el establecimiento de procedimientos para la preparación de los estados financieros y controles internos;

• vigilar el cumplimiento de los controles internos y supervisar la forma en que se contabilizan ciertas cuestiones;

• recomendar procedimientos para la preparación de estados financieros internos que sean consistentes con los estados financieros publicados;

• apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los reportes previstos en la Ley del Mercado de Valores;

• discutir con los auditores los estados financieros anuales y los principios de contabilidad aplicados en los estados financieros anuales y por períodos parciales, y con base en dichas discusiones, recomendar su aprobación al Consejo de Administración;

• resolver las diferencias de opinión entre el Consejo de Administración y los auditores con respecto a los estados financieros;

• solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente o cuando se requiera conforme a la ley;

• aprobar los servicios que prestarán los auditores, o establecer políticas y procedimientos para la aprobación previa de dichos servicios;

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• obtener de los auditores un reporte que incluya una explicación de las principales políticas contables utilizadas por la Compañía, de cualquier tratamiento opcional respecto de las partidas más importantes que haya sido discutido por la administración con los auditores, y de cualesquiera otras comunicaciones por escrito entre los auditores y el Consejo de Administración;

• presentar al Consejo de Administración un reporte sobre sus actividades;

• desarrollar procedimientos para la recepción, la retención y el tratamiento de quejas con respecto a la contabilidad, los controles y las cuestiones relacionadas con la auditoría, incluyendo procedimientos para la presentación confidencial de reportes sobre dichas cuestiones por parte de los empleados;

• evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa;

• revisar y discutir los estados financieros de la Compañía, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración la aprobación de los mismos;

• recibir y analizar las observaciones formuladas por los accionistas, consejeros y directivos relevantes, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con las mismas;

• recomendar al Consejo de Administración los procedimientos para la selección y sustitución del Director General y los ejecutivos relevantes de la Compañía;

• proponer criterios para la evaluación del desempeño de los directivos relevantes;

• analizar las propuestas del Director General con respecto a la estructura y el monto de las retribuciones de los directivos relevantes y someter dichas propuestas a la aprobación del Consejo de Administración;

• revisar cualesquiera nuevos programas de remuneración de los directivos relevantes y el funcionamiento de los programas existentes;

• establecer políticas de contratación para evitar pagos excesivos a los directivos relevantes;

• apoyar al Consejo de Administración en el desarrollo de políticas de personal adecuadas;

• participar con el Consejo de Administración en el desarrollo e implementación de un plan para que los empleados de la Compañía puedan invertir en acciones Serie L, y

• realizar los demás actos que le encomiende el Consejo de Administración.

Además, de conformidad con los estatutos de la Compañía, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias tiene a su cargo la vigilancia de las prácticas societarias de la misma en términos de lo dispuesto por las leyes y los reglamentos en materia de valores, está obligado a presentar al Consejo de Administración un reporte anual de sus actividades al respecto y en cuestión de auditoría. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias debe solicitar a los directivos relevantes los informes que estime necesarios para preparar dicho reporte. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración debe obtener la opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias sobre cualquier operación con personas relacionadas que se aparte del giro habitual de los negocios. Todos los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias han sido calificados como consejeros independientes por los accionistas de la Compañía de conformidad con lo dispuesto por la Ley del

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Mercado de Valores y la Regla 10A-3 de la Ley de Operaciones con Valores de 1934 de los Estados Unidos (U.S. Securities Exchange Act of 1934) (la “Ley de Operaciones con Valores de 1934”).

Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América

El Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América está integrado por los señores Patrick Slim Domit, Carlos Slim Domit, Daniel Hajj Aboumrad, Arturo Elías Ayub, Oscar Von Hauske Solís, Ernesto Vega Velasco, Pablo Roberto González Guajardo, David Ibarra Muñoz, Alejandro Soberón Kuri, Carlos Bremer Gutiérrez, Louis C. Camilleri y Santiago Cosío Pando. La función del Comité de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de América consiste en representar al Consejo de Administración en todo lo relativo a Telpri (y sus subsidiarias) y TracFone (y sus subsidiarias). Para ello, el comité puede apoyarse en los órganos internos de la Compañía y sus subsidiarias.

Directivos relevantes

La siguiente tabla muestra el nombre, cargo y experiencia de los directivos relevantes de la Compañía.

Fecha de nombramiento: 2000 Daniel Hajj Aboumrad Director General Experiencia profesional: Consejero de las subsidiarias mexicanas de

Telmex, Director General de Compañía Hulera Euzkadi, S.A. de C.V.

Fecha de nombramiento: 2001 Carlos José García Moreno Elizondo Director de Finanzas y Administración Experiencia profesional: Director de Crédito Público de la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público, Director Ejecutivo de UBS Warburg, Director Adjunto de Financiamiento de Petróleos Mexicanos (Pemex).

Fecha de nombramiento: 2000 Carlos Cárdenas Blásquez Director General de Operaciones Celulares

Experiencia profesional: Varios cargos en Telmex, incluyendo Gerente de Operaciones de Buscatel, S.A. de C.V., la empresa de mensajes electrónicos personalizados; Vicepresidente de Operaciones de Telmex USA; Gerente de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.

Fecha de nombramiento: 2010 Oscar Von Hauske Solís Director General de Operaciones Fijas Experiencia profesional: Director General de Telmex Internacional; Director

de Sistemas y Telecomunicaciones de Telmex; Director de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V.

Fecha de nombramiento: 2001 Alejandro Cantú Jiménez Director Jurídico Experiencia profesional: Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.

Director General

De conformidad con los estatutos de la Compañía, el Director General tiene a su cargo la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la misma. El Director General es responsable de proponer los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna, y someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocios de la Compañía. El Director General también es responsable de elaborar y presentar al Consejo de Administración un reporte anual que incluya, cuando menos:

103

• un informe sobre la marcha de la Compañía durante el año y sobre las políticas seguidas y, en su caso, los principales proyectos existentes;

• un estado que muestre la situación financiera de la Compañía;

• un estado que muestre los resultados recientes de la Compañía, y

• un estado que muestre los cambios en la situación financiera de la Compañía.

Remuneraciones de los consejeros y directivos relevantes

En 2010, el importe total de las retribuciones pagadas a los consejeros (incluyendo a los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias) y directivos relevantes de la Compañía ascendió a aproximadamente $3 millones y $49.9 millones, respectivamente. Ninguno de los consejeros de la Compañía es parte de algún contrato con esta última o con cualquiera de sus subsidiarias, que prevea el pago de prestaciones en caso de terminación de su relación laboral. La Compañía no otorga pensiones por jubilación u otras prestaciones similares a sus consejeros por su desempeño como tales. Los directivos relevantes de la Compañía tienen derecho a recibir las prestaciones de ley en materia de jubilación e indemnización en los mismos términos que el resto de los empleados, y la Compañía no segrega, acumula o calcula el importe de los costos relacionados con sus directivos relevantes.

Participaciones accionarias

El señor Patrick Slim Domit, actual Co-Presidente del Consejo de Administración de la Compañía, es titular de 444 millones de acciones Serie AA (equivalentes al 3.8% de dicha serie) y 911 millones de acciones Serie L (equivalentes al 3.3% de dicha serie). El señor Carlos Slim Domit, actual Co-Presidente del Consejo de Administración de la Compañía, es titular de 444 millones de acciones Serie AA (equivalentes al 3.8% de dicha serie) y 783 millones de acciones Serie L (equivalentes al 2.8% de dicha serie). Además, de acuerdo con los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC, se puede considerar que la Familia Slim, tanto como fideicomisarios de un fideicomiso titular de acciones Serie AA como a través de otra entidad y de la tenencia directa de acciones, ejerce el control de la Compañía. Véase la sección “Accionistas principales” en el capítulo 7; y la sección “Estatutos sociales―Capital social” en el capítulo 10.

Salvo por lo antes descrito, de acuerdo con los reportes presentados a la Compañía por sus consejeros y directivos relevantes con respecto a sus respectivas participaciones accionarias, posiciones de valores representativos de acciones, o derechos sobre dichas acciones, ningún consejero o directivo relevante es propietario de más del 1% de las acciones de la Compañía. La Compañía exige a sus consejeros y directivos relevantes un reporte anual con respecto a sus participaciones accionarias, tenencias de valores representativos de acciones, o derechos sobre acciones de la Compañía.

104

EMPLEADOS

La siguiente tabla muestra el número de empleados por área de operación y ubicación geográfica al cierre de cada uno de los tres años terminados el 31 de diciembre de 2010:

Al 31 de diciembre

2008 2009 2010

Número de empleados ........................................... 52,879 53,661 148,058 Área de operaciones:

Servicios celulares ............................................ 41,365 42,968 46,117 Servicios de línea fija ........................................ 11,514 10,693 101,941

Ubicación geográfica: México............................................................... 16,526 17,347 70,917 Sudamérica ....................................................... 20,360 21,133 60,688 Centroamérica................................................... 7,869 7,384 8,102 Caribe ............................................................... 7,530 7,163 7,676 Estados Unidos ................................................. 594 634 675

Al 31 de diciembre de 2010, el Sindicato Progresista de Comunicaciones y Transportes de la República Mexicana representaba a aproximadamente el 87% de los empleados de Telcel. De conformidad con dicho contrato colectivo de trabajo, los salarios y algunas prestaciones se revisan anualmente. De conformidad con sus contratos colectivos y la Ley Federal del Trabajo, la Compañía está obligada a pagar primas de antigüedad a los empleados que se jubilen, así como pensiones y prestaciones por fallecimiento a los empleados jubilados. Los empleados jubilados tienen derecho a un aumento en sus pensiones siempre que se otorguen aumentos salariales a los empleados actuales. Todos los cargos directivos en Telcel están ocupados por empleados no sindicalizados.

Algunas subsidiarias de la Compañía, incluyendo sus empresas brasileñas y Telgua, Enitel, CTE, Claro Chile, AMX Argentina, Telmex Colombia y Telpri, también tienen sindicatos activos.

La Compañía considera que sus relaciones con sus empleados son buenas.

CAPÍTULO 7

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS

106

ACCIONISTAS PRINCIPALES

La siguiente tabla muestra la estructura del capital social de la Compañía al 30 de abril de 2011. La información contenida en dicha tabla no refleja los efectos del split de acciones —a razón de dos por uno— aprobado por los accionistas de la Compañía en abril de 2011. La fecha en que surtirá efectos dicho split se determinará en el transcurso del segundo semestre de 2011.

Serie

Número de acciones (millones)

Porcentaje del capital

Acciones Series A y AA en conjunto(*)

Acciones Serie L (sin expresión de valor nominal).......... 27,649 69.6% — Acciones Serie AA (sin expresión de valor nominal) ....... 11,712 29.5% 96.8% Acciones Serie A (sin expresión de valor nominal) ......... 387 0.9% 3.2%

Total .......................................................................... 39,748 100.0% 100.0% ___________

(*) Las acciones Series A y AA de América Móvil tienen derecho de nombrar, como grupo, a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración. Las cifras porcentuales por accionista se basan en el número de acciones en circulación a la fecha del último reporte de participación accionaria presentado a las autoridades.

De conformidad con los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC el 7 de marzo de 2011, se puede considerar que la Familia Slim ejerce el control de la Compañía a través de las acciones Serie AA y Serie L que se encuentran afectas a un fideicomiso constituido en su beneficio (el “Fideicomiso Familiar”), de Inmobiliaria Carso y de la tenencia directa de acciones. Véanse las secciones “Consejeros’ y “Comité ejecutivo” del capítulo 6 y la sección “Operaciones con personas relacionadas” de este capítulo 7.

La siguiente tabla identifica a cada una de las personas que eran propietarias de más del 5% de las acciones de cualquier serie del capital social de la Compañía al 30 de abril de 2011. Salvo por lo descrito en dicha tabla y las notas respectivas, la Compañía no tiene conocimiento de que alguna otra persona sea titular de más del 5% de las acciones representativas de su capital social. Las siguientes cifras no incluyen el número total de acciones Serie L que serían propiedad del accionista respectivo tras la conversión de acciones Serie AA o acciones Serie A de conformidad con lo dispuesto por los estatutos de la Compañía. Véase la sección “Estatutos sociales” del capítulo 10. Los tenedores del 5% o más de las acciones de cualquier serie tienen los mismos derechos de voto en relación con sus acciones que los tenedores de menos del 5% de las acciones de la misma serie.

Accionista

Número de acciones (Millones)

Porcentaje de la serie

Serie AA:

Fidecomiso familiar(1) ......................................................................... 5,447 46.5%

AT&T Inc.(2)........................................................................................ 2,870 24.5%

Inmobiliaria Carso(3) ........................................................................... 696 5.9%

Serie L:

Fidecomiso familiar(1) ......................................................................... 2,999 10.7%

________________ (1) Con base en los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC el 7 de marzo de 2011, el Fideicomiso Familiar

es un fideicomiso mexicano titular de acciones Serie AA para beneficio de los miembros de la Familia Slim. Los miembros de la Familia Slim, incluyendo al señor Carlos Slim Helú, son propietarios directos de un total de 1,779 millones de acciones Serie AA y 4,729 millones de acciones Serie L, que representan respectivamente el 15.2% y el 16.9% de dichas series. De acuerdo con dichos reportes, ningún miembro de la Familia Slim es titular, en lo individual, de más del 5% de cualquier serie accionaria de la Compañía. Los porcentajes correspondientes a cada accionista se basan en el número de acciones en circulación a la fecha del último reporte de participación accionaria presentado ante la SEC.

(2) Con base en los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC el 1 de marzo de 2011, AT&T también es titular de aproximadamente 752 millones de acciones de la Serie L. En cumplimiento con lo dispuesto por la ley y los estatutos de la Compañía, las acciones Serie AA y Serie L pertenecientes a AT&T están afectas a un fideicomiso mexicano. Véase la sección “Estatutos―Límites de participación accionaria” en el capítulo 10. Los porcentajes correspondientes a cada accionista se basan en el número de acciones en circulación a la fecha del último reporte de participación accionaria presentado ante la SEC.

107

(3) Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V., es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México. Inmobiliaria Carso es una sociedad controladora perteneciente a la industria inmobiliaria. La Familia Slim es titular, directa o indirectamente, de la mayoría de las acciones con derecho a voto de Inmobiliaria Carso. Los porcentajes correspondientes a cada accionista se basan en el número de acciones en circulación a la fecha del último reporte de participación accionaria presentado ante la SEC.

El Fideicomiso Familiar, AT&T International, Inc. (“AT&TI’), una subsidiaria de AT&T, Inc. (“AT&T”). y el fideicomiso al que AT&TI tiene afectas sus acciones Serie AA, tienen celebrado un convenio de fecha 28 de febrero de 2011 (el “Convenio de Accionistas”), respecto de la propiedad y el ejercicio de los derechos de voto correspondientes a cualesquiera acciones Serie AA pertenecientes de tiempo en tiempo al Fideicomiso Familiar y AT&TI. Entre otras cosas, de conformidad con el Convenio de Accionistas cada una de las partes tendrá derecho de preferencia para adquirir las acciones Serie AA ofrecidas en venta por la otra en ciertos casos. Además, el Convenio de Accionistas establece ciertos derechos y obligaciones de adhesión en caso de que alguna de las partes desee vender sus acciones Serie AA. En el supuesto de que el Fideicomiso Familiar desee vender la mayoría de sus acciones Serie AA a un tercero: (i) AT&TI tendrá derecho a vender a dicho tercero el mismo porcentaje de acciones Serie AA que el Fideicomiso Familiar; y (ii) el Fideicomiso Familiar podrá exigir que AT&TI venda a dicho tercero el mismo porcentaje de acciones que el Fideicomiso Familiar le haya vendido al tercero. Sin embargo, el derecho de preferencia y los derechos y obligaciones de adhesión no son aplicables en el caso de conversión de acciones Serie AA en acciones Serie L conforme a lo previsto en los estatutos sociales de la Compañía, ni a la posterior transmisión de las acciones Serie L respectivas. El Convenio de Accionistas también establece la forma en que deberán integrarse el Consejo de Administración y el Comité Ejecutivo de la Compañía

Al 30 de abril de 2011, el 38.7% de las acciones Serie L en circulación estaba representado por ADSs Serie L, cada una de las cuales otorga el derecho de recibir 20 acciones Serie L; y el 99.32% de las ADSs Serie L estaba distribuido entre 11,783 tenedores domiciliados en los Estados Unidos. A dicha fecha, el 33.7% de las acciones Serie A estaba representado por ADSs Serie A, cada una de las cuales otorga el derecho de recibir 20 acciones Serie A; y el 99.5% de las ADSs Serie A estaba distribuido entre 5,144 tenedores domiciliados en los Estados Unidos. A elección de su tenedor, cada acción Serie A puede ser intercambiada por una acción Serie L.

La Compañía no cuenta con información respecto a los accionistas domiciliados en los Estados Unidos que son titulares de:

• Acciones Serie AA;

• Acciones Serie A no representadas por ADSs, o

• Acciones Serie L no representadas por ADSs.

La Compañía puede adquirir de tiempo en tiempo sus propias acciones a través de la BMV, sujeto al monto máximo autorizado por los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía estaba autorizada para adquirir acciones propias por un monto total de $175,000 millones. En 2011, hasta la fecha de este reporte, la Compañía ha obtenido autorización para adquirir acciones propias por un monto adicional de $50,000 millones. Al 30 de abril de 2011, la Compañía había adquirido 10,020 millones de acciones Serie L y 36 millones de acciones Serie A, por un precio total de aproximadamente $146,105 millones (sin incluir las comisiones y los impuestos aplicables).

108

OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS

La Compañía y AT&T tienen celebrado un contrato en virtud del cual esta última proporciona servicios de consultoría a la Compañía. En 2011, la Compañía pagará a AT&T un total de USD 10.0 millones como contraprestación por dichos servicios. En 2009 y 2010, la Compañía pagó a AT&T USD 7.5 millones por año como contraprestación por sus servicios al amparo de este contrato. Además, la Compañía tiene celebrados varios contratos con AT&T International y sus filiales, en virtud de los cuales unas y otras interconectan las llamadas terminadas en sus respectivos países.

La Compañía celebra una gran cantidad de operaciones con Net Serviços —la subsidiaria en la que su participación accionaria se contabiliza con base en el método de capital—, todas las cuales se celebran en términos de mercado.

Las subsidiarias de la Compañía adquieren materiales o servicios de varias empresas que, de acuerdo con los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC, están controladas por las mismas personas que ejercen el control de la Compañía, incluyendo Grupo Carso, Grupo Financiero Inbursa y sus respectivas subsidiarias. Dichos servicios incluyen servicios bancarios y de seguros proporcionados por Grupo Financiero Inbursa. Además, la Compañía vende productos en México a través de las cadenas de tiendas Sanborns y Sears; y algunas subsidiarias de la Compañía adquieren de Grupo Carso diversos materiales y servicios de construcción de redes. Los términos de compra de estos materiales y servicios no son menos favorables que los ofrecidos por personas no relacionadas; y la Compañía tiene acceso a otras fuentes de materiales y servicios en caso de que sus afiliadas dejen de ofrecérselos en términos competitivos.

En noviembre de 2010, la Compañía celebró con contrato de crédito con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa —una empresa filial de la Compañía—en virtud del cual se estableció una línea de crédito por un monto de hasta USD 400 millones en favor de la Compañía y/o cualquiera de sus subsidiarias.

En abril de 2011, la Compañía otorgó varios préstamos a corto plazo por un monto total de USD 800 millones a Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y dos de sus subsidiarias —filiales de la Compañía—. De dicha cantidad, USD 600 millones devengan intereses a la tasa del 1.5% y los USD 200 millones restantes devengan intereses a la tasa del 1.7%. Estos préstamos vencen en julio y septiembre de 2011, respectivamente. Los USD 200 millones que devengan intereses a la tasa de 1.7% fueron prepagados en mayo de 2011.

La nota 18 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contiene información adicional respecto a las operaciones con personas relacionadas.

CAPÍTULO 8

INFORMACIÓN FINANCIERA

Véase el Anexo 1 a este reporte anual -- “Estados financieros dictaminados”

110

DIVIDENDOS

La Compañía paga dividendos periódicamente. La siguiente tabla muestra el importe nominal de los dividendos por acción pagados en cada una de las fechas indicadas, tanto en pesos como en dólares al tipo de cambio vigente a la fecha de pago correspondiente

Fecha de pago Pesos

por acción Dólares

por acción

19 de noviembre de 2010....................................................................... $ 0.16 USD 0.0130 23 de julio de 2010................................................................................. $ 0.16 USD 0.0126 10 de diciembre de 2009........................................................................ $ 0.50 USD 0.0386 24 de julio de 2009................................................................................. $ 0.30 USD 0.0227 25 de julio de 2008................................................................................. $ 0.26 USD 0.0192

En abril de 2011, los accionistas aprobaron el pago de un dividendo de $0.36 por acción que será pagadero en dos exhibiciones en julio y noviembre de 2011. El decreto, monto y pago de dividendos por parte de América Móvil está sujeto a su aprobación por la mayoría de los accionistas de las Series AA y A con base en la recomendación del Consejo de Administración; y depende de los resultados de operación, la situación financiera, los requerimientos de efectivo, los prospectos futuros de la Compañía y otros factores que los accionistas estimen relevantes.

Los estatutos de la Compañía disponen que los tenedores de acciones Series AA, A y L tienen derecho a participar proporcionalmente en cualesquiera pagos de dividendos u otras distribuciones en proporción al número de acciones de que sean propietarios, sujeto a los derechos a percibir dividendos preferentes conferidos a los tenedores de acciones Serie L. Véanse las secciones “Estatutos sociales―Dividendos” y “Estatutos sociales―Derechos preferentes de las acciones Serie L” en el capítulo 10.

111

PROCEDIMIENTOS LEGALES

Dentro del curso habitual de sus negocios, la Compañía se ve involucrada en diversos procedimientos legales en los distintos países donde opera. Estos procedimientos incluyen demandas de carácter fiscal y laboral, procedimientos en materia de competencia económica, reclamaciones contractuales y procedimientos judiciales y administrativos relacionados con cuestiones regulatorias tales como las interconexiones y tarifas.

En términos generales, las concesiones de la Compañía están sujetas a revocación en caso de incumplimiento de ciertos términos previstos en las mismas, incluyendo los requisitos en materia de servicio, calidad y cobertura, o las obligaciones de interconexión establecidas en las mismas. La Compañía también está involucrada en varios procedimientos relacionados con el cumplimiento de diversas reglas y reglamentos de carácter administrativo, o de los estándares exigidos por sus concesiones. La Compañía considera que a la fecha de este reporte anual que ninguno de estos procedimientos podría dar lugar a la revocación de alguna de sus concesiones.

La nota 17 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía que hacen parte integral de este reporte anual como Anexo 1, contiene una descripción de los procedimientos legales de carácter significativo de los que es parte la Compañía.

CAPÍTULO 9

OFERTA Y COTIZACIÓN

113

MERCADOS

Las acciones y las ADSs de la Compañía se cotizan en los siguientes mercados:

Acciones Serie “L” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. — México, Distrito Federal. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) — Madrid, España.

ADSs Serie “L” Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) — Nueva York, Estados Unidos de América.

Bolsa de Valores de Frankfurt (FWB Frankfurter Wertpapierbörse) — Frankfurt, Alemania.

Acciones Serie “A” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. — México, Distrito Federal.

ADSs Serie “A” NASDAQ (NASDAQ National Market) — Nueva York, Estados Unidos de América.

La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximo y mínimo de las acciones Serie L en la BMV y los precios de cotización máximo y mínimo de las ADSs Serie L en la Bolsa de Valores de Nueva York durante cada uno de los períodos indicados.

BMV

Bolsa de Valores de Nueva York

Máximo Mínimo Máximo Mínimo

(Pesos por acción Serie L) (Dólares por ADS Serie L)

Máximos y mínimos anuales 2006 ........................................................... $ 24.13 $ 15.21 USD 44.40 USD 27.00 2007 ........................................................... 36.09 22.85 66.93 40.89 2008 ........................................................... 35.09 16.29 66.75 23.63 2009 ........................................................... 32.00 18.32 49.69 23.66 2010 ........................................................... 36.30 27.67 59.48 42.94

Máximos y mínimos trimestrales 2009:

Primer trimestre ..................................... $ 22.90 $ 18.32 USD 34.12 USD 23.66 Segundo trimestre.................................. 25.84 19.57 39.07 29.10 Tercer trimestre ..................................... 31.16 24.88 47.66 37.17 Cuarto trimestre ..................................... 32.00 28.99 49.69 42.63

2010: Primer trimestre ..................................... $ 31.79 $ 27.67 USD 50.81 USD 42.94 Segundo trimestre.................................. 32.45 30.08 52.32 45.74 Tercer trimestre ..................................... 33.57 30.25 53.33 46.18 Cuarto trimestre ..................................... 36.30 33.86 59.48 54.21

2011: Primer trimestre ..................................... $ 36.17 $ 32.33 USD 59.00 USD 53.63

Máximos y mínimos mensuales 2010:

Noviembre ............................................. $ 36.30 $ 34.87 USD 59.48 USD 56.13 Diciembre .............................................. 35.70 34.94 57.76 56.07

2011: Enero..................................................... $ 36.17 $ 34.23 USD 59.00 USD 56.12 Febrero .................................................. 35.22 33.70 58.52 55.34 Marzo .................................................... 34.52 32.33 58.10 53.63 Abril ....................................................... 34.83 32.55 59.00 56.15

_______________ Fuente: Bloomberg.

La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximo y mínimo de las acciones Serie A en la BMV y los precios de cotización máximo y mínimo de las ADSs Serie A publicados por NASDAQ en cada uno de los períodos indicados. Los precios de las ADSs Serie A publicados por NASDAQ corresponden a cotizaciones entre intermediarios y no necesariamente reflejan operaciones reales.

114

BMV

Bolsa de Valores de Nueva York

Máximo Mínimo Máximo Mínimo

(Pesos por acción Serie A) (Dólares por ADS Serie A)

Máximos y mínimos anuales 2006 ........................................................... $ 24.09 $ 15.15 USD 44.38 USD 26.80 2007 ........................................................... 35.94 22.81 66.95 40.88 2008 ........................................................... 35.50 16.00 66.40 24.03 2009 ........................................................... 32.09 17.91 49.97 23.44 2010 ........................................................... 36.00 28.00 59.68 43.02

Máximos y mínimos trimestrales 2009:

Primer trimestre ..................................... $ 22.47 $ 17.96 USD 34.84 USD 23.44 Segundo trimestre.................................. 25.70 18.70 38.96 29.17 Tercer trimestre ..................................... 31.10 25.00 47.65 37.23 Cuarto trimestre ..................................... 32.09 28.90 49.97 42.51

2010: Primer trimestre ..................................... $ 31.80 $ 28.00 USD 50.57 USD 43.02 Segundo trimestre.................................. 32.40 29.80 52.34 45.98 Tercer trimestre ..................................... 33.15 30.15 53.03 46.44 Cuarto trimestre ..................................... 36.00 33.01 59.68 54.09

2011: Primer trimestre ..................................... $ 36.05 $ 32.50 USD 59.11 USD 53.52

Máximos y mínimos mensuales 2010:

Noviembre ............................................. $ 36.00 $ 34.02 USD 59.68 USD 56.01 Diciembre .............................................. 35.50 34.90 57.90 55.81

2011: Enero..................................................... $ 36.05 $ 34.01 USD 59.11 USD 55.91 Febrero .................................................. 35.00 33.60 58.61 55.40 Marzo .................................................... 34.40 32.50 57.65 53.52 Abril ....................................................... 34.50 31.96 58.90 56.09

Fuente: Bloomberg.

115

COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES

La BMV, que tiene su sede en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores del país. La BMV se fundó en 1907, está constituida bajo la forma de sociedad anónima bursátil y opera al amparo de una concesión otorgada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”). Las operaciones en la BMV se realizan principalmente a través de sistemas automatizados de las 8:30 a.m. a las 4:00 p.m., hora de la Ciudad de México, todos los días hábiles. La BMV mantiene un sistema de suspensión automática de las operaciones con acciones de una determinada emisora a fin de controlar la volatilidad excesiva en los precios, pero de acuerdo con las disposiciones vigentes dicho sistema no es aplicable a los valores tales como las acciones Serie A o Serie L que se cotizan directa o indirectamente (por ejemplo, a través de ADSs) en alguna bolsa de valores extranjera (incluyendo NASDAQ).

Las compraventas de valores se liquidan el tercer día hábil siguiente a la fecha de la operación respectiva en la BMV. No está permitido diferir la liquidación, aun con el consentimiento mutuo de las partes, sin autorización de la CNBV. La mayoría de los valores que se cotizan en la BMV, incluyendo los emitidos por la Compañía, están depositados en S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, que funciona como cámara de compensación de las operaciones efectuadas en la BMV.

CAPÍTULO 10

INFORMACIÓN ADICIONAL

117

ESTATUTOS SOCIALES

A continuación se incluye un breve resumen de algunas disposiciones importantes de los estatutos sociales de la Compañía y la legislación mexicana. Dicho resumen no pretende ser exhaustivo y está sujeto a lo expresamente dispuesto por los estatutos sociales de la Compañía, mismos que se agregan como anexo a este reporte anual. Para una descripción de las disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la Compañía con respecto al Consejo de Administración, al Comité Ejecutivo, al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y al auditor externo de la misma, véase el capítulo 6.

Constitución e inscripción

América Móvil es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México de conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores. Se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil No. 263,770, de fecha 13 de octubre de 2000.

Objeto

De conformidad con la cláusula tercera de los estatutos sociales de América Móvil, el objeto social de la misma consiste en promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.

Acciones representativas del capital social

El capital social de la Compañía está representado por acciones Serie AA, sin expresión de valor nominal, acciones Serie A, sin expresión de valor y acciones Serie L, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran íntegramente pagadas y no están sujetas a restricción alguna.

Las acciones Serie AA y Serie A tienen derechos de voto plenos. Los tenedores de las acciones Serie L únicamente pueden votar en circunstancias limitadas según lo descrito en el inciso “Derechos de Voto” de esta sección. Salvo por los derechos de voto y las restricciones aplicables a la tenencia de acciones Serie AA por inversionistas extranjeros, todas las acciones representativas del capital social de la Compañía otorgan los mismos derechos a sus tenedores. Las acciones Serie AA, que en todo momento deben representar por lo menos el 51% del conjunto de acciones Serie AA y Serie A, únicamente pueden ser suscritas por tenedores que califiquen como inversionistas mexicanos de conformidad con la definición contenida en la Ley de Inversión Extranjera y los estatutos sociales de la Compañía. Véase el inciso “Límites de participación accionaria” de esta sección.

Cada acción Serie AA o Serie A puede ser canjeada por una acción Serie L a elección de su tenedor, en el entendido de que las acciones Serie AA en ningún momento pueden representar menos del 20% del capital social de la Compañía, o menos del 51% del conjunto de las acciones Serie AA y Serie A.

El 27 de abril de 2011, la asamblea de accionistas de la Compañía aprobó un split de acciones —a razón de dos nuevas acciones por cada una de las que se encontraban en circulación. La fecha en que surtirá efectos dicho split se determinará en el transcurso del segundo semestre de 2011.

Derechos de voto

Cada acción Serie AA y Serie A confiere a su tenedor el derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas. Cada acción Serie L confiere a su tenedor el derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas en las que los tenedores de las acciones Serie L tengan derecho a votar. Los tenedores de las acciones Serie L únicamente tienen derecho a designar a dos miembros del Consejo de

118

Administración y sus respectivos suplentes, y además tienen derecho a votar con respecto a los siguientes asuntos:

• la transformación de América Móvil de un tipo de sociedad a otro;

• cualquier fusión de América Móvil;

• la prórroga de su duración;

• su disolución voluntaria;

• el cambio de su objeto social;

• cualquier operación que involucre el 20% o más de sus activos consolidados;

• el cambio de su nacionalidad;

• la cancelación de la inscripción de sus acciones en la BMV o en cualquier bolsa de valores extranjera, y

• cualquier otro asunto que afecte los derechos de los tenedores de las acciones Serie L.

Para que las resoluciones adoptadas con respecto a los asuntos antes mencionados sean válidas, se requiere el voto favorable tanto de la mayoría del total de las acciones representativas del capital social en circulación, como de la mayoría de las acciones Serie AA y Serie A votando como grupo.

De conformidad con la legislación mexicana, los tenedores de acciones de una determinada serie también tienen derecho a votar como grupo con respecto a cualquier asunto que pueda perjudicar los derechos de los tenedores de acciones de dicha serie, y cualquier tenedor de acciones de dicha serie tendría derecho a oponerse judicialmente a cualquier resolución adoptada sin dicho voto. No existen otros procedimientos para determinar si un determinado asunto requiere o no el voto de los tenedores de acciones de una determinada serie, y las leyes mexicanas no contienen lineamientos detallados en cuanto a los criterios que deben aplicarse para tomar una decisión al respecto.

Asambleas de accionistas

Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Son asambleas extraordinarias las que se reúnen para tratar los asuntos previstos en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo principalmente la reforma de los estatutos sociales, la liquidación, fusión o la transformación de la Compañía de un tipo de sociedad a otro, y la cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en la BMV o en cualquier bolsa de valores extranjera. Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar cualquier otro asunto. Los dos consejeros que los tenedores de las acciones Serie L tienen derecho a designar son nombrados durante una asamblea especial de los accionistas tenedores de las acciones Serie L. Todos los demás asuntos sobre los que los tenedores de las acciones Serie L tienen derecho a votar se tratan durante la asamblea general extraordinaria de accionistas.

La asamblea especial de accionistas tenedores de las acciones Serie L debe reunirse anualmente para nombrar o reelegir a los consejeros a los que tienen derecho. La asamblea general ordinaria de accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A debe reunirse anualmente para considerar la aprobación de los estados financieros por el año social anterior, nombrar o reelegir a los consejeros, y determinar la forma en que se aplicarán las utilidades del año anterior. La asamblea general ordinaria de accionistas, que incluirá a los tenedores de las acciones Serie L, deberá aprobar todas las operaciones que involucren el 20% o más de los activos consolidados de la Compañía al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquier año.

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Para que las asambleas generales ordinarias de accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A se consideren legalmente instaladas deberán estar representadas en la misma cuando menos el 50% de dichas acciones, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas. En caso de que no se reúna dicho quórum se convocará por segunda vez a la asamblea y las resoluciones de la misma serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones Serie AA y Serie A que se encuentren representadas, sin importar cuál sea el número de estas últimas. Las asambleas especiales de accionistas tenedores de las acciones Serie L están sujetas a las mismas reglas aplicables a las asambleas generales ordinarias de accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A. Para que las asambleas generales extraordinarias de accionistas en las que los tenedores de las acciones Serie L no tengan derecho a votar se consideren legalmente instaladas, deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones Serie AA y Serie A, y para que las asambleas generales extraordinarias de accionistas en las que los tenedores de las acciones Serie L tengan derecho a votar se consideren legalmente instaladas, deberán estar representadas cuando menos el 75% del total de las acciones representativas del capital social en circulación. En el supuesto de que en cualquiera de ambos casos no se reúna dicho quórum, se convocará por segunda vez a la asamblea y dicha asamblea se considerará legalmente instalada cuando se encuentren representadas la mayoría de las acciones con derecho a voto en dicha asamblea. Las resoluciones de las asambleas generales extraordinarias de accionistas celebradas en virtud ya sea de primera o segunda convocatoria serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones Serie AA y Serie A en circulación y, tratándose de asambleas en las que los tenedores de las acciones Serie L tienen derecho a votar, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representativas del capital social en circulación.

Cualquier tenedor del 20% de las acciones representativas del capital social de la Compañía podrá oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas y solicitar la suspensión de las resoluciones impugnadas, siempre que presente una demanda ante un tribunal dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva señalando que dicha resolución es contraria a la ley o a los estatutos sociales de la Compañía. Además, cualquier accionista podrá interponer dicho recurso en cualquier momento dentro de los cinco años siguientes a la fecha de clausura de la asamblea. El derecho de oposición antes mencionado únicamente podrá ser ejercitado por aquellos accionistas.

• que hayan tenido derecho a votar con respecto a la resolución impugnada o cuyos derechos como accionista se hayan visto afectados por la misma, y

• que no hayan concurrido a la asamblea en que se adoptó la resolución impugnada, o que habiendo asistido hayan votado en contra de dicha resolución.

Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, el Secretario, el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, o un juez competente. El Presidente del Consejo de Administración o el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deben convocar a una asamblea a petición de los accionistas tenedores del 10% del capital social. Las convocatorias para las asambleas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, con cuando menos 15 días de anticipación a la fecha señalada para la asamblea.

Para tener derecho de asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar sus acciones en la oficina del Secretario, en una institución de crédito mexicana o extranjera, o en una casa de bolsa mexicana. El depositario de las ADSs Serie L no cumple con los requisitos antes mencionados y, por tanto, los tenedores de las ADSs no tienen derecho de asistir a las asambleas de accionistas. Sin embargo, los tenedores de las ADSs pueden votar a través del depositario.

Derecho a percibir dividendos

Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A, el Consejo de Administración presenta a dichos accionistas, para su aprobación, los estados

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financieros de la Compañía por el año anterior, junto con un reporte de dicho Consejo. Una vez aprobados dichos estados financieros, los accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A determinan la forma en que se aplicarán las utilidades netas obtenidas por la Compañía durante el año anterior. De conformidad con la ley, dichos accionistas están obligados a separar el 5% de dichas utilidades netas para la constitución de una reserva legal que no está sujeta a distribución salvo bajo la forma de dividendos en acciones, hasta que el importe de dicha reserva sea igual al 20% del capital social. El resto de las utilidades pueden distribuirse en forma de dividendos.

Todas las acciones que se encuentren en circulación en la fecha de decreto de un dividendo u otra distribución tienen derecho a participar en dicho derecho o distribución, sujeto a los derechos de preferencia correspondientes a las acciones Serie L. Véase el inciso “Derechos preferentes de las acciones Serie L” en esta sección.

Derechos preferentes de las acciones Serie L

Los tenedores de las acciones Serie L tienen derecho a recibir un dividendo preferente acumulativo anual de $0.00042 por acción antes de que se paguen dividendos sobre cualesquiera otras series de acciones representativas del capital social de América Móvil. En el supuesto de que en un determinado año la Compañía pague dividendos adicionales al dividendo preferente correspondiente a las acciones Serie L, dichos dividendos deberán aplicarse de la siguiente forma:

• en primer lugar, al pago de dividendos sobre las acciones Serie AA y Serie A, en un importe igual por acción, hasta por el equivalente al monto del dividendo preferente pagado sobre las acciones Serie L, y

• en segundo lugar, al pago de dividendos sobre la totalidad de las acciones de todas las series representativas del capital social de América Móvil, de manera que el importe de dicho dividendo sea igual para todas las acciones.

En el supuesto de liquidación de la Compañía, los tenedores de las acciones Serie L tendrán derecho a una distribución preferente equivalente a:

• los dividendos preferentes acumulados y no pagados sobre las acciones Serie L, más

• $0.00833 por acción (que representan el capital imputable a dichas acciones conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales de la Compañía), antes del pago de cualquier distribución sobre el resto de las acciones representativas del capital social, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una vez pagados dichos importes en su totalidad, y sujeto a que quede alguna cantidad disponible para distribución, los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tendrán derecho a recibir una cantidad por acción igual al reembolso preferente pagado sobre cada acción Serie L. Una vez pagadas en su totalidad las cantidades antes mencionadas, todos los accionistas tendrán derecho a participar proporcionalmente en la distribución de cualesquiera cantidades que queden disponibles.

Restricciones aplicables a los aumentos de capital

Los estatutos sociales de la Compañía disponen que todo aumento de capital deberá estar representado por un número de nuevas acciones de cada serie, proporcional al número de acciones de dicha serie que se encuentren en circulación al momento de aprobarse el aumento.

Derechos del tanto

Salvo en ciertos casos tales como fusiones, conversión de obligaciones, ofertas públicas y colocación de acciones propias previamente adquiridas, en el supuesto de aumento del capital social,

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todo tenedor de acciones de una determinada serie tendrá derecho a suscribir el número de nuevas acciones de la misma serie que resulte suficiente para que dicho tenedor pueda conservar su mismo porcentaje de participación accionaria en acciones de dicha serie. Dicho derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 días siguientes a la publicación del aviso del aumento de capital en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México. De conformidad con las leyes mexicanas, dichos derechos no son negociables en forma independiente de las acciones a que corresponden. En virtud de lo anterior, no existe un mercado para los derechos de suscripción de los aumentos de capital. Los tenedores de las ADSs únicamente pueden ejercitar sus derechos del tanto a través del depositario. La Compañía no está obligada a adoptar ninguna medida para permitir dicho ejercicio.

Límites de participación accionaria

Los estatutos sociales de la Compañía disponen que cuando menos el 20% de las acciones representativas de su capital social deberá estar representado por acciones Serie AA. Los estatutos sociales de la Compañía también disponen que las acciones Serie A y Serie L, en conjunto, no podrán representar más del 80% del capital social.

Las acciones Serie AA únicamente pueden ser adquiridas por:

• personas físicas de nacionalidad mexicana;

• personas morales de nacionalidad mexicana cuyo capital social esté suscrito exclusivamente por inversionistas mexicanos;

• personas morales de nacionalidad mexicana en las que cuando menos el 51% del capital social únicamente pueda ser suscrito o adquirido por (i) personas físicas de nacionalidad mexicana, o (ii) personas morales de nacionalidad mexicana;

• instituciones de crédito y seguros de nacionalidad mexicana;

• sociedades de inversión mexicanas que operen al amparo de la Ley de Sociedades de Inversión, e inversionistas institucionales de nacionalidad mexicana de acuerdo con la definición establecida en la Ley del Mercado de Valores de México, y

• fideicomisos expresamente autorizados para adquirir acciones Serie AA de conformidad con las leyes mexicanas, en los que (i) la mayoría de los derechos de fideicomisario correspondan a personas físicas de nacionalidad mexicana, personas morales en las que la mayoría del capital social sea propiedad de otras personas de nacionalidad mexicana, instituciones de crédito y seguros de nacionalidad mexicana y sociedades de inversión de nacionalidad mexicana, o (ii) las acciones Serie AA controladas por el fideicomiso representen la minoría de las acciones Serie AA en circulación y dichas acciones se voten en el mismo sentido que la mayoría de las acciones Serie AA en circulación.

En el supuesto de que algún gobierno o estado extranjero adquiera acciones Serie AA de la Compañía, dichas acciones dejarán inmediatamente de tener efecto o valor alguno.

Las acciones Serie AA no pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros sino a través de fideicomisos que neutralicen sus votos. AT&T, Inc., uno de los accionistas de la Compañía, mantiene sus acciones Serie AA a través de un fideicomiso autorizado para dicho efecto por las autoridades mexicanas competentes.

Durante la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada en la Ciudad de México el 17 de marzo de 2010, los accionistas de América Móvil aprobaron una reforma estatutaria para adoptar la llamada “cláusula de exclusión de extranjeros”. De conformidad con dicha cláusula, las acciones de

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América Móvil únicamente pueden ser adquiridas por personas mexicanas según la definición asignada a dicho término por la ley. La cláusula de exclusión de extranjeros no es aplicable a las acciones Serie L y, de conformidad con las disposiciones transitorias aprobadas por los accionistas, no limita la titularidad de las acciones Serie A que se encontraban en circulación a la fecha de dicha asamblea.

Restricciones aplicables a ciertas operaciones

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que la transmisión del 10% o más del total de las acciones Serie A y Serie AA, a través de una operación o serie de operaciones relacionadas, por cualquier persona o grupo de personas actuando como grupo, estará sujeta a la previa autorización del Consejo de Administración de la Compañía. Sin embargo, las leyes mexicanas y los estatutos sociales de la Compañía establecen que en el supuesto de que el Consejo de Administración niegue dicha autorización, dicho Consejo deberá designar a una persona para que adquiera las acciones y dicho adquirente deberá pagar dichas acciones al precio de cotización de las mismas en la BMV.

Además, la asamblea ordinaria de accionistas debe aprobar todas las operaciones que involucren el 20% o más de los activos consolidados de la Compañía al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquier año.

Restricciones aplicables a la cancelación de la inscripción de las acciones en México

De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y las circulares expedidas por la CNBV, las acciones de la Compañía están inscritas en el RNV.

En el supuesto de que la Compañía decida cancelar dicha inscripción, o de que la misma sea cancelada por la CNBV, la Compañía estará obligada a llevar a cabo una oferta pública de compra con respecto a la totalidad de las acciones que se encuentren en circulación antes de proceder con dicha cancelación. Dicha oferta únicamente será extensiva a aquellas personas que no pertenezcan al grupo de accionistas que ejerce el control de la Compañía y que hayan sido accionistas o tenedores de otros valores representativos de acciones de la Compañía (i) a la fecha establecida por la CNBV, si la inscripción se cancela por resolución de esta última, o (ii) a la fecha de la asamblea general extraordinaria de accionistas que haya adoptado la resolución respectiva, si la inscripción se cancela en forma voluntaria.

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que si al concluir la oferta pública de compra aún existen acciones en manos del público inversionista, América Móvil estará obligada a constituir un fideicomiso con una duración de seis meses y a aportar a dicho fideicomiso recursos por un monto suficiente para adquirir, al mismo precio ofrecido en la oferta pública de compra, la totalidad de las acciones que se encuentren en manos del público inversionista y que no se hayan vendido como resultado de la oferta.

A menos que la CNBV autorice lo contrario, sujeto a la autorización previa del Consejo de Administración (oyendo la opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias), el precio de oferta deberá ser el que resulte más alto de entre (i) el promedio de los precios de cierre de dichas acciones en la BMV durante los últimos 30 días de operación, y (ii) el valor en libros de dichas acciones reportado en el último reporte trimestral presentado ante la CNBV y la BMV.

La cancelación de la inscripción en forma voluntaria estará sujeta a (i) la previa autorización de la CNBV, y (ii) la autorización de cuando menos el 95% de las acciones representativas del capital social, reunidas en una asamblea general extraordinaria de accionistas.

Reglas en materia de ofertas públicas

Los estatutos de la Compañía establecen que cualquier comprador o grupo de compradores que adquiera o incremente una participación accionaria significativa (30% o más, por ejemplo) en el capital

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social de la Compañía, sin haber llevado a cabo una oferta pública de compra conforme a las reglas aplicables emitidas por la CNBV, no podrán ejercer los derechos corporativos respecto a sus acciones, y la Compañía no inscribirá dichas acciones en el libro de registro de acciones.

Otras disposiciones

Capital variable

La Compañía está autorizada a emitir acciones representativas de su capital fijo y acciones representativas de su capital variable. Actualmente todas las acciones representativas del capital social de la Compañía corresponden al capital fijo. A diferencia de la emisión de acciones representativas del capital fijo, la emisión de acciones representativas del capital variable no requiere que se reformen los estatutos sociales, aunque sí requiere del voto favorable de la mayoría de las acciones Serie AA y Serie A.

Pérdida de acciones

En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes mexicanas, los estatutos sociales de la Compañía establecen que “todo extranjero que en el acto de constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de dicho interés o participación, y se entenderá que ha convenido en no invocar la protección de su gobierno bajo la pena, en caso contrario, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación”. De conformidad con esta disposición, se considera que un accionista extranjero ha convenido en no invocar la protección de su gobierno solicitando a dicho gobierno que interponga una reclamación diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionista, pero no se considera que haya renunciado a cualesquiera otros derechos que pueda tener con respecto a su inversión en América Móvil, incluyendo cualesquiera derechos bajo las leyes de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista invoque la protección de su gobierno en violación de este convenio, podría perder sus acciones en favor del gobierno mexicano. Las leyes mexicanas exigen que esta disposición se incluya en los estatutos sociales de todas las sociedades mexicanas cuyos estatutos no contengan una cláusula de exclusión de extranjeros.

Jurisdicción exclusiva

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que los procedimientos legales relacionados con la ejecución, interpretación o cumplimiento de los estatutos sociales únicamente podrán iniciarse ante tribunales mexicanos.

Duración

De acuerdo con sus estatutos sociales, la duración de América Móvil es indefinida.

Adquisición de acciones propias

De conformidad con sus estatutos sociales, la Compañía puede adquirir sus propias acciones en la BMV en cualquier momento al precio de mercado de las mismas. Dicha adquisición debe cumplir con los lineamientos establecidos por el Consejo de Administración, y el importe a destinarse a la adquisición de acciones propias debe ser aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. En tanto las acciones así adquiridas pertenezcan a la Compañía, no podrán ejercitarse los derechos patrimoniales y de voto correspondientes a dichas acciones, y dichas acciones no se considerarán en circulación para efectos del cómputo del quórum y votaciones en las asambleas de accionistas que se celebren durante dicho período.

Conflictos de intereses

Todo accionista que vote en relación con una operación en la que tenga un conflicto de intereses con la Compañía puede ser responsable de los daños que se causen, siempre y cuando la operación no hubiese sido aprobada sin el voto de dicho accionista.

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Derechos de separación

En caso de que la asamblea de accionistas apruebe la modificación del objeto social, el cambio de nacionalidad de la Compañía o la transformación de la misma de un tipo de sociedad a otro, cualquier accionista que habiendo tenido derecho a votar con respecto a dicho cambio haya votado en contra del mismo, tendrá el derecho de separarse de América Móvil y recibir el valor en libros de sus acciones, siempre que ejercite dicho derecho dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea que aprobó el cambio.

Derechos de los accionistas

Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios por las leyes mexicanas son distintas de las que existen en los Estados Unidos y muchos otros países. A diferencia de muchos estados de los Estados Unidos, donde las sentencias judiciales desarrollan las obligaciones de cuidado y lealtad de los consejeros, ayudando con ello a establecer los derechos de los accionistas minoritarios, en México la legislación aplicable a los deberes de los consejeros no ha sido objeto de amplia interpretación judicial. El derecho procesal mexicano no contempla la posibilidad de entablar acciones legales en representación de grupos genéricos de personas, mismas que en los Estados Unidos permiten a los accionistas iniciar acciones judiciales en representación de otros accionistas. Los accionistas no pueden oponerse a las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas a menos que cumplan con ciertos requisitos procesales de conformidad con lo descrito en el inciso “Asambleas de accionistas”.

Como resultado de estos factores, en la práctica a los accionistas minoritarios de la Compañía puede resultarles más difícil hacer valer sus derechos en contra de la Compañía, los consejeros o los accionistas controladores de la misma, que hacer valer sus derechos en contra de una sociedad constituida en los Estados Unidos.

Además, de conformidad con las leyes de valores de los Estados Unidos la Compañía está considerada como una emisora privada extranjera y, por tanto, está exenta del cumplimiento de ciertas reglas aplicables a las emisoras estadounidenses con valores inscritos al amparo de la Ley de Operaciones con Valores de 1934, incluyendo las reglas de envío de cartas poder y las reglas que exigen la revelación de las participaciones accionarias mantenidas por los consejeros, directivos relevantes y ciertos accionistas. La Compañía también está exenta de los requisitos en materia de prácticas societarias establecidos por la Bolsa de Valores de Nueva York y NASDAQ, con la salvedad de que a partir de julio de 2005 está sujeta a los requisitos en materia de comités de auditoría y consejeros independientes adoptados de conformidad con la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Para una comparación de las prácticas societarias de la Compañía y las exigidas por la Bolsa de Valores de Nueva York y NASDAQ, véase el inciso “Prácticas societarias” en esta sección.

Demandas de responsabilidad civil

América Móvil está constituida conforme a las leyes de México, y la mayoría de sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores residen fuera de los Estados Unidos. Además, la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía y de dichas personas están ubicados en México. En consecuencia, a los inversionistas puede resultarles difícil emplazar a juicio a dichas personas dentro de los Estados Unidos. También puede resultarles difícil obtener la ejecución de sentencias en contra de dichas personas dentro o fuera de los Estados Unidos, ya sea que se trate de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses o de la ejecución ante tribunales estadounidenses de sentencias dictadas en contra de dichas personas en otras jurisdicciones fuera de los Estados Unidos, derivadas de cualquier juicio para demandar responsabilidades civiles al amparo de las leyes de valores de los Estados Unidos. Existen dudas en cuanto a si las responsabilidades que se deriven exclusivamente de las leyes federales en materia de valores de los Estados Unidos, pueden ser exigidas a dichas personas en México, ya sea a través de juicios iniciados en México o de juicios para la ejecución de sentencias dictadas por los tribunales de los Estados Unidos.

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CIERTOS CONTRATOS

Telcel cuenta con varias concesiones otorgadas por la SCT para operar en cada una de las nueve regiones celulares de México. Además, varias de las subsidiarias y filiales de la Compañía también cuentan con concesiones, licencias y autorizaciones otorgadas por las autoridades competentes de los países donde operan. Véase la sección “Régimen legal” del capítulo 4.

Los contratos celebrados por la Compañía con personas relacionadas están descritos en la sección “Operaciones con Personas Relacionadas” del capítulo 7.

CONTROL DE CAMBIOS

Desde 1991 México ha mantenido un mercado de divisas libre; y desde 1994 el gobierno ha permitido que el peso flote libremente frente al dólar. No existe garantía alguna de que el gobierno mantendrá sus políticas actuales en materia de control de cambios. Véase la sección “Tipos de cambio” del capítulo 3.

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CONSIDERACIONES FISCALES

El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas consecuencias fiscales derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de acciones Serie L, acciones Serie A, ADSs Serie L o ADSs Serie A de conformidad con las leyes federales del impuesto sobre la renta de México y los Estados Unidos. Dicho resumen no pretende constituir una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pueden ser importantes para tomar una decisión de adquirir, mantener o vender acciones o ADSs.

El Tratado para Evitar la Doble Tributación y Prevenir la Evasión Fiscal y sus Protocolos, celebrado entre México y los Estados Unidos, entró en vigor el 1 de enero de 1994 y se reformó en virtud de un protocolo adicional que entró en vigor el 3 de julio de 2003 (en conjunto, el “Tratado Fiscal”). México y los Estados Unidos también tienen celebrado un tratado de intercambio de información en materia fiscal.

Las explicaciones contenidas en este capítulo no constituyen ni deben interpretarse como un suministro de asesoría legal o fiscal a los tenedores. Dichas explicaciones se incluyen únicamente para fines de información general y están basadas en las leyes federales de México (incluyendo la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el Código Fiscal) y los Estados Unidos (incluyendo el Tratado Fiscal) que se encuentran vigentes a la fecha de este reporte, las cuales se encuentran sujetas a reformas, incluyendo reformas con efectos retroactivos. Los tenedores de acciones o ADSs deben consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a las consecuencias fiscales de la adquisición, tenencia y enajenación de acciones o ADSs en México, los Estados Unidos u otros países, incluyendo, en particular, el efecto de cualesquiera leyes extranjeras, estatales o locales.

Consideraciones fiscales en México

A continuación se incluye un resumen general de las principales consecuencias derivadas de la inversión en acciones o ADSs por parte de un tenedor que no sea residente en México y que no mantenga sus acciones, sus ADSs o sus derechos de beneficiario sobre las mismas como parte de las actividades realizadas a través de un establecimiento permanente en México (un “tenedor no residente”), de conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta y sus disposiciones y reglamentos vigentes.

De conformidad con las leyes de México, el concepto de residencia para efectos fiscales es altamente técnico y el carácter de residente se puede adquirir a través de distintas circunstancias. En términos generales, una persona física se considera como residente en México si tiene su domicilio o el principal asientos de sus negocios en el país México, y una persona moral se considera como residente en México si está constituida conforme a las leyes de México o tiene el principal asiento de sus negocios en el país. Sin embargo, cualquier determinación en cuanto a la residencia de una persona física o moral debe tomar en consideración la situación particular de la misma.

En el supuesto de que se considere que una persona física o moral tiene un establecimiento permanente en México para efectos fiscales, todos los ingresos imputables a dicho establecimiento permanente estarán sujetos al impuesto sobre la renta en México.

Este resumen no analiza todas las consecuencias fiscales que pueden ser aplicables a tenedores de acciones en particular (incluyendo a cualquier tenedor que ejerza el control de la Compañía, cualquier tenedor del 10% o más de las acciones, o cualesquiera tenedores que constituyan un grupo de personas para efectos de la legislación mexicana). Además, no pretende incluir una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales en México que pueden ser importantes para tomar una decisión de comprar, mantener o vencer acciones. En particular, este resumen no describe las consecuencias de las leyes fiscales estatales, locales, municipales o de cualquier otra jurisdicción, salvo por lo dispuesto en las leyes federales de México.

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Tratados fiscales

A continuación se incluye un resumen de las disposiciones del Tratado Fiscal que pueden afectar el régimen aplicable a ciertos tenedores estadounidenses (según la definición de dicho término que se incluye más adelante).

La Ley del Impuesto Sobre la Renta de México establece ciertos requisitos procesales para que un tenedor no residente que enajene sus acciones tenga derecho de acogerse a los beneficios previstos en los tratados fiscales de los que México es parte. Dichos requisitos procesales incluyen, entre otros, la obligación de dicho tenedor de (i) acreditar su lugar de residencia conforme al tratado, (ii) presentar los cálculos de impuestos realizados por contadores públicos certificados, y (iii) designar un representante en México para efectos fiscales.

Pagos de dividendos

Los dividendos en efectivo o en acciones pagados con respecto a las acciones Serie L, las acciones Serie A, las ADSs Serie L o las ADSs Serie A, no están sujetos a retención de impuestos en México.

Enajenaciones

De conformidad con las leyes y los reglamentos vigentes en México, no existe fundamento para que las autoridades fiscales mexicanas graven las utilidades obtenidas por un tenedor no residente como resultado de la enajenación de acciones o ADSs cotizadas en la BMV, siempre y cuando (i) la operación respectiva se efectúe a través de (a) la BMV, (b) otra bolsa o mercado de valores aprobado por la SHCP, o (c) otra bolsa o mercado de valores con un amplio volumen de operaciones que esté ubicado en un país con el que México haya celebrado un tratado fiscal, tales como la Bolsa de Valores de Nueva York, la Bolsa de Valores de Frankfurt (FWB Frankfurter Wertpapierbörse), NASDAQ y Latibex, y (ii) se cumplan ciertos otros requisitos, incluyendo el requisito de que la adquisición se haya efectuado a través de una oferta no restringida en el mercado abierto. De lo contrario, las ventas u otras enajenaciones de acciones o ADSs están sujetas al pago de impuestos en México, salvo en la medida en que un tenedor no residente tenga derecho de acogerse a los beneficios previstos en algún tratado fiscal del que México sea parte.

Las ganancias obtenidas por otros tenedores no residentes que tengan derecho de acogerse a los beneficios previstos en otros tratados fiscales de los que México es parte, pueden estar total o parcialmente exentas del pago de impuesto sobre la renta en México. Los tenedores no estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la posibilidad de acogerse a los beneficios de dichos tratados.

Tratándose de personas morales residentes en un país de baja tributación (según la definición de dicho término contenida en la Ley del Impuesto Sobre la Renta de México), la tasa aplicable del impuesto sobre la renta será del 40% sobre la ganancia bruta obtenida.

Otros impuestos mexicanos

En ciertas circunstancias, un tenedor no residente no estará sujeto a impuestos sucesorios u otros impuestos similares con respecto a sus posiciones de acciones o ADSs; en el entendido, sin embargo, de que en algunos casos las transmisiones gratuitas de acciones pueden dar lugar a una determinación de impuestos mexicanos a cargo del adquirente. En México no existen impuestos del timbre, a la inscripción de emisiones u otros impuestos similares a cargo de los tenedores no residentes en relación con sus acciones o ADSs.

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Consideraciones en materia del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos

A continuación se incluye un resumen de ciertas consecuencias derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de acciones o ADSs por parte de tenedores estadounidenses (según la definición de dicho término que se incluye más adelante), para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. Dicho resumen no pretende constituir una descripción exhaustiva de todas las consecuencias fiscales derivadas de la adquisición, tenencia o enajenación de acciones o ADSs. El resumen únicamente es aplicable a los tenedores estadounidenses que mantengan sus acciones o ADSs con fines de inversión de capital, y no es aplicable a ciertas clases especiales de tenedores estadounidenses tales como los intermediarios de valores o divisas, los tenedores que operen en monedas distintas del dólar, los tenedores del 10% o más de las acciones con derecho a voto de la Compañía (ya sea que mantengan dichas acciones directamente, en forma de ADSs o en ambas formas), las organizaciones exentas de impuestos, los bancos u otras instituciones financieras, los tenedores obligados al pago del impuesto mínimo alternativo, los corredores de valores que opten por contabilizar su inversión en acciones o ADSs con base en el valor de mercado de las mismas, las entidades que para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos estén consideradas como sociedades civiles u otras entidades exentas y las personas que mantengan sus acciones o ADSs en operaciones de cobertura o como parte de ciertas operaciones de conversión.

Para efectos de esta explicación, el término “tenedor estadounidense” significa cualquier tenedor de acciones o ADSs que:

• sea ciudadano o residente de los Estados Unidos;

• sea una persona moral (u otro tipo de entidad gravable como sociedad mercantil) constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos o cualquiera de sus estados; o

• esté sujeto por cualquier otro motivo al pago del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos como resultado de las ganancias netas obtenidas por el mismo en relación con sus acciones o ADSs.

Todo tenedor estadounidense debe consultar a su propio asesor fiscal en cuanto a las consecuencias fiscales que pueden resultar de la tenencia o enajenación de acciones o ADSs conforme a las leyes federales, estatales y locales de los Estados Unidos.

Tratamiento de las ADSs

En términos generales, para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos, los tenedores estadounidenses de ADSs están considerados como propietarios de las acciones amparadas por dichas ADSs. Para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos, los depósitos o retiros de acciones a cambio de ADSs por parte de tenedores estadounidenses no generan ganancias ni pérdidas. Los tenedores estadounidenses que retiren las acciones amparadas por sus ADSs deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuando al tratamiento fiscal de las ganancias o pérdidas en cambios relacionadas con la recepción de cantidades denominadas en pesos por concepto de dichas acciones.

Impuestos sobre las distribuciones

En la presente explicación, el término “dividendos” significa cualquier distribución pagada sobre las acciones o las ADSs mediante la aplicación de las ganancias y utilidades actuales o acumuladas de la Compañía. En términos generales, los tenedores estadounidenses están obligados a incluir en sus ingresos brutos, con el carácter de ingreso ordinario, el importe bruto de los dividendos que reciban sobre sus acciones o ADSs en la fecha de recepción de los dividendos pagados sobre acciones por los tenedores estadounidenses o, en su caso, en la fecha de recepción de los dividendos pagados sobre ADSs por el depositario. Los dividendos son pagaderos en pesos y los tenedores estadounidenses están

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obligados a incluir en sus ingresos el importe en dólares de dichos dividendos calculado con base en el tipo de cambio vigente en la fecha de recepción de dichos dividendos por los tenedores estadounidenses, si se trata de dividendos sobre acciones, o bien, en la fecha de su recepción por el depositario, si se trata de dividendos sobre ADSs (sin importar si el monto en pesos efectivamente se convierte a dólares en dicha fecha). En términos generales, si dichos dividendos se convierten a dólares en la fecha de recepción los tenedores estadounidenses no están obligados a reconocer una ganancia o pérdida cambiaria con respecto a los dividendos. Los tenedores estadounidenses también deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto al tratamiento de las ganancias o pérdidas en cambios que en su caso resulten de la conversión a dólares del importe en pesos recibido por los tenedores estadounidenses o el depositario, en alguna fecha posterior a la de su recepción. Los dividendos pagados por la Compañía no califican como una deducción autorizada de los dividendos recibidos por las empresas de conformidad con el Código Fiscal Interno de los Estados Unidos de 1986 y sus reformas (el “Código”).

Sujeto a ciertas excepciones aplicables a las posiciones mantenidas a corto plazo o en virtud de operaciones de cobertura, el importe en dólares de los dividendos que reciban personas físicas con respecto a sus ADSs antes del 1 de enero de 2011, están sujetos al pago de impuestos a una tasa máxima del 15%, siempre y cuando los dividendos sean “dividendos calificados”. Los dividendos pagados respecto a los ADSs serán considerados como dividendos calificados si (i) los ADSs se encuentran disponibles para su intermediación en un mercado de valores en los Estados Unidos, y (ii) la Compañía, no fue durante el año inmediato anterior al año en el que el dividendo fue pagado, y no es durante el año en el que el dividendo sea pagado, una compañía de inversión extranjera pasiva (“CIEP”). Los ADSs se encuentran listados en la Bolsa de Valores de Nueva York y serán considerados como disponibles para su intermediación en un mercado de valores en los Estados Unidos en tanto sigan listados en dicha bolsa de valores. Con base en los estados financieros auditados de la Compañía y en la información de mercado y de los accionistas relevante, la Compañía estima que no fue considerada como CIEP para efectos de impuesto sobre la renta federal en los Estados Unidos durante 2008 o 2009. En adición a lo anterior, con base en los estados financieros de la Compañía y en sus expectativas actuales respecto del valor y la naturaleza de sus activos, las fuentes y la naturaleza de sus ingresos, y en la información de mercado y de los accionistas relevante, la Compañía estima que no se convertirá en una CIEP, CCPE o CIE durante el año 2010. Con base en la asesoría disponible, no resulta precisamente claro si los dividendos recibidos respecto a las acciones serán considerados como dividendos calificados, debido a que las acciones no se encuentran listadas en un mercado de valores en los Estados Unidos. Además, la Tesorería de los Estados Unidos ha anunciado su intención de promulgar reglas conforme a las cuales los tenedores de ADSs o acciones comunes, así como los intermediarios a través de los que se adquieran y mantengan dichas acciones, podrán basarse en certificaciones hechas por los emisores a fin de determinar que los dividendos son considerados como dividendos calificados. Debido a que dichas reglas no han sido aún promulgadas, no es claro si la Compañía podrá cumplir con las mismas. Los tenedores de ADSs deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la aplicabilidad de la tasa reducida de impuestos sobre los dividendos a la luz de sus circunstancias personales.

Los dividendos en acciones o ADSs adicionales que se paguen a tenedores estadounidenses como parte de una distribución proporcional a todos los accionistas, no estarán sujetos al pago de impuesto federal sobre la renta en los Estados Unidos.

Impuestos sobre las enajenaciones

En términos generales, los tenedores estadounidenses están obligados a reconocer una ganancia o pérdida de capital como resultado de la venta u otra enajenación de sus acciones o ADSs, en una cantidad igual a la diferencia entre la base de dicho tenedor estadounidense en dichas acciones o ADSs (en dólares) y la cantidad obtenida en virtud de la enajenación (en dólares, calculada al tipo de cambio “spot” en la fecha de enajenación si la cantidad obtenida está denominada en moneda extranjera). En términos generales, la ganancia o pérdida reconocida por un tenedor estadounidense como resultado de dicha venta u otra enajenación constituirá una ganancia o pérdida de capital a largo plazo si a la fecha de enajenación el tenedor estadounidense mantuvo sus acciones o ADSs durante un

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plazo superior a un año. La ganancia de capital a largo plazo reconocida por un tenedor estadounidense persona física está sujeta al pago del impuesto federal sobre la renta a una tasa menor que sus ingresos ordinarios o sus ganancias de capital a corto plazo. En términos generales, el importe neto de las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por los tenedores estadounidenses personas físicas después del 5 de mayo de 2003 pero antes del 1 de enero de 2009, está sujeto al pago de impuestos a una tasa máxima del 15%. En términos generales, el importe neto de las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por los tenedores estadounidenses personas físicas antes del 6 de mayo de 2003 está sujeto al pago de impuestos a una tasa máxima del 20%. La deducción de cualesquiera pérdidas de capital está sujeta a limitaciones para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos.

En términos generales, las ganancias que en su caso obtengan los tenedores estadounidenses como resultado de la venta u otra enajenación de sus acciones o ADSs, se considerarán como ingresos provenientes de una fuente ubicada en los Estados Unidos para efectos de la obtención de créditos en los Estados Unidos por concepto de los impuestos pagados en el extranjero. En consecuencia, en el supuesto de que la venta o enajenación esté sujeta a retenciones de impuestos en México, puede suceder que los tenedores estadounidenses que no reciban ingresos significativos provenientes de otras fuentes ubicadas en el extranjero no puedan acogerse a los beneficios de reclamar en los Estados Unidos un crédito por concepto de los impuestos pagados en el extranjero, es decir, por concepto de los impuestos pagados en México. Los tenedores estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la aplicación de las reglas en materia de reclamación de créditos por concepto del pago de impuestos en extranjero como resultado de su inversión en acciones y la enajenación de las mismas.

Presentación de información y retención de impuestos

En términos generales, los dividendos sobre las acciones o ADSs y los recursos derivados de la venta u otra enajenación de acciones o ADSs, pagados a un tenedor estadounidense, pueden estar sujetos a los requisitos de presentación de información establecidos en el Código y pueden estar sujetos a retención de impuestos a menos que el tenedor:

• acredite que el mismo es una sociedad u otra entidad exenta, o

• proporcione su registro federal de contribuyentes correcto a través de la Forma W-9 del Departamento Fiscal y certifique que no ha ocurrido ningún supuesto de pérdida de su exención de retención de impuestos.

El importe de cualquier retención de impuestos sobre los pagos efectuados a un tenedor podrá invocarse como crédito contra las obligaciones de pago de impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos de dicho tenedor estadounidense, y puede dar a dicho tenedor el derecho a obtener un reembolso siempre y cuando el mismo proporcione cierta información al Departamento Fiscal.

Consecuencias fiscales para los tenedores no estadounidenses

Distribuciones

En términos generales, cualquier tenedor de acciones o ADSs que para efectos de los Estados Unidos sea una empresa extranjera o una persona física extranjera no residente (un “tenedor no estadounidense”), no estará sujeto a retenciones o al pago del impuesto federal sobre la renta en los Estados Unidos con respecto a los dividendos que reciba sobre sus acciones o ADSs, a menos que dicho ingreso esté efectivamente relacionado con la realización de un negocio o actividad comercial en los Estados Unidos.

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Enajenaciones

Los tenedores no estadounidenses de acciones o ADSs no estarán sujetos a retenciones o al pago de impuesto sobre la renta sobre las ganancias obtenidas como resultado de la venta de sus acciones o ADSs, a menos que:

• dicha ganancia esté efectivamente relacionada con la realización de un negocio o actividad comercial en los Estados Unidos, o

• tratándose de ganancias obtenidas por tenedores personas físicas, el tenedor haya estado presente en los Estados Unidos durante 183 o más días del año en el que se llevó a cabo la venta, y se cumplan ciertas otras condiciones.

Presentación de información y retención de impuestos

Aun cuando en términos generales los tenedores no estadounidenses están exentos de retenciones, dichos tenedores no estadounidenses pueden estar obligados a cumplir con ciertos procedimientos de certificación e identificación con el fin de acreditar que efectivamente se encuentran exentos de los requisitos de presentación de información y retención de impuestos.

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DOCUMENTOS DISPONIBLES

La Compañía presenta ante la SEC los reportes y demás información prevista en las reglas y reglamentos emitidos por dicha autoridad y que les son aplicables a las emisoras de valores extranjeras, incluyendo reportes anuales bajo la Forma F-20. Los inversionistas pueden leer y sacar copias de todos los materiales presentados por la Compañía ante la SEC, en la salas de consulta por el público ubicadas en las oficinas de dicha autoridad en la ciudad de Washington, D.C. Para mayor información con respecto a dichas salas de consulta, favor de comunicarse con la SEC al teléfono 1-800-SEC-0330. Toda la información presentada por la Compañía a través de medios electrónicos estará a disposición del público en la página web de la SEC, http://www.sec.gov. Dicha página está diseñada para funcionar exclusivamente como sitio para la consulta de textos y no contiene una liga para entrar a la página web de la Compañía. La información disponible en la página web de la Compañía, a la que posiblemente se pueda entrar por medio de una liga derivada de dicho sitio, no se considera ni se considerará incluida en este reporte anual.

La Compañía proporcionará en forma gratuita una copia de este reporte anual a cualquier inversionista, previa solicitud por escrito dirigida a su departamento de relaciones con inversionistas, ubicado en Lago Zurich No. 245, Plaza Carso / Edificio Telcel, Colonia Granada Ampliación, Delegación Miguel Hidalgo, 11529, México D.F., México, teléfono (52)(55) 2581-4449, a la atención de la Lic. Daniela Lecuona Torras (daniela.lecuona@americamovil.com).

Para mayor información con respecto a los documentos de carácter público de la Compañía, se recomienda consultar la página web de la misma, www.americamovil.com.

CAPÍTULO 11

INFORMACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE LOS RIESGOS DE MERCADO

Véase la nota 2(v) de los estados financieros consolidados de la Compañía.

CAPÍTULO 12

DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES DISTINTOS DE ACCIONES

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12D. ACCIONES DE DEPOSITARIO AMERICANAS

The Bank of New York Mellon es el depositario de las ADSs de la Compañía. Los tenedores de ADSs están obligados a pagar distintos tipos de comisiones al depositario y éste puede rehusarse a prestar cualquier servicio que involucre el pago de una comisión hasta que la misma se haya cubierto.

Los tenedores de ADSs están obligados a reembolsar al depositario los gastos incurridos en su representación por este último o sus agentes, incluyendo los gastos por concepto de (i) el pago de impuestos u otros cargos gubernamentales, (ii) el pago de derechos de inscripción a la Compañía con motivo de la transmisión de las acciones subyacentes en caso de su entrega al depositario o su retiro del programa de ADSs, (iii) el envío de comunicaciones por cable, telex y facsímil, (iv) la conversión de otras monedas a dólares, o (v) la administración de las ADSs o las acciones subyacentes. El depositario, a su exclusiva discreción, podrá optar por facturar dichos cargos a los tenedores de ADSs o deducir las cantidades respectivas de sus pagos de dividendos u otras distribuciones en efectivo.

Los tenedores de ADSs también están sujetos al pago de cargos adicionales por concepto de otros servicios prestados por el depositario, incluyendo los indicados en la siguiente tabla.

Servicios del depositario Comisiones pagaderas por los

tenedores de ADSs

Emisión y entrega de ADSs, incluyendo con motivo de la distribución de acciones o derechos y la venta o división de acciones

Hasta USD 5.00 por cada 100 ADSs (o cualquier fracción de dicho número)

Distribuciones en efectivo USD 0.02 o menos por ADS

Entrega, retiro o cancelación Hasta USD 5.00 por cada 100 ADSs (o cualquier fracción de dicho número)

Pagos por parte del depositario

El depositario está obligado a reembolsar a la Compañía ciertos gastos incurridos por la misma en relación con el programa de ADSs, mismos que están sujetos al límite máximo convenido de tiempo en tiempo entre la Compañía y el depositario. Actualmente, los gastos reembolsables a la Compañía incluyen los honorarios de sus abogados y contadores, los derechos de inscripción de sus acciones, los gastos por concepto de las funciones de relaciones con los inversionistas y los honorarios de ciertos prestadores de servicios de distribución de materiales a los tenedores de ADSs. Desde el 1 de enero de 2010, a la fecha de este reporte anual, el importe total reembolsado a la Compañía ascendió a USD 17 millones.

CAPÍTULO 13

INCUMPLIMIENTOS; RETRASOS O DECLARACIONES DE MORATORIA CON RESPECTO AL PAGO DE DIVIDENDOS

Ninguna.

CAPÍTULO 14

MODIFICACIONES DE CARÁCTER SIGNIFICATIVO A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES O AL DESTINO DE LOS FONDOS

Ninguna.

CAPÍTULO 15

CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

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CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

Controles y procedimientos aplicables a la revelación de información

La Compañía, bajo la supervisión y con la intervención de su administración, incluyendo su Director General y su Director de Finanzas y Administración, evaluó la eficacia del diseño y funcionamiento de los controles y procedimientos aplicables a la revelación de su información al 31 de diciembre de 2010. Todo sistema de control y revelación de información está sujeto a limitaciones inherentes, incluyendo la posibilidad de que se incurra en errores humanos o se violen o alteren los controles y procedimientos respectivos. Por tanto, aun los controles y procedimientos de revelación de información más eficaces únicamente ofrecen un grado de certeza razonable en cuanto al logro de sus objetivos. Con base en dicha evaluación, el Director General y el Director de Finanzas y Administración de la Compañía concluyeron que los controles y procedimientos aplicables a la revelación de la información de la Compañía eran adecuados para proporcionar un grado de certeza razonable en el sentido de que la información contenida en los reportes presentados por la misma de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Operaciones con Valores de 1934 y sus reformas, se ha registrado, procesado, resumido y reportado dentro de los plazos prescritos por las reglas y los formatos aplicables, y se ha recabado y puesto en conocimiento de su administración, incluyendo su Director General y su Director de Finanzas y Administración, en forma adecuada para permitir la toma oportuna de decisiones con respecto a su revelación.

Reporte anual de la administración con respecto a los controles y procedimientos aplicables a la preparación de la información financiera

La administración de la Compañía es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado con respecto a la preparación de la información financiera de esta última, en términos de lo dispuesto en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Operaciones con Valores de 1934 y sus reformas. Con base en el Marco Integral de Controles Internos emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway, la Compañía, bajo la supervisión y con la intervención de su administración, incluyendo su Consejo de Administración, su Director General, su Director de Finanzas y Administración y otros empleados, evaluó la eficacia del proceso de control interno aplicable a la preparación de su información financiera.

El proceso de control interno aplicable a la preparación de la información financiera de la Compañía está diseñado para proporcionar un grado de certeza razonable en el sentido de que la información financiera y los estados financieros preparados para fines externos, se apegan a las IFRS. El proceso de control interno aplicable a la preparación de la información financiera de la Compañía incluye políticas y procedimientos (i) relativos al mantenimiento de expedientes razonablemente detallados para reflejar acertada y fielmente sus operaciones y enajenaciones de activos, (ii) que proporcionan un grado de certeza razonable en el sentido de que las operaciones están registradas en la forma necesaria para permitir que los estados financieros se preparen de conformidad con las IFRS, y que la Compañía únicamente reporta ingresos y gastos autorizados por su administración y sus consejeros, y (iii) que proporcionan un grado de certeza razonable en cuanto a la prevención o detección oportuna de adquisiciones, usos o ventas de activos no autorizadas que pudieran tener un efecto adverso significativo sobre sus estados financieros.

En virtud de las limitaciones inherentes antes descritas, es posible que el proceso de control interno aplicable a la preparación de la información financiera no logre prevenir o detectar ciertas inexactitudes. Además, las proyecciones contenidas en cualquier evaluación de la eficacia de dicho proceso en años futuros, están sujetas al riesgo de que dicho proceso se vuelva obsoleto debido a los cambios de circunstancias o al deterioro del nivel de cumplimiento de las políticas o procedimientos respectivos.

Con base en la evaluación practicada conforme a los lineamientos previstos en el Marco Integral de Controles Internos, la administración de la Compañía concluyó que al 31 de diciembre de 2010, el proceso de control interno aplicable a la preparación de su información financiera era eficaz.

140

El 10 de mayo de 2011, Mancera S.C., miembros de Ernst & Young Global, contadores públicos certificados y auditores independientes de la Compañía, emitieron una opinión favorable en cuanto a los controles internos aplicables a la preparación de la información financiera de esta última.

Informe de los contadores públicos certificados

Informe de la Firma Independiente de Contadores Públicos Registrados respecto del Control Interno sobre el Reporte Financiero.

Al Consejo de Administración y a los Accionistas de América Móvil, S.A.B. de C.V. Hemos auditado el control interno sobre el reporte financiero de América Móvil, S.A.B. de C.V., al 31 de diciembre de 2010, con base en el criterio establecido en el marco conceptual integrado de control interno, emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinantes de la Comisión Treadway (COSO por sus siglas en inglés). La administración de América Móvil, S.A.B. de C.V., es responsable de mantener un control interno efectivo sobre el reporte financiero y de la evaluación de la efectividad del mismo, incluida en el Reporte Anual de la Administración adjunto, de la efectividad del control interno sobre el reporte financiero. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión del control interno sobre el reporte financiero de la Compañía con base en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia Contable de Compañías Públicas de los Estados Unidos de Norteamérica, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable sobre si se mantuvo un sistema de control interno efectivo sobre el reporte financiero en todos los aspectos importantes. Nuestra auditoría incluyó el obtener un entendimiento del control interno sobre el reporte financiero, la evaluación del riesgo de que exista una debilidad material, la prueba y evaluación del diseño y operación efectiva del control interno basadas en la evaluación del riesgo y la ejecución de otros procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias. Consideramos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión. El control interno sobre el reporte financiero de una compañía es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable respecto de la confiabilidad del reporte financiero y de la preparación de los estados financieros para fines externos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board). El control interno sobre el reporte financiero de una compañía incluye aquellas políticas y procedimientos que: (1) permiten el mantenimiento de registros, razonablemente detallados, que reflejen en forma correcta y razonable las transacciones y disposiciones de los activos de la compañía; (2) proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones son registradas de la manera necesaria que permita la preparación de los estados financieros de conformidad con l las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board) y que los ingresos y gastos de la compañía están siendo realizados únicamente de acuerdo con las autorizaciones de la administración y del consejo de administración de la compañía; y (3) aportan una seguridad razonable respecto de la prevención o detección oportuna de adquisiciones, utilización o disposiciones no autorizadas de activos de la compañía que pudieran tener un efecto importante en los estados financieros. Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre el reporte financiero puede no prevenir o detectar errores importantes. Asimismo, la proyección de cualquier evaluación sobre la efectividad para periodos futuros está sujeta al riesgo de que los controles puedan volverse

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inadecuados debido a cambios en las condiciones, o de que el grado de cumplimiento con las políticas o procedimientos pueda deteriorarse. En nuestra opinión, América Móvil, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias, mantuvieron, en todos los aspectos importantes, un control interno efectivo sobre el reporte financiero al 31 de diciembre de 2010, con base en el criterio de COSO. Hemos auditado también, de conformidad con las normas del Consejo de Vigilancia Contable de Compañías Públicas de los Estados Unidos de Norteamérica, los balances generales consolidados de América Móvil, S.A.B. de C.V., y subsidiarias del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009 y 2010, y los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable, por cada uno de los dos años en el periodo que terminó el 31 de diciembre de 2010, y nuestro informe fechado el 10 de mayo de 2011, expresó una opinión sin salvedades. Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global /s/ Omero Campos Segura Omero Campos Segura

Ciudad de México, México 10 de mayo de 2011

Cambios en los controles internos aplicables a la preparación de la información financiera

En 2010, el proceso de control interno aplicable a la preparación de la información financiera de la Compañía no sufrió ningún cambio que haya afectado o conlleve una probabilidad razonable de afectar en forma significativa el proceso de control interno aplicable a la preparación de dicha información.

CAPÍTULO 16

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16A. Experto Financiero del Comité de Auditoría

El Consejo de Administración de la Compañía ha determinado que el señor Carlos Bremer Gutiérrez cumple con los requisitos necesarios para ser considerado como “experto financiero del comité de auditoría” y tiene el carácter de “independiente” de conformidad con la definición asignada a dicho término en las reglas emitidas por la Bolsa de Valores de Nueva York.

16B. Código de Ética

La Compañía cuenta con un código de ética en términos de lo dispuesto en la sección 16B de la Forma 20-F de la Ley de Operaciones con Valores de 1934 y sus reformas. El código de ética de la Compañía es aplicable a su Director General, a su Director de Finanzas y Administración, a su Contralor y al resto de las personas que ocupan cargos similares. El código de ética de la Compañía puede consultarse en la página web de esta última, www.americamovil.com. En caso de que la Compañía modifique alguna de las disposiciones de su código de ética que le son aplicables a su Director General, a su Director de Finanzas y Administración, a su Contralor o al resto de las personas que ocupan cargos similares, u otorgue alguna dispensa respecto al cumplimiento de alguna de dichas disposiciones, revelará dicha modificación o dispensa a través de la página web antes citada.

16C. Honorarios y Servicios del Contador Principal

Honorarios por servicios de auditoría y otros conceptos

La siguiente tabla muestra el importe de los honorarios facturados a la Compañía y a sus subsidiarias por Mancera —sus contadores públicos independientes— durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2010.

Años terminados el 31 de diciembre

2009 2010

(En millones de pesos)

Honorarios por servicios de auditoría....................................................................................... $ 177 $ 156 Honorarios por servicios relacionados con los de auditoría...................................................... 28 17 Honorarios por servicios relacionados con los impuestos ........................................................ 16 24

Otros honorarios...................................................................................................................... — —

Total de honorarios ................................................................................................ $ 221 $ 197

Los honorarios por servicios de auditoría representan el importe total facturado por Mancera y sus filiales por concepto de la auditoría de los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias, y las revisiones exigidas por la ley y las autoridades.

Los honorarios por servicios relacionados con los de auditoría representan el importe total facturado por Mancera y sus filiales por concepto de la revisión de la información operativa presentada por la Compañía a la COFETEL, misma que de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables no tiene que estar certificada.

Los honorarios por servicios relacionados con los impuestos representan los honorarios facturados por Mancera y sus filiales por concepto de la preparación y presentación de declaraciones de impuestos, así como por la prestación de servicios de planeación y asesoría en materia fiscal.

Políticas y procedimientos de aprobación del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía ha establecido ciertas políticas y procedimientos por lo que se refiere a la contratación de los auditores independientes. El Comité de

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Auditoría y Prácticas Societarias debe aprobar expresamente, caso por caso, la contratación de servicios de auditoría y de otro tipo proporcionados a la Compañía y sus subsidiarias por sus auditores independientes. Antes de prestar cualquier servicio sujeto al procedimiento de aprobación previa, los auditores externos, en conjunto con el Director de Finanzas y Administración de la Compañía, deben presentar al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias una solicitud de aprobación de dichos servicios, confirmando que éstos cumplen con las reglas aplicables.

16D. Exención de los Requisitos Aplicables a la Inscripción de las Acciones, por Cuanto se Refiere al Comité de Auditoría

No aplicable.

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16E. Adquisiciones de Acciones por la Emisora y Otros Compradores Afiliados

La Compañía adquiere periódicamente acciones Serie L y Serie A propias a través de operaciones de mercado, utilizando bajo su propia discreción los recursos aprobados para ello por sus accionistas. La asamblea general ordinaria anual de accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, aprobó un aumento de $50,000 millones en la reserva para la adquisición de acciones Serie L y Serie A propias de la Compañía, para quedar fijado en la cantidad de $225,000 millones.

Las siguientes tablas contienen cierta información con respecto a las acciones Serie L y Serie a adquiridas en 2010 tanto por la Compañía como por otros compradores afiliados.

Período

Número total de acciones Serie L

adquiridas(1)

Precio promedio pagado por acción

Serie L

Número total de acciones Serie L

adquiridas a través de planes o programas

Valor aproximado de las acciones

Serie L que pueden adquirirse a través

de planes o programas(2)

Enero 2010................................... 123,115,000 $ 29.17 31,000,000 $ 9,888,791,377 Febrero 2010................................ 93,906,600 28.91 59,101,600 8,175,299,983 Marzo 2010 .................................. 95,113,000 29.88 85,000,000 5,625,840,947 Abril 2010..................................... 0 0.00 0 55,625,840,947 Mayo 2010 ................................... 22,589,500 30.43 0 55,625,840,947 Junio 2010.................................... 408,424,049 31.26 14,500,000 55,173,765,853 Julio 2010..................................... 67,100,000 31.62 67,100,000 53,049,077,402 Agosto 2010 ................................. 79,930,000 31.32 76,000,000 50,662,687,705 Septiembre 2010 .......................... 85,071,881 32.30 83,721,881 47,948,993,367 Octubre 2010................................ 38,871,600 34.66 38,871,600 46,601,673,838 Noviembre 2010 ........................... 35,364,000 35.43 35,364,000 45,346,729,469 Diciembre 2010 ............................ 57,633,000 35.26 57,633,000 43,314,436,592 Total/promedio ............................. 1,107,118,630 $ 31.26 548,292,081

(1) La Compañía únicamente compra acciones Serie L a través de su programa de adquisición de acciones propias. (2) Importe aproximado disponible para la compra de acciones Serie L y Serie A al cierre del año, al amparo del programa de

adquisición de acciones propias de la Compañía. Las cifras nominales no están actualizadas para reflejar los efectos de la inflación.

Periodo

Número total de acciones Serie A

adquiridas(1)

Precio promedio pagado por acción

Serie A

Número total de acciones Serie A

adquiridas a través de planes o programas

Valor aproximado de las acciones

Serie A que pueden adquirirse a través

de planes o programas(2)

Enero 2010................................... 108,300 $ 30.63 108,300 $ 9,888,791,377 Febrero 2010................................ 263,400 28.83 177,100 8,175,299,983 Marzo 2010 .................................. 473,800 30.75 0 5,625,840,947 Abril 2010..................................... 400 31.11 0 55,625,840,947 Mayo 2010 ................................... 281,100 30.20 0 55,625,840,947 Junio 2010.................................... 29,106 32.09 0 55,173,765,853 Julio 2010..................................... 87,100 30.82 87,100 53,049,077,402 Agosto 2010 ................................. 132,100 31.57 132,100 50,662,687,705 Septiembre 2010 .......................... 261,500 32.35 261,500 47,948,993,367 Octubre 2010................................ 0 0.00 0 46,601,673,838 Noviembre 2010 ........................... 53,000 35.20 53,000 45,346,729,469 Diciembre 2010 ............................ 0 0.00 0 43,314,436,592 Total/promedio ............................. 1,689,806 $ 30.83 819,100 ____________

(1) La Compañía únicamente compra acciones Serie A a través de su programa de adquisición de acciones propias. (2) Importe aproximado disponible para la compra de acciones Serie L y Serie A al cierre del año, al amparo del programa de

adquisición de acciones propias de la Compañía. Las cifras nominales no están actualizadas para reflejar los efectos de la inflación.

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16F. Cambios en el Contador Principal de la Emisora.

No aplica

16G. Prácticas Societarias

Las prácticas societarias de la Compañía se rigen por lo dispuesto en sus estatutos, la Ley del Mercado de Valores y las circulares emitidas por la CNBV. La Compañía también acata lo dispuesto por el Código de Mejores Prácticas Corporativas expedido en enero de 2001 por un grupo de empresarios mexicanos y adoptado por la CNBV y la BMV. La siguiente tabla explica las diferencias más importantes entre las prácticas societarias observadas por la Compañía y las exigidas a las empresas estadounidenses de conformidad con los estándares para la inscripción de valores de la Bolsa de Valores de Nueva York y NASDAQ.

Bolsa de Valores de Nueva York NASDAQ La Compañía

Independencia de los consejeros. La mayoría de los miembros del Consejo de Administración deben ser independientes. Regla 303ª.01. Las “sociedades controladas”, término que le sería aplicable a la Compañía si la misma estuviese constituida en los Estados Unidos, están exentas de este requisito. Una sociedad controlada es aquella en la que más del 50% de las acciones con derecho a voto está en manos de una persona física, de un grupo o de otra sociedad, y no del público inversionista. Regla 303A.00.

Independencia de los consejeros. La mayoría de los miembros del Consejo de Administración deben ser independientes, y los consejeros independientes deben estar identificados en los formatos de las cartas poder de la emisora (o, si la emisora no expide formatos de carta poder, en su reporte anual bajo las formas 10-K o 20-F). Las “sociedades controladas”, término que incluiría a la Compañía si la misma estuviese constituida en los Estados Unidos, están exentas de este requisito. Una sociedad controlada es aquella en la que más del 50% de las acciones con derecho a voto respecto al nombremiento de los consejeros, está en manos de una persona física, de un grupo o de otra sociedad, y no del público inversionista. Reglas 5605(b)(1) y 5615(c)(1), (c)(2).

Independencia de los consejeros. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la asamblea de accionistas debe nombrar un Consejo de Administración integrado por un máximo de 21 miembros, de los cuales el 25% deben ser independientes. Hay personas que por sus características no pueden considerarse independientes, incluyendo quienes ejercen el control de la Compañía, sus principales proveedores y los parientes de dichas personas. Además, la asamblea de accionistas debe calificar la independencia de los consejeros, aunque dicha calificación puede ser objetada por la CNBV. Las sociedades controladas no están exentas del requisito de independencia de sus consejeros.

Sesiones ejecutivas. Los consejeros que no tengan el carácter de directivos relevantes deben establecer un calendario para la celebración de sesiones ejecutivas en las que no participen la administración. Los consejeros independientes deben celebrar una sesión ejecutiva cuando menos una vez al año. Regla 303A.03.

Sesiones ejecutivas. Los consejeros independientes deben establecer un calendario para la celebración de sesiones ejecutivas a las que únicamente puedan asistir dichos consejeros. Regla 5605(b)(2).

Sesiones ejecutivas. En el pasado, los consejeros que no son directivos relevantes de la Compañía no han celebrado sesiones ejecutivas sin la participación de la administración, y no tienen obligación de hacerlo.

Comité de nominaciones y prácticas societarias. Es obligatorio contar con un comité de nominaciones y prácticas societarias integrado exclusivamente por consejeros independientes. El comité debe contar con un reglamento que establezca sus objetivos, deberes y procedimientos de evaluación. Regla 303A.04. Las “sociedades controladas” están exentas de estos requisitos. Regla 303A.00.

Comité de nominaciones. Los candidatos para ocupar el cargo de consejero deben ser seleccionados o propuestos por un comité integrado exclusivamente por consejeros independientes, o bien, por la mayoría de los consejeros independientes. Además, las emisoras deben certificar que han adoptado un reglamento o una resolución formal del consejo, estableciendo el procedimiento de nominación. Las “sociedades controladas” están exentas de este requisito. Reglas 5605(e)(1)(A) y 5615(c)(2).

Comité de nominaciones. Actualmente, la Compañía no cuenta con un comité de nominaciones o prácticas societarias. La Compañía no está obligada a contar con un comité de nominaciones. Sin embargo, la ley exige que la Compañía cuente con uno o varios comités responsables de la vigilancia de ciertas prácticas societarias, incluyendo el nombramiento de los consejeros y directivos relevantes. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, los comités responsables de la vigilancia de ciertas prácticas societarias deben estar integrados por consejeros independientes. Sin embargo, tratándose de sociedades controladas tales como la Compañía, únicamente es necesario que la mayoría de los miembros de dichos comités sean independientes.

La Ley del Mercado de Valores establece que las funciones relativas a ciertas prácticas societarias deben delegarse a uno o varios comités. De conformidad con lo estatutos de la Compañía, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la misma es el responsable de desempeñar las funciones relativas a sus prácticas societarias. Véase

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la sección “Comité de Auditoría y Prácticas Societarias” del capítulo 6.

Como sociedad controlada, la Compañía estaría exenta de este requisito si estuviese constituida en los Estados Unidos.

Comité de Compensaciones. Es obligatorio contar con un comité de compensaciones integrado exclusivamente por consejeros independientes, el cual deberá evaluar y aprobar las remuneraciones de los directivos relevantes. El comité debe contar con un reglamento que establezca sus objetivos, deberes y procedimientos de evaluación. Regla 303A.05. Las “sociedades controladas” están exentas de este requisito. Regla 303A.00.

Comité de Compensaciones. La remuneración del Director General debe ser sometida a la consideración del consejo por un comité integrado exclusivamente por consejeros independientes, o bien, por la mayoría de los consejeros independientes; y el Director General no podrá estar presente durante las votaciones o deliberaciones. Las remuneraciones del resto de los directivos relevantes se establecen en la misma forma, con la salvedad de que el Director General y cualesquiera otros directivos relevantes podrán estar presentes. Las “sociedades controladas” están exentas de este requisito. Reglas 5605(d)(1)(A)(B) y 5615(c)(2).

Comité de Compensaciones. Actualmente la Compañía no cuenta con un comité de compensaciones. La Compañía no está obligada a contar con un comité de compensaciones en virtud de que su Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, que está integrado exclusivamente por consejeros independientes, evalúa y aprueba las remuneraciones de los miembros de la administración (incluyendo la del Director General) y los consejeros.

Comité de Auditoría. Es obligatorio contar con un comité de auditoría que cumpla con los requisitos de independencia y de otro tipo previstos en la Regla 10A-3 de la Ley de Operaciones con Valores de 1934, y con cualesquiera requisitos adicionales establecidos por la Bolsa de Valores de Nueva York. Reglas 303A.06 y 303A.07.

Comité de Auditoría. Es obligatorio contar con un comité de auditoría que cumpla con los requisitos de independencia y de otro tipo previstos en la Regla 10A-3 de la Ley de Operaciones con Valores de 1934, y con cualesquiera requisitos adicionales establecidos por NASDAQ. Regla 5605(c)(1).

Comité de Auditoría. La Compañía cuenta con un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias integrado por cuatro miembros, todos los cuales son independientes en términos de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y la Regla 10A-3 de la Ley de Operaciones con Valores de 1934 y sus reformas. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía opera principalmente de acuerdo con (1) un reglamento por escrito aprobado por el Consejo de Administración, que encomienda a dicho comité los asuntos previstos en la Regla 10A-3, (2) los estatutos de la Compañía, y (3) la legislación mexicana. Para una descripción más detallada de las facultades del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía, véase la sección “Comité de Auditoría y Prácticas Societarias” del capítulo 6.

Planes de compensación con acciones. Salvo por ciertas excepciones, los planes de compensación con acciones y cualesquiera modificaciones significativas de los mismos están sujetos a su aprobación por la asamblea de accionistas. Reglas 303A.08 y 312.03.

Planes de compensación con acciones. Salvo por ciertas excepciones, los planes de compensación con acciones o sus modificaciones están sujetos a su aprobación por la asamblea de accionistas. Regla 5635(c).

Planes de compensación con acciones. De conformidad con la ley, la adopción y modificación de cualquier plan de compensación con acciones está sujeta a su aprobación por la asamblea de accionistas. Dichos planes deben proporcionar el mismo tratamiento a todos los directivos relevantes que ocupen cargos similares.

Autorización de los accionistas para la emisión de valores. Las emisiones de valores que (i) den como resultado un cambio de control en la emisora, (2) se hagan en favor de una persona relacionada o una persona cercana a una persona relacionada, (3) confieran derechos de voto equivalentes a cuando menos el 20% de las acciones comunes que se encuentren en circulación antes de dicha emisión, o (4) den como resultado un incremento de cuando menos el 20% en el número de acciones comunes que se encuentren en circulación antes de dicha emisión, deben ser aprobadas por los accionistas. Reglas 312.03(b)-(d).

Autorización de los accionistas para la emisión de valores. Las emisiones de valores que (1) den como resultado un cambio de control en la emisora, (2) estén relacionadas con ciertas adquisiciones de acciones o activos de otras empresas, o (3) estén relacionadas con ciertas operaciones distintas de ofertas públicas, deben ser aprobadas por los accionistas. Reglas 5635(a), (b) y (d).

Autorización de los accionistas para la emisión de valores. La ley exige que la Compañía obtenga autorización de sus accionistas para la emisión de valores representativos de su capital. Sin embargo, en algunos casos el Consejo de Administración puede autorizar la emisión de acciones de tesorería sin necesidad de contar con la autorización de la asamblea de accionistas.

Código de conducta y ética. Es obligatorio contar con lineamientos en materia de prácticas societarias y un código de conducta y ética, así como revelar las dispensas que se otorguen a los consejeros o directivos

Código de conducta y ética. Es obligatorio contar con lineamientos en materia de prácticas societarias y con un código de conducta y ética, así como revelar las dispensas que se otorguen a los consejeros

Código de conducta y ética. La Compañía ha adoptado un código de ética que ha sido aceptado por todos sus consejeros, directivos relevantes y otros empleados. Dicho código de ética puede consultarse en

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relevantes respecto del cumplimiento de las disposiciones contenidas en los mismos. El código debe incluir estándares y procedimientos de aplicación que faciliten su adecuado funcionamiento. Regla 303A.10.

o directivos relevantes respecto del cumplimiento de las disposiciones contenidas en los mismos y sus motivos. El código debe incluir un mecanismo de aplicación. Regla 5610.

la página de Internet de la Compañía. www.americamovil.com.

Conflictos de Intereses. La emisora debe establecer el procedimiento para la revisión y vigilancia de las operaciones con personas relacionadas. Sin embargo, dichas funciones se pueden encomendar al comité de auditoría u otro órgano similar. Regla 303.A.07. Ciertas emisiones de acciones en favor de personas relacionadas deben ser aprobadas por la asamblea de accionistas. Regla 312.03(b).

Conflictos de Intereses. Es obligatorio que todas las operaciones con personas relacionadas sean debidamente revisadas por el comité de auditoría u otro órgano independiente del Consejo de Administración, a fin de determinar si existen circunstancias que puedan dar lugar a conflictos de intereses. Regla 5630.

Conflictos de Intereses. De conformidad con la legislación mexicana, toda operación con personas relacionadas que se aparte del curso habitual del negocio debe ser aprobada por el Consejo de Administración, oyendo la opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Compañía debe establecer los lineamientos aplicables a las operaciones con personas relacionadas que no necesitan ser expresamente aprobadas por el mismo.

Envío de formatos de cartas poder. Es obligatorio enviar formatos de cartas poder y suministrar todos los materiales correlativos para todas las asambleas de accionistas, así como presentar dichos formatos a la Bolsa de Valores de Nueva York. Reglas 402.01 y 402.04.

Envío de formatos de cartas poder. Es obligatorio enviar formatos de cartas poder y suministrar todos los materiales correlativos para todas las asambleas de accionistas, así como presentar dichos formatos a NASDAQ. Regla 4350(g).

Envío de formatos de cartas poder. La Compañía no está obligada a enviar formatos de cartas poder a sus accionistas. De conformidad con la legislación mexicana y sus estatutos sociales, la Compañía debe publicar las convocatorias para todas sus asambleas de accionistas, indicando los requisitos que se deberán cumplirse para tener derecho de asistir a las mismas. De conformidad con el contrato de depósito relativo a las ADSs, los tenedores de ADSs reciben las convocatorias para las asambleas de accionistas, incluyendo, en su caso, el procedimiento para instruir al fiduciario para que éste vote dichas ADSs en las asambleas. De conformidad con el contrato de depósito relativo a las ADSs, la Compañía puede decidir la forma en que se votarán las ADSs respecto de las cuales el depositario no reciba instrucciones, salvo en el caso de asuntos en los que exista una oposición significativa o que afecten en forma adversa y significativa los derechos de dichos tenedores.

Certificación por colegas. Las emisoras deben ser auditadas por un contador público independiente que se encuentre inscrito como tal ante el Consejo Supervisor de la Contabilidad de las Emisoras (Public Company Accounting Oversight Board). Regla 5250(c)(3).

Certificación por colegas. De conformidad con la legislación mexicana, la Compañía debe ser auditada por un contador público independiente que cuente con un “certificado de calidad” en términos de las disposiciones emitidas por la CNBV.

El auditor externo de la Compañía, Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, es un despacho de contadores independientes inscrito ante el Consejo Supervisor de la Contabilidad de las Empresas Públicas.

PERSONAS RESPONSABLES

PÁGINAS A y B.

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

ANEXO 1.

OPINIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

ANEXO 2.

2

México, Distrito Federal, a 27 de abril de 2011 Al Consejo de Administración de América Móvil, S.A.B. de C.V. Estimados señores consejeros, De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo, la “LMV”), el suscrito en mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de América Móvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, la “Sociedad”), someto a su consideración el presente informe de operaciones y actividades realizadas por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad (en lo sucesivo, el “Comité”), durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010. Como es de su conocimiento, el Comité tiene, entre otras diversas responsabilidades y funciones, la de informar el estado que guardan los mecanismos de control interno de la Sociedad y de sus subsidiarias, siendo el órgano social responsable de conocer sobre sus posibles deficiencias, así como de aquellos aspectos que requieren mejoría, tomando en cuenta para ello las opiniones, informes, comunicados así como el dictamen de auditoría externa emitidos por los auditores independientes de la Sociedad, es por ello que durante el ejercicio social 2010, el Comité se reunió en cinco (5) ocasiones en las fechas siguientes: (i) 9 de febrero; (ii) 9 de marzo; (iii) 11 de mayo; (iv) 7 de septiembre; y (v) 9 de noviembre (en lo sucesivo y conjuntamente, las “Sesiones del Comité”). En las Sesiones del Comité siempre estuvieron presentes la mayoría de los miembros que lo integran, asistidos por el Secretario y/o el Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quienes elaboraron las actas que contienen las resoluciones válidamente adoptadas en la Sesiones del Comité. Asimismo, en las Sesiones del Comité participaron los representantes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, auditores independientes de la Sociedad así como los directivos relevantes de la Sociedad y sus subsidiarias e incluso en ciertas ocasiones, dependiendo de los temas a ser tratados en el orden del día correspondiente, se contó con la presencia de invitados especiales. Se destaca que las resoluciones adoptadas en las Sesiones del Comité han sido debidamente transcritas en el libro correspondiente, el cual obra bajo el resguardo de la Secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad. La administración de la Sociedad tiene la responsabilidad básica de elaborar y emitir los estados financieros con base en las normas internacionales de información financiera (International Financing Reporting Standards, en lo sucesivo y por sus siglas en inglés, los “IFRS”), preparar en tiempo y forma la información financiera y demás información a ser divulgada en los diversos mercados de valores en los que actualmente participa la Sociedad e implantar los mecanismos de control interno que correspondan. Por su parte, el Comité ha revisado, a nombre del Consejo de Administración, los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2010. La revisión en comento incluyó, entre otros aspectos relevantes, el análisis y la aprobación de políticas, procedimientos y prácticas contables de la Sociedad.

Durante el ejercicio social 2010, el Comité realizó las siguientes actividades:

a) Revisó, analizó y aprobó las principales políticas contables seguidas por la

Sociedad, haciendo constar que en el ejercicio social 2010, las políticas contables de la Sociedad se ajustaron en concordancia con la determinación de la Sociedad de adoptar, en términos de la legislación aplicable, los IFRS para la elaboración de su información financiera;

b) Colaboró en la supervisión para el cumplimiento de los contratos de auditoría así

como la evaluación de sus resultados;

c) Formuló recomendaciones al Consejo de Administración sobre las bases para la elaboración y difusión de la información financiera de la Sociedad, así como los lineamientos generales en materia de control interno;

d) Revisó el estado que guardan los mecanismos de control interno y de auditoría

integral de la Sociedad y sus subsidiarias, considerando la relevancia de éstas últimas en la situación general de la primera, para lo cual revisamos el dictamen de auditoría externa y nos entrevistamos con los auditores independientes así como con diversos miembros de la administración de la Sociedad. Al respecto, no encontramos deficiencias o desviaciones materiales que reportar en adición a aquellas respecto a las cuales, en su caso, se tomaron las medidas correspondientes y se informó al Consejo de Administración y/o al mercado, según correspondió;

e) Implementó las medidas preventivas y correctivas que se consideraron

apropiadas para evitar y, en su caso, sancionar incumplimientos a los lineamientos y políticas de operación y registro contable de la Sociedad y sus subsidiarias;

f) Evaluó la labor realizada por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global,

auditores independientes de la Sociedad y concluyó que fue satisfactoria. De igual forma, se recibió de dichos auditores la confirmación relativa a su independencia. Adicionalmente, entrevistamos a los auditores independientes de la Sociedad con la finalidad de verificar que cumplieran con los requisitos de independencia y de rotación de personal;

g) Revisó conjuntamente con los auditores independientes de la Sociedad, los

análisis y comentarios elaborados durante la auditoría integrada de la Sociedad, así como los procedimientos utilizados y el alcance de los mismos, asegurándonos de que se efectuaran con la mayor objetividad posible y que la información financiera es útil, oportuna y confiable;

h) Mantuvo comunicación periódica con los auditores internos y externos de la

Sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo, promoviendo activamente la coordinación entre las labores de los auditores independientes y la administración de la Sociedad;

i) Sostuvo reuniones con la administración de la Sociedad para dar seguimiento a

las observaciones formuladas con respecto a los mecanismos de control de riesgos a los que se encuentra sujeta la Sociedad;

j) Evaluó y revisó los resultados que se obtuvieron con motivo de la realización de

las pruebas a los controles desarrollados para dar cumplimiento a las disposiciones contenidas en la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act);

k) Revisó, analizó y tomó nota de los reportes periódicos sobre los resultados de la

auditoría externa al 31 de diciembre de 2010, rendidos por los auditores independientes de la Sociedad;

l) Ratificó la contratación del banco de inversión, Credit Suisse Securities y/o

afiliadas (en lo sucesivo, “Credit Suisse”), con la finalidad de que emitiera su opinión con respecto a la razón de intercambio propuesta por la Sociedad a los accionistas de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, “TELECOM”) y de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, “TELINT”), con motivo de las ofertas públicas de adquisición y suscripción recíproca por el total de las acciones representativas del capital social en circulación de TELECOM y TELINT realizadas por la Sociedad (en lo sucesivo, las “Ofertas Públicas”);

m) Analizó, revisó y debatió en torno a la presentación rendida por Credit Suisse

respecto a las consideraciones y metodologías bajo las cuales dicho banco de inversión determinó, desde un punto de vista financiero, que las razones de intercambio ofrecidas por la Sociedad a los accionistas de TELECOM y TELINT con motivo de las Ofertas Públicas eran razonables;

n) Participó y tomó nota de las exposiciones realizadas por la administración de la

Sociedad para enunciar las principales diferencias entre los IFRS y las normas de información financiera aplicables en México a la luz de la determinación de la Sociedad de adoptar las IFRS para la elaboración de su información financiera;

o) Revisó y analizó determinadas transacciones con partes relacionadas, mismas

que se describen en las notas a los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad y recomendó al Consejo de Administración de la Sociedad la aprobación de aquellas que se consideraron apropiadas;

p) Atendió y desahogó diversas solicitudes de aprobación de honorarios sobre

asesorías fiscales que le fueron presentadas por la Dirección de Administración y Finanzas de la Sociedad;

q) Revisó los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre

de 2010, el informe de los auditores independientes, así como las políticas de contabilidad utilizadas en la elaboración de los estados financieros en comento. Después de haber escuchado los comentarios de los auditores independientes, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros y su conformidad con los IFRS, recomendó al Consejo de Administración de la Sociedad su aprobación con la finalidad de que éstos sean

presentados para su aprobación a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Sociedad que se convoque para tal efecto;

r) Dio seguimiento a las resoluciones adoptadas en las asambleas generales de

accionistas de la Sociedad así como en las sesiones de su Consejo de Administración;

s) Valoró, revisó y autorizó diversas propuestas de honorarios correspondientes a

servicios complementarios y/o diferentes a los de auditoría sometidas a nuestra consideración por la firma por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, auditores independientes de la Sociedad y asegurándose que el monto de dichos servicios no constituyera un impedimento a su independencia. De igual forma, se revisaron los servicios prestados por los expertos independientes contratados por la Sociedad;

t) Revisó y analizó el informe del Consejo de Administración respecto de la

situación corporativa de la Sociedad, incluyendo la revisión de la documentación legal de la Sociedad;

u) No recomendó al Consejo de Administración, ni otorgó en uso de las facultades

delegadas, dispensa alguna a consejeros, directivos, relevantes o personas con poder de mando, en términos del artículo 28, fracción III, inciso f) de la LMV;

v) Autorizó el pago de compensaciones extraordinarias a ciertos directivos y

funcionarios relevantes de la Sociedad por lo que respecta al ejercicio social 2010, considerando como criterios de evaluación, entre otros, la antigüedad, productividad y su desempeño ético y profesional; y

w) Revisó las principales premisas e indicadores del presupuesto anual de la

Sociedad. Se rinde el presente informe con la finalidad de cumplir con los requisitos previstos en la LMV, haciendo notar que para su elaboración, se escuchó la opinión de los directivos relevantes de la Sociedad. Atentamente, (Rúbrica) Alejandro Soberón Kuri Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias América Móvil, S.A.B. de C.V.