trabajoooo d societario 2014
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Derecho societario- Dr. Rafael Bayona Snchez
Sociedad civil ordinaria- Sociedad Annima Abierta y Sociedad Annima Cerrada
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Docente: Rafael Bayona
Alumnos:
Ayala Tandazo,
Garca Ballesteros,
Navarro Palacios,
Otero Rentera,
Silup Castillo,
Velsquez Palacios,
Piura - 2014
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Derecho societario- Dr. Rafael Bayona Snchez
Sociedad civil ordinaria- Sociedad Annima Abierta y Sociedad Annima Cerrada
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INDICE pg. CARATULA....1 INDICE...2 INTRODUCCION...4 MARCO TEORICO....6
I.- SOCIEDAD ANONIMA....6 a) CONCEPTO....6 b) CARACTERISTICAS...6 c) ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA.7
rganos sociales:.....7
Junta general de accionistas:..7 o Lugar de celebracin de la junta...7 o Convocatoria a la junta:.....8 o Junta obligatoria anual:.....8 o Otras atribuciones:....8
Clases de Junta:....9 o Junta General Ordinaria.9 o Junta General Extraordinaria:....9 o Junta General Universal:....9 o Para la valida constitucin de la Junta..9
d) FORMACIN Y CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD.....9 Constitucin Simultnea o Privada .................................10 Constitucin por suscripcin pblica en
Forma sucesiva......10 Regulacin normativa.......10 o Requisitos......12 o Aspectos calificables.....12 o Contenido del estatuto:12 o Programa de constitucin....15
e) DENOMINACIN.........16
II.- SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA17 a) CONCEPTO....17 b) Denominacin...17 c) Inscripcin y control.....17 d) Las Juntas generales.12
III.- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.....18 a) Concepto...18
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b) Denominacin...18 c) rganos de la sociedad.18 d) Disposiciones de importancia...18
IV.- TRMINOS Y DEFINICIONES UTILIZADAS...20
V.- CONCLUSIONES..21
VI.- BIBLIOGRAFIA....22
VII.- ANEXO...23
ANEXO 1 ORGANIGRAMA SAA....22
ANEXO 2 ORGANIGRAMA SAC....23
MINUTA DE CONSTITUCIN DE SAC..25
MINUTA DE CONSTITUCIN DE SAA..28
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INTRODUCCION
La Sociedad es el conjunto de individuos que actan acorde a lograr un desarrollo tecnolgico, sociopoltico y econmico destinndolo a la subsistencia e interactuando entre s, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad. Sociedad en conceptos econmicos es un sinnimo de empresa o corporacin, y especialmente en contextos jurdico-econmicos, de figura o persona jurdica.
En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas se obligan en comn acuerdo a hacer aportes (especie, dinero o industria), con el nimo de quedarse con todas las ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupacin de personas para la realizacin de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.
A fin de crear una Sociedad en Per, es necesario efectuar primero una bsqueda de la denominacin social elegida en los Registros Pblicos. Aclaramos que la Oficina de Registros Pblicos y el INDECOPI, son entes Estatales independientes, los cuales no estn interconectados.
Como estudiantes de Derecho y ciencia Poltica de esta prestigiosa Universidad Catlica ULADECH, hemos investigado sobre la Sociedad
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annima para el cursos de DERECHO SOCIETARIO, en el cual estamos conociendo clases de sociedades en nuestro pas, por ello creemos que lo ms conveniente, es decidirse qu tipo de Sociedad les resultara ms favorable constituir. Por ello detallamos las diferencias entre la Sociedad Annima Abierta (Ordinaria) y la Sociedad Annima Cerrada.
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MARCO TEORICO
I.- SOCIEDAD ANONIMA
a) CONCEPTO
La sociedad annima (S. A.) Es aquella sociedad mercantil cuyos
titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a
travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse
entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes
privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a
un dividendo mnimo.
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con
responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra
representado por acciones, y en la que la propiedad de las
acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para
una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho
sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de
la misma.
b) CARACTERISTICAS
Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los
socios, sin los cuales no podra existir la sociedad.
Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.-
Las acciones representan una parte alcuota del capital y son
negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere
una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de
decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos
econmicos de la misma.
Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden
personalmente por las deudas sociales.
Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la
empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de
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tres rganos de administracin que deciden las labores de
direccin y gestin de la empresa: la junta general de accionistas,
el directorio, y la gerencia. La sociedad se disuelve por el
vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de su objeto
social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas
previstas en la Ley.
c) ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante
escritura pblica con el cumplimiento de los requisitos
establecidos en el artculo 110 del Cdigo de Comercio. Requiere
tambin la inscripcin en el Registro Mercantil.
ORGANOS SOCIALES:
Son rganos necesarios de la sociedad annima la Junta General
de Accionistas y los administradores. Junto a los referidos, la
nueva Ley de Sociedades Annimas, ha incluido la figura de los
auditores cuyo cometido esencial estar constituido por la
revisin de las cuentas anuales y, adems, no es obligatorio su
nombramiento en todos los casos.
Junta General de Accionistas:
La junta general de accionistas es el rgano supremo de la
sociedad. Los accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, decidirn por mayora en los asuntos
propios de la competencia de la Junta. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la
reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta
General.
o Lugar de celebracin de la Junta.
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social,
salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en
lugar distinto.
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o Convocatoria a la Junta:
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad
convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo
establece el estatuto, lo acuerda el directorio por
considerarlo necesario al inters, social o lo solicite el
nmero de accionistas que represente cuando menor el
veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
o Junta Obligatoria Anual:
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos
una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la
terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados
econmicos del ejercicio anterior expresado en los estados
financieros del ejercicio anterior;
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubieres;
3. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubieres;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los
auditores externos, cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios
conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
o Otras atribuciones:
6. Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes;
7. Aumentar o reducir el capital social;
8. Emitir obligaciones;
9. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo
valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad;
10. Disponer investigaciones y auditoras especiales.
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Clases de Junta:
o Junta General Ordinaria: Aquella que se celebra dentro
de los tres primeros meses de cada ejercicio para
censurar la gestin social, aprobacin, en su caso, de las
cuentas y resolver sobre la aplicacin del resultado.
Tambin de lo anterior, podrn ser tratados en esta
junta cualesquiera otros puntos que se hayan anunciado
debidamente en el orden del da.
o Junta General Extraordinaria: Todas aquellas que no
renan los requisitos referidos con anterioridad.
o Junta General Universal: Supone la posibilidad de que se
constituya la Junta General, aun cuando no haya sido
previamente convocada mediante los requisitos de
publicidad previsto. Se entiende convocada y
vlidamente constituida para tratar cualquier asunto de
su competencia cuando est presente todo el capital
social y los asistentes acepten unnimemente su
celebracin, siempre que estn presente en la junta los
socios que represente el 100% de las acciones con
derecho a voto.
o Para la valida constitucin de la Junta ser necesario:
Convocatoria debidamente realidad.
Celebrada en la localidad en que la sociedad tenga
su domicilio.
Concurrencia de qurum que establecen los
artculos 124, 125 y 126. Este qurum podr ser
variado estatutariamente.
d) FORMACIN Y CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se
requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el
ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se
incluye, segn la legislacin en concreto:
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1. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos
suscriba una accin por lo menos (en Espaa se contemplan
las sociedades "unipersonales")
2. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones
emitidas
3. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas
menciones mnimas
En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden
constituirse a travs de un doble procedimiento prctico,
regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y
constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea
constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea
y Fundacin sucesiva.
Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo
acto los socios fundadores, que son los que suscriben y
pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y
del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura
pblica de constitucin de la nueva sociedad.
Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de
fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta
segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad
Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la
Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que
suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad;
slo despus de culminado el proceso se puede otorgar
la minuta y la escritura pblica de constitucin.
REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887 del 09.12.97. Ley General de Sociedades
Libro l y libro ll
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Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto nico
Ordenado de la Ley del Mercado de Valores
art. 130 (sobre las Bolsas)
art. 167 (sobre Agentes de Intermediacin)
art. 185 (referente a Sociedad Agente)
art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos
Mutuos de Inversin en Valores)
Texto nico Ordenado del D .Leg. N 728, aprobado por
D.S.N003-97-TR.
art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral.
(referido a los servicios complementarios)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
referido a los requisitos que debe presentar el usuario
cuando quiere inscribir un Ttulo.
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001.
Reglamento del Registro de Sociedades.
Ttulo Preliminar I, II y III
Resolucin SBS N 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del
Registro del Sistema de Seguros.
Art. 19 (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)
Resolucin CONASEV N 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97.
Reglamento de Corredores de Productos y Operadores
Especiales
art. 4 (sobre la Sociedad Corredora de Productos)
Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las
empresas especiales de servicios y de las cooperativas de
trabajadores
art. 11 (referido a las empresas de servicios)
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Concordar: Artculo 2 R.N131-2003-SUNAT.
REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y
suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con
la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o
haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
ASPECTOS CALIFICABLES
La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la
Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.
Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren
autorizaciones de organizacin y funcionamiento, como por
ejemplo las expedidas por CONASEV (para el caso de Sociedades
Agentes de Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa
etc.).
CONTENIDO DEL ESTATUTO:
1) La denominacin de la sociedad.
No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin
completa o
Abreviada o una razn social igual a la de otra preexistente en el
ndice de Registro de Personas Jurdicas. Tampoco es inscribible la
sociedad que adopte una denominacin abreviada que no est
compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la
denominacin completa.
- No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria
en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en
contrario.
- No se puede adoptar una denominacin completa o
abreviada o razn social que contenga nombres de
organismos o instituciones pblicas o signos distintivos
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protegidos por derechos de propiedad industrial o
derechos de autor.
- Slo la denominacin puede expresarse de modo
abreviado.
- En la Constitucin de una sociedad, o cuando se
modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominacin, completa o abreviada, tiene derecho a
protegerlos con reserva de preferencia registral por un
plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno
derecho. No se permite adoptar una denominacin,
completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est
gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
2) La descripcin del objeto social: El objeto social debe ser
claramente determinado, as como estar referido a actividades
lcitas y posibles de ser explotadas bajo una actividad empresarial.
Las actividades que comprende el objeto social deben estar
descritas detalladamente.
- Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a
tener un objeto social especfico (ej.: las empresas de
vigilancia privadas, los corredores de seguros y reaseguros,
las empresas de servicios temporales, etc.).
- Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los
actos relacionados que coadyuven a la realizacin de sus
fines, aunque no estn expresamente indicados en el
estatuto.
3) El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas
de sus actividades principales o donde instala su administracin.
La sociedad tiene por domicilio el sealado en el estatuto. Deber
consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio
peruano, precisndose la provincia y departamento al que
corresponde. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio
en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle
en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. El domicilio fijado
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en el Estatuto, ser el que determine la competencia de la oficina
registral donde se inscribirn los ulteriores actos societarios.
4) El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha
de inicio de sus actividades. El plazo puede ser determinado o
indeterminado y se computa con arreglo a las normas del Cdigo
Civil.
5) El monto del capital, el nmero de acciones en que est
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado
por cada accin suscrita.
- El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben
estar expresados en moneda nacional; las fracciones de
moneda se podrn expresar slo hasta cntimos de la
unidad monetaria.
- Como excepcin el Capital Social puede estar expresado
en moneda extranjera, cuando cuente con autorizacin
expedida por la autoridad competente o cuando un
rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad en
moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la
escritura pblica de constitucin o en la que se modifique
el Capital Social, si ella fuera emitida con posterioridad.
6) Cuando corresponda, las clases de acciones en que est
dividido el Capital, el nmero de acciones de cada clase, las
caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a
su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales.
7) El rgimen de los rganos de la sociedad.
8) Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del
capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del
estatuto.
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9) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin
de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
10) Las normas para la distribucin de las utilidades.
11) El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
12) Dems pactos lcitos que estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad, as como los convenios societarios
entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad.
PROGRAMA DE CONSTITUCIN: El programa debe contener:
-Los datos de identificacin de los fundadores;
-El proyecto de pacto y estatuto sociales;
-El plazo y las condiciones para la suscripcin de las
acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el
plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o
financieras donde los suscriptores deben depositar la suma
de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el
trmino mximo de esta prrroga;
-La informacin de los aportes no dinerarios;
-La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito
del programa;
-Los criterios para reducir las suscripciones de acciones
cuando excedan el capital mximo previsto en el programa;
-El Plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de
constitucin;
-La descripcin e informacin sobre las actividades que
desarrollar la sociedad;
-Los derechos especiales que se concedan a los fundadores,
accionistas o terceros; y,
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-Las dems informaciones que los fundadores estimen
convenientes para la organizacin de la sociedad y la
colocacin de las acciones.
e) DENOMINACIN
La denominacin de la sociedad annima suele formarse
libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de
cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad
Annima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas reas
econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una
denominacin especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad
annima tiene ese giro. Cuando se trate de sociedades cuyas
actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es
facultativo.
II.- SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
a) CONCEPTO
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla una ms de las
siguientes condiciones:
a. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones;
b. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; e. Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero, aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; d. Se constituya como tal; o, e. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
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b) Denominacin La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima
Abierta o las siglas S.A.A., pudiendo utilizar adems un nombre abreviado.
c) Inscripcin y control a. La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. b. La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta.
d) Las Juntas generales a. Qurum y mayora. - Es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la Junta General se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. b. Acuerdos.- Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.
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III.- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
a) CONCEPTO
Se considera sociedad annima cerrada, aquella que se constituye
con no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en
el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar
la inscripcin en dicho registro, de las acciones de una sociedad
annima cerrada.
c) DENOMINACIN La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las siglas S.A.C.; puede utilizar adems un nombre abreviado. Debe tenerse presente que no se puede utilizar una denominacin completa o abreviada, igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, cualquiera que sea su forma social.
d) RGANOS DE LA SOCIEDAD a. La Junta General de Accionistas, es el rgano supremo. b. La Administracin recae en la Gerencia. Estas sociedades pueden o no tener un Directorio, el mismo que resulta facultativo. En todo caso en aplicacin de lo dispuesto en el Art. 247 de la Ley deber establecerse en el pacto social o en el estatuto, que la sociedad no tiene Directorio. Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas sus funciones sern ejercidas por el Gerente General.
e) DISPOSICIONES DE IMPORTANCIA -Convocatoria a junta de accionistas.- La Junta General es convocada por el Gerente General, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto. La convocatoria debe ser comunicada a los
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accionistas con la anticipacin establecida por el Art. 116 de la Ley y no requiere de publicacin de avisos en el peridico. -Juntas no presenciales.- La voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. -Juntas generales obligatorias.- Ser obligatoria la Junta General cuando lo soliciten accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. -Derecho de adquisicin preferente. - El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia. -Representacin en la junta general. - El accionista slo podr hacerse representar por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas. -Exclusin de accionistas. - El pacto social o el estatuto puede establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la Junta General adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto.
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IV.- TERMINOS Y DEFINICIONES UTILIZADOS
Acciones: Una accin es una parte alcuota del capital social de una sociedad annima. Representa la propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad. Normalmente, salvo excepciones, las acciones son transmisibles libremente y otorgan derechos econmicos y polticos a su titular (accionista).
Capital social: es el importe monetario, o el valor de los bienes que los
socios de una sociedad (entendida esta como una empresa, conjunto de
bienes, sea sociedad limitada, annima o comanditaria en sus diferentes
versiones) le ceden a sta sin derecho de devolucin y que queda
contabilizado en una partida contable del mismo nombre.
Estatutos: La palabra estatuto puede referirse a una variedad de normas jurdicas cuyo rasgo comn es que regulan las relaciones de ciertas personas que tienen en comn la pertenencia a un territorio o sociedad. Por lo general, los estatutos son una forma de derecho propio.
Junta General de Accionistas: La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.
Sociedad mercantil: La sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por objeto la realizacin de uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil. Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia y distinta de sus miembros, y que contando tambin con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una finalidad lucrativa que es comn, con vocacin tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente sern percibidos por los socios.
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V.- CONCLUSIONES
La sociedad annima (S. A.) Es aquella sociedad mercantil
cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el
capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones
pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o
por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por
ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo.
La denominacin de la sociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Annima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas reas econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominacin especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad annima tiene ese giro.
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla una ms de
las siguientes condiciones: a. Ha hecho oferta pblica primaria
de acciones u obligaciones convertibles en acciones; b. Tiene
ms de setecientos cincuenta accionistas;
Se considera sociedad annima cerrada, aquella que se
constituye con no ms de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro,
de las acciones de una sociedad annima cerrada.
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se
requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el
ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se
incluye, segn la legislacin en concreto:
Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos
suscriba una accin por lo menos (en Espaa se contemplan las
sociedades "unipersonales")
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VI.- BIBLIOGRAFIA
1. CPC. RUEDA PEVES GREGORIO, Ley General de sociedades Edit.
Edigraber, 2010.
2. Abog. Gerson Chvez Miranda, Derecho Mercantil Parte
General.
3. REYNA MARQUEZ ROBERTO, Contabilidad Bsica I, (2da
edicin). Universidad Catlica los ngeles de Chimbote. Chimbote
2010
4. BAZ GUSTAVO, Sociedad Annima, 2010, Revisado 03/02/2011 www.sociedadanonima.cbj.net
5. Reporte Legal SIN Saturday, 05 de February de 2011. Revisado
02/02/2011.
http://www.sni.org.pe/servicios/legal/reportelegal/content/view/2
131/30/
6. SUNAT, sociedad annima, 2011, Revisado 04/02/2011.
http://www.sunat.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
7. SUNARP, sociedad annima, 2011, revisado
04/02/2011http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
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VII.- ANEXO
ANEXO 1
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ANEXO 2
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ANEXO 3
MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
SEOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: MOISES MENDOZA MAMANI DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION INGENIERO CIVIL, CON DNI N 000000000000, ESTADO CIVIL SOLTERO. MILDER PAOLA RAMOS PINEDA, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION INGENIERO CIVIL, CON DNI N 0000000000, ESTADO CIVIL SOLTERA. LEONARDO EULER CHURA CANAHUA, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION INGENIERO CIVIL, CON DNI N 30503741, ESTADO CIVIL CASADO CON MARIA ENCARNACION ROJAS SEGOVIA. EDDY RUBEN CHURA RODRIGUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION INGENIERO CIVIL, CON DNI N 0000000, ESTADO CIVIL SOLTERO. DINA CHURA QUISPE, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION INGENIERO CIVIL, CON DNI N 30503741, ESTADO CIVIL SOLTERA. CESAR AUGUSTO MERCADO ZARATE, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION INGENIERO CIVIL, CON DNI N 30503741, ESTADO CIVIL SOLTERO. TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN AV. VIRU 444, PROVINCIA LIMA, DEPARTAMENTO LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE C & M INGENIEROS CONTRATISTAS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 15,000.00 (DIECIOCHO QUINCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 15,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: MOISES MENDOZA MAMANI SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 5000 (CINCO MIL DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES)EN BIENES DINERARIOS. MILDER PAOLA RAMOS PINEDA, SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 5000 (CINCO MIL DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES)EN BIENES DINERARIOS. LEONARDO EULER CHURA CANAHUA, SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 5000 (CINCO MIL DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES)EN BIENES MUEBLES EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD POR EL SOCIO LEONARDO EULER CHURA CANAHUA SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO
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1.Molino de minerales 3x4 442kg Valor de Mercado S/. 5,000.00 Fabrica El Triunfo TOTAL S/.5,000.00 CUARTO .- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY. ESTATUTO ARTICULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: C & M INGENIEROS CONTRATISTAS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA C & M INGENIEROS CONTRATISTAS SAC. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: LA ACTIVIDAD DE ELABORACION DE PROYECTOS DE INVERSION PUBLICA Y PRIVADA, ASESORIA, .. SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 15,000 (QUINCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 15000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA LEY. ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y, B) LA GERENCIA LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO. ARTICULO 6 .- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA LEY. EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA PRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA LEY. ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185 Y SIGUIENTES DE LA LEY. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS .
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B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA LEY. ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 , 222, 223, 224, 225, 227,228, 229, 230, 231, 232, 233 y 242 DE LA LEY. ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 AL 422 DE LA LEY. QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON MOISES MENDOZA MAMANI CON DNI N 000000000 y domicilio en Asentamiento Minero Cerro Rico Base Central. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A : LEONARDO EULER CHURA CANAHUA, CON DNI N 0000000, SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE. CLAUSULA ADICIONAL II.- CONCURRE LA SEORA DOA MARIA ENCARNACION ROJAS SEGOVIA AUTORIZANDO EL APORTE EN BIENES DE SU ESPOSO LEONARDO EULER CHURA CANAHUA. AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE .LIMA ., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. Yanaquihua, 24 de septiembre del 2007.
FIRMA ABOGADO FIRMA DE SOCIOS
DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO MOISES MENDOZA MAMANI EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA C & M INGENIEROS CONTRATISTAS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE. Lima, 24 de septiembre de 2007 ------------------------------ GERENTE GENERAL
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ANEXO 4
MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA CON APORTE EN
EFECTIVO Seor Notario: Dr Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin simultnea de Sociedad Annima Abierta, que otorgan: I. Don .., peruano, de profesin .., casado, identificado con DNI No. ., con domicilio en . II. Don .., peruano, de profesin .., casado, identificado con DNI No. ., con domicilio en .; en los trminos y condiciones siguiente: PACTO SOCIAL CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Annima Abierta, bajo la denominacin de .., pudiendo usar la denominacin
abreviada .; se obligan a efectuar los aportes para la formacin del
capital social y a formular el correspondiente estatuto. CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El Monto del capital social es de S/. .. ( y 00/100 nuevos soles) representados
por . (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/.
10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: - Don , suscribe . (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/. ( y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine. - Don , suscribe . (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/. ( y 00/100 nuevos
soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine. CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto por este, se estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887, que en adelante se le denominar La Ley. ESTATUTO TITULO I DENOMINACION, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIN
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ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizar la denominacin abreviada .. ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la importacin y exportacin, comercializacin, distribucin compra y venta al por mayor y menor de materiales de construccin, acabados en general, equipos de construccin, maquinaria pesada, ferretera, asimismo, se dedicar a la importacin y comercializacin de autos y camionetas de todas las marcas, europeos y asiticos, importacin, comercializacin de repuestos de los antes mencionados. Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir dicho objetivo podr realizar todos los actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna. ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero ARTICULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas de Lima TITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO QUINTO.- El monto del capital social es de S/. (. y 00/100 nuevos soles) representado por () acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00
(diez y 00/100 nuevos soles) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: Don ., suscribe .. (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00
(diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/. (.. y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine. Don ., suscribe ..
(.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/. (.. y 00/100 nuevos soles)
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar conforme a ley ARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme a lo previsto en el ltimo parrafo del artculo 237 de la Ley. TITULO III DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO SETIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el Art. 245 de la Ley El accionista podr hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cnyuge, ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas. ARTICULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 146 de la Ley. TITULO IV DEL DIRECTORIO ARTCULO NOVENO: La administracin de la Sociedad est a cargo del directorio y de un Gerente General y un Gerente Administrativo.
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ARTCULO DECIMO : El directorio es rgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando uno o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en Junta Especial. ARTCULO DECIMO PRIMERO: El directorio estar conformado por tres miembros. ARTCULO DECIMO SEGUNDO : El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la Ley o el Estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que an resta al directorio. ARTCULO DECIMO TERCERO: El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal. ARTCULO DECIMO CUARTO : No se requiere ser accionista para ser director. El cargo de director recae solo en personas naturales.. DE LA GERENCIA ARTICULO DECIMO QUINTO.- La sociedad contar con uno o ms gerentes, un Gerente General y un Gerente Administrativo, que sern nombrados por el directorio y/o por Junta General. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. ARTICULO DECIMO SEXTO El gerente general es el ejecutor de todos los acuerdo del directorio y en virtud de este artculo est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos: 1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial Gozara de las facultades Sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del cdigo procesal civil, as como la facultad de representacin prevista en el artculo 10 de la ley No. 16636 y dems normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin. 2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorga recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta hipotecaria, prendaria o de cualquier forma. 3) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad asean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social. TITULO V MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL ARTICULO DECIMO SETIMO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la Ley. TITULO VI ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los Artculos 40, 221 al 233 de la Ley. TITULO VII DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCION ARTCULO DCIMO NOVENO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407., 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley. TITULO VIII DISPOSICIONES TRANSITORIAS. PRIMERO .- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la ley general de sociedades, ley 26887. SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estar conformado por tres miembros de la siguiente forma:
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- Presidente del directorio : Don ., peruano, de profesin .., casado, identificado con DNI No, con domicilio en .. - Director : Don ., peruano, de profesin .., soltero, identificado con DNI No, con domicilio en .. - Directora : Doa ., peruano, de profesin .., soltera, identificado con DNI No, con domicilio en
.. Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado. TERCERO : Se nombra Gerente General de la Sociedad a don ,
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, quin declara expresamente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades contenidas en el artculo dcimo sexto del estatuto social. CUARTO : Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer directorio de la sociedad, estar integrado por tres miembros, que estar conformado de la siguientes manera. - Presidente del directorio: Don .. - Director: Don .. - Directora : Doa .. Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda disposicin transitoria; Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado. QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a don .., peruano, cuyos datos de identificacin se describe en la introduccin de la presente minuta Agregue Ud. Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al registro de personas jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin. Lima, . de .. de ... ________________________ ________________________ ________________________ Composicin del Accionariado Socios Aportes en Acciones Valor Participa- Accionistas Efectivo Suscritas y Nominal de cin en % S/. Pagadas cada accin . . .........% . . .........% . . .........%
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APLICACION CONTABLE 1 DEBE HABER 14 Cuentas por cobrar a Accionistas . 144 Accionistas Suscripcin pendiente de cancelacin 144.1 .. .. 144.2 .. .. 50 A Capital . 501 Accionistas Suscripcin pendiente de cancelacin 501.1 .. .. 501.2 .. .. Registro por el capital suscrito segn escritura pblica de constitucin ante el Notario, Acciones nominativas de S/. 10.00 cada uno. 2 10 Caja y Bancos . 101 Caja 14 Ctas. por cobrar Accionistas . 144 Acciones Suscritas pendientes de cancelacin 501.1 .. .. 501.2 .. .. Registro por pago en efectivo hecho por los accionistas e ingresados a la caja de la compaa. 3 10 Caja y Bancos . 104.1 Banco Latino 10 Caja y Bancos . 101 Caja Registro por el depsito al Banco aporte de los accionistas x
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