sesión 06 - gobierno corporativo y código de Ética (1)
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05/05/2015 Maestría en Administración de Negocios
Planeamiento Estratégico
Gobierno Corporativo y Código de Ética
Sesión 06
Lima – Mayo 2015
Profesor: Jaime Molina
1. El problema de la agencia
2. ¿Qué es gobierno corporativo?
3. ¿Cómo se aplica en el Perú?
4. Código de ética
Agenda
2 de 30
Modelo Secuencial del Proceso Estratégico
Auditoria
Externa
Global
Región
País
Sector
Proceso
Estratégico
Estructura
Organizacional
Políticas
Recursos
Motivación
Medio
Ambiente/Ecología
Análisis
Análisis
Competidores
PESTE
Análisis
SITUACIÓN
ACTUAL
SITUACIÓN
FUTURA
ESPERADA
Objetivo
s Largo
Plazo
Estrategias
Externas
Estrategias
Internas
Objetivo
s Corto
Plazo
Factores Clave Exito
Político Económico Social Tecnológico Ecológico
AMOFHI
Entorno Lejano
Entorno Cercano
Establecimiento de la
Visión, Misión, Valores
& Código Etica
Auditoria Interna
Administración/Gerencia Marketing
Operaciones/Producción Finanzas
Recursos Humanos Informática y
Comunicaciones Tecnología (I&D)
Intereses
Organizacionales
Principios
Cardinales
DECISIÓN INTUICIÓN EVALUACIÓN / CONTROL
ANÁLISIS
FORMULACIÓN / PLANEAMIENTO IMPLEMENTACIÓN / DIRECCIÓN
Organización
3 de 30
Propiedad
Administración
Gestión
An
glo
sa
jón
La
tam
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rop
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1. El problema de la agencia
4 de 30
Propiedad
[Accionistas]
Administración
[Junta Directiva]
Gestión
[Gerencia]
El Gobierno Corporativo permite gestionar las relaciones entre estos tres niveles (Propiedad, Administración y Gestión) y
establece las reglas del juego.
Las prácticas de Gobierno Corporativo son aplicables a cualquier tipo de empresa (públicas, privadas,
cotizadas, no cotizada, grandes o pequeñas…), ajustando en cada caso estas prácticas a las propias
particularidades de cada empresa.
Buena Administración
Buen Control
• Creación de activos intangibles:
• Confianza
• Reputación
• Gestión de Riesgos
Problema de Agencia
1. El problema de la agencia
5 de 30
Gobierno Corporativo
• Liderazgo
• Cumplimiento de
normas
• Cultura
organizacional
• Satisfacción de los
grupos de interés
• Transparencia
1. El problema de la agencia
6 de 30
El conjunto de procesos, costumbres, políticas, leyes e
instituciones que afectan a cómo se dirige, administra o controla
una sociedad.
También incluye las relaciones entre los muchos agentes
implicados en ellas (desde la propiedad a la dirección, los
controladores externos, acreedores, inversores, clientes,
proveedores, empleados y el entorno y la sociedad entera).
Son las reglas que se establecen para resolver los conflictos de
interés. Derivados de la existencia de ese contrato social.
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
7 de 30
Gobernanza corporativa
“El conjunto de responsabilidades y
prácticas ejecutadas por el
directorio y la alta gerencia con la
meta de proveer dirección
estratégica, lograr que estos
objetivos sean cumplidos,
asegurándose que los riesgos serán
bien manejados y verificando que
los recursos de la organización
serán usados con responsabilidad”
(Information Systems Audit and Control Foundation,
2001).
Gobernanza
Control de Gestión
Gestión del Riesgo
Aseguramiento y Cumplimiento
Gobierno Corporativo
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
8 de 30
Un buen gobierno
Es el sistema mediante el cual la empresa provee un marco que define derechos y responsabilidades, dentro del cual interactúan los distintos órganos de gobierno con el objeto de garantizar la participación de los diferentes grupos de interés.
El gobierno
corporativo
Asegura balance entre la gestión de cada órgano y el control de dicha gestión
Las decisiones deben adoptarse con un adecuado nivel de comprensión y entendimiento
Buscando el mejor interés de la empresa, sus accionistas y acreedores, respetando los derechos de los clientes financieros y de los demás grupos de interés.
corporativo
Buscando nuevas definiciones
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
9 de 30
Importancia del Gobierno Corporativo
Estabilidad Financiera
Confianza en procesos internos y de medición de riesgos
Seguridad y solidez de la empresa
Adecuada administración de riesgos
Buen Gobierno Corporativo
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
10 de 30
BIS - Principles for Enhancing Coprporate Governance. October 2010. - Enfoque SBS
Enfoque Supervisor: Pilares del Gobierno Corporativo
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
11 de 30
Directorio El Directorio es responsable de supervisar la marcha integral de la empresa, definir sus objetivos y su
nivel de riesgo y establecer un sistema adecuado de delegación de facultades y de segregación de
funciones a través de toda la organización.
Responsabilidades
Definición y cumplimiento
Revisión de políticas y estrategias
Composición, elección y sucesión
Idoneidad técnica
Número y composición del Directorio. Comités
Evaluación del desempeño
Independencia y Gestión
Director Independiente
de Conflictos de Interés
Políticas para gestión de conflictos de interés
Capacitación y Asesoría Independiente
Programa de capacitación permanente (presupuesto)
Mecanismos para contar con asesoría externa independiente en temas complejos
Valores corporativos y
Código de conducta
código de ética
Comunicación de prácticas cuestionables
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
12 de 30
Alta Gerencia
La Alta Gerencia es responsable de gestionar las actividades de la empresa para que éstas sean consistentes con la estrategia, nivel de riesgos y políticas aprobadas por el Directorio.
Responsabilidades
Interacción con
otros órganos de
gobierno
Gestión diaria de la empresa
Supervisión de las unidades a su cargo
Mecanismos de reporte, coordinación e intercambio de información
Informe de Gerencia al Directorio
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
13 de 30
Gestión de Riesgos y Control Interno La empresa deberá contar con un sistema de gestión de riesgos y control interno efectivos, que
incluyan funciones de control (unidad de riesgos, auditoría interna y unidad de cumplimiento
normativo) con la suficiente independencia, experiencia, especialización y recursos para identificar
potenciales eventos que pueden afectarla, gestionarlos de acuerdo a su apetito por el riesgo y
proveer una seguridad razonable en el logro de sus objetivos.
Marco de Gestión
Integral de Riesgos
Cumplimiento
Normativo
Control
Interno
Metodología de Gestión Integral de Riesgos
Declaración de Cumplimiento (Directorio)
Independencia, experiencia y especialización del GR
Política de Cumplimiento
Idoneidad e Independencia del OCN
Mecanismos de reporte e
indicadores de cumplimiento
Sistema de Control Interno
Independencia, experiencia y especialización del AI
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
14 de 30
Remuneraciones e Incentivos El sistema remunerativo no debe generar incentivos para la toma excesiva de riesgos que generen
ganancias en el corto plazo, ni debe comprometer la solvencia de la empresa.
Formas de pago de
Remuneraciones e Incentivos
Alineamiento
con riesgos
asumidos
Sistema de Remuneraciones
e Incentivos
Diseño, funcionamiento y supervisión
Comité de Remuneraciones
Política de remuneraciones e incentivos de las unidades de
control
Políticas de ajuste por riesgo
Compensaciones diferidas (según horizonte del riesgo
asumido)
Cláusulas de retención por mal performance
Posición del empleado y rol en la empresa (top down /
bottom up approach)
Política de remuneraciones e incentivos basada en
acciones
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
15 de 30
Estructura Corporativa y Organizacional La empresa debe poseer una estructura adecuada y transparente, que promueva y demuestre el manejo efectivo y
prudente de la misma de manera individual y del conglomerado al cual pertenece. Las líneas de reporte y la
distribución de responsabilidades y autoridad al interior de la empresa deben ser claras, bien definidas, coherentes
y contar con mecanismos que aseguren su cumplimiento.
Checks and Balances
Actividades
no
transparentes
Marco
Organizacional
Estructura de propiedad y organizacional
Intercambio de información a nivel de grupo
Cambios en la estructura corporativa del grupo
Responsabilidad de la empresa matriz
Marco de gobierno corporativo del grupo
Independencia de los Directores
Jurisdicciones en las que opera la empresa
Jurisdicciones donde están constituidos los accionistas (PJ)
Identificación del propietario final de las acciones
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
16 de 30
Revelación Pública de Información El esquema de gobierno interno de una empresa debe ser transparente para sus grupos de interés de
modo que les permita una adecuada evaluación de la efectividad del Directorio y la Alta Gerencia en el
gobierno de la empresa. Debe revelar información relevante en forma clara, exacta y oportuna.
Estructura y control
Estructura de gobierno y políticas, incluyendo sus objetivos (ética de negocio), estructura organizacional, composición del Directorio y la Alta Gerencia.
Gestión del Riesgo
Organización de su sistema de control interno y proceso de supervisión por parte del Directorio y la Alta Gerencia
Proceso de determinación de la estrategia y riesgo del negocio, incluyendo la participación del Directorio y la Alta Gerencia.
Relaciones y operaciones
Transacciones con sus relacionadas y cómo influyen en la organización.
con vinculados
Sistema de remuneraciones e incentivos
Resultados
Información material acerca de los resultados operativos y financieros (estados financieros auditados)
2. ¿Qué es Gobierno corporativo?
17 de 30
Código del Buen Gobierno corporativo en el Perú:
1. Publicado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) del Perú en el año 2013.
2. De cumplimiento para instituciones que cotizan en Bolsa o que emiten título de deuda al mercado de valores
3. Para otras empresas tiene carácter de recomendación
4. Consta de 5 pilares
3. ¿Cómo se aplica en el Perú?
18 de 30
Pilares del Código del Buen Gobierno corporativo en el Perú:
Pilar I
Derecho de los
accionistas
Pilar II
JGA
Pilar III
Directorio y Alta Gerencia
Pilar IV
Riesgo y Cumplimiento
Pilar V
Transparencia de la
información
3. ¿Cómo se aplica en el Perú?
19 de 30
Código del Buen Gobierno corporativo en el Perú SMV 2013
El cambio de paradigma
Crisis internacionales y escándalos corporativos causados por débiles prácticas de GC a nivel internacional (Enron, Parmalat, entre otras) han demostrado la necesidad de establecer criterios mínimos a ser considerados por todas las empresas.
En el sector financiero peruano, las instituciones con mejores prácticas de GC (en especial estabilidad e idoneidad de sus órganos de gobierno e independencia de sus órganos de control referidas, han mostrado un mejor performance y han sobrellevado de mejor manera las crisis a las que se ha enfrentado la industria. Ello, se ha dado de manera independiente al tamaño de las empresas.
Escándalos
corporativos y
débiles
prácticas de GC
Criterios mínimos:
Gestión del riesgo Control
interno Cumplimiento
Estabilidad,
idoneidad e
independencia
= mayor
resilencia
Crisis
internacionales
3. ¿Cómo se aplica en el Perú? - Ejemplo
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Tratamiento del Gobierno Corporativo en las IMF
A. Como un riesgo en estado puro (Riesgo de Gobierno).
Se valora el Riesgo de Gobierno en si mismo
B. Como una herramienta para mitigar otros riesgos (crédito, mercado, operacional, liquidez, estratégico, lavado, etc.).
Se hace una valoración transversal del Gobierno Corporativo
C. Como una combinación de ambos enfoques.
3. ¿Cómo se aplica en el Perú? - Ejemplo
21 de 30
Propiedad
(Asamblea)
Administración
(Directorio)
Gestión Ordinaria
(Ejecutivo Principal + Alta Gerencia)
Resto de la Organización
EL RIESGO DE GOBIERNO SE ORIGINA EN LOS NIVELES MÁS ALTOS DE LA PIRÁMIDE Y EXTIENDE SU EFECTO AL INTERIOR Y EXTERIOR DE LA
ORGANIZACIÓN
RIE
SG
O D
E G
OB
IER
NO
FONDEADORES RIESGO DE
GOBIERNO
3. ¿Cómo se aplica en el Perú? - Ejemplo
22 de 30
Arquitectura de un proceso de fortalecimiento de PRÁCTICAS de Gobierno Corporativo
Diagnóstico Propuestas de
mejora Negociación Implementación Revelación
Condicionado a la ESTRATEGIA de la
IMF
MO
DE
LO
DE
GO
BIE
RN
O
3. ¿Cómo se aplica en el Perú? - Ejemplo
23 de 30
1. Forma Jurídica.
2. Objeto Social.
3. Estructura de Propiedad.
4. Perfil de la Propiedad.
5. Fuentes de Financiación.
6. Regulación / Supervisión.
7. Nivel de competencias (funciones) asignadas a Propiedad-Administración –Gestión.
8. Primer Ejecutivo de la IMF.
9. Tipo de Directorio o Junta Directiva.
Distintas variables van condicionar el Modelo de Gobierno que se puede implementar en una IMF
3. ¿Cómo se aplica en el Perú? - Ejemplo
24 de 30
Norma Autorregulación
Modelo de Gobierno y relación con el Marco Legal
3. ¿Cómo se aplica en el Perú? - Ejemplo
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Gobierno Corporativo SI es:
1. Asignar responsabilidades a la Asamblea y al Directorio
2. Enfatizar las responsabilidades del Directorio (Estrategia, Supervisión, Administración/Ejecución, Control gestión ordinaria y
Gobierno)
3. Definir estructuras, composición, funcionamiento y dinámica de los órganos de gobierno
4. Reconocer deberes y derechos (accionistas, Directores, inversores, etc.)
5. Promover la rendición de cuentas efectiva entre los nivelas mas altos de la pirámide
6. Exigir transparencia y revelación de información
7. Impulsar una Arquitectura de Control adecuada
Gobierno Corporativo NO es el tratamiento de materias aisladas:
Gestión de Riesgos
Auditoria Interna
Auditoria Externa
Cumplimiento
Control Interno
Recurso Humano
Contabilidad
Revelación de información
Transparencia
Resolución de controversias
Arq
uit
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on
tro
l
26 de 30
Es un documento normativo emitido por la alta
gerencia y del Directorio
Complemento del cumplimiento de los valores en una
organización
Es parte de los principios de gobierno corporativo
Dentro de la inducción a todo el personal se le hace
conocer y se le entrega un ejemplar.
Periódicamente es revisado
Es parte de la evaluación del personal de la
organización
4. Código de ética
27 de 30
Si bien la economía de mercado es el mejor mecanismo para asignar
recursos en la sociedad, se requiere un balance adecuado entre los
derechos y obligaciones de los participantes, considerando que no
todos tienen el mismo poder para hacer respetar sus derechos y en
muchos casos, no tienen la información suficiente para tomar sus
decisiones.
En el planeamiento estratégico, es de suma importancia la gestión del
gobierno corporativo pues favorece la transparencia en la gestión y
combina los intereses de las distintas entidades relacionadas con la
empresa.
La gestión del gobierno corporativo y el código de ética dan mayor
valor a la organización.
Conclusiones
28 de 30
Gobierno Corporativo (Mini Taller)
Indique 02 medidas que tomaría para
mitigar los problemas de agencia en
cada una de las siguientes
instituciones.
1. Poder Judicial
2. Municipalidad de Lima
3. Partidos políticos
4. Organizaciones deportivas
29 de 30
Gracias …….
Lima – Mayo 2015
Profesor: MBA Jaime Molina
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