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Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
REPORTE ANUAL A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 33 DE LAS
DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE
VALORES, CORRESPONDIENTE AL PERIODO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE
DICIEMBRE DEL 2016.
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Número de
Fideicomiso:
Fideicomiso F/ 179718.
Fiduciario Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero
Banamex, División Fiduciaria.
Fideicomitente,
Administrador y
Cedente:
Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. (“SICREA”).
Fideicomisarios en
Primer Lugar:
Tenedores de los CBFs únicamente con respecto al reembolso
del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se
devenguen.
Fideicomisario en
Segundo Lugar:
SICREA.
Clave de Pizarra: SCRECB 16.
Agente
Estructurador:
Consultoría XFN, S.C.
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”).
Denominación de
los CBFs:
Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.
Monto de la
Emisión:
Hasta $2’500,000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos
M.N.)
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Valor Nominal de
los CBFs:
$100.00 (Cien pesos) cada uno.
Precio de
Colocación:
$100.00 (Cien pesos) cada uno.
Monto total del
Programa:
$4,500,000,000.00 (Cuatro mil quinientos millones de pesos
00/100 M.n.)
Plazo de Vigencia
del Programa:
El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios tiene una
vigencia de 5 (cinco) años a partir de su autorización por la
CNBV.
Tipo de Oferta: Primaria Nacional.
Número de
Emisión bajo el
Programa:
Primera.
Plazo de Vigencia
de la Emisión:
Hasta 2,738 (dos mil setecientos treinta y ocho) días, es decir,
aproximadamente 7.5 años (siete punto cinco) años.
Fecha de
Vencimiento:
13 de febrero de 2024.
Mecanismo de
Colocación:
Construcción de libro.
Mecanismo de
Asignación:
Tasa Única.
Fecha de
Publicación del
Aviso de Oferta
Pública:
9 de agosto de 2016.
Fecha de Cierre de
Libro:
10 de agosto de 2016.
Fecha de 10 de agosto de 2016.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Publicación de los
Resultados de la
Oferta:
Fecha de
Publicación del
Aviso de
Colocación con
Fines Informativos:
15 de agosto de 2016.
Fecha de Emisión: 15 de agosto de 2016.
Fecha de Registro
en Bolsa:
15 de agosto de 2016.
Fecha de Cruce: 15 de agosto de 2016.
Fecha de
Liquidación:
15 de agosto de 2016.
Recursos Netos
que obtuvo el
Fideicomitente con
la Colocación:
Aproximadamente $935,347,878.38 (Novecientos treinta y cinco
millones trescientos cuarenta y siete mil ochocientos setenta y
ocho pesos 38/100 M.N.), cuya integración se detalla en la
Sección “Gastos Relacionados con la Oferta”, del presente
Suplemento.
Acto Constitutivo: La Emisión de los Certificados Bursátiles SCRECB 16 a que se
refiere el presente Suplemento, se efectúa en virtud de la
celebración del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión,
Administración y Pago número F/179718 de fecha 10 de agosto
de 2016, celebrado por Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de
C.V., en su carácter de Fideicomitente, y Banco Nacional de
México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División
Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
como representante común de los Tenedores (el “Fideicomiso”) .
Patrimonio del
Fideicomiso:
El Patrimonio del Fideicomiso base de las Emisiones se integra
entre otros por (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito Cedidos
y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los
Montos No Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente
conforme a lo establecido en el Fideicomiso; (d) los Expedientes
de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los
Instrumentos Derivados, de conformidad con el Fideicomiso, (f)
todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como
cualquier derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que
se deriven de las inversiones, conforme a las Inversiones
Permitidas que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de las
cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las
cantidades en efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier
otra causa prevista en el Fideicomiso, incluyendo, de manera
enunciativa más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera
recursos derivados del pago de los Seguros o de la ejecución de
los Contratos de Prenda o de los Pagarés, así como cualquier
otro tipo de garantía; y (i) las demás cantidades, activos, fondos
y/o derechos que, en su caso, se aporten para el cumplimiento
de los fines del Fideicomiso, así como el producto de los
mismos.
El Fiduciario calculará el valor de la Contraprestación Inicial o
cualquier Contraprestación a pagar al Fideicomitente por la
cesión de los Derechos de Crédito de acuerdo a lo establecido
en el Contrato de Cesión respectivo.
Derechos de
Crédito Iniciales:
Los Derechos de Crédito Iniciales serán adquiridos por el
Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles después de la
Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la
sección 6.2. del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario no
adquiera los Derechos de Crédito Iniciales, dentro de los 15
(quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, se
constituirá un Evento de Amortización Anticipada de conformidad
con el contrato de Fideicomiso.
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Representante Común
Principales
Características de
los Derechos de
Crédito Iniciales:
Principales Características
del Portafolio*
Número de créditos 28,983
Saldo Actual del Portafolio $5,131,681,314.25
Saldo Actual Promedio
Ponderado por Crédito $247,350.23
Aportación Promedio
Ponderado $4,253.15
Promedio Ponderado de
número de aportaciones
por devengar
38
Antigüedad Promedio
Ponderado (meses) 21
Distribución Geográfica
Estados con mayor
concentración
Estado de México
19.48%
Veracruz 11.90%
Ciudad de México
11.47%
Jalisco 7.05%
* El portafolio correspondiente a la primera cesión,
tendrá sustancialmente las características aquí
mostradas, sin embargo, el portafolio final podrá sufrir
modificaciones.
Fines: El fin principal del Fideicomiso es que el Fiduciario: (i) reciba y
mantenga en propiedad el Patrimonio del Fideicomiso para su
administración de acuerdo a los fines del Fideicomiso; (ii) lleve a
cabo las emisiones, oferta pública y colocación de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios de cada una de las Emisiones
conforme a la Instrucción de Términos y Condiciones de la
Emisión correspondiente que reciba en términos del Fideicomiso;
(iii) utilice los Recursos Derivados de las Emisiones que reciba
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en términos del Fideicomiso; (iv) liquide, según corresponda, el
Principal e Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de
cada una de las Emisiones y lleve a cabo todos los pagos en
términos de la Cascada de Flujos, en el entendido que, dichas
liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y
alcance, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.
Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán
exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del
Fideicomiso. En virtud de lo anterior, los Tenedores han sido
designados como Fideicomisarios en Primer Lugar del
Fideicomiso.
Garantía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios por lo
que no cuentan con garantía específica.
Instrumentos
Derivados:
En un plazo que no excederá a 30 (treinta) días hábiles contados
a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomitente girará
instrucciones al Fiduciario a efectos de que contrate un
Instrumento Derivado.
Aforo: Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor
Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la Tasa
de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el Valor
Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el Porcentaje
Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de Cálculo de las
Cuentas del Fideicomiso (sin tomar en cuenta el saldo en el
Fondo de Mantenimiento), entre (ii) el Saldo Insoluto de Principal
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. El
cálculo del Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el
Administrador y el Fiduciario, en términos del Reporte de
Administración y el Reporte Mensual, según corresponda, y
validado por el Representante Común.
Aforo Mínimo para
el Periodo de
El Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia es 1.20 (uno
punto veinte).
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Revolvencia:
Aforo Mínimo para
el Periodo de
Amortización:
El Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia, excluyendo
el Periodo de Pre-Amortización, es 1.30 (uno punto treinta).
Aforo Requerido
para el Periodo de
Revolvencia:
El Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización es 1.25 (uno
punto veinticinco).
Aforo Requerido
para el Periodo de
Amortización:
El Aforo Requerido para el Periodo de Amortización o el Periodo
de Pre-Amortización es 1.35 (uno punto treinta y cinco).
Aforo Remedial: El Aforo Remedial durante el Periodo de Revolvencia,
excluyendo el Periodo de Pre-Amortización, es 1.23 (uno punto
veintitrés).
Requisitos de
Elegibilidad:
Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al
Fideicomiso mediante la celebración de un Contrato de Cesión,
deberá cumplir, en la fecha de dicho Contrato de Cesión, con la
totalidad de los siguientes requisitos: (i) derivar de un Contrato
de Adhesión debidamente firmado por el Cliente, y contar con un
Expediente de Crédito completo; (ii) existir un Automóvil
Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito; (iii) que el
Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se
encuentre otorgado en prenda en favor del Fideicomitente
mediante un Contrato de Prenda, y que el Fideicomitente ha
recibido la Factura correspondiente debidamente endosada a su
favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será
entregado al Administrador; (iv) que el Contrato de Prenda y los
Pagarés que documentan el Derecho de Crédito correspondiente
respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla
con los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la
Ley Aplicable; (v) constituir obligaciones válidas y exigibles en
contra del Cliente respectivo; (vi) corresponder a un Cliente que,
al momento de la suscripción del Contrato de Adhesión y los
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demás Documentos de Participación respectivos, es y continúa
siendo Integrante del Sistema de Comercialización; (vii) que en
la fecha de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente
correspondiente haya cumplido con los Requisitos de
Adjudicación aplicables; (viii) no ser ni haber sido con
anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto de los
correspondientes Documentos de Participación, haberse
presentado un incumplimiento del Cliente por un plazo superior a
45 (cuarenta y cinco) días; (ix) que el Cliente haya realizado los
pagos correspondientes, al menos 6 (seis) meses, a partir de la
fecha de suscripción del Contrato de Adhesión correspondiente;
(x) contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito
que correspondan a clientes AAA, de conformidad con las
políticas de otorgamiento de créditos del Fideicomitente; (xi) el
saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con
los Derechos de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes
que tengan su domicilio en un mismo estado o entidad federativa
de México, del 25% (veinticinco por ciento) de los Derechos de
Crédito Cedidos correspondientes a las Emisiones, para el
Estado de México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento)
para Veracruz y 15% (quince por ciento) para el resto de las
entidades federativas de México; (xiii) que el Cliente
correspondiente no sea accionista, director, empleado o
consejero del Fideicomitente, ni una persona moral donde
participe cualquier accionista, director, empleado o consejero del
Fideicomitente; y (xiv) que tenga una vigencia no mayor al
vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o, en su
defecto, el precio de compra de dicho Derecho de Crédito será
ajustado para reflejar únicamente el valor de los flujos a recibir
durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Los Derechos de Crédito que formarán parte del Patrimonio del
Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con
garantía prendaria en primer lugar sobre automóviles adquiridos
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con las cantidades dispuestas bajo dichos Derechos de Crédito.
Los automóviles adquiridos a través de los Derechos de Crédito
son de la marca Nissan, de modelos nuevos y que originalmente
se constituyeron mediante la firma de un Contrato de Adhesión,
bajo la figura de autofinanciamiento. La totalidad de los Derechos
de Crédito Cedidos serán administrados por SICREA bajo el
Contrato de Administración.
Los Derechos de Crédito Cedidos se encuentran denominados
en Pesos y realizan pagos fijos en forma mensual, y a partir de la
fecha en que sean cedidos, el Fideicomiso será el único
beneficiario de esos pagos. Ver Sección “La Operación de
Bursatilización”, del presente Suplemento.
Derechos que
confieren a los
Tenedores:
Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el
derecho al cobro del Principal e Intereses, según corresponda,
adeudados por el Fiduciario Emisor como Fiduciario de los
mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el
Macrotítulo, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del
reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles
Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes
en el Patrimonio del Fideicomiso.
Intereses y
Procedimiento de
Cálculo:
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados
en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB
16 generarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a la
tasa de interés que el Representante Común determinará para
cada Fecha de Pago de conformidad con el procedimiento de
cálculo que se describe en la Sección II.1. “Características de la
Emisión – Intereses y Procedimiento de Cálculo” de este
Suplemento.
Tasa de Interés: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados
en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB
16 a que se refiere este Suplemento devengarán intereses sobre
el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Bruto Anual.
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Representante Común
Determinación de
la Tasa de Interés
Bruto Anual de los
Certificados
Bursátiles
Fiduciarios:
La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la adición
de 2.10 (dos punto diez) puntos porcentuales a la Tasa de
Referencia, o la que la sustituya, publicada por el Banco de
México, por el medio masivo de comunicación que éste
determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de
cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto
por dicho Banco, en la fecha de determinación de la Tasa de
Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós)
Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa
comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso
de que la Tasa de Referencia deje de existir o publicarse, el
Representante Común utilizará como tasa sustituta para
determinar la tasa de interés bruto anual de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, aquella que dé a conocer el Banco de
México o en su caso la Secretaría de Hacienda y Crédito Público
como la tasa sustituta de Tasa TIIE aplicable para el plazo más
cercano al plazo citado. Una vez hecha la adición de 2.10 (dos
punto diez ) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia, se
deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de
días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de
intereses correspondiente. Para determinar el monto de
intereses pagaderos en cada período de intereses que tenga
lugar mientras los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB
16 no sean amortizados, el Representante Común utilizará la
fórmula establecida en el Macrotítulo que documenta la presente
Emisión y que se reproduce en este Suplemento.
Intereses
Moratorios:
La Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. En
caso que no se paguen oportunamente los Intereses de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en su totalidad, la
parte de Intereses que no haya sido pagada en una Fecha de
Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario, para ser
pagada en su totalidad en la Fecha de Pago inmediata siguiente,
conjuntamente con los Intereses devengados hasta dicha Fecha
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Representante Común
de Pago, de conformidad al procedimiento descrito en la
Cláusula Décima anterior, atendiendo en todo momento la
Cascada de Flujos.
Fecha de Pago de
Intereses:
Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16 serán pagados en cada Fecha de Pago
durante la vigencia de la Emisión, o en caso de que una Fecha
de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se
realizará en el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido
que, dichos días transcurridos serán tomados en cuenta para el
cálculo del Monto de Interés Requerido, reduciéndose en ese
caso, en la misma proporción, el número de días el Período de
Pago siguiente, dicho pago se realizará contra la entrega de la
constancia correspondiente que para tales efectos expida
Indeval.
Primera Fecha de
Pago de Intereses:
El primer pago de Intereses se efectuará el día 13 de septiembre
de 2016, en el entendido que, dicho pago se realizará 2 (dos)
Días Hábiles posteriores a la Fecha de Calculo.
Tasa de Interés
Aplicable a la
Primera Fecha de
Pago de Intereses:
6.69 % (seis punto sesenta y nueve por ciento)
Fecha de Pago de
Principal:
Las Amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16 se realizarán de conformidad con la
prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el entendido
que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin
embargo, durante cualquier Periodo de Amortización, la totalidad
del Efectivo Disponible se destinará para realizar Amortizaciones
de Principal.
Amortización de
los Certificados
Bursátiles
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 serán
pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido
que, el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
Fiduciarios: de Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que
consiste en la obligación contractual de pagar el Principal con la
totalidad del Efectivo Disponible para Amortizar en cada Fecha
de Pago durante el Periodo de Amortización Calendarizada.
Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar
a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas
representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en
caso de contar con Efectivo Disponible de conforme con la
Cascada de Flujos.
Amortización Total
Anticipada:
Sujetándose a cada uno de los Eventos de Amortización Total
Anticipada que se señalan en el Fideicomiso y en el presente
Suplemento.
Amortización
Parcial Anticipada:
El Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización
parcial de Principal en caso de un Evento de Amortización
Parcial Anticipada.
Saldo Insoluto de
Principal:
Es el valor que tendrá cada CBF, en cualquier Fecha de Cálculo,
el monto no amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Actualización del
Saldo Insoluto:
El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para
calcular el Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios
en circulación:
SIi = SI i-1 – AM
Donde:
SIi = Saldo Insoluto de Principal de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en
circulación.
SIi-1 = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios en circulación en el Periodo de
Pago anterior.
AM = Monto de Amortización de Principal que se
haya aplicado en la Fecha de Pago
inmediata anterior.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar
Intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre
que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del
importe de la amortización y, en su caso, de los intereses
correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las
11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Pago
que corresponda.
Aumento en el
Número de
Certificados
Bursátiles
Fiduciarios al
amparo de la
Emisión:
Con base en la correspondiente Instrucción de Términos y
Condiciones de la Emisión y de conformidad con los respectivos
Documentos de la Operación, el Fiduciario podrá emitir y ofrecer
públicamente Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes a
los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el
presente Suplemento. En caso de que se lleve a cabo un
Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciario al
amparo de la Emisión, no se requerirá de la autorización de la
Asamblea de Tenedores.
Readquisición de
Derechos Cedidos:
El Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario,
tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir todo o
parte de los Derechos de Crédito Cedidos al Valor Ajustado, de
conformidad con la Cláusula Novena del Fideicomiso.
Si cualquiera de, el Fiduciario, el Representante Común o el
Fideicomitente tuviera conocimiento que un Derecho de Crédito
Cedido es un Derecho de Crédito no Elegible, deberá notificar
dicha situación al Administrador, al Fiduciario, al Fideicomitente y
al Representante Común, según corresponda. El Fideicomitente
deberá readquirir dicho Derecho de Crédito no Elegible dentro de
los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la notificación
respectiva, en términos de la cláusula novena del Fideicomiso.
Calificación
otorgada por Fitch
México, S.A. de
C.V.:
“AAA (mex) vra”, es decir, la máxima calificación asignada por
Fitch México, en su escala de calificaciones domésticas. Esta
calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de
otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Monex Grupo Financiero
Representante Común
a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el
gobierno federal.
La calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. no
constituye una recomendación de inversión, y puede estar
sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo
con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V.
Calificación
otorgada por
Standard & Poor’s,
S.A. de C.V.:
“mx AAA (sf)”, es decir, que tiene el grado más alto en la escala
CaVal, lo que indica que la capacidad de pago, tanto de
Intereses como de Principal es sustancialmente fuerte.
La calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.
no constituye una recomendación de inversión, y puede
estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de
acuerdo con las metodologías de Standard & Poor’s, S.A. de
C.V.
A la fecha de la calificación, la emisión aquí mencionada aún no
ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación
definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que
se ubicaran fuera los rangos o variables considerados para
otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a
aspectos tales como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o
alguna de las consideraciones expuestas en este documento o
implicaran cambios substanciales en los documentos legales
soporte de la operación y conocidos por Standard & Poor’s, la
calificación otorgada podría cambiar.
Régimen Fiscal: Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados
Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 se encuentran sujetos (i) para
las personas físicas y morales residentes en México para efectos
fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las
personas físicas y morales residentes en el extranjero para
efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás
aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la
vigencia del Programa y de las Emisiones.
Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16 deberán consultar con sus asesores las
consecuencias fiscales resultantes de la compra, el
mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16, incluyendo la aplicación de reglas
específicas respecto de su situación particular.
El régimen fiscal de las Emisiones o de la inversión en los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 no ha sido
validado o verificado por las autoridades fiscales
correspondientes.
Posibles
Adquirentes:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 pueden ser
libremente adquiridos por cualquier persona física o moral
cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente
toda la información contenida en el presente Suplemento y en
especial, la incluida bajo la Sección denominada “Factores de
Riesgo” del Prospecto y la Sección “Factores de Riesgo
Adicionales” del presente Suplemento.
Representante
Común:
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario: Indeval.
Lugar y forma de
pago de Principal e
Intereses:
Todos los pagos de Principal y los Intereses que se generen de
conformidad con lo establecido en el Macrotítulo, serán
pagaderos mediante transferencia electrónica precisamente en
Pesos, Moneda Nacional de curso legal en los Estados Unidos
Mexicanos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la
Reforma No. 255 3er Piso, Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de
Mexico., C.P. 06500, contra la entrega del título o constancias
que para tal efecto expida el Indeval.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Con fundamento en el artículo 282 de la LMV, el Macrotítulo no
lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para
todos los efectos legales, las constancias que el Indeval expida.
Indeval no estará obligado a efectuar distribuciones de recursos
entre sus depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto
por parte del Fiduciario.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS:
15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2,
que en conjunto con los Certificados Bursátiles Fiduciarios
SCRECB 16 en la modalidad de vasos comunicantes, ascienden
a 25,000,000 (veinticinco millones) de Certificados Bursátiles
Fiduciarios.
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Fiduciario Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero
Banamex, División Fiduciaria.
Fideicomitente,
Administrador y
Cedente:
Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. (“SICREA”).
Fideicomisarios en
Primer Lugar:
Tenedores de los CBFs únicamente con respecto al reembolso
del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se
devenguen.
Fideicomisario en
Segundo Lugar:
SICREA.
Clave de Pizarra: SCRECB 16-2.
Agente Estructurador: Consultoría XFN, S.C
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”).
Denominación de los
CBFs:
Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.
Monto de la Emisión: Hasta $2’500,000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos
M.N.)
Valor Nominal de los
CBFs:
$100.00 (Cien pesos) cada uno.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Precio de Colocación: $100.00 (Cien pesos) cada uno.
Monto total del
Programa:
$4,500,000,000.00 (Cuatro mil quinientos millones de pesos
00/100 M.N.)
Plazo de Vigencia del
Programa:
El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios tiene una
vigencia de 5 (cinco) años a partir de su autorización por la
CNBV.
Tipo de Oferta: Primaria Nacional.
Número de Emisión bajo
el Programa:
Segunda.
Plazo de Vigencia de la
Emisión:
Hasta 2,738 (dos mil setecientos treinta y ocho) días, es decir,
aproximadamente 7.5 años (siete punto cinco) años.
Fecha de Vencimiento: 13 de febrero de 2024.
Mecanismo de
Colocación:
Construcción de libro.
Mecanismo de
Asignación:
Tasa Única.
Fecha de Publicación
del Aviso de Oferta
Pública:
9 de agosto de 2016.
Fecha de Cierre de
Libro:
10 de agosto de 2016.
Fecha de Publicación de
los Resultados de la
Oferta:
10 de agosto de 2016.
Fecha de Publicación
del Aviso de Colocación
con Fines Informativos:
15 de agosto de 2016.
Fecha de Emisión: 15 de agosto de 2016.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Fecha de Registro en
Bolsa:
15 de agosto de 2016.
Fecha de Cruce: 15 de agosto de 2016.
Fecha de Liquidación: 15 de agosto de 2016.
Recursos Netos que
obtuvo el Fideicomitente
con la Colocación:
Aproximadamente $1,482,480,160.68 (Mil cuatrocientos ochenta
y dos millones cuatrocientos ochenta mil ciento sesenta pesos
68/100).
Acto Constitutivo: La Emisión los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 a
que se refiere el presente Suplemento, se efectúa en virtud de la
celebración del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión,
Administración y Pago número F/179718 de fecha 10 de agosto
de 2016, celebrado por Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de
C.V., en su carácter de Fideicomitente, y Banco Nacional de
México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División
Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
como representante común de los Tenedores (el “Fideicomiso”)
Patrimonio del
Fideicomiso:
El Patrimonio del Fideicomiso base de las Emisiones se integra
entre otros por (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos
Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito Cedidos
y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los
Montos No Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente
conforme a lo establecido en el Fideicomiso; (d) los Expedientes
de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los
Instrumentos Derivados, de conformidad con el Fideicomiso, (f)
todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como
cualquier derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que se
deriven de las inversiones, conforme a las Inversiones Permitidas
que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de las cantidades
depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las cantidades en
efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier otra causa
prevista en el Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera recursos derivados
del pago de los Seguros o de la ejecución de los Contratos de
Prenda o de los Pagarés, así como cualquier otro tipo de
garantía; y (i) las demás cantidades, activos, fondos y/o derechos
que, en su caso, se aporten para el cumplimiento de los fines del
Fideicomiso, así como el producto de los mismos.
El Fiduciario calculará el valor de la Contraprestación Inicial o
cualquier Contraprestación a pagar al Fideicomitente por la cesión
de los Derechos de Crédito de acuerdo a lo establecido en el
Contrato de Cesión respectivo.
Derechos de Crédito
Iniciales:
Los Derechos de Crédito Iniciales serán adquiridos por el
Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles después de la
Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la
sección 6.2. del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario no
adquiera los Derechos de Crédito Iniciales, dentro de los 15
(quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, se
constituirá un Evento de Amortización Anticipada de conformidad
con el contrato de Fideicomiso.
Principales
Características de los
Derechos de Crédito
Iniciales:
Principales
Características del
Portafolio*
Número de créditos 28,983
Saldo Actual del
Portafolio $5,131,681,314.25
Saldo Actual Promedio
Ponderado por Crédito $247,350.23
Aportación Promedio
Ponderado $4,253.15
Promedio Ponderado
de número de
aportaciones por
devengar
38
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Antigüedad Promedio
Ponderado (meses) 21
Distribución Geográfica
Estados con mayor
concentración
Estado de México 19.48%
Veracruz 11.90%
Ciudad de México 11.47%
Jalisco 7.05%
*El portafolio correspondiente a la primera cesión, tendrá
sustancialmente las características aquí mostradas, sin
embargo, el portafolio final podrá sufrir modificaciones.
Fines: El fin principal del Fideicomiso es que el Fiduciario: (i) reciba y
mantenga en propiedad el Patrimonio del Fideicomiso para su
administración de acuerdo a los fines del Fideicomiso; (ii) lleve a
cabo las emisiones, oferta pública y colocación de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios de cada una de las Emisiones conforme a
la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión
correspondiente que reciba en términos del Fideicomiso; (iii)
utilice los Recursos Derivados de las Emisiones que reciba en
términos del Fideicomiso; (iv) liquide, según corresponda, el
Principal e Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de
cada una de las Emisiones y lleve a cabo todos los pagos en
términos de la Cascada de Flujos, en el entendido que, dichas
liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y
alcance, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.
Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente
con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En
virtud de lo anterior, los Tenedores han sido designados como
Fideicomisarios en Primer Lugar del Fideicomiso.
Garantía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios por lo
que no cuentan con garantía específica.
Aforo: Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor
Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la Tasa
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el Valor
Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el Porcentaje
Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de Cálculo de las Cuentas
del Fideicomiso (sin tomar en cuenta el saldo en el Fondo de
Mantenimiento), entre (ii) el Saldo Insoluto de Principal de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. El cálculo del
Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el Administrador y
el Fiduciario, en términos del Reporte de Administración y el
Reporte Mensual, según corresponda, y validado por el
Representante Común.
Aforo Mínimo para el
Periodo de Revolvencia:
El Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia es 1.20 (uno
punto veinte).
Aforo Mínimo para el
Periodo de
Amortización:
El Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia, excluyendo el
Periodo de Pre-Amortización, es 1.30 (uno punto treinta).
Aforo Requerido para el
Periodo de Revolvencia:
El Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización es 1.25 (uno
punto veinticinco).
Aforo Requerido para el
Periodo de
Amortización:
El Aforo Requerido para el Periodo de Amortización o el Periodo
de Pre-Amortización es 1.35 (uno punto treinta y cinco).
Aforo Remedial: El Aforo Remedial durante el Periodo de Revolvencia, excluyendo
el Periodo de Pre-Amortización, es 1.23 (uno punto veintitrés).
Requisitos de
Elegibilidad:
Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al
Fideicomiso mediante la celebración de un Contrato de Cesión,
deberá cumplir, en la fecha de dicho Contrato de Cesión, con la
totalidad de los siguientes requisitos: (i) derivar de un Contrato de
Adhesión debidamente firmado por el Cliente, y contar con un
Expediente de Crédito completo; (ii) existir un Automóvil
Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito; (iii) que el
Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se
encuentre otorgado en prenda en favor del Fideicomitente
mediante un Contrato de Prenda, y que el Fideicomitente ha
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
recibido la Factura correspondiente debidamente endosada a su
favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será
entregado al Administrador; (iv) que el Contrato de Prenda y los
Pagarés que documentan el Derecho de Crédito correspondiente
respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla con
los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la Ley
Aplicable; (v) constituir obligaciones válidas y exigibles en contra
del Cliente respectivo; (vi) corresponder a un Cliente que, al
momento de la suscripción del Contrato de Adhesión y los demás
Documentos de Participación respectivos, es y continúa siendo
Integrante del Sistema de Comercialización; (vii) que en la fecha
de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente
correspondiente haya cumplido con los Requisitos de
Adjudicación aplicables; (viii) no ser ni haber sido con
anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto de los
correspondientes Documentos de Participación, haberse
presentado un incumplimiento del Cliente por un plazo superior a
45 (cuarenta y cinco) días; (ix) que el Cliente haya realizado los
pagos correspondientes, al menos 6 (seis) meses, a partir de la
fecha de suscripción del Contrato de Adhesión correspondiente;
(x) contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito
que correspondan a clientes AAA, de conformidad con las
políticas de otorgamiento de créditos del Fideicomitente; (xi) el
saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con
los Derechos de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes
que tengan su domicilio en un mismo estado o entidad federativa
de México, del 25% (veinticinco por ciento) de los Derechos de
Crédito Cedidos correspondientes a las Emisiones, para el Estado
de México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento) para
Veracruz y 15% (quince por ciento) para el resto de las entidades
federativas de México; (xiii) que el Cliente correspondiente no sea
accionista, director, empleado o consejero del Fideicomitente, ni
una persona moral donde participe cualquier accionista, director,
empleado o consejero del Fideicomitente; y (xiv) que tenga una
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
vigencia no mayor al vencimiento de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios o, en su defecto, el precio de compra de dicho
Derecho de Crédito será ajustado para reflejar únicamente el
valor de los flujos a recibir durante la vigencia de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios.
Los Derechos de Crédito que formarán parte del Patrimonio del
Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con
garantía prendaria en primer lugar sobre automóviles adquiridos
con las cantidades dispuestas bajo dichos Derechos de Crédito.
Los automóviles adquiridos a través de los Derechos de Crédito
son de la marca Nissan, de modelos nuevos y que originalmente
se constituyeron mediante la firma de un Contrato de Adhesión,
bajo la figura de autofinanciamiento. La totalidad de los Derechos
de Crédito Cedidos serán administrados por SICREA bajo el
Contrato de Administración.
Los Derechos de Crédito Cedidos se encuentran denominados en
Pesos y realizan pagos fijos en forma mensual, y a partir de la
fecha en que sean cedidos, el Fideicomiso será el único
beneficiario de esos pagos.
Derechos que confieren
a los Tenedores:
Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el
derecho al cobro del Principal e Intereses, según corresponda,
adeudados por el Fiduciario Emisor como Fiduciario de los
mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el
Macrotítulo, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del
reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles
Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en
el Patrimonio del Fideicomiso.
Tasa de Interés Fija: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados
en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB
16-2 generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal [o
Valor Nominal Ajustado] conforme a la Tasa de Interés Bruto
Anual.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
El Representante Común determinará para cada Fecha de Pago
el monto de intereses a pagar de conformidad con el
procedimiento de cálculo que se describe en la Sección
“Características de la Emisión - ¡Error! No se encuentra el
origen de la referencia.” del Suplemento
Intereses y
Procedimiento de
Cálculo:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 devengarán
intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual
de 8.50% (ocho punto cincuenta por ciento), la cual se mantendrá
fija durante la vigencia de la Emisión.
Intereses Moratorios: La Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. En
caso que no se paguen oportunamente los Intereses de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en su totalidad,
la parte de Intereses que no haya sido pagada en una Fecha de
Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario, para ser
pagada en su totalidad en la Fecha de Pago inmediata siguiente,
conjuntamente con los Intereses devengados hasta dicha Fecha
de Pago, de conformidad al procedimiento descrito en la Cláusula
Décima del Macrotítulo, atendiendo en todo momento la Cascada
de Flujos.
Fecha de Pago de
Intereses:
Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16-2 serán pagados en cada Fecha de Pago
durante la vigencia de la Emisión, o en caso de que una Fecha de
Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se
realizará en el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que,
dichos días transcurridos serán tomados en cuenta para el cálculo
del Monto de Interés Requerido, reduciéndose en ese caso, en la
misma proporción, el número de días el Período de Pago
siguiente, dicho pago se realizará contra la entrega de la
constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval.
Primera Fecha de Pago
de Intereses:
El primer pago de Intereses se efectuará el día 13 de septiembre
de 2016, en el entendido que, dicho pago se realizará 2 (dos)
Días Hábiles posteriores a la Fecha de Calculo.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Fecha de Pago de
Principal:
Las Amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16-2 se realizarán de conformidad con la
prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el entendido
que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin
embargo, durante cualquier Periodo de Amortización, la totalidad
del Efectivo Disponible se destinará para realizar Amortizaciones
de Principal.
Amortización de los
Certificados Bursátiles
Fiduciarios:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 serán
pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido que,
el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización de
Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que consiste
en la obligación contractual de pagar el Principal con la totalidad
del Efectivo Disponible para Amortizar en cada Fecha de Pago
durante el Periodo de Amortización Calendarizada.
Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar
a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas
representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en
caso de contar con Efectivo Disponible de conforme con la
Cascada de Flujos.
Amortización Total
Anticipada:
Sujetándose a cada uno de los Eventos de Amortización Total
Anticipada que se señalan en el Fideicomiso y en el presente
Suplemento.
Amortización Parcial
Anticipada:
El Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización
parcial de Principal en caso de un Evento de Amortización Parcial
Anticipada.
Saldo Insoluto de
Principal:
Es el valor que tendrá cada CBF, en cualquier Fecha de Cálculo,
el monto no amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Valor Nominal Ajustado: En caso de que el Fiduciario realice una o varias amortizaciones
parciales anticipadas, el Representante Común utilizará la
siguiente fórmula para ajustar el valor nominal de los Certificados
Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación (el “Valor Nominal
Ajustado”):
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
𝑽𝑵𝑨𝑻 =𝑽𝑵𝑨
𝑵𝑻
VNA J = VNA J-1 - MAPA
En dónde:
VNA J = Valor Nominal Ajustado de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses J.
VNA J-1 = Valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses inmediato anterior.
MAPA = Monto de la Amortización Parcial Anticipada.
Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil
Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
En dónde:
VNAT = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación.
VNA = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en circulación.
NT = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en circulación.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a 6 (seis) decimales.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 dejarán de
causar Intereses a partir de la fecha señalada para su pago,
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del
importe de la amortización y, en su caso, de los intereses
correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las
11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Pago
que corresponda.
Aumento en el Número
de Certificados
Bursátiles Fiduciarios al
amparo de la Emisión:
Con base en la correspondiente Instrucción de Términos y
Condiciones de la Emisión y de conformidad con los respectivos
Documentos de la Operación, el Fiduciario podrá emitir y ofrecer
públicamente Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes a
los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente
Suplemento. En caso de que se lleve a cabo un Aumento en el
Número de Certificados Bursátiles Fiduciario al amparo de la
Emisión, no se requerirá de la autorización de la Asamblea de
Tenedores (Ver “Sección II.1-Caracterísiticas de la Emisión” del
presente Suplemento).
Readquisición de
Derechos Cedidos:
El Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario,
tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir todo o parte
de los Derechos de Crédito Cedidos al Valor Ajustado, de
conformidad con la Cláusula Novena del Fideicomiso.
Si cualquiera de, el Fiduciario, el Representante Común o el
Fideicomitente tuviera conocimiento que un Derecho de Crédito
Cedido es un Derecho de Crédito no Elegible, deberá notificar
dicha situación al Administrador, al Fiduciario, al Fideicomitente y
al Representante Común, según corresponda. El Fideicomitente
deberá readquirir dicho Derecho de Crédito no Elegible dentro de
los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la notificación
respectiva, en términos de la cláusula novena del Fideicomiso.
Calificación otorgada
por Fitch México, S.A.
de C.V.:
“AAA (mex) vra”, es decir, la máxima calificación asignada por
Fitch México, en su escala de calificaciones domésticas. Esta
calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de
otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde
a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
gobierno federal.
La calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. no
constituye una recomendación de inversión, y puede estar
sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo
con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V.
Calificación otorgada
por Standard & Poor’s,
S.A. de C.V.:
“mx AAA (sf)”, es decir, que tiene el grado más alto en la escala
CaVal, lo que indica que la capacidad de pago, tanto de Intereses
como de Principal es sustancialmente fuerte.
La calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.
no constituye una recomendación de inversión, y puede estar
sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo
con las metodologías de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.
A la fecha de la calificación, la emisión aquí mencionada aún no
ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación
definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que se
ubicaran fuera los rangos o variables considerados para otorgar la
calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales
como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las
consideraciones expuestas en este documento o implicaran
cambios substanciales en los documentos legales soporte de la
operación y conocidos por Standard & Poor’s, la calificación
otorgada podría cambiar.
Régimen Fiscal: Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados
Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 se encuentran sujetos (i)
para las personas físicas y morales residentes en México para
efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás
aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii)
para las personas físicas y morales residentes en el extranjero
para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y
demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.
El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
vigencia del Programa y de las Emisiones.
Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
SCRECB 16-2 deberán consultar con sus asesores las
consecuencias fiscales resultantes de la compra, el
mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16-2, incluyendo la aplicación de reglas
específicas respecto de su situación particular.
El régimen fiscal de las Emisiones o de la inversión en los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 no ha sido
validado o verificado por las autoridades fiscales
correspondientes.
Posibles Adquirentes: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 pueden ser
libremente adquiridos por cualquier persona física o moral cuando
su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente
toda la información contenida en el presente Suplemento y en
especial, la incluida bajo la Sección denominada “Factores de
Riesgo” del Prospecto y la Sección “Factores de Riesgo
Adicionales” del presente Suplemento.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario: Indeval.
Lugar y forma de pago
de Principal e Intereses:
Todos los pagos de Principal y los Intereses que se generen de
conformidad con lo establecido en el Macrotítulo, serán
pagaderos mediante transferencia electrónica precisamente en
Pesos, Moneda Nacional de curso legal en los Estados Unidos
Mexicanos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la
Reforma No. 255 3er Piso, Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de
Mexico., C.P. 06500, contra la entrega del título o constancias
que para tal efecto expida el Indeval.
Con fundamento en el artículo 282 de la LMV, el Macrotítulo no
lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Monex Grupo Financiero
Representante Común
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte
de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se
encuentran inscritos bajo el No. 0181-4.15-2016-011-01 en el Registro Nacional de
Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana
de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores no implica certificación
sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad
de la información contenida en el Prospecto de Colocación y este Suplemento, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las
leyes.
Este Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.
los efectos legales, las constancias que el Indeval expida. Indeval
no estará obligado a efectuar distribuciones de recursos entre sus
depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto por parte
del Fiduciario.
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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ÍNDICE .........................................................................................................................2
1. INFORMACIÓN GENERAL .............................................................................................4
1.1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES ............................................................. 4
1.2 RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................................... 32
A) CONSTITUCION Y OBJETO DEL FIDEICOMISO ......................................................... 35
B) PARTES DEL FIDEICOMISO ................................................................................. 36
C) FINES DEL FIDEICOMISO .................................................................................... 36
D) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ........................................................................... 37
E) OPERACIÓN ..................................................................................................... 37
F) CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS............................................................. 43
CARACTERISITCAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS. ........................ 43
G) ADMINISTRACION DE RECURSOS. ........................................................................ 43
H) AMORTIZACION DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. ......................... 44
I) PROCEDIMIENTO Y PRELACION DE PAGO ............................................................... 49
J) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO. ................................................................ 54
K) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO. ................................................. 54
2.22LA OPERACION DE BURSATILIZACION .......................................................................55
A) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ........................................................................... 55
B) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS. .................................. 56
C) DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS. ............................................................................ 57
D) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, LA EMISIÓN CUMPLE CON LAS CONDICIONES NECESARIAS PARA NO INCURRIR
EN NINGUNA CAUSA DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA. ................................................................ 67
E) EMISIONES DE VALORES. .......................................................................................... 67
F) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS. ........................................................................ 67
G) INTERESES. ........................................................................................................ 68
H) FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL. ............................................................................. 73
I ) FACTORES DE RIESGO. ......................................................................................... 74
J) FACTORES DE RIESGO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS.
83
K) NOMBRE DEL ADMINISTRADOR E INFORMACIÓN RESPECTO AL MISMO. ....................... 95
ÍNDICE
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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L) PROCESO DE OBTENCIÓN Y APROBACIÓN DE CRÉDITO. ............................................. 96
M) PROCESOS DE GESTIÓN DE COBRO. ....................................................................... 98
N) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS
VALORES.............................................................................................................. 100
3. INFORMACION FINANCIERA ...................................................................................... 101
A ) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO ............................... 101
B ) MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFECTIVO ............................. 108
C) RAZONES FINANCIERAS ...................................................................................... 110
4. ADMINISTRACION .................................................................................................. 110
A) AUDITORES EXTERNOS ....................................................................................... 110
B ) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS ............. 111
5.- PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................ 112
POR EL FIDUCIARIO. ............................................................................................... 112
POR EL AUDITOR EXTERNO. .................................................................................... 115
ANEXOS ................................................................................................................... 116
ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS ................................................................... 116
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES
“Administrador” Significa, Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., o
cualquier Administrador Sustituto de conformidad con los
términos del Fideicomiso.
“Administrador
Sustituto”
Significa, la Persona que sustituya al Administrador en los
términos y sujeto a las condiciones establecidas las
secciones 16.5 y 16.6 del Fideicomiso y de conformidad
con el Contrato de Administración.
“Aforo” Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor
Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la
Tasa de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el
Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el
Porcentaje Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de
Cálculo de las Cuentas del Fideicomiso (sin tomar en
cuenta el saldo en el Fondo de Mantenimiento), entre (ii) el
Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios en circulación de las Emisiones. El cálculo del
Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el
Administrador y el Fiduciario, en términos del Reporte de
Administración y el Reporte Mensual, según corresponda, y
validado por el Representante Común.
“Aforo Mínimo para
el Periodo de
Revolvencia”
Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la
sección 6.2b. del Fideicomiso.
“Aforo Mínimo para
el Periodo de
Amortización”
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
Sección 6.2d del Fideicomiso.
“Aforo Requerido Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
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Representante Común
para el Periodo de
Revolvencia”
Sección 6.2c del Fideicomiso.
“Aforo Requerido
para el Periodo de
Amortización”
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
Sección 6.2e del Fideicomiso.
“Aforo Remedial” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
Sección 6.2f del Fideicomiso.
“Agencias
Calificadoras”
Significa, Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y Fitch México,
S.A. de C.V., y/o cualquier sucesor de las mismas o
institución calificadora de valores autorizada por la CNBV
que califique las Emisiones.
“Agente
Estructurador”
Significa, Consultoría XFN, S.C., en su carácter de agente
estructurador del Programa y las Emisiones.
“Amortización de
Principal"
Significa, cada uno de los pagos destinados a la
amortización parcial de Principal que conforme a la
Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso realizará el
Fiduciario en cada Fecha de Pago que tenga lugar durante
el Período de Amortización Calendarizada con la totalidad
del Efectivo Disponible para Amortizar.
“Amortización
Parcial Anticipada"
Significa, cada uno de los pagos destinados a la
amortización parcial de Principal, para el caso de un
Evento de Amortización Parcial Anticipada.
“Aportación Inicial” Significa, la cantidad de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100
M.N.), que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso en su
fecha de constitución.
“Aportaciones
Periódicas al Fondo
del Grupo”
Significa, las cantidades que conforme al Contrato de
Adhesión y los demás Documentos de Participación debe
de pagar el Cliente a cuenta del precio de un automóvil y
que resultan de dividir el 100% (cien por ciento) del precio
del automóvil contratado entre el plazo de la operación de
autofinanciamiento y sumar al resultado el Factor de
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Representante Común
Actualización.
“Asamblea de
Tenedores”
Significa, la asamblea general de tenedores que
representará al conjunto de los tenedores de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en
circulación.
“Asamblea de
Tenedores”
Significa, la asamblea general de tenedores que
representará al conjunto de los tenedores de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en
circulación.
“Auditor” o “Auditor
Externo”
Significa, el despacho contable que podrá ser contratado
por el Fiduciario previas instrucciones del Fideicomitente,
con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, para la
elaboración de dictámenes y estados financieros del
Fideicomiso, o para auditar la Cuentas del Fideicomiso.
“Automóvil
Adjudicado”
Significa, un automóvil que ha sido adjudicado y entregado
a un Cliente por el Fideicomitente en virtud de su
participación en el Sistema de Comercialización.
“Autoridad
Gubernamental”
Significa, cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas,
legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o
correspondientes al gobierno, incluyendo cualquier entidad
multilateral o supranacional.
“BMV” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Cascada de Flujos” Significa, el orden de prelación de los pagos y
distribuciones que el Fiduciario realizará de conformidad
con lo establecido en la sección 12.1 del Fideicomiso.
“Certificado de
Cumplimiento de
Requisitos de
Elegibilidad”
Significa, el documento firmado por un Funcionario
Autorizado que certifique que los Derechos de Crédito a
ser cedidos por el Fideicomitente al Fiduciario, cumplen
con los Requisitos de Elegibilidad en la fecha de cesión
correspondiente. Lo anterior, de conformidad con lo que
establece el Fideicomiso.
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Representante Común
“Certificados
Bursátiles
Fiduciarios”
Significa, los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por
el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso,
incluyendo los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB
16 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2.
“Certificados
Bursátiles
Fiduciarios SCRECB
16”
Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios
identificados con la clave de pizarra “SCRECB 16”,
emitidos en la Fecha de Emisión por el Fiduciario con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, en su
caso, cualesquiera Certificados Bursátiles Fiduciarios
Subsecuentes.
“Certificados
Bursátiles
Fiduciarios SCRECB
16-2”
Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios
identificados con la clave de pizarra “SCRECB 16-2”
emitidos en la Fecha de Emisión por el Fiduciario con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, en su
caso, cualesquiera Certificados Bursátiles Fiduciarios
Subsecuentes.
"Certificados
Bursátiles
Fiduciarios SCRECB
12"
Significa, la totalidad de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios identificados con la clave de pizarra SCRECB
12, de conformidad con el contrato de fideicomiso
irrevocable de emisión, administración y pago número
F/169828, cuyo actual fiduciario es el Fiduciario, incluyendo
la emisión de fecha en fecha 28 de mayo de 2012, así
como cualquier emisión subsecuente o reapertura al
amparo de la misma.
“Certificados
Bursátiles
Fiduciarios
Subsecuentes”
Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los
certificados bursátiles fiduciarios que podrán ser emitidos
en una Fecha de Emisión Subsecuente en términos de la
Sección 10.2 del Fideicomiso.
“Circular 1/2005” Significa, la Circular 1/2005, emitida por Banco de México,
que contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las
Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de
Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las
Operaciones de Fideicomiso, según la misma sea
modificada de tiempo en tiempo.
“Circular Única de
Emisoras”
Significa, las Disposiciones de Carácter General Aplicables
a las Emisoras de Valores y otros participantes del
mercado de valores, emitidas por la CNBV, según la misma
sea modificada de tiempo en tiempo.
“Cliente” Significa, cualquier persona física o moral que participe en
el Sistema de Comercialización mediante la suscripción de
un Contrato de Adhesión, que haya recibido un Automóvil
Adjudicado y haya suscrito los documentos necesarios
para integrar un Expediente de Crédito completo.
“CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobranza” Significa, cualesquiera fondos recibidos por el
Administrador o por el Fiduciario con respecto a los
Derechos de Crédito Cedidos. Dichos fondos incluirán: (i)
las Cuotas Periódicas Totales, pagos especiales,
aportaciones, intereses y penalizaciones debidas por los
Clientes bajo los Contratos de Adhesión, así como
cualesquiera impuestos aplicables sobre los anteriores; (ii)
en su caso, todas las cantidades pagadas al Administrador
o al Fiduciario por las aseguradoras correspondientes bajo
las Pólizas de Seguros; y (iii) las cantidades resultantes de
la ejecución de: (1) cualquier Contrato de Prenda u otra
garantía otorgada por un Cliente; (2) los Pagarés; o (3)
cualquier resolución judicial emitida en contra de un Cliente
en relación con cualesquiera pagos adeudados bajo los
Derechos de Crédito Cedidos.
“Contraprestación” Significa, la cantidad que pagará el Fiduciario al
Fideicomitente con cargo exclusivo al Fondo General por la
cesión, de Derechos de Crédito Adicionales la cual será
equivalente a la suma del Valor Ajustado de cada uno de
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Representante Común
los Derechos de Crédito Adicionales que cumplan con los
Requisitos de Elegibilidad.
“Contraprestación
Inicial”
Significa, el monto total de los recursos del Fondo General,
una vez que se hayan aplicado los Recursos Derivados de
la Emisiones, de conformidad con la sección 11.2. del
Fideicomiso. Para efectos de claridad, los recursos de la
Contraprestación Inicial se utilizarán en primer lugar para
llevar a cabo la Amortización de Principal (según dicho
término se define en el Fideicomiso SCRECB 12) de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 12; en el
entendido que cualquier remanente será transferido a
SICREA.
“Contrato de
Adhesión”
Significa, el contrato de adhesión celebrado entre el
Fideicomitente y un Cliente que participa en el Sistema de
Comercialización.
“Contrato de
Administración”
Significa, el contrato de prestación de servicios de
cobranza y administración de cartera y de depósito de
Expedientes de Crédito, el cual será celebrado entre el
Fiduciario y el Administrador, y en su caso, entre el
Fiduciario y cualquier Administrador Sustituto.
“Contrato de
Cesión”
Significa, conjuntamente el convenio de reversión y
contrato de cesión mediante el cual el Fideicomitente
cederá al Fiduciario Derechos de Crédito Iniciales o
cualquier contrato de cesión en virtud del cual el
Fideicomitente ceda Derechos de Crédito Adicionales al
Fiduciario, según sea el caso.
“Contrato de
Colocación”
Significa, el contrato de colocación que será celebrado
entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Intermediario
Colocador, respecto a los Certificados Bursátiles
Fiduciarios.
“Contrato de Significa, un contrato de prenda mediante el cual un Cliente
ha pignorado un Automóvil Adjudicado con la finalidad de
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
Prenda” garantizar sus obligaciones de pago derivadas de un
Contrato de Adhesión y los demás Documentos de
Participación.
“Contrato Marco” Significa, el contrato marco para la constitución de
fideicomisos al amparo de un programa de colocación de
certificados bursátiles fiduciarios de fecha 10 de agosto de
2016, celebrado por el Fideicomitente y el Fiduciario.
“Cuenta General” Significa, la cuenta bancaria abierta y administrada por el
Fiduciario, a efecto de (i) recibir la Cobranza depositada en
las Cuentas Recolectoras y las Cuentas Existentes; y (ii)
realizar los pagos de conformidad con la Cascada de
Flujos.
“Cuentas
Existentes”
Significa, las cuentas bancarias en las que el Fiduciario
SCRECB 12 y/o el Fideicomitente reciben de los Clientes
(y/o sus respectivos avalistas, fiadores o demás personas
obligadas conforme a los Documentos de Participación),
los pagos derivados de los Documentos de Participación.
“Cuentas del
Fideicomiso”
Significa, las Cuentas Recolectoras y la Cuenta General.
“Cuentas
Recolectoras”
Significa, las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario a
fin de recibir de los Clientes los pagos derivados de los
Documentos de Participación.
“Cuota de
Administración”
Significa, la cantidad que, de conformidad con los
Documentos de Participación, debe de pagar el Cliente
mensualmente como contraprestación por los diversos
actos que debe realizar el Fideicomitente para la
organización, administración y consecución de los fines del
Sistema de Comercialización, cuyo importe equivale al
0.15% (cero punto quince por ciento) del precio del
automóvil contratado.
“Cuotas Periódicas Significa, las cantidades que conforme al Contrato de
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
Totales” Adhesión y los Documentos de Participación debe pagar el
Cliente periódicamente durante la vigencia de dicho
contrato y que resultan de sumar el importe de las
Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo, la Cuota de
Administración, los costos del Seguro de Daños y del
Seguro de Vida e Incapacidad y el impuesto al valor
agregado que, en su caso, corresponda a los conceptos
anteriores.
“Derecho de Crédito
Atrasado”
Significa, cada Derecho de Crédito Cedido en relación con
el cual, el Cliente correspondiente se encuentra en
incumplimiento de cualquier obligación de pago, durante el
periodo comprendido entre los 31 (treinta y un) días y 89
(ochenta y nueve) días.
“Derecho de Crédito
Elegible”
Significa, un derecho de Derecho de Crédito que en la
fecha de su cesión y transmisión al Fideicomiso, cumple
con todos los Requisitos de Elegibilidad.
“Derecho de Crédito
no Elegible”
Significa, un Derecho de Crédito que en la fecha en que
pretenda cederse y transmitirse al Fideicomiso, no cumple
con alguno de los Requisitos de Elegibilidad.
“Derecho de Crédito
Vencido”
Significa, un Derecho de Crédito Cedido, en relación con el
cual, el Cliente correspondiente se encuentra en
incumplimiento de cualquier obligación de pago durante un
periodo igual o mayor a 90 (noventa) días.
“Derecho de Crédito
Vigente”
Significa, cada Derecho de Crédito Cedido que no es
considerado un Derecho de Crédito Vencido o Derecho de
Crédito Atrasado.
“Derechos de
Crédito”
Significa, los derechos del Fideicomitente a recibir los
pagos debidos por un Cliente bajo los Documentos de
Participación respectivos; en el entendido que, los
Derechos de Crédito incluirán igualmente todos los demás
derechos en favor, mas no las obligaciones a cargo, del
Fideicomitente derivados de dichos Documentos de
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Monex Grupo Financiero
Representante Común
Participación, incluyendo sin limitar: (i) todos los derechos
principales y accesorios del Fideicomitente para cobrar,
reclamar, demandar y recibir las Cuotas Periódicas Totales
y cualquiera otras cantidades pagaderas por los Clientes
y/o sus respectivos avalistas o fiadores y demás personas
obligadas conforme a los Documentos de Participación; (ii)
los derechos del Fideicomitente bajo los Pagarés; (iii) los
derechos del Fideicomitente en su carácter de acreedor
prendario bajo los Contratos de Prenda, y los derechos del
Fideicomitente bajo cualquier otra garantía real o de otra
naturaleza que haya sido otorgada por el Cliente
respectivo; (vi) los derechos del Fideicomitente con
respecto a los Seguros; y (v) cualquier otro derecho
derivado de o relacionado con los demás Documentos de
Participación suscritos por dicho Cliente.
“Derechos de
Crédito Adicionales”
Significa, los Derechos de Crédito distintos a los Derechos
de Crédito Iniciales que sean adquiridos por el Fiduciario
durante la vigencia del Fideicomiso.
“Derechos de
Crédito Cedidos”
Significa, los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos
de Crédito Adicionales cedidos y transmitidos por el
Fideicomitente al Fideicomiso.
“Derechos de
Crédito Iniciales”
Significa, los Derechos de Crédito que serán adquiridos por
el Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles
después de la Fecha de Emisión, de conformidad con lo
establecido en la sección 6.2. del Fideicomiso, en el
entendido que, la suma del Valor Ajustado de los Derechos
de Crédito Iniciales deberá ser igual o mayor al resultado
de multiplicar: (i) el Aforo Requerido, por, (ii) la diferencia
de: (a) los Recursos Derivados de las Emisiones, menos,
(b) el saldo en el Fondo de Reserva de Interés.
“Derecho de Crédito
SCRECB 12”
Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 111.4
de este Suplemento
Sistema de Crédito Automotriz,
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
“Derechos SICREA” Tiene el significado que se le atribuye en la Sección del
Suplemento.
“Día de Aplicación” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
sección 11.4. del Fideicomiso.
“Día Hábil” Significa, un “día hábil”, según se define en la circular anual
publicada por la CNBV de conformidad con el Artículo 4,
fracciones XXII y XXXVI, y el Artículo 16, fracción I de la
Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que no
sea sábado, domingo o un día en el que las instituciones
de crédito estén autorizadas u obligadas por ley o decreto
a permanecer cerradas en México.
“Documentos de la
Operación”
Significa, conjuntamente: (i) el Fideicomiso; (ii) el
Macrotítulo; (iii) cada Contrato de Cesión; (iv) el Contrato
de Administración; (v) el Contrato de Colocación; (vi) en su
caso, los Instrumentos Derivados; (vii) el Contrato Marco; y
(viii) cualquier otro documento o instrumento y cualquier
apéndice, suplemento, anexo u otro documento adjunto a
los mismos, que haga constar o de cualquier otra forma
sea emitido o celebrado con relación con los mismos y/o
estén relacionados directa o indirectamente con la Emisión.
“Documentos de
Participación”
Significa, conjuntamente los documentos que suscriba un
Cliente (y/o cualquier codeudor, avalista o garante del
mismo) a efecto de, o en relación con, la participación de
dicho Cliente en el Sistema de Comercialización, sea al
inicio de dicha participación o en cualquier momento
durante la misma. Los Documentos de Participación
incluyen, sin limitación, el Contrato de Adhesión, el Pagaré,
las Pólizas de Seguro y el Contrato de Prenda.
“DOF” Significa, el Diario Oficial de la Federación publicado por el
Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos de
conformidad con la Ley del Diario Oficial de la Federación
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
publicada en el Diario Oficial de la Federación el 24 de
diciembre de 1986, según dicho ordenamiento sea
reformado, adicionado o de cualquier otra forma modificado
o sustituido.
“Efectivo
Disponible”
Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la
sección 11.4. del Fideicomiso.
“Efectivo Disponible
para Amortizar”
Significa la cantidad que resulte menor de entre (i) el
Efectivo Disponible; o (ii) el resultado de restar: (a) saldo
insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una
Fecha de Cálculo; menos (b) la división de: (I) Valor
Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes; entre (II) el
Aforo Requerido para el Periodo de Amortización.
“Efectivo Excedente
durante el Período
de Revolvencia”
Significa, respecto de cualquier Fecha de Cálculo durante
el Periodo de Revolvencia, pero excluyendo el Periodo de
Pre-Amortización, y una vez aplicado el Efectivo Disponible
en la Cuenta General conforme a la Cláusula Décima
Primera del Fideicomiso, es decir, una cantidad igual al
monto que resulte menor entre (i) la cantidad de Efectivo
Disponible depositada en el Fondo General; o (ii) el
resultado de sumar: (a) la cantidad depositada en las
Cuentas del Fideicomiso, excluyendo el Fondo de
Mantenimiento; más (b) el Valor Ajustado de los Derechos
de Crédito Vigentes; más (c) el resultado de multiplicar el
Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el
Porcentaje Permitido; menos (d) el producto de: (I) el saldo
insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la
Fecha de Cálculo que corresponda; por (II) el Aforo
Requerido para el Periodo de Revolvencia. Para efectos de
claridad, si el resultado de la suma a que se refiere el
numeral (ii) es negativo, no se llevarán a cabo
distribuciones de Efectivo Excedente al Fideicomisario en
Segundo Lugar.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
“Efectivo Excedente
Durante el Periodo
de Amortización
Calendarizada”
Significa, respecto de cualquier Fecha de Cálculo durante
el Período de Amortización Calendarizada o el Periodo de
Pre-Amortización, y una vez aplicado el Efectivo Disponible
en la Cuenta General conforme a la Cláusula Décima
Primera del Fideicomiso, es decir, una cantidad igual al
monto que resulte mayor entre (i) cero; o (ii) la resta de (a)
el Efectivo Disponible; menos (b) el Efectivo Disponible
para Amortizar. Para efectos de claridad, si el resultado de
la resta a que se refiere el numeral (ii) es negativo, no se
llevarán a cabo distribuciones de Efectivo Excedente al
Fideicomisario en Segundo Lugar.
“Efecto Material
Adverso”
Significa, respecto a cualquier Persona, cualquier evento o
serie de eventos adversos, cambio o situación,
circunstancia o acontecimiento que, de manera individual o
conjunta, afecte de forma negativa o contingente los
negocios, activos, pasivos, capital contable, entorno o
condición (financiera, laboral, fiscal, ambiental o de
cualquier otra índole), incluyendo situaciones de caso
fortuito o fuerza mayor, que le impida dar cumplimiento a
las obligaciones sustanciales a su cargo establecidas en
los Documentos de la Operación y, aquellas que no siendo
sustanciales, se encuentre impedido de cumplir por un
periodo igual o mayor a 3 (tres) meses.
“Emisión” Significa, la presente emisión y oferta de Certificados
Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16. Para efectos de
claridad, el término “Emisiones” significa conjuntamente,
cualquier emisión y oferta de Certificados Bursátiles
Fiduciarios, incluyendo los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16 y los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16-2.
“Emisión
Subsecuente”
Significa, respecto de cada una de las Emisiones, todas y
cada una de las emisiones y ofertas de Certificados
Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes, emitidos por el
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Fiduciario con base en la correspondiente Instrucción de
Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente y
de conformidad con los respectivos Documentos de la
Operación.
“Emisnet” Significa, el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de
Información (SEDI), de la BMV.
“Evento de
Amortización Parcial
Anticipada”
Significa, cualquiera de los eventos a que se refiere la
sección 19.1 del Fideicomiso.
“Evento de
Amortización Total
Anticipada”
Significa, cualquiera de los eventos a que se refieren la
sección 18.1. del Fideicomiso.
“Evento de
Incumplimiento”
Significa, (i) el incumplimiento de pago de Principal en la
Fecha de Vencimiento; o (ii) el incumplimiento con
cualquier pago de Intereses de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios por más de 3 (tres) Días Hábiles contados a
partir de la Fecha de Pago que corresponda.
“Evento de
Incumplimiento del
Administrador”
Significa, cualquiera de los eventos de incumplimiento del
Administrador que se establecen en el Contrato de
Administración.
“Expedientes de
Crédito”
Significa, el conjunto de documentación donde consten los
Derechos de Crédito de cada Cliente, los cuales
comprenderán para considerarse completos, por lo menos:
(i) un Contrato de Adhesión; (ii) un Pagaré; (iii) un Contrato
de Prenda; (iv) una Póliza de Seguro de Daños con
respecto a cada Automóvil Adjudicado de conformidad con
el Contrato de Adhesión; (v) una Póliza de Seguro de Vida
e Incapacidad en caso de que el Cliente sea una persona
física; y (vi) la Factura del Automóvil Adjudicado a dicho
Cliente debidamente endosada en favor del Fideicomitente.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
“Expedientes de
Crédito SCRECB 12”
Significa, los expedientes que contienen el conjunto de
documentos en los que se encuentran constituidos,
establecidos o contemplados, todos y cada uno de los
Derechos de Crédito SCRECB 12, incluyendo sin limitar,
los Pagarés SICREA y los Seguros SICREA.
“Factor de
Actualización”
Significa, las cantidades que conforme al Contrato de
Adhesión debe de pagar el Cliente periódicamente durante
la vigencia de dicho contrato como parte de la Cuota
Periódica Total con el objeto que a partir de la fecha de
adjudicación de un automóvil no varíe el valor de la
Aportación Periódica al Fondo del Grupo.
“Factura” Significa, la factura que ampara un Automóvil Adjudicado,
expedida por el distribuidor o fabricante correspondiente.
“Fecha de Cálculo” Significa, según corresponda, la Fecha de Emisión, o el
segundo Día Hábil posterior al Día Hábil en el que el
Fiduciario entregue el Reporte Mensual.
“Fecha de
Determinación de la
Tasa de Interés
Bruto Anual”
Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la
cláusula décima del Macrotítulo.
“Fecha de Emisión” Significa, la fecha en que se realice la emisión, oferta,
colocación y liquidación de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios de las Emisiones.
“Fecha de Emisión
Subsecuente”
Significa, la fecha en que se realice la emisión, oferta,
colocación y liquidación de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios Subsecuentes, en el entendido que dicha fecha
deberá coincidir con una Fecha de Pago.
“Fecha de Pago” Significa, la fecha de cada mes establecida en el
Macrotítulo, en la cual el Fiduciario realizará el pago de
Principal y/o Intereses de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios de las Emisiones, según corresponda; en el
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
entendido que, si dicho día no es un Día Hábil, el Fiduciario
realizará el pago correspondiente al Día Hábil inmediato
siguiente.
“Fecha de
Sustitución”
Significa, la fecha en que sea terminado el Contrato de
Administración con el Administrador, siempre y cuando en
o con anterioridad a dicha fecha, el Fiduciario haya
celebrado un Contrato de Administración con el
Administrador Sustituto designado de conformidad con lo
establecido en el Fideicomiso.
“Fecha de
Vencimiento”
Significa, el día 13 de febrero de 2024, en el entendido
que, dicha fecha corresponde a la 90ª (nonagésima) Fecha
de Pago o el Día Hábil en que se pague la totalidad del
Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, lo que suceda primero.
“Fecha VA” Significa, la fecha que corresponde a la 84ª (octogésima
cuarta) Fecha de Pago o la Fecha de Vencimiento, lo que
suceda primero.
“Fideicomisarios en
Primer Lugar”
Significa, los Tenedores [de las Emisiones].
“Fideicomisario en
Segundo Lugar”
Significa, el Fideicomitente con respecto a las
distribuciones de Efectivo Excedente.
“Fideicomiso” Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de
Emisión, Administración y Pago númeroF/179718, según el
mismo se describe en el presente Suplemento.
“Fideicomiso
Banamex”
Significa el fideicomiso de administración número 12634-7,
así como el convenio modificatorio al mismo de fecha 30
de julio de 1996 que SICREA celebró con Banco Nacional
de México, S.A. de C.V., con el objeto de garantizar un
buen manejo y administración de los recursos obtenidos
del otorgamiento de autofinanciamientos.
“Fideicomiso Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión,
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
SCRECB 12” administración y pago número F/169828 de fecha 24 de
mayo de 2012, celebrado entre SICREA como
fideicomitente, el Fiduciario SCRECB 12 como fiduciario y
Monex, como representante común de los tenedores de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 12.
“Fideicomitente” Significa, Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V.
“Fiduciario Emisor”
o “Fiduciario”
Significa, Banco Nacional de México, S. A., integrante del
Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su
carácter de fiduciario del Fideicomiso.
“Fiduciario SCRECB
12”
Significa, , Banco Nacional de México, S. A., integrante del
Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su
carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso
irrevocable de emisión, administración y pago número
F/169828.
“Fondo de
Mantenimiento”
Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo
Objetivo del Fondo de Mantenimiento.
“Fondo de Pago de
Interés”
Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo
Objetivo del Fondo de Pago de Interés.
“Fondo de Reserva
de Interés”
Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo
Objetivo del Fondo de Reserva de Interés.
“Fondo General” Significa, el fondo que mantendrá el Fiduciario con las
cantidades asignadas por el Fiduciario conforme a la
cláusula décima primera del Fideicomiso, mismas que
serán utilizadas por el Fiduciario conforme a lo establecido
en el Fideicomiso.
“Fondo para
Instrumentos
Derivados”
Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo
Objetivo del Fondo para Instrumentos Derivados.
“Fondos” Significa, el Fondo de Mantenimiento, el Fondo de Pago de
Interés, el Fondo de Reserva de Interés, el Fondo para
Instrumentos Derivados y el Fondo General de la Emisión,
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
que mantendrá el Fiduciario conforme a lo establecido en
el Fideicomiso.
“Funcionario
Autorizado”
Significa, para efectos de emitir un Certificado de
Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad, un miembro de
la firma de contadores Rocha, Salas y Cia., S.C., en su
calidad de experto independiente.
“Gastos de Emisión” Significa, todos los gastos que le notificará el Director
General del Fideicomitente al Fiduciario por escrito
conforme al formato descrito en el Anexo “E” del
Fideicomiso, relacionados con la estructuración, emisión y
colocación de las Emisiones, pendientes de pago o a ser
reembolsados al Fideicomitente al momento en que se
lleven a cabo las Emisiones. Los Gastos de Emisión
incluyen, de manera enunciativa mas no limitativa, los
honorarios de las Agencias Calificadoras, del Fiduciario y
del Representante Común; los pagos por derechos de
inscripción ante la CNBV y las cuotas de listado ante la
BMV; la comisión por colocación de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios del Intermediario Colocador y la
comisión por estructuración del Agente Estructurador, y en
su caso, los gastos, primas y contraprestaciones derivadas
de la contratación de Instrumentos Derivados, así como
cualquier otro gasto o comisión inherente a la emisión de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones; en
el entendido que (i) los gastos de estructuración del
Programa se encontrarán incluidos en los Gastos de
Emisión; y (ii) los gastos de todas las Emisiones se
encontrarán incluidos en los Gastos de Emisión.
“Gastos de
Mantenimiento”
Significa, los gastos de mantenimiento en los que se
incurra o llegue a incurrir para cumplir con las obligaciones
contenidas en el Fideicomiso y/o el Contrato de
Administración, sin limitar los costos por modificaciones o
actualizaciones a los documentos, mismos que serán
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
determinados y notificados por escrito por el Director
General del Fideicomitente al Fiduciario, conforme al
formato que se adjunta como Anexo "F" del Fideicomiso.
Los Gastos de Mantenimiento incluirán: (i) las cuotas,
gastos y comisiones anuales que deban pagarse por el
mantenimiento y refrendos de la inscripción de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios ante la CNBV, el listado
en la BMV y su depósito en el Indeval; y (ii) los honorarios
que deban pagarse al Fiduciario, al Administrador o, en su
caso, al Administrador Sustituto, al Representante Común,
a las Agencias Calificadoras, al Auditor Externo que realice
la auditoria de los estados financieros del Fideicomiso y a
Rocha, Salas y Cia., S.C., como auditor de los Derechos
de Crédito, en el entendido que, respecto de los honorarios
y gastos del Fiduciario y del Representante Común se
estará a lo dispuesto en la Sección 28.1 y la Sección 28.2
del Fideicomiso, respectivamente.
“Grupo” Significa, cada uno de los grupos de Integrantes que
conforman el Sistema de Comercialización, quienes
realizan Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo.
“Honorarios por
Administración”
Significa, la contraprestación que tendrá derecho a recibir
el Administrador, o en su caso el Administrador Sustituto,
por sus servicios prestados de conformidad con el Contrato
de Administración.
“Indeval” Significa, S.D. Indeval, Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V.
“Instrucción de
Términos y
Condiciones de la
Emisión”
Significa, el documento por escrito que, de conformidad
con el formato que se adjunta como Anexo “G” del
Fideicomiso, deberá enviar el Director General del
Fideicomitente al Fiduciario y al Representante Común,
para establecer los términos y condiciones para llevar a
cabo la Emisión.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
“Instrumentos
Derivados”
Significa, las operaciones financieras derivadas,
denominadas “CAPS” que podrá contratar el Fiduciario de
conformidad con la Instrucción de Términos y Condiciones
de la Emisión correspondiente.
“Integrantes” Significa, los participantes en el Sistema de
Comercialización, incluyendo tanto los Clientes como a
otros participantes en el mismo.
“Intereses” Significa, el rendimiento que los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16 devengarán de conformidad con lo
establecido en el Macrotítulo.
“Intermediario
Colocador”
Significa, Casa de Bolsa Santander S.A. de C.V., Grupo
Financiero Santander México, en su carácter de
intermediario colocador de acuerdo con el Contrato de
Colocación o cualquier entidad financiera debidamente
autorizada para dichos fines que sea designada como
intermediario colocador para alguna Emisión Subsecuente.
“Inversiones
Permitidas”
Significa, las inversiones permitidas que realice el
Fiduciario con las cantidades que formen parte del
Patrimonio del Fideicomiso, de conforme a lo establecido
en la cláusula décima quinta del Fideicomiso.
“Ley Aplicable” Significa, con respecto a cualquier Persona: (i) el acta
constitutiva, permisos, estatutos, escritura constitutiva u
otros documentos constitutivos o documentos que rijan a
dicha Persona; y (ii) cualquier ley, oficio, decreto, tratado,
regla, reglamento o laudo de un árbitro, tribunal u otra
Autoridad Gubernamental, aplicable a, u obligatoria para
dicha Persona, y/o aplicable a cualquiera de sus bienes, o
a la que dicha Persona y/o cualquiera de sus bienes esté
sujeto.
“LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
“LGSM” Significa, la Ley General de Sociedades Mercantiles.
“LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV” Significa, la Ley del Mercado de Valores.
“Macrotítulo” Significa, el título que ampara la totalidad de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 .
“México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“Monto de
Amortización de
Principal”
Significa, el monto de Principal que será amortizado de
manera anticipada por el Fiduciario en cada Fecha de
Pago que tenga lugar durante cualquier Período de
Amortización, con la totalidad del Efectivo Disponible para
Amortizar.
“Monto de Interés
Requerido”
Significa, el monto de Interés que deba pagarse en la
siguiente Fecha de Pago de conformidad a lo establecido
en el Macrotítulo.
“Monto Máximo
Autorizado”
Significa, la cantidad de $4,500,000,000.00 (Cuatro mil
quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).
“Montos No
Bursatilizados”
Significa, conjuntamente, la Cuota de Administración, las
primas de los Seguros y cualquier impuesto (incluyendo sin
limitar, el impuesto al valor agregado y el impuesto a los
depósitos en efectivo) que será determinado e identificado
exclusivamente por el Administrador y notificados por
escrito al Fiduciario en términos de la sección 11.4. del
Fideicomiso.
“Notificación de
Derechos de
Crédito”
Significa, la notificación que el Fideicomitente entregará al
Fiduciario en términos de la sección 6.2 del Fideicomiso,
mediante la cual comunique su intención de ceder y
transmitir Derechos de Crédito al Fideicomiso.
“Notificación de
Evento de
Amortización Parcial
Significa, la notificación entregada al Fiduciario por
cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante
Común, indicándole la existencia de un Evento de
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Anticipada” Amortización Parcial Anticipada.
“Notificación de
Evento de
Amortización Total
Anticipada”
Significa, la notificación entregada al Fiduciario por
cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante
Común, indicándole la existencia de un Evento de
Amortización Total Anticipada.
“Pagaré” Significa, el pagaré suscrito por cada Cliente en favor del
Fideicomitente, que documenta el monto total de las
Cuotas Periódicas Totales adeudas por el Cliente al
Fideicomitente de conformidad con el Contrato de
Adhesión en la fecha de adjudicación del Automóvil
Adjudicado.
“Pagarés SICREA” Significa, los pagarés correspondientes a los Derechos de
Crédito SCRECB 12.
“Patrimonio del
Fideicomiso”
Significa, el patrimonio del fideicomiso integrado por los
bienes y derechos mencionados en la cláusula cuarta del
Fideicomiso.
“Periodo de Pre-
amortización”
Significa, el período que inicia en (e incluye) la 43ª
(cuadragésima tercera) Fecha de Calculo y termina en
(pero excluye) la primera Fecha de Cálculo del Período de
Amortización Calendarizada.
“Periodo de
Amortización”
Significa, la referencia conjunta al Periodo de Amortización
Calendarizada, el Periodo de Amortización Parcial
Anticipada y el Periodo de Amortización Total Anticipada y
en su caso el último mes del Periodo de Revolvencia.
“Periodo de
Amortización Parcial
Anticipada”
Significa, el periodo que: (a) inicia en la fecha que el
Fiduciario reciba una Notificación de Evento de
Amortización Parcial Anticipada; y (b) termina en la fecha
en que el Evento de Amortización Parcial Anticipada sea
subsanado, según se establece en la sección 19.3. del
Fideicomiso, o que resulte en un Periodo de Amortización
Total Anticipada.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
“Período de
Amortización
Calendarizada”
Significa, el período que inicia la Fecha de Calculo
cuadragésima novena (49a) y termina precisamente en la
Fecha de Vencimiento.
“Período de
Amortización Total
Anticipada”
Significa, el período que (a) inicia al momento en que el
Fiduciario reciba una Notificación de Evento de
Amortización Total Anticipada y (b) que termina en la fecha
en que todas las cantidades pagaderas por el Fiduciario,
de conformidad con el Fideicomiso hayan sido pagadas en
su totalidad.
“Período de Pago” Significa, cada uno de los periodos que: (i) inicia el día
siguiente a una Fecha de Pago (o, en el caso del Período
de Pago inicial, la Fecha de Emisión); y (ii) termina en la
Fecha de Pago siguiente.
“Período de
Revolvencia”
Significa, el período que inicia en la Fecha de Emisión y
que termina en la fecha en que inicie: (i) el Período de
Amortización Calendarizada; o (ii) en su caso, el Período
de Amortización Total Anticipada, en el entendido que, el
Período de Revolvencia, durante un Período de
Amortización Parcial Anticipada, sólo se suspende.
“Período de
Transición”
Significa, con respecto a cada cesión de Derechos de
Crédito, un plazo de 4 (cuatro) meses a partir de que se
notifique la cesión de dichos Derechos de Crédito a los
Clientes conforme a lo dispuesto en el Contrato de Cesión
correspondiente y durante el cual los Clientes podrán
realizar los pagos correspondientes a los Derechos de
Crédito Cedidos indistintamente en las Cuentas Existentes
o en las Cuentas Recolectoras con la finalidad de cumplir
con lo dispuesto por el Artículo 39 del Reglamento. No
obstante lo anterior, cualquier pago correspondiente a los
Derechos de Crédito Cedidos recibido por el Fideicomitente
deberá ser depositado, a más tardar al Día Hábil siguiente
de su recepción, en las Cuentas Recolectoras.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
“Persona” Significa, cualquier persona física o moral, gobierno
federal, estatal o municipal (o cualquier dependencia o
subdivisión política de los mismos), o cualquier otra forma
de entidad que cuente con personalidad jurídica de
acuerdo con la Ley Aplicable.
“Peso” Significa, pesos, moneda de curso legal en México.
“Pólizas de Seguro” Significan, las pólizas de los Seguros.
“Porcentaje
Permitido”
Significa, respecto a todos los Derechos de Crédito
Atrasados, el porcentaje que se indica a continuación:
Porcentaje de Derechos de
Crédito Atrasados (X)
Porcentaje
Permitido
0% < X <= 10% 100%
10% < X <= 20% 90%
20% < X <= 30% 80%
30% < X <= 40% 70%
X > 40% 60%
El Porcentaje de Derechos de Crédito Atrasados será el
resultado de dividir (i) el Valor Ajustado de los Derechos de
Crédito Atrasados, entre (ii) el Valor Ajustado de los
Derechos de Crédito Cedidos, expresado en porcentaje.
“Principal” Significa, el monto de principal pagadero a los Tenedores
SCRECB 16, de conformidad con el Macrotítulo.
“Programa” Significa, la inscripción preventiva bajo la modalidad de
programa de certificados bursátiles fiduciarios hasta por la
cantidad de $4,500,000,000.00 (Cuatro mil quinientos
millones de pesos 00/100 M.N., autorizada por la CNBV
mediante el oficio número [•] de fecha [•]; mediante el cual
el Fiduciario realizará diversas emisiones conforme a lo
establecido en los Documentos de la Operación
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
respectivos.
“Recursos
Derivados de las
Emisiones”
Significa, los recursos que se obtengan por la colocación
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones.
“Reglamento” Significa, el Reglamento de Sistemas de Comercialización
Consistentes en la Integración de Grupos de
Consumidores publicado en el DOF el 10 de marzo de
2006.
“Reporte de
Administración”
Significa, el reporte que el Administrador deberá entregar al
Fiduciario y al Representante Común, el día 5 (cinco) de
cada mes calendario, o en caso que dicho día no sea un
Día Hábil, al Día Hábil siguiente, de conformidad con el
Contrato de Administración.
“Reporte Mensual” Significa, el informe elaborado por el Fiduciario, con base
en el Reporte de Administración, en el que se describan los
movimientos y saldos de las Cuentas del Fideicomiso, los
Fondos y la morosidad de los Derechos de Crédito
Cedidos, mismo que será entregado al Fideicomitente, al
Representante Común y a las Agencias Calificadoras, a
más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores al
Día Hábil en que el Fiduciario reciba el Reporte de
Administración.
“Representante
Común”
Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex
Grupo Financiero (o la Persona que en su caso lo
sustituya), en su carácter de representante de los
Tenedores SCRECB 16, de conformidad con lo establecido
en el Fideicomiso.
“Requisitos de
Adjudicación”
Significa, los requisitos establecidos por el Fideicomitente
que debe cumplir un Cliente para la adjudicación de un
Automóvil Adjudicado.
“Requisitos de Significa, los requisitos establecidos en la cláusula octava
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Elegibilidad” del Fideicomiso, que deben cumplir cada Derecho de
Crédito al momento de su cesión y transmisión al
Fideicomiso.
“Requisitos de
Participación”
Significa los requisitos establecidos por el Fideicomitente
que debe cumplir cualquier Persona física o moral para ser
considerado Integrante del Sistema de Comercialización.
“RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores que mantiene la
CNBV.
“Saldo Insoluto de
Principal”
Significa, en cualquier Fecha de Cálculo, el monto no
amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
SCRECB 16.
“Saldo Objetivo del
Fondo de
Mantenimiento”
Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de
tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General
y que el Fiduciario deberá mantener en el Fondo de
Mantenimiento, mismo que deberá ser equivalente al
monto necesario para el pago de los Gastos de
Mantenimiento y Honorarios por Administración pagaderos
durante el siguiente Período de Pago, según dichos
montos sean notificados por escrito por el Fideicomitente al
Fiduciario; en el entendido que, la parte proporcional de las
cantidades necesarias para cubrir los Gastos de
Mantenimiento con vencimiento anual o semestral se
calculará y reservará de manera mensual.
“Saldo Objetivo del
Fondo de Pago de
Interés”
Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de
tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General,
mismo que será igual al Monto de Interés Requerido en la
Fecha de Pago inmediata siguiente y que el Fiduciario
mantendrá en el Fondo de Pago de Interés.
“Saldo Objetivo del
Fondo de Reserva
de Interés”
Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de
tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General,
mismo que será igual a la cantidad que para dichos efectos
se indique en la Instrucción de Términos y Condiciones de
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
la Emisión correspondiente y que el Fiduciario mantendrá
en el Fondo de Reserva de Interés.
“Saldo Objetivo del
Fondo para
Instrumentos
Derivados”
Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de
tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General,
mismo que será igual a la cantidad que para dichos efectos
se indique en la Instrucción de Términos y Condiciones de
la Emisión correspondiente y que el Fiduciario mantendrá
en el Fondo para Instrumentos Derivados.
“Seguros de Daños” Significa, con respecto de cada Automóvil Adjudicado, el
seguro contra robo total y daños y otras coberturas,
contratado de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Adhesión.
“Seguros de Vida e
Incapacidad”
Significa, con respecto a cada Cliente que sea una persona
física, el seguro que cubre el riesgo de muerte e
incapacidad total y permanente de dicho Cliente contratado
por el Fideicomitente por cuenta y a nombre del Cliente de
conformidad con lo establecido en el Contrato de Adhesión.
“Seguros” Significa, conjuntamente, los Seguros de Daños y los
Seguros de Vida e Incapacidad.
“Seguros SICREA” Significa, el conjunto de seguros de daños o de vida e
incapacidad relacionados con los Derechos de Crédito
SCRECB 12.
“SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Sistema de
Comercialización”
Significa, el esquema consistente en la integración de
grupos de consumidores que aportan periódicamente
sumas de dinero a ser administradas por el Fideicomitente
para efectos de la adquisición de automóviles nuevos de la
marca “Nissan”.
“STIV-2-” Significa, el Sistema de Transferencia de Información sobre
Valores de la CNBV.
“Tasa de Significa, la tasa a la que se descontarán los flujos de los
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Descuento” Derechos de Crédito a cederse al Fideicomiso a fin de
obtener el Valor Ajustado, la cual será de 25% (veinticinco
por ciento)
“Tasa de Interés
Bruto Anual”
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
cláusula décima del Macrotítulo.
“Tasa de
Referencia”
Significa, la tasa denominada como la TIIE (tasa de interés
interbancaria de equilibrio) a un plazo de 28 (veintiocho)
días, dada a conocer por el Banco de México en la Fecha
de Cálculo.
“Tenedores” Significa, los legítimos tenedores de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los Tenedores SCRECB
16 y los Tenedores SCRECB 16-2
“Tenedores SCRECB
16”
Significa, los legítimos tenedores de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16, actuando a través del
Representante Común.
“Tenedores SCRECB
16-2”
Significa, los legítimos tenedores de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2, actuando a través de
su representante común.
“Valor Ajustado” Significa, respecto: (i) de un Derecho de Crédito Cedido
cuyo vencimiento sea menor a la Fecha VA, el valor
presente neto de los pagos no devengados, sin tomar en
cuenta los Montos No Bursatilizados (en el entendido que
el valor presente neto es aquel descontado de los flujos
futuros esperados a la Tasa de Descuento); y (ii) de un
Derecho de Crédito Cedido cuyo vencimiento sea mayor o
igual a la Fecha VA, el valor presente neto de los pagos no
devengados, sin tomar en cuenta los Montos No
Bursatilizados, que se esperan recibir con anterioridad a la
Fecha VA correspondiente (en el entendido que el valor
presente neto es aquel descontado de los flujos futuros
esperados a la Tasa de Descuento). El Valor Ajustado de
cada Derecho de Crédito Cedido se calcula mediante la
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
aplicación de la siguiente fórmula:
𝑉𝐴𝑖 = ∑ (𝑀
(1 + TD ∗𝑑𝑡
360)
𝑡)
𝑛
𝑡=1
En donde:
VAi= Valor Ajustado del Derecho de Crédito
Cedido i.
M= La cantidad que conforme al Contrato de
Adhesión y los demás Documentos de
Participación debe pagar periódicamente el
Cliente a cuenta del precio de un automóvil
y que resulta de dividir el 100% (cien por
ciento) del precio del automóvil contratado
entre el plazo de la operación de
autofinanciamiento, más el Factor de
Actualización.
TD= Tasa de Descuento.
t= Periodo, en el entendido que el primer
periodo para efectos del cálculo será el que
concluya en la siguiente Fecha de Pago y el
último será el que concluya en la Fecha VA.
dt= Días que efectivamente componen el
periodo t.
n= Mínimo que resulte entre: (a) número de
mensualidades remanentes del Derecho de
Crédito Cedido i (para efectos de los
Derechos de Crédito Cedidos con pagos
semanales, se considerará como 1 (una)
mensualidad cada 4 (cuatro) pagos
semanales), y (b) número de periodos
restantes para la Fecha VA.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
En el entendido que, dicha fórmula será utilizada respecto
de los Derechos de Crédito Vigentes, Derecho de Crédito
Atrasados y Derechos de Crédito Vencidos.
1.2 RESUMEN EJECUTIVO
El monto del programa actualmente es de MXN$4,500,000,000.00 ( Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N ), lleva a cabo la Primera Emisión de 9,910,000 ( nueve millones novecientos diez mil ) de Certificados Bursáitles Fiduciarios ( “CBFs” con un valor nominal de 100.00 ( Cien Pesos ) y una Segunda Emisión de 15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios “CBFs” con un valor nominal de 100.00 ( Cien Pesos ) y el monto de la oferta es de MXN$2,500,000,000 ( Dos mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N. ) tiene una vigencia de 7.5 años y la frecuencia de pago de intereses es mensual con base en la TIIE28 más 2.10% ( dos punto diez) puntos porcentuales para la Primera Emisión y una TIIE fija de 8.50 % ( ocho punto cincuenta ) puntos porcentuales. Los títulos cuentan con calificación “AAA” en escala nacional por S&P y Fitch. Entre las fortalezas crediticias destacan: una venta real de los Derechos de Crédito de la cartera, un periodo de revolvencia de 4 años durante, en el cual todos los flujos remanentes se emplearán para adquirir Derechos de Crédito Adicionales y así fortalecer el Aforo de la emisión, y el Fondo de Reservas de Intereses, entre otros Fondos.
En 2016, el monto promedio del crédito otorgado a los clientes fue de 347,000.00
Al 31 de diciembre de 2016, el número de créditos totales que componen la cartera es de 30,946 dichos créditos tienen un valor nominal de MXN$ 4,505.67 millones, de los cuales 17% son créditos a 48 meses y 83% son créditos a 60 meses
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Composición de la Cartera base del Patromonio del Fideicomiso
A continuación se muestra una gráfica en la que se refleja la evolución mensual del saldo de principal total de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales que se han llevado a cabo a la fecha (incluyendo las aportaciones mensuales de la revolvencia) al 31 de diciembre de 2016.
Evolución mensual del saldo de principal de los Derechos de Crédito 2016
Los estados en los que actualmente tiene mayor concentración de cartera son el Estado de México, Ciudad de Mexico y Veracruz con un 20.01%,12.08% y 11.63% de concentración respectivamente.
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Concentración Geográfica
Por otro lado, la cartera refleja baja concentración por cliente, ya que Sicrea cuenta con una política de pulverización estricta tanto para personas físicas como para personas morales, por lo que ningún cliente puede representar más del 0.05% del valor nominal de la cartera reportada al 31 de diciembre de 2016:
Número de contratos Monto Máximo*
Personas Físicas 2 960,800
Personas Morales 5 2,402,000
*Es calculado con base en el precio de la unidad más cara al cierre de 2016 (MXN$480,400.00) por el número de contratos que puede adquirir el Cliente.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
A) CONSTITUCION Y OBJETO DEL FIDEICOMISO
Con fecha 10 de Agosto de 2016, Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., como Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar (el “Fideicomitente”), celebró con Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (“BANAMEX”) un contrato de Fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago al cual le fue asignado el número F/179718 (el “Fideicomiso”), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su calidad de Representante Común de los tenedores de las emisiones realizadas a través del Fideicomiso. La finalidad del Fideicomiso es que el Fiduciario (i) implemente el Programa y realice una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a las instrucciones de términos y condiciones de emisión que reciba del Fideicomitente, (ii) utilice los recursos derivados de la Emisión que reciba como se establece en el Contrato de Fideicomiso, y (iii) proceda al pago de los montos de cada emisión utilizando para ello exclusivamente el Patrimonio del Fideicomiso.
Por instrucciones y con la conformidad del Fideicomitente en términos del Fideicomiso, se contrató a Sicrea Comercial, S. A. de C.V., filial de Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. para realizar en forma mensual el registro contable de la operación del Fideicomiso F/179718 y emitir estados financieros básicos.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
B) PARTES DEL FIDEICOMISO
Las partes relevantes de la operación se describen a continuación:
PARTICIPANTE PAPEL A DESEMPEÑAR EN LA
TRANSACCIÓN
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V.
Fideicomitente y
Administrador
Banco Nacional de México, S.A.,
integrante del Grupo Financiero
Banamex, División Fiduciaria
Fiduciario Emisor
Monex Casa DE Bolsa S.A. de
C.V., Grupo Financiero Representante Común
Casa de Bolsa Santander, S.A. de
C.V., Grupo Financiero Santander
México
Intermediario Colocador
Consultoría XFN, S.C. Agente Estructurador
Chadbourne & Parke, S.C. Asesor Legal
Fitch México, S.A. de C.V.
Agencias Calificadoras
Standard & Poor’s, S.A. de C.V.
Rocha, Salas y Cia., S.C. Auditor de Cartera
C) FINES DEL FIDEICOMISO
El objeto principal del Fideicomiso es la realización de una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las Instrucciones de Términos y Condiciones de Emisión que reciba del Fideicomitente. Los Recursos Netos Derivados de la Emisión que reciba serán utilizados como se establece en el Contrato de Fideicomiso. Para el pago de cada Emisión se utilizará el Patrimonio del Fideicomiso.
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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D) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO
El Patrimonio del Fideicomiso base de la Emisión se integrará por: (a) la Aportación
Inicial; (b) los Recursos Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito
Cedidos y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los Montos No
Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente conforme a lo establecido en el
Fideicomiso; (d) los Expedientes de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los
Instrumentos Derivados, de conformidad con lo establecido en la sección 11.5 del
Fideicomiso; (f) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier
derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que se deriven de las inversiones,
conforme a las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de
las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las cantidades en
efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier otra causa prevista en el Fideicomiso,
incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera
recursos derivados del pago de los Seguros o de la ejecución de los Contratos de
Prenda o de los Pagarés, así como cualquier otro tipo de garantía; y (i) las demás
cantidades, activos, fondos y/o derechos que, en su caso, se aporten para el
cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como el producto de los mismos.
E) OPERACIÓN
El propósito de la presente Emisión es financiar de manera revolvente la compra de
Derechos de Crédito de SICREA, mediante la cesión de los mismos, a través de un
Contrato de Cesión, al Fideicomiso constituido con el Fiduciario Emisor y SICREA,
como Fideicomitente, cuya administración estará a cargo SICREA. El Fideicomiso es
constituido con el Fiduciario, mediante la transmisión irrevocable al Fiduciario de la
Aportación Inicial. El fin principal del Fideicomiso será que el Fiduciario: (i) lleve a cabo
la emisión, oferta pública y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
conforme a las Instrucciones de Términos y Condiciones de la Emisión que reciba del
Fideicomitente; (ii) utilice los Recursos Derivados de la Emisión en términos del
Fideicomiso; (iii) liquide, según corresponda, el Principal e Intereses de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios y lleve a cabo todos los pagos en términos de la Cascada de
Flujos, en el entendido que, dichas liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente
con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y alcance, de
conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
El Fideicomitente, en los términos establecidos en el Fideicomiso y los demás
Documentos de la Operación, cederá al Fiduciario irrevocablemente, la propiedad total
de: (i) los Derechos de Crédito Iniciales; y (ii) Derechos de Crédito Adicionales, libres de
gravámenes y de cualquier otra limitante de propiedad.
SICREA será responsable de llevar a cabo la Cobranza de los Derechos de Crédito
Cedidos y sus accesorios, así como de depositar, aquellas cantidades que reciba en su
carácter de Administrador, en la Cuenta General del Fideicomiso, de conformidad con
los términos del Contrato de Administración que celebre el Fiduciario con SICREA.
Los siguientes esquemas muestran, de manera ilustrativa, el diagrama de la operación
de bursatilización:
Al inicio de la Emisión
1. En el curso natural del negocio de SICREA, la empresa celebra Contratos de
Adhesión, Contratos de Prenda y Pagarés, con sus distintos Clientes,
mediante los cuales, les otorga el financiamiento para la compra de un
vehículo de la marca “Nissan”.
2. El Fiduciario llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios
3. El Fiduciario obtendrá los recursos provenientes de la Emisión de
Certificados Bursátiles Fiduciarios y los distribuirá en el orden de prelación
que se establece en la Cascada de Flujos.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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4. SICREA cederá al Fideicomiso los Derechos de Crédito derivados de los
Contratos de Adhesión documentados a través de Pagarés, celebrados con
sus distintos Clientes, conforme a lo que se establece en el Contrato de
Fideicomiso y en el Contrato de Cesión. Los Derechos de Crédito deberán
estar acompañados por un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de
Elegibilidad emitido por un Funcionario Autorizado.
5. SICREA recibirá el pago de la Contraprestación que el Fiduciario pagará con
cantidades que se encuentren disponibles en el Fideicomiso, por concepto
de la cesión de los Derechos de Crédito al Fideicomiso.
Durante la vigencia de la Emisión
1. Durante la vigencia de la Emisión, los Clientes realizarán los pagos de las
Cuotas Periódicas Totales a las Cuentas Recolectoras, en el caso del
Periodo de Transición podrán depositarse en las Cuentas Existentes.
2. El Fideicomiso Emisor procederá a pagar al Fideicomitente el monto
equivalente a las Cuotas No Bursatilizadas, asimismo pagará el monto
equivalente a los Gastos de Mantenimiento, el pago de los Intereses y los
demás pagos de acuerdo al Fideicomiso.
3. En caso de que la Emisión se encontrara en el Periodo de Revolvencia, el
Fiduciario realizará el pago de la Contraprestación en caso de que el
Fideicomitente cediera al Fideicomiso, Derechos de Crédito Adicionales y
realizará la Distribución del Efectivo Excedente durante el Periodo de
Revolvencia al Fideicomitente, en caso que el Aforo se encuentre por encima
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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del Aforo Requerido, o bien, si se encontrara en el Periodo de Amortización,
se efectuará la distribución del Efectivo Excedente durante el Periodo de
Amortización, en caso de que el Aforo se encuentre por encima del Aforo
Requerido para el Periodo de Amortización, y realizará el pago de Principal
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con el Efectivo Disponible.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 emitidos al amparo del presente
Suplemento vencen en la Fecha de Vencimiento, en la cual los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16 deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa
fecha aún quedara pendiente cualquier monto de Principal y/o Intereses bajo dichos
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16, los Tenedores SCRECB 16 tendrán el
derecho de exigir su pago.
El siguiente diagrama muestra de manera esquemática cómo se aplicarán los recursos
de la Cobranza, durante la vida de la Emisión:
Adicionalmente, el Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización parcial
de Principal en cada Fecha de Pago que tenga lugar el último mes calendario del
Período de Revolvencia, durante cualquier Período de Amortización Anticipada Total o
Parcial, con la totalidad del Efectivo Disponible, y durante el Periodo de Amortización
Calendarizada con el Efectivo Disponible para Amortizar, y/o con las cantidades
adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente para tal efecto.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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A continuación se presenta un diagrama respecto del comportamiento de la Emisión:
REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD.
En lo que se refiere al cumplimiento de los Requisitos de Elegibilidad de los Derechos
de Crédito Cedidos, tanto en la cesión inicial como en las cesiones adicionales,
Funcionario Autorizado emitirá un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de
Elegibilidad. Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al Fideicomiso
mediante la celebración de un Contrato de Cesión, deberá cumplir, en la fecha de dicho
Contrato de Cesión, con la totalidad de los siguientes requisitos:
a. Derivar de un Contrato de Adhesión y de un Pagaré debidamente firmados por el
Cliente, y contar con un Expediente de Crédito completo.
b. Existir un Automóvil Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito.
c. Que el Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se encuentre
otorgado en prenda en favor del Fideicomitente mediante un Contrato de Prenda,
y que el Fideicomitente ha recibido la Factura correspondiente debidamente
endosada a su favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será
entregado al Administrador.
d. Que el Contrato de Prenda y los Pagarés que documentan el Derecho de Crédito
correspondiente respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla con
los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la Ley Aplicable.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Monex Grupo Financiero
Representante Común
e. Constituir obligaciones válidas y exigibles en contra del Cliente respectivo, y en su
caso, del avalista correspondiente.
f. Corresponder a un Cliente que, al momento de la suscripción del Contrato de
Adhesión y los demás Documentos de Participación respectivos, es y continúa
siendo Integrante del Sistema de Comercialización.
g. Que en la fecha de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente
correspondiente haya cumplido con los Requisitos de Adjudicación aplicables.
h. No ser ni haber sido con anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto
de los correspondientes Documentos de Participación, haberse presentado un
incumplimiento del Cliente por un plazo superior a 45 (cuarenta y cinco) días.
i. Que el Cliente haya realizado los pagos correspondientes, al menos los primeros 6
(seis) meses, a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Adhesión
correspondiente.
j. Contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito que correspondan a
clientes AAA, de conformidad con las políticas de otorgamiento de créditos del
Fideicomitente.
k. El saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con los Derechos
de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes que tengan su domicilio en un
mismo estado o entidad federativa de México, del 25% (veinticinco por ciento) de
los Derechos de Crédito Cedidos correspondientes a la Emisión, para el Estado de
México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento) para Veracruz y 15%
(quince por ciento) para el resto de las entidades federativas de México.
l. Que el Cliente correspondiente no sea accionista, director, empleado o consejero
del Fideicomitente, ni una persona moral donde participe cualquier accionista,
director, empleado o consejero del Fideicomitente.
m. Que tenga una vigencia no mayor al vencimiento de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios o, en su defecto, el precio de compra de dicho Derecho de Crédito será
ajustado para reflejar únicamente el valor de los flujos a recibir durante la vigencia
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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F) CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS.
El Fiduciario implementará el Programa mediante una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios por los montos, series y demás términos y condiciones que le instruya el Fideicomitente mediante una Instrucción de Términos y Condiciones de Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que establece en la LMV. Asimismo, los títulos que amparen la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán depositados en el Indeval.
CARACTERISITCAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contarán con la siguiente información: (i) estarán denominados en pesos, Moneda Nacional y contendrán los datos relativos a la Emisión o serie de que se trate; (ii) pagarán los Intereses a la tasa que se establezca en el Macrotítulo correspondiente; (iii) tendrán los montos y demás términos y condiciones para su amortización que determine el Fideicomitente en las Instrucciones de Términos y Condiciones de Emisión correspondiente, en el entendido que las Fechas de Pago de todas las Emisiones deberán de coincidir con las Fechas de Pago de la primera Emisión; (iv) serán colocados en el mercado de valores dentro del territorio nacional a través de la BMV y (v) contarán con las garantías o respaldos que determine el Fideicomitente en la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión.
G) ADMINISTRACION DE RECURSOS.
El Fiduciario celebrará un contrato de prestación de servicios de administración de cartera y de depósito de Expedientes de Crédito (el Contrato de Administración) con el Administrador. El Contrato de Administración estipulará los términos y condiciones de conformidad con los cuales el Administrador administrará los Derechos de Crédito Cedidos y custodiará los Expedientes de Crédito.
De conformidad con el Contrato de Administración, el Administrador será el depositario y custodio de los Expedientes de Crédito, incluyendo los Pagarés relacionados con Derechos de Crédito Cedidos, que serán endosados en propiedad en favor del Fiduciario.
El Fiduciario, de acuerdo con la confirmación por escrito que le proporcione el Administrador, liberará las prendas otorgadas bajo los Contratos de Prenda únicamente si todos los pagos debidos bajo los Documentos de Participación relacionados hubieren sido realizados.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
H) AMORTIZACION DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
FIDUCIARIOS.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido que, el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización de Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que consiste en la obligación contractual de pagar el Principal con la totalidad del Efectivo Disponible en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Amortización Calendarizada.
Adicionalmente, el Fiduciario, en el último mes calendario del Periodo de Revolvencia o durante cualquier Período de Amortización, podrá realizar pagos destinados a la amortización anticipada de Principal en cada Fecha de Pago con la totalidad del Efectivo Disponible y/o con las cantidades adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente para tal efecto, sobre las cuales no se pagará prima o penalidad alguna, y las cuales se realizarán de acuerdo a la Cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos depositada en las Cuentas del Fideicomiso, por lo que el importe de dichas amortizaciones parciales de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no constituye una obligación, ya que está directamente relacionada con el monto de las cantidades cobradas por concepto de Cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos.
El Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será amortizado durante el Periodo de Amortización Calendarizada. Cada amortización de Principal se calculará dividiendo el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes entre el número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo, en su caso los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes) emitidos hasta dicha fecha. Cada amortización parcial será a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo, en su caso los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes) emitidos hasta dicha fecha.
Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en caso de contar con Efectivo Disponible de conformidad con la Cascada de Flujos.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
EVENTOS DE AMORTIZACION TOTAL ANTICIPADA.
La actualización de cualquiera de los siguientes eventos constituirá un Evento de Amortización Total Anticipada:
a. Un Evento de Incumplimiento; o b. si el Fiduciario no adquiere los Derechos de Crédito Iniciales, dentro los 15
(quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la cláusula sexta del Fideicomiso; o.
c. la existencia de más de 3 (tres) Períodos de Amortización Parcial Anticipada durante la vigencia de la Emisión; o
d. la existencia de más de 2 (dos) Períodos de Amortización Parcial Anticipada en un período de 18 (dieciocho) meses consecutivos; o
e. el inicio formal de un procedimiento impugnando la validez o exigibilidad del Fideicomiso o de cualquiera de los demás Documentos de la Operación; o
f. si el Fideicomiso o cualquiera de los demás Documentos de la Operación deja de ser vigente; o
g. si el Fideicomitente modifica su modelo de negocio y dicha modificación tiene como resultado que el giro del Fideicomitente deje de estar relacionado con el otorgamiento de financiamiento al sector automotriz;
h. si cualquiera de las declaraciones del Fideicomitente o del Fiduciario respecto de los Documentos de la Operación resulta ser falsa en la fecha en la cual fue realizada y que la misma tenga como resultado un Efecto Material Adverso sobre la Emisión;
i. si el Fiduciario no realiza la contratación del Instrumento Derivado de conformidad con lo establecido en la sección 10.7 del Fideicomiso; o
j. si el Administrador o el Administrador Sustituto, en su caso, incurre en un Evento de Incumplimiento del Administrador, según se establece en el Contrato de Administración, siempre que el mismo no sea corregido dentro del plazo establecido en dicho Contrato de Administración.
k. Si durante el Periodo de Amortización Calendarizada en una Fecha de Cálculo el Aforo es menor al Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización durante 3 (tres) Fechas de Cálculo consecutivas;
l. Si durante el Periodo de Amortización Calendarizada, en una Fecha de Cálculo el resultado de multiplicar por cien, el resultado de dividir (i) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vencidos entre (ii) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Cedidos, es mayor a 6.5% (seis punto cinco por ciento); o
m. El incumplimiento por parte del Fiduciario o el Fideicomitente a cualquiera sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación, a excepción de aquellas que constituyan un Evento de Amortización Parcial Anticipada.
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
Actualización de un Evento de Amortización Total Anticipada. El Fideicomitente o el
Representante Común, ante la actualización de un Evento de Amortización Total
Anticipada deberán, según corresponda:
a. En caso de que exista un Evento de Incumplimiento, el Representante Común
deberá, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que tenga
conocimiento de dicho Evento de Incumplimiento, convocar a una Asamblea de
Tenedores, la cual podrá, mediante el voto de los Tenedores SCRECB 16-2 de
conformidad con la Sección 24.3b. del Fideicomiso, instruir al Representante
Común a declarar dicho Evento de Incumplimiento, por medio de una
Notificación de Amortización Total Anticipada, así como dar aviso a la BMV en
cuanto se dé el Evento de Amortización Total Anticipada.
b. Ante la actualización de cualquiera de los Eventos de Amortización Total
Anticipada señalados en Sección 18.1 incisos (b) a (m) del Fideicomiso;
cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante Común, deberá enviar al
Fiduciario una Notificación de Evento de Amortización Total Anticipada, así
como dar aviso a la BMV en cuanto se dé el evento de Amortización Anticipada.
Consecuencias. El Fiduciario, al recibir una Notificación de Evento de Amortización
Total Anticipada:
a. En caso de un Evento de Incumplimiento, el monto principal no pagado de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones, junto con los Intereses
devengados y no pagados sobre los mismos, serán inmediatamente exigibles y
pagaderos sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación,
requerimiento de pago, protesto notificación de cualquier naturaleza, judicial o
extrajudicial.
b. En caso de cualquiera de los Eventos de Amortización Total Anticipada
señalados en Sección 18.1 incisos (b) a (m) del Fideocomiso:
(i). durante el Período de Revolvencia, suspenderá la adquisición de
Derechos de Crédito Adicionales, conservando los recursos
correspondientes en el Fondo General;
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(ii). en cada Fecha de Pago, el Fiduciario utilizará el Efectivo Disponible
de conformidad con lo establecido en la sección 12.1b del
Fideicomiso;
(iii). no se podrán llevar a cabo Emisiones Subsecuentes; y
(iv). informar por escrito al Representante Común, la aplicación de los
montos de la Cuenta General, a fin que el Representante Común
recalcule el monto de la Amortización de Principal aplicable para la
siguiente Fecha de Pago.
Vigencia de los Eventos de Amortización Total Anticipada. Cada Evento de
Amortización Total Anticipada permanecerá vigente hasta que la totalidad de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido pagados en su totalidad.
Notificación. El Fiduciario deberá notificar el monto de la Amortización total anticipada al
Fideicomitente y al Representante Común en el Reporte Mensual o, en su caso, a más
tardar en la Fecha de Cálculo correspondiente, y a Indeval por escrito o a través de los
medios que dicha institución determine, con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la
Fecha de Pago en que se efectuará la Amortización total anticipada.
AMORTIZACION PARCIAL ANTICIPADA.
Eventos de Amortización Parcial Anticipada. La actualización de cualquiera de los
siguientes eventos constituirá un Evento de Amortización Parcial Anticipada respecto de
todas las Emisiones:
a. Si el saldo en el Fondo General, de conformidad con lo establecido en el
Reporte Mensual, es mayor al 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de
Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones, durante 2
(dos) Fechas de Cálculo consecutivas, en el entendido de que la Amortización
que se detone se realizará con la totalidad del Efectivo Disponible; o
b. Si, durante el Periodo de Revolvencia, el Fideicomitente no realiza cesiones de
Derechos de Crédito Adicionales al Fideicomiso, durante 3 (tres) meses
consecutivos.
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c. Si el Aforo es menor al Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia durante 2
(dos) Fechas de Cálculo consecutivas; o
d. La falta de inscripción del Fideicomiso en el Registro Único de Garantías
Mobiliarias en el plazo establecido en la Sección 30.11 del Fideicomiso.
e. La falta de inscripción de cualquier Contrato de Cesión en el Registro Único de
Garantías Mobiliarias en el plazo establecido para dichos efectos en el Contrato
de Cesión respectivo.
Actualización y Consecuencias de un Evento de Amortización Parcial Anticipada.
Cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante Común, ante la actualización de un
Evento de Amortización Parcial Anticipada, deberá:
a. Enviar al Fiduciario una Notificación de Evento de Amortización Parcial
Anticipada en la que declare el inicio de un Periodo de Amortización Parcial
Anticipada;
b. Una vez que el Fiduciario reciba la Notificación de Evento de Amortización
Parcial Anticipada, el Fiduciario utilizará todo el Efectivo Disponible a efecto de
realizar una Amortización Parcial Anticipada en cada Fecha de Pago, utilizando
la totalidad del Efectivo Disponible para dichos efectos, de conformidad con la
Sección 19.1 del Fideicomiso; y
c. Durante la vigencia de cualquier Período de Amortización Parcial Anticipada (i)
no podrán realizarse Emisiones Subsecuentes; y (ii) no habrá Contraprestación
por la aportación y transmisión de Derechos de Crédito Adicionales.
Vigencia de los Eventos de Amortización Parcial Anticipada. Cada Evento de
Amortización Parcial Anticipada descrito en la sección 19.1 del Fideicomiso,
permanecerá vigente hasta que sea subsanado, según corresponda, de conformidad
con lo siguiente:
a. el saldo del Fondo General, de conformidad con lo establecido en el Reporte
Mensual, sea menor al 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios; o
b. el Aforo sea igual o mayor al Aforo Remedial.
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Notificación. El Fiduciario deberá notificar el monto de Amortización de Principal parcial
anticipada al Fideicomitente y al Representante Común en el Reporte Mensual o, en su
caso, a más tardar en la Fecha de Cálculo correspondiente, y a Indeval por escrito o a
través de los medios que dicha institución determine, con 2 (dos) Días Hábiles de
anticipación a la Fecha de Pago en que se efectuará la Amortización Parcial Anticipada
respectiva.
I) PROCEDIMIENTO Y PRELACION DE PAGO
Durante la vigencia de las Emisiones, el Fiduciario realizará los siguientes pagos y de
conformidad con el siguiente orden de prelación en el entendido de que el Fiduciario
realizará los pagos correspondientes de forma pari-passu y de manera proporcional
considerando el porcentaje de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión
respecto de la suma del saldo insoluto de principal en las Emisiones, conforme a lo que
se señala en la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente:
a. Durante el Periodo de Revolvencia:
Primero, pagará los Gastos de Mantenimiento en la Fecha de Pago
correspondiente, con cargo a los recursos del Fondo de Mantenimiento. Todos
los gastos no previstos, no cotizados o que resulten mayores a las cotizaciones
contenidas en el Fideicomiso, deberán ser autorizados por escrito por el
Fideicomitente y el Representante Común.
Segundo, en su caso, pagará en cada Fecha de Pago las cantidades que
correspondan a Intereses devengados y no pagados en cualquier Fecha de
Pago anterior; en el entendido que, de no ser suficientes las cantidades
disponibles en el Fondo General, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades
disponibles, en el Fondo de Pago de Interés y, de ser insuficientes, las
cantidades del Fondo de Reserva de Interés.
Tercero, pagará en cada Fecha de Pago las cantidades que correspondan al
Monto de Interés Requerido; en el entendido que, de no ser suficientes las
cantidades disponibles en el Fondo de Pago de Interés, el Fiduciario deberá
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utilizar las cantidades disponibles, en el Fondo de Reserva de Interés y, de ser
insuficientes, las cantidades del Fondo General.
Cuarto, utilizará los recursos disponibles en el Fondo General, de la siguiente
forma:
i. Cuando, excepción del Periodo de Pre-Amortización, el Aforo sea
mayor al Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia: (a) en
cada Fecha de Pago distribuirá el Efectivo Excedente durante el
Periodo de Revolvencia, de conformidad con lo establecido en la
sección 6.3c del Fideicomiso y (b) una vez realizada dicha
distribución, llevará a cabo la adquisición de Derechos de Crédito
Adicionales, de conformidad con lo establecido en la Sección 7.2 del
Fideicomiso;
ii. Cuando, durante el Periodo de Pre-Amortización, el Aforo sea mayor
al Aforo Requerido para el Periodo de Amortización: (a) en cada
Fecha de Pago distribuirá el Efectivo Excedente, de conformidad con
lo establecido en la Sección 6.3e del Fideicomiso; y (b) una vez
realizada dicha distribución, llevará a cabo la adquisición de
Derechos de Crédito Adicionales, de conformidad con lo establecido
en la Sección 7.2 del Fideicomiso;
iii. Cuando el Aforo sea igual o inferior al Aforo Requerido para el
Periodo de Revolvencia, pero superior al Aforo Mínimo para el
Periodo de Revolvencia, llevará la adquisición de Derechos de Cobro
Adicionales, de conformidad con lo establecido en la Sección 7.2 del
Fideicomiso:
b. Durante el Período de Amortización, se procederá como sigue:
Primero, realizará los pagos conforme a lo previsto en el inciso a. anterior,
excepto por establecido en el numeral Cuarto de dicho inciso a.; y
Segundo, aplicará el Efectivo Disponible de la siguiente forma:
(i). Cuando el Aforo sea mayor al Aforo Requerido para el
Periodo de Amortización: (a) en cada Fecha de Pago
distribuirá el Efectivo Excedente Durante el Periodo de
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Amortización Calendarizada y (b) una vez realizada dicha
distribución, aplicará el Efectivo Disponible para Amortizar,
en el entendido de que el Efectivo Disponible para Amortizar
se aplicará a cada una de las Emisiones de forma pari-
passu, y de manera proporcional considerando el porcentaje
de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión
respecto de la suma del saldo insoluto de principal de las
Emisiones.
(ii). Cuando el Aforo, sea igual o inferior al Aforo Requerido para
el Periodo de Amortización, pero igual o superior al Aforo
Mínimo para el Periodo de Amortización, aplicará el Efectivo
Disponible para Amortizar, en el entendido de que el
Efectivo Disponible para Amortizar se aplicará a cada una
de las Emisiones de forma pari-passu, y de manera
proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto
de Principal que represente cada Emisión respecto de la
suma del saldo insoluto de principal de las Emisiones.
(iii). En el momento en que el Saldo Insoluto de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, sea igual o menor al 20% (veinte por
ciento) del Monto de las Emisiones, se aplicará todo el
Efectivo Disponible para Amortizar, en el entendido de que
el Efectivo Disponible para Amortizar se aplicará a cada una
de las Emisiones de forma pari-passu, y de manera
proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto
de Principal que represente cada Emisión respecto de la
suma del saldo insoluto de principal de las Emisiones.
c. Durante cualquier Período de Amortización Anticipada Parcial o Total, se
procederá como sigue:
Primero, realizará los pagos conforme a lo previsto en el inciso a. anterior,
excepto por establecido en el numeral Cuarto de dicho inciso a.; y
Segundo, aplicará la totalidad del Efectivo Disponible, de conformidad con lo
establecido en la Cláusula Décima Cuarta, en el entendido de que el Efectivo
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Disponible para Amortizar se aplicará a cada una de las Emisiones de forma
pari-passu, y de manera proporcional considerando el porcentaje de Saldo
Insoluto de Principal que represente cada Emisión respecto de la suma del saldo
insoluto de principal de las Emisiones.
Forma de Pago. El Fiduciario realizará los pagos que se establecen en el Contrato,
conforme a lo siguiente:
a. Pagos a Fideicomisarios en Primer Lugar. Todos los pagos a los Fideicomisarios
en Primer Lugar se realizarán desde la Cuenta General, mediante transferencia
electrónica de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta Indeval
establecida en los Documentos de la Operación.
b. Pagos a Terceros. Todos los pagos a terceros se realizarán desde el Fondo que
corresponda, mediante transferencia electrónica de fondos o depósito directo, a
la cuenta que el Fideicomitente, en términos del Fideicomiso, le instruya por
escrito al Fiduciario, en el entendido que, dicho pago será en fondos
inmediatamente disponibles, previa entrega de una copia de la factura
correspondiente al Fiduciario, de conformidad y en cumplimiento de los fines del
Fideicomiso.
c. Pagos al Fideicomitente y al Fideicomisario en Segundo Lugar. Todos los pagos
al Fideicomitente, incluyendo las distribuciones de Efectivo Excedente en su
carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar se realizarán desde el Fondo que
corresponda mediante transferencia electrónica de fondos a las cuentas que se
describen en el Fideicomiso o a cualquier otra cuenta que el Fideicomitente o el
Fideicomisario en Segundo Lugar notifique por escrito al Fiduciario.
Límites a la Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario asume únicamente las
obligaciones expresamente establecidas en el clausulado del Fideicomiso, por lo que no
será responsable de:
a. Cualquier mora o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en las
Cuentas del Fideicomiso o en el Patrimonio del Fideicomiso.
b. Hechos, actos y/u omisiones del Fideicomitente, del Representante Común, de
los Fideicomisarios en Primer Lugar o de terceros que impidan o dificulten el
cumplimiento de los fines del Fideicomiso.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
c. Cualquier acto que realice o deje de realizar como consecuencia de una
instrucción recibida por parte del Fideicomitente o del Representante Común,
según sea el caso.
d. El Fiduciario en ningún caso tendrá la facultad u obligación de utilizar su propio
patrimonio o recursos propios para los fines del Fideicomiso, y para cumplir con
sus obligaciones, ni para pagar los gastos derivados del mismo. Si el Patrimonio
del Fideicomiso fuere insuficiente para cumplir con lo anterior, el Fiduciario no
tendrá responsabilidad alguna de hacer aportaciones al Fideicomiso, ni de
cumplir con las amortizaciones y pagos de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios.
e. El Fiduciario no estará obligado a ejercer acción alguna conforme al Fideicomiso
que lo exponga a responsabilidad de sus funcionarios o contra su patrimonio, o
que sea contraria al Fideicomiso, a los Documentos de la Operación, o a la Ley
Aplicable.
f. El Fiduciario conviene en cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos
conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso de acuerdo con la Ley Aplicable. Las
obligaciones del Fiduciario bajo el Fideicomiso y los Documentos de la
Operación de los que sea parte se limitan a aquéllas expresamente establecidas
en el Fideicomiso y en dichos Documentos de la Operación y se llevarán a cabo
por el Fiduciario en los términos señalados en el Fideicomiso.
Inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG). El Fiduciario, en
cumplimiento del artículo 389 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
procederá a realizar la inscripción del Fideicomiso (así como cualquier modificación al
mismo) en el Registro Único de Garantías Mobiliarias a través de fedatario público en
un plazo que no podrá exceder de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la
fecha de firma del mismo.
La falta de inscripción del Fideicomiso en el RUG en el plazo establecido dará lugar a
un Evento de Amortización Parcial Anticipada.
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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J) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.
El presente Reporte Anual ha sido publicado en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en su página web con dirección www.bmv.com.mx, en la que podrá ser consultada por cualquiera de los inversionistas interesados y el público en general.
Representante Común.- Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, atención Lic. Juan Carlos Montero Lopez, e-mail; jcmontero@monex.com.mx y/o Lic. Alejandra Tapia Jiménez, e-mail; altapia@monex.com.mx, en Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9 Col. Juárez C.P. 11000 Ciudad de México, a los Tel: 5230-0824 y 5230-0161.
K) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO.
No aplica para el presente Reporte Anual
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2.22LA OPERACION DE BURSATILIZACION
El monto del programa actualmente es de MXN$4,500,000,000.00 ( Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N ), lleva acabo la Primera Emisión de 9,910,000 ( nueve millones novecientos diez mil ) de Certificados Bursátiles Fiduciarios ( “CBFs” con un valor nominal de 100.00 ( Cien Pesos ) y una Segunda Emisión de 15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios “CBFs” con un valor nominal de 100.00 ( Cien Pesos ) y el monto de la oferta es de MXN$2,500,000,000 tiene una vigencia de 7.5 años y la frecuencia de pago de intereses es mensual con base en la TIIE28 más 2.10% ( dos punto diez) puntos porcentuales para la Primera Emisión y una TIIE fija de 8.50 % ( ocho punto cincuenta ) puntos porcentuales. Los títulos cuentan con calificación “AAA” en escala nacional por S&P y Fitch.
A) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO
En 2016, el monto promedio del crédito otorgado a los clientes fue de 347,000.00
Al 31 de diciembre de 2016, el número de créditos totales que componen la cartera es de 30,946 dichos créditos tienen un valor nominal de MXN$ 4,505.67 millones, de los cuales 13% son créditos a 48 meses y 87% son créditos a 60 meses.
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Composición de la Cartera base del Patromonio del Fideicomiso
B) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS.
La estructura de SCRECB 06 y SCREB 06-2 cuenta con un Periodo de
Revolvencia durante el cual, siempre que se cumpla con el Aforo Mínimo, el Fideicomiso podrá adquirir nuevos Derechos de Crédito toda vez que realice los pagos de Gastos de Mantenimientos, Honorarios por Administración, Intereses
Devengados y distribuya al Fideicomitente el Efectivo Excedente al Aforo Requerido. En tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados
Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 devengarán intereses sobre su Saldo
Insoluto de Principal a una tasa anual equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días más una sobretasa de 2.10% (dos punto diez por ciento) tomando en consideración los días efectivamente
transcurridos. En tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.50% ( ocho punto cincuenta por
ciento ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Al cierre de diciembre de 2016, se readquirieron nuevas cuotas por MXN$575.8 millones descontadas a valor presente al 25% (a través de 4 cesiones) han sido agregadas al patrimonio del fideicomiso. En consecuencia, al 4T16 el sobreaforo de la emisión (Valor Ajustado / saldo de CB’s) ascendió a 1.37x.
C) DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS.
COMPOSICIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS ACTIVOS AL CIERRE DEL
PERIODO; VARIACIÓN EN SALDO Y EN NÚMERO DE ACTIVOS Y
ESTADO DE LOS ACTIVOS POR GRADO O NIVEL DE CUMPLIMIENTO.
Desde la fecha de Emisión y hasta el 31 de diciembre de 2016, el comportamiento de las aportaciones iniciales y adicionales, correspondiente a la revolvencia de la operación es el siguiente:
Aportaciones
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
La estructura de SCRECB 06 y SCRECB 06-2 cuenta con un Periodo de Revolvencia durante el cual, siempre que se cumpla con el Aforo Mínimo, el Fideicomiso podrá adquirir nuevos Derechos de Crédito toda vez que realice los pagos de Gastos de Mantenimientos, Honorarios por Administración, Intereses Devengados y distribuya al Fideicomitente el Efectivo Excedente al Aforo Requerido. Al cierre de diciembre de 2016, se readquirieron nuevas cuotas por MXN$575.8 millones descontadas a
valor presente al 25% (a través de 4 cesiones) han sido agregadas al patrimonio del fideicomiso. En consecuencia, al 4T16 el sobreaforo de la emisión (Valor Ajustado / saldo de CB’s) ascendió a 1.37x.
Aforo de la Cartera que conforma el Patrimonio del Fideicomiso
A continuación se muestra una gráfica en la que se refleja la evolución mensual del saldo de principal total de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales derivado de las 4 Reaperturas que se han llevado a cabo a la fecha (incluyendo las aportaciones mensuales de la revolvencia) al 31 de diciembre de 2016.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Evolución mensual del saldo de principal de los Derechos de Crédito 2016
Para explicar la revolvencia de la propia cartera ligada a la madurez de los Derechos de Crédito que la conforman, el detalle de aquellos que han terminado y aquellos adicionales que se han aportado, se muestra en la siguiente tabla:
Evolución de los Derechos de Crédito en la Cartera
ago-16 - - 28,783.00 28,783.00
sep-16 28,783.00 80.00 288.00 28,991.00
oct-16 28,991.00 62.00 799.00 29,728.00
nov-16 29,728.00 72.00 874.00 30,530.00
dic-16 30,530.00 79.00 495.00 30,946.00
Periodo Número de Créditos
Iniciales
Número de Créditos
Terminados
Número de Créditos
Aportados
Número de Créditos
Total
Sistema de Crédito Automotriz,
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En cuanto a la evolución de la cartera que conforma el Patrimonio del Fideicomiso, la distribución con base en pagos remanentes de forma anual a partir de 2016 se muestra a continuación:
Estratificación de la cartera por pagos remanentes de SCRECB 06 y 06-2
La cartera de SICREA, se ha caracterizado por ser una cartera muy pulverizada en cuanto a su distribución geográfica, gracias a que su originación se lleva a cabo a través de la Red de Distribuidores de Nissan que tiene presencia en toda la República Mexicana.
Los estados en los que actualmente se tiene mayor concentración de cartera son el Estado de México, Ciudad de Mexico y Veracruz con un 20.01%,12.08% y 11.63% de concentración respectivamente.
Saldo Insoluto Total (Cuota de l Auto + Fa c tor de
Ac tua liza c ión + Cuota Administra c ión +
Cuota Se guros + IVA)
% Num. Casos % Num de casosSaldo Insoluto Total
(Cuota de l Auto + Fa c tor de
Ac tua liza c ión)
%
0 - 9 91,693,269.38 1.86 3,217 10.30 84,372,652.52 1.87
10 - 19 466,603,948.33 9.44 5,850 18.73 426,953,573.20 9.48
20 - 29 889,377,157.45 17.99 6,774 21.68 814,132,408.87 18.07
30 - 39 1,494,680,334.03 30.24 7,807 24.99 1,363,416,922.41 30.26
40 - 49 1,703,896,744.02 34.48 6,770 21.67 1,548,170,794.57 34.36
> 50 296,139,343.79 5.99 821 2.63 268,619,688.81 5.96
4,942,390,797.00 100 31,239 100 4,505,666,040.38 100
2016
Pagos Remanentes
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Concentración Geográfica
Por otro lado, la cartera refleja baja concentración por cliente, ya que Sicrea cuenta con una política de pulverización estricta tanto para personas físicas como para personas morales por lo que ningún cliente puede representar más del 0.05% del valor nominal de la cartera reportada al 31 de diciembre de2016:
Los Derechos de Crédito que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso tienen un Valor Ajustado de MXN$3,207.9 millones al cierre de 2016.
Número de contratos Monto Máximo*
Personas Físicas 2 960,800
Personas Morales 5 2,402,000
*Es calculado con base en el precio de la unidad más cara al cierre de 2016
(MXN$480,400.00) por el número de contratos que puede adquirir el Cliente.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
En cuanto a la evolución de la cartera vigente y atrasada que conforma el Patrimonio del Fideicomiso, la distribución con base en la estratificación por tipo de producto se muestra a continuación: Estratificación de la cartera por tipo de producto de SCRECB 06 y 06-2
A continuación se muestra una tabla con el comportamiento de los Derechos de Crédito Vigentes y Atrasados (0 a 179 días) y los Derechos de Crédito Vencidos (+180 días) para el año terminado 2016..
Vigencia y Morosidad de la Cartera
Saldo Insoluto Total % Num. Créditos % Saldo Insoluto Cuota del Auto + Factor
de Actualización%
48 649,865,674 13.15 5,011 16.04 599,171,268 13.30
60 4,292,525,123 86.85 26,228 83.96 3,906,494,773 86.70
4,942,390,797 100 31,239 100 4,505,666,040 100
2016
diciembre 2016 Saldo Principal de los Activos % Número de activos %
Vigente 3,161,402,543.30 98.55% 30,522.00 98.63%
Atrasado 39,117,495.83 1.22% 363.00 1.17%
Vencido 7,475,714.78 0.23% 61.00 0.20%
TOTAL 3,207,995,753.91 100.00% 30,946.00 100.00%
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
A continuación se muestra una tabla con mayor detalle para cartera con pagos Vigentes, 0 – 29 días, 30 – 59 días, 60 – 89 días, 90 – 179 días y más de 180 días:
Comportamiento mensual de los Derechos de Crédito-Patromio del Fideicomiso, con base en su Vigencia
Al cierre de 2016, el Valor Ajustado de la cartera vencida representaba el 0.23% del Valor Ajustado de la cartera total. Por otro lado, el valor nominal de la cartera vencida representaba el .22% del valor nominal de la cartera total.
Periodo Vigente Menor a 30 días 30-59 días 60-89 días 90-179 días Más de 180 días Total
ago-16 3,157,346,003.10 - - - - - -
sep-16 3,061,727,700.73 83,573,261.60 - - - - 83,573,261.60
oct-16 3,085,868,974.77 88,436,728.15 5,768,646.87 - - - 94,205,375.02
nov-16 3,074,005,230.83 133,602,998.85 24,800,234.46 5,205,410.71 - - 163,608,644.02
dic-16 3,034,364,612.34 127,037,930.97 30,277,110.82 8,840,385.01 7,475,714.78 - 173,631,141.58
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Valor Ajustado contra Derechos de Crédito Vencidos (Valor Ajustado)
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
7.00%
8.00%
9.00%
10.00%
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
5,000
ago
-16
sep
-16
oct-
16
nov-1
6
dic
-16
Cartera Ajustada (mdp) Cartera Nominal (mdp) % Cartera Vencida +90 días
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vencidos vs Derechos de Crédito
Al 31 de diciembre de 2016, ningún activo se encontraba en proceso judicial, administrativo o arbitral, lo cual refleja la salud financiera y procesos de cobranza eficientes con los que cuenta Sicrea.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Al 31 de diciembre de 2016, ningún activo se encontraba en proceso judicial, administrativo o arbitral, lo cual refleja la salud financiera y procesos de cobranza eficientes con los que cuenta Sicrea.
Activos Vencidos respecto al Valor Ajustado
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
D) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, LA EMISIÓN CUMPLE CON LAS CONDICIONES
NECESARIAS PARA NO INCURRIR EN NINGUNA CAUSA DE AMORTIZACIÓN
ANTICIPADA.
No se tiene conocimiento de algún cambio que haya ocurrido en el periodo en relación a este tema.
E) EMISIONES DE VALORES.
Respecto a esta sección consultar los anexos del presente Reporte Anual, que incluye Reportes Mensual, en el que se incluyen la situación del pasivo y los movimientos y aplicaciones entre cada cuenta y fondos del Fideicomiso.
F) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS.
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los Pagos de Intereses y, en su caso de Amortización se han realizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que mencionan en la Portada, específicamente en las secciones de Intereses y procedimiento de cálculo, Tasa de Interés y Amortización Total Anticipada.
A continuación, se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de las emisiones:
Cifras reportadas en miles de Pesos a excepción del Número de títulos en circulación, el Valor
nominal ajustado inicial por título y el Valor nominal ajustado final por título.
CupónFecha de
Pago
SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2
1 13/09/2016 $5,341 $10,332 $0 $0 991,000$ 1,509,000$ 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100
2 13/10/2016 $5,525 $10,689 $0 $0 991,000$ 1,509,000$ 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100
3 15/11/2016 $6,550 $11,758 $0 $0 991,000$ 1,509,000$ 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100
4 14/12/2016 $5,860 $10,332 $0 $0 991,000$ 1,509,000$ 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100
Valor nominal ajustado
final por títuloIntereses
Monto de Amortización de
Principal Saldo Insoluto de Principal
Número de títulos en
circulación
Valor nominal ajustado inicial
por título
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
TODA LA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LA CARTERA FUE REVISADA Y VALIDADA POR ROCHA SALAS Y CÍA., S.C. A TRAVÉS DEL CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD. ROCHA SALAS Y CÍA., S.C. ACTÚA COMO AUDITOR DEL FIDEICOMISO Y EXPERTO INDEPENDIENTE DE LA BURSATILIZACIÓN.
G) INTERESES.
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados
Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 devengarán un interés bruto anual sobre el saldo
insoluto que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación de la
Tasa de Interés Bruto Anual, de cada período de intereses de aproximadamente 30
(treinta) días (cada periodo de intereses inicia en cada Fecha de Pago y concluye en la
Fecha de Pago inmediata siguiente), computado a partir de la fecha de emisión y que
regirá durante tal período de intereses.
La Tasa de Interés Bruto anual se calculará conforme a lo siguiente: (i) la adición de
2.10 ( dos punto diez ) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia, o la que la
sustituya, que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación
que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o
telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el propio Banco de México,
en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto,
dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá
tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha de
determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la Tasa de
Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa
sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, aquella que dé a conocer el Banco de México o en su caso la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Tasa de Referencia aplicable para
el plazo más cercano al plazo citado; y (ii) una vez hecha la adición de 1.60 ( uno punto
sesenta puntos porcentuales) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia , dicho
resultado se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días
efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.
Para determinar dicha capitalización o, en su caso, hacer equivalente la Tasa de
Referencia al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de
intereses correspondientes, a los plazos antes mencionados, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
En dónde:
TIBA= Tasa de Interés Bruto Anual.
TR= Tasa de Referencia más 2.10 ( dos punto diez) puntos
porcentuales.
PL = Plazo de la Tasa de Referencia en días.
NDE= Número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de
Pago correspondiente.
Una vez iniciado cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada
para el Periodo de Pago correspondiente, no sufrirá cambios durante el mismo.
Los Intereses que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 se
computarán para cada Periodo de Pago, en el entendido que, el primer Periodo de Pago
iniciará a partir de la Fecha de Emisión. Los cálculos para determinar el monto que
deberá ser pagado en la Fecha de Pago correspondiente, deberán comprender los días
del Periodo de Pago respectivo.
Para efecto de lo anterior, los Intereses que se devenguen sobre el Saldo Insoluto de
Principal, serán calculados y determinados por el Representante Común en la Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, sobre la base de un
año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente
transcurridos en el Periodo de Pago respectivo. Los cálculos se efectuarán cerrándose
a centésimas.
Para determinar el Monto de Interés Requerido, el Representante Común utilizará la
siguiente fórmula:
MIR = SI * (TIBA/36000 * NDE)
En dónde:
MIR = Monto de Interés Requerido del Periodo de Pago
correspondiente.
SI = Saldo Insoluto de Principal.
TIBA = Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al Periodo de
NDE
360001PL
36000
TR1TIBA
PL
NDE
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Pago correspondiente.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo
de Pago.
De conformidad con lo anterior, a fin de determinar el Saldo Insoluto de Principal de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
SIi = SI i-1 – AM
En dónde:
SIi = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16 en circulación.
SIi-1 = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
SCRECB 16 en circulación en el Periodo de Pago anterior.
AM = Monto de Amortización de Principal que se haya aplicado en la
Fecha de Pago inmediata anterior.
Para el caso de determinación del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación, el Representante Común utilizará la
siguiente fórmula:
SIT = SIi / NT
En dónde:
SIT = Saldo Insoluto de Principal por Certificado Bursátil Fiduciario
SCRECB 16 en circulación.
SIi = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios SCRECB 16 en circulación.
NT = Número de títulos en circulación.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 dejarán de causar Intereses a partir
de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el
depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses
correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la
Ciudad de México) de la Fecha de Pago que corresponda.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
El Representante Común dará a conocer, al Indeval por escrito y a la CNBV a través del
STIV-2- (o por los medios que el Indeval y la CNBV determinen), con por lo menos con
2 (dos) Días Hábiles Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente,
el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago; y, durante
cualquier Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así como el
Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16.
Asimismo, dará a conocer a la BMV a través de Emisnet (o los medios que la BMV
determine) con por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de
Pago, el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago y la
Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Pago, así como el
Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16 en
circulación.
SCRECB 16-2
A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los
Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 generarán un interés bruto anual
sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, para lo cual se deberá considerar una
tasa de interés bruto anual de 8.50% (ocho punto cincuenta por ciento) (la “Tasa de
Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
El interés que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 se
computará a partir de su fecha de emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses,
según corresponda.
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses, el
Representante Común, utilizará la siguiente fórmula:
𝐼 = 𝑉𝑁 𝑥 (𝑇𝐵
36,000𝑥 𝑁𝐷𝐸)
En donde:
I = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente.
VN = Valor nominal total o, en su caso, Valor Nominal Ajustado de los
Certificados Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación.
TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de
Intereses.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
En caso de que el Emisor realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el
Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el valor nominal de los
Certificados Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación (el “Valor Nominal Ajustado”):
VNA J = VNA J-1 - MAPA
En donde:
VNA J = Valor Nominal Ajustado de todos los Certificados Bursátiles
Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses J.
VNA J-1 = Valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses
inmediato anterior.
MAPA = Monto de la Amortización Parcial Anticipada.
Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB
16-2 en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
𝑉𝑁𝐴𝑇 =𝑉𝑁𝐴
𝑁𝑇
En donde:
VNAT = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario
SCRECB 16-2 en circulación.
VNA = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
SCRECB 16-2 en circulación.
NT = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a 6 (seis) decimales.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 dejarán de causar Intereses a
partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido
el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses
correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la
Ciudad de México) de la Fecha de Pago que corresponda.
El Representante Común dará a conocer, al Indeval por escrito y a la CNBV a través
del STIV-2- (o por los medios que el Indeval y la CNBV determinen), con por lo menos
con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, el Monto
de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago; y, durante cualquier
Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así como el Saldo
Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2. Asimismo,
dará a conocer a la BMV a través de Emisnet (o los medios que la BMV determine) con
por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago
correspondiente, el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de
Pago y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Pago; y,
durante cualquier Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así
como el Valor Nomina Ajustado de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2
en circulación.
H) FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL.
El Fiduciario deberá pagar con los recursos disponibles en el Patrimonio del
Fideicomiso, hasta donde alcancen dichos recursos en cada una de las Fechas de
Pago, el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB
16 y SCRECB 16-2 a esa fecha, excepto por aquellos recursos que conforme a los
términos del Fideicomiso deban ser retenidos para efectos de lo establecido en el
mismo.
Las amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16
se realizarán de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el
entendido que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin embargo,
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
durante cualquier Periodo de Amortización, el Efectivo Disponible se destinará para
realizar Amortizaciones de Principal.
I ) FACTORES DE RIESGO.
Los Factores de Riesgo que se describen a continuación podrían afectar de manera general a al Fideicomitente, al Administrador, al Fiduciario y por consiguiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y al Programa que aquí se presenta, por lo que es necesario que los posibles Tenedores analicen y evalúen cuidadosamente, además de la información contenida en el presente Reporte Anual, la información contenida en el Suplemento correspondiente a cada Emisión Los riesgos y factores de incertidumbre que se describen en el presente Reporte Anual no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fideicomitente y/o al Fiduciario. Existen otros riesgos que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre alguno o todos ellos. Así, en el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada Emisión podría verse afectado en forma adversa.
FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON MÉXICO
SITUACIÓN ECONÓMICA; NIVEL DE EMPLEO; TASAS DE INTERÉS, INFLACIÓN Y TIPO DE
CAMBIO.
El pago de las Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo relacionadas con los Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos a favor del Fideicomiso depende preponderantemente de la situación económica de los Clientes. En consecuencia, cualquier cambio en la situación económica y solvencia de éstos, tendrá un efecto adverso en su capacidad de pago y en la solvencia para cubrir sus obligaciones relacionadas con el Patrimonio del Fideicomiso.
Por lo tanto, el desempeño del cobro sobre dichos Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos, depende, entre otros factores, del desempeño de la economía de México, incluyendo el crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago de los Clientes, pueden afectar también el cumplimiento y desempeño del Fideicomitente, el Administrador y del Fideicomiso.
Si la economía mexicana cae en una recesión, o bien, si la inflación y las tasas de interés se incrementan, el poder adquisitivo de los Clientes pueden disminuir, y en consecuencia, afectar el pago de los Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos a favor
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
del Fideicomiso. Ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Fideicomitente pueden asegurar que los eventos futuros en la economía mexicana no afectarán adversamente sus resultados de operación y su situación financiera.
ACONTECIMIENTOS EN OTROS PAÍSES.
La economía mexicana puede verse afectada, en mayor o menor medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a los sucesos globales pueden tener un efecto adverso sobre el valor de mercado de los valores de emisoras mexicanas. En el pasado, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros países emergentes afectaron adversamente a la economía mexicana. Adicionalmente, en los últimos años se ha venido incrementando la correlación de las condiciones económicas en México con las condiciones económicas en los Estados Unidos. Por ello, las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos podrían tener un efecto adverso significativo en la economía mexicana. No puede asegurarse que los sucesos en otros países emergentes, en los Estados Unidos o en cualquier otra parte no afectarán en forma adversa la situación financiera o los resultados de operación del Administrador, el Fideicomiso y/o del Fideicomitente.
SOLVENCIA DE LOS CLIENTES.
El pago oportuno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende directamente de que los Clientes cumplan sus obligaciones asumidas conforme a los Derechos de Crédito Cedidos. La capacidad de los Clientes de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden, depende de diversos factores incluyendo su situación económica, familiar, de empleo, entre otras. En la medida en que la solvencia de los Clientes se vea afectada en forma negativa, existe el riesgo de que los mismos incumplan sus obligaciones de pago. Lo anterior, puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos, afectando en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
CAMBIOS EN LAS DISPOSICIONES GUBERNAMENTALES
Los cambios en las disposiciones gubernamentales pueden afectar el desempeño de SICREA, así como el crecimiento en sus operaciones. Dichos cambios pudieran ser, por ejemplo, cambios en la Ley del Impuesto al Valor Agregado que impactan directamente el valor de adquisición de los vehículos.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
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Representante Común
CAMBIOS EN EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE.
SICREA y el Fiduciario no pueden garantizar que el régimen fiscal aplicable para esta Emisión, no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a: (i) los intereses generados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo retenciones mayores); (ii) las operaciones que se realicen con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iii) los propios Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, o (iv) el Fideicomiso.
MERCADO LIMITADO.
Actualmente el mercado secundario existente con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios es muy limitado, y es posible que dicho mercado no tenga un desarrollo considerable una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo cada Emisión puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés, las condiciones del mercado de instrumentos similares y las condiciones macroeconómicas en el mercado de consumo de automóviles en México. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles Fiduciarios puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los valores en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o que si éste se desarrolla otorgue liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni garantizan que éste se desarrolle, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.
EVENTUAL FALTA DE SOLVENCIA POR PARTE DEL FIDEICOMISO.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se repagarán únicamente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso. Si en un momento dado dicho Patrimonio del Fideicomiso no fuese suficiente para pagar a los Tenedores las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, éstos no tendrán recurso alguno en contra de SICREA ni en contra del Fiduciario. De conformidad con lo dispuesto por la LIC, el Fiduciario tampoco será responsable de pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios las cantidades que se les adeuden, toda vez que los pagos que
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deba realizar el Fiduciario serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente. El Fiduciario en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
FACTORES DE RIESGO DERIVADOS DEL PROGRAMA Y DEL FIDEICOMISO.
POSIBLE TRANSMISIÓN DE CARTERA DE DERECHOS DE CRÉDITO; NO SUSTITUCIÓN DE
DERECHOS.
Dada la naturaleza del Contrato de Adhesión, en caso de que los Clientes que resultan deudores de los Derechos de Crédito Cedidos incumplan con sus obligaciones de pago, SICREA en su carácter de Administrador y en base a las estipulaciones del Contrato de Administración, para el beneficio del Fideicomiso, llevará a cabo las gestiones tanto extrajudiciales como judiciales, a efecto de obtener la cobranza de las cantidades adeudadas, incluyendo en su caso, la ejecución de las garantías colaterales que hubiesen sido otorgadas por los Clientes o terceros garantes, documentadas mediante los Pagarés. Cualquier cantidad, de tal forma recuperada por SICREA, será entregada al Fideicomiso para su aplicación en los términos aquí previstos.
No obstante lo anterior, el esquema aquí planteado no contempla la existencia de intercambios de cartera con el Patrimonio del Fideicomiso, ni mecanismos similares de sustitución, ya que ésta es únicamente una opción de SICREA y no una obligación. En tal virtud, en caso que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán derecho de reclamar de los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Intermediario Colocador, el Administrador y/o el Representante Común, el pago de dichas cantidades. En virtud de lo anterior, ni el Fideicomitente, el Fiduciario, el Intermediario Colocador, el Administrador ni el Representante Común, respaldan con su patrimonio los Certificados Bursátiles Fiduciarios, razón por la cual éstos no tendrán responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y han sido liberados de toda y cualquier responsabilidad al respecto, excepto en caso de negligencia o culpa grave por parte del Fiduciario en la administración del Patrimonio del Fideicomiso.
INCUMPLIMIENTO Y FALTA DE LIQUIDEZ EN EL FIDEICOMISO.
Ante un incumplimiento, por falta de liquidez en el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente a una Emisión, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos afectados al Fideicomiso. El Fiduciario y SICREA no asumen responsabilidad adicional que la de entregar el efectivo que se encuentre en posesión del Fiduciario, por lo que en caso de no contar con el efectivo suficiente para amortizar los Certificados
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Bursátiles Fiduciarios, será por cuenta y riesgo de los Tenedores, a través de la asamblea general de los mismos, el resolver todos los aspectos relacionados con la administración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otra manera liquidación, gastos y costos relacionados con los Derechos de Crédito.
EL EMISOR ES UN FIDEICOMISO.
En virtud de que el Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo el Programa es un Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta que el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende primordialmente, del cumplimiento por los Clientes del pago de sus respectivas Cuotas Periódicas Totales, así como del cumplimiento por parte del Administrador, del Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones bajo los Documentos de la Operación. En ningún caso responderá el Fiduciario con su patrimonio propio del pago de cantidad u obligación alguna adeudada conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido, principalmente por los Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés, así como por la cobranza derivada de los mismos. Por lo tanto, en la medida en que los Clientes cumplan con sus obligaciones de pago, el Patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No obstante y para efectos de lo anterior, los Tenedores de cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios mantendrán independencia de cada Emisión adicional conforme al Fideicomiso, y sólo tendrán relación con los recursos provenientes de los Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés, en su caso, que sirvan de base para la respectiva Emisión, por lo que los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna a disponer o reclamar cualquier otro bien o derecho que en cualquier momento integre el Patrimonio del Fideicomiso.
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES.
En caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a SICREA en su carácter de Administrador y Fideicomitente, al Fideicomiso Banamex, al Fiduciario, al Representante Común, al Intermediario Colocador o a cualquier otra persona.
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DISCRECIONALIDAD CON BASE A SU EXPERIENCIA, PARA QUE EL ADMINISTRADOR
DETERMINE LOS DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS AL FIDEICOMISO.
Con relación a los posibles Derechos de Crédito que pueden ser elegibles a efecto que constituyan el Patrimonio del Fideicomiso, el Administrador podrá determinar y/o seleccionar, con base a su experiencia, los Derechos de Crédito que cumplan con los Requisitos de Elegibilidad que se especifiquen para cada Emisión y que se enajenarán al Fideicomiso; no obstante lo anterior, podrán no adquirirse determinados Derechos de Crédito si estos Requisitos de Elegibilidad no se cumplen conforme a la Cláusula octava del contrato al Contrato de Fideicomiso.
RIESGO DE REINVERSIÓN.
En caso de presentarse un Evento de Amortización Anticipada Total, no será posible asegurar el pago de los rendimientos que ofrecen los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Riesgo de cancelación anticipada del Contrato de Adhesión Dado que los Derechos de Crédito Cedidos se componen por Clientes que son propietarios de los vehículos, dichos Clientes no tienen la opción de rescindir sus obligaciones de acuerdo al Contrato de Adhesión, sin embargo existe el riesgo de que algunos Clientes morosos tengan la necesidad de devolver el automóvil a SICREA para liquidar la obligación contraída en el Contrato de Adhesión.
RIESGO DE AUSENCIA DE PRIMA DE PREPAGO.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contemplan que durante el Periodo de Amortización Programada el Fideicomitente tiene la opción de amortizar anticipadamente sin considerar una prima por prepago.
FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON EL ADMINISTRADOR.
RIESGOS RESULTANTES DE UN CONCURSO MERCANTIL SOBRE SICREA
En los términos de la Ley de Concursos Mercantiles y en la medida aplicable, en el caso de que por cualquier motivo SICREA, fuere involucrado en un procedimiento de concurso mercantil, se tiene el riesgo de que el conciliador o síndico respectivo, y/o alguno o varios de sus acreedores impugnen la cesión de los Derechos de Crédito y/o Pagarés al Fideicomiso. En consecuencia, un procedimiento de concurso mercantil de SICREA, puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
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Asimismo, en caso de que el Administrador fuese declarado en concurso mercantil, existiría la necesidad de transferir sus funciones a otra persona física o moral con la capacidad técnica, financiera, legal y de recursos humanos necesaria y adecuada para sustituirlo en sus funciones (“Administrador Sustituto”). El riesgo, en este caso es un potencial demérito en el valor del Patrimonio del Fideicomiso derivado del proceso de transición.
ADMINISTRADOR SUSTITUTO O AUSENCIA DE ADMINISTRADOR.
Bajo el esquema por medio del cual se llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, SICREA será la responsable de la administración y cobranza de los Derechos de Crédito que forman y que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso. No es posible asegurar que la transferencia y la continuación de las obligaciones de administración de los Derechos de Crédito por parte del Administrador Substituto no resultarán en pérdidas para el Patrimonio del Fideicomiso respectivo. En ningún caso el Fiduciario asumirá las obligaciones o desempeñará las funciones propias del Administrador, incluyendo las previstas en el Contrato de Administración.
INCUMPLIMIENTO DE PAGOS.
En caso de presentarse incumplimiento de pago por parte de los Clientes se ocasionarían aumentos en los saldos de Créditos Vencidos, provocando que SICREA, por cuenta del Fiduciario, inicie los procesos judiciales para la recuperación de dichos Créditos Vencidos. Esta circunstancia podría afectar adversamente la solvencia del Fideicomiso, así como las funciones de SICREA en su carácter de Administradora de los Derechos de Crédito Cedidos.
CAPACIDAD DE SICREA PARA ADMINISTRAR LOS DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS.
SICREA ha (i) implementado políticas, (ii) establecido mecanismos de operación y (iii) realizado diversas inversiones tendientes a incrementar su capacidad para administrar adecuadamente los Contratos de Adhesión, Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés correspondientes. En virtud de lo anterior, actualmente SICREA cuenta con cierta capacidad para administrar los Contratos de Adhesión, incluyendo la gestión de los expedientes correspondientes, la contratación de Seguros, la cobranza, la recuperación de los vehículos, entre otras. No es posible asegurar que SICREA mantendrá dichas políticas, mecanismos operativos e inversiones o que en el futuro no las modificará de forma que puedan afectar de forma adversa la administración que actualmente ejerce respecto de los Contratos de Adhesión y Pagarés correspondientes.
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RIESGOS RELACIONADOS A CAMBIOS EN LAS POLÍTICAS DE COBRANZA.
Posibles modificaciones a las políticas de crédito y cobranza podrían afectar el desempeño operativo de SICREA; afectando la capacidad de generación de nuevos autofinanciamientos y consecuentemente la cesión de los Derechos de Crédito Adicionales al Fideicomiso; no obstante, actualmente no se tienen contempladas reformas y/o cambios a las políticas de crédito y cobranza de SICREA.
DEPENDENCIA TECNOLÓGICA.
Debido a que toda la operación y procesamiento de datos de la cartera de Sicrea se realiza a través de sistemas computarizados, existe el riesgo que ante un eventual daño o percance de dichos sistemas la operación se podría ver afectada, sin embargo es importante mencionar que SICREA cuenta con un plan de contingencia en caso de algún siniestro por lo que realiza un respaldo diario a toda la información que genera.
FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA COMPAÑÍA.
LA COMERCIALIZACIÓN DE VEHÍCULOS DE LA MARCA NISSAN.
En virtud de que los accionistas de SICREA son los Distribuidores Autorizados de Nissan, SICREA comercializa únicamente vehículos de la marca Nissan, por lo que podría presentarse incertidumbre sobre la operación de SICREA ante una posible desincorporación de Nissan en el mercado mexicano. No obstante lo anterior, SICREA conforme a su modelo de negocio, cuenta con capacidades para comercializar prácticamente cualquier marca de vehículo existente en el mercado.
NO SUSTITUCIÓN DE CARTERA; NO APORTACIÓN DE CARTERA ADICIONAL.
Al amparo del Contrato de Fideicomiso, SICREA no tiene la obligación de sustituir los Derechos de Crédito Cedidos que hayan observado algún incumplimiento en el pago. En consecuencia, existe el riesgo de que SICREA no sustituya aquellos. Créditos Vencidos o bien, que no lleve a cabo aportaciones de Derechos de Crédito Adicionales o en efectivo, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso respectivo podría ser afectado adversamente.
Indebida Cesión de Derechos de Crédito. En caso de que SICREA aporte un Derecho de Crédito no Elegible en contraposición al procedimiento que señalan las leyes aplicables y los Requisitos de Elegibilidad, existe el riesgo de una disminución del Patrimonio del Fideicomiso con base en el cual se realizarán pagos de principal e interés a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No obstante ante dicha situación, el Fideicomitente en términos del Contrato de Fideicomiso tiene la
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obligación de readquirir dicho Derecho de Crédito No Elegible, o sustituirlo con Derechos de Crédito Adicionales.
DEPENDENCIA DEL PERSONAL DIRECTIVO.
La Compañía se ha preocupado en construir una estructura de funcionarios y ejecutivos con una gran capacidad y experiencia en el sector, con el objeto que sus resultados futuros tengan una mayor seguridad. En este sentido el riesgo consistiría en una posible ruptura en la hegemonía de este activo laboral.
DEPENDENCIA DE LA RED DE DISTRIBUIDORES.
La mayoría de las ventas de SICREA se realiza a través de la Red de Distribuidores de Nissan, por lo que existe una gran dependencia en la operación de los distribuidores, en caso de que los distribuidores decidieran vender la empresa SICREA se vería afectada en su estrategia de ventas.
FACTORES DE RIESGO DE MERCADO
MEJORES CONDICIONES DE CRÉDITO POR PARTE DE LOS COMPETIDORES.
SICREA ha diseñado e implementado nuevas estrategias para mantener e incrementar la participación en el mercado de autofinanciamiento, volviéndose más competitivos al ofrecer un mejor servicio, mayor eficiencia y rapidez; no obstante, prevalece como un factor de riesgo importante el hecho de que otros intermediarios financieros y /o empresas de autofinanciamiento reactiven el otorgamiento de créditos y planes a través de condiciones más favorables, lo que podría ocasionar que SICREA pudiera perder a una parte del mercado que ha logrado captar a lo largo de la historia de sus operaciones.
RIESGOS GENERALES DEL SECTOR.
Los bancos y otras instituciones financieras, siguiendo el dinamismo experimentado en el financiamiento al consumo en el país durante los últimos años, han aumentado su participación en el financiamiento para la compra al menudeo de automóviles. Las Compañías de autofinanciamiento, por su parte, han tenido un crecimiento más lento y empiezan a sufrir una mayor competencia. Lo anterior, se debe principalmente a que las empresas de autofinanciamiento han adolecido de fuentes de financiamiento alternas con las que puedan apoyar los precios de sus productos y mantener su competitividad. En este sentido, algunas empresas de autofinanciamiento han comenzado a realizar sus primeras emisiones de deuda, lo cual les permitirá una mejor y más barata estructura de fondeo, logrando posicionarse en mejores condiciones frente a la competencia.
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J) FACTORES DE RIESGO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
FIDUCIARIOS. EVENTOS RELEVANTES
Durante el periodo reportado se dieron a conocer el público inversionista los siguientes
eventos relevantes:
<[Fecha]>
17/06/2016
<[Asunto]>
Standard & Poor's asigna calificaciones de 'mxAAA (sf)' a los certificados bursátiles
respaldados por derechos de crédito de Sicrea (SCRECB 16 y SCRECB 16-2)
<[Evento Relevante]>
A la fecha del presente comunicado, la emisión aquí mencionada no ha sido aún
colocada en el mercado, por lo que algunos o todos los supuestos y factores tomados
en cuenta por Standard & Poor's para asignar la calificación podrían tener
modificaciones durante el proceso de cierre y colocación y ello derivar en la
modificación de la calificación asignada.
Calificación asignada Claves de pizarra propuestas Calificación asignada Plazo legal aproximado SCRECB 16 mxAAA (sf) 7.5 años SCRECB 16-2 mxAAA (sf) 7.5 años
Ciudad México, 17 de junio de 2016.- Standard & Poor's asignó hoy sus calificaciones
de largo plazo en escala nacional -CaValde 'mxAAA (sf)' a dos clases de certificados
bursátiles fiduciarios, con claves de pizarra propuestas SCRECB 16 y SCRECB 16- 2,
de acuerdo con la información que proporcionó el emisor, a ser emitidos bajo la
modalidad de vasos comunicantes, es decir, los montos sumados no excederán los
$2,500 millones de pesos mexicanos (MXN).
Los certificados bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2 serán emitidos al amparo de un
programa por un monto autorizado de hasta MXN4,500 millones, por el Fideicomiso
Irrevocable Número F/179718 constituido en Banco Nacional de México S.A. (Banamex,
mxAAA/Estable/mxA-1+ ). Los certificados bursátiles estarán respaldados por una
cartera de derechos de crédito originados y administrados por Sistema de Crédito
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Automotriz, S.A. de C.V. (Sicrea, mxA-/Estable/mxA-2), generados a través de sus
planes de autofinanciamiento.
Ambas clases contarán con el mismo nivel de prelación (pari-passu) en la cascada de
pagos de la transacción. Los certificados bursátiles SCRECB 16 pagarán intereses
mensualmente a tasa variable de TIIE a plazo de hasta 28 días más una sobretasa que
será determinada en la fecha de emisión y la clase SCRECB 16-2 pagará intereses a
tasa fija, la cual será determinada en la fecha de emisión. El principal se amortizará una
vez concluido el periodo de revolvencia, durante los últimos 42 meses de la transacción
y, en todo caso, hasta la fecha de vencimiento final. El plazo de vigencia de la emisión
será de 2,709 días equivalente a aproximadamente a 7.5 años.
Con los recursos de la emisión, el fiduciario pagará los gastos de la emisión, constituirá
las reservas y los fondos requeridos, amortizará anticipadamente los certificados
bursátiles SCRECB 12 (vea nuestro comunicado más reciente "S&P confirma
calificación de 'mxAAA (sf)' de los certificados bursátiles SCRECB 12 respaldados por
derechos de créditos tras su cuarta reapertura", publicado el 4 de diciembre de 2015), y
pagará la contraprestación por la cartera cedida inicialmente.
La estructura de la transacción incluye un periodo de revolvencia durante los primeros
48 meses o hasta que se dispare un evento de amortización total anticipada, un periodo
de preamortización que abarca del mes 42 al mes 48 y un periodo de amortización
calendarizada, del mes 48 hasta la fecha de vencimiento final. Durante los primeros 42
meses, la estructura de la transacción contempla un nivel de aforo objetivo de 1.3 veces
(x), un nivel de aforo mínimo de 1.2x y un nivel de aforo remedial de 1.23x, el cual
servirá para subsanar un evento de amortización anticipada parcial. A partir del periodo
de preamortización, el nivel de aforo objetivo se incrementará a 1.35x y el nivel de aforo
mínimo a 1.25x.
Durante el periodo de revolvencia el fideicomiso emisor podrá destinar el efectivo
disponible proveniente de la cobranza, luego de cubrir los gastos de mantenimiento e
intereses, para adquirir nuevos derechos de crédito que cumplan con los requisitos de
elegibilidad establecidos en la documentación, y podrá distribuir el efectivo excedente
siempre que el aforo se encuentre en su nivel objetivo de 1.30x. Dicho periodo podrá
suspenderse en caso de dispararse un evento de amortización parcial anticipada,
aunque podrá reanudarse en caso de que este se haya subsanado.
Una vez que haya concluido el periodo de revolvencia, los fondos provenientes de la
cobranza netos de gastos e intereses, se utilizarán para distribuir las cantidades
excedentes, siempre y cuando el aforo se mantenga en su nivel objetivo de 1.35x y para
amortizar los certificados bursátiles hasta por un monto para mantener el nivel de aforo
de la transacción en dicho nivel objetivo (semi-turbo).
FUNDAMENTO
Las calificaciones de 'mxAAA (sf)' asignadas a los certificados bursátiles SCRECB 16 y
SCRECB 16-2 reflejan:
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* Una primera protección crediticia en forma de sobrecolateralización, que inicialmente
representará una relación de aforo de 1.30x a 1x, o el 30% del saldo insoluto de los
certificados bursátiles, calculado como el resultado de dividir: (i) (a) el valor presente
neto de los derechos de crédito vigentes, más (b) el porcentaje permitido de los
derechos de crédito atrasados, más (c) el efectivo en las cuentas del fideicomiso sin
tomar en cuenta el fondo de mantenimiento, entre (ii) el saldo insoluto del total de los
certificados bursátiles, el cual deberá incrementarse a 1.35x a partir del mes 42 hasta la
fecha de vencimiento;
* La protección crediticia en forma de flujos excedentes, derivada de la compra de los
derechos fideicomitidos con fecha de pago de hasta seis meses antes de la fecha de
vencimiento final, a su valor presente neto descontados a una tasa del 25% anual;
* Una reserva de intereses fondeada desde el inicio de la transacción por un monto
equivalente a tres meses de intereses de los certificados bursátiles;
* La estructura de pagos de la emisión, por medio de la cual durante el periodo de
revolvencia, los recursos provenientes de la cobranza se utilizarán para realizar
compras adicionales de créditos elegibles, siempre y cuando, el aforo se encuentre en
su nivel objetivo;
* Los eventos de amortización anticipada incluidos en la transacción que, de
actualizarse y mantenerse vigentes, ocasionarían que todos los excedentes de flujo
sean utilizados para amortizar anticipadamente los certificados bursátiles;
* Los requisitos de elegibilidad para las compras subsecuentes de derechos de crédito,
los cuales mitigan el riesgo de cambios sustanciales en las características principales
de la cartera bursatilizada;
* La estructura legal de la transacción, la cual, mediante un contrato de fideicomiso y un
contrato de cesión, constituye una venta verdadera de los derechos de crédito -
aislándolos del riesgo crediticio del originador- a una entidad de la que consideramos
improbable que sea sujeta a un proceso de quiebra (bankruptcy-remote);
* Una o más operaciones derivadas a ser celebradas dentro de los primeros 30 días
después de la emisión con una institución financiera con una calidad crediticia, que
consideremos consistente con la calificación de la emisión, que limitará la tasa base
TIIE que pagará el fideicomiso emisor a un nivel máximo de 8.0%, con las cuales la
contraparte cubrirá las cantidades de intereses devengados por encima del cap a 8.0%,
desde la fecha de su contratación y hasta la fecha de vencimiento legal de los
certificados bursátiles, y
* Las capacidades operativas de Sicrea, que al analizar bajo nuestros criterios, resultan
en una calificación potencial máxima consistente con la calificación asignada.
Las calificaciones asignadas a los certificados bursátiles fiduciarios señalan la
probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses mensuales a los inversionistas
y del pago del principal en la fecha de vencimiento. La deuda calificada 'mxAAA' tiene el
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grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal e indica que la
capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la
obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado
nacional.
La cartera preliminar, que respaldará la emisión que se nos presentó para nuestro
análisis, está compuesta por 28,896 créditos con un valor nominal de MXN4,691.38
millones y un valor presente neto de MXN3,251.98 millones (descontado al 25%). El
promedio ponderado de la relación de monto del financiamiento a valor factura del
vehículo (LTV, por sus siglas en inglés) es de 85.07%. El promedio ponderado del plazo
remanente de la cartera es de aproximadamente 37 meses. Las características de la
cartera podrían variar al momento de la emisión, y, durante la vida de la transacción, en
la medida en que los derechos de crédito inicialmente cedidos vayan amortizando y se
adquieran derechos de crédito subsecuentes. Sin embargo, no esperamos que las
características principales cambien de manera significativa debido a los criterios de
elegibilidad incluidos en los documentos de la transacción.
La concentración por cliente de la cartera es muy baja y esperamos que esta se
mantenga durante la vida de la transacción. En nuestra opinión, la concentración
geográfica también es adecuada y en línea con los límites de concentración por estado,
establecidos en los criterios de elegibilidad; el Estado de México muestra la mayor
concentración con cerca del 20.50% del saldo del portafolio, seguido de la Ciudad de
México con 12.04%.
<[Fecha]>
29/06/2016
<[Asunto]>
Fitch Califica en AAA(mex)vra los Certificados Bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2
<[Evento Relevante]>
Fitch Ratings asignó la calificación AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable a
cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados
SCRECB 16 y SCRECB 16-2 que Sistema de Crédito Automotriz S.A. de C.V. (Sicrea,
calificado BBB+(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) pretende colocar
entre el público inversionista por un plazo de hasta 90 meses, equivalente a
aproximadamente 2,700 días. El monto de ambas emisiones CBs en conjunto es por
hasta MXN2,500,000,000.00 (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.).
Mientras que los CBs SCRECB 16 devengarían intereses a una tasa de interés variable,
los CBs SCRECB 16-2 devengarían intereses a una tasa de interés fija. Ambas tasas
están por determinarse.
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Estas emisiones de CBs consisten en un esquema de financiamiento estructurado
mediante el cual Sicrea cederá (a través de diversos Contratos de Cesión) al
Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número 179718
(Fideicomiso) un conjunto de derechos de crédito relacionados a contratos de adhesión
(contratos) que serán originados y seleccionados previamente por Sicrea. Estos
derechos representarán la principal fuente de pago de cada una de las series de CBs y
se refieren a los créditos automotrices del sistema de auto-financiamiento que reciben
ciertos individuos (acreditados) para adquirir un vehículo nuevo de la marca Nissan.
Banco Nacional de México S.A., Institución de Banca Múltiple (Banamex, calificado
AAA(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) participará como Fiduciario del
Fideicomiso y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V, Monex Grupo Financiero (Monex,
calificado A+(mex) con Perspectiva Crediticia Estable) participará como Representante
Común de los tenedores de los CBs.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES
Las calificaciones AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable asignadas a los CBs
SCRECB 16 y SCRECB 16-2 se fundamentan en la alineación de ambas emisiones de
CBs al ser pari-passu y pro-rata entre sí. También contemplan los niveles propuestos de
protección crediticia en forma de sobrecolateralización, el margen financiero alto
esperado, las características estructurales para promover un desapalancamiento ante
presiones en calidad de activos y las reservas en efectivo constituidas para pagos de
intereses devengados. Además consideran la capacidad buena de Sicrea como
originador y administrador de derechos de crédito que serían bursatilizados, la
estructura legal de la misma, entre otros factores.
El Aforo Requerido y el Mínimo para el período de revolvencia están establecidos en
1.30 y 1.20 veces (x), respectivamente. Bajo un enfoque de sobrecolateralización,
dichos niveles serían equivalentes a una protección crediticia de 23.0% y 16.7%
(medidos como 1 menos [saldo insoluto de los CBs entre Valor Ajustado [VA] de los
derechos de crédito vigentes (excluyendo a los derechos de crédito vencidos) más el
efectivo disponible (incluyendo la reserva de intereses)]. Para el período de
preamortización y amortización, los aforos están establecidos en 1.35x y1.25x
respectivamente. Fitch nota que dichos niveles consideran en su cálculo el VA de los
derechos de crédito cedidos, el cual, consiste en utilizar una tasa de descuento de 25%
para descontar su valor nominal.
En opinión de Fitch, los niveles de aforo promueven una sobrecolateralización buena
sobre pérdidas esperadas del portafolio de créditos bursatilizados. Más aún, dicha
sobrecolateralización junto con el margen financiero razonable creado por la tasa de
descuento mencionada fomentan una mejora crediticia acorde al nivel de pérdidas
crediticias estresadas por Fitch en sus escenarios de modelación financiera
correspondientes con un nivel de calificación AAA(mex)vra.
Fitch considera que las características estructurales establecidas en estas emisiones de
CBs están alineadas para promover una amortización anticipada (parcial o total) en
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
caso de deterioro en la calidad de los activos bursatilizados, entre otros factores. Dichas
características son más astringentes en el período de amortización. Particularmente, si
durante el período de revolvencia el Aforo observado se encuentra por debajo del Aforo
Mínimo durante dos fechas de cálculo consecutivas se detonaría un período de
amortización parcial anticipada. Si existiesen tres períodos de amortización parcial
anticipada entonces los CBs entrarían en un esquema de amortización total anticipada
en forma full-turbo. Fitch comprende dichos eventos de aceleración en el período de
revolvencia como razonables dada la experiencia probada de Sicrea como
administrador y la experiencia demostrada de sus bursatilizaciones previas al menos en
un ciclo económico completo. Sin embargo, la agencia toma una comodidad mayor por
los siguientes eventos que existirían durante el período de amortización y promoverían
también el esquema de pago full-turbo: si el índice de cartera vencida de los créditos
bursatilizados es superior a 6.5% y si el aforo es menor al Aforo Mínimo durante tres
fechas de cálculo consecutivas.
Los criterios de elegibilidad sobre el portafolio crediticio a bursatilizar son percibidos
como relativamente laxos por Fitch ya que esta transacción no controla variables clave
como el plazo o el tipo de producto crediticio, las cuales, han reflejado comportamientos
diversos en la frecuencia de incumplimiento de los acreditados. Con base en lo anterior
y en información provista por Sicrea y sus agentes estructuradores, Fitch definió un
caso base de probabilidad de incumplimiento de 8.0% sustentado mayormente en los
créditos automotrices con plazo de 60 meses ya que el Fideicomiso podría estar
compuesto solamente por este tipo de créditos a futuro.
Cada una de las emisiones contaría también con una reserva de liquidez equivalente a
tres meses de intereses de los CBs. Dicha reserva será constituida en la fecha de cierre
y administrada por el Fiduciario durante la vida de la transacción. En opinión de Fitch,
esta reserva podría funcionar más como una mejora crediticia de liquidez para mitigar
riesgos potenciales de operación atribuibles al administrador que podrían tomar la forma
de interrupciones temporales en actividades de cobranza y, en consecuencia, en
transmisión de efectivo al Fideicomiso, entre otros. Los CBs emitidos a tasa de interés
variable se benefician de la protección contra incrementos en tasas de interés en forma
de CAP que será provista por una institución bancaria calificada AAA(mex). Las
bursatilizaciones históricas de Sicrea nunca han requerido de un cambio de
administrador.
Además del caso base de incumplimiento derivado, Fitch derivó un caso base de
recuperación dado el incumplimiento de 40%. La agencia utilizó su modelo de flujos de
efectivo para simular diferentes escenarios de estrés sobre dichos casos base.
Particularmente, aplicó un múltiplo de 5.0x al caso base de incumplimiento y una
reducción de 50% al caso base de recuperación (con un retraso de recuperación de 18
meses) en escenarios de estrés representativos de una calificación AAA(mex)vra. La
calificadora considera que un múltiplo de 5.0x es adecuado para capturar variaciones
potenciales en las características del portafolio bursatilizado durante el período de
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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revolvencia estipulado, el cual es muy largo. Fitch basó la definición del múltiplo de 5.0x
en la duración esperada del período de revolvencia, en su expectativa alta de observar
productos crediticios muy homogéneos a los analizados en el pasado durante la vida de
la transacción y en el hecho de que el caso base de incumplimiento derivado considera
un estrés implícito determinado al ser mayormente basado en los créditos que muestran
un comportamiento de pago relativamente menos favorable.
Fitch considera que las capacidades de Sicrea como Administrador son adecuadas. La
experiencia de Sicrea es amplia en administración de contratos automotrices dentro del
sector autofinanciamiento, su conocimiento del marco legal es profundo y mantiene bien
identificado a su mercado objetivo, así mismo su capacidad de reacción y soporte a
bursatilizaciones pasadas ha sido demostrada adecuadamente. El perfil crediticio de
Sicrea reflejado en una calificación vigente de BBB+(mex) se basa en la consolidación
de su posición como líder del sector de autofinanciamiento en México y el alcance de
una base relevante generadora de ingresos en el segmento de financieras no bancarias
así como la consistencia en su desempeño financiero mostrada incluso en un entorno
muy competido y caracterizado por su ciclicidad. Estos factores permiten a Fitch
comprender la importancia de esta bursatilización como parte de la estructura de fondeo
de Sicrea.
Los consejeros legales externos contratados por Fitch para revisar los borradores de
documentos referidos a la transacción opinaron, entre otros comentarios, que a) los
derechos de crédito derivados de los contratos de adhesión y los pagarés
correspondientes serán cedidos válidamente al Fiduciario, en el entendido que el
Fiduciario podrá exigir directamente a los clientes el cumplimiento de sus obligaciones
de pago, una vez que ellos hayan sido notificados de la cesión b) la cesiones serán
eficaces y oponibles a terceros una vez que cada convenio de cesión haya sido inscrito
en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.
SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES
La Perspectiva crediticia es Estable. Las calificaciones asignadas podrían modificarse a
la baja debido a una protección crediticia por debajo del nivel de Aforo Mínimo que no
sea acompañada razonablemente de su protección estructural correspondiente.
Además influye en las calificaciones un deterioro repentino o consistente en los activos
bursatilizados que resulte en menor flujo de efectivo al Fideicomiso o en mayores
niveles de incumplimiento que su caso base estimado por Fitch. Las calificaciones
también se presionarían a la baja por una disminución en las habilidades mostradas por
Sicrea para administrar el portafolio de activos bursatilizados y la falta de estándares
altos de reporteo hacia las partes de esta transacción (fiduciario y representante
común). Menores calificaciones en el proveedor del CAP presionarían igualmente las
calificaciones asignadas.
Tomando en cuenta que los CBs aún no han sido colocados, las calificaciones podría
modificarse si en la fecha de colocación surgieran cambios inesperados o que
estuvieran fuera de los rangos en las variables utilizadas por Fitch, inclusive si estas
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modificaciones se relacionaren con las tasas de interés determinadas para cada
emisión de CBs o si hubiera cambios substanciales en los documentos legales
definitivos de esta transacción.
<[Fecha]>
05/08/2016
<[Asunto]>
REENVIO- Standard & Poor's asigna calificaciones de 'mxAAA (sf)' a los certificados
bursátiles respaldados por derechos de crédito de Sicrea (SCRECB 16 y SCRECB 16-
2)
<[Evento Relevante]>
(Nota del Editor: Con fecha 5 de agosto de 2016, se actualiza el plazo de la emisión en
el tercer párrafo y se reemplaza la leyenda inicial respecto de que la emisión no se ha
colocado en el mercado).
A la fecha del presente comunicado la emisión aquí mencionada aún no ha sido
colocada en el mercado, si a la fecha de colocación definitiva surgieran cambios en los
supuestos analizados o que se ubicaran fuera los rangos o variables considerados para
otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales como, por
ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las consideraciones expuestas en este
documento o implicaran cambios substanciales en los documentos legales soporte de la
operación y conocidos por Standard & Poor's, la calificación otorgada podría cambiar.
Calificación asignada Claves de pizarra propuestas Calificación asignada Plazo legal aproximado SCRECB 16 mxAAA (sf) 7.5 años SCRECB 16-2 mxAAA (sf) 7.5 años
Ciudad México, 17 de junio de 2016.- Standard & Poor's asignó hoy sus calificaciones de largo plazo en escala nacional -CaValde 'mxAAA (sf)' a dos clases de certificados bursátiles fiduciarios, con claves de pizarra propuestas SCRECB 16 y SCRECB 16- 2, de acuerdo con la información que proporcionó el emisor, a ser emitidos bajo la modalidad de vasos comunicantes, es decir, los montos sumados no excederán los $2,500 millones de pesos mexicanos (MXN).
Los certificados bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2 serán emitidos al amparo de un
programa por un monto autorizado de hasta MXN4,500 millones, por el Fideicomiso
Irrevocable Número F/179718 constituido en Banco Nacional de México S.A. (Banamex,
mxAAA/Estable/mxA-1+ ). Los certificados bursátiles estarán respaldados por una
cartera de derechos de crédito originados y administrados por Sistema de Crédito
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
Automotriz, S.A. de C.V. (Sicrea, mxA-/Estable/mxA-2), generados a través de sus
planes de autofinanciamiento.
Ambas clases contarán con el mismo nivel de prelación (pari-passu) en la cascada de
pagos de la transacción. Los certificados bursátiles SCRECB 16 pagarán intereses
mensualmente a tasa variable de TIIE a plazo de hasta 28 días más una sobretasa que
será determinada en la fecha de emisión y la clase SCRECB 16-2 pagará intereses a
tasa fija, la cual será determinada en la fecha de emisión. El principal se amortizará una
vez concluido el periodo de revolvencia, durante los últimos 42 meses de la transacción
y, en todo caso, hasta la fecha de vencimiento final. El plazo de vigencia de la emisión
será de 2,738 días equivalente a aproximadamente a 7.5 años.
<[Fecha]>
09/08/2016
<[Asunto]>
Fitch Ratifica la Calificación AAA(mex)vra de SCRECB 16 y SCRECB 16-2
<[Evento Relevante]>
Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Agosto 9, 2016): Fitch Ratings ratificó la calificación
AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable de cada una de las emisiones de
Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados SCRECB 16 y SCRECB 16-2
que Sistema de Crédito Automotriz S.A. de C.V. (Sicrea, calificado BBB+(mex) con
Perspectiva crediticia Estable por Fitch) pretende colocar entre el público inversionista
por un plazo de hasta 90 meses, equivalente a aproximadamente 2,738 días. El monto
de ambas emisiones CBs en conjunto es por hasta MXN2,500,000,000.00 (Dos Mil
Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.). Mientras que los CBs SCRECB 16
devengarían intereses a una tasa de interés variable, los CBs SCRECB 16-2
devengarían intereses a una tasa de interés fija. Ambas tasas están por determinarse.
Estas emisiones de CBs consisten en un esquema de financiamiento estructurado
mediante el cual Sicrea cederá (a través de diversos Contratos de Cesión) al
Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número 179718
(Fideicomiso) un conjunto de derechos de crédito relacionados a contratos de adhesión
(contratos) que serán originados y seleccionados previamente por Sicrea. Estos
derechos representarán la principal fuente de pago de cada una de las series de CBs y
se refieren a los créditos automotrices del sistema de auto-financiamiento que reciben
ciertos individuos (acreditados) para adquirir un vehículo nuevo de la marca Nissan.
Banco Nacional de México S.A., Institución de Banca Múltiple (Banamex, calificado
AAA(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) participará como Fiduciario del
Fideicomiso y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V, Monex Grupo Financiero (Monex,
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
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Representante Común
calificado A+(mex) con Perspectiva Crediticia Estable) participará como Representante
Común de los tenedores de los CBs.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES
La ratificación de las calificaciones AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable de
los CBs SCRECB 16 y SCRECB 16-2 se fundamenta en la alineación de ambas
emisiones de CBs al ser pari-passu y pro-rata entre sí. También contemplan los niveles
propuestos de protección crediticia en forma de sobrecolateralización, el margen
financiero alto esperado, las características estructurales para promover un
desapalancamiento ante presiones en calidad de activos y las reservas en efectivo
constituidas para pagos de intereses devengados. Además consideran la capacidad
buena de Sicrea como originador y administrador de derechos de crédito que serían
bursatilizados, la estructura legal de la misma, e información actualizada provista por el
agente estructurador, entre otros factores.
El Aforo Requerido y el Mínimo para el período de revolvencia están establecidos en
1.30 y 1.20 veces (x), respectivamente. Bajo un enfoque de sobrecolateralización,
dichos niveles serían equivalentes a una protección crediticia de 23.0% y 16.7%
(medidos como 1 menos [saldo insoluto de los CBs entre Valor Ajustado [VA] de los
derechos de crédito vigentes (excluyendo a los derechos de crédito vencidos) más el
efectivo disponible (incluyendo la reserva de intereses)]. Para el período de
preamortización y amortización, los aforos están establecidos en 1.35x y1.25x
respectivamente. Fitch nota que dichos niveles consideran en su cálculo el VA de los
derechos de crédito cedidos, el cual, consiste en utilizar una tasa de descuento de 25%
para descontar su valor nominal.
En opinión de Fitch, los niveles de aforo promueven una sobrecolateralización buena
sobre pérdidas esperadas del portafolio de créditos bursatilizados. Más aún, dicha
sobrecolateralización junto con el margen financiero razonable creado por la tasa de
descuento mencionada fomentan una mejora crediticia acorde al nivel de pérdidas
crediticias estresadas por Fitch en sus escenarios de modelación financiera
correspondientes con un nivel de calificación AAA(mex)vra.
Fitch considera que las características estructurales establecidas en estas emisiones de
CBs están alineadas para promover una amortización anticipada (parcial o total) en
caso de deterioro en la calidad de los activos bursatilizados, entre otros factores. Dichas
características son más astringentes en el período de amortización. Particularmente, si
durante el período de revolvencia el Aforo observado se encuentra por debajo del Aforo
Mínimo durante dos fechas de cálculo consecutivas se detonaría un período de
amortización parcial anticipada. Si existiesen tres períodos de amortización parcial
anticipada entonces los CBs entrarían en un esquema de amortización total anticipada
en forma full-turbo. Fitch comprende dichos eventos de aceleración en el período de
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
revolvencia como razonables dada la experiencia probada de Sicrea como
administrador y la experiencia demostrada de sus bursatilizaciones previas al menos en
un ciclo económico completo. Sin embargo, la agencia toma una comodidad mayor por
los siguientes eventos que existirían durante el período de amortización y promoverían
también el esquema de pago full-turbo: si el índice de cartera vencida de los créditos
bursatilizados es superior a 6.5% y si el aforo es menor al Aforo Mínimo durante tres
fechas de cálculo consecutivas.
Los criterios de elegibilidad sobre el portafolio crediticio a bursatilizar son percibidos
como relativamente laxos por Fitch ya que esta transacción no controla variables clave
como el plazo o el tipo de producto crediticio, las cuales, han reflejado comportamientos
diversos en la frecuencia de incumplimiento de los acreditados. Con base en lo anterior
y en información provista por Sicrea y sus agentes estructuradores, Fitch definió un
caso base de probabilidad de incumplimiento de 8.0% sustentado mayormente en los
créditos automotrices con plazo de 60 meses ya que el Fideicomiso podría estar
compuesto solamente por este tipo de créditos a futuro.
Las emisiones contarían también con una reserva de liquidez equivalente a tres meses
de intereses de los CBs. Cada una de las reservas será constituida en la fecha de cierre
y administrada por el Fiduciario durante la vida de la transacción. En opinión de Fitch,
esta reserva funcionaría similar a una mejora crediticia de liquidez para mitigar riesgos
potenciales de operación atribuibles al administrador que podrían tomar la forma de
interrupciones temporales en actividades de cobranza y, en consecuencia, en
transmisión de efectivo al Fideicomiso, entre otros. Los CBs emitidos a tasa de interés
variable se benefician de la protección contra incrementos en tasas de interés en forma
de CAP que será provista por una institución bancaria calificada AAA(mex). Las
bursatilizaciones históricas de Sicrea nunca han requerido de un cambio de
administrador.
Además del caso base de incumplimiento derivado, Fitch derivó un caso base de
recuperación dado el incumplimiento de 40%. La agencia utilizó su modelo de flujos de
efectivo para simular diferentes escenarios de estrés sobre dichos casos base e
información provista por el agente estructurador. Particularmente, aplicó un múltiplo de
5.0x al caso base de incumplimiento y una reducción de 50% al caso base de
recuperación (con un retraso de recuperación de 18 meses) en escenarios de estrés
representativos de una calificación AAA(mex)vra. La calificadora considera que un
múltiplo de 5.0x es adecuado para capturar variaciones potenciales en las
características del portafolio bursatilizado durante el período de revolvencia estipulado,
el cual es muy largo. Fitch basó la definición del múltiplo de 5.0x en la duración
esperada del período de revolvencia, en su expectativa alta de observar productos
crediticios muy homogéneos a los analizados en el pasado durante la vida de la
transacción y en el hecho de que el caso base de incumplimiento derivado considera un
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
estrés implícito determinado al ser mayormente basado en los créditos que muestran un
comportamiento de pago relativamente menos favorable.
Fitch considera que las capacidades de Sicrea como Administrador son adecuadas. La
experiencia de Sicrea es amplia en administración de contratos automotrices dentro del
sector autofinanciamiento, su conocimiento del marco legal es profundo y mantiene bien
identificado a su mercado objetivo, así mismo su capacidad de reacción y soporte a
bursatilizaciones pasadas ha sido demostrada adecuadamente. El perfil crediticio de
Sicrea reflejado en una calificación vigente de BBB+(mex) se basa en la consolidación
de su posición como líder del sector de autofinanciamiento en México y el alcance de
una base relevante generadora de ingresos en el segmento de financieras no bancarias
así como la consistencia en su desempeño financiero mostrada incluso en un entorno
muy competido y caracterizado por su ciclicidad. Estos factores permiten a Fitch
comprender la importancia de esta bursatilización como parte de la estructura de fondeo
de Sicrea.
Los consejeros legales externos contratados por Fitch para revisar los borradores de
documentos referidos a la transacción opinaron, entre otros comentarios, que a) los
derechos de crédito derivados de los contratos de adhesión y los pagarés
correspondientes serán cedidos válidamente al Fiduciario, en el entendido que el
Fiduciario podrá exigir directamente a los clientes el cumplimiento de sus obligaciones
de pago, una vez que ellos hayan sido notificados de la cesión b) la cesiones serán
eficaces y oponibles a terceros una vez que cada convenio de cesión haya sido inscrito
en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.
SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES
La Perspectiva crediticia es Estable. Las calificaciones asignadas podrían modificarse a
la baja debido a una protección crediticia por debajo del nivel de Aforo Mínimo que no
sea acompañada razonablemente de su protección estructural correspondiente.
Además influye en las calificaciones un deterioro repentino o consistente en los activos
bursatilizados que resulte en menor flujo de efectivo al Fideicomiso o en mayores
niveles de incumplimiento que su caso base estimado por Fitch. Las calificaciones
también se presionarían a la baja por una disminución en las habilidades mostradas por
Sicrea para administrar el portafolio de activos bursatilizados y la falta de estándares
altos de reporteo hacia las partes de esta transacción (fiduciario y representante
común). Menores calificaciones en el proveedor del CAP presionarían igualmente las
calificaciones asignadas.
A la fecha, los CBs no se han colocado y Fitch no espera cambios en la fecha de cierre. Sin embargo, las calificaciones asignadas podrían cambiar en caso que Fitch tenga conocimiento de modificaciones en las variables analizadas para la asignación de las
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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mismas y que estén fuera de los rangos considerados; así como de cambios substanciales en los documentos legales de esta transacción.
K) NOMBRE DEL ADMINISTRADOR E INFORMACIÓN RESPECTO AL MISMO.
Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. es una sociedad mercantil constituida por 186 distribuidores (Actualmente 150) en México de la marca de automóviles Nissan (Red de Distribuidores). El principal accionista de SICREA con una participación equivalente al 95.72% de las acciones representativas del capital social es Grupo ANDANAC, S.A. de C.V.
EXPERIENCIA EN LA INDUSTRIA
SICREA se fundó en 1980, es propiedad de los 168 miembros de la Red de Distribuidores Nissan en México y tiene como actividad principal la comercialización y administración de esquemas de autofinanciamiento para vehículos nuevos de la marca Nissan.
Con más de 36 años de experiencia en la industria, SICREA es un participante importante en el mercado de autofinanciamiento automotriz mexicano con un 32% de
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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los contratos colocados en 2016. Asimismo, gracias a los esfuerzos de la compañía en mantener sanas políticas de crédito y cobranza, así como el contar con sistemas tecnológicos actuales que funcionan en forma independiente de terceros, SICREA logra integrar en un solo sistema (Sistema Informático Integral de Autofinanciamiento) de forma automática y ordenada todas las operaciones de clientes, distribuidores y socios operativos de la compañía (como agencias de cobranza). Al cierre de diciembre 2016, SICREA tiene una cartera total de MXN$12,299 millones, 14.74% más que en el 2015 con una cartera morosa y vencida que representa el 5.52% de la cartera total.
DIVERSIFICACIÓN GEOGRÁFICA Y POR CLIENTE DE TODA LA RED DE DISTRIBUIDORES
NISSAN.
A través de la Red de Distribuidores Nissan que se extiende a lo largo de todo el país a través de 230 puntos de venta, SICREA cuenta con excelente diversificación geográfica para su cartera de crédito en los 32 estados de la República. Al 4T16, SICREA cuenta con más de 76,000 clientes (más del 99% son persona física) y administra cerca de 754 grupos de ahorradores activos. En cuanto a la segmentación de la cartera con base en la actividad que desarrollan, aprox. el 29% de los clientes de SICREA son asalariados, el 16% personas con negocio propio y economía informal, el 54% taxistas, y el resto a estudiantes, jubilados y otros.
L) PROCESO DE OBTENCIÓN Y APROBACIÓN DE CRÉDITO.
El modelo de negocios de SICREA, está enfocado en otorgar una fuente de financiamiento a personas que no pueden acceder a un financiamiento tradicional pero que si tienen posibilidades económicas para adquirir un vehículo último modelo, por lo que cuentan con un perfil y comportamiento de pago distinto a una persona que cuenta con un crédito automotriz tradicional.
El segmento al que va dirigido el autofinanciamiento es al nivel socioeconómico (B, C y D+), las personas pertenecientes a estos niveles socioeconómicos son aquellas con un espectro de ingresos medio, medio-bajo, con las características que se presentan en la siguiente tabla:
El proceso de autorización de créditos comienza cuando un solicitante se acerca a SICREA a firmar un contrato de adhesión, presentando información que ingresa a la mesa de control en la que el Distribuidor y SICREA verifican que esta sea correcta y completa, en caso positivo, se firma el contrato y el solicitante pasa a formar parte de un
Sistema de Crédito Automotriz,
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grupo en calidad de Integrante. Una vez autorizada la adjudicación por SICREA, se realiza el análisis de crédito a través de los analistas internos y despachos externos contratados para realizar las investigaciones socioeconómicas. En este análisis se califica a los Integrantes seleccionados de acuerdo con su historial crediticio y con base en ello aplica las políticas correspondientes, cabe destacar que este scoring y clasificación de clientes se realiza a través de un sistema automático llamada RUN, el cual ayuda a la toma de decisión crediticia, calificando a los clientes de acuerdo al nivel de riesgo.
Las políticas de crédito se revisan constantemente con la finalidad de mantener la calidad en la originación de nuevos créditos, mismas que se resumen de la siguiente manera:
Una vez que concluye el análisis de crédito, si este da favorable se continúa con la liberación de adjudicación, caso contario termina el proceso. La adjudicación se notifica a la mesa de control y al distribuidor para que procedan a entregar el Automóvil Adjudicado al Integrante.
AAA AA Asalariado y Actividad
Empresarial
AA Transporte Público (Sólo
taxi no colectivo) A
Historial
Crediticio
Excelente con 1 año de
antigüedad
Buen historial (sin saldo
vencidos)
Buen historial (sin saldos
vencidos)
Boletinado por un monto
máximo de la mensualidad;
sin historial crediticio
Ingresos vs
Mensualidad3 a 1 3 a 1 Concesión a su nombre
2.5 o 3 a 1, dependiendo
concesionaria
Antigüedad
laboralMínimo 1 año Mínimo 1 año Mínimo 1 año la concesión Mínimo 4 meses
Antigüedad en
domicilio1 año 1 año 1 año 4 meses
Referencias
comprobables3 referencias 3 referencias 3 referencias 3 referencias
Requisitos
aplicables
Identificación oficial,
comprobante de domicilio,
comprobante de ingresos e
investigación telefónica
Coobligados con ingresos
comprobables 3 a 1 o
Satfinder, Investigación física
Coobligado con ingresos 3 a 1,
o un coobligado con concesión
y Satfinder, Investigación física
Aval, Investigación, Dación,
Coobligado con ingresos
comprobables
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Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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El proceso de autorización se ejemplifica gráficamente a continuación:
M) PROCESOS DE GESTIÓN DE COBRO.
SICREA cuenta con diferentes estrategias de cobranza que le permiten tener los Derechos de Crédito Vigentes, entre estas se encuentran:
GPS (RASTREADOR SATELITAL)
Este sistema emite recordatorios de pagos a través 35 sonidos que emite el claxon del auto, este se activa después del 5° día hábil de cada mes; cada que se encienda el auto seguirá emitiendo los sonidos y si el cliente llega al día 20 del mes con adeudo se realiza el paro de motor.
VISITAS DOMICILIARIAS
Programa por puerta que consiste en visitas domiciliarias a clientes y avales, a través de 37 gestores a nivel nacional en las plazas con mayor cartera vencida. En dichas visitas de dejan requerimientos de cobro y en los casos que así lo amerite, se retiran las unidades a los clientes en garantía o dación en pago.
SOFTWARE REMINDER (COBRANZA PREVENTIVA)
Este software permite efectuar llamadas de recordatorio en grandes volúmenes a nuestros clientes en fines de semana o en horarios donde se puedan localizar: 6 de la mañana 22 y 23 horas.
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
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LLAMADAS TELEFÓNICAS (A PARTIR DE LA PRIMERA MENSUALIDAD VENCIDA)
Con un equipo de 24 asesores incorporados en el call-center se realiza la gestión de cobranza telefónica, en horarios de lunes a domingo de 7 a 22 hrs. Esta gestión se realiza tanto al acreditado como al aval o coobligado.
SEGURO DE DESEMPLEO
Por fallecimiento e invalidez y 4 meses en caso de desempleo o de incapacidad total temporal.
DACIÓN EN PAGO
El cliente firma un documento en el que autoriza a SICREA recogerle la unidad en cualquier momento en el caso en que éste incurra en mora.
COBRANZA JUDICIAL INTERNA
Sicrea cuenta con un equipo de abogados internos, para aquellos casos en que el cliente haga caso omiso al pago de sus mensualidades vencidas en la etapa de cobranza telefónica o visita extrajudicial. Se presentar las demandas judiciales y se da seguimiento al proceso judicial hasta la recuperación de la deuda.
COBRANZA JUDICIAL EXTERNA
Sicrea cuenta con equipo de 55 (cincuenta y cinco) despachos de abogados externos. Se presentan juicios ejecutivos mercantiles, demandando a todos los firmantes del pagaré soporte de la operación de autofinanciamiento, embargando, en su caso, los inmuebles que garanticen el monto adeudado, incluyendo intereses moratorios, gastos y costas que resulten de los juicios.
Dependiendo del nivel de atraso, es el método de cobranza que se utiliza según se indica a continuación:
Proceso de
Cobranza
Domiciliación de
Pagos Recordatorio Mensajes SMS
Correo
Electrónico
Llamadas
Telefónicas
Mensajes
Activación
Remota de Claxón
Vigente Al corriente X
1 – 30 días Extrajudicial X X X X X X
31 – 60 días Extrajudicial X X X X X X X
61 – 89 días Extrajudicial X X X X X X X
90 – 120 días Extrajudicial X X X X X X X
+ 120 días Judicial X X X
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S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Representante Común
N) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS
VALORES
El Fiduciario en términos del Fideicomiso y siguiendo las instrucciones del Fideicomitente celebró a partir de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 una operación de “Swaps de Tasa de Interés” para mitigar los riesgos por fluctuación en las tasas de interés; sin embargo, debido a que no se ha documentado formalmente la relación de la cobertura no se aplican tratamientos contables de cobertura a los instrumentos financieros derivados. La contraparte de dicha operación es BBVA Bancomer, S.A
Los principales factores bajo el contrato mencionado se detallan a continuación:
El objetivo del instrumento financiero derivado es cubrir riesgos cambiarios, de tasa de interés y de inflación, así como otorgar mayor estabilidad a la emisión. La cobertura primaria y su efectividad son medidas periódicamente.
Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual se obtiene de las instituciones financieras con las cuales el Fideicomiso celebra los contratos respectivos. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados se reconocen en el estado de resultados del período en el que ocurren.
Proceso de
Cobranza Paros de Motor
Visitas
Domiciliarias
Unidades en
Garantía
Unidades en
Dación en Pago
Convenios
Extrajudiciales
Convenios
Judiciales
Inscripciones de
Embargo de
Bienes Inmuebles
Vigente Al corriente
1 – 30 días Extrajudicial X
31 – 60 días Extrajudicial X
61 – 89 días Extrajudicial X X X X X
90 – 120 días Extrajudicial X X X X X
+ 120 días Judicial X X X X X X
Monto de
Referencia Inicio Vencimiento Fija Variable
BBVA Bancomer, S.A. 991,000,000 13-sep-16 15-may-23 8% TIIE
Tasa de InterésFechas deAgente
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
3. INFORMACION FINANCIERA
A ) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO
Con relación a la información del Fideicomiso a continuación se presenta cuadro e información relacionada con la Emisión de referencia. Los Estados Financieros que se tomaron como base para presentar la información financiera del presente apartado fueron preparados y cumplen cabalmente con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), lo cual requiere que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto inicial, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados que se reflejan en los Estados Financieros están debidamente sustentados y basados en las NIIF.
EJERCICIO 2016
Con relación a la información del Fideicomiso a continuación se presenta un cuadro con la información financiera. La información correspondiente a los ejercicios previos, podrá consultarse en los dictámenes financieros anuales e información trimestral que se publican en la página de la BMV. Adicionalmente, por la naturaleza del Fideicomiso, todas las partidas del estado de resultados se encuentran en cero para todos los ejercicios.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
ACTIVO CIRCULANTE
a) Efectivo y equivalentes de efectivo
Las cuentas de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias y los incrementos en las cuentas se deben al incremento en cartera cedida derivado de la emisión y 4 reaperturas.
b) Porción circulante de derechos por cobrar cartera bursatilizada
A C T I V O 2016 P A S I V O 2016
CORTO PLAZO A CORTO PLAZO
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 2 D) 239,905,400 Acreedores diversos 616,486
Porción circulante de derechos por cobrar
cartera bursatilizada (Nota 4) 1,784,907,494 Suma de pasivo a corto plazo 616,486
Suma de activo a carto plazo 2,024,812,894
A LARGO PLAZO
Certificados Bursátiles Fiduciarios (Nota 5) 2,500,000,000
Intereses por pagar (Nota 6) 9,660,344
Suma de pasivo a largo plazo 2,509,660,344
TOTAL DE PASIVO 2,510,276,830
LARGO PLAZO
Operacion de Cobertura (Nota 3) 33,349,908 PATRIMONIO
Derechos por cobrar cartera
bursatilizada (Nota 4) 2,720,758,596 Patrimonio (Nota 7) 2,268,644,568
Suma de activo a largo plazo 2,754,108,504 TOTAL PATRIMONIO 2,268,644,568
TOTAL DE ACTIVO 4,778,921,398 TOTAL DE PASIVO Y PATRIMONIO 4,778,921,398
(Pesos)
Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado.
BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
(Notas 1 y 2)
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX
DIVISIÓN FIDUCIARIA
FIDEICOMISO F/179718 SISTEMA DE CRÉDITO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
b) Porción circulante de derechos por cobrar cartera bursatilizada
El día 15 de agosto de 2016 se celebró un Contrato de Cesión Derechos de Crédito entre Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., como Cedente, y Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex únicamente como Fiduciario del Fideicomiso, como Cesionario. Por otro lado conjuntamente a la cesión anterior, Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., como cedente ha cedido al Fiduciario al 31 de diciembre de 2016 los Derechos de Crédito sobre una cartera de clientes por un importe de:
El importe mencionado se forma con saldos a cargo de clientes, los cuales se integraron en expedientes que contienen la documentación que soporta la operación de Cesión.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
ACTIVO NO CIRCULANTE
a) Operación de Cobertura
El Fiduciario en términos del Fideicomiso y siguiendo las instrucciones del Fideicomitente celebró a partir de cada emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 una operación de cobertura para mitigar los riesgos por fluctuaciones de las tasas de interés. Los principales factores bajo los contratos mencionados se detallan a continuación:
El objetivo de la operación de cobertura es cubrir riesgos cambiarios, de tasa de interés y de inflación, así como otorgar mayor estabilidad a la emisión. El costo por la operación de cobertura fue de $34,920,000, el cual se amortizará durante el periodo comprendido del 13 de septiembre de 2016 al 15 de mayo de 2023. Al 31 de diciembre de 2016 el costo pendiente de amortizar se integra de la siguiente manera:
CONCEPTO IMPORTE
Desembolso $ 34,920,000
Amortización reconocida hasta 2016 (1,570,092)
Costo pendiente de amortizar $ 33,349,908
b) Derechos por Cobrar Cartera Bursatilizada
Referirse a Activo Circulante inciso a).
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
PASIVO DE CORTO PLAZO
a) Acreedores Diversos
La partida de Acreedores Diversos incluye los montos por conceptos no bursatilizados compuestos por la cuota del administrador, las primas de los seguros y cualquier impuesto que aplique al financiamiento, dichos conceptos tienen que ser devueltos a Sicrea en su totalidad por lo que los montos que aparecen en dicha cuenta no pertenecen al Fideicomiso. El desglose de dichos conceptos no bursatilizados por año se desglosan a continuación:
CONCEPTO 2016
Conceptos no bursatilizados 616,486
616,486
PASIVO DE LARGO PLAZO
a) Certificados Bursátiles Fiduciarios
Con base en el Programa de colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta $4,500,000,000 (Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) establecido por Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, el 15 de agosto de 2016, se emitieron 25,000,0000 (veinticinco millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y SCRECB 16–2, en la modalidad de vasos comunicantes, con valor nominal de $100 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0181-4.15-2016-011-01 y No. 0181-4.15-2016-011-02, respectivamente, en el Registro Nacional de Valores. La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y SCRECB 16–2 fue por $ 991,000,000 (novecientos noventa y un millones de pesos 00/100 M.N.) y $ 1,509,000,000 (mil quinientos nueve millones de pesos 00/100 M.N.), respectivamente. Ambas emisiones tienen una vigencia de 2,738 días equivalentes a 7 años 6 meses aproximadamente, contados a partir de la fecha de Emisión, o hasta que se paguen en su totalidad todas las cantidades adeudadas por el Fideicomiso. El Fiduciario con los recursos disponibles del patrimonio del fideicomiso, pagará hasta donde alcancen dichos recursos en cada una de las fechas de pago, los intereses y el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago conforme se
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
establezca en el macrotítulo que ampara la Emisión, excepto por aquellos recursos que conforme a los términos del fideicomiso deban ser retenidos. La amortización del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se realizará de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos y lo que establecen los Documentos de la Operación; sin embargo, durante cualquier periodo de Amortización, la totalidad del efectivo disponible se destinará para realizar Amortizaciones del Principal.
a) Intereses por pagar
A partir de la fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, a una tasa anual que el Representante Común fijará de acuerdo a lo siguiente:
Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 adicionará 2.10% puntos porcentuales a la tasa de referencia, la cual será la tasa de rendimiento anual denominada como la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a un plazo de 28 días. El interés que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computarán a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten en los periodos respectivos.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16–2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.50%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
Los movimientos de efectivo se muestran a continuación en el Estado de Flujos de Efectivo:
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
B ) MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFECTIVO
El detalle de los movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo, especificando el destino de los recursos en cada una, se muestra identificando por separado las transacciones para las cuales fueron utilizadas en las siguientes tablas:
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
Cuenta General 2016
Saldo al Inicio del Periodo 2,500,000,000.00
Más: Rendimientos de Inversiones Permitidas 2,411,272.76
Mas: Derechos / pago contraparte Instrumentos Derivados -
Más: A - Cobranza Recibida durante el Periodo 746,950,508.70
Menos: B Devolución de Montos No Bursatilizados 67,998,977.65
Cobranza Neta (A -B) 678,951,531.05
Menos:Gastos de Emision 2,398,907,465.03
Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Mantenimiento 10,204,185.29
Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Pago de Interés 67,662,392.77
Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Reserva de Interés 48,860,911.74
Menos:Transferencias de Fondo de Instrumentos Derivados 38,000,000.00
Menos:Transferencias al Fondo General 617,727,848.98
Saldo al Final del Periodo -
Fondo de Mantenimiento 2016
Saldo al Inicio del Periodo -
Más: Transferencia de Saldo Objetivo 6,586,823.85
Mas: Intereses generados en el periodo 26,188.05
Menos: Pago Fee Monex -
Menos: Pago Fee SICREA (1,880,641.44)
Menos: Pago Fee BANAMEX -
Menos: Pago CNBV -
Menos: Pago Fee BMV -
Menos: Pago Calificadoras S&P (138,032.11)
Menos: Pago Calificadoras Fitch -
Menos: Pago agencia Inmediata Publicidad
Menos: Pago AUDITOR Revision Aseveracion -
Menos: Pago AUDITORIA ANUAL -
Menos: Pago Contabilidad (116,000.00)
Menos: Pago AUDITOR Revision Cesion (31,523.00)
Menos: Gastos Legales por cesiones de derechos (810,346.41)
Saldo al Final del Periodo 3,636,468.94
FONDO DE PAGO DE INTERESES 2016
Saldo al Inicio del Periodo -
Más: Transferencia de Saldo Objetivo 66,287,834.68
Más: Intereses generados en el periodo 98,207.02
Menos: Pago de Intereses (66,386,041.70)
Saldo al Final del Periodo -
FONDO DE RESERVA DE INTERESES 2016
Saldo al Inicio del Periodo -
Más: Transferencia de Saldo Objetivo 47,986,321.67
Más: Intereses generados en el periodo 803,176.07
Menos: Pago de Interés (en caso de ser aplicable) -
Saldo al Final del Periodo 48,789,497.74
FONDO DE INSTRUMENTOS DERIVADOS 2016
Saldo al Inicio del Periodo -
Más: Transferencia de Saldo Objetivo 38,000,000.00
Más: Intereses generados en el periodo 99,041.21
Mas: Derechos / pago contraparte (34,920,000.00)
Menos: Contraprestación por Intrumentos Derivados (3,179,041.21)
Saldo al Final del Periodo -
FONDO GENERAL 2016
Saldo al Inicio del Periodo -
Más: Rendimientos de Inversiones Permitidas 2,411,278.20
Más: Transferencia de Efectivo Disponible de la Cuenta General 617,419,960.23
Menos: Distribución de Efectivo Excedente al Fideicomitente (53,769,716.27)
Menos: Amortizacion de Certificados Bursatiles -
Menos: Compra de Derechos de Crédito Adicionales (383,150,214.66)
Saldo al Final del Periodo 182,911,307.50
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
C) RAZONES FINANCIERAS
Dado que el fideicomiso recibe flujos derivados de la cobranza de los contratos de autofinanciamiento y todas las partidas del estado de resultado son cero, la bursatilización cuenta con la razón de aforo, la cual sirve para prevenir cualquier deterioro en la cartera. Si dicha razón de aforo es menor a la razón de aforo mínimo se detonaría un evento de amortización anticipada; si la razón de aforo reportada se encuentra entre la razón de aforo mínimo y la razón de aforo requerido, Sicrea puede ceder cartera adicional a cambio de una contraprestación, y si la razón de aforo es mayor a la razón aforo requerido, el fideicomiso libera los excedentes para Sicrea. Al 31 de diciembre de 2016 la razón de aforo reportada no había sido menor a la razón de aforo mínimo.
La evolución de la razón de aforo se puede consultar en la sección 2. La Operación de Bursatilización del presente reporte.
4. ADMINISTRACION
A) AUDITORES EXTERNOS
Desde la constitución del Fideicomiso y hasta el cierre del ejercicio 2016, se designó y continua siendo Rocha Salas y Cía, S.C. el Auditor Externo para efectos de dictaminar los estados financieros del fideicomiso de conformidad con las normas internacionales de auditoria.
De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso se deberá llevar a cabo una Auditoría Semestral de los Derechos de Crédito Cedidos denominado: “Certificado Semestral de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad”.
En términos del Fideicomiso dicho despacho ha realizado la revisión semestral a los 29,389 expedientes de crédito automotriz cuyos derechos fueron cedidos al fideicomiso certificando que, al 31 de diciembre de 2016, los Derechos de Crédito objeto del Contrato de cesión celebrado el 15 de agosto de 2016 entre el Fiduciario y el Fideicomitente, siguen cumpliendo con todos y cada uno de los Requisitos de Elegibilidad establecidos en la Cláusula Octava del Fideicomiso Dichos Derechos de Crédito son los listados en el presente Certificado.
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
B ) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS
No se tiene conocimiento ni hemos sido informados por conducto del Fideicomitente, Administrador, Representante Común o cualquiera otra parte que interviene en el Fideicomiso respecto a operaciones con personas relacionadas y/o la existencia de conflictos de intereses en la operación y administración del Fideicomiso entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores.
C ) ASAMBLEAS DE TENEDORES, EN SU CASO
Durante el periodo reportado no se celebraron asambleas de Tenedores.
Sistema de Crédito Automotriz,S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
AulofllllnQ!mlento NISSAN cffibanamex@ menexFiduciario
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.Monex Grupo FinancieroRepresentante Comun
POR EL FIOEICOMITENTE vio ADMINISTRADOR
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito denuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la cobranza de losbienes, derechos o valores fideicomitidos, o cualquier otra información de mirepresentada contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber yentender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que notenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada eneste reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error alos inversionistas.
Sist e Crédito Au riz, S.A, de C.V.
Por: Jesús Carrera Ramírez.Cargo: Director General
Por: EfréJ Arenas GarciaCargo: Gerente \Admón. Y Finanzas
Sistema de Crédito Automotriz,
S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero
Representante Común
ANEXOS
ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS
Los Estados Financieros que se anexan fueron preparados y cumplen cabalmente con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), lo cual requiere que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto inicial, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados que se reflejan en los Estados Financieros están debidamente sustentados y basados en las NIIF.
El presente Reporte Anual ha sido publicado en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en su página web con dirección www.bmv.com.mx, en la que podrá ser consultada por cualquiera de los inversionistas interesados
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