reporte anual a que se refiere el articulo 33 de las ... · permitidas que realice el fiduciario;...

Sistema de Crédito Automotriz,

S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo

Financiero Banamex, División Fiduciaria.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Monex Grupo Financiero

Representante Común

REPORTE ANUAL A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 33 DE LAS

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS

EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE

VALORES, CORRESPONDIENTE AL PERIODO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE

DICIEMBRE DEL 2016.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Número de

Fideicomiso:

Fideicomiso F/ 179718.

Fiduciario Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero

Banamex, División Fiduciaria.

Fideicomitente,

Administrador y

Cedente:

Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. (“SICREA”).

Fideicomisarios en

Primer Lugar:

Tenedores de los CBFs únicamente con respecto al reembolso

del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se

devenguen.

Fideicomisario en

Segundo Lugar:

SICREA.

Clave de Pizarra: SCRECB 16.

Agente

Estructurador:

Consultoría XFN, S.C.

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”).

Denominación de

los CBFs:

Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

Monto de la

Emisión:

Hasta $2’500,000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos

M.N.)







Valor Nominal de

los CBFs:

$100.00 (Cien pesos) cada uno.

Precio de

Colocación:


Monto total del

Programa:

$4,500,000,000.00 (Cuatro mil quinientos millones de pesos

00/100 M.n.)

Plazo de Vigencia

del Programa:

El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios tiene una

vigencia de 5 (cinco) años a partir de su autorización por la

CNBV.

Tipo de Oferta: Primaria Nacional.

Número de

Emisión bajo el

Programa:

Primera.

Plazo de Vigencia

de la Emisión:

Hasta 2,738 (dos mil setecientos treinta y ocho) días, es decir,

aproximadamente 7.5 años (siete punto cinco) años.

Fecha de

Vencimiento:

13 de febrero de 2024.

Mecanismo de

Colocación:

Construcción de libro.

Mecanismo de

Asignación:

Tasa Única.

Fecha de

Publicación del

Aviso de Oferta

Pública:

9 de agosto de 2016.

Fecha de Cierre de

Libro:


Fecha de 10 de agosto de 2016.







Publicación de los

Resultados de la

Oferta:

Fecha de

Publicación del

Aviso de

Colocación con

Fines Informativos:


Fecha de Emisión: 15 de agosto de 2016.

Fecha de Registro

en Bolsa:


Fecha de Cruce: 15 de agosto de 2016.

Fecha de

Liquidación:


Recursos Netos

que obtuvo el

Fideicomitente con

la Colocación:

Aproximadamente $935,347,878.38 (Novecientos treinta y cinco

millones trescientos cuarenta y siete mil ochocientos setenta y

ocho pesos 38/100 M.N.), cuya integración se detalla en la

Sección “Gastos Relacionados con la Oferta”, del presente

Suplemento.

Acto Constitutivo: La Emisión de los Certificados Bursátiles SCRECB 16 a que se

refiere el presente Suplemento, se efectúa en virtud de la

celebración del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión,

Administración y Pago número F/179718 de fecha 10 de agosto

de 2016, celebrado por Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de

C.V., en su carácter de Fideicomitente, y Banco Nacional de

México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División

Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

como representante común de los Tenedores (el “Fideicomiso”) .

Patrimonio del

Fideicomiso:

El Patrimonio del Fideicomiso base de las Emisiones se integra

entre otros por (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos







Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito Cedidos

y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los

Montos No Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente

conforme a lo establecido en el Fideicomiso; (d) los Expedientes

de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los

Instrumentos Derivados, de conformidad con el Fideicomiso, (f)

todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como

cualquier derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que

se deriven de las inversiones, conforme a las Inversiones

Permitidas que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de las

cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las

cantidades en efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier

otra causa prevista en el Fideicomiso, incluyendo, de manera

enunciativa más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera

recursos derivados del pago de los Seguros o de la ejecución de

los Contratos de Prenda o de los Pagarés, así como cualquier

otro tipo de garantía; y (i) las demás cantidades, activos, fondos

y/o derechos que, en su caso, se aporten para el cumplimiento

de los fines del Fideicomiso, así como el producto de los

mismos.

El Fiduciario calculará el valor de la Contraprestación Inicial o

cualquier Contraprestación a pagar al Fideicomitente por la

cesión de los Derechos de Crédito de acuerdo a lo establecido

en el Contrato de Cesión respectivo.

Derechos de

Crédito Iniciales:

Los Derechos de Crédito Iniciales serán adquiridos por el

Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles después de la

Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la

sección 6.2. del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario no

adquiera los Derechos de Crédito Iniciales, dentro de los 15

(quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, se

constituirá un Evento de Amortización Anticipada de conformidad

con el contrato de Fideicomiso.







Principales

Características de

los Derechos de

Crédito Iniciales:

Principales Características

del Portafolio*

Número de créditos 28,983

Saldo Actual del Portafolio $5,131,681,314.25

Saldo Actual Promedio

Ponderado por Crédito $247,350.23

Aportación Promedio

Ponderado $4,253.15

Promedio Ponderado de

número de aportaciones

por devengar

38

Antigüedad Promedio

Ponderado (meses) 21

Distribución Geográfica

Estados con mayor

concentración

Estado de México

19.48%

Veracruz 11.90%

Ciudad de México

11.47%

Jalisco 7.05%

* El portafolio correspondiente a la primera cesión,

tendrá sustancialmente las características aquí

mostradas, sin embargo, el portafolio final podrá sufrir

modificaciones.

Fines: El fin principal del Fideicomiso es que el Fiduciario: (i) reciba y

mantenga en propiedad el Patrimonio del Fideicomiso para su

administración de acuerdo a los fines del Fideicomiso; (ii) lleve a

cabo las emisiones, oferta pública y colocación de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios de cada una de las Emisiones

conforme a la Instrucción de Términos y Condiciones de la

Emisión correspondiente que reciba en términos del Fideicomiso;

(iii) utilice los Recursos Derivados de las Emisiones que reciba







en términos del Fideicomiso; (iv) liquide, según corresponda, el

Principal e Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de

cada una de las Emisiones y lleve a cabo todos los pagos en

términos de la Cascada de Flujos, en el entendido que, dichas

liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente con cargo al

Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y

alcance, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán

exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del

Fideicomiso. En virtud de lo anterior, los Tenedores han sido

designados como Fideicomisarios en Primer Lugar del

Fideicomiso.

Garantía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios por lo

que no cuentan con garantía específica.

Instrumentos

Derivados:

En un plazo que no excederá a 30 (treinta) días hábiles contados

a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomitente girará

instrucciones al Fiduciario a efectos de que contrate un

Instrumento Derivado.

Aforo: Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor

Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la Tasa

de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el Valor

Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el Porcentaje

Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de Cálculo de las

Cuentas del Fideicomiso (sin tomar en cuenta el saldo en el

Fondo de Mantenimiento), entre (ii) el Saldo Insoluto de Principal

de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. El

cálculo del Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el

Administrador y el Fiduciario, en términos del Reporte de

Administración y el Reporte Mensual, según corresponda, y

validado por el Representante Común.

Aforo Mínimo para

el Periodo de

El Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia es 1.20 (uno

punto veinte).







Revolvencia:

Aforo Mínimo para

el Periodo de

Amortización:

El Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia, excluyendo

el Periodo de Pre-Amortización, es 1.30 (uno punto treinta).

Aforo Requerido

para el Periodo de

Revolvencia:

El Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización es 1.25 (uno

punto veinticinco).

Aforo Requerido

para el Periodo de

Amortización:

El Aforo Requerido para el Periodo de Amortización o el Periodo

de Pre-Amortización es 1.35 (uno punto treinta y cinco).

Aforo Remedial: El Aforo Remedial durante el Periodo de Revolvencia,

excluyendo el Periodo de Pre-Amortización, es 1.23 (uno punto

veintitrés).

Requisitos de

Elegibilidad:

Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al

Fideicomiso mediante la celebración de un Contrato de Cesión,

deberá cumplir, en la fecha de dicho Contrato de Cesión, con la

totalidad de los siguientes requisitos: (i) derivar de un Contrato

de Adhesión debidamente firmado por el Cliente, y contar con un

Expediente de Crédito completo; (ii) existir un Automóvil

Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito; (iii) que el

Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se

encuentre otorgado en prenda en favor del Fideicomitente

mediante un Contrato de Prenda, y que el Fideicomitente ha

recibido la Factura correspondiente debidamente endosada a su

favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será

entregado al Administrador; (iv) que el Contrato de Prenda y los

Pagarés que documentan el Derecho de Crédito correspondiente

respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla

con los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la

Ley Aplicable; (v) constituir obligaciones válidas y exigibles en

contra del Cliente respectivo; (vi) corresponder a un Cliente que,

al momento de la suscripción del Contrato de Adhesión y los







demás Documentos de Participación respectivos, es y continúa

siendo Integrante del Sistema de Comercialización; (vii) que en

la fecha de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente

correspondiente haya cumplido con los Requisitos de

Adjudicación aplicables; (viii) no ser ni haber sido con

anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto de los

correspondientes Documentos de Participación, haberse

presentado un incumplimiento del Cliente por un plazo superior a

45 (cuarenta y cinco) días; (ix) que el Cliente haya realizado los

pagos correspondientes, al menos 6 (seis) meses, a partir de la

fecha de suscripción del Contrato de Adhesión correspondiente;

(x) contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito

que correspondan a clientes AAA, de conformidad con las

políticas de otorgamiento de créditos del Fideicomitente; (xi) el

saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con

los Derechos de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes

que tengan su domicilio en un mismo estado o entidad federativa

de México, del 25% (veinticinco por ciento) de los Derechos de

Crédito Cedidos correspondientes a las Emisiones, para el

Estado de México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento)

para Veracruz y 15% (quince por ciento) para el resto de las

entidades federativas de México; (xiii) que el Cliente

correspondiente no sea accionista, director, empleado o

consejero del Fideicomitente, ni una persona moral donde

participe cualquier accionista, director, empleado o consejero del

Fideicomitente; y (xiv) que tenga una vigencia no mayor al

vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o, en su

defecto, el precio de compra de dicho Derecho de Crédito será

ajustado para reflejar únicamente el valor de los flujos a recibir

durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Los Derechos de Crédito que formarán parte del Patrimonio del

Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con

garantía prendaria en primer lugar sobre automóviles adquiridos







con las cantidades dispuestas bajo dichos Derechos de Crédito.

Los automóviles adquiridos a través de los Derechos de Crédito

son de la marca Nissan, de modelos nuevos y que originalmente

se constituyeron mediante la firma de un Contrato de Adhesión,

bajo la figura de autofinanciamiento. La totalidad de los Derechos

de Crédito Cedidos serán administrados por SICREA bajo el

Contrato de Administración.

Los Derechos de Crédito Cedidos se encuentran denominados

en Pesos y realizan pagos fijos en forma mensual, y a partir de la

fecha en que sean cedidos, el Fideicomiso será el único

beneficiario de esos pagos. Ver Sección “La Operación de

Bursatilización”, del presente Suplemento.

Derechos que

confieren a los

Tenedores:

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el

derecho al cobro del Principal e Intereses, según corresponda,

adeudados por el Fiduciario Emisor como Fiduciario de los

mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el

Macrotítulo, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del

reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles

Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes

en el Patrimonio del Fideicomiso.

Intereses y

Procedimiento de

Cálculo:

A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados

en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB

16 generarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a la

tasa de interés que el Representante Común determinará para

cada Fecha de Pago de conformidad con el procedimiento de

cálculo que se describe en la Sección II.1. “Características de la

Emisión – Intereses y Procedimiento de Cálculo” de este

Suplemento.

Tasa de Interés: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados


16 a que se refiere este Suplemento devengarán intereses sobre

el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Bruto Anual.







Determinación de

la Tasa de Interés

Bruto Anual de los

Certificados

Bursátiles

Fiduciarios:

La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la adición

de 2.10 (dos punto diez) puntos porcentuales a la Tasa de

Referencia, o la que la sustituya, publicada por el Banco de

México, por el medio masivo de comunicación que éste

determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de

cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto

por dicho Banco, en la fecha de determinación de la Tasa de

Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós)

Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa

comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso

de que la Tasa de Referencia deje de existir o publicarse, el

Representante Común utilizará como tasa sustituta para

determinar la tasa de interés bruto anual de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios, aquella que dé a conocer el Banco de

México o en su caso la Secretaría de Hacienda y Crédito Público

como la tasa sustituta de Tasa TIIE aplicable para el plazo más

cercano al plazo citado. Una vez hecha la adición de 2.10 (dos

punto diez ) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia, se

deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de

días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de

intereses correspondiente. Para determinar el monto de

intereses pagaderos en cada período de intereses que tenga

lugar mientras los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB

16 no sean amortizados, el Representante Común utilizará la

fórmula establecida en el Macrotítulo que documenta la presente

Emisión y que se reproduce en este Suplemento.

Intereses

Moratorios:

La Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. En

caso que no se paguen oportunamente los Intereses de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en su totalidad, la

parte de Intereses que no haya sido pagada en una Fecha de

Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario, para ser

pagada en su totalidad en la Fecha de Pago inmediata siguiente,

conjuntamente con los Intereses devengados hasta dicha Fecha







de Pago, de conformidad al procedimiento descrito en la

Cláusula Décima anterior, atendiendo en todo momento la

Cascada de Flujos.

Fecha de Pago de

Intereses:

Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16 serán pagados en cada Fecha de Pago

durante la vigencia de la Emisión, o en caso de que una Fecha

de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se

realizará en el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido

que, dichos días transcurridos serán tomados en cuenta para el

cálculo del Monto de Interés Requerido, reduciéndose en ese

caso, en la misma proporción, el número de días el Período de

Pago siguiente, dicho pago se realizará contra la entrega de la

constancia correspondiente que para tales efectos expida

Indeval.

Primera Fecha de

Pago de Intereses:

El primer pago de Intereses se efectuará el día 13 de septiembre

de 2016, en el entendido que, dicho pago se realizará 2 (dos)

Días Hábiles posteriores a la Fecha de Calculo.

Tasa de Interés

Aplicable a la

Primera Fecha de

Pago de Intereses:

6.69 % (seis punto sesenta y nueve por ciento)

Fecha de Pago de

Principal:

Las Amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16 se realizarán de conformidad con la

prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el entendido

que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin

embargo, durante cualquier Periodo de Amortización, la totalidad

del Efectivo Disponible se destinará para realizar Amortizaciones

de Principal.

Amortización de

los Certificados

Bursátiles

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 serán

pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido

que, el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización







Fiduciarios: de Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que

consiste en la obligación contractual de pagar el Principal con la

totalidad del Efectivo Disponible para Amortizar en cada Fecha

de Pago durante el Periodo de Amortización Calendarizada.

Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar

a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas

representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en

caso de contar con Efectivo Disponible de conforme con la

Cascada de Flujos.

Amortización Total

Anticipada:

Sujetándose a cada uno de los Eventos de Amortización Total

Anticipada que se señalan en el Fideicomiso y en el presente

Suplemento.

Amortización

Parcial Anticipada:

El Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización

parcial de Principal en caso de un Evento de Amortización

Parcial Anticipada.

Saldo Insoluto de

Principal:

Es el valor que tendrá cada CBF, en cualquier Fecha de Cálculo,

el monto no amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Actualización del

Saldo Insoluto:

El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para

calcular el Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios

en circulación:

SIi = SI i-1 – AM

Donde:

SIi = Saldo Insoluto de Principal de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios en

circulación.

SIi-1 = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios en circulación en el Periodo de

Pago anterior.

AM = Monto de Amortización de Principal que se

haya aplicado en la Fecha de Pago

inmediata anterior.







Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar

Intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre

que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del

importe de la amortización y, en su caso, de los intereses

correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las

11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Pago

que corresponda.

Aumento en el

Número de

Certificados

Bursátiles

Fiduciarios al

amparo de la

Emisión:

Con base en la correspondiente Instrucción de Términos y

Condiciones de la Emisión y de conformidad con los respectivos

Documentos de la Operación, el Fiduciario podrá emitir y ofrecer

públicamente Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes a

los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el

presente Suplemento. En caso de que se lleve a cabo un

Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciario al

amparo de la Emisión, no se requerirá de la autorización de la

Asamblea de Tenedores.

Readquisición de

Derechos Cedidos:

El Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario,

tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir todo o

parte de los Derechos de Crédito Cedidos al Valor Ajustado, de

conformidad con la Cláusula Novena del Fideicomiso.

Si cualquiera de, el Fiduciario, el Representante Común o el

Fideicomitente tuviera conocimiento que un Derecho de Crédito

Cedido es un Derecho de Crédito no Elegible, deberá notificar

dicha situación al Administrador, al Fiduciario, al Fideicomitente y

al Representante Común, según corresponda. El Fideicomitente

deberá readquirir dicho Derecho de Crédito no Elegible dentro de

los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la notificación

respectiva, en términos de la cláusula novena del Fideicomiso.

Calificación

otorgada por Fitch

México, S.A. de

C.V.:

“AAA (mex) vra”, es decir, la máxima calificación asignada por

Fitch México, en su escala de calificaciones domésticas. Esta

calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de

otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde







a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el

gobierno federal.

La calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. no

constituye una recomendación de inversión, y puede estar

sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo

con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V.

Calificación

otorgada por

Standard & Poor’s,

S.A. de C.V.:

“mx AAA (sf)”, es decir, que tiene el grado más alto en la escala

CaVal, lo que indica que la capacidad de pago, tanto de

Intereses como de Principal es sustancialmente fuerte.

La calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

no constituye una recomendación de inversión, y puede

estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de

acuerdo con las metodologías de Standard & Poor’s, S.A. de

C.V.

A la fecha de la calificación, la emisión aquí mencionada aún no

ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación

definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que

se ubicaran fuera los rangos o variables considerados para

otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a

aspectos tales como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o

alguna de las consideraciones expuestas en este documento o

implicaran cambios substanciales en los documentos legales

soporte de la operación y conocidos por Standard & Poor’s, la

calificación otorgada podría cambiar.

Régimen Fiscal: Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados

Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 se encuentran sujetos (i) para

las personas físicas y morales residentes en México para efectos

fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables

de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las

personas físicas y morales residentes en el extranjero para

efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás

aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.







El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la

vigencia del Programa y de las Emisiones.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16 deberán consultar con sus asesores las

consecuencias fiscales resultantes de la compra, el

mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16, incluyendo la aplicación de reglas

específicas respecto de su situación particular.

El régimen fiscal de las Emisiones o de la inversión en los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 no ha sido

validado o verificado por las autoridades fiscales

correspondientes.

Posibles

Adquirentes:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 pueden ser

libremente adquiridos por cualquier persona física o moral

cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente

toda la información contenida en el presente Suplemento y en

especial, la incluida bajo la Sección denominada “Factores de

Riesgo” del Prospecto y la Sección “Factores de Riesgo

Adicionales” del presente Suplemento.

Representante

Común:

Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Depositario: Indeval.

Lugar y forma de

pago de Principal e

Intereses:

Todos los pagos de Principal y los Intereses que se generen de

conformidad con lo establecido en el Macrotítulo, serán

pagaderos mediante transferencia electrónica precisamente en

Pesos, Moneda Nacional de curso legal en los Estados Unidos

Mexicanos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la

Reforma No. 255 3er Piso, Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de

Mexico., C.P. 06500, contra la entrega del título o constancias

que para tal efecto expida el Indeval.







Con fundamento en el artículo 282 de la LMV, el Macrotítulo no

lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para

todos los efectos legales, las constancias que el Indeval expida.

Indeval no estará obligado a efectuar distribuciones de recursos

entre sus depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto

por parte del Fiduciario.







NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS:

15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2,

que en conjunto con los Certificados Bursátiles Fiduciarios

SCRECB 16 en la modalidad de vasos comunicantes, ascienden

a 25,000,000 (veinticinco millones) de Certificados Bursátiles

Fiduciarios.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Fiduciario Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero

Banamex, División Fiduciaria.

Fideicomitente,

Administrador y

Cedente:

Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. (“SICREA”).

Fideicomisarios en

Primer Lugar:

Tenedores de los CBFs únicamente con respecto al reembolso

del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se

devenguen.

Fideicomisario en

Segundo Lugar:

SICREA.

Clave de Pizarra: SCRECB 16-2.

Agente Estructurador: Consultoría XFN, S.C

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”).

Denominación de los

CBFs:

Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

Monto de la Emisión: Hasta $2’500,000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos

M.N.)

Valor Nominal de los

CBFs:








Precio de Colocación: $100.00 (Cien pesos) cada uno.

Monto total del

Programa:

$4,500,000,000.00 (Cuatro mil quinientos millones de pesos

00/100 M.N.)

Plazo de Vigencia del

Programa:

El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios tiene una

vigencia de 5 (cinco) años a partir de su autorización por la

CNBV.

Tipo de Oferta: Primaria Nacional.

Número de Emisión bajo

el Programa:

Segunda.

Plazo de Vigencia de la

Emisión:

Hasta 2,738 (dos mil setecientos treinta y ocho) días, es decir,

aproximadamente 7.5 años (siete punto cinco) años.

Fecha de Vencimiento: 13 de febrero de 2024.

Mecanismo de

Colocación:

Construcción de libro.

Mecanismo de

Asignación:

Tasa Única.

Fecha de Publicación

del Aviso de Oferta

Pública:


Fecha de Cierre de

Libro:


Fecha de Publicación de

los Resultados de la

Oferta:


Fecha de Publicación

del Aviso de Colocación

con Fines Informativos:


Fecha de Emisión: 15 de agosto de 2016.







Fecha de Registro en

Bolsa:


Fecha de Cruce: 15 de agosto de 2016.

Fecha de Liquidación: 15 de agosto de 2016.

Recursos Netos que

obtuvo el Fideicomitente

con la Colocación:

Aproximadamente $1,482,480,160.68 (Mil cuatrocientos ochenta

y dos millones cuatrocientos ochenta mil ciento sesenta pesos

68/100).

Acto Constitutivo: La Emisión los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 a

que se refiere el presente Suplemento, se efectúa en virtud de la

celebración del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión,

Administración y Pago número F/179718 de fecha 10 de agosto

de 2016, celebrado por Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de

C.V., en su carácter de Fideicomitente, y Banco Nacional de

México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División

Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

como representante común de los Tenedores (el “Fideicomiso”)

Patrimonio del

Fideicomiso:

El Patrimonio del Fideicomiso base de las Emisiones se integra

entre otros por (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos

Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito Cedidos

y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los

Montos No Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente

conforme a lo establecido en el Fideicomiso; (d) los Expedientes

de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los

Instrumentos Derivados, de conformidad con el Fideicomiso, (f)

todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como

cualquier derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que se

deriven de las inversiones, conforme a las Inversiones Permitidas

que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de las cantidades

depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las cantidades en

efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier otra causa

prevista en el Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa







más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera recursos derivados

del pago de los Seguros o de la ejecución de los Contratos de

Prenda o de los Pagarés, así como cualquier otro tipo de

garantía; y (i) las demás cantidades, activos, fondos y/o derechos

que, en su caso, se aporten para el cumplimiento de los fines del

Fideicomiso, así como el producto de los mismos.

El Fiduciario calculará el valor de la Contraprestación Inicial o

cualquier Contraprestación a pagar al Fideicomitente por la cesión

de los Derechos de Crédito de acuerdo a lo establecido en el

Contrato de Cesión respectivo.

Derechos de Crédito

Iniciales:

Los Derechos de Crédito Iniciales serán adquiridos por el

Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles después de la

Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la

sección 6.2. del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario no

adquiera los Derechos de Crédito Iniciales, dentro de los 15

(quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, se

constituirá un Evento de Amortización Anticipada de conformidad

con el contrato de Fideicomiso.

Principales

Características de los

Derechos de Crédito

Iniciales:

Principales

Características del

Portafolio*

Número de créditos 28,983

Saldo Actual del

Portafolio $5,131,681,314.25

Saldo Actual Promedio

Ponderado por Crédito $247,350.23

Aportación Promedio

Ponderado $4,253.15

Promedio Ponderado

de número de

aportaciones por

devengar

38







Antigüedad Promedio

Ponderado (meses) 21

Distribución Geográfica

Estados con mayor

concentración

Estado de México 19.48%

Veracruz 11.90%

Ciudad de México 11.47%

Jalisco 7.05%

*El portafolio correspondiente a la primera cesión, tendrá

sustancialmente las características aquí mostradas, sin

embargo, el portafolio final podrá sufrir modificaciones.

Fines: El fin principal del Fideicomiso es que el Fiduciario: (i) reciba y

mantenga en propiedad el Patrimonio del Fideicomiso para su

administración de acuerdo a los fines del Fideicomiso; (ii) lleve a

cabo las emisiones, oferta pública y colocación de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios de cada una de las Emisiones conforme a

la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión

correspondiente que reciba en términos del Fideicomiso; (iii)

utilice los Recursos Derivados de las Emisiones que reciba en

términos del Fideicomiso; (iv) liquide, según corresponda, el

Principal e Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de

cada una de las Emisiones y lleve a cabo todos los pagos en

términos de la Cascada de Flujos, en el entendido que, dichas

liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente con cargo al

Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y

alcance, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente

con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En

virtud de lo anterior, los Tenedores han sido designados como

Fideicomisarios en Primer Lugar del Fideicomiso.

Garantía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios por lo

que no cuentan con garantía específica.

Aforo: Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor

Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la Tasa







de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el Valor

Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el Porcentaje

Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de Cálculo de las Cuentas

del Fideicomiso (sin tomar en cuenta el saldo en el Fondo de

Mantenimiento), entre (ii) el Saldo Insoluto de Principal de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. El cálculo del

Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el Administrador y

el Fiduciario, en términos del Reporte de Administración y el

Reporte Mensual, según corresponda, y validado por el

Representante Común.

Aforo Mínimo para el

Periodo de Revolvencia:

El Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia es 1.20 (uno

punto veinte).

Aforo Mínimo para el

Periodo de

Amortización:

El Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia, excluyendo el

Periodo de Pre-Amortización, es 1.30 (uno punto treinta).

Aforo Requerido para el

Periodo de Revolvencia:

El Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización es 1.25 (uno

punto veinticinco).

Aforo Requerido para el

Periodo de

Amortización:

El Aforo Requerido para el Periodo de Amortización o el Periodo

de Pre-Amortización es 1.35 (uno punto treinta y cinco).

Aforo Remedial: El Aforo Remedial durante el Periodo de Revolvencia, excluyendo

el Periodo de Pre-Amortización, es 1.23 (uno punto veintitrés).

Requisitos de

Elegibilidad:

Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al

Fideicomiso mediante la celebración de un Contrato de Cesión,

deberá cumplir, en la fecha de dicho Contrato de Cesión, con la

totalidad de los siguientes requisitos: (i) derivar de un Contrato de

Adhesión debidamente firmado por el Cliente, y contar con un

Expediente de Crédito completo; (ii) existir un Automóvil

Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito; (iii) que el

Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se

encuentre otorgado en prenda en favor del Fideicomitente

mediante un Contrato de Prenda, y que el Fideicomitente ha







recibido la Factura correspondiente debidamente endosada a su

favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será

entregado al Administrador; (iv) que el Contrato de Prenda y los

Pagarés que documentan el Derecho de Crédito correspondiente

respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla con

los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la Ley

Aplicable; (v) constituir obligaciones válidas y exigibles en contra

del Cliente respectivo; (vi) corresponder a un Cliente que, al

momento de la suscripción del Contrato de Adhesión y los demás

Documentos de Participación respectivos, es y continúa siendo

Integrante del Sistema de Comercialización; (vii) que en la fecha

de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente

correspondiente haya cumplido con los Requisitos de

Adjudicación aplicables; (viii) no ser ni haber sido con

anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto de los

correspondientes Documentos de Participación, haberse

presentado un incumplimiento del Cliente por un plazo superior a

45 (cuarenta y cinco) días; (ix) que el Cliente haya realizado los

pagos correspondientes, al menos 6 (seis) meses, a partir de la

fecha de suscripción del Contrato de Adhesión correspondiente;

(x) contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito

que correspondan a clientes AAA, de conformidad con las

políticas de otorgamiento de créditos del Fideicomitente; (xi) el

saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con

los Derechos de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes

que tengan su domicilio en un mismo estado o entidad federativa

de México, del 25% (veinticinco por ciento) de los Derechos de

Crédito Cedidos correspondientes a las Emisiones, para el Estado

de México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento) para

Veracruz y 15% (quince por ciento) para el resto de las entidades

federativas de México; (xiii) que el Cliente correspondiente no sea

accionista, director, empleado o consejero del Fideicomitente, ni

una persona moral donde participe cualquier accionista, director,

empleado o consejero del Fideicomitente; y (xiv) que tenga una







vigencia no mayor al vencimiento de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios o, en su defecto, el precio de compra de dicho

Derecho de Crédito será ajustado para reflejar únicamente el

valor de los flujos a recibir durante la vigencia de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios.

Los Derechos de Crédito que formarán parte del Patrimonio del

Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con

garantía prendaria en primer lugar sobre automóviles adquiridos

con las cantidades dispuestas bajo dichos Derechos de Crédito.

Los automóviles adquiridos a través de los Derechos de Crédito

son de la marca Nissan, de modelos nuevos y que originalmente

se constituyeron mediante la firma de un Contrato de Adhesión,

bajo la figura de autofinanciamiento. La totalidad de los Derechos

de Crédito Cedidos serán administrados por SICREA bajo el


Los Derechos de Crédito Cedidos se encuentran denominados en

Pesos y realizan pagos fijos en forma mensual, y a partir de la

fecha en que sean cedidos, el Fideicomiso será el único

beneficiario de esos pagos.

Derechos que confieren

a los Tenedores:

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el

derecho al cobro del Principal e Intereses, según corresponda,

adeudados por el Fiduciario Emisor como Fiduciario de los

mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el

Macrotítulo, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del

reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles

Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en

el Patrimonio del Fideicomiso.

Tasa de Interés Fija: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados


16-2 generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal [o

Valor Nominal Ajustado] conforme a la Tasa de Interés Bruto

Anual.







El Representante Común determinará para cada Fecha de Pago

el monto de intereses a pagar de conformidad con el

procedimiento de cálculo que se describe en la Sección

“Características de la Emisión - ¡Error! No se encuentra el

origen de la referencia.” del Suplemento

Intereses y

Procedimiento de

Cálculo:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 devengarán

intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual

de 8.50% (ocho punto cincuenta por ciento), la cual se mantendrá

fija durante la vigencia de la Emisión.

Intereses Moratorios: La Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. En

caso que no se paguen oportunamente los Intereses de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en su totalidad,

la parte de Intereses que no haya sido pagada en una Fecha de

Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario, para ser

pagada en su totalidad en la Fecha de Pago inmediata siguiente,

conjuntamente con los Intereses devengados hasta dicha Fecha

de Pago, de conformidad al procedimiento descrito en la Cláusula

Décima del Macrotítulo, atendiendo en todo momento la Cascada

de Flujos.

Fecha de Pago de

Intereses:

Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16-2 serán pagados en cada Fecha de Pago

durante la vigencia de la Emisión, o en caso de que una Fecha de

Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se

realizará en el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que,

dichos días transcurridos serán tomados en cuenta para el cálculo

del Monto de Interés Requerido, reduciéndose en ese caso, en la

misma proporción, el número de días el Período de Pago

siguiente, dicho pago se realizará contra la entrega de la

constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval.

Primera Fecha de Pago

de Intereses:

El primer pago de Intereses se efectuará el día 13 de septiembre

de 2016, en el entendido que, dicho pago se realizará 2 (dos)

Días Hábiles posteriores a la Fecha de Calculo.







Fecha de Pago de

Principal:

Las Amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16-2 se realizarán de conformidad con la

prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el entendido

que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin

embargo, durante cualquier Periodo de Amortización, la totalidad

del Efectivo Disponible se destinará para realizar Amortizaciones

de Principal.

Amortización de los

Certificados Bursátiles

Fiduciarios:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 serán

pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido que,

el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización de

Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que consiste

en la obligación contractual de pagar el Principal con la totalidad

del Efectivo Disponible para Amortizar en cada Fecha de Pago

durante el Periodo de Amortización Calendarizada.

Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar

a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas

representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en

caso de contar con Efectivo Disponible de conforme con la

Cascada de Flujos.

Amortización Total

Anticipada:

Sujetándose a cada uno de los Eventos de Amortización Total

Anticipada que se señalan en el Fideicomiso y en el presente

Suplemento.

Amortización Parcial

Anticipada:

El Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización

parcial de Principal en caso de un Evento de Amortización Parcial

Anticipada.

Saldo Insoluto de

Principal:

Es el valor que tendrá cada CBF, en cualquier Fecha de Cálculo,

el monto no amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Valor Nominal Ajustado: En caso de que el Fiduciario realice una o varias amortizaciones

parciales anticipadas, el Representante Común utilizará la

siguiente fórmula para ajustar el valor nominal de los Certificados

Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación (el “Valor Nominal

Ajustado”):







𝑽𝑵𝑨𝑻 =𝑽𝑵𝑨

𝑵𝑻

VNA J = VNA J-1 - MAPA

En dónde:

VNA J = Valor Nominal Ajustado de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses J.

VNA J-1 = Valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses inmediato anterior.

MAPA = Monto de la Amortización Parcial Anticipada.

Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil

Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación, el Representante Común

utilizará la siguiente fórmula:

En dónde:

VNAT = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación.

VNA = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en circulación.

NT = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en circulación.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a 6 (seis) decimales.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 dejarán de

causar Intereses a partir de la fecha señalada para su pago,







siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del

importe de la amortización y, en su caso, de los intereses

correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las

11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Pago

que corresponda.

Aumento en el Número

de Certificados

Bursátiles Fiduciarios al

amparo de la Emisión:

Con base en la correspondiente Instrucción de Términos y

Condiciones de la Emisión y de conformidad con los respectivos

Documentos de la Operación, el Fiduciario podrá emitir y ofrecer

públicamente Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes a

los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente

Suplemento. En caso de que se lleve a cabo un Aumento en el

Número de Certificados Bursátiles Fiduciario al amparo de la

Emisión, no se requerirá de la autorización de la Asamblea de

Tenedores (Ver “Sección II.1-Caracterísiticas de la Emisión” del

presente Suplemento).

Readquisición de

Derechos Cedidos:

El Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario,

tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir todo o parte

de los Derechos de Crédito Cedidos al Valor Ajustado, de

conformidad con la Cláusula Novena del Fideicomiso.

Si cualquiera de, el Fiduciario, el Representante Común o el

Fideicomitente tuviera conocimiento que un Derecho de Crédito

Cedido es un Derecho de Crédito no Elegible, deberá notificar

dicha situación al Administrador, al Fiduciario, al Fideicomitente y

al Representante Común, según corresponda. El Fideicomitente

deberá readquirir dicho Derecho de Crédito no Elegible dentro de

los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la notificación

respectiva, en términos de la cláusula novena del Fideicomiso.

Calificación otorgada

por Fitch México, S.A.

de C.V.:

“AAA (mex) vra”, es decir, la máxima calificación asignada por

Fitch México, en su escala de calificaciones domésticas. Esta

calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de

otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde

a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el







gobierno federal.

La calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. no

constituye una recomendación de inversión, y puede estar


con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V.

Calificación otorgada

por Standard & Poor’s,

S.A. de C.V.:

“mx AAA (sf)”, es decir, que tiene el grado más alto en la escala

CaVal, lo que indica que la capacidad de pago, tanto de Intereses

como de Principal es sustancialmente fuerte.

La calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

no constituye una recomendación de inversión, y puede estar


con las metodologías de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

A la fecha de la calificación, la emisión aquí mencionada aún no

ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación

definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que se

ubicaran fuera los rangos o variables considerados para otorgar la

calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales

como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las

consideraciones expuestas en este documento o implicaran

cambios substanciales en los documentos legales soporte de la

operación y conocidos por Standard & Poor’s, la calificación

otorgada podría cambiar.

Régimen Fiscal: Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados

Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 se encuentran sujetos (i)

para las personas físicas y morales residentes en México para

efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás

aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii)

para las personas físicas y morales residentes en el extranjero

para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y

demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la







vigencia del Programa y de las Emisiones.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

SCRECB 16-2 deberán consultar con sus asesores las

consecuencias fiscales resultantes de la compra, el

mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16-2, incluyendo la aplicación de reglas

específicas respecto de su situación particular.

El régimen fiscal de las Emisiones o de la inversión en los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 no ha sido

validado o verificado por las autoridades fiscales

correspondientes.

Posibles Adquirentes: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 pueden ser

libremente adquiridos por cualquier persona física o moral cuando

su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente

toda la información contenida en el presente Suplemento y en

especial, la incluida bajo la Sección denominada “Factores de

Riesgo” del Prospecto y la Sección “Factores de Riesgo

Adicionales” del presente Suplemento.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Depositario: Indeval.

Lugar y forma de pago

de Principal e Intereses:

Todos los pagos de Principal y los Intereses que se generen de

conformidad con lo establecido en el Macrotítulo, serán

pagaderos mediante transferencia electrónica precisamente en

Pesos, Moneda Nacional de curso legal en los Estados Unidos

Mexicanos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la

Reforma No. 255 3er Piso, Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de

Mexico., C.P. 06500, contra la entrega del título o constancias

que para tal efecto expida el Indeval.

Con fundamento en el artículo 282 de la LMV, el Macrotítulo no

lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos







Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte

de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se

encuentran inscritos bajo el No. 0181-4.15-2016-011-01 en el Registro Nacional de

Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana

de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores no implica certificación

sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad

de la información contenida en el Prospecto de Colocación y este Suplemento, ni

convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las

leyes.

Este Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

los efectos legales, las constancias que el Indeval expida. Indeval

no estará obligado a efectuar distribuciones de recursos entre sus

depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto por parte

del Fiduciario.







ÍNDICE .........................................................................................................................2

1. INFORMACIÓN GENERAL .............................................................................................4

1.1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES ............................................................. 4

1.2 RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................................... 32

A) CONSTITUCION Y OBJETO DEL FIDEICOMISO ......................................................... 35

B) PARTES DEL FIDEICOMISO ................................................................................. 36

C) FINES DEL FIDEICOMISO .................................................................................... 36

D) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ........................................................................... 37

E) OPERACIÓN ..................................................................................................... 37

F) CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS............................................................. 43

CARACTERISITCAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS. ........................ 43

G) ADMINISTRACION DE RECURSOS. ........................................................................ 43

H) AMORTIZACION DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. ......................... 44

I) PROCEDIMIENTO Y PRELACION DE PAGO ............................................................... 49

J) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO. ................................................................ 54

K) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO. ................................................. 54

2.22LA OPERACION DE BURSATILIZACION .......................................................................55

A) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ........................................................................... 55

B) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS. .................................. 56

C) DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS. ............................................................................ 57

D) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, LA EMISIÓN CUMPLE CON LAS CONDICIONES NECESARIAS PARA NO INCURRIR

EN NINGUNA CAUSA DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA. ................................................................ 67

E) EMISIONES DE VALORES. .......................................................................................... 67

F) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS. ........................................................................ 67

G) INTERESES. ........................................................................................................ 68

H) FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL. ............................................................................. 73

I ) FACTORES DE RIESGO. ......................................................................................... 74

J) FACTORES DE RIESGO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS.

83

K) NOMBRE DEL ADMINISTRADOR E INFORMACIÓN RESPECTO AL MISMO. ....................... 95

ÍNDICE







L) PROCESO DE OBTENCIÓN Y APROBACIÓN DE CRÉDITO. ............................................. 96

M) PROCESOS DE GESTIÓN DE COBRO. ....................................................................... 98

N) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS

VALORES.............................................................................................................. 100

3. INFORMACION FINANCIERA ...................................................................................... 101

A ) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO ............................... 101

B ) MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFECTIVO ............................. 108

C) RAZONES FINANCIERAS ...................................................................................... 110

4. ADMINISTRACION .................................................................................................. 110

A) AUDITORES EXTERNOS ....................................................................................... 110

B ) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS ............. 111

5.- PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................ 112

POR EL FIDUCIARIO. ............................................................................................... 112

POR EL AUDITOR EXTERNO. .................................................................................... 115

ANEXOS ................................................................................................................... 116

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS ................................................................... 116







1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES

“Administrador” Significa, Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., o

cualquier Administrador Sustituto de conformidad con los

términos del Fideicomiso.

“Administrador

Sustituto”

Significa, la Persona que sustituya al Administrador en los

términos y sujeto a las condiciones establecidas las

secciones 16.5 y 16.6 del Fideicomiso y de conformidad

con el Contrato de Administración.

“Aforo” Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor

Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la

Tasa de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el

Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el

Porcentaje Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de

Cálculo de las Cuentas del Fideicomiso (sin tomar en

cuenta el saldo en el Fondo de Mantenimiento), entre (ii) el

Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios en circulación de las Emisiones. El cálculo del

Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el

Administrador y el Fiduciario, en términos del Reporte de

Administración y el Reporte Mensual, según corresponda, y

validado por el Representante Común.

“Aforo Mínimo para

el Periodo de

Revolvencia”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la

sección 6.2b. del Fideicomiso.

“Aforo Mínimo para

el Periodo de

Amortización”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Sección 6.2d del Fideicomiso.

“Aforo Requerido Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la







para el Periodo de

Revolvencia”

Sección 6.2c del Fideicomiso.

“Aforo Requerido

para el Periodo de

Amortización”


Sección 6.2e del Fideicomiso.

“Aforo Remedial” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Sección 6.2f del Fideicomiso.

“Agencias

Calificadoras”

Significa, Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y Fitch México,

S.A. de C.V., y/o cualquier sucesor de las mismas o

institución calificadora de valores autorizada por la CNBV

que califique las Emisiones.

“Agente

Estructurador”

Significa, Consultoría XFN, S.C., en su carácter de agente

estructurador del Programa y las Emisiones.

“Amortización de

Principal"

Significa, cada uno de los pagos destinados a la

amortización parcial de Principal que conforme a la

Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso realizará el

Fiduciario en cada Fecha de Pago que tenga lugar durante

el Período de Amortización Calendarizada con la totalidad

del Efectivo Disponible para Amortizar.

“Amortización

Parcial Anticipada"

Significa, cada uno de los pagos destinados a la

amortización parcial de Principal, para el caso de un

Evento de Amortización Parcial Anticipada.

“Aportación Inicial” Significa, la cantidad de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100

M.N.), que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso en su

fecha de constitución.

“Aportaciones

Periódicas al Fondo

del Grupo”

Significa, las cantidades que conforme al Contrato de

Adhesión y los demás Documentos de Participación debe

de pagar el Cliente a cuenta del precio de un automóvil y

que resultan de dividir el 100% (cien por ciento) del precio

del automóvil contratado entre el plazo de la operación de

autofinanciamiento y sumar al resultado el Factor de







Actualización.

“Asamblea de

Tenedores”

Significa, la asamblea general de tenedores que

representará al conjunto de los tenedores de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en

circulación.

“Asamblea de

Tenedores”

Significa, la asamblea general de tenedores que

representará al conjunto de los tenedores de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en

circulación.

“Auditor” o “Auditor

Externo”

Significa, el despacho contable que podrá ser contratado

por el Fiduciario previas instrucciones del Fideicomitente,

con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, para la

elaboración de dictámenes y estados financieros del

Fideicomiso, o para auditar la Cuentas del Fideicomiso.

“Automóvil

Adjudicado”

Significa, un automóvil que ha sido adjudicado y entregado

a un Cliente por el Fideicomitente en virtud de su

participación en el Sistema de Comercialización.

“Autoridad

Gubernamental”

Significa, cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas,

legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o

correspondientes al gobierno, incluyendo cualquier entidad

multilateral o supranacional.

“BMV” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Cascada de Flujos” Significa, el orden de prelación de los pagos y

distribuciones que el Fiduciario realizará de conformidad

con lo establecido en la sección 12.1 del Fideicomiso.

“Certificado de

Cumplimiento de

Requisitos de

Elegibilidad”

Significa, el documento firmado por un Funcionario

Autorizado que certifique que los Derechos de Crédito a

ser cedidos por el Fideicomitente al Fiduciario, cumplen

con los Requisitos de Elegibilidad en la fecha de cesión

correspondiente. Lo anterior, de conformidad con lo que

establece el Fideicomiso.







“Certificados

Bursátiles

Fiduciarios”

Significa, los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por

el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso,

incluyendo los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB

16 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2.

“Certificados

Bursátiles

Fiduciarios SCRECB

16”

Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios

identificados con la clave de pizarra “SCRECB 16”,

emitidos en la Fecha de Emisión por el Fiduciario con

cargo al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, en su

caso, cualesquiera Certificados Bursátiles Fiduciarios

Subsecuentes.

“Certificados

Bursátiles

Fiduciarios SCRECB

16-2”

Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios

identificados con la clave de pizarra “SCRECB 16-2”

emitidos en la Fecha de Emisión por el Fiduciario con

cargo al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, en su

caso, cualesquiera Certificados Bursátiles Fiduciarios

Subsecuentes.

"Certificados

Bursátiles

Fiduciarios SCRECB

12"

Significa, la totalidad de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios identificados con la clave de pizarra SCRECB

12, de conformidad con el contrato de fideicomiso

irrevocable de emisión, administración y pago número

F/169828, cuyo actual fiduciario es el Fiduciario, incluyendo

la emisión de fecha en fecha 28 de mayo de 2012, así

como cualquier emisión subsecuente o reapertura al

amparo de la misma.

“Certificados

Bursátiles

Fiduciarios

Subsecuentes”

Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los

certificados bursátiles fiduciarios que podrán ser emitidos

en una Fecha de Emisión Subsecuente en términos de la

Sección 10.2 del Fideicomiso.

“Circular 1/2005” Significa, la Circular 1/2005, emitida por Banco de México,

que contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las

Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de

Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras







de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las

Operaciones de Fideicomiso, según la misma sea

modificada de tiempo en tiempo.

“Circular Única de

Emisoras”

Significa, las Disposiciones de Carácter General Aplicables

a las Emisoras de Valores y otros participantes del

mercado de valores, emitidas por la CNBV, según la misma

sea modificada de tiempo en tiempo.

“Cliente” Significa, cualquier persona física o moral que participe en

el Sistema de Comercialización mediante la suscripción de

un Contrato de Adhesión, que haya recibido un Automóvil

Adjudicado y haya suscrito los documentos necesarios

para integrar un Expediente de Crédito completo.

“CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Cobranza” Significa, cualesquiera fondos recibidos por el

Administrador o por el Fiduciario con respecto a los

Derechos de Crédito Cedidos. Dichos fondos incluirán: (i)

las Cuotas Periódicas Totales, pagos especiales,

aportaciones, intereses y penalizaciones debidas por los

Clientes bajo los Contratos de Adhesión, así como

cualesquiera impuestos aplicables sobre los anteriores; (ii)

en su caso, todas las cantidades pagadas al Administrador

o al Fiduciario por las aseguradoras correspondientes bajo

las Pólizas de Seguros; y (iii) las cantidades resultantes de

la ejecución de: (1) cualquier Contrato de Prenda u otra

garantía otorgada por un Cliente; (2) los Pagarés; o (3)

cualquier resolución judicial emitida en contra de un Cliente

en relación con cualesquiera pagos adeudados bajo los

Derechos de Crédito Cedidos.

“Contraprestación” Significa, la cantidad que pagará el Fiduciario al

Fideicomitente con cargo exclusivo al Fondo General por la

cesión, de Derechos de Crédito Adicionales la cual será

equivalente a la suma del Valor Ajustado de cada uno de







los Derechos de Crédito Adicionales que cumplan con los

Requisitos de Elegibilidad.

“Contraprestación

Inicial”

Significa, el monto total de los recursos del Fondo General,

una vez que se hayan aplicado los Recursos Derivados de

la Emisiones, de conformidad con la sección 11.2. del

Fideicomiso. Para efectos de claridad, los recursos de la

Contraprestación Inicial se utilizarán en primer lugar para

llevar a cabo la Amortización de Principal (según dicho

término se define en el Fideicomiso SCRECB 12) de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 12; en el

entendido que cualquier remanente será transferido a

SICREA.

“Contrato de

Adhesión”

Significa, el contrato de adhesión celebrado entre el

Fideicomitente y un Cliente que participa en el Sistema de

Comercialización.

“Contrato de

Administración”

Significa, el contrato de prestación de servicios de

cobranza y administración de cartera y de depósito de

Expedientes de Crédito, el cual será celebrado entre el

Fiduciario y el Administrador, y en su caso, entre el

Fiduciario y cualquier Administrador Sustituto.

“Contrato de

Cesión”

Significa, conjuntamente el convenio de reversión y

contrato de cesión mediante el cual el Fideicomitente

cederá al Fiduciario Derechos de Crédito Iniciales o

cualquier contrato de cesión en virtud del cual el

Fideicomitente ceda Derechos de Crédito Adicionales al

Fiduciario, según sea el caso.

“Contrato de

Colocación”

Significa, el contrato de colocación que será celebrado

entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Intermediario

Colocador, respecto a los Certificados Bursátiles

Fiduciarios.

“Contrato de Significa, un contrato de prenda mediante el cual un Cliente

ha pignorado un Automóvil Adjudicado con la finalidad de







Prenda” garantizar sus obligaciones de pago derivadas de un

Contrato de Adhesión y los demás Documentos de

Participación.

“Contrato Marco” Significa, el contrato marco para la constitución de

fideicomisos al amparo de un programa de colocación de

certificados bursátiles fiduciarios de fecha 10 de agosto de

2016, celebrado por el Fideicomitente y el Fiduciario.

“Cuenta General” Significa, la cuenta bancaria abierta y administrada por el

Fiduciario, a efecto de (i) recibir la Cobranza depositada en

las Cuentas Recolectoras y las Cuentas Existentes; y (ii)

realizar los pagos de conformidad con la Cascada de

Flujos.

“Cuentas

Existentes”

Significa, las cuentas bancarias en las que el Fiduciario

SCRECB 12 y/o el Fideicomitente reciben de los Clientes

(y/o sus respectivos avalistas, fiadores o demás personas

obligadas conforme a los Documentos de Participación),

los pagos derivados de los Documentos de Participación.

“Cuentas del

Fideicomiso”

Significa, las Cuentas Recolectoras y la Cuenta General.

“Cuentas

Recolectoras”

Significa, las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario a

fin de recibir de los Clientes los pagos derivados de los

Documentos de Participación.

“Cuota de

Administración”

Significa, la cantidad que, de conformidad con los

Documentos de Participación, debe de pagar el Cliente

mensualmente como contraprestación por los diversos

actos que debe realizar el Fideicomitente para la

organización, administración y consecución de los fines del

Sistema de Comercialización, cuyo importe equivale al

0.15% (cero punto quince por ciento) del precio del

automóvil contratado.

“Cuotas Periódicas Significa, las cantidades que conforme al Contrato de







Totales” Adhesión y los Documentos de Participación debe pagar el

Cliente periódicamente durante la vigencia de dicho

contrato y que resultan de sumar el importe de las

Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo, la Cuota de

Administración, los costos del Seguro de Daños y del

Seguro de Vida e Incapacidad y el impuesto al valor

agregado que, en su caso, corresponda a los conceptos

anteriores.

“Derecho de Crédito

Atrasado”

Significa, cada Derecho de Crédito Cedido en relación con

el cual, el Cliente correspondiente se encuentra en

incumplimiento de cualquier obligación de pago, durante el

periodo comprendido entre los 31 (treinta y un) días y 89

(ochenta y nueve) días.


Elegible”

Significa, un derecho de Derecho de Crédito que en la

fecha de su cesión y transmisión al Fideicomiso, cumple

con todos los Requisitos de Elegibilidad.


no Elegible”

Significa, un Derecho de Crédito que en la fecha en que

pretenda cederse y transmitirse al Fideicomiso, no cumple

con alguno de los Requisitos de Elegibilidad.


Vencido”

Significa, un Derecho de Crédito Cedido, en relación con el

cual, el Cliente correspondiente se encuentra en

incumplimiento de cualquier obligación de pago durante un

periodo igual o mayor a 90 (noventa) días.


Vigente”

Significa, cada Derecho de Crédito Cedido que no es

considerado un Derecho de Crédito Vencido o Derecho de

Crédito Atrasado.

“Derechos de

Crédito”

Significa, los derechos del Fideicomitente a recibir los

pagos debidos por un Cliente bajo los Documentos de

Participación respectivos; en el entendido que, los

Derechos de Crédito incluirán igualmente todos los demás

derechos en favor, mas no las obligaciones a cargo, del

Fideicomitente derivados de dichos Documentos de







Participación, incluyendo sin limitar: (i) todos los derechos

principales y accesorios del Fideicomitente para cobrar,

reclamar, demandar y recibir las Cuotas Periódicas Totales

y cualquiera otras cantidades pagaderas por los Clientes

y/o sus respectivos avalistas o fiadores y demás personas

obligadas conforme a los Documentos de Participación; (ii)

los derechos del Fideicomitente bajo los Pagarés; (iii) los

derechos del Fideicomitente en su carácter de acreedor

prendario bajo los Contratos de Prenda, y los derechos del

Fideicomitente bajo cualquier otra garantía real o de otra

naturaleza que haya sido otorgada por el Cliente

respectivo; (vi) los derechos del Fideicomitente con

respecto a los Seguros; y (v) cualquier otro derecho

derivado de o relacionado con los demás Documentos de

Participación suscritos por dicho Cliente.

“Derechos de

Crédito Adicionales”

Significa, los Derechos de Crédito distintos a los Derechos

de Crédito Iniciales que sean adquiridos por el Fiduciario

durante la vigencia del Fideicomiso.

“Derechos de

Crédito Cedidos”

Significa, los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos

de Crédito Adicionales cedidos y transmitidos por el

Fideicomitente al Fideicomiso.

“Derechos de

Crédito Iniciales”

Significa, los Derechos de Crédito que serán adquiridos por

el Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles

después de la Fecha de Emisión, de conformidad con lo

establecido en la sección 6.2. del Fideicomiso, en el

entendido que, la suma del Valor Ajustado de los Derechos

de Crédito Iniciales deberá ser igual o mayor al resultado

de multiplicar: (i) el Aforo Requerido, por, (ii) la diferencia

de: (a) los Recursos Derivados de las Emisiones, menos,

(b) el saldo en el Fondo de Reserva de Interés.


SCRECB 12”

Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 111.4

de este Suplemento







“Derechos SICREA” Tiene el significado que se le atribuye en la Sección del

Suplemento.

“Día de Aplicación” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

sección 11.4. del Fideicomiso.

“Día Hábil” Significa, un “día hábil”, según se define en la circular anual

publicada por la CNBV de conformidad con el Artículo 4,

fracciones XXII y XXXVI, y el Artículo 16, fracción I de la

Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que no

sea sábado, domingo o un día en el que las instituciones

de crédito estén autorizadas u obligadas por ley o decreto

a permanecer cerradas en México.

“Documentos de la

Operación”

Significa, conjuntamente: (i) el Fideicomiso; (ii) el

Macrotítulo; (iii) cada Contrato de Cesión; (iv) el Contrato

de Administración; (v) el Contrato de Colocación; (vi) en su

caso, los Instrumentos Derivados; (vii) el Contrato Marco; y

(viii) cualquier otro documento o instrumento y cualquier

apéndice, suplemento, anexo u otro documento adjunto a

los mismos, que haga constar o de cualquier otra forma

sea emitido o celebrado con relación con los mismos y/o

estén relacionados directa o indirectamente con la Emisión.

“Documentos de

Participación”

Significa, conjuntamente los documentos que suscriba un

Cliente (y/o cualquier codeudor, avalista o garante del

mismo) a efecto de, o en relación con, la participación de

dicho Cliente en el Sistema de Comercialización, sea al

inicio de dicha participación o en cualquier momento

durante la misma. Los Documentos de Participación

incluyen, sin limitación, el Contrato de Adhesión, el Pagaré,

las Pólizas de Seguro y el Contrato de Prenda.

“DOF” Significa, el Diario Oficial de la Federación publicado por el

Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos de

conformidad con la Ley del Diario Oficial de la Federación







publicada en el Diario Oficial de la Federación el 24 de

diciembre de 1986, según dicho ordenamiento sea

reformado, adicionado o de cualquier otra forma modificado

o sustituido.

“Efectivo

Disponible”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la


“Efectivo Disponible

para Amortizar”

Significa la cantidad que resulte menor de entre (i) el

Efectivo Disponible; o (ii) el resultado de restar: (a) saldo

insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una

Fecha de Cálculo; menos (b) la división de: (I) Valor

Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes; entre (II) el

Aforo Requerido para el Periodo de Amortización.

“Efectivo Excedente

durante el Período

de Revolvencia”

Significa, respecto de cualquier Fecha de Cálculo durante

el Periodo de Revolvencia, pero excluyendo el Periodo de

Pre-Amortización, y una vez aplicado el Efectivo Disponible

en la Cuenta General conforme a la Cláusula Décima

Primera del Fideicomiso, es decir, una cantidad igual al

monto que resulte menor entre (i) la cantidad de Efectivo

Disponible depositada en el Fondo General; o (ii) el

resultado de sumar: (a) la cantidad depositada en las

Cuentas del Fideicomiso, excluyendo el Fondo de

Mantenimiento; más (b) el Valor Ajustado de los Derechos

de Crédito Vigentes; más (c) el resultado de multiplicar el

Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el

Porcentaje Permitido; menos (d) el producto de: (I) el saldo

insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la

Fecha de Cálculo que corresponda; por (II) el Aforo

Requerido para el Periodo de Revolvencia. Para efectos de

claridad, si el resultado de la suma a que se refiere el

numeral (ii) es negativo, no se llevarán a cabo

distribuciones de Efectivo Excedente al Fideicomisario en

Segundo Lugar.







“Efectivo Excedente

Durante el Periodo

de Amortización

Calendarizada”

Significa, respecto de cualquier Fecha de Cálculo durante

el Período de Amortización Calendarizada o el Periodo de

Pre-Amortización, y una vez aplicado el Efectivo Disponible

en la Cuenta General conforme a la Cláusula Décima

Primera del Fideicomiso, es decir, una cantidad igual al

monto que resulte mayor entre (i) cero; o (ii) la resta de (a)

el Efectivo Disponible; menos (b) el Efectivo Disponible

para Amortizar. Para efectos de claridad, si el resultado de

la resta a que se refiere el numeral (ii) es negativo, no se

llevarán a cabo distribuciones de Efectivo Excedente al

Fideicomisario en Segundo Lugar.

“Efecto Material

Adverso”

Significa, respecto a cualquier Persona, cualquier evento o

serie de eventos adversos, cambio o situación,

circunstancia o acontecimiento que, de manera individual o

conjunta, afecte de forma negativa o contingente los

negocios, activos, pasivos, capital contable, entorno o

condición (financiera, laboral, fiscal, ambiental o de

cualquier otra índole), incluyendo situaciones de caso

fortuito o fuerza mayor, que le impida dar cumplimiento a

las obligaciones sustanciales a su cargo establecidas en

los Documentos de la Operación y, aquellas que no siendo

sustanciales, se encuentre impedido de cumplir por un

periodo igual o mayor a 3 (tres) meses.

“Emisión” Significa, la presente emisión y oferta de Certificados

Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16. Para efectos de

claridad, el término “Emisiones” significa conjuntamente,

cualquier emisión y oferta de Certificados Bursátiles

Fiduciarios, incluyendo los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16 y los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16-2.

“Emisión

Subsecuente”

Significa, respecto de cada una de las Emisiones, todas y

cada una de las emisiones y ofertas de Certificados

Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes, emitidos por el







Fiduciario con base en la correspondiente Instrucción de

Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente y

de conformidad con los respectivos Documentos de la

Operación.

“Emisnet” Significa, el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de

Información (SEDI), de la BMV.

“Evento de


Anticipada”

Significa, cualquiera de los eventos a que se refiere la

sección 19.1 del Fideicomiso.

“Evento de

Amortización Total

Anticipada”

Significa, cualquiera de los eventos a que se refieren la


“Evento de

Incumplimiento”

Significa, (i) el incumplimiento de pago de Principal en la

Fecha de Vencimiento; o (ii) el incumplimiento con

cualquier pago de Intereses de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios por más de 3 (tres) Días Hábiles contados a

partir de la Fecha de Pago que corresponda.

“Evento de

Incumplimiento del

Administrador”

Significa, cualquiera de los eventos de incumplimiento del

Administrador que se establecen en el Contrato de

Administración.

“Expedientes de

Crédito”

Significa, el conjunto de documentación donde consten los

Derechos de Crédito de cada Cliente, los cuales

comprenderán para considerarse completos, por lo menos:

(i) un Contrato de Adhesión; (ii) un Pagaré; (iii) un Contrato

de Prenda; (iv) una Póliza de Seguro de Daños con

respecto a cada Automóvil Adjudicado de conformidad con

el Contrato de Adhesión; (v) una Póliza de Seguro de Vida

e Incapacidad en caso de que el Cliente sea una persona

física; y (vi) la Factura del Automóvil Adjudicado a dicho

Cliente debidamente endosada en favor del Fideicomitente.







“Expedientes de

Crédito SCRECB 12”

Significa, los expedientes que contienen el conjunto de

documentos en los que se encuentran constituidos,

establecidos o contemplados, todos y cada uno de los

Derechos de Crédito SCRECB 12, incluyendo sin limitar,

los Pagarés SICREA y los Seguros SICREA.

“Factor de

Actualización”

Significa, las cantidades que conforme al Contrato de

Adhesión debe de pagar el Cliente periódicamente durante

la vigencia de dicho contrato como parte de la Cuota

Periódica Total con el objeto que a partir de la fecha de

adjudicación de un automóvil no varíe el valor de la

Aportación Periódica al Fondo del Grupo.

“Factura” Significa, la factura que ampara un Automóvil Adjudicado,

expedida por el distribuidor o fabricante correspondiente.

“Fecha de Cálculo” Significa, según corresponda, la Fecha de Emisión, o el

segundo Día Hábil posterior al Día Hábil en el que el

Fiduciario entregue el Reporte Mensual.

“Fecha de

Determinación de la

Tasa de Interés

Bruto Anual”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la

cláusula décima del Macrotítulo.

“Fecha de Emisión” Significa, la fecha en que se realice la emisión, oferta,

colocación y liquidación de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios de las Emisiones.

“Fecha de Emisión

Subsecuente”

Significa, la fecha en que se realice la emisión, oferta,

colocación y liquidación de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios Subsecuentes, en el entendido que dicha fecha

deberá coincidir con una Fecha de Pago.

“Fecha de Pago” Significa, la fecha de cada mes establecida en el

Macrotítulo, en la cual el Fiduciario realizará el pago de

Principal y/o Intereses de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios de las Emisiones, según corresponda; en el







entendido que, si dicho día no es un Día Hábil, el Fiduciario

realizará el pago correspondiente al Día Hábil inmediato

siguiente.

“Fecha de

Sustitución”

Significa, la fecha en que sea terminado el Contrato de

Administración con el Administrador, siempre y cuando en

o con anterioridad a dicha fecha, el Fiduciario haya

celebrado un Contrato de Administración con el

Administrador Sustituto designado de conformidad con lo

establecido en el Fideicomiso.

“Fecha de

Vencimiento”

Significa, el día 13 de febrero de 2024, en el entendido

que, dicha fecha corresponde a la 90ª (nonagésima) Fecha

de Pago o el Día Hábil en que se pague la totalidad del

Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios, lo que suceda primero.

“Fecha VA” Significa, la fecha que corresponde a la 84ª (octogésima

cuarta) Fecha de Pago o la Fecha de Vencimiento, lo que

suceda primero.

“Fideicomisarios en

Primer Lugar”

Significa, los Tenedores [de las Emisiones].

“Fideicomisario en

Segundo Lugar”

Significa, el Fideicomitente con respecto a las

distribuciones de Efectivo Excedente.

“Fideicomiso” Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de

Emisión, Administración y Pago númeroF/179718, según el

mismo se describe en el presente Suplemento.

“Fideicomiso

Banamex”

Significa el fideicomiso de administración número 12634-7,

así como el convenio modificatorio al mismo de fecha 30

de julio de 1996 que SICREA celebró con Banco Nacional

de México, S.A. de C.V., con el objeto de garantizar un

buen manejo y administración de los recursos obtenidos

del otorgamiento de autofinanciamientos.

“Fideicomiso Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión,







SCRECB 12” administración y pago número F/169828 de fecha 24 de

mayo de 2012, celebrado entre SICREA como

fideicomitente, el Fiduciario SCRECB 12 como fiduciario y

Monex, como representante común de los tenedores de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 12.

“Fideicomitente” Significa, Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V.

“Fiduciario Emisor”

o “Fiduciario”

Significa, Banco Nacional de México, S. A., integrante del

Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su

carácter de fiduciario del Fideicomiso.

“Fiduciario SCRECB

12”

Significa, , Banco Nacional de México, S. A., integrante del

Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su

carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso

irrevocable de emisión, administración y pago número

F/169828.

“Fondo de

Mantenimiento”

Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo

Objetivo del Fondo de Mantenimiento.

“Fondo de Pago de

Interés”


Objetivo del Fondo de Pago de Interés.

“Fondo de Reserva

de Interés”


Objetivo del Fondo de Reserva de Interés.

“Fondo General” Significa, el fondo que mantendrá el Fiduciario con las

cantidades asignadas por el Fiduciario conforme a la

cláusula décima primera del Fideicomiso, mismas que

serán utilizadas por el Fiduciario conforme a lo establecido

en el Fideicomiso.

“Fondo para

Instrumentos

Derivados”


Objetivo del Fondo para Instrumentos Derivados.

“Fondos” Significa, el Fondo de Mantenimiento, el Fondo de Pago de

Interés, el Fondo de Reserva de Interés, el Fondo para

Instrumentos Derivados y el Fondo General de la Emisión,







que mantendrá el Fiduciario conforme a lo establecido en

el Fideicomiso.

“Funcionario

Autorizado”

Significa, para efectos de emitir un Certificado de

Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad, un miembro de

la firma de contadores Rocha, Salas y Cia., S.C., en su

calidad de experto independiente.

“Gastos de Emisión” Significa, todos los gastos que le notificará el Director

General del Fideicomitente al Fiduciario por escrito

conforme al formato descrito en el Anexo “E” del

Fideicomiso, relacionados con la estructuración, emisión y

colocación de las Emisiones, pendientes de pago o a ser

reembolsados al Fideicomitente al momento en que se

lleven a cabo las Emisiones. Los Gastos de Emisión

incluyen, de manera enunciativa mas no limitativa, los

honorarios de las Agencias Calificadoras, del Fiduciario y

del Representante Común; los pagos por derechos de

inscripción ante la CNBV y las cuotas de listado ante la

BMV; la comisión por colocación de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios del Intermediario Colocador y la

comisión por estructuración del Agente Estructurador, y en

su caso, los gastos, primas y contraprestaciones derivadas

de la contratación de Instrumentos Derivados, así como

cualquier otro gasto o comisión inherente a la emisión de

los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones; en

el entendido que (i) los gastos de estructuración del

Programa se encontrarán incluidos en los Gastos de

Emisión; y (ii) los gastos de todas las Emisiones se

encontrarán incluidos en los Gastos de Emisión.

“Gastos de

Mantenimiento”

Significa, los gastos de mantenimiento en los que se

incurra o llegue a incurrir para cumplir con las obligaciones

contenidas en el Fideicomiso y/o el Contrato de

Administración, sin limitar los costos por modificaciones o

actualizaciones a los documentos, mismos que serán







determinados y notificados por escrito por el Director

General del Fideicomitente al Fiduciario, conforme al

formato que se adjunta como Anexo "F" del Fideicomiso.

Los Gastos de Mantenimiento incluirán: (i) las cuotas,

gastos y comisiones anuales que deban pagarse por el

mantenimiento y refrendos de la inscripción de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios ante la CNBV, el listado

en la BMV y su depósito en el Indeval; y (ii) los honorarios

que deban pagarse al Fiduciario, al Administrador o, en su

caso, al Administrador Sustituto, al Representante Común,

a las Agencias Calificadoras, al Auditor Externo que realice

la auditoria de los estados financieros del Fideicomiso y a

Rocha, Salas y Cia., S.C., como auditor de los Derechos

de Crédito, en el entendido que, respecto de los honorarios

y gastos del Fiduciario y del Representante Común se

estará a lo dispuesto en la Sección 28.1 y la Sección 28.2

del Fideicomiso, respectivamente.

“Grupo” Significa, cada uno de los grupos de Integrantes que

conforman el Sistema de Comercialización, quienes

realizan Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo.

“Honorarios por

Administración”

Significa, la contraprestación que tendrá derecho a recibir

el Administrador, o en su caso el Administrador Sustituto,

por sus servicios prestados de conformidad con el Contrato

de Administración.

“Indeval” Significa, S.D. Indeval, Institución para el Depósito de

Valores, S.A. de C.V.

“Instrucción de

Términos y

Condiciones de la

Emisión”

Significa, el documento por escrito que, de conformidad

con el formato que se adjunta como Anexo “G” del

Fideicomiso, deberá enviar el Director General del

Fideicomitente al Fiduciario y al Representante Común,

para establecer los términos y condiciones para llevar a

cabo la Emisión.







“Instrumentos

Derivados”

Significa, las operaciones financieras derivadas,

denominadas “CAPS” que podrá contratar el Fiduciario de

conformidad con la Instrucción de Términos y Condiciones

de la Emisión correspondiente.

“Integrantes” Significa, los participantes en el Sistema de

Comercialización, incluyendo tanto los Clientes como a

otros participantes en el mismo.

“Intereses” Significa, el rendimiento que los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16 devengarán de conformidad con lo

establecido en el Macrotítulo.

“Intermediario

Colocador”

Significa, Casa de Bolsa Santander S.A. de C.V., Grupo

Financiero Santander México, en su carácter de

intermediario colocador de acuerdo con el Contrato de

Colocación o cualquier entidad financiera debidamente

autorizada para dichos fines que sea designada como

intermediario colocador para alguna Emisión Subsecuente.

“Inversiones

Permitidas”

Significa, las inversiones permitidas que realice el

Fiduciario con las cantidades que formen parte del

Patrimonio del Fideicomiso, de conforme a lo establecido

en la cláusula décima quinta del Fideicomiso.

“Ley Aplicable” Significa, con respecto a cualquier Persona: (i) el acta

constitutiva, permisos, estatutos, escritura constitutiva u

otros documentos constitutivos o documentos que rijan a

dicha Persona; y (ii) cualquier ley, oficio, decreto, tratado,

regla, reglamento o laudo de un árbitro, tribunal u otra

Autoridad Gubernamental, aplicable a, u obligatoria para

dicha Persona, y/o aplicable a cualquiera de sus bienes, o

a la que dicha Persona y/o cualquiera de sus bienes esté

sujeto.

“LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito.







“LGSM” Significa, la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.

“LMV” Significa, la Ley del Mercado de Valores.

“Macrotítulo” Significa, el título que ampara la totalidad de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 .

“México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto de

Amortización de

Principal”

Significa, el monto de Principal que será amortizado de

manera anticipada por el Fiduciario en cada Fecha de

Pago que tenga lugar durante cualquier Período de

Amortización, con la totalidad del Efectivo Disponible para

Amortizar.

“Monto de Interés

Requerido”

Significa, el monto de Interés que deba pagarse en la

siguiente Fecha de Pago de conformidad a lo establecido

en el Macrotítulo.

“Monto Máximo

Autorizado”

Significa, la cantidad de $4,500,000,000.00 (Cuatro mil

quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).

“Montos No

Bursatilizados”

Significa, conjuntamente, la Cuota de Administración, las

primas de los Seguros y cualquier impuesto (incluyendo sin

limitar, el impuesto al valor agregado y el impuesto a los

depósitos en efectivo) que será determinado e identificado

exclusivamente por el Administrador y notificados por

escrito al Fiduciario en términos de la sección 11.4. del

Fideicomiso.

“Notificación de

Derechos de

Crédito”

Significa, la notificación que el Fideicomitente entregará al

Fiduciario en términos de la sección 6.2 del Fideicomiso,

mediante la cual comunique su intención de ceder y

transmitir Derechos de Crédito al Fideicomiso.

“Notificación de

Evento de


Significa, la notificación entregada al Fiduciario por

cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante

Común, indicándole la existencia de un Evento de







Anticipada” Amortización Parcial Anticipada.

“Notificación de

Evento de

Amortización Total

Anticipada”

Significa, la notificación entregada al Fiduciario por

cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante

Común, indicándole la existencia de un Evento de

Amortización Total Anticipada.

“Pagaré” Significa, el pagaré suscrito por cada Cliente en favor del

Fideicomitente, que documenta el monto total de las

Cuotas Periódicas Totales adeudas por el Cliente al

Fideicomitente de conformidad con el Contrato de

Adhesión en la fecha de adjudicación del Automóvil

Adjudicado.

“Pagarés SICREA” Significa, los pagarés correspondientes a los Derechos de

Crédito SCRECB 12.

“Patrimonio del

Fideicomiso”

Significa, el patrimonio del fideicomiso integrado por los

bienes y derechos mencionados en la cláusula cuarta del

Fideicomiso.

“Periodo de Pre-

amortización”

Significa, el período que inicia en (e incluye) la 43ª

(cuadragésima tercera) Fecha de Calculo y termina en

(pero excluye) la primera Fecha de Cálculo del Período de

Amortización Calendarizada.

“Periodo de

Amortización”

Significa, la referencia conjunta al Periodo de Amortización

Calendarizada, el Periodo de Amortización Parcial

Anticipada y el Periodo de Amortización Total Anticipada y

en su caso el último mes del Periodo de Revolvencia.

“Periodo de


Anticipada”

Significa, el periodo que: (a) inicia en la fecha que el

Fiduciario reciba una Notificación de Evento de

Amortización Parcial Anticipada; y (b) termina en la fecha

en que el Evento de Amortización Parcial Anticipada sea

subsanado, según se establece en la sección 19.3. del

Fideicomiso, o que resulte en un Periodo de Amortización

Total Anticipada.







“Período de

Amortización

Calendarizada”

Significa, el período que inicia la Fecha de Calculo

cuadragésima novena (49a) y termina precisamente en la

Fecha de Vencimiento.

“Período de

Amortización Total

Anticipada”

Significa, el período que (a) inicia al momento en que el

Fiduciario reciba una Notificación de Evento de

Amortización Total Anticipada y (b) que termina en la fecha

en que todas las cantidades pagaderas por el Fiduciario,

de conformidad con el Fideicomiso hayan sido pagadas en

su totalidad.

“Período de Pago” Significa, cada uno de los periodos que: (i) inicia el día

siguiente a una Fecha de Pago (o, en el caso del Período

de Pago inicial, la Fecha de Emisión); y (ii) termina en la

Fecha de Pago siguiente.

“Período de

Revolvencia”

Significa, el período que inicia en la Fecha de Emisión y

que termina en la fecha en que inicie: (i) el Período de

Amortización Calendarizada; o (ii) en su caso, el Período

de Amortización Total Anticipada, en el entendido que, el

Período de Revolvencia, durante un Período de

Amortización Parcial Anticipada, sólo se suspende.

“Período de

Transición”

Significa, con respecto a cada cesión de Derechos de

Crédito, un plazo de 4 (cuatro) meses a partir de que se

notifique la cesión de dichos Derechos de Crédito a los

Clientes conforme a lo dispuesto en el Contrato de Cesión

correspondiente y durante el cual los Clientes podrán

realizar los pagos correspondientes a los Derechos de

Crédito Cedidos indistintamente en las Cuentas Existentes

o en las Cuentas Recolectoras con la finalidad de cumplir

con lo dispuesto por el Artículo 39 del Reglamento. No

obstante lo anterior, cualquier pago correspondiente a los

Derechos de Crédito Cedidos recibido por el Fideicomitente

deberá ser depositado, a más tardar al Día Hábil siguiente

de su recepción, en las Cuentas Recolectoras.







“Persona” Significa, cualquier persona física o moral, gobierno

federal, estatal o municipal (o cualquier dependencia o

subdivisión política de los mismos), o cualquier otra forma

de entidad que cuente con personalidad jurídica de

acuerdo con la Ley Aplicable.

“Peso” Significa, pesos, moneda de curso legal en México.

“Pólizas de Seguro” Significan, las pólizas de los Seguros.

“Porcentaje

Permitido”

Significa, respecto a todos los Derechos de Crédito

Atrasados, el porcentaje que se indica a continuación:

Porcentaje de Derechos de

Crédito Atrasados (X)

Porcentaje

Permitido

0% < X <= 10% 100%

10% < X <= 20% 90%

20% < X <= 30% 80%

30% < X <= 40% 70%

X > 40% 60%

El Porcentaje de Derechos de Crédito Atrasados será el

resultado de dividir (i) el Valor Ajustado de los Derechos de

Crédito Atrasados, entre (ii) el Valor Ajustado de los

Derechos de Crédito Cedidos, expresado en porcentaje.

“Principal” Significa, el monto de principal pagadero a los Tenedores

SCRECB 16, de conformidad con el Macrotítulo.

“Programa” Significa, la inscripción preventiva bajo la modalidad de

programa de certificados bursátiles fiduciarios hasta por la

cantidad de $4,500,000,000.00 (Cuatro mil quinientos

millones de pesos 00/100 M.N., autorizada por la CNBV

mediante el oficio número [•] de fecha [•]; mediante el cual

el Fiduciario realizará diversas emisiones conforme a lo

establecido en los Documentos de la Operación







respectivos.

“Recursos

Derivados de las

Emisiones”

Significa, los recursos que se obtengan por la colocación

de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones.

“Reglamento” Significa, el Reglamento de Sistemas de Comercialización

Consistentes en la Integración de Grupos de

Consumidores publicado en el DOF el 10 de marzo de

2006.

“Reporte de

Administración”

Significa, el reporte que el Administrador deberá entregar al

Fiduciario y al Representante Común, el día 5 (cinco) de

cada mes calendario, o en caso que dicho día no sea un

Día Hábil, al Día Hábil siguiente, de conformidad con el


“Reporte Mensual” Significa, el informe elaborado por el Fiduciario, con base

en el Reporte de Administración, en el que se describan los

movimientos y saldos de las Cuentas del Fideicomiso, los

Fondos y la morosidad de los Derechos de Crédito

Cedidos, mismo que será entregado al Fideicomitente, al

Representante Común y a las Agencias Calificadoras, a

más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores al

Día Hábil en que el Fiduciario reciba el Reporte de

Administración.

“Representante

Común”

Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex

Grupo Financiero (o la Persona que en su caso lo

sustituya), en su carácter de representante de los

Tenedores SCRECB 16, de conformidad con lo establecido

en el Fideicomiso.

“Requisitos de

Adjudicación”

Significa, los requisitos establecidos por el Fideicomitente

que debe cumplir un Cliente para la adjudicación de un

Automóvil Adjudicado.

“Requisitos de Significa, los requisitos establecidos en la cláusula octava







Elegibilidad” del Fideicomiso, que deben cumplir cada Derecho de

Crédito al momento de su cesión y transmisión al

Fideicomiso.

“Requisitos de

Participación”

Significa los requisitos establecidos por el Fideicomitente

que debe cumplir cualquier Persona física o moral para ser

considerado Integrante del Sistema de Comercialización.

“RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores que mantiene la

CNBV.

“Saldo Insoluto de

Principal”

Significa, en cualquier Fecha de Cálculo, el monto no

amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

SCRECB 16.

“Saldo Objetivo del

Fondo de

Mantenimiento”

Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de

tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General

y que el Fiduciario deberá mantener en el Fondo de

Mantenimiento, mismo que deberá ser equivalente al

monto necesario para el pago de los Gastos de

Mantenimiento y Honorarios por Administración pagaderos

durante el siguiente Período de Pago, según dichos

montos sean notificados por escrito por el Fideicomitente al

Fiduciario; en el entendido que, la parte proporcional de las

cantidades necesarias para cubrir los Gastos de

Mantenimiento con vencimiento anual o semestral se

calculará y reservará de manera mensual.


Fondo de Pago de

Interés”


tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General,

mismo que será igual al Monto de Interés Requerido en la

Fecha de Pago inmediata siguiente y que el Fiduciario

mantendrá en el Fondo de Pago de Interés.


Fondo de Reserva

de Interés”



mismo que será igual a la cantidad que para dichos efectos

se indique en la Instrucción de Términos y Condiciones de







la Emisión correspondiente y que el Fiduciario mantendrá

en el Fondo de Reserva de Interés.


Fondo para

Instrumentos

Derivados”



mismo que será igual a la cantidad que para dichos efectos

se indique en la Instrucción de Términos y Condiciones de

la Emisión correspondiente y que el Fiduciario mantendrá

en el Fondo para Instrumentos Derivados.

“Seguros de Daños” Significa, con respecto de cada Automóvil Adjudicado, el

seguro contra robo total y daños y otras coberturas,

contratado de conformidad con lo establecido en el

Contrato de Adhesión.

“Seguros de Vida e

Incapacidad”

Significa, con respecto a cada Cliente que sea una persona

física, el seguro que cubre el riesgo de muerte e

incapacidad total y permanente de dicho Cliente contratado

por el Fideicomitente por cuenta y a nombre del Cliente de

conformidad con lo establecido en el Contrato de Adhesión.

“Seguros” Significa, conjuntamente, los Seguros de Daños y los

Seguros de Vida e Incapacidad.

“Seguros SICREA” Significa, el conjunto de seguros de daños o de vida e

incapacidad relacionados con los Derechos de Crédito

SCRECB 12.

“SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sistema de

Comercialización”

Significa, el esquema consistente en la integración de

grupos de consumidores que aportan periódicamente

sumas de dinero a ser administradas por el Fideicomitente

para efectos de la adquisición de automóviles nuevos de la

marca “Nissan”.

“STIV-2-” Significa, el Sistema de Transferencia de Información sobre

Valores de la CNBV.

“Tasa de Significa, la tasa a la que se descontarán los flujos de los







Descuento” Derechos de Crédito a cederse al Fideicomiso a fin de

obtener el Valor Ajustado, la cual será de 25% (veinticinco

por ciento)

“Tasa de Interés

Bruto Anual”


cláusula décima del Macrotítulo.

“Tasa de

Referencia”

Significa, la tasa denominada como la TIIE (tasa de interés

interbancaria de equilibrio) a un plazo de 28 (veintiocho)

días, dada a conocer por el Banco de México en la Fecha

de Cálculo.

“Tenedores” Significa, los legítimos tenedores de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los Tenedores SCRECB

16 y los Tenedores SCRECB 16-2

“Tenedores SCRECB

16”

Significa, los legítimos tenedores de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16, actuando a través del

Representante Común.

“Tenedores SCRECB

16-2”

Significa, los legítimos tenedores de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2, actuando a través de

su representante común.

“Valor Ajustado” Significa, respecto: (i) de un Derecho de Crédito Cedido

cuyo vencimiento sea menor a la Fecha VA, el valor

presente neto de los pagos no devengados, sin tomar en

cuenta los Montos No Bursatilizados (en el entendido que

el valor presente neto es aquel descontado de los flujos

futuros esperados a la Tasa de Descuento); y (ii) de un

Derecho de Crédito Cedido cuyo vencimiento sea mayor o

igual a la Fecha VA, el valor presente neto de los pagos no

devengados, sin tomar en cuenta los Montos No

Bursatilizados, que se esperan recibir con anterioridad a la

Fecha VA correspondiente (en el entendido que el valor

presente neto es aquel descontado de los flujos futuros

esperados a la Tasa de Descuento). El Valor Ajustado de

cada Derecho de Crédito Cedido se calcula mediante la







aplicación de la siguiente fórmula:

𝑉𝐴𝑖 = ∑ (𝑀

(1 + TD ∗𝑑𝑡

360)

𝑡)

𝑛

𝑡=1

En donde:

VAi= Valor Ajustado del Derecho de Crédito

Cedido i.

M= La cantidad que conforme al Contrato de

Adhesión y los demás Documentos de

Participación debe pagar periódicamente el

Cliente a cuenta del precio de un automóvil

y que resulta de dividir el 100% (cien por

ciento) del precio del automóvil contratado

entre el plazo de la operación de

autofinanciamiento, más el Factor de

Actualización.

TD= Tasa de Descuento.

t= Periodo, en el entendido que el primer

periodo para efectos del cálculo será el que

concluya en la siguiente Fecha de Pago y el

último será el que concluya en la Fecha VA.

dt= Días que efectivamente componen el

periodo t.

n= Mínimo que resulte entre: (a) número de

mensualidades remanentes del Derecho de

Crédito Cedido i (para efectos de los

Derechos de Crédito Cedidos con pagos

semanales, se considerará como 1 (una)

mensualidad cada 4 (cuatro) pagos

semanales), y (b) número de periodos

restantes para la Fecha VA.







En el entendido que, dicha fórmula será utilizada respecto

de los Derechos de Crédito Vigentes, Derecho de Crédito

Atrasados y Derechos de Crédito Vencidos.

1.2 RESUMEN EJECUTIVO

El monto del programa actualmente es de MXN$4,500,000,000.00 ( Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N ), lleva a cabo la Primera Emisión de 9,910,000 ( nueve millones novecientos diez mil ) de Certificados Bursáitles Fiduciarios ( “CBFs” con un valor nominal de 100.00 ( Cien Pesos ) y una Segunda Emisión de 15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios “CBFs” con un valor nominal de 100.00 ( Cien Pesos ) y el monto de la oferta es de MXN$2,500,000,000 ( Dos mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N. ) tiene una vigencia de 7.5 años y la frecuencia de pago de intereses es mensual con base en la TIIE28 más 2.10% ( dos punto diez) puntos porcentuales para la Primera Emisión y una TIIE fija de 8.50 % ( ocho punto cincuenta ) puntos porcentuales. Los títulos cuentan con calificación “AAA” en escala nacional por S&P y Fitch. Entre las fortalezas crediticias destacan: una venta real de los Derechos de Crédito de la cartera, un periodo de revolvencia de 4 años durante, en el cual todos los flujos remanentes se emplearán para adquirir Derechos de Crédito Adicionales y así fortalecer el Aforo de la emisión, y el Fondo de Reservas de Intereses, entre otros Fondos.

En 2016, el monto promedio del crédito otorgado a los clientes fue de 347,000.00

Al 31 de diciembre de 2016, el número de créditos totales que componen la cartera es de 30,946 dichos créditos tienen un valor nominal de MXN$ 4,505.67 millones, de los cuales 17% son créditos a 48 meses y 83% son créditos a 60 meses







Composición de la Cartera base del Patromonio del Fideicomiso

A continuación se muestra una gráfica en la que se refleja la evolución mensual del saldo de principal total de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales que se han llevado a cabo a la fecha (incluyendo las aportaciones mensuales de la revolvencia) al 31 de diciembre de 2016.

Evolución mensual del saldo de principal de los Derechos de Crédito 2016

Los estados en los que actualmente tiene mayor concentración de cartera son el Estado de México, Ciudad de Mexico y Veracruz con un 20.01%,12.08% y 11.63% de concentración respectivamente.







Concentración Geográfica

Por otro lado, la cartera refleja baja concentración por cliente, ya que Sicrea cuenta con una política de pulverización estricta tanto para personas físicas como para personas morales, por lo que ningún cliente puede representar más del 0.05% del valor nominal de la cartera reportada al 31 de diciembre de 2016:

Número de contratos Monto Máximo*

Personas Físicas 2 960,800

Personas Morales 5 2,402,000

*Es calculado con base en el precio de la unidad más cara al cierre de 2016 (MXN$480,400.00) por el número de contratos que puede adquirir el Cliente.







A) CONSTITUCION Y OBJETO DEL FIDEICOMISO

Con fecha 10 de Agosto de 2016, Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., como Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar (el “Fideicomitente”), celebró con Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (“BANAMEX”) un contrato de Fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago al cual le fue asignado el número F/179718 (el “Fideicomiso”), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su calidad de Representante Común de los tenedores de las emisiones realizadas a través del Fideicomiso. La finalidad del Fideicomiso es que el Fiduciario (i) implemente el Programa y realice una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a las instrucciones de términos y condiciones de emisión que reciba del Fideicomitente, (ii) utilice los recursos derivados de la Emisión que reciba como se establece en el Contrato de Fideicomiso, y (iii) proceda al pago de los montos de cada emisión utilizando para ello exclusivamente el Patrimonio del Fideicomiso.

Por instrucciones y con la conformidad del Fideicomitente en términos del Fideicomiso, se contrató a Sicrea Comercial, S. A. de C.V., filial de Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. para realizar en forma mensual el registro contable de la operación del Fideicomiso F/179718 y emitir estados financieros básicos.







B) PARTES DEL FIDEICOMISO

Las partes relevantes de la operación se describen a continuación:

PARTICIPANTE PAPEL A DESEMPEÑAR EN LA

TRANSACCIÓN


S.A. de C.V.

Fideicomitente y

Administrador

Banco Nacional de México, S.A.,

integrante del Grupo Financiero

Banamex, División Fiduciaria

Fiduciario Emisor

Monex Casa DE Bolsa S.A. de

C.V., Grupo Financiero Representante Común

Casa de Bolsa Santander, S.A. de

C.V., Grupo Financiero Santander

México

Intermediario Colocador

Consultoría XFN, S.C. Agente Estructurador

Chadbourne & Parke, S.C. Asesor Legal

Fitch México, S.A. de C.V.

Agencias Calificadoras

Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Rocha, Salas y Cia., S.C. Auditor de Cartera

C) FINES DEL FIDEICOMISO

El objeto principal del Fideicomiso es la realización de una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las Instrucciones de Términos y Condiciones de Emisión que reciba del Fideicomitente. Los Recursos Netos Derivados de la Emisión que reciba serán utilizados como se establece en el Contrato de Fideicomiso. Para el pago de cada Emisión se utilizará el Patrimonio del Fideicomiso.







D) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

El Patrimonio del Fideicomiso base de la Emisión se integrará por: (a) la Aportación

Inicial; (b) los Recursos Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito

Cedidos y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los Montos No

Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente conforme a lo establecido en el

Fideicomiso; (d) los Expedientes de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los

Instrumentos Derivados, de conformidad con lo establecido en la sección 11.5 del

Fideicomiso; (f) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier

derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que se deriven de las inversiones,

conforme a las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de

las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las cantidades en

efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier otra causa prevista en el Fideicomiso,

incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera

recursos derivados del pago de los Seguros o de la ejecución de los Contratos de

Prenda o de los Pagarés, así como cualquier otro tipo de garantía; y (i) las demás

cantidades, activos, fondos y/o derechos que, en su caso, se aporten para el

cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como el producto de los mismos.

E) OPERACIÓN

El propósito de la presente Emisión es financiar de manera revolvente la compra de

Derechos de Crédito de SICREA, mediante la cesión de los mismos, a través de un

Contrato de Cesión, al Fideicomiso constituido con el Fiduciario Emisor y SICREA,

como Fideicomitente, cuya administración estará a cargo SICREA. El Fideicomiso es

constituido con el Fiduciario, mediante la transmisión irrevocable al Fiduciario de la

Aportación Inicial. El fin principal del Fideicomiso será que el Fiduciario: (i) lleve a cabo

la emisión, oferta pública y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

conforme a las Instrucciones de Términos y Condiciones de la Emisión que reciba del

Fideicomitente; (ii) utilice los Recursos Derivados de la Emisión en términos del

Fideicomiso; (iii) liquide, según corresponda, el Principal e Intereses de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios y lleve a cabo todos los pagos en términos de la Cascada de

Flujos, en el entendido que, dichas liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente

con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y alcance, de

conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.







El Fideicomitente, en los términos establecidos en el Fideicomiso y los demás

Documentos de la Operación, cederá al Fiduciario irrevocablemente, la propiedad total

de: (i) los Derechos de Crédito Iniciales; y (ii) Derechos de Crédito Adicionales, libres de

gravámenes y de cualquier otra limitante de propiedad.

SICREA será responsable de llevar a cabo la Cobranza de los Derechos de Crédito

Cedidos y sus accesorios, así como de depositar, aquellas cantidades que reciba en su

carácter de Administrador, en la Cuenta General del Fideicomiso, de conformidad con

los términos del Contrato de Administración que celebre el Fiduciario con SICREA.

Los siguientes esquemas muestran, de manera ilustrativa, el diagrama de la operación

de bursatilización:

Al inicio de la Emisión

1. En el curso natural del negocio de SICREA, la empresa celebra Contratos de

Adhesión, Contratos de Prenda y Pagarés, con sus distintos Clientes,

mediante los cuales, les otorga el financiamiento para la compra de un

vehículo de la marca “Nissan”.

2. El Fiduciario llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios

3. El Fiduciario obtendrá los recursos provenientes de la Emisión de

Certificados Bursátiles Fiduciarios y los distribuirá en el orden de prelación

que se establece en la Cascada de Flujos.







4. SICREA cederá al Fideicomiso los Derechos de Crédito derivados de los

Contratos de Adhesión documentados a través de Pagarés, celebrados con

sus distintos Clientes, conforme a lo que se establece en el Contrato de

Fideicomiso y en el Contrato de Cesión. Los Derechos de Crédito deberán

estar acompañados por un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de

Elegibilidad emitido por un Funcionario Autorizado.

5. SICREA recibirá el pago de la Contraprestación que el Fiduciario pagará con

cantidades que se encuentren disponibles en el Fideicomiso, por concepto

de la cesión de los Derechos de Crédito al Fideicomiso.

Durante la vigencia de la Emisión

1. Durante la vigencia de la Emisión, los Clientes realizarán los pagos de las

Cuotas Periódicas Totales a las Cuentas Recolectoras, en el caso del

Periodo de Transición podrán depositarse en las Cuentas Existentes.

2. El Fideicomiso Emisor procederá a pagar al Fideicomitente el monto

equivalente a las Cuotas No Bursatilizadas, asimismo pagará el monto

equivalente a los Gastos de Mantenimiento, el pago de los Intereses y los

demás pagos de acuerdo al Fideicomiso.

3. En caso de que la Emisión se encontrara en el Periodo de Revolvencia, el

Fiduciario realizará el pago de la Contraprestación en caso de que el

Fideicomitente cediera al Fideicomiso, Derechos de Crédito Adicionales y

realizará la Distribución del Efectivo Excedente durante el Periodo de

Revolvencia al Fideicomitente, en caso que el Aforo se encuentre por encima







del Aforo Requerido, o bien, si se encontrara en el Periodo de Amortización,

se efectuará la distribución del Efectivo Excedente durante el Periodo de

Amortización, en caso de que el Aforo se encuentre por encima del Aforo

Requerido para el Periodo de Amortización, y realizará el pago de Principal

de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con el Efectivo Disponible.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 emitidos al amparo del presente

Suplemento vencen en la Fecha de Vencimiento, en la cual los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16 deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa

fecha aún quedara pendiente cualquier monto de Principal y/o Intereses bajo dichos

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16, los Tenedores SCRECB 16 tendrán el

derecho de exigir su pago.

El siguiente diagrama muestra de manera esquemática cómo se aplicarán los recursos

de la Cobranza, durante la vida de la Emisión:

Adicionalmente, el Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización parcial

de Principal en cada Fecha de Pago que tenga lugar el último mes calendario del

Período de Revolvencia, durante cualquier Período de Amortización Anticipada Total o

Parcial, con la totalidad del Efectivo Disponible, y durante el Periodo de Amortización

Calendarizada con el Efectivo Disponible para Amortizar, y/o con las cantidades

adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente para tal efecto.







A continuación se presenta un diagrama respecto del comportamiento de la Emisión:

REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD.

En lo que se refiere al cumplimiento de los Requisitos de Elegibilidad de los Derechos

de Crédito Cedidos, tanto en la cesión inicial como en las cesiones adicionales,

Funcionario Autorizado emitirá un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de

Elegibilidad. Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al Fideicomiso

mediante la celebración de un Contrato de Cesión, deberá cumplir, en la fecha de dicho

Contrato de Cesión, con la totalidad de los siguientes requisitos:

a. Derivar de un Contrato de Adhesión y de un Pagaré debidamente firmados por el

Cliente, y contar con un Expediente de Crédito completo.

b. Existir un Automóvil Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito.

c. Que el Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se encuentre

otorgado en prenda en favor del Fideicomitente mediante un Contrato de Prenda,

y que el Fideicomitente ha recibido la Factura correspondiente debidamente

endosada a su favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será

entregado al Administrador.

d. Que el Contrato de Prenda y los Pagarés que documentan el Derecho de Crédito

correspondiente respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla con

los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la Ley Aplicable.







e. Constituir obligaciones válidas y exigibles en contra del Cliente respectivo, y en su

caso, del avalista correspondiente.

f. Corresponder a un Cliente que, al momento de la suscripción del Contrato de

Adhesión y los demás Documentos de Participación respectivos, es y continúa

siendo Integrante del Sistema de Comercialización.

g. Que en la fecha de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente

correspondiente haya cumplido con los Requisitos de Adjudicación aplicables.

h. No ser ni haber sido con anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto

de los correspondientes Documentos de Participación, haberse presentado un

incumplimiento del Cliente por un plazo superior a 45 (cuarenta y cinco) días.

i. Que el Cliente haya realizado los pagos correspondientes, al menos los primeros 6

(seis) meses, a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Adhesión

correspondiente.

j. Contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito que correspondan a

clientes AAA, de conformidad con las políticas de otorgamiento de créditos del

Fideicomitente.

k. El saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con los Derechos

de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes que tengan su domicilio en un

mismo estado o entidad federativa de México, del 25% (veinticinco por ciento) de

los Derechos de Crédito Cedidos correspondientes a la Emisión, para el Estado de

México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento) para Veracruz y 15%

(quince por ciento) para el resto de las entidades federativas de México.

l. Que el Cliente correspondiente no sea accionista, director, empleado o consejero

del Fideicomitente, ni una persona moral donde participe cualquier accionista,

director, empleado o consejero del Fideicomitente.

m. Que tenga una vigencia no mayor al vencimiento de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios o, en su defecto, el precio de compra de dicho Derecho de Crédito será

ajustado para reflejar únicamente el valor de los flujos a recibir durante la vigencia

de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.







F) CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS.

El Fiduciario implementará el Programa mediante una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios por los montos, series y demás términos y condiciones que le instruya el Fideicomitente mediante una Instrucción de Términos y Condiciones de Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que establece en la LMV. Asimismo, los títulos que amparen la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán depositados en el Indeval.

CARACTERISITCAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contarán con la siguiente información: (i) estarán denominados en pesos, Moneda Nacional y contendrán los datos relativos a la Emisión o serie de que se trate; (ii) pagarán los Intereses a la tasa que se establezca en el Macrotítulo correspondiente; (iii) tendrán los montos y demás términos y condiciones para su amortización que determine el Fideicomitente en las Instrucciones de Términos y Condiciones de Emisión correspondiente, en el entendido que las Fechas de Pago de todas las Emisiones deberán de coincidir con las Fechas de Pago de la primera Emisión; (iv) serán colocados en el mercado de valores dentro del territorio nacional a través de la BMV y (v) contarán con las garantías o respaldos que determine el Fideicomitente en la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión.

G) ADMINISTRACION DE RECURSOS.

El Fiduciario celebrará un contrato de prestación de servicios de administración de cartera y de depósito de Expedientes de Crédito (el Contrato de Administración) con el Administrador. El Contrato de Administración estipulará los términos y condiciones de conformidad con los cuales el Administrador administrará los Derechos de Crédito Cedidos y custodiará los Expedientes de Crédito.

De conformidad con el Contrato de Administración, el Administrador será el depositario y custodio de los Expedientes de Crédito, incluyendo los Pagarés relacionados con Derechos de Crédito Cedidos, que serán endosados en propiedad en favor del Fiduciario.

El Fiduciario, de acuerdo con la confirmación por escrito que le proporcione el Administrador, liberará las prendas otorgadas bajo los Contratos de Prenda únicamente si todos los pagos debidos bajo los Documentos de Participación relacionados hubieren sido realizados.







H) AMORTIZACION DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

FIDUCIARIOS.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido que, el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización de Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que consiste en la obligación contractual de pagar el Principal con la totalidad del Efectivo Disponible en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Amortización Calendarizada.

Adicionalmente, el Fiduciario, en el último mes calendario del Periodo de Revolvencia o durante cualquier Período de Amortización, podrá realizar pagos destinados a la amortización anticipada de Principal en cada Fecha de Pago con la totalidad del Efectivo Disponible y/o con las cantidades adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente para tal efecto, sobre las cuales no se pagará prima o penalidad alguna, y las cuales se realizarán de acuerdo a la Cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos depositada en las Cuentas del Fideicomiso, por lo que el importe de dichas amortizaciones parciales de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no constituye una obligación, ya que está directamente relacionada con el monto de las cantidades cobradas por concepto de Cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos.

El Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será amortizado durante el Periodo de Amortización Calendarizada. Cada amortización de Principal se calculará dividiendo el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes entre el número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo, en su caso los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes) emitidos hasta dicha fecha. Cada amortización parcial será a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo, en su caso los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes) emitidos hasta dicha fecha.

Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en caso de contar con Efectivo Disponible de conformidad con la Cascada de Flujos.







EVENTOS DE AMORTIZACION TOTAL ANTICIPADA.

La actualización de cualquiera de los siguientes eventos constituirá un Evento de Amortización Total Anticipada:

a. Un Evento de Incumplimiento; o b. si el Fiduciario no adquiere los Derechos de Crédito Iniciales, dentro los 15

(quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la cláusula sexta del Fideicomiso; o.

c. la existencia de más de 3 (tres) Períodos de Amortización Parcial Anticipada durante la vigencia de la Emisión; o

d. la existencia de más de 2 (dos) Períodos de Amortización Parcial Anticipada en un período de 18 (dieciocho) meses consecutivos; o

e. el inicio formal de un procedimiento impugnando la validez o exigibilidad del Fideicomiso o de cualquiera de los demás Documentos de la Operación; o

f. si el Fideicomiso o cualquiera de los demás Documentos de la Operación deja de ser vigente; o

g. si el Fideicomitente modifica su modelo de negocio y dicha modificación tiene como resultado que el giro del Fideicomitente deje de estar relacionado con el otorgamiento de financiamiento al sector automotriz;

h. si cualquiera de las declaraciones del Fideicomitente o del Fiduciario respecto de los Documentos de la Operación resulta ser falsa en la fecha en la cual fue realizada y que la misma tenga como resultado un Efecto Material Adverso sobre la Emisión;

i. si el Fiduciario no realiza la contratación del Instrumento Derivado de conformidad con lo establecido en la sección 10.7 del Fideicomiso; o

j. si el Administrador o el Administrador Sustituto, en su caso, incurre en un Evento de Incumplimiento del Administrador, según se establece en el Contrato de Administración, siempre que el mismo no sea corregido dentro del plazo establecido en dicho Contrato de Administración.

k. Si durante el Periodo de Amortización Calendarizada en una Fecha de Cálculo el Aforo es menor al Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización durante 3 (tres) Fechas de Cálculo consecutivas;

l. Si durante el Periodo de Amortización Calendarizada, en una Fecha de Cálculo el resultado de multiplicar por cien, el resultado de dividir (i) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vencidos entre (ii) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Cedidos, es mayor a 6.5% (seis punto cinco por ciento); o

m. El incumplimiento por parte del Fiduciario o el Fideicomitente a cualquiera sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación, a excepción de aquellas que constituyan un Evento de Amortización Parcial Anticipada.







Actualización de un Evento de Amortización Total Anticipada. El Fideicomitente o el

Representante Común, ante la actualización de un Evento de Amortización Total

Anticipada deberán, según corresponda:

a. En caso de que exista un Evento de Incumplimiento, el Representante Común

deberá, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que tenga

conocimiento de dicho Evento de Incumplimiento, convocar a una Asamblea de

Tenedores, la cual podrá, mediante el voto de los Tenedores SCRECB 16-2 de

conformidad con la Sección 24.3b. del Fideicomiso, instruir al Representante

Común a declarar dicho Evento de Incumplimiento, por medio de una

Notificación de Amortización Total Anticipada, así como dar aviso a la BMV en

cuanto se dé el Evento de Amortización Total Anticipada.

b. Ante la actualización de cualquiera de los Eventos de Amortización Total

Anticipada señalados en Sección 18.1 incisos (b) a (m) del Fideicomiso;

cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante Común, deberá enviar al

Fiduciario una Notificación de Evento de Amortización Total Anticipada, así

como dar aviso a la BMV en cuanto se dé el evento de Amortización Anticipada.

Consecuencias. El Fiduciario, al recibir una Notificación de Evento de Amortización

Total Anticipada:

a. En caso de un Evento de Incumplimiento, el monto principal no pagado de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones, junto con los Intereses

devengados y no pagados sobre los mismos, serán inmediatamente exigibles y

pagaderos sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación,

requerimiento de pago, protesto notificación de cualquier naturaleza, judicial o

extrajudicial.

b. En caso de cualquiera de los Eventos de Amortización Total Anticipada

señalados en Sección 18.1 incisos (b) a (m) del Fideocomiso:

(i). durante el Período de Revolvencia, suspenderá la adquisición de

Derechos de Crédito Adicionales, conservando los recursos

correspondientes en el Fondo General;







(ii). en cada Fecha de Pago, el Fiduciario utilizará el Efectivo Disponible

de conformidad con lo establecido en la sección 12.1b del

Fideicomiso;

(iii). no se podrán llevar a cabo Emisiones Subsecuentes; y

(iv). informar por escrito al Representante Común, la aplicación de los

montos de la Cuenta General, a fin que el Representante Común

recalcule el monto de la Amortización de Principal aplicable para la

siguiente Fecha de Pago.

Vigencia de los Eventos de Amortización Total Anticipada. Cada Evento de

Amortización Total Anticipada permanecerá vigente hasta que la totalidad de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido pagados en su totalidad.

Notificación. El Fiduciario deberá notificar el monto de la Amortización total anticipada al

Fideicomitente y al Representante Común en el Reporte Mensual o, en su caso, a más

tardar en la Fecha de Cálculo correspondiente, y a Indeval por escrito o a través de los

medios que dicha institución determine, con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la

Fecha de Pago en que se efectuará la Amortización total anticipada.

AMORTIZACION PARCIAL ANTICIPADA.

Eventos de Amortización Parcial Anticipada. La actualización de cualquiera de los

siguientes eventos constituirá un Evento de Amortización Parcial Anticipada respecto de

todas las Emisiones:

a. Si el saldo en el Fondo General, de conformidad con lo establecido en el

Reporte Mensual, es mayor al 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de

Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones, durante 2

(dos) Fechas de Cálculo consecutivas, en el entendido de que la Amortización

que se detone se realizará con la totalidad del Efectivo Disponible; o

b. Si, durante el Periodo de Revolvencia, el Fideicomitente no realiza cesiones de

Derechos de Crédito Adicionales al Fideicomiso, durante 3 (tres) meses

consecutivos.







c. Si el Aforo es menor al Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia durante 2

(dos) Fechas de Cálculo consecutivas; o

d. La falta de inscripción del Fideicomiso en el Registro Único de Garantías

Mobiliarias en el plazo establecido en la Sección 30.11 del Fideicomiso.

e. La falta de inscripción de cualquier Contrato de Cesión en el Registro Único de

Garantías Mobiliarias en el plazo establecido para dichos efectos en el Contrato

de Cesión respectivo.

Actualización y Consecuencias de un Evento de Amortización Parcial Anticipada.

Cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante Común, ante la actualización de un

Evento de Amortización Parcial Anticipada, deberá:

a. Enviar al Fiduciario una Notificación de Evento de Amortización Parcial

Anticipada en la que declare el inicio de un Periodo de Amortización Parcial

Anticipada;

b. Una vez que el Fiduciario reciba la Notificación de Evento de Amortización

Parcial Anticipada, el Fiduciario utilizará todo el Efectivo Disponible a efecto de

realizar una Amortización Parcial Anticipada en cada Fecha de Pago, utilizando

la totalidad del Efectivo Disponible para dichos efectos, de conformidad con la

Sección 19.1 del Fideicomiso; y

c. Durante la vigencia de cualquier Período de Amortización Parcial Anticipada (i)

no podrán realizarse Emisiones Subsecuentes; y (ii) no habrá Contraprestación

por la aportación y transmisión de Derechos de Crédito Adicionales.

Vigencia de los Eventos de Amortización Parcial Anticipada. Cada Evento de

Amortización Parcial Anticipada descrito en la sección 19.1 del Fideicomiso,

permanecerá vigente hasta que sea subsanado, según corresponda, de conformidad

con lo siguiente:

a. el saldo del Fondo General, de conformidad con lo establecido en el Reporte

Mensual, sea menor al 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de

los Certificados Bursátiles Fiduciarios; o

b. el Aforo sea igual o mayor al Aforo Remedial.







Notificación. El Fiduciario deberá notificar el monto de Amortización de Principal parcial

anticipada al Fideicomitente y al Representante Común en el Reporte Mensual o, en su

caso, a más tardar en la Fecha de Cálculo correspondiente, y a Indeval por escrito o a

través de los medios que dicha institución determine, con 2 (dos) Días Hábiles de

anticipación a la Fecha de Pago en que se efectuará la Amortización Parcial Anticipada

respectiva.

I) PROCEDIMIENTO Y PRELACION DE PAGO

Durante la vigencia de las Emisiones, el Fiduciario realizará los siguientes pagos y de

conformidad con el siguiente orden de prelación en el entendido de que el Fiduciario

realizará los pagos correspondientes de forma pari-passu y de manera proporcional

considerando el porcentaje de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión

respecto de la suma del saldo insoluto de principal en las Emisiones, conforme a lo que

se señala en la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente:

a. Durante el Periodo de Revolvencia:

Primero, pagará los Gastos de Mantenimiento en la Fecha de Pago

correspondiente, con cargo a los recursos del Fondo de Mantenimiento. Todos

los gastos no previstos, no cotizados o que resulten mayores a las cotizaciones

contenidas en el Fideicomiso, deberán ser autorizados por escrito por el

Fideicomitente y el Representante Común.

Segundo, en su caso, pagará en cada Fecha de Pago las cantidades que

correspondan a Intereses devengados y no pagados en cualquier Fecha de

Pago anterior; en el entendido que, de no ser suficientes las cantidades

disponibles en el Fondo General, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades

disponibles, en el Fondo de Pago de Interés y, de ser insuficientes, las

cantidades del Fondo de Reserva de Interés.

Tercero, pagará en cada Fecha de Pago las cantidades que correspondan al

Monto de Interés Requerido; en el entendido que, de no ser suficientes las

cantidades disponibles en el Fondo de Pago de Interés, el Fiduciario deberá







utilizar las cantidades disponibles, en el Fondo de Reserva de Interés y, de ser

insuficientes, las cantidades del Fondo General.

Cuarto, utilizará los recursos disponibles en el Fondo General, de la siguiente

forma:

i. Cuando, excepción del Periodo de Pre-Amortización, el Aforo sea

mayor al Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia: (a) en

cada Fecha de Pago distribuirá el Efectivo Excedente durante el

Periodo de Revolvencia, de conformidad con lo establecido en la

sección 6.3c del Fideicomiso y (b) una vez realizada dicha

distribución, llevará a cabo la adquisición de Derechos de Crédito

Adicionales, de conformidad con lo establecido en la Sección 7.2 del

Fideicomiso;

ii. Cuando, durante el Periodo de Pre-Amortización, el Aforo sea mayor

al Aforo Requerido para el Periodo de Amortización: (a) en cada

Fecha de Pago distribuirá el Efectivo Excedente, de conformidad con

lo establecido en la Sección 6.3e del Fideicomiso; y (b) una vez

realizada dicha distribución, llevará a cabo la adquisición de

Derechos de Crédito Adicionales, de conformidad con lo establecido

en la Sección 7.2 del Fideicomiso;

iii. Cuando el Aforo sea igual o inferior al Aforo Requerido para el

Periodo de Revolvencia, pero superior al Aforo Mínimo para el

Periodo de Revolvencia, llevará la adquisición de Derechos de Cobro

Adicionales, de conformidad con lo establecido en la Sección 7.2 del

Fideicomiso:

b. Durante el Período de Amortización, se procederá como sigue:

Primero, realizará los pagos conforme a lo previsto en el inciso a. anterior,

excepto por establecido en el numeral Cuarto de dicho inciso a.; y

Segundo, aplicará el Efectivo Disponible de la siguiente forma:

(i). Cuando el Aforo sea mayor al Aforo Requerido para el

Periodo de Amortización: (a) en cada Fecha de Pago

distribuirá el Efectivo Excedente Durante el Periodo de







Amortización Calendarizada y (b) una vez realizada dicha

distribución, aplicará el Efectivo Disponible para Amortizar,

en el entendido de que el Efectivo Disponible para Amortizar

se aplicará a cada una de las Emisiones de forma pari-

passu, y de manera proporcional considerando el porcentaje

de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión

respecto de la suma del saldo insoluto de principal de las

Emisiones.

(ii). Cuando el Aforo, sea igual o inferior al Aforo Requerido para

el Periodo de Amortización, pero igual o superior al Aforo

Mínimo para el Periodo de Amortización, aplicará el Efectivo

Disponible para Amortizar, en el entendido de que el

Efectivo Disponible para Amortizar se aplicará a cada una

de las Emisiones de forma pari-passu, y de manera

proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto

de Principal que represente cada Emisión respecto de la

suma del saldo insoluto de principal de las Emisiones.

(iii). En el momento en que el Saldo Insoluto de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios, sea igual o menor al 20% (veinte por

ciento) del Monto de las Emisiones, se aplicará todo el

Efectivo Disponible para Amortizar, en el entendido de que

el Efectivo Disponible para Amortizar se aplicará a cada una

de las Emisiones de forma pari-passu, y de manera

proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto

de Principal que represente cada Emisión respecto de la

suma del saldo insoluto de principal de las Emisiones.

c. Durante cualquier Período de Amortización Anticipada Parcial o Total, se

procederá como sigue:

Primero, realizará los pagos conforme a lo previsto en el inciso a. anterior,

excepto por establecido en el numeral Cuarto de dicho inciso a.; y

Segundo, aplicará la totalidad del Efectivo Disponible, de conformidad con lo

establecido en la Cláusula Décima Cuarta, en el entendido de que el Efectivo







Disponible para Amortizar se aplicará a cada una de las Emisiones de forma

pari-passu, y de manera proporcional considerando el porcentaje de Saldo

Insoluto de Principal que represente cada Emisión respecto de la suma del saldo

insoluto de principal de las Emisiones.

Forma de Pago. El Fiduciario realizará los pagos que se establecen en el Contrato,

conforme a lo siguiente:

a. Pagos a Fideicomisarios en Primer Lugar. Todos los pagos a los Fideicomisarios

en Primer Lugar se realizarán desde la Cuenta General, mediante transferencia

electrónica de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta Indeval

establecida en los Documentos de la Operación.

b. Pagos a Terceros. Todos los pagos a terceros se realizarán desde el Fondo que

corresponda, mediante transferencia electrónica de fondos o depósito directo, a

la cuenta que el Fideicomitente, en términos del Fideicomiso, le instruya por

escrito al Fiduciario, en el entendido que, dicho pago será en fondos

inmediatamente disponibles, previa entrega de una copia de la factura

correspondiente al Fiduciario, de conformidad y en cumplimiento de los fines del

Fideicomiso.

c. Pagos al Fideicomitente y al Fideicomisario en Segundo Lugar. Todos los pagos

al Fideicomitente, incluyendo las distribuciones de Efectivo Excedente en su

carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar se realizarán desde el Fondo que

corresponda mediante transferencia electrónica de fondos a las cuentas que se

describen en el Fideicomiso o a cualquier otra cuenta que el Fideicomitente o el

Fideicomisario en Segundo Lugar notifique por escrito al Fiduciario.

Límites a la Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario asume únicamente las

obligaciones expresamente establecidas en el clausulado del Fideicomiso, por lo que no

será responsable de:

a. Cualquier mora o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en las

Cuentas del Fideicomiso o en el Patrimonio del Fideicomiso.

b. Hechos, actos y/u omisiones del Fideicomitente, del Representante Común, de

los Fideicomisarios en Primer Lugar o de terceros que impidan o dificulten el

cumplimiento de los fines del Fideicomiso.







c. Cualquier acto que realice o deje de realizar como consecuencia de una

instrucción recibida por parte del Fideicomitente o del Representante Común,

según sea el caso.

d. El Fiduciario en ningún caso tendrá la facultad u obligación de utilizar su propio

patrimonio o recursos propios para los fines del Fideicomiso, y para cumplir con

sus obligaciones, ni para pagar los gastos derivados del mismo. Si el Patrimonio

del Fideicomiso fuere insuficiente para cumplir con lo anterior, el Fiduciario no

tendrá responsabilidad alguna de hacer aportaciones al Fideicomiso, ni de

cumplir con las amortizaciones y pagos de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios.

e. El Fiduciario no estará obligado a ejercer acción alguna conforme al Fideicomiso

que lo exponga a responsabilidad de sus funcionarios o contra su patrimonio, o

que sea contraria al Fideicomiso, a los Documentos de la Operación, o a la Ley

Aplicable.

f. El Fiduciario conviene en cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos

conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso de acuerdo con la Ley Aplicable. Las

obligaciones del Fiduciario bajo el Fideicomiso y los Documentos de la

Operación de los que sea parte se limitan a aquéllas expresamente establecidas

en el Fideicomiso y en dichos Documentos de la Operación y se llevarán a cabo

por el Fiduciario en los términos señalados en el Fideicomiso.

Inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG). El Fiduciario, en

cumplimiento del artículo 389 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,

procederá a realizar la inscripción del Fideicomiso (así como cualquier modificación al

mismo) en el Registro Único de Garantías Mobiliarias a través de fedatario público en

un plazo que no podrá exceder de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la

fecha de firma del mismo.

La falta de inscripción del Fideicomiso en el RUG en el plazo establecido dará lugar a

un Evento de Amortización Parcial Anticipada.







J) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.

El presente Reporte Anual ha sido publicado en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en su página web con dirección www.bmv.com.mx, en la que podrá ser consultada por cualquiera de los inversionistas interesados y el público en general.

Representante Común.- Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, atención Lic. Juan Carlos Montero Lopez, e-mail; [email protected] y/o Lic. Alejandra Tapia Jiménez, e-mail; [email protected], en Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9 Col. Juárez C.P. 11000 Ciudad de México, a los Tel: 5230-0824 y 5230-0161.

K) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO.

No aplica para el presente Reporte Anual

http://www.bmv.com.mx/

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]







2.22LA OPERACION DE BURSATILIZACION

El monto del programa actualmente es de MXN$4,500,000,000.00 ( Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N ), lleva acabo la Primera Emisión de 9,910,000 ( nueve millones novecientos diez mil ) de Certificados Bursátiles Fiduciarios ( “CBFs” con un valor nominal de 100.00 ( Cien Pesos ) y una Segunda Emisión de 15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios “CBFs” con un valor nominal de 100.00 ( Cien Pesos ) y el monto de la oferta es de MXN$2,500,000,000 tiene una vigencia de 7.5 años y la frecuencia de pago de intereses es mensual con base en la TIIE28 más 2.10% ( dos punto diez) puntos porcentuales para la Primera Emisión y una TIIE fija de 8.50 % ( ocho punto cincuenta ) puntos porcentuales. Los títulos cuentan con calificación “AAA” en escala nacional por S&P y Fitch.

A) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

En 2016, el monto promedio del crédito otorgado a los clientes fue de 347,000.00

Al 31 de diciembre de 2016, el número de créditos totales que componen la cartera es de 30,946 dichos créditos tienen un valor nominal de MXN$ 4,505.67 millones, de los cuales 13% son créditos a 48 meses y 87% son créditos a 60 meses.







Composición de la Cartera base del Patromonio del Fideicomiso

B) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS.

La estructura de SCRECB 06 y SCREB 06-2 cuenta con un Periodo de

Revolvencia durante el cual, siempre que se cumpla con el Aforo Mínimo, el Fideicomiso podrá adquirir nuevos Derechos de Crédito toda vez que realice los pagos de Gastos de Mantenimientos, Honorarios por Administración, Intereses

Devengados y distribuya al Fideicomitente el Efectivo Excedente al Aforo Requerido. En tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados

Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 devengarán intereses sobre su Saldo

Insoluto de Principal a una tasa anual equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días más una sobretasa de 2.10% (dos punto diez por ciento) tomando en consideración los días efectivamente

transcurridos. En tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.50% ( ocho punto cincuenta por

ciento ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.







Al cierre de diciembre de 2016, se readquirieron nuevas cuotas por MXN$575.8 millones descontadas a valor presente al 25% (a través de 4 cesiones) han sido agregadas al patrimonio del fideicomiso. En consecuencia, al 4T16 el sobreaforo de la emisión (Valor Ajustado / saldo de CB’s) ascendió a 1.37x.

C) DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS.

COMPOSICIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS ACTIVOS AL CIERRE DEL

PERIODO; VARIACIÓN EN SALDO Y EN NÚMERO DE ACTIVOS Y

ESTADO DE LOS ACTIVOS POR GRADO O NIVEL DE CUMPLIMIENTO.

Desde la fecha de Emisión y hasta el 31 de diciembre de 2016, el comportamiento de las aportaciones iniciales y adicionales, correspondiente a la revolvencia de la operación es el siguiente:

Aportaciones







La estructura de SCRECB 06 y SCRECB 06-2 cuenta con un Periodo de Revolvencia durante el cual, siempre que se cumpla con el Aforo Mínimo, el Fideicomiso podrá adquirir nuevos Derechos de Crédito toda vez que realice los pagos de Gastos de Mantenimientos, Honorarios por Administración, Intereses Devengados y distribuya al Fideicomitente el Efectivo Excedente al Aforo Requerido. Al cierre de diciembre de 2016, se readquirieron nuevas cuotas por MXN$575.8 millones descontadas a

valor presente al 25% (a través de 4 cesiones) han sido agregadas al patrimonio del fideicomiso. En consecuencia, al 4T16 el sobreaforo de la emisión (Valor Ajustado / saldo de CB’s) ascendió a 1.37x.

Aforo de la Cartera que conforma el Patrimonio del Fideicomiso

A continuación se muestra una gráfica en la que se refleja la evolución mensual del saldo de principal total de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales derivado de las 4 Reaperturas que se han llevado a cabo a la fecha (incluyendo las aportaciones mensuales de la revolvencia) al 31 de diciembre de 2016.







Evolución mensual del saldo de principal de los Derechos de Crédito 2016

Para explicar la revolvencia de la propia cartera ligada a la madurez de los Derechos de Crédito que la conforman, el detalle de aquellos que han terminado y aquellos adicionales que se han aportado, se muestra en la siguiente tabla:

Evolución de los Derechos de Crédito en la Cartera

ago-16 - - 28,783.00 28,783.00

sep-16 28,783.00 80.00 288.00 28,991.00

oct-16 28,991.00 62.00 799.00 29,728.00

nov-16 29,728.00 72.00 874.00 30,530.00

dic-16 30,530.00 79.00 495.00 30,946.00

Periodo Número de Créditos

Iniciales

Número de Créditos

Terminados


Aportados


Total







En cuanto a la evolución de la cartera que conforma el Patrimonio del Fideicomiso, la distribución con base en pagos remanentes de forma anual a partir de 2016 se muestra a continuación:

Estratificación de la cartera por pagos remanentes de SCRECB 06 y 06-2

La cartera de SICREA, se ha caracterizado por ser una cartera muy pulverizada en cuanto a su distribución geográfica, gracias a que su originación se lleva a cabo a través de la Red de Distribuidores de Nissan que tiene presencia en toda la República Mexicana.

Los estados en los que actualmente se tiene mayor concentración de cartera son el Estado de México, Ciudad de Mexico y Veracruz con un 20.01%,12.08% y 11.63% de concentración respectivamente.

Saldo Insoluto Total (Cuota de l Auto + Fa c tor de

Ac tua liza c ión + Cuota Administra c ión +

Cuota Se guros + IVA)

% Num. Casos % Num de casosSaldo Insoluto Total

(Cuota de l Auto + Fa c tor de

Ac tua liza c ión)

%

0 - 9 91,693,269.38 1.86 3,217 10.30 84,372,652.52 1.87

10 - 19 466,603,948.33 9.44 5,850 18.73 426,953,573.20 9.48

20 - 29 889,377,157.45 17.99 6,774 21.68 814,132,408.87 18.07

30 - 39 1,494,680,334.03 30.24 7,807 24.99 1,363,416,922.41 30.26

40 - 49 1,703,896,744.02 34.48 6,770 21.67 1,548,170,794.57 34.36

> 50 296,139,343.79 5.99 821 2.63 268,619,688.81 5.96

4,942,390,797.00 100 31,239 100 4,505,666,040.38 100

2016

Pagos Remanentes







Concentración Geográfica

Por otro lado, la cartera refleja baja concentración por cliente, ya que Sicrea cuenta con una política de pulverización estricta tanto para personas físicas como para personas morales por lo que ningún cliente puede representar más del 0.05% del valor nominal de la cartera reportada al 31 de diciembre de2016:

Los Derechos de Crédito que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso tienen un Valor Ajustado de MXN$3,207.9 millones al cierre de 2016.

Número de contratos Monto Máximo*

Personas Físicas 2 960,800

Personas Morales 5 2,402,000

*Es calculado con base en el precio de la unidad más cara al cierre de 2016

(MXN$480,400.00) por el número de contratos que puede adquirir el Cliente.







En cuanto a la evolución de la cartera vigente y atrasada que conforma el Patrimonio del Fideicomiso, la distribución con base en la estratificación por tipo de producto se muestra a continuación: Estratificación de la cartera por tipo de producto de SCRECB 06 y 06-2

A continuación se muestra una tabla con el comportamiento de los Derechos de Crédito Vigentes y Atrasados (0 a 179 días) y los Derechos de Crédito Vencidos (+180 días) para el año terminado 2016..

Vigencia y Morosidad de la Cartera

Saldo Insoluto Total % Num. Créditos % Saldo Insoluto Cuota del Auto + Factor

de Actualización%

48 649,865,674 13.15 5,011 16.04 599,171,268 13.30

60 4,292,525,123 86.85 26,228 83.96 3,906,494,773 86.70

4,942,390,797 100 31,239 100 4,505,666,040 100

2016

diciembre 2016 Saldo Principal de los Activos % Número de activos %

Vigente 3,161,402,543.30 98.55% 30,522.00 98.63%

Atrasado 39,117,495.83 1.22% 363.00 1.17%

Vencido 7,475,714.78 0.23% 61.00 0.20%

TOTAL 3,207,995,753.91 100.00% 30,946.00 100.00%







A continuación se muestra una tabla con mayor detalle para cartera con pagos Vigentes, 0 – 29 días, 30 – 59 días, 60 – 89 días, 90 – 179 días y más de 180 días:

Comportamiento mensual de los Derechos de Crédito-Patromio del Fideicomiso, con base en su Vigencia

Al cierre de 2016, el Valor Ajustado de la cartera vencida representaba el 0.23% del Valor Ajustado de la cartera total. Por otro lado, el valor nominal de la cartera vencida representaba el .22% del valor nominal de la cartera total.

Periodo Vigente Menor a 30 días 30-59 días 60-89 días 90-179 días Más de 180 días Total

ago-16 3,157,346,003.10 - - - - - -

sep-16 3,061,727,700.73 83,573,261.60 - - - - 83,573,261.60

oct-16 3,085,868,974.77 88,436,728.15 5,768,646.87 - - - 94,205,375.02

nov-16 3,074,005,230.83 133,602,998.85 24,800,234.46 5,205,410.71 - - 163,608,644.02

dic-16 3,034,364,612.34 127,037,930.97 30,277,110.82 8,840,385.01 7,475,714.78 - 173,631,141.58







Valor Ajustado contra Derechos de Crédito Vencidos (Valor Ajustado)

0.00%

1.00%

2.00%

3.00%

4.00%

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

5,000

ago

-16

sep

-16

oct-

16

nov-1

6

dic

-16

Cartera Ajustada (mdp) Cartera Nominal (mdp) % Cartera Vencida +90 días







Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vencidos vs Derechos de Crédito

Al 31 de diciembre de 2016, ningún activo se encontraba en proceso judicial, administrativo o arbitral, lo cual refleja la salud financiera y procesos de cobranza eficientes con los que cuenta Sicrea.







Al 31 de diciembre de 2016, ningún activo se encontraba en proceso judicial, administrativo o arbitral, lo cual refleja la salud financiera y procesos de cobranza eficientes con los que cuenta Sicrea.

Activos Vencidos respecto al Valor Ajustado







D) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, LA EMISIÓN CUMPLE CON LAS CONDICIONES

NECESARIAS PARA NO INCURRIR EN NINGUNA CAUSA DE AMORTIZACIÓN

ANTICIPADA.

No se tiene conocimiento de algún cambio que haya ocurrido en el periodo en relación a este tema.

E) EMISIONES DE VALORES.

Respecto a esta sección consultar los anexos del presente Reporte Anual, que incluye Reportes Mensual, en el que se incluyen la situación del pasivo y los movimientos y aplicaciones entre cada cuenta y fondos del Fideicomiso.

F) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS.

Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los Pagos de Intereses y, en su caso de Amortización se han realizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que mencionan en la Portada, específicamente en las secciones de Intereses y procedimiento de cálculo, Tasa de Interés y Amortización Total Anticipada.

A continuación, se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de las emisiones:

Cifras reportadas en miles de Pesos a excepción del Número de títulos en circulación, el Valor

nominal ajustado inicial por título y el Valor nominal ajustado final por título.

CupónFecha de

Pago

SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2

1 13/09/2016 $5,341 $10,332 $0 $0 991,000$ 1,509,000$ 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100

2 13/10/2016 $5,525 $10,689 $0 $0 991,000$ 1,509,000$ 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100

3 15/11/2016 $6,550 $11,758 $0 $0 991,000$ 1,509,000$ 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100

4 14/12/2016 $5,860 $10,332 $0 $0 991,000$ 1,509,000$ 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100

Valor nominal ajustado

final por títuloIntereses

Monto de Amortización de

Principal Saldo Insoluto de Principal

Número de títulos en

circulación

Valor nominal ajustado inicial

por título







TODA LA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LA CARTERA FUE REVISADA Y VALIDADA POR ROCHA SALAS Y CÍA., S.C. A TRAVÉS DEL CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD. ROCHA SALAS Y CÍA., S.C. ACTÚA COMO AUDITOR DEL FIDEICOMISO Y EXPERTO INDEPENDIENTE DE LA BURSATILIZACIÓN.

G) INTERESES.

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados

Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 devengarán un interés bruto anual sobre el saldo

insoluto que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación de la

Tasa de Interés Bruto Anual, de cada período de intereses de aproximadamente 30

(treinta) días (cada periodo de intereses inicia en cada Fecha de Pago y concluye en la

Fecha de Pago inmediata siguiente), computado a partir de la fecha de emisión y que

regirá durante tal período de intereses.

La Tasa de Interés Bruto anual se calculará conforme a lo siguiente: (i) la adición de

2.10 ( dos punto diez ) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia, o la que la

sustituya, que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación

que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o

telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el propio Banco de México,

en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto,

dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá

tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha de

determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la Tasa de

Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa

sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios, aquella que dé a conocer el Banco de México o en su caso la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Tasa de Referencia aplicable para

el plazo más cercano al plazo citado; y (ii) una vez hecha la adición de 1.60 ( uno punto

sesenta puntos porcentuales) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia , dicho

resultado se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días

efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.

Para determinar dicha capitalización o, en su caso, hacer equivalente la Tasa de

Referencia al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de

intereses correspondientes, a los plazos antes mencionados, el Representante Común








En dónde:

TIBA= Tasa de Interés Bruto Anual.

TR= Tasa de Referencia más 2.10 ( dos punto diez) puntos

porcentuales.

PL = Plazo de la Tasa de Referencia en días.

NDE= Número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de

Pago correspondiente.

Una vez iniciado cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada

para el Periodo de Pago correspondiente, no sufrirá cambios durante el mismo.

Los Intereses que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 se

computarán para cada Periodo de Pago, en el entendido que, el primer Periodo de Pago

iniciará a partir de la Fecha de Emisión. Los cálculos para determinar el monto que

deberá ser pagado en la Fecha de Pago correspondiente, deberán comprender los días

del Periodo de Pago respectivo.

Para efecto de lo anterior, los Intereses que se devenguen sobre el Saldo Insoluto de

Principal, serán calculados y determinados por el Representante Común en la Fecha de

Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, sobre la base de un

año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente

transcurridos en el Periodo de Pago respectivo. Los cálculos se efectuarán cerrándose

a centésimas.

Para determinar el Monto de Interés Requerido, el Representante Común utilizará la

siguiente fórmula:

MIR = SI * (TIBA/36000 * NDE)

En dónde:

MIR = Monto de Interés Requerido del Periodo de Pago

correspondiente.

SI = Saldo Insoluto de Principal.

TIBA = Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al Periodo de

NDE

360001PL

36000

TR1TIBA

PL

NDE







Pago correspondiente.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo

de Pago.

De conformidad con lo anterior, a fin de determinar el Saldo Insoluto de Principal de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación, el Representante Común


SIi = SI i-1 – AM

En dónde:

SIi = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16 en circulación.

SIi-1 = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

SCRECB 16 en circulación en el Periodo de Pago anterior.

AM = Monto de Amortización de Principal que se haya aplicado en la

Fecha de Pago inmediata anterior.

Para el caso de determinación del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación, el Representante Común utilizará la

siguiente fórmula:

SIT = SIi / NT

En dónde:

SIT = Saldo Insoluto de Principal por Certificado Bursátil Fiduciario

SCRECB 16 en circulación.

SIi = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios SCRECB 16 en circulación.

NT = Número de títulos en circulación.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 dejarán de causar Intereses a partir

de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el

depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses

correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la

Ciudad de México) de la Fecha de Pago que corresponda.







El Representante Común dará a conocer, al Indeval por escrito y a la CNBV a través del

STIV-2- (o por los medios que el Indeval y la CNBV determinen), con por lo menos con

2 (dos) Días Hábiles Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente,

el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago; y, durante

cualquier Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así como el

Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16.

Asimismo, dará a conocer a la BMV a través de Emisnet (o los medios que la BMV

determine) con por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de

Pago, el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago y la

Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Pago, así como el

Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16 en

circulación.

SCRECB 16-2

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los

Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 generarán un interés bruto anual

sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, para lo cual se deberá considerar una

tasa de interés bruto anual de 8.50% (ocho punto cincuenta por ciento) (la “Tasa de

Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 se

computará a partir de su fecha de emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses,

según corresponda.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses, el

Representante Común, utilizará la siguiente fórmula:

𝐼 = 𝑉𝑁 𝑥 (𝑇𝐵

36,000𝑥 𝑁𝐷𝐸)

En donde:

I = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente.

VN = Valor nominal total o, en su caso, Valor Nominal Ajustado de los

Certificados Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación.

TB = Tasa de Interés Bruto Anual.







NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de

Intereses.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

En caso de que el Emisor realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el

Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el valor nominal de los

Certificados Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación (el “Valor Nominal Ajustado”):

VNA J = VNA J-1 - MAPA

En donde:

VNA J = Valor Nominal Ajustado de todos los Certificados Bursátiles

Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses J.

VNA J-1 = Valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses

inmediato anterior.

MAPA = Monto de la Amortización Parcial Anticipada.

Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB

16-2 en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

𝑉𝑁𝐴𝑇 =𝑉𝑁𝐴

𝑁𝑇

En donde:

VNAT = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario

SCRECB 16-2 en circulación.

VNA = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

SCRECB 16-2 en circulación.

NT = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a 6 (seis) decimales.







Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 dejarán de causar Intereses a

partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido

el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses

correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la

Ciudad de México) de la Fecha de Pago que corresponda.

El Representante Común dará a conocer, al Indeval por escrito y a la CNBV a través

del STIV-2- (o por los medios que el Indeval y la CNBV determinen), con por lo menos

con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, el Monto

de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago; y, durante cualquier

Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así como el Saldo

Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2. Asimismo,

dará a conocer a la BMV a través de Emisnet (o los medios que la BMV determine) con

por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago

correspondiente, el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de

Pago y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Pago; y,

durante cualquier Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así

como el Valor Nomina Ajustado de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2

en circulación.

H) FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL.

El Fiduciario deberá pagar con los recursos disponibles en el Patrimonio del

Fideicomiso, hasta donde alcancen dichos recursos en cada una de las Fechas de

Pago, el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB

16 y SCRECB 16-2 a esa fecha, excepto por aquellos recursos que conforme a los

términos del Fideicomiso deban ser retenidos para efectos de lo establecido en el

mismo.

Las amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16

se realizarán de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el

entendido que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin embargo,







durante cualquier Periodo de Amortización, el Efectivo Disponible se destinará para

realizar Amortizaciones de Principal.

I ) FACTORES DE RIESGO.

Los Factores de Riesgo que se describen a continuación podrían afectar de manera general a al Fideicomitente, al Administrador, al Fiduciario y por consiguiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y al Programa que aquí se presenta, por lo que es necesario que los posibles Tenedores analicen y evalúen cuidadosamente, además de la información contenida en el presente Reporte Anual, la información contenida en el Suplemento correspondiente a cada Emisión Los riesgos y factores de incertidumbre que se describen en el presente Reporte Anual no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fideicomitente y/o al Fiduciario. Existen otros riesgos que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre alguno o todos ellos. Así, en el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada Emisión podría verse afectado en forma adversa.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON MÉXICO

SITUACIÓN ECONÓMICA; NIVEL DE EMPLEO; TASAS DE INTERÉS, INFLACIÓN Y TIPO DE

CAMBIO.

El pago de las Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo relacionadas con los Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos a favor del Fideicomiso depende preponderantemente de la situación económica de los Clientes. En consecuencia, cualquier cambio en la situación económica y solvencia de éstos, tendrá un efecto adverso en su capacidad de pago y en la solvencia para cubrir sus obligaciones relacionadas con el Patrimonio del Fideicomiso.

Por lo tanto, el desempeño del cobro sobre dichos Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos, depende, entre otros factores, del desempeño de la economía de México, incluyendo el crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago de los Clientes, pueden afectar también el cumplimiento y desempeño del Fideicomitente, el Administrador y del Fideicomiso.

Si la economía mexicana cae en una recesión, o bien, si la inflación y las tasas de interés se incrementan, el poder adquisitivo de los Clientes pueden disminuir, y en consecuencia, afectar el pago de los Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos a favor







del Fideicomiso. Ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Fideicomitente pueden asegurar que los eventos futuros en la economía mexicana no afectarán adversamente sus resultados de operación y su situación financiera.

ACONTECIMIENTOS EN OTROS PAÍSES.

La economía mexicana puede verse afectada, en mayor o menor medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a los sucesos globales pueden tener un efecto adverso sobre el valor de mercado de los valores de emisoras mexicanas. En el pasado, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros países emergentes afectaron adversamente a la economía mexicana. Adicionalmente, en los últimos años se ha venido incrementando la correlación de las condiciones económicas en México con las condiciones económicas en los Estados Unidos. Por ello, las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos podrían tener un efecto adverso significativo en la economía mexicana. No puede asegurarse que los sucesos en otros países emergentes, en los Estados Unidos o en cualquier otra parte no afectarán en forma adversa la situación financiera o los resultados de operación del Administrador, el Fideicomiso y/o del Fideicomitente.

SOLVENCIA DE LOS CLIENTES.

El pago oportuno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende directamente de que los Clientes cumplan sus obligaciones asumidas conforme a los Derechos de Crédito Cedidos. La capacidad de los Clientes de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden, depende de diversos factores incluyendo su situación económica, familiar, de empleo, entre otras. En la medida en que la solvencia de los Clientes se vea afectada en forma negativa, existe el riesgo de que los mismos incumplan sus obligaciones de pago. Lo anterior, puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos, afectando en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

CAMBIOS EN LAS DISPOSICIONES GUBERNAMENTALES

Los cambios en las disposiciones gubernamentales pueden afectar el desempeño de SICREA, así como el crecimiento en sus operaciones. Dichos cambios pudieran ser, por ejemplo, cambios en la Ley del Impuesto al Valor Agregado que impactan directamente el valor de adquisición de los vehículos.







CAMBIOS EN EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE.

SICREA y el Fiduciario no pueden garantizar que el régimen fiscal aplicable para esta Emisión, no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a: (i) los intereses generados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo retenciones mayores); (ii) las operaciones que se realicen con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iii) los propios Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, o (iv) el Fideicomiso.

MERCADO LIMITADO.

Actualmente el mercado secundario existente con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios es muy limitado, y es posible que dicho mercado no tenga un desarrollo considerable una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo cada Emisión puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés, las condiciones del mercado de instrumentos similares y las condiciones macroeconómicas en el mercado de consumo de automóviles en México. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles Fiduciarios puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los valores en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o que si éste se desarrolla otorgue liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni garantizan que éste se desarrolle, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

EVENTUAL FALTA DE SOLVENCIA POR PARTE DEL FIDEICOMISO.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se repagarán únicamente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso. Si en un momento dado dicho Patrimonio del Fideicomiso no fuese suficiente para pagar a los Tenedores las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, éstos no tendrán recurso alguno en contra de SICREA ni en contra del Fiduciario. De conformidad con lo dispuesto por la LIC, el Fiduciario tampoco será responsable de pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios las cantidades que se les adeuden, toda vez que los pagos que







deba realizar el Fiduciario serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente. El Fiduciario en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

FACTORES DE RIESGO DERIVADOS DEL PROGRAMA Y DEL FIDEICOMISO.

POSIBLE TRANSMISIÓN DE CARTERA DE DERECHOS DE CRÉDITO; NO SUSTITUCIÓN DE

DERECHOS.

Dada la naturaleza del Contrato de Adhesión, en caso de que los Clientes que resultan deudores de los Derechos de Crédito Cedidos incumplan con sus obligaciones de pago, SICREA en su carácter de Administrador y en base a las estipulaciones del Contrato de Administración, para el beneficio del Fideicomiso, llevará a cabo las gestiones tanto extrajudiciales como judiciales, a efecto de obtener la cobranza de las cantidades adeudadas, incluyendo en su caso, la ejecución de las garantías colaterales que hubiesen sido otorgadas por los Clientes o terceros garantes, documentadas mediante los Pagarés. Cualquier cantidad, de tal forma recuperada por SICREA, será entregada al Fideicomiso para su aplicación en los términos aquí previstos.

No obstante lo anterior, el esquema aquí planteado no contempla la existencia de intercambios de cartera con el Patrimonio del Fideicomiso, ni mecanismos similares de sustitución, ya que ésta es únicamente una opción de SICREA y no una obligación. En tal virtud, en caso que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán derecho de reclamar de los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Intermediario Colocador, el Administrador y/o el Representante Común, el pago de dichas cantidades. En virtud de lo anterior, ni el Fideicomitente, el Fiduciario, el Intermediario Colocador, el Administrador ni el Representante Común, respaldan con su patrimonio los Certificados Bursátiles Fiduciarios, razón por la cual éstos no tendrán responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y han sido liberados de toda y cualquier responsabilidad al respecto, excepto en caso de negligencia o culpa grave por parte del Fiduciario en la administración del Patrimonio del Fideicomiso.

INCUMPLIMIENTO Y FALTA DE LIQUIDEZ EN EL FIDEICOMISO.

Ante un incumplimiento, por falta de liquidez en el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente a una Emisión, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos afectados al Fideicomiso. El Fiduciario y SICREA no asumen responsabilidad adicional que la de entregar el efectivo que se encuentre en posesión del Fiduciario, por lo que en caso de no contar con el efectivo suficiente para amortizar los Certificados







Bursátiles Fiduciarios, será por cuenta y riesgo de los Tenedores, a través de la asamblea general de los mismos, el resolver todos los aspectos relacionados con la administración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otra manera liquidación, gastos y costos relacionados con los Derechos de Crédito.

EL EMISOR ES UN FIDEICOMISO.

En virtud de que el Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo el Programa es un Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta que el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende primordialmente, del cumplimiento por los Clientes del pago de sus respectivas Cuotas Periódicas Totales, así como del cumplimiento por parte del Administrador, del Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones bajo los Documentos de la Operación. En ningún caso responderá el Fiduciario con su patrimonio propio del pago de cantidad u obligación alguna adeudada conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido, principalmente por los Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés, así como por la cobranza derivada de los mismos. Por lo tanto, en la medida en que los Clientes cumplan con sus obligaciones de pago, el Patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No obstante y para efectos de lo anterior, los Tenedores de cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios mantendrán independencia de cada Emisión adicional conforme al Fideicomiso, y sólo tendrán relación con los recursos provenientes de los Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés, en su caso, que sirvan de base para la respectiva Emisión, por lo que los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna a disponer o reclamar cualquier otro bien o derecho que en cualquier momento integre el Patrimonio del Fideicomiso.

RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES.

En caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a SICREA en su carácter de Administrador y Fideicomitente, al Fideicomiso Banamex, al Fiduciario, al Representante Común, al Intermediario Colocador o a cualquier otra persona.







DISCRECIONALIDAD CON BASE A SU EXPERIENCIA, PARA QUE EL ADMINISTRADOR

DETERMINE LOS DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS AL FIDEICOMISO.

Con relación a los posibles Derechos de Crédito que pueden ser elegibles a efecto que constituyan el Patrimonio del Fideicomiso, el Administrador podrá determinar y/o seleccionar, con base a su experiencia, los Derechos de Crédito que cumplan con los Requisitos de Elegibilidad que se especifiquen para cada Emisión y que se enajenarán al Fideicomiso; no obstante lo anterior, podrán no adquirirse determinados Derechos de Crédito si estos Requisitos de Elegibilidad no se cumplen conforme a la Cláusula octava del contrato al Contrato de Fideicomiso.

RIESGO DE REINVERSIÓN.

En caso de presentarse un Evento de Amortización Anticipada Total, no será posible asegurar el pago de los rendimientos que ofrecen los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Riesgo de cancelación anticipada del Contrato de Adhesión Dado que los Derechos de Crédito Cedidos se componen por Clientes que son propietarios de los vehículos, dichos Clientes no tienen la opción de rescindir sus obligaciones de acuerdo al Contrato de Adhesión, sin embargo existe el riesgo de que algunos Clientes morosos tengan la necesidad de devolver el automóvil a SICREA para liquidar la obligación contraída en el Contrato de Adhesión.

RIESGO DE AUSENCIA DE PRIMA DE PREPAGO.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contemplan que durante el Periodo de Amortización Programada el Fideicomitente tiene la opción de amortizar anticipadamente sin considerar una prima por prepago.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON EL ADMINISTRADOR.

RIESGOS RESULTANTES DE UN CONCURSO MERCANTIL SOBRE SICREA

En los términos de la Ley de Concursos Mercantiles y en la medida aplicable, en el caso de que por cualquier motivo SICREA, fuere involucrado en un procedimiento de concurso mercantil, se tiene el riesgo de que el conciliador o síndico respectivo, y/o alguno o varios de sus acreedores impugnen la cesión de los Derechos de Crédito y/o Pagarés al Fideicomiso. En consecuencia, un procedimiento de concurso mercantil de SICREA, puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.







Asimismo, en caso de que el Administrador fuese declarado en concurso mercantil, existiría la necesidad de transferir sus funciones a otra persona física o moral con la capacidad técnica, financiera, legal y de recursos humanos necesaria y adecuada para sustituirlo en sus funciones (“Administrador Sustituto”). El riesgo, en este caso es un potencial demérito en el valor del Patrimonio del Fideicomiso derivado del proceso de transición.

ADMINISTRADOR SUSTITUTO O AUSENCIA DE ADMINISTRADOR.

Bajo el esquema por medio del cual se llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, SICREA será la responsable de la administración y cobranza de los Derechos de Crédito que forman y que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso. No es posible asegurar que la transferencia y la continuación de las obligaciones de administración de los Derechos de Crédito por parte del Administrador Substituto no resultarán en pérdidas para el Patrimonio del Fideicomiso respectivo. En ningún caso el Fiduciario asumirá las obligaciones o desempeñará las funciones propias del Administrador, incluyendo las previstas en el Contrato de Administración.

INCUMPLIMIENTO DE PAGOS.

En caso de presentarse incumplimiento de pago por parte de los Clientes se ocasionarían aumentos en los saldos de Créditos Vencidos, provocando que SICREA, por cuenta del Fiduciario, inicie los procesos judiciales para la recuperación de dichos Créditos Vencidos. Esta circunstancia podría afectar adversamente la solvencia del Fideicomiso, así como las funciones de SICREA en su carácter de Administradora de los Derechos de Crédito Cedidos.

CAPACIDAD DE SICREA PARA ADMINISTRAR LOS DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS.

SICREA ha (i) implementado políticas, (ii) establecido mecanismos de operación y (iii) realizado diversas inversiones tendientes a incrementar su capacidad para administrar adecuadamente los Contratos de Adhesión, Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés correspondientes. En virtud de lo anterior, actualmente SICREA cuenta con cierta capacidad para administrar los Contratos de Adhesión, incluyendo la gestión de los expedientes correspondientes, la contratación de Seguros, la cobranza, la recuperación de los vehículos, entre otras. No es posible asegurar que SICREA mantendrá dichas políticas, mecanismos operativos e inversiones o que en el futuro no las modificará de forma que puedan afectar de forma adversa la administración que actualmente ejerce respecto de los Contratos de Adhesión y Pagarés correspondientes.







RIESGOS RELACIONADOS A CAMBIOS EN LAS POLÍTICAS DE COBRANZA.

Posibles modificaciones a las políticas de crédito y cobranza podrían afectar el desempeño operativo de SICREA; afectando la capacidad de generación de nuevos autofinanciamientos y consecuentemente la cesión de los Derechos de Crédito Adicionales al Fideicomiso; no obstante, actualmente no se tienen contempladas reformas y/o cambios a las políticas de crédito y cobranza de SICREA.

DEPENDENCIA TECNOLÓGICA.

Debido a que toda la operación y procesamiento de datos de la cartera de Sicrea se realiza a través de sistemas computarizados, existe el riesgo que ante un eventual daño o percance de dichos sistemas la operación se podría ver afectada, sin embargo es importante mencionar que SICREA cuenta con un plan de contingencia en caso de algún siniestro por lo que realiza un respaldo diario a toda la información que genera.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA COMPAÑÍA.

LA COMERCIALIZACIÓN DE VEHÍCULOS DE LA MARCA NISSAN.

En virtud de que los accionistas de SICREA son los Distribuidores Autorizados de Nissan, SICREA comercializa únicamente vehículos de la marca Nissan, por lo que podría presentarse incertidumbre sobre la operación de SICREA ante una posible desincorporación de Nissan en el mercado mexicano. No obstante lo anterior, SICREA conforme a su modelo de negocio, cuenta con capacidades para comercializar prácticamente cualquier marca de vehículo existente en el mercado.

NO SUSTITUCIÓN DE CARTERA; NO APORTACIÓN DE CARTERA ADICIONAL.

Al amparo del Contrato de Fideicomiso, SICREA no tiene la obligación de sustituir los Derechos de Crédito Cedidos que hayan observado algún incumplimiento en el pago. En consecuencia, existe el riesgo de que SICREA no sustituya aquellos. Créditos Vencidos o bien, que no lleve a cabo aportaciones de Derechos de Crédito Adicionales o en efectivo, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso respectivo podría ser afectado adversamente.

Indebida Cesión de Derechos de Crédito. En caso de que SICREA aporte un Derecho de Crédito no Elegible en contraposición al procedimiento que señalan las leyes aplicables y los Requisitos de Elegibilidad, existe el riesgo de una disminución del Patrimonio del Fideicomiso con base en el cual se realizarán pagos de principal e interés a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No obstante ante dicha situación, el Fideicomitente en términos del Contrato de Fideicomiso tiene la







obligación de readquirir dicho Derecho de Crédito No Elegible, o sustituirlo con Derechos de Crédito Adicionales.

DEPENDENCIA DEL PERSONAL DIRECTIVO.

La Compañía se ha preocupado en construir una estructura de funcionarios y ejecutivos con una gran capacidad y experiencia en el sector, con el objeto que sus resultados futuros tengan una mayor seguridad. En este sentido el riesgo consistiría en una posible ruptura en la hegemonía de este activo laboral.

DEPENDENCIA DE LA RED DE DISTRIBUIDORES.

La mayoría de las ventas de SICREA se realiza a través de la Red de Distribuidores de Nissan, por lo que existe una gran dependencia en la operación de los distribuidores, en caso de que los distribuidores decidieran vender la empresa SICREA se vería afectada en su estrategia de ventas.

FACTORES DE RIESGO DE MERCADO

MEJORES CONDICIONES DE CRÉDITO POR PARTE DE LOS COMPETIDORES.

SICREA ha diseñado e implementado nuevas estrategias para mantener e incrementar la participación en el mercado de autofinanciamiento, volviéndose más competitivos al ofrecer un mejor servicio, mayor eficiencia y rapidez; no obstante, prevalece como un factor de riesgo importante el hecho de que otros intermediarios financieros y /o empresas de autofinanciamiento reactiven el otorgamiento de créditos y planes a través de condiciones más favorables, lo que podría ocasionar que SICREA pudiera perder a una parte del mercado que ha logrado captar a lo largo de la historia de sus operaciones.

RIESGOS GENERALES DEL SECTOR.

Los bancos y otras instituciones financieras, siguiendo el dinamismo experimentado en el financiamiento al consumo en el país durante los últimos años, han aumentado su participación en el financiamiento para la compra al menudeo de automóviles. Las Compañías de autofinanciamiento, por su parte, han tenido un crecimiento más lento y empiezan a sufrir una mayor competencia. Lo anterior, se debe principalmente a que las empresas de autofinanciamiento han adolecido de fuentes de financiamiento alternas con las que puedan apoyar los precios de sus productos y mantener su competitividad. En este sentido, algunas empresas de autofinanciamiento han comenzado a realizar sus primeras emisiones de deuda, lo cual les permitirá una mejor y más barata estructura de fondeo, logrando posicionarse en mejores condiciones frente a la competencia.







J) FACTORES DE RIESGO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

FIDUCIARIOS. EVENTOS RELEVANTES

Durante el periodo reportado se dieron a conocer el público inversionista los siguientes

eventos relevantes:

<[Fecha]>

17/06/2016

<[Asunto]>

Standard & Poor's asigna calificaciones de 'mxAAA (sf)' a los certificados bursátiles

respaldados por derechos de crédito de Sicrea (SCRECB 16 y SCRECB 16-2)

<[Evento Relevante]>

A la fecha del presente comunicado, la emisión aquí mencionada no ha sido aún

colocada en el mercado, por lo que algunos o todos los supuestos y factores tomados

en cuenta por Standard & Poor's para asignar la calificación podrían tener

modificaciones durante el proceso de cierre y colocación y ello derivar en la

modificación de la calificación asignada.

Calificación asignada Claves de pizarra propuestas Calificación asignada Plazo legal aproximado SCRECB 16 mxAAA (sf) 7.5 años SCRECB 16-2 mxAAA (sf) 7.5 años

Ciudad México, 17 de junio de 2016.- Standard & Poor's asignó hoy sus calificaciones

de largo plazo en escala nacional -CaValde 'mxAAA (sf)' a dos clases de certificados

bursátiles fiduciarios, con claves de pizarra propuestas SCRECB 16 y SCRECB 16- 2,

de acuerdo con la información que proporcionó el emisor, a ser emitidos bajo la

modalidad de vasos comunicantes, es decir, los montos sumados no excederán los

$2,500 millones de pesos mexicanos (MXN).

Los certificados bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2 serán emitidos al amparo de un

programa por un monto autorizado de hasta MXN4,500 millones, por el Fideicomiso

Irrevocable Número F/179718 constituido en Banco Nacional de México S.A. (Banamex,

mxAAA/Estable/mxA-1+ ). Los certificados bursátiles estarán respaldados por una

cartera de derechos de crédito originados y administrados por Sistema de Crédito







Automotriz, S.A. de C.V. (Sicrea, mxA-/Estable/mxA-2), generados a través de sus

planes de autofinanciamiento.

Ambas clases contarán con el mismo nivel de prelación (pari-passu) en la cascada de

pagos de la transacción. Los certificados bursátiles SCRECB 16 pagarán intereses

mensualmente a tasa variable de TIIE a plazo de hasta 28 días más una sobretasa que

será determinada en la fecha de emisión y la clase SCRECB 16-2 pagará intereses a

tasa fija, la cual será determinada en la fecha de emisión. El principal se amortizará una

vez concluido el periodo de revolvencia, durante los últimos 42 meses de la transacción

y, en todo caso, hasta la fecha de vencimiento final. El plazo de vigencia de la emisión

será de 2,709 días equivalente a aproximadamente a 7.5 años.

Con los recursos de la emisión, el fiduciario pagará los gastos de la emisión, constituirá

las reservas y los fondos requeridos, amortizará anticipadamente los certificados

bursátiles SCRECB 12 (vea nuestro comunicado más reciente "S&P confirma

calificación de 'mxAAA (sf)' de los certificados bursátiles SCRECB 12 respaldados por

derechos de créditos tras su cuarta reapertura", publicado el 4 de diciembre de 2015), y

pagará la contraprestación por la cartera cedida inicialmente.

La estructura de la transacción incluye un periodo de revolvencia durante los primeros

48 meses o hasta que se dispare un evento de amortización total anticipada, un periodo

de preamortización que abarca del mes 42 al mes 48 y un periodo de amortización

calendarizada, del mes 48 hasta la fecha de vencimiento final. Durante los primeros 42

meses, la estructura de la transacción contempla un nivel de aforo objetivo de 1.3 veces

(x), un nivel de aforo mínimo de 1.2x y un nivel de aforo remedial de 1.23x, el cual

servirá para subsanar un evento de amortización anticipada parcial. A partir del periodo

de preamortización, el nivel de aforo objetivo se incrementará a 1.35x y el nivel de aforo

mínimo a 1.25x.

Durante el periodo de revolvencia el fideicomiso emisor podrá destinar el efectivo

disponible proveniente de la cobranza, luego de cubrir los gastos de mantenimiento e

intereses, para adquirir nuevos derechos de crédito que cumplan con los requisitos de

elegibilidad establecidos en la documentación, y podrá distribuir el efectivo excedente

siempre que el aforo se encuentre en su nivel objetivo de 1.30x. Dicho periodo podrá

suspenderse en caso de dispararse un evento de amortización parcial anticipada,

aunque podrá reanudarse en caso de que este se haya subsanado.

Una vez que haya concluido el periodo de revolvencia, los fondos provenientes de la

cobranza netos de gastos e intereses, se utilizarán para distribuir las cantidades

excedentes, siempre y cuando el aforo se mantenga en su nivel objetivo de 1.35x y para

amortizar los certificados bursátiles hasta por un monto para mantener el nivel de aforo

de la transacción en dicho nivel objetivo (semi-turbo).

FUNDAMENTO

Las calificaciones de 'mxAAA (sf)' asignadas a los certificados bursátiles SCRECB 16 y

SCRECB 16-2 reflejan:







* Una primera protección crediticia en forma de sobrecolateralización, que inicialmente

representará una relación de aforo de 1.30x a 1x, o el 30% del saldo insoluto de los

certificados bursátiles, calculado como el resultado de dividir: (i) (a) el valor presente

neto de los derechos de crédito vigentes, más (b) el porcentaje permitido de los

derechos de crédito atrasados, más (c) el efectivo en las cuentas del fideicomiso sin

tomar en cuenta el fondo de mantenimiento, entre (ii) el saldo insoluto del total de los

certificados bursátiles, el cual deberá incrementarse a 1.35x a partir del mes 42 hasta la

fecha de vencimiento;

* La protección crediticia en forma de flujos excedentes, derivada de la compra de los

derechos fideicomitidos con fecha de pago de hasta seis meses antes de la fecha de

vencimiento final, a su valor presente neto descontados a una tasa del 25% anual;

* Una reserva de intereses fondeada desde el inicio de la transacción por un monto

equivalente a tres meses de intereses de los certificados bursátiles;

* La estructura de pagos de la emisión, por medio de la cual durante el periodo de

revolvencia, los recursos provenientes de la cobranza se utilizarán para realizar

compras adicionales de créditos elegibles, siempre y cuando, el aforo se encuentre en

su nivel objetivo;

* Los eventos de amortización anticipada incluidos en la transacción que, de

actualizarse y mantenerse vigentes, ocasionarían que todos los excedentes de flujo

sean utilizados para amortizar anticipadamente los certificados bursátiles;

* Los requisitos de elegibilidad para las compras subsecuentes de derechos de crédito,

los cuales mitigan el riesgo de cambios sustanciales en las características principales

de la cartera bursatilizada;

* La estructura legal de la transacción, la cual, mediante un contrato de fideicomiso y un

contrato de cesión, constituye una venta verdadera de los derechos de crédito -

aislándolos del riesgo crediticio del originador- a una entidad de la que consideramos

improbable que sea sujeta a un proceso de quiebra (bankruptcy-remote);

* Una o más operaciones derivadas a ser celebradas dentro de los primeros 30 días

después de la emisión con una institución financiera con una calidad crediticia, que

consideremos consistente con la calificación de la emisión, que limitará la tasa base

TIIE que pagará el fideicomiso emisor a un nivel máximo de 8.0%, con las cuales la

contraparte cubrirá las cantidades de intereses devengados por encima del cap a 8.0%,

desde la fecha de su contratación y hasta la fecha de vencimiento legal de los

certificados bursátiles, y

* Las capacidades operativas de Sicrea, que al analizar bajo nuestros criterios, resultan

en una calificación potencial máxima consistente con la calificación asignada.

Las calificaciones asignadas a los certificados bursátiles fiduciarios señalan la

probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses mensuales a los inversionistas

y del pago del principal en la fecha de vencimiento. La deuda calificada 'mxAAA' tiene el







grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal e indica que la

capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la

obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado

nacional.

La cartera preliminar, que respaldará la emisión que se nos presentó para nuestro

análisis, está compuesta por 28,896 créditos con un valor nominal de MXN4,691.38

millones y un valor presente neto de MXN3,251.98 millones (descontado al 25%). El

promedio ponderado de la relación de monto del financiamiento a valor factura del

vehículo (LTV, por sus siglas en inglés) es de 85.07%. El promedio ponderado del plazo

remanente de la cartera es de aproximadamente 37 meses. Las características de la

cartera podrían variar al momento de la emisión, y, durante la vida de la transacción, en

la medida en que los derechos de crédito inicialmente cedidos vayan amortizando y se

adquieran derechos de crédito subsecuentes. Sin embargo, no esperamos que las

características principales cambien de manera significativa debido a los criterios de

elegibilidad incluidos en los documentos de la transacción.

La concentración por cliente de la cartera es muy baja y esperamos que esta se

mantenga durante la vida de la transacción. En nuestra opinión, la concentración

geográfica también es adecuada y en línea con los límites de concentración por estado,

establecidos en los criterios de elegibilidad; el Estado de México muestra la mayor

concentración con cerca del 20.50% del saldo del portafolio, seguido de la Ciudad de

México con 12.04%.

<[Fecha]>

29/06/2016

<[Asunto]>

Fitch Califica en AAA(mex)vra los Certificados Bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2


Fitch Ratings asignó la calificación AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable a

cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados

SCRECB 16 y SCRECB 16-2 que Sistema de Crédito Automotriz S.A. de C.V. (Sicrea,

calificado BBB+(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) pretende colocar

entre el público inversionista por un plazo de hasta 90 meses, equivalente a

aproximadamente 2,700 días. El monto de ambas emisiones CBs en conjunto es por

hasta MXN2,500,000,000.00 (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.).

Mientras que los CBs SCRECB 16 devengarían intereses a una tasa de interés variable,

los CBs SCRECB 16-2 devengarían intereses a una tasa de interés fija. Ambas tasas

están por determinarse.







Estas emisiones de CBs consisten en un esquema de financiamiento estructurado

mediante el cual Sicrea cederá (a través de diversos Contratos de Cesión) al

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número 179718

(Fideicomiso) un conjunto de derechos de crédito relacionados a contratos de adhesión

(contratos) que serán originados y seleccionados previamente por Sicrea. Estos

derechos representarán la principal fuente de pago de cada una de las series de CBs y

se refieren a los créditos automotrices del sistema de auto-financiamiento que reciben

ciertos individuos (acreditados) para adquirir un vehículo nuevo de la marca Nissan.

Banco Nacional de México S.A., Institución de Banca Múltiple (Banamex, calificado

AAA(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) participará como Fiduciario del

Fideicomiso y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V, Monex Grupo Financiero (Monex,

calificado A+(mex) con Perspectiva Crediticia Estable) participará como Representante

Común de los tenedores de los CBs.

FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES

Las calificaciones AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable asignadas a los CBs

SCRECB 16 y SCRECB 16-2 se fundamentan en la alineación de ambas emisiones de

CBs al ser pari-passu y pro-rata entre sí. También contemplan los niveles propuestos de

protección crediticia en forma de sobrecolateralización, el margen financiero alto

esperado, las características estructurales para promover un desapalancamiento ante

presiones en calidad de activos y las reservas en efectivo constituidas para pagos de

intereses devengados. Además consideran la capacidad buena de Sicrea como

originador y administrador de derechos de crédito que serían bursatilizados, la

estructura legal de la misma, entre otros factores.

El Aforo Requerido y el Mínimo para el período de revolvencia están establecidos en

1.30 y 1.20 veces (x), respectivamente. Bajo un enfoque de sobrecolateralización,

dichos niveles serían equivalentes a una protección crediticia de 23.0% y 16.7%

(medidos como 1 menos [saldo insoluto de los CBs entre Valor Ajustado [VA] de los

derechos de crédito vigentes (excluyendo a los derechos de crédito vencidos) más el

efectivo disponible (incluyendo la reserva de intereses)]. Para el período de

preamortización y amortización, los aforos están establecidos en 1.35x y1.25x

respectivamente. Fitch nota que dichos niveles consideran en su cálculo el VA de los

derechos de crédito cedidos, el cual, consiste en utilizar una tasa de descuento de 25%

para descontar su valor nominal.

En opinión de Fitch, los niveles de aforo promueven una sobrecolateralización buena

sobre pérdidas esperadas del portafolio de créditos bursatilizados. Más aún, dicha

sobrecolateralización junto con el margen financiero razonable creado por la tasa de

descuento mencionada fomentan una mejora crediticia acorde al nivel de pérdidas

crediticias estresadas por Fitch en sus escenarios de modelación financiera

correspondientes con un nivel de calificación AAA(mex)vra.

Fitch considera que las características estructurales establecidas en estas emisiones de

CBs están alineadas para promover una amortización anticipada (parcial o total) en







caso de deterioro en la calidad de los activos bursatilizados, entre otros factores. Dichas

características son más astringentes en el período de amortización. Particularmente, si

durante el período de revolvencia el Aforo observado se encuentra por debajo del Aforo

Mínimo durante dos fechas de cálculo consecutivas se detonaría un período de

amortización parcial anticipada. Si existiesen tres períodos de amortización parcial

anticipada entonces los CBs entrarían en un esquema de amortización total anticipada

en forma full-turbo. Fitch comprende dichos eventos de aceleración en el período de

revolvencia como razonables dada la experiencia probada de Sicrea como

administrador y la experiencia demostrada de sus bursatilizaciones previas al menos en

un ciclo económico completo. Sin embargo, la agencia toma una comodidad mayor por

los siguientes eventos que existirían durante el período de amortización y promoverían

también el esquema de pago full-turbo: si el índice de cartera vencida de los créditos

bursatilizados es superior a 6.5% y si el aforo es menor al Aforo Mínimo durante tres

fechas de cálculo consecutivas.

Los criterios de elegibilidad sobre el portafolio crediticio a bursatilizar son percibidos

como relativamente laxos por Fitch ya que esta transacción no controla variables clave

como el plazo o el tipo de producto crediticio, las cuales, han reflejado comportamientos

diversos en la frecuencia de incumplimiento de los acreditados. Con base en lo anterior

y en información provista por Sicrea y sus agentes estructuradores, Fitch definió un

caso base de probabilidad de incumplimiento de 8.0% sustentado mayormente en los

créditos automotrices con plazo de 60 meses ya que el Fideicomiso podría estar

compuesto solamente por este tipo de créditos a futuro.

Cada una de las emisiones contaría también con una reserva de liquidez equivalente a

tres meses de intereses de los CBs. Dicha reserva será constituida en la fecha de cierre

y administrada por el Fiduciario durante la vida de la transacción. En opinión de Fitch,

esta reserva podría funcionar más como una mejora crediticia de liquidez para mitigar

riesgos potenciales de operación atribuibles al administrador que podrían tomar la forma

de interrupciones temporales en actividades de cobranza y, en consecuencia, en

transmisión de efectivo al Fideicomiso, entre otros. Los CBs emitidos a tasa de interés

variable se benefician de la protección contra incrementos en tasas de interés en forma

de CAP que será provista por una institución bancaria calificada AAA(mex). Las

bursatilizaciones históricas de Sicrea nunca han requerido de un cambio de

administrador.

Además del caso base de incumplimiento derivado, Fitch derivó un caso base de

recuperación dado el incumplimiento de 40%. La agencia utilizó su modelo de flujos de

efectivo para simular diferentes escenarios de estrés sobre dichos casos base.

Particularmente, aplicó un múltiplo de 5.0x al caso base de incumplimiento y una

reducción de 50% al caso base de recuperación (con un retraso de recuperación de 18

meses) en escenarios de estrés representativos de una calificación AAA(mex)vra. La

calificadora considera que un múltiplo de 5.0x es adecuado para capturar variaciones

potenciales en las características del portafolio bursatilizado durante el período de







revolvencia estipulado, el cual es muy largo. Fitch basó la definición del múltiplo de 5.0x

en la duración esperada del período de revolvencia, en su expectativa alta de observar

productos crediticios muy homogéneos a los analizados en el pasado durante la vida de

la transacción y en el hecho de que el caso base de incumplimiento derivado considera

un estrés implícito determinado al ser mayormente basado en los créditos que muestran

un comportamiento de pago relativamente menos favorable.

Fitch considera que las capacidades de Sicrea como Administrador son adecuadas. La

experiencia de Sicrea es amplia en administración de contratos automotrices dentro del

sector autofinanciamiento, su conocimiento del marco legal es profundo y mantiene bien

identificado a su mercado objetivo, así mismo su capacidad de reacción y soporte a

bursatilizaciones pasadas ha sido demostrada adecuadamente. El perfil crediticio de

Sicrea reflejado en una calificación vigente de BBB+(mex) se basa en la consolidación

de su posición como líder del sector de autofinanciamiento en México y el alcance de

una base relevante generadora de ingresos en el segmento de financieras no bancarias

así como la consistencia en su desempeño financiero mostrada incluso en un entorno

muy competido y caracterizado por su ciclicidad. Estos factores permiten a Fitch

comprender la importancia de esta bursatilización como parte de la estructura de fondeo

de Sicrea.

Los consejeros legales externos contratados por Fitch para revisar los borradores de

documentos referidos a la transacción opinaron, entre otros comentarios, que a) los

derechos de crédito derivados de los contratos de adhesión y los pagarés

correspondientes serán cedidos válidamente al Fiduciario, en el entendido que el

Fiduciario podrá exigir directamente a los clientes el cumplimiento de sus obligaciones

de pago, una vez que ellos hayan sido notificados de la cesión b) la cesiones serán

eficaces y oponibles a terceros una vez que cada convenio de cesión haya sido inscrito

en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.

SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES

La Perspectiva crediticia es Estable. Las calificaciones asignadas podrían modificarse a

la baja debido a una protección crediticia por debajo del nivel de Aforo Mínimo que no

sea acompañada razonablemente de su protección estructural correspondiente.

Además influye en las calificaciones un deterioro repentino o consistente en los activos

bursatilizados que resulte en menor flujo de efectivo al Fideicomiso o en mayores

niveles de incumplimiento que su caso base estimado por Fitch. Las calificaciones

también se presionarían a la baja por una disminución en las habilidades mostradas por

Sicrea para administrar el portafolio de activos bursatilizados y la falta de estándares

altos de reporteo hacia las partes de esta transacción (fiduciario y representante

común). Menores calificaciones en el proveedor del CAP presionarían igualmente las

calificaciones asignadas.

Tomando en cuenta que los CBs aún no han sido colocados, las calificaciones podría

modificarse si en la fecha de colocación surgieran cambios inesperados o que

estuvieran fuera de los rangos en las variables utilizadas por Fitch, inclusive si estas







modificaciones se relacionaren con las tasas de interés determinadas para cada

emisión de CBs o si hubiera cambios substanciales en los documentos legales

definitivos de esta transacción.

<[Fecha]>

05/08/2016

<[Asunto]>

REENVIO- Standard & Poor's asigna calificaciones de 'mxAAA (sf)' a los certificados

bursátiles respaldados por derechos de crédito de Sicrea (SCRECB 16 y SCRECB 16-

2)


(Nota del Editor: Con fecha 5 de agosto de 2016, se actualiza el plazo de la emisión en

el tercer párrafo y se reemplaza la leyenda inicial respecto de que la emisión no se ha

colocado en el mercado).

A la fecha del presente comunicado la emisión aquí mencionada aún no ha sido

colocada en el mercado, si a la fecha de colocación definitiva surgieran cambios en los

supuestos analizados o que se ubicaran fuera los rangos o variables considerados para

otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales como, por

ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las consideraciones expuestas en este

documento o implicaran cambios substanciales en los documentos legales soporte de la

operación y conocidos por Standard & Poor's, la calificación otorgada podría cambiar.

Calificación asignada Claves de pizarra propuestas Calificación asignada Plazo legal aproximado SCRECB 16 mxAAA (sf) 7.5 años SCRECB 16-2 mxAAA (sf) 7.5 años

Ciudad México, 17 de junio de 2016.- Standard & Poor's asignó hoy sus calificaciones de largo plazo en escala nacional -CaValde 'mxAAA (sf)' a dos clases de certificados bursátiles fiduciarios, con claves de pizarra propuestas SCRECB 16 y SCRECB 16- 2, de acuerdo con la información que proporcionó el emisor, a ser emitidos bajo la modalidad de vasos comunicantes, es decir, los montos sumados no excederán los $2,500 millones de pesos mexicanos (MXN).

Los certificados bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2 serán emitidos al amparo de un

programa por un monto autorizado de hasta MXN4,500 millones, por el Fideicomiso

Irrevocable Número F/179718 constituido en Banco Nacional de México S.A. (Banamex,

mxAAA/Estable/mxA-1+ ). Los certificados bursátiles estarán respaldados por una

cartera de derechos de crédito originados y administrados por Sistema de Crédito







Automotriz, S.A. de C.V. (Sicrea, mxA-/Estable/mxA-2), generados a través de sus

planes de autofinanciamiento.

Ambas clases contarán con el mismo nivel de prelación (pari-passu) en la cascada de

pagos de la transacción. Los certificados bursátiles SCRECB 16 pagarán intereses

mensualmente a tasa variable de TIIE a plazo de hasta 28 días más una sobretasa que

será determinada en la fecha de emisión y la clase SCRECB 16-2 pagará intereses a

tasa fija, la cual será determinada en la fecha de emisión. El principal se amortizará una

vez concluido el periodo de revolvencia, durante los últimos 42 meses de la transacción

y, en todo caso, hasta la fecha de vencimiento final. El plazo de vigencia de la emisión

será de 2,738 días equivalente a aproximadamente a 7.5 años.

<[Fecha]>

09/08/2016

<[Asunto]>

Fitch Ratifica la Calificación AAA(mex)vra de SCRECB 16 y SCRECB 16-2


Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Agosto 9, 2016): Fitch Ratings ratificó la calificación

AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable de cada una de las emisiones de

Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados SCRECB 16 y SCRECB 16-2

que Sistema de Crédito Automotriz S.A. de C.V. (Sicrea, calificado BBB+(mex) con

Perspectiva crediticia Estable por Fitch) pretende colocar entre el público inversionista

por un plazo de hasta 90 meses, equivalente a aproximadamente 2,738 días. El monto

de ambas emisiones CBs en conjunto es por hasta MXN2,500,000,000.00 (Dos Mil

Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.). Mientras que los CBs SCRECB 16

devengarían intereses a una tasa de interés variable, los CBs SCRECB 16-2

devengarían intereses a una tasa de interés fija. Ambas tasas están por determinarse.

Estas emisiones de CBs consisten en un esquema de financiamiento estructurado

mediante el cual Sicrea cederá (a través de diversos Contratos de Cesión) al

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número 179718

(Fideicomiso) un conjunto de derechos de crédito relacionados a contratos de adhesión

(contratos) que serán originados y seleccionados previamente por Sicrea. Estos

derechos representarán la principal fuente de pago de cada una de las series de CBs y

se refieren a los créditos automotrices del sistema de auto-financiamiento que reciben

ciertos individuos (acreditados) para adquirir un vehículo nuevo de la marca Nissan.

Banco Nacional de México S.A., Institución de Banca Múltiple (Banamex, calificado

AAA(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) participará como Fiduciario del

Fideicomiso y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V, Monex Grupo Financiero (Monex,







calificado A+(mex) con Perspectiva Crediticia Estable) participará como Representante

Común de los tenedores de los CBs.

FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES

La ratificación de las calificaciones AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable de

los CBs SCRECB 16 y SCRECB 16-2 se fundamenta en la alineación de ambas

emisiones de CBs al ser pari-passu y pro-rata entre sí. También contemplan los niveles

propuestos de protección crediticia en forma de sobrecolateralización, el margen

financiero alto esperado, las características estructurales para promover un

desapalancamiento ante presiones en calidad de activos y las reservas en efectivo

constituidas para pagos de intereses devengados. Además consideran la capacidad

buena de Sicrea como originador y administrador de derechos de crédito que serían

bursatilizados, la estructura legal de la misma, e información actualizada provista por el

agente estructurador, entre otros factores.

El Aforo Requerido y el Mínimo para el período de revolvencia están establecidos en

1.30 y 1.20 veces (x), respectivamente. Bajo un enfoque de sobrecolateralización,

dichos niveles serían equivalentes a una protección crediticia de 23.0% y 16.7%

(medidos como 1 menos [saldo insoluto de los CBs entre Valor Ajustado [VA] de los

derechos de crédito vigentes (excluyendo a los derechos de crédito vencidos) más el

efectivo disponible (incluyendo la reserva de intereses)]. Para el período de

preamortización y amortización, los aforos están establecidos en 1.35x y1.25x

respectivamente. Fitch nota que dichos niveles consideran en su cálculo el VA de los

derechos de crédito cedidos, el cual, consiste en utilizar una tasa de descuento de 25%

para descontar su valor nominal.

En opinión de Fitch, los niveles de aforo promueven una sobrecolateralización buena

sobre pérdidas esperadas del portafolio de créditos bursatilizados. Más aún, dicha

sobrecolateralización junto con el margen financiero razonable creado por la tasa de

descuento mencionada fomentan una mejora crediticia acorde al nivel de pérdidas

crediticias estresadas por Fitch en sus escenarios de modelación financiera

correspondientes con un nivel de calificación AAA(mex)vra.

Fitch considera que las características estructurales establecidas en estas emisiones de

CBs están alineadas para promover una amortización anticipada (parcial o total) en

caso de deterioro en la calidad de los activos bursatilizados, entre otros factores. Dichas

características son más astringentes en el período de amortización. Particularmente, si

durante el período de revolvencia el Aforo observado se encuentra por debajo del Aforo

Mínimo durante dos fechas de cálculo consecutivas se detonaría un período de

amortización parcial anticipada. Si existiesen tres períodos de amortización parcial

anticipada entonces los CBs entrarían en un esquema de amortización total anticipada

en forma full-turbo. Fitch comprende dichos eventos de aceleración en el período de







revolvencia como razonables dada la experiencia probada de Sicrea como

administrador y la experiencia demostrada de sus bursatilizaciones previas al menos en

un ciclo económico completo. Sin embargo, la agencia toma una comodidad mayor por

los siguientes eventos que existirían durante el período de amortización y promoverían

también el esquema de pago full-turbo: si el índice de cartera vencida de los créditos

bursatilizados es superior a 6.5% y si el aforo es menor al Aforo Mínimo durante tres

fechas de cálculo consecutivas.

Los criterios de elegibilidad sobre el portafolio crediticio a bursatilizar son percibidos

como relativamente laxos por Fitch ya que esta transacción no controla variables clave

como el plazo o el tipo de producto crediticio, las cuales, han reflejado comportamientos

diversos en la frecuencia de incumplimiento de los acreditados. Con base en lo anterior

y en información provista por Sicrea y sus agentes estructuradores, Fitch definió un

caso base de probabilidad de incumplimiento de 8.0% sustentado mayormente en los

créditos automotrices con plazo de 60 meses ya que el Fideicomiso podría estar

compuesto solamente por este tipo de créditos a futuro.

Las emisiones contarían también con una reserva de liquidez equivalente a tres meses

de intereses de los CBs. Cada una de las reservas será constituida en la fecha de cierre

y administrada por el Fiduciario durante la vida de la transacción. En opinión de Fitch,

esta reserva funcionaría similar a una mejora crediticia de liquidez para mitigar riesgos

potenciales de operación atribuibles al administrador que podrían tomar la forma de

interrupciones temporales en actividades de cobranza y, en consecuencia, en

transmisión de efectivo al Fideicomiso, entre otros. Los CBs emitidos a tasa de interés

variable se benefician de la protección contra incrementos en tasas de interés en forma

de CAP que será provista por una institución bancaria calificada AAA(mex). Las

bursatilizaciones históricas de Sicrea nunca han requerido de un cambio de

administrador.

Además del caso base de incumplimiento derivado, Fitch derivó un caso base de

recuperación dado el incumplimiento de 40%. La agencia utilizó su modelo de flujos de

efectivo para simular diferentes escenarios de estrés sobre dichos casos base e

información provista por el agente estructurador. Particularmente, aplicó un múltiplo de

5.0x al caso base de incumplimiento y una reducción de 50% al caso base de

recuperación (con un retraso de recuperación de 18 meses) en escenarios de estrés

representativos de una calificación AAA(mex)vra. La calificadora considera que un

múltiplo de 5.0x es adecuado para capturar variaciones potenciales en las

características del portafolio bursatilizado durante el período de revolvencia estipulado,

el cual es muy largo. Fitch basó la definición del múltiplo de 5.0x en la duración

esperada del período de revolvencia, en su expectativa alta de observar productos

crediticios muy homogéneos a los analizados en el pasado durante la vida de la

transacción y en el hecho de que el caso base de incumplimiento derivado considera un







estrés implícito determinado al ser mayormente basado en los créditos que muestran un

comportamiento de pago relativamente menos favorable.

Fitch considera que las capacidades de Sicrea como Administrador son adecuadas. La

experiencia de Sicrea es amplia en administración de contratos automotrices dentro del

sector autofinanciamiento, su conocimiento del marco legal es profundo y mantiene bien

identificado a su mercado objetivo, así mismo su capacidad de reacción y soporte a

bursatilizaciones pasadas ha sido demostrada adecuadamente. El perfil crediticio de

Sicrea reflejado en una calificación vigente de BBB+(mex) se basa en la consolidación

de su posición como líder del sector de autofinanciamiento en México y el alcance de

una base relevante generadora de ingresos en el segmento de financieras no bancarias

así como la consistencia en su desempeño financiero mostrada incluso en un entorno

muy competido y caracterizado por su ciclicidad. Estos factores permiten a Fitch

comprender la importancia de esta bursatilización como parte de la estructura de fondeo

de Sicrea.

Los consejeros legales externos contratados por Fitch para revisar los borradores de

documentos referidos a la transacción opinaron, entre otros comentarios, que a) los

derechos de crédito derivados de los contratos de adhesión y los pagarés

correspondientes serán cedidos válidamente al Fiduciario, en el entendido que el

Fiduciario podrá exigir directamente a los clientes el cumplimiento de sus obligaciones

de pago, una vez que ellos hayan sido notificados de la cesión b) la cesiones serán

eficaces y oponibles a terceros una vez que cada convenio de cesión haya sido inscrito

en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.

SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES

La Perspectiva crediticia es Estable. Las calificaciones asignadas podrían modificarse a

la baja debido a una protección crediticia por debajo del nivel de Aforo Mínimo que no

sea acompañada razonablemente de su protección estructural correspondiente.

Además influye en las calificaciones un deterioro repentino o consistente en los activos

bursatilizados que resulte en menor flujo de efectivo al Fideicomiso o en mayores

niveles de incumplimiento que su caso base estimado por Fitch. Las calificaciones

también se presionarían a la baja por una disminución en las habilidades mostradas por

Sicrea para administrar el portafolio de activos bursatilizados y la falta de estándares

altos de reporteo hacia las partes de esta transacción (fiduciario y representante

común). Menores calificaciones en el proveedor del CAP presionarían igualmente las

calificaciones asignadas.

A la fecha, los CBs no se han colocado y Fitch no espera cambios en la fecha de cierre. Sin embargo, las calificaciones asignadas podrían cambiar en caso que Fitch tenga conocimiento de modificaciones en las variables analizadas para la asignación de las







mismas y que estén fuera de los rangos considerados; así como de cambios substanciales en los documentos legales de esta transacción.

K) NOMBRE DEL ADMINISTRADOR E INFORMACIÓN RESPECTO AL MISMO.

Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. es una sociedad mercantil constituida por 186 distribuidores (Actualmente 150) en México de la marca de automóviles Nissan (Red de Distribuidores). El principal accionista de SICREA con una participación equivalente al 95.72% de las acciones representativas del capital social es Grupo ANDANAC, S.A. de C.V.

EXPERIENCIA EN LA INDUSTRIA

SICREA se fundó en 1980, es propiedad de los 168 miembros de la Red de Distribuidores Nissan en México y tiene como actividad principal la comercialización y administración de esquemas de autofinanciamiento para vehículos nuevos de la marca Nissan.

Con más de 36 años de experiencia en la industria, SICREA es un participante importante en el mercado de autofinanciamiento automotriz mexicano con un 32% de







los contratos colocados en 2016. Asimismo, gracias a los esfuerzos de la compañía en mantener sanas políticas de crédito y cobranza, así como el contar con sistemas tecnológicos actuales que funcionan en forma independiente de terceros, SICREA logra integrar en un solo sistema (Sistema Informático Integral de Autofinanciamiento) de forma automática y ordenada todas las operaciones de clientes, distribuidores y socios operativos de la compañía (como agencias de cobranza). Al cierre de diciembre 2016, SICREA tiene una cartera total de MXN$12,299 millones, 14.74% más que en el 2015 con una cartera morosa y vencida que representa el 5.52% de la cartera total.

DIVERSIFICACIÓN GEOGRÁFICA Y POR CLIENTE DE TODA LA RED DE DISTRIBUIDORES

NISSAN.

A través de la Red de Distribuidores Nissan que se extiende a lo largo de todo el país a través de 230 puntos de venta, SICREA cuenta con excelente diversificación geográfica para su cartera de crédito en los 32 estados de la República. Al 4T16, SICREA cuenta con más de 76,000 clientes (más del 99% son persona física) y administra cerca de 754 grupos de ahorradores activos. En cuanto a la segmentación de la cartera con base en la actividad que desarrollan, aprox. el 29% de los clientes de SICREA son asalariados, el 16% personas con negocio propio y economía informal, el 54% taxistas, y el resto a estudiantes, jubilados y otros.

L) PROCESO DE OBTENCIÓN Y APROBACIÓN DE CRÉDITO.

El modelo de negocios de SICREA, está enfocado en otorgar una fuente de financiamiento a personas que no pueden acceder a un financiamiento tradicional pero que si tienen posibilidades económicas para adquirir un vehículo último modelo, por lo que cuentan con un perfil y comportamiento de pago distinto a una persona que cuenta con un crédito automotriz tradicional.

El segmento al que va dirigido el autofinanciamiento es al nivel socioeconómico (B, C y D+), las personas pertenecientes a estos niveles socioeconómicos son aquellas con un espectro de ingresos medio, medio-bajo, con las características que se presentan en la siguiente tabla:

El proceso de autorización de créditos comienza cuando un solicitante se acerca a SICREA a firmar un contrato de adhesión, presentando información que ingresa a la mesa de control en la que el Distribuidor y SICREA verifican que esta sea correcta y completa, en caso positivo, se firma el contrato y el solicitante pasa a formar parte de un







grupo en calidad de Integrante. Una vez autorizada la adjudicación por SICREA, se realiza el análisis de crédito a través de los analistas internos y despachos externos contratados para realizar las investigaciones socioeconómicas. En este análisis se califica a los Integrantes seleccionados de acuerdo con su historial crediticio y con base en ello aplica las políticas correspondientes, cabe destacar que este scoring y clasificación de clientes se realiza a través de un sistema automático llamada RUN, el cual ayuda a la toma de decisión crediticia, calificando a los clientes de acuerdo al nivel de riesgo.

Las políticas de crédito se revisan constantemente con la finalidad de mantener la calidad en la originación de nuevos créditos, mismas que se resumen de la siguiente manera:

Una vez que concluye el análisis de crédito, si este da favorable se continúa con la liberación de adjudicación, caso contario termina el proceso. La adjudicación se notifica a la mesa de control y al distribuidor para que procedan a entregar el Automóvil Adjudicado al Integrante.

AAA AA Asalariado y Actividad

Empresarial

AA Transporte Público (Sólo

taxi no colectivo) A

Historial

Crediticio

Excelente con 1 año de

antigüedad

Buen historial (sin saldo

vencidos)

Buen historial (sin saldos

vencidos)

Boletinado por un monto

máximo de la mensualidad;

sin historial crediticio

Ingresos vs

Mensualidad3 a 1 3 a 1 Concesión a su nombre

2.5 o 3 a 1, dependiendo

concesionaria

Antigüedad

laboralMínimo 1 año Mínimo 1 año Mínimo 1 año la concesión Mínimo 4 meses

Antigüedad en

domicilio1 año 1 año 1 año 4 meses

Referencias

comprobables3 referencias 3 referencias 3 referencias 3 referencias

Requisitos

aplicables

Identificación oficial,

comprobante de domicilio,

comprobante de ingresos e

investigación telefónica

Coobligados con ingresos

comprobables 3 a 1 o

Satfinder, Investigación física

Coobligado con ingresos 3 a 1,

o un coobligado con concesión

y Satfinder, Investigación física

Aval, Investigación, Dación,

Coobligado con ingresos

comprobables







El proceso de autorización se ejemplifica gráficamente a continuación:

M) PROCESOS DE GESTIÓN DE COBRO.

SICREA cuenta con diferentes estrategias de cobranza que le permiten tener los Derechos de Crédito Vigentes, entre estas se encuentran:

GPS (RASTREADOR SATELITAL)

Este sistema emite recordatorios de pagos a través 35 sonidos que emite el claxon del auto, este se activa después del 5° día hábil de cada mes; cada que se encienda el auto seguirá emitiendo los sonidos y si el cliente llega al día 20 del mes con adeudo se realiza el paro de motor.

VISITAS DOMICILIARIAS

Programa por puerta que consiste en visitas domiciliarias a clientes y avales, a través de 37 gestores a nivel nacional en las plazas con mayor cartera vencida. En dichas visitas de dejan requerimientos de cobro y en los casos que así lo amerite, se retiran las unidades a los clientes en garantía o dación en pago.

SOFTWARE REMINDER (COBRANZA PREVENTIVA)

Este software permite efectuar llamadas de recordatorio en grandes volúmenes a nuestros clientes en fines de semana o en horarios donde se puedan localizar: 6 de la mañana 22 y 23 horas.







LLAMADAS TELEFÓNICAS (A PARTIR DE LA PRIMERA MENSUALIDAD VENCIDA)

Con un equipo de 24 asesores incorporados en el call-center se realiza la gestión de cobranza telefónica, en horarios de lunes a domingo de 7 a 22 hrs. Esta gestión se realiza tanto al acreditado como al aval o coobligado.

SEGURO DE DESEMPLEO

Por fallecimiento e invalidez y 4 meses en caso de desempleo o de incapacidad total temporal.

DACIÓN EN PAGO

El cliente firma un documento en el que autoriza a SICREA recogerle la unidad en cualquier momento en el caso en que éste incurra en mora.

COBRANZA JUDICIAL INTERNA

Sicrea cuenta con un equipo de abogados internos, para aquellos casos en que el cliente haga caso omiso al pago de sus mensualidades vencidas en la etapa de cobranza telefónica o visita extrajudicial. Se presentar las demandas judiciales y se da seguimiento al proceso judicial hasta la recuperación de la deuda.

COBRANZA JUDICIAL EXTERNA

Sicrea cuenta con equipo de 55 (cincuenta y cinco) despachos de abogados externos. Se presentan juicios ejecutivos mercantiles, demandando a todos los firmantes del pagaré soporte de la operación de autofinanciamiento, embargando, en su caso, los inmuebles que garanticen el monto adeudado, incluyendo intereses moratorios, gastos y costas que resulten de los juicios.

Dependiendo del nivel de atraso, es el método de cobranza que se utiliza según se indica a continuación:

Proceso de

Cobranza

Domiciliación de

Pagos Recordatorio Mensajes SMS

Correo

Electrónico

Llamadas

Telefónicas

Mensajes

WhatsApp

Activación

Remota de Claxón

Vigente Al corriente X

1 – 30 días Extrajudicial X X X X X X

31 – 60 días Extrajudicial X X X X X X X



+ 120 días Judicial X X X







N) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS

VALORES

El Fiduciario en términos del Fideicomiso y siguiendo las instrucciones del Fideicomitente celebró a partir de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 una operación de “Swaps de Tasa de Interés” para mitigar los riesgos por fluctuación en las tasas de interés; sin embargo, debido a que no se ha documentado formalmente la relación de la cobertura no se aplican tratamientos contables de cobertura a los instrumentos financieros derivados. La contraparte de dicha operación es BBVA Bancomer, S.A

Los principales factores bajo el contrato mencionado se detallan a continuación:

El objetivo del instrumento financiero derivado es cubrir riesgos cambiarios, de tasa de interés y de inflación, así como otorgar mayor estabilidad a la emisión. La cobertura primaria y su efectividad son medidas periódicamente.

Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual se obtiene de las instituciones financieras con las cuales el Fideicomiso celebra los contratos respectivos. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados se reconocen en el estado de resultados del período en el que ocurren.

Proceso de

Cobranza Paros de Motor

Visitas

Domiciliarias

Unidades en

Garantía

Unidades en

Dación en Pago

Convenios

Extrajudiciales

Convenios

Judiciales

Inscripciones de

Embargo de

Bienes Inmuebles

Vigente Al corriente

1 – 30 días Extrajudicial X

31 – 60 días Extrajudicial X

61 – 89 días Extrajudicial X X X X X

90 – 120 días Extrajudicial X X X X X

+ 120 días Judicial X X X X X X

Monto de

Referencia Inicio Vencimiento Fija Variable

BBVA Bancomer, S.A. 991,000,000 13-sep-16 15-may-23 8% TIIE

Tasa de InterésFechas deAgente







3. INFORMACION FINANCIERA

A ) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO

Con relación a la información del Fideicomiso a continuación se presenta cuadro e información relacionada con la Emisión de referencia. Los Estados Financieros que se tomaron como base para presentar la información financiera del presente apartado fueron preparados y cumplen cabalmente con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), lo cual requiere que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto inicial, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados que se reflejan en los Estados Financieros están debidamente sustentados y basados en las NIIF.

EJERCICIO 2016

Con relación a la información del Fideicomiso a continuación se presenta un cuadro con la información financiera. La información correspondiente a los ejercicios previos, podrá consultarse en los dictámenes financieros anuales e información trimestral que se publican en la página de la BMV. Adicionalmente, por la naturaleza del Fideicomiso, todas las partidas del estado de resultados se encuentran en cero para todos los ejercicios.







ACTIVO CIRCULANTE

a) Efectivo y equivalentes de efectivo

Las cuentas de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias y los incrementos en las cuentas se deben al incremento en cartera cedida derivado de la emisión y 4 reaperturas.

b) Porción circulante de derechos por cobrar cartera bursatilizada

A C T I V O 2016 P A S I V O 2016

CORTO PLAZO A CORTO PLAZO

Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 2 D) 239,905,400 Acreedores diversos 616,486

Porción circulante de derechos por cobrar

cartera bursatilizada (Nota 4) 1,784,907,494 Suma de pasivo a corto plazo 616,486

Suma de activo a carto plazo 2,024,812,894

A LARGO PLAZO

Certificados Bursátiles Fiduciarios (Nota 5) 2,500,000,000

Intereses por pagar (Nota 6) 9,660,344

Suma de pasivo a largo plazo 2,509,660,344

TOTAL DE PASIVO 2,510,276,830

LARGO PLAZO

Operacion de Cobertura (Nota 3) 33,349,908 PATRIMONIO

Derechos por cobrar cartera

bursatilizada (Nota 4) 2,720,758,596 Patrimonio (Nota 7) 2,268,644,568

Suma de activo a largo plazo 2,754,108,504 TOTAL PATRIMONIO 2,268,644,568

TOTAL DE ACTIVO 4,778,921,398 TOTAL DE PASIVO Y PATRIMONIO 4,778,921,398

(Pesos)

Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado.

BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Notas 1 y 2)

INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX

DIVISIÓN FIDUCIARIA

FIDEICOMISO F/179718 SISTEMA DE CRÉDITO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V.







b) Porción circulante de derechos por cobrar cartera bursatilizada

El día 15 de agosto de 2016 se celebró un Contrato de Cesión Derechos de Crédito entre Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., como Cedente, y Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex únicamente como Fiduciario del Fideicomiso, como Cesionario. Por otro lado conjuntamente a la cesión anterior, Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., como cedente ha cedido al Fiduciario al 31 de diciembre de 2016 los Derechos de Crédito sobre una cartera de clientes por un importe de:

El importe mencionado se forma con saldos a cargo de clientes, los cuales se integraron en expedientes que contienen la documentación que soporta la operación de Cesión.







ACTIVO NO CIRCULANTE

a) Operación de Cobertura

El Fiduciario en términos del Fideicomiso y siguiendo las instrucciones del Fideicomitente celebró a partir de cada emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 una operación de cobertura para mitigar los riesgos por fluctuaciones de las tasas de interés. Los principales factores bajo los contratos mencionados se detallan a continuación:

El objetivo de la operación de cobertura es cubrir riesgos cambiarios, de tasa de interés y de inflación, así como otorgar mayor estabilidad a la emisión. El costo por la operación de cobertura fue de $34,920,000, el cual se amortizará durante el periodo comprendido del 13 de septiembre de 2016 al 15 de mayo de 2023. Al 31 de diciembre de 2016 el costo pendiente de amortizar se integra de la siguiente manera:

CONCEPTO IMPORTE

Desembolso $ 34,920,000

Amortización reconocida hasta 2016 (1,570,092)

Costo pendiente de amortizar $ 33,349,908

b) Derechos por Cobrar Cartera Bursatilizada

Referirse a Activo Circulante inciso a).







PASIVO DE CORTO PLAZO

a) Acreedores Diversos

La partida de Acreedores Diversos incluye los montos por conceptos no bursatilizados compuestos por la cuota del administrador, las primas de los seguros y cualquier impuesto que aplique al financiamiento, dichos conceptos tienen que ser devueltos a Sicrea en su totalidad por lo que los montos que aparecen en dicha cuenta no pertenecen al Fideicomiso. El desglose de dichos conceptos no bursatilizados por año se desglosan a continuación:

CONCEPTO 2016

Conceptos no bursatilizados 616,486

616,486

PASIVO DE LARGO PLAZO

a) Certificados Bursátiles Fiduciarios

Con base en el Programa de colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta $4,500,000,000 (Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) establecido por Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, el 15 de agosto de 2016, se emitieron 25,000,0000 (veinticinco millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y SCRECB 16–2, en la modalidad de vasos comunicantes, con valor nominal de $100 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0181-4.15-2016-011-01 y No. 0181-4.15-2016-011-02, respectivamente, en el Registro Nacional de Valores. La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y SCRECB 16–2 fue por $ 991,000,000 (novecientos noventa y un millones de pesos 00/100 M.N.) y $ 1,509,000,000 (mil quinientos nueve millones de pesos 00/100 M.N.), respectivamente. Ambas emisiones tienen una vigencia de 2,738 días equivalentes a 7 años 6 meses aproximadamente, contados a partir de la fecha de Emisión, o hasta que se paguen en su totalidad todas las cantidades adeudadas por el Fideicomiso. El Fiduciario con los recursos disponibles del patrimonio del fideicomiso, pagará hasta donde alcancen dichos recursos en cada una de las fechas de pago, los intereses y el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago conforme se







establezca en el macrotítulo que ampara la Emisión, excepto por aquellos recursos que conforme a los términos del fideicomiso deban ser retenidos. La amortización del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se realizará de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos y lo que establecen los Documentos de la Operación; sin embargo, durante cualquier periodo de Amortización, la totalidad del efectivo disponible se destinará para realizar Amortizaciones del Principal.

a) Intereses por pagar

A partir de la fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, a una tasa anual que el Representante Común fijará de acuerdo a lo siguiente:

Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 adicionará 2.10% puntos porcentuales a la tasa de referencia, la cual será la tasa de rendimiento anual denominada como la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a un plazo de 28 días. El interés que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computarán a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten en los periodos respectivos.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16–2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.50%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Los movimientos de efectivo se muestran a continuación en el Estado de Flujos de Efectivo:







B ) MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFECTIVO

El detalle de los movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo, especificando el destino de los recursos en cada una, se muestra identificando por separado las transacciones para las cuales fueron utilizadas en las siguientes tablas:







Cuenta General 2016

Saldo al Inicio del Periodo 2,500,000,000.00

Más: Rendimientos de Inversiones Permitidas 2,411,272.76

Mas: Derechos / pago contraparte Instrumentos Derivados -

Más: A - Cobranza Recibida durante el Periodo 746,950,508.70

Menos: B Devolución de Montos No Bursatilizados 67,998,977.65

Cobranza Neta (A -B) 678,951,531.05

Menos:Gastos de Emision 2,398,907,465.03

Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Mantenimiento 10,204,185.29

Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Pago de Interés 67,662,392.77

Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Reserva de Interés 48,860,911.74

Menos:Transferencias de Fondo de Instrumentos Derivados 38,000,000.00

Menos:Transferencias al Fondo General 617,727,848.98

Saldo al Final del Periodo -

Fondo de Mantenimiento 2016

Saldo al Inicio del Periodo -

Más: Transferencia de Saldo Objetivo 6,586,823.85

Mas: Intereses generados en el periodo 26,188.05

Menos: Pago Fee Monex -

Menos: Pago Fee SICREA (1,880,641.44)

Menos: Pago Fee BANAMEX -

Menos: Pago CNBV -

Menos: Pago Fee BMV -

Menos: Pago Calificadoras S&P (138,032.11)

Menos: Pago Calificadoras Fitch -

Menos: Pago agencia Inmediata Publicidad

Menos: Pago AUDITOR Revision Aseveracion -

Menos: Pago AUDITORIA ANUAL -

Menos: Pago Contabilidad (116,000.00)

Menos: Pago AUDITOR Revision Cesion (31,523.00)

Menos: Gastos Legales por cesiones de derechos (810,346.41)

Saldo al Final del Periodo 3,636,468.94

FONDO DE PAGO DE INTERESES 2016



Más: Intereses generados en el periodo 98,207.02

Menos: Pago de Intereses (66,386,041.70)


FONDO DE RESERVA DE INTERESES 2016




Menos: Pago de Interés (en caso de ser aplicable) -


FONDO DE INSTRUMENTOS DERIVADOS 2016




Mas: Derechos / pago contraparte (34,920,000.00)

Menos: Contraprestación por Intrumentos Derivados (3,179,041.21)


FONDO GENERAL 2016


Más: Rendimientos de Inversiones Permitidas 2,411,278.20

Más: Transferencia de Efectivo Disponible de la Cuenta General 617,419,960.23

Menos: Distribución de Efectivo Excedente al Fideicomitente (53,769,716.27)

Menos: Amortizacion de Certificados Bursatiles -

Menos: Compra de Derechos de Crédito Adicionales (383,150,214.66)








C) RAZONES FINANCIERAS

Dado que el fideicomiso recibe flujos derivados de la cobranza de los contratos de autofinanciamiento y todas las partidas del estado de resultado son cero, la bursatilización cuenta con la razón de aforo, la cual sirve para prevenir cualquier deterioro en la cartera. Si dicha razón de aforo es menor a la razón de aforo mínimo se detonaría un evento de amortización anticipada; si la razón de aforo reportada se encuentra entre la razón de aforo mínimo y la razón de aforo requerido, Sicrea puede ceder cartera adicional a cambio de una contraprestación, y si la razón de aforo es mayor a la razón aforo requerido, el fideicomiso libera los excedentes para Sicrea. Al 31 de diciembre de 2016 la razón de aforo reportada no había sido menor a la razón de aforo mínimo.

La evolución de la razón de aforo se puede consultar en la sección 2. La Operación de Bursatilización del presente reporte.

4. ADMINISTRACION

A) AUDITORES EXTERNOS

Desde la constitución del Fideicomiso y hasta el cierre del ejercicio 2016, se designó y continua siendo Rocha Salas y Cía, S.C. el Auditor Externo para efectos de dictaminar los estados financieros del fideicomiso de conformidad con las normas internacionales de auditoria.

De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso se deberá llevar a cabo una Auditoría Semestral de los Derechos de Crédito Cedidos denominado: “Certificado Semestral de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad”.

En términos del Fideicomiso dicho despacho ha realizado la revisión semestral a los 29,389 expedientes de crédito automotriz cuyos derechos fueron cedidos al fideicomiso certificando que, al 31 de diciembre de 2016, los Derechos de Crédito objeto del Contrato de cesión celebrado el 15 de agosto de 2016 entre el Fiduciario y el Fideicomitente, siguen cumpliendo con todos y cada uno de los Requisitos de Elegibilidad establecidos en la Cláusula Octava del Fideicomiso Dichos Derechos de Crédito son los listados en el presente Certificado.







B ) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

No se tiene conocimiento ni hemos sido informados por conducto del Fideicomitente, Administrador, Representante Común o cualquiera otra parte que interviene en el Fideicomiso respecto a operaciones con personas relacionadas y/o la existencia de conflictos de intereses en la operación y administración del Fideicomiso entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores.

C ) ASAMBLEAS DE TENEDORES, EN SU CASO

Durante el periodo reportado no se celebraron asambleas de Tenedores.

Sistema de Crédito Automotriz,S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo


AulofllllnQ!mlento NISSAN cffibanamex@ menexFiduciario

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.Monex Grupo FinancieroRepresentante Comun

POR EL FIOEICOMITENTE vio ADMINISTRADOR

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito denuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la cobranza de losbienes, derechos o valores fideicomitidos, o cualquier otra información de mirepresentada contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber yentender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que notenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada eneste reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error alos inversionistas.

Sist e Crédito Au riz, S.A, de C.V.

Por: Jesús Carrera Ramírez.Cargo: Director General

Por: EfréJ Arenas GarciaCargo: Gerente \Admón. Y Finanzas







ANEXOS

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

Los Estados Financieros que se anexan fueron preparados y cumplen cabalmente con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), lo cual requiere que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto inicial, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados que se reflejan en los Estados Financieros están debidamente sustentados y basados en las NIIF.

El presente Reporte Anual ha sido publicado en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en su página web con dirección www.bmv.com.mx, en la que podrá ser consultada por cualquiera de los inversionistas interesados

http://www.bmv.com.mx/

reporte anual a que se refiere el articulo 33 de las ... · permitidas que realice el fiduciario;...

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