Alternativas de contabilización de las

acciones sin voto

Alternativas de contabilización de las

acciones sin voto

reforma contable

La falta de concreción sobre la contabilización de las acciones sin voto en el PGC07 puede plantear problemas de registro y valoración. El presente

trabajo ofrece alternativas para su reconocimiento y contabilización. El criterio que se defiende es la clasificación de las acciones sin voto como un instrumento financiero compuesto o, en su defecto, como un instrumento

de patrimonio propio

La falta de concreción sobre la contabilización de las acciones sin voto en el PGC07 puede plantear problemas de registro y valoración. El presente

trabajo ofrece alternativas para su reconocimiento y contabilización. El criterio que se defiende es la clasificación de las acciones sin voto como un instrumento financiero compuesto o, en su defecto, como un instrumento

de patrimonio propio

pd

José Javier García Lacalle y José Mariano Moneva Abadía

Departamento de Contabilidad y Finanzas

Universidad de Zaragoza

El nuevo Plan General de Contabilidad del 2007 (PGC07) destaca, como uno de los cambios más significativos frente al dero-gado PGC de 1990, el nuevo tratamiento que pasan a tener determinados instru-

mentos financieros, anteriormente considerados parte del patrimonio neto de la entidad y ahora clasificados como pasivos financieros. “Un ter-cer cambio relevante en este ámbito (el de los instrumentos financieros) es el reconocimiento, valoración y presentación como pasivos, con carácter general, de todos aquellos instrumen-tos financieros con apariencia de instrumentos de patrimonio que a la luz del fondo de los acuerdos entre emisor y tenedor representen una obligación para la empresa; en particular de determinadas acciones rescatables y accio-nes sin voto(1)”.

Pese a destacarse explícitamente este cambio en la introducción, el desarrollo del nuevo PGC no concreta, por ejemplo, qué ca-racterísticas de las acciones sin voto hacen que se las deba clasificar como pasivo finan-ciero o, en caso contrario, cómo reconocerlas. Una posible alternativa para aclarar esta falta de concreción es acudir a documentos emiti-

(1) Remarcado por los autores

dos por organismos reguladores de la contabi-lidad. Las Normas Internacionales de Informa-ción Financiera (NIIF) emitidas por el IASB, base de la actual reforma contable, no recogen el tratamiento contable de las acciones sin vo-to, aunque sí tratan las acciones preferentes, en donde podrían estar incluidas. El documen-to Nº 25 de la Asociación Española de Contabi-lidad y Administración de Empresas (AECA) “Calificación Contable de Instrumentos Finan-cieros: Distinción Pasivo – Patrimonio Neto”, sí aborda la contabilización de este instrumento, pero reconoce que “de acuerdo con estas defi-niciones (de los instrumentos financieros), pue-de comprobarse que el nuevo modelo contable exigirá una delimitación más precisa de las partidas incluidas en el patrimonio neto, a partir de la definición de los pasivos.”

FICHA RESUMEN

Autores: José Javier García Lacalle y José Mariano Moneva Abadía Título: Alternativas de contabilización de las acciones sin voto Fuente: Partida Doble, núm. 211, páginas 10 a 19, junio 2009Localización: PD 09.06.01Resumen:El nuevo Plan General de Contabilidad (PGC07) ha modificado el reconocimiento y clasificación de algunos instrumentos financieros anteriormente considerados patrimonio propio de las entidades, pero en algunos casos no ha concretado cómo deben contabilizarse. En esta situación se encuentran las acciones sin voto. Este artículo presenta alternativas de contabilización de las acciones sin voto conforme al marco conceptual del nuevo PGC, incluyendo ejemplos ilustrativos para registrar su emisión y los dividendos que reparten conforme a las propuestas planteadas.Descriptores ICALI: Reforma contable. PGC07. Acciones sin voto. Dividendos. Instrumentos financieros

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Este estudio ha sido llevado a cabo con la financiación del Plan Nacional de I+D+I mediante los proyectos SEJ2007-62215/ECON/FEDER y SEJ2006-08137).

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Aunque la emisión de acciones sin voto no está muy extendida en las sociedades mer-cantiles españolas, no dejan de ser un instru-mento financiero interesante por las ventajes que ofrecen, tanto para los tenedores (inverso-res) como para los emisores (sociedades). Desde el punto de vista del inversor que busca rentabilidad sin un interés especial en partici-par en las decisiones de las sociedades, como es el caso de los pequeños inversores, las ac-ciones sin voto son un instrumento financiero especialmente interesante, ya que permiten obtener un dividendo adicional, esto es, mayor rentabilidad, que el correspondiente a las ac-ciones ordinarias. Desde el punto de vista del emisor, permiten conseguir una financiación estable y duradera, ya que no hay obligación de devolver la aportación, sin alterar la propor-ción del poder de decisión de los accionistas existente antes de la emisión de las acciones sin voto.

LAS ACCIONES SIN VOTO EN LA LEGISLACIÓN MERCANTIL

Los artículos 90, 91 y 92 del Texto Refundi-do de la Ley de Sociedades Anónimas (TRL-SA) regulan las acciones sin voto(2), que supo-nen una renuncia de los adquirientes de estas acciones a derechos políticos, el derecho de voto, a cambio de una compensación econó-mica. Asimismo, otorga a los poseedores de acciones sin voto una preferencia frente a los poseedores de acciones ordinarias para obte-ner el reembolso del importe del nominal des-embolsado en caso de liquidación de la socie-dad. Además, en caso de reducción de capital social por pérdidas, las acciones sin voto no quedan afectadas, salvo que la reducción su-pere el valor nominal del resto de acciones. En caso de que se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán dere-cho a voto hasta que se restablezca la propor-ción prevista legalmente.

La compensación económica consiste en el derecho a recibir un dividendo anual míni-mo, fijo o variable, adicional al dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Exis-tiendo beneficios distribuibles, la sociedad es-tá obligada a repartir el mencionado dividendo mínimo. En caso de no cumplir con ese repar-to en las sociedades no cotizadas, la parte no

(2) El artículo 42 de la Ley de Sociedades de Responsabili-dad Limitada remite, para el caso de las participaciones sin voto, a los artículos mencionados del TRLSA.

pagada deberá ser satisfecha en los cinco años siguientes, obteniendo el derecho de vo-to en tanto no se satisfagan los dividendos mí-nimos pendientes y conservando sus ventajas económicas. Una vez acordado el reparto del dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tienen derecho al mismo dividendo que los poseedores de acciones ordinarias.

En la reforma mercantil que ha propiciado la reforma contable (Ley 16/2007, de 4 de ju-lio) se ha modificado, entre otros, el artículo 36 del Código de Comercio donde se indica que “a los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria del capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patri-monio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasi-vo”. Esto es, a efectos mercantiles, en los ca-sos mencionados, los saldos reconocidos en el Subgrupo 15 del PGC07, “Deudas a largo plazo con características especiales”, donde se encuadrarían las acciones sin voto en caso de clasificarlas como pasivo financiero, se si-guen considerando como patrimonio neto.

LAS ACCIONES SIN VOTO EN LAS NIIF

Las NIIF(3) no recogen expresamente la contabilización de instrumentos financieros que tengan las mismas características que las acciones sin voto. No obstante, en la Norma Internacional de Contabilidad 32 (NIC 32) “Ins-trumentos Financieros: Presentación”, se recoge el tratamiento contable de las acciones preferentes, donde se clasificarían las accio-nes sin voto. En el párrafo 11 de esta Norma se presentan las definiciones de instrumento de patrimonio y de pasivo financiero, aspecto del que parece conveniente partir para aclarar la posible clasificación de las acciones sin voto en las NIIF.

Un pasivo financiero es cualquier pasivo que presente una de las siguientes formas:

(3) Se ha utilizado la traducción española de las NIIF de acuerdo con la versión publicada en el 2007

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(a) Una obligación contractual:

(i) de entregar efectivo u otro activo fi-nanciero a otra entidad; o …

Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una partici-pación residual en los activos de una entidad, después de deducir todos sus pasivos.

De acuerdo con estas definiciones, las ac-ciones sin voto cumplen los dos requisitos, ya que suponen una participación residual de la entidad y, a la vez, una obligación de entregar efectivo. Para la clasificación de los instrumen-tos financieros, el párrafo 15 de la NIC 32 es-tablece que: “El emisor de un instrumento fi-nanciero lo clasificará en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes, en el mo-mento de su reconocimiento inicial, como un pasivo financiero, un activo financiero o un ins-trumento de patrimonio, de conformidad con la esencia económica del acuerdo contractual y con las definiciones de pasivo financiero, de activo financiero y de instrumento de patrimo-nio”. El párrafo 16 de esa misma NIC añade que, en la aplicación de las definiciones ante-riores, para que un instrumento sea de patri-monio y no pasivo debe cumplirse, entre otras condiciones, que el instrumento no incorpore una obligación contractual “de entregar efecti-vo u otro activo financiero a otra entidad”.

Por lo tanto, y de acuerdo con el párrafo 16 de la NIC 32, parece primar el componente de pasivo, la obligación de entregar efectivo u otro activo, sobre el componente de patrimo-nio, es decir, el derecho a la participación resi-dual de los activos de la entidad. Sin embargo, en su párrafo 18, la NIC 32 hace mención ex-presa a las acciones preferentes, donde al es-tablecer que algunos instrumentos financieros pueden combinar características asociadas a instrumentos de patrimonio y otras asociadas a pasivos financieros, sólo hace mención a la obligación de devolver el principal, y no a la posibilidad de que se generen obligaciones por el dividendo a repartir. Este párrafo esta-blece a modo de ejemplo que “una acción pre-ferente será un pasivo financiero si el emisor está obligado a reembolsarla(4) por una canti-dad fija o determinable, en una fecha futura cierta o determinable, o si concede al tenedor el derecho de requerir al emisor para que re-

(4) Remarcado por los autores

embolse el instrumento, en una fecha concreta o a partir de la misma, y por una cantidad fija o determinable.” Conviene recordar que las ac-ciones sin voto no otorgan el derecho de reem-bolso del instrumento. En el párrafo 26 de la Guía de Aplicación(5) de la NIC 32 se estable-ce que, “cuando las acciones preferentes no sean rescatables, su clasificación adecuada se determinará en función de los demás dere-chos que ellas incorporen. Dicha clasificación se basará en una evaluación de la esencia de los acuerdos contractuales y en las definicio-nes de pasivo financiero y de instrumento de patrimonio.”

La Interpretación 2 del Comité de Interpre-taciones de las Normas Internacionales de In-formación Financiera (CINIIF 2), aunque refe-rida a las aportaciones de socios de entidades cooperativas, establece en su párrafo 7 que “las aportaciones de los socios serán conside-radas patrimonio neto si la entidad tiene el de-recho incondicional a rechazar el rescate”. En el caso de las acciones sin voto, su tenedor (accionista), no tiene derecho al reembolso de la aportación. No obstante, el tenedor sí tiene el derecho de recibir efectivo por el dividendo mínimo, fijo o variable, independiente de la vo-luntad de la sociedad y, por tanto, existe, al menos, un componente de pasivo en este ins-trumento financiero.

LAS ACCIONES SIN VOTO EN EL DOCUMENTO 25 DE AECA

Dada la necesidad de establecer interpreta-ciones generalmente aceptadas ante los cam-bios introducidos por el nuevo PGC, el docu-mento Nº 25 de AECA(6) pretende aclarar el reconocimiento de ciertos instrumentos finan-cieros en las cuentas anuales, de acuerdo con los conceptos de pasivo y patrimonio recogidos en el PGC07. En el punto 2.2 del documento se clasifica como pasivo, entre varios supuestos, la emisión de capital con remuneración prede-terminada que la empresa emisora no puede evitar su pago, y pone como ejem-plo: Acciones sin voto con remuneración prefijada; ac-tivo financiero para el sus-criptor o tenedor de aque-

(5) La Guía de Aplicación forma parte del texto normativo de las NIIF y NIC.

(6) En la Introducción del documento se advierte de su pro-visionalidad, a la espera de recibir comentarios y sugeren-cias que contribuyan a su mejora.

pretende aclarar el reconocimiento de ciertos instrumentos finan-cieros en las cuentas anuales, de acuerdo con los conceptos de pasivo y patrimonio recogidos en el PGC07. En el punto 2.2 del documento se clasifica como pasivo, entre varios supuestos,

emisión de capital con remuneración prede-

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llas y pasivo para el emisor”. Conforme a este criterio, en el punto 3.3, donde se aborda de forma específica la acción sin voto, se reitera que “la obligación de reparto del dividendo mí-nimo conlleva una obligación para la empresa emisora, por lo que permite identificar un pasivo financiero”.

Los dos párrafos citados son coherentes con lo recogido en el punto 2.4 del documento, donde se analizan los elementos necesarios para calificar en las cuentas anuales del emisor un pasivo financiero y un instrumento de patri-monio neto. Este punto indica, a modo de con-clusión, que “en la calificación de un instrumen-to como de patrimonio neto o pasivo financiero hay que atender al fondo económico, por lo que será necesario revisar adecuadamente las ca-racterísticas económicas de los instrumentos emitidos. Para la calificación de un instrumento como de patrimonio, será necesario que el emi-sor no tenga obligación alguna de entregar efectivo u otro activo financiero, de forma que puede evitarla bajo cualquier circunstancia. Es-to afectará incluso a la remuneración del instru-mento emitido, por lo que para que pueda ser clasificado como instrumento de patrimonio, se-rá necesario que no exista una obligación de pagar una remuneración a su inversor (por ejemplo, un interés determinado)”.

El documento de AECA deja clara su pos-tura de que aquellas acciones sin voto que otorgan a su poseedor el derecho a recibir un dividendo mínimo deben tratarse como un pa-sivo financiero. Sin embargo, no aborda de forma expresa el tratamiento de las acciones sin voto que tienen derecho a recibir un divi-dendo variable. En la medida que el derecho de los poseedores de acciones sin voto a un

dividendo variable puede asimilarse al de las acciones privilegiadas, se puede tener aclara-ción sobre su tratamiento en el punto 3.2 don-de se indica que “… existirá conceptualmente un instrumento financiero compuesto (ver pun-to 2.4), donde el valor actual de los dividendos ordinarios a pagar en el futuro representará el pasivo financiero y el importe restante recibido en la emisión sería el instrumento de patrimo-nio neto. No obstante, no parece que esta se-paración sea fácil de realizar y, en general, el importe de la emisión corresponderá con los dividendos futuros a pagar por lo que, con ca-rácter general, se calificaría todo el instrumen-to como un pasivo financiero.” Por lo tanto, aunque conceptualmente el documento de AECA se inclina por tratar instrumentos finan-cieros similares a las acciones sin voto con dividendo variable como un instrumento finan-ciero compuesto, la dificultad de separar el componente de pasivo del componente de ins-trumento financiero hace que finalmente se decante por clasificar el instrumento como pa-sivo financiero.

ALTERNATIVAS DE CONTABILIZACIÓN DE LAS ACCIONES SIN VOTO

Tal y como se ha mencionado anteriormen-te, el PGC07 considera que determinadas ac-ciones sin voto se clasificarán como pasivos fi-nancieros, sin profundizar más en este aspecto. El documento Nº 25 de AECA, en un intento de aclarar la “indeterminación” del Plan se decanta por clasificar todas las acciones sin voto como pasivo financiero. Sin embargo, de acuerdo con “una evaluación de la esencia de los acuerdos contractuales y en las definiciones de pasivo fi-nanciero y de instrumento de patrimonio”, tal y como establece el nuevo PGC, ¿debe un emi-sor de acciones sin voto clasificarlas como pa-sivo financiero conforme a los criterios del PGC07? Nuestra opinión es que no, lo que pa-samos a justificar.

El PGC07 ha definido los pasivos como “obligaciones actuales surgidas como conse-cuencia de sucesos pasados, para cuya extin-ción la empresa espera desprenderse de re-cursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro”. En el caso de las acciones sin voto, aunque existe una obligación de desprenderse de recursos por el dividendo mínimo, no existe una obliga-ción de la empresa de extinguirlas. Para la ex-tinción de las acciones sin voto corresponde la

La obligación de remunerar a los

poseedores de acciones sin voto con

un dividendo mínimo, independiente

de la voluntad de la sociedad, hace

que exista un componente de pasivo

financiero

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aprobación en Junta General, es decir el mis-mo tratamiento que para la extinción del princi-pal elemento del patrimonio neto, las acciones ordinarias. Sorprende, por comparación con el reconocimiento de otros instrumentos finan-cieros, que lo poco que se establece en el NPGC de “determinadas” acciones sin voto sea su clasificación como pasivo financiero, cuando no hay obligación de liquidarlas, mien-tras que en la clasificación de las obligaciones convertibles se debe reconocer un componen-te de patrimonio neto. Las obligaciones con-vertibles exigen, no sólo el pago de un cupón, equivalente al dividendo mínimo fijo de las ac-ciones sin voto, sino también la entrega de efectivo o de instrumentos de patrimonio para extinguirlas. Dicho de otro modo, mientras que en el reconocimiento de las obligaciones con-vertibles, que “parecen más pasivo” que las acciones sin voto, debe reconocerse un com-ponente de patrimonio neto, no sucede lo mis-mo con las acciones sin voto, que no conllevan una obligación de extinguirlas. Por otro lado, en caso de emitirse las acciones sin voto con prima de emisión, y dado que la prima no otor-ga derechos a sus poseedores ni obligaciones a sus emisores, la prima debería reconocerse como patrimonio propio, mientras que el prin-cipal elemento del instrumento financiero, el nominal de las acciones, quedaría como pasi-vo financiero.

La obligación de remunerar a los posee-dores de acciones sin voto con un dividendo mínimo, independiente de la voluntad de la sociedad, hace que exista un componente de pasivo financiero. Aplicando el criterio de que toda obligación de entregar recursos de la so-ciedad convierte al instrumento en pasivo, habría que clasificar todo el instrumento co-mo pasivo. No obstante, ya hemos dejado claro que la obligación de entregar efectivo, activos o instrumentos de patrimonio propio no hace que un instrumento financiero se ca-lifique en su totalidad como pasivo financiero, como es el mencionado caso de las obliga-ciones convertibles. Asimismo, en las accio-nes sin voto se cumple una de las caracterís-ticas principales de la definición de patrimonio neto del PGC07, ya que éste constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el mo-mento de su constitución o en otros posterio-res, por sus socios o propietarios, que no ten-gan la consideración de pasivos. Si se cuestiona que las acciones no son pasivo (si

se les clasifica así, por la propia definición, no pueden ser patrimonio neto), las acciones sin voto cumplen la definición de patrimonio neto, al ser una aportación de socios o propietarios y constituirse en la parte residual de los acti-vos de la empresa, una vez deducidos los pa-sivos, si bien con una preferencia en su re-parto a otros socios o propietarios. Es decir, los accionistas sin voto están asumiendo con su aportación los riesgos de la propiedad de la sociedad, aunque no la toma de decisio-nes. En este sentido, López Espinosa (2008, pp.988-992)(7) indica que, de acuerdo con el Loss Absorption Approach -criterio propuesto por los reguladores nacionales europeos y el EFRAG-, lo que vincula un instrumento con el binomio rentabilidad-riesgo, lo que distingue al inversor del prestamista, es la participación en pérdidas. Parece difícil justificar que la preferencia sobre las acciones ordinarias en el reparto sea la que otorgue a las acciones sin voto la consideración de pasivo, ya que es una preferencia sobre la parte residual de la empresa. Es más, las acciones sin voto pue-den llegar a componer toda “la parte residual de los activos de la empresa, una vez deduci-dos todos sus pasivos” de una sociedad (véa-se el art. 91 del TRLSA). En el caso de reduc-ción de capital y amortización de las acciones ordinarias, podrían quedar sólo acciones sin voto como capital social desde el punto de vista mercantil, por lo que serían sus tenedo-res los que tuviesen el derecho a recibir el resultante de una posible liquidación, asu-miendo el riesgo de que lo recibido no supon-ga recuperar lo aportado.

Por otro lado, en coherencia con la consi-deración de pasivo de las acciones sin voto, el PGC07 establece: “Asimismo y en la medida en que el tratamiento de estas operaciones debe ser coherente, cuando dichos instrumen-tos se califiquen como pasivos, lógicamente su remuneración no podrá tener la calificación contable de dividendo sino de gasto financie-ro”. La tenencia de acciones sin voto también da derecho a recibir el dividendo que corres-ponde a las acciones ordinarias, por lo que se genera un problema al contabilizarse un mis-mo elemento, el dividendo repartido libremen-te por la sociedad, de dos formas distintas:

(7) López Espinosa desarrolla los distintos criterios habi-tualmente utilizados para distinguir deuda de patrimonio. También presenta una comparativa de la clasificación de determinados instrumentos financieros de acuerdo con dis-tintos organismos emisores de normas contables, aunque no aborda explícitamente el caso de las acciones sin voto.

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como dividendo para las acciones ordinarias y como gasto para las acciones sin voto, si éstas últimas son consideradas en su totalidad como un pasivo financiero. El dividendo ordinario no deja de ser una distribución a socios y propie-tarios en su condición de tales.

Hasta ahora, hemos cuestionado la clasi-ficación de las acciones sin voto como un pa-sivo financiero. Nos queda, por tanto, ofrecer una alternativa para su clasificación y conta-bilización. Por las razones expuestas, nos decantamos por su reconocimiento como un instrumento financiero compuesto o patrimo-nio neto, según las características de la retri-bución mínima que pueden recibir. Dado que la sociedad no tiene obligación de devolver la aportación realizada por los adquirientes de las acciones sin voto, que otorgan el derecho a recibir una parte residual en caso de liqui-dación, las acciones sin voto llevan asocia-das, al menos, un componente de patrimonio neto. En lo que se refiere a la obligación de remunerar el dividendo mínimo, el instrumen-to financiero debe clasificarse con un compo-nente de pasivo financiero, siempre que dicha remuneración pueda valorarse con fiabilidad. La valoración fiable es una condición necesa-ria para el reconocimiento de pasivos de acuerdo con los criterios de registro de los elementos en la cuentas anuales del Marco Conceptual: “Los pasivos deben reconocerse en el balance cuando sea probable que, a su vencimiento y para liquidar la obligación, de-ban entregarse o cederse recursos que incor-poren beneficios o rendimientos económicos futuros, y siempre que se puedan valorar con fiabilidad(8).”

(8) Remarcado por los autores. El NPGC establece que cuando el valor deba estimarse, el uso de estimaciones ra-zonables no menoscaba su fiabilidad.

De forma análoga a las obligaciones converti-bles, para valorar el componente de patrimonio neto de las acciones sin voto se debe determinar, en primer lugar, el componente de pasivo. Me-diante matemática financiera se calcula el valor actualizado de la renta infinita(9) a recibir por el di-videndo mínimo, que es la valoración del compo-nente de pasivo. Justificamos la consideración de una renta infinita por la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, por lo que se asume que dicho dividendo está previsto entregarlo de forma indefinida. La diferencia entre el compo-nente de pasivo y el efectivo o activos recibidos, menos los gastos ocasionados por la emisión del instrumento en proporción al componente de pa-trimonio, la reconocemos como el componente de patrimonio. Los gastos de emisión de instrumen-tos de patrimonio neto, de acuerdo con el nuevo PGC, se consideran menor reserva.

La dificultad para la contabilización del com-ponente de pasivo puede venir por la necesidad de una referencia de la rentabilidad que está ofreciendo el mercado. Opinamos que una refe-rencia válida podrían ser obligaciones emitidas por entidades calificadas con similar riesgo que la sociedad emisora de las acciones sin voto con el vencimiento lo más alejado posible en el tiempo. Coherente con esta clasificación pro-puesta, el dividendo mínimo, correspondiente al componente de pasivo, se lo reconocemos como gasto, mientras que el dividendo ordina-rio, correspondiente al componente de patrimo-nio, lo tratamos igual que el dividendo corres-pondiente a las acciones ordinarias.

En el caso en que el dividendo mínimo de las acciones sin voto no pueda valorarse con fiabili-dad en el momento de su reconocimiento inicial, de acuerdo con la definición de pasivo del Marco Conceptual y en contra de la solución “por moti-vos prácticos” del documento de AECA, enten-demos que se debe reconocer todo el instrumen-to como patrimonio neto por no poder reco nocerse un pasivo. Por lo tanto, en este caso, la totalidad del dividendo correspondiente a las acciones sin voto, el dividendo mínimo y el dividendo ordina-rio, lo contabilizamos como una distribución del dividendo similar al de las acciones ordinarias. A continuación se presentan una serie de ejemplos prácticos(10) que ilustran la contabilización con-forme a los argumentos defendidos.

(9) La fórmula de actualización de una renta infinita anual-mente pagable es r/i, donde r es la rentabilidad del instru-mento financiero e i la rentabilidad del mercado.

(10) No se ha tenido en cuenta el efecto fiscal en los ejem-plos.

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Ejemplo 1. Contabilización de la emisión de acciones sin voto, sin prima de emisión, con dividendo mínimo determinable con fiabilidad.

La Sociedad Anónima GAMMA emite, a la par, 100.000 acciones sin voto de 1 € de nominal. Se garantiza una ren-tabilidad del 3%. Instrumentos financieros de similar riesgo y con un plazo de vencimiento alejado en el tiempo ofrecen una rentabilidad del 5%.

El coste de la emisión es del 5% del nominal por acción emitida.

Solución propuesta:

En primer lugar, se calcula el componente de pasivo, sa-biendo que el dividendo fijo es del 3% sobre el nominal de ca-da acción. Aplicando la fórmula de una renta anual infinita pos-pagable (r/i), su valor actual sería:

(0,03/0,05) * 100.000 € =60.000 €.

Por diferencia, calculamos el componente de PN:

100.000 - 60.000 = 40.000 €.

De acuerdo con la Norma de registro y valoración 9 (apartado 5.2) del PGC07, los costes de transacción (gastos de emisión), 5.000 €, se distribuyen en proporción a los componentes de pasivo y patrimonio, esto es, 3.000 € co-rrespondientes al componente de pasivo (60%) y 2.000 € correspondientes al componente de patrimonio (40%).

Por los gastos de emisión del componente de patrimo-nio, reconocemos una disminución en las reservas de la so-ciedad, mientras que por los gastos correspondientes al componente de pasivo reconocemos un menor efectivo re-cibido.

95.000 (572) Bancos 100.000 – 5.000 por los gastos 2.000 (113) Reservas voluntarias a (1001(11)) Capital Social acciones sin voto 40.000 (150) Acciones consideradas como pasivos financieros 57.000

X

En caso de que el desembolso no sea por el 100% de la acción, aspecto permitido por la Ley, la contabilización de cada componente se hará en proporción al importe des-embolsado. Por ejemplo, en caso de que el desembolso hubiese sido por el 50% del nominal, su contabilización po-dría ser:

45.000 (572) Bancos 50.000 - 5.000 por los gastos 2.000 (113) Reservas voluntarias20.000 (103) Socios por desembolsos no exigidos30.000 (153) Desembolsos no exigidos sobre acciones consideradas como pasivos financieros a (1001) Capital Social acciones sin voto 40.000 (150) Acciones consideradas como pasivos financieros 57.000

X

Ejemplo 2. Contabilización de la emisión de acciones sin voto, con prima de emisión, con dividendo mínimo determinable con fiabilidad.

La Sociedad Anónima GAMMA emite 100.000 acciones sin voto de 1 € de nominal, al 200% y totalmente desembolsadas. Se garantiza una rentabilidad del 3%. Instrumentos financieros de similar riesgo y con un plazo de vencimiento alejado en el tiempo, ofrecen una rentabilidad del 5%. El coste de la emisión es del 5% del nominal por acción emitida.

Solución propuesta:

Como en el caso anterior, volvemos a calcular el compo-nente de pasivo sobre el nominal de las acciones, sabiendo que el dividendo fijo es del 3%, pero incluimos la prima de emisión en la valoración del instrumento de patrimonio neto por ser una reserva. Aplicando nuevamente la fórmula de una renta anual infinita pospagable, el valor actual del componente de pasivo sería:

(0,03/0,05) * 100.000 € = 60.000 € (que corresponde al 30% de la operación)

Por diferencia, calculamos el componente de PN sobre el nominal:

100.000 – 60.000 = 40.000 €, al que habría que añadir la Prima de emisión, lo que totaliza un componente de patrimonio de 140.000 € (70% de la operación).

Nuevamente, los costes de transacción, 5.000 €, se distribu-yen en proporción a los componentes de pasivo y patrimonio, esto es, 1.500 € correspondientes al componente de pasivo y 3.500 € al componente de patrimonio. Por los gastos de emisión del componente de patrimonio, reconocemos una disminución en las reservas de la sociedad, mientras que por los gastos corres-pondientes al componente de pasivo reconocemos un menor efectivo recibido.

195.000 (572) Bancos 3.500 (113) Reservas voluntarias a (1001) Capital Social acciones sin voto 40.000 (110) Prima de emisión 100.000 (150) Acciones consideradas como pasivos financieros 58.500

X

(11) Dado que el PGC07 no recoge una cuenta específica, proponemos el uso de la 1001. Otra alternativa es distinguir entre las acciones ordinarias y el resto mediante el uso de la cuenta 105, sin asignar en el NPGC.

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Ejemplo 3. Contabilización de la emisión de acciones sin voto con dividendo mínimo no determinable con fiabilidad.

La Sociedad Anónima GAMMA emite, a la par, 100.000 ac-ciones sin voto de 1 € de nominal. Se garantiza a los poseedo-res de las acciones sin voto un reparto del 10% del beneficio distribuible libremente por la sociedad, vinculado a la existen-cia de beneficios distribuibles.

Los gastos vinculados a la emisión han sido el 10% del nominal.

Las estimaciones anuales del Consejo de Administración siempre han sido que se alcanzaría el beneficio mínimo. No obstante, la sociedad tiene un historial de unos resultados irre-gulares durante los últimos años, y no siempre ha obtenido beneficios.

Solución propuesta:

En este caso, aunque existen estimaciones de benefi-cios por parte de la gerencia, éstas no son fiables dado el historial de la sociedad.

Por lo tanto, no se puede determinar el dividendo que corresponde a los poseedores de las acciones sin voto, de-biéndose clasificar todo el instrumento como patrimonio neto.

90.000 (572) Bancos 10.000 (113) Reservas voluntarias a (1001) Capital Social acciones sin voto 100.000 (110) Prima de emisión 0

X

Ejemplo 4. Contabilización del reparto de los dividendos correspondientes a acciones sin voto con dividendo mínimo determinable con fiabilidad.

La Sociedad Anónima GAMMA ha obtenido en el ejercicio 2008 unos resultados que le permiten distribuir en el 2009 a sus accionistas ordinarios un dividendo por acción del 7%.

A los poseedores de las 100.000 acciones sin voto (1 € de nominal) que tiene la sociedad les corresponde el mismo divi-dendo más el 3% mínimo que tienen reconocidos por los esta-tutos. Suponemos que todas las acciones sin voto están ínte-gramente desembolsadas.

Solución propuesta:

En este caso, habríamos reconocido las acciones sin voto como un instrumento compuesto conforme a los Ejemplos 1 y 2. Entendemos que el dividendo mínimo es un gasto que debe reconocerse en el ejercicio 2008, ya que es en ese momento cuando se ha devengado la obligación de entregar efectivo. Corresponde contabilizar los dividendos ordinarios de las ac-ciones sin voto igual que los dividendos de las acciones ordi-narias.

Contabilización de los dividendos correspondientes a las acciones sin voto.

Al cierre del ejercicio 2008.

3.000 (664) Gastos de dividendos de acciones 100.000 * 1 e * 3% a (507) Dividendos de acciones consideradas como PF 3.000

X

El reparto del dividendo mínimo no supone ninguna altera-ción de la valoración del componente de pasivo, ya que al ser una renta perpetua, mantendría su valor. En el momento del pago, cargaríamos la cuenta 507 con abono a cuentas del subgrupo 57 y a la cuenta 475 por la retención a cuenta de impuestos practicada.

En el ejercicio 2009, por los dividendos ordinarios reparti-dos a los poseedores de las acciones sin voto.

7.000 (129) Resultado del ejercicio a (526) Dividendo activo a pagar 100.000 * 1 e * 7% 7.000

X

Así, se contabiliza de la misma forma el dividendo ordi-nario correspondiente tanto a las acciones sin voto como a las acciones ordinarias. En el momento del pago de todos los dividendos, cargaríamos las cuentas 507 y 526 por el importe correspondiente con abono a cuentas del subgrupo 57, y a la cuenta 475 por la retención a cuenta de impuestos practicada.

La AECA reconoce que el

nuevo modelo contable

deberá delimitar de forma

más precisa las partidas

incluidas en el patrimonio

neto, a partir de la definición

de los pasivo

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Alternativas decontabilización de las acciones sin voto

pd www.partidadoble.es

Ejemplo 5. Contabilización del reparto de los dividendos correspondientes a acciones sin voto con dividendo mínimo no determinable con fiabilidad.

La Sociedad Anónima GAMMA ha obtenido en el ejercicio 2008 unos resultados que le permiten distribuir a los poseedo-res de las 100.000 acciones sin voto (1 € de nominal) que tiene la sociedad el dividendo mínimo del 5% más un dividen-do adicional ordinario del 7%. Suponemos que todas las accio-nes sin voto están íntegramente desembolsadas.

Solución propuesta:

En este caso, al estar contabilizadas las acciones sin voto como patrimonio neto de la empresa, el dividendo a distribuir debería contabilizarse de forma similar al que corresponde al de los poseedores de acciones ordinarias. Por lo tanto, su con-tabilización sería:

En el ejercicio 2009

12.000 (129) Resultado del ejercicio a (526) Dividendo activo a pagar 100.000 * 7% + 100.000 * 5% 12.000

X

En el momento del pago, cargaríamos la cuenta 526 con abono a cuentas del subgrupo 57 y a la cuenta 475 por la re-tención a cuenta de impuestos practicada.

Supuesto en que la sociedad no puede repartir el dividendo mínimo

En las sociedades no cotizadas el derecho de cobro de los accionistas sin voto permanece durante cinco años. Aunque los poseedores de acciones sin voto “recuperan” el derecho de voto, en tanto en cuanto no reciban el dividendo mínimo, se sigue devengando la obligación de remunerarles con el divi-dendo mínimo. Por lo tanto, entendemos que si se ha recono-cido un componente de pasivo financiero debemos contabilizar un gasto, como se ha mostrado en el Ejemplo 4.

No corresponde la reclasificación del componente de pasi-vo en patrimonio neto por la adquisición derechos políticos, ya que no se extingue la obligación de repartir el dividendo míni-mo en el futuro, aunque se debería de informar de este hecho en las Notas.

En el caso que el dividendo mínimo no hubiese podido de-terminarse con fiabilidad en el momento de su reconocimiento, como se ha mostrado en el Ejemplo 3, no se reconoce ningún gasto por los dividendos, ya que no se devengan.

CONCLUSIONES

La falta de concreción sobre la contabilización de las accio-nes sin voto en el PGC07 puede plantear problemas de regis-

tro y valoración de estos instrumentos financieros. El presente trabajo ofrece alternativas para su reconocimiento y contabili-zación, conforme a la interpretación que hacemos del conteni-do del NPGC. El criterio que defendemos es la clasificación de las acciones sin voto como un instrumento financiero com-puesto o, en su defecto, como un instrumento de patrimonio propio. Dada la reciente entrada en vigor del NPGC no se han desarrollado prácticas generalmente aceptadas para los as-pectos novedosos del Plan que han quedado vagamente defi-nidos. La progresiva aplicación del NPGC y las previsibles re-soluciones del ICAC aclararán la contabilización de las acciones sin voto. Mientras tanto, queda la interpretación que se pueda hacer de la Norma, siempre subjetiva, para valorar su esencia económica conforme a las definiciones del NPGC y proceder a su contabilización. ✽

AECA (2008). Documento AECA Nº 25. Calificación Contable de Instrumentos Financieros: Distinción pasivo - Patrimonio Neto, AECA, Madrid.

CC. Código de Comercio, incluyendo las modificaciones introducidas por la Ley 16/2007 de 4 de julio.

López Espinosa, G. (2008). La distinción entre patrimonio y deuda. En Fundamentos Teóricos y prácticos del Nuevo Plan General Contable (Coord. López espinosa, G.). pp. 981-994. Aranzadi. Navarra.

NIIF (2007). Normas Internacionales de Información Financiera. Versión en español 2007. IASCF, Londres.

PGC (2007). Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad.

TRLSA. Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, incluyendo las modificaciones introducidas por la Ley 16/2007de 4 de julio.

BIBLIOGRAFÍA

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