Oficinas Corporativas Av. Gómez Morín 1111

San Pedro Garza García, N. L.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER

GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

27 de junio de 2005

- Acciones comunes Serie “A” Registradas en la Bolsa Mexicana de Valores - Clave de cotización: ALFAA

ALFA, S.A. DE C.V.

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de cotizar en bolsa. A continuación se reproduce textualmente el último párrafo del Art. 14 de la Ley del Mercado de Valores:

“ La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.”

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Indice Pág. I.- Información general 3 II.- La compañía 21

• Historia y desarrollo 21 • Estructura corporativa 27 • Descripción de los negocios

- Alpek 28 - Sigma 42 - Versax 56 - Hylsamex 65 - Empresas asociadas no consolidadas 80

III.- Información financiera ALFA 83 IV.- Administración 105 V.- Mercado accionario 114 VI.- Personas responsables 116 VII.- Anexos 117

- Estados Financieros Dictaminados - Informe del Comisario

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I.- Información general I.1.-Glosario de términos y definiciones A lo largo del presente documento se utilizan nombres particulares y términos técnicos, que no necesariamente son del conocimiento del público en general. Para facilitar su entendimiento, a continuación se presenta un glosario de los más importantes de ellos. Acceso conmutado: circuito que enlaza al usuario a la red inteligente de Alestra, mediante un conmutador. Acceso dedicado: circuito o canal conectado directamente a la red inteligente de Alestra, de uso exclusivo para un usuario. También es conocido como "línea privada". Acero recubierto: Producto de acero recubierto de zinc, pintura u otro tipo de material, para proteger su superficie contra la corrosión o para propósitos decorativos. Alestra: Empresa asociada no consolidada de ALFA, que opera servicios de telecomunicaciones. ALFA: significa ALFA, S.A de C.V., tanto la empresa como un todo (consolidada), como la compañía tenedora en lo particular. Arrabio: Hierro bruto, de primera fusión, tal y como sale del horno. Materia prima para fabricar acero. Briquetas: Piezas de mineral de hierro ya reducido, comprimidas en forma de almohadillas, que sirven como materia prima para la producción de acero. Cabeza del motor: Pieza del motor de un automóvil, cuya función es inyectar aire y gasolina a la cámara de combustión y expulsar del motor los gases que resultan del proceso de combustión. Caprolactama: Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon. Glicol: Petroquímico utilizado para la elaboración de poliéster y otras aplicaciones industriales. DMT (dimetil tereftalato): petroquímico utilizado como materia prima para la fabricación de poliéster. Dólares o US$: Moneda oficial de los Estados Unidos de América. Dumping: Práctica de comercio desleal, que consiste principalmente en vender un producto en un mercado de exportación, a un precio menor al de su costo de producción. EEUU: Estados Unidos de América. Frame Relay: Tecnología para la transmisión de datos y voz a alta velocidad, a través de medios digitales de gran confiabilidad (fibra óptica). HRD (hierro de reducción directa): Proceso para purificar mineral de hierro, a través de la combustión de gas natural. Hylsa ha patentado su versión de este proceso bajo el nombre de HYL®. El producto terminado con este proceso se conoce como hierro prerreducido.

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Lámina rolada en caliente y/o en frío: Lámina de acero que ha sido procesada en caliente o en frío, a través de un molino, para reducir su espesor y mejorar su acabado. Lycra®: Fibra sintética elástica creada y registrada por DuPont, utilizada para la fabricación de textiles y prendas. Nylon: Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones. Minimill: Planta productora de acero con tecnología que utiliza planchón delgado “CPS” (Compact Strip Production). Cuenta con horno eléctrico, equipo para precalentamiento de chatarra, horno olla, máquina de colada continua de planchón delgado y tren de laminación en caliente de alta reducción. MmBtu's: Unidad inglesa para medir el poder calorífico del gas. Monoblock: Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía creada en la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el movimiento del vehículo. OEMs: Armadores de equipo original (por las palabras en inglés “Original Equipment Manufacturers”). En este documento se aplica a las compañías que fabrican automóviles. PET (polietilen tereftalato): Resina plástica utilizada en la producción de botellas plásticas, principalmente. Poliéster: Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y envases. Poliestireno expandible: Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque. Polipropileno: Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras, entre otras aplicaciones. Propileno: Derivado del petróleo, utilizado en la elaboración de plásticos. PTA: Ácido Tereftálico Purificado (por su nombre en inglés: “Purified Terephthalic Acid”), materia prima para la fabricación de poliéster. En ciertas aplicaciones, el DMT y el PTA son intercambiables. Red privada virtual: servicio que permite a los usuarios interconectar sus instalaciones en una misma red corporativa, a través de la red inteligente de Alestra. Sociedad: En la sección de Administración y en aquéllas que tienen que ver con los estatutos de la compañía, significa ALFA, S.A. de C.V. Términos reales: Cifras de las que ha sido descontado el efecto de la inflación. TIF: Siglas de “Tipo Inspección Federal”, la certificación que otorga el gobierno mexicano a las plantas productoras de alimentos, en especial de productos cárnicos. TLC: Tratado de libre comercio firmado entre México, los Estados Unidos de América y Canadá.

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Toneladas: En este documento, cuando se mencionan toneladas, se trata de toneladas métricas. Uretano: Compuesto derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas. I.2.- Introducción: ALFA, S. A. de C.V. (ALFA) es una empresa mexicana integrada por cinco grupos de negocios: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Sigma (alimentos refrigerados), Versax (autopartes y otros negocios), Hylsamex (acero y tecnología siderúrgica) y Onexa (telecomunicaciones). La compañía mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2004, obtuvo ingresos por $58,809 millones de pesos (US$ 5,069 millones) y ventas en el extranjero por US$ 2,213 millones. Al cierre del año, tenía activos por $90,412 millones de pesos (US$ 8,026 millones) y empleaba a 42,069 personas, de las cuales, 688 tenían puestos directivos, 19,391 se dedicaban a labores administrativas y de ventas y 21,990 eran responsables de la producción de bienes y servicios. ALFA cuenta con instalaciones productivas en México, los EEUU, Alemania, Canadá, Costa Rica, El Salvador, la República Dominicana, la República Checa y Eslovaquia. La compañía exporta sus productos a más de 45 países. ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con 19 empresas de los EEUU, Europa, Sudamérica y México, líderes en sus respectivos campos de actividad. Las acciones de ALFA y las de su subsidiaria Hylsamex, se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Además, ALFA cotiza sus acciones en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid. I.3.- Resumen ejecutivo ALFA es una compañía mexicana que tiene sus oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA puede ser considerada como una de las empresas más grandes de México. Sus operaciones se desarrollan a través de subsidiarias clasificadas en cinco grupos de negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas. Alpek, S.A. de C.V. (“Alpek”) agrupa los negocios relacionados con la producción de petroquímicos y fibras sintéticas. Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (“Sigma”) controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Versax, S.A. de C.V. (“Versax”) agrupa a diversas subsidiarias en negocios como autopartes (“Nemak”), alfombras (“Terza”) y espumas de poliuretano (Colombin Bel). Hylsamex, S.A. de C.V. (Hylsamex”) hace lo propio con aquéllos que tienen que ver con la producción y comercialización de productos de acero. Finalmente, Onexa, S.A. de C.V. (“Onexa”) es la empresa controladora de la propiedad de los socios mexicanos de la empresa de telecomunicaciones Alestra, S. de R.L. de C.V. (“Alestra”). La siguiente tabla presenta la importancia relativa de cada una de las empresas mencionadas en los ingresos, activos y utilidad de operación de ALFA de 2004:

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Grupos de ALFA Ventas Activos Util. de Oper.

Alpek 31,770 29,318 2,426 Sigma 14,146 11,436 1,661 Versax 12,599 12,706 1,179 Operaciones Discontinuadas 34,099

Otras y eliminaciones 294 2,853 1

Total 58,809 90,412 5,267

Notas:

1. Información en millones de pesos de diciembre de 2004. 2. El renglón de Operaciones Discontinuadas corresponde a la subsidiaria Hylsamex, que está en

proceso de separación (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex, para mayor información). 3. A través de Onexa, la participación de ALFA en la empresa asociada Alestra es de 25.6%. Por esta

razón, los resultados de ésta no se consolidan, sino que se contabilizan a través del método de participación.

4. El renglón de “Otras” corresponde a ingresos, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y otras empresas de servicios.

Por el tamaño de sus ingresos, Alpek es una de las empresas petroquímicas privadas más grandes de México y de América Latina. La empresa produce una gran variedad de productos petroquímicos y fibras sintéticas, como: DMT y PTA PET Caprolactama Fibras nylon y poliéster Lycra® Polipropileno Poliestireno expandible Poliuretano Glicol Monoetilenglicol

Los productos de Alpek se utilizan como materias primas en industrias tan variadas como las siguientes: envases de PET para bebidas, textiles y prendas de vestir, autopartes, construcción, pinturas y películas de audio y video. La empresa vende sus productos tanto en México como en el extranjero, en donde, en 2004, realizó el 47% de sus ventas totales. Alpek ha establecido una serie de alianzas estratégicas con empresas líderes en sus respectivos campos de actividad, que le proporcionan acceso a tecnología de avanzada y mercados en el extranjero. Dichas empresas son: BP, Basell y Dupont, de los EEUU y BASF, de Alemania. Hasta el 21 de abril de 2005, Alpek y la empresa japonesa Teijin, Ltd. compartían la propiedad de Teijin Akra, S.A. de C.V. (Teijin Akra), empresa mexicana dedicada a la producción de filamento poliéster y nylon y poliéster industrial. Alpek poseía el 25% del capital de esta compañía y Teijin, Ltd. poseía el 75% restante. Debido al porcentaje de participación en esta empresa, Alpek no consolidaba los resultados de la misma, sino que sólo los reconocía mediante el método de participación.

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En la fecha señalada se concretó una negociación que permitió a Alpek adquirir de Teijin, Ltd. el 75% de las acciones de Teijin Akra. Con lo anterior, la sociedad entre Alpek y Teijin, Ltd. se deshizo y Alpek pasó a ser el único dueño de Teijin Akra. Posteriormente, el nombre de la empresa cambió a Akra Poyester, S.A. de C.V. (Akra Polyester). Alpek consolida los resultados de Akra Polyester a partir del 1º. de mayo de 2005. Sigma es la empresa líder en el mercado mexicano de carnes frías y ocupa una destacada posición en el de lácteos. Para el mercado de carnes frías, Sigma produce y distribuye jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos bajo las marcas San Rafael®, Fud®, VIVA®, Iberomex®, Tangamanga® y San Antonio®, entre otras. Por el tamaño de sus ventas, es la empresa más grande de su tipo en México. Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes frías que comercializa, con excepción de Oscar Mayer®, la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano. En el mercado de lácteos, Sigma reforzó su posición estratégica a través de dos operaciones concretadas entre septiembre de 2004 y febrero de 2005. Se trata de la asociación con Grupo Chen y de la adquisición de New Zealand Milk México (Ver II.3.2.12.- Sigma - Acontecimientos Recientes). Sigma produce y distribuye yoghurt y quesos, éstos últimos tanto frescos como madurados. En el caso de yoghurt, Sigma es franquicitaria en México de la marca Yoplait®. En cuanto a quesos, los comercializa bajo las marcas Chalet®, La Villita®, Chen®, Nochebuena®, Eugenia® y otras, de las que es propietaria. También, Sigma tiene una línea de productos de comidas mexicanas preparadas, bajo las marcas El Cazo Mexicano® y Sugerencias del Chef®, que además exporta a los EEUU. En este negocio, Sigma está asociada con ConAgra Foods, de los EEUU, quien tiene un 50% de participación accionaria. Durante los últimos años, Sigma ha incrementado sus actividades de innovación y lanzamiento de nuevos productos, como postres, flanes, yoghurts prodigestivos, bebidas preparadas con base en soya y café, así como pizzas. También, en 2004 llegó a un acuerdo con la Sra. Chepina Peralta, reconocida en México por su programa culinario de televisión, para elaborar alimentos basados en sus recetas y comercializarlos con su nombre. Sigma cuenta con una excelente red de comercialización, compuesta por más de 100 centros de distribución y 2,900 vehículos refrigerados. Esto le permite atender a 290,000 clientes a lo largo y ancho del país, dos veces por semana, en promedio. Versax es una empresa subtenedora que agrupa a tres subsidiarias de ALFA en negocios diversos. En primer lugar, a la empresa Nemak, que se dedica a la producción de autopartes de aluminio de alta tecnología, como cabezas y monoblocks para motor automotriz. Nemak abastece directamente a los principales OEMs en México, los EEUU, Canadá y Europa. A principios de 2005 aceleró su penetración en este último mercado, a través de la adquisición de la compañía alemana Rautenbach (Ver II.3.3.1.- Nemak - Actividad principal). Ford Motor Company, de los EEUU, es socio de ALFA en Nemak, de quien posee el 15% del capital. En segundo lugar, Versax controla a la empresa Terza, que produce alfombras para usos residenciales y comerciales. En este negocio, ALFA tiene de socio a Shaw Industries, Inc., de los EEUU, quien es el mayor productor de alfombras y tapetes del mundo y posee el 49% del capital de Terza. Finalmente, Versax también controla a Colombin Bel, una empresa que produce espuma de poliuretano para la industria colchonera y mueblera.

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Hylsamex es una empresa que realiza actividades en la industria siderúrgica, ocupando un destacado lugar en el mercado mexicano. Además, desde hace varios años, exporta una parte importante de su producción, principalmente a los EEUU. En 2004, las exportaciones de Hylsamex representaron el 24% del total de sus ingresos. A la fecha de este reporte, ALFA posee el 51% de las acciones con derecho a voto Serie B de Hylsamex, que equivale al 42.5% del capital total. Sin embargo, recientemente ha aceptado una oferta de compra de Grupo Techint por dichas acciones, operación que se encuentra en proceso a la fecha de este reporte (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex). Hylsamex produce una gran variedad de productos de acero, tanto básicos como de valor agregado. La compañía tiene operaciones integradas desde la extracción de mineral de hierro de sus propias minas, su tratamiento con el proceso HYL® para prerreducirlo, la fundición de dicho mineral junto con chatarra y otros metales para producir acero, el rolado en caliente y en frío de las láminas de acero ya producidas, el decapado y recubrimiento de ellas con zinc, pintura u otros materiales para añadirles valor para el cliente, así como la entrega justo a tiempo en tiras o en hojas de acero a través de un centro de servicio. Hylsamex también produce varilla reforzada y alambrones al bajo y alto carbón, tubería de pared gruesa y delgada con costura y otros productos siderúrgicos. Los productos de Hylsamex son utilizados principalmente por las industrias de la construcción, automotriz y de aparatos electrodomésticos, entre otros. Hylsamex ha establecido alianzas estratégicas con diversas empresas internacionales en el giro, como es el caso de Worthington Industries, de los EEUU, quien posee el 49% de Acerex, subsidiaria dedicada a la operación de un centro de servicio, de la que Hylsamex posee el 51% restante. Además de lo anterior, Hylsamex tiene convenios de comercialización de productos y tecnología con AK Steel, de los EEUU, y Ferrostaal, de Alemania. Junto con Sivensa, de Venezuela, Usiminas, del Brasil, y Tenaris de Argentina, Hylsamex tiene una inversión en Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., empresa que posee el 59.7% de las acciones de Siderúrgica del Orinoco (“Sidor”), de Venezuela. Debido al bajo porcentaje de tenencia en Amazonia, Hylsamex no consolida los resultados de Sidor, sino que los reconoce mediante el método de participación. La tenencia de Hylsamex en Amazonia, directa e indirectamente, es de 8.94%, habiéndose reducido durante 2004 de 36.73%, debido a la capitalización hecha por otros socios de adeudos que tenían que ver con la reestructuración de la deuda de Amazonia y Sidor. ALFA detenta el 10.51% del capital de Amazonia, directamente e indirectamente, aunque ha aceptado vender esta participación a Grupo Techint como parte del acuerdo de venta de las acciones de Hylsamex (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex). Desde octubre de 1994, las acciones de Hylsamex están registradas en la Sección de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Así mismo, de finales de febrero de 2004 al 3 de agosto del mismo año, como parte del proceso de separación de Hylsamex de ALFA, Nafinsa emitió Certificados de Participación Ordinaria (CPOs) sobre acciones Serie B de Hylsamex depositadas en fideicomiso. Dichos CPOs también cotizaron en la BMV. En julio de 2004, Hylsamex emitió acciones Serie “L” de voto limitado, mismas que también están registradas en la Sección de Valores de la CNBV y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex). Onexa es la empresa controladora de los intereses de los socios mexicanos de Alestra, la operadora de servicios de telecomunicaciones. En Onexa, ALFA posee el 51% de las acciones,

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mientras que el 49% restante es propiedad de BBVA-Bancomer, aunque ambos ejercen el control de manera conjunta. Onexa es propietaria del 51% de Alestra, mientras que AT&T, de los EEUU, posee el 49% restante. Debido a que posee un porcentaje minoritario, ALFA no consolida los resultados de Alestra, sino que sólo reconoce su participación en los mismos a través del método de participación. Alestra ofrece al mercado mexicano servicios de telecomunicaciones básicos y avanzados, tales como larga distancia, telefonía local, acceso a Internet, tanto directo como conmutado, redes privadas virtuales, frame relay, líneas privadas, web hosting y aplicaciones para el comercio electrónico. El resumen financiero de ALFA y el comportamiento de sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, se presentan en las secciones III y V de este informe, respectivamente. I.4.- Factores de riesgo Las operaciones de la compañía están sujetas a ciertos factores de riesgo, entre los que se incluyen los siguientes: I.4.1.- Ingerencia del gobierno mexicano en las actividades de ALFA ALFA es una compañía que realiza actividades en industrias clave para la economía mexicana, como son la petroquímica, la alimenticia, la automotriz, la siderúrgica y la de telecomunicaciones. La mayor parte de sus activos están situados dentro de México. Algunas empresas paraestatales son proveedoras de insumos para las empresas de ALFA. En todos los casos, las relaciones comerciales con ellas se realizan bajo condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mantenga esta política en forma permanente. Un cambio de política por otra donde se imponga a ALFA la obligación de pagar un sobreprecio por algunos de dichos insumos, podría afectar las operaciones de la compañía. I.4.2- Naturaleza cíclica de algunos negocios de ALFA ALFA realiza sus actividades en industrias que se ven influidas por los ciclos económicos, tales como la petroquímica y la siderurgia. Dichos ciclos se han caracterizado por épocas de altos márgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos márgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de la economía en México, los EEUU, Europa y Asia, la situación de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para llevar a cabo proyectos de inversión, el largo período de tiempo que se necesita para que los mismos maduren, etc. No existe seguridad de que los ciclos económicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado, reduciendo sus márgenes, utilidades y flujo de efectivo, no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente impacto negativo. Por otra parte, al concretarse la separación de la subsidiaria Hylsamex, evento que se encuentra en proceso a la fecha de este reporte, la exposición del portafolio de negocios de ALFA a los ciclos económicos se reducirá de forma importante (Ver I.4.13.- Separación de Hylsamex).

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I.4.3.- Competencia y liberalización comercial ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en México como en el extranjero. Además, México ha favorecido la liberalización del comercio internacional, a través de la celebración de tratados comerciales con varios países o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados son: el Tratado de Libre Comercio de Norteamérica (TLC), firmado con los EEUU y el Canadá; el Tratado con la Unión Europea, firmado con dicha región; también, el Tratado de Libre Comercio con Colombia y Venezuela. Finalmente, México también ha celebrado tratados comerciales con Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile y Perú. El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre México y los países indicados. A nivel país, en general los tratados han tenido un beneficio neto para México. ALFA también se ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirán en vigor en forma permanente. También, México podría decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con otros países o regiones, lo que podría tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. Además, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para México de los tratados comerciales existentes, no existe seguridad de que dicho beneficio no se revertirá y la competencia en México por mercados que ALFA sirve en estos momentos se vuelva más difícil, al eliminar barreras comerciales entre los países, lo que podría ocasionar menores precios de venta y menores márgenes de utilidad. También, las operaciones de ALFA en México se han visto afectadas en fechas recientes por la presencia de productos competidores importados en condiciones de dumping. Tanto ALFA como otros participantes mexicanos de las industrias afectadas han presentado demandas contra dichos productos ante las autoridades competentes. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. Por ejemplo, en años recientes, el gobierno mexicano estableció aranceles a la importación de ciertos productos siderúrgicos, habiéndose demostrado que los mismos se importaban en condiciones de dumping, aunque algunos de dichos aranceles fueron luego cancelados. No obstante, puede decirse que las acciones del gobierno en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prácticas desleales. Otro problema que se ha presentado recientemente en México y que tiene o puede llegar a tener un impacto negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercialización ilegal de mercancías. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas musicales o de video, el contrabando y la piratería han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema. No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se verán afectadas en el futuro por una mayor competencia internacional o por la importación a México de cantidades incrementales de productos competidores, sea o nó en condiciones de dumping, así como por el contrabando y comercialización ilegal de mercancías.

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I.4.4.- Regulaciones de precios En el pasado, los productos de las empresas de ALFA han estado sujetos a regulaciones establecidas por autoridades mexicanas, que en algunas ocasiones han impedido que suban de precio para reflejar cambios en los niveles de inflación, tipo de cambio o costos. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una política de desregulación y liberalización de precios, no existe seguridad de que la misma no cambiará en el futuro por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA. I.4.5.- Tipo de cambio El tipo de cambio real existente entre el peso mexicano y el dólar de los EEUU es un factor muy importante para ALFA por el efecto que tiene sobre sus resultados. Además, en su determinación ALFA no tiene ingerencia alguna. Por una parte, ALFA estima que entre 75% y 80% de sus ingresos están “dolarizados”, es decir, guardan una relación con el dólar, ya sea por que se trate de ventas que se realizan en el extranjero, productos que se exportan directamente o bien porque, aún en México, los precios de algunos productos se fijan con base en precios internacionales en dólares. En el mismo sentido, ALFA estima que entre el 65% y 70% de sus costos y gastos de operación tienen la misma relación con el dólar. Por esta razón, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales contra el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo de cambio vuelva a fluctuar. Por otra parte, la mayor parte de la deuda bancaria de ALFA se denomina en dólares. Consecuentemente, un peso fuerte contra el dólar significa una menor carga financiera para ALFA y sus empresas. Por el contrario, un peso débil significa una mayor carga financiera. ALFA ha tratado de balancear el riesgo del tipo de cambio, a través de mantener una relación positiva entre los activos en dólares o que generan ingresos en dólares o relacionados con ellos y sus pasivos en dólares. Actualmente, el tipo de cambio entre el peso y el dólar se determina con base en un régimen de flotación de libre mercado, establecido por la Comisión de Cambios, integrada en forma conjunta por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México. No existe seguridad alguna de que la Comisión de Cambios mantenga el régimen actual o decida cambiarlo en el futuro por alguno otro. Cualquier cambio en el régimen o en el tipo de cambio en sí mismo, producto de otras circunstancias de mercado, sobre las que ALFA tampoco tiene ingerencia alguna, podría llegar a tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, sobre sus resultados y/o su situación financiera. Además, aunque en la actualidad el gobierno mexicano ha mantenido una política de libre convertibilidad del dólar, en el pasado, en ciertos períodos de turbulencia económica, ha establecido controles de cambios para restringir dicha convertibilidad. No existe seguridad de que en el futuro el gobierno mexicano no volverá a establecer controles de cambios, los que de existir podrían limitar la capacidad de ALFA y sus subsidiarias para obtener dólares y cumplir sus compromisos financieros en moneda extranjera, ocasionando eventos de incumplimiento en sus contratos de crédito.

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I.4.6.- Tasas de inflación e interés Durante los últimos tres años (2002-2004), México ha experimentado estabilidad económica, que ha llevado a que la tasa de inflación en esos años haya promediado aproximadamente 5% anual. Por otra parte, en el pasado, ha habido períodos de tiempo en que el país ha estado sujeto a gran inestabilidad, lo que se ha traducido en altas tasas de inflación. Por ejemplo, en el período 1997 a 1999, la tasa de inflación promedió cerca de 18% anual. Por lo tanto, no existe seguridad de que la estabilidad actual perdurará o de que, como producto de cambios en las condiciones económicas y/o políticas en México, no se genere inestabilidad que lleve a períodos de alta inflación. Como consecuencia de las altas tasas de inflación que se han registrado en algunos años, México ha sufrido de altas tasas de interés. Por ejemplo, en el período 1996 a 1998, la tasa promedio de interés de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) de 28 días, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2002 a 2004, la tasa de CETES fue sólo 6.7% anual, en promedio. Sin embargo, no existe seguridad sobre el futuro comportamiento de las tasas de interés en México. Las tasas de inflación y de interés elevadas podrían tener un efecto negativo sobre los costos de financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Además, podrían reducir las oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos de largo plazo, tanto en pesos como en dólares. I.4.7.- Disponibilidad de materias primas Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como del extranjero. Entre dichas materias primas se encuentran: chatarra de fierro y aluminio, hierro prerreducido, petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos, porcinos y avícolas. ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores para la mayoría de sus materias primas. Sin embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre así, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la compañía no fuese capaz de hacer eso, podría haber un efecto económico adverso en sus resultados de operación. Por ejemplo, durante 2004, Sigma experimentó un alza importante de costos de producción debido a que el precio de materias primas cárnicas, en especial el pollo, sufrió un fuerte incremento por un problema de abastecimiento provocado por fiebre aviar en los EEUU. Esto afectó temporalmente los resultados de Sigma en lo individual y los de ALFA en su conjunto. I.4.8.- Costos de energía Los costos de los energéticos, incluyendo el combustóleo, la electricidad y el gas natural, son importantes para ALFA en razón del alto consumo que de los mismos se hace en las operaciones productivas de la compañía. En relación con el gas natural, Pemex, la compañía petrolera estatal mexicana, es el único proveedor de ese energético en México. Pemex determina el precio de venta del gas natural en función del precio de dicho producto en el mercado “spot” del sur de Texas, EEUU, mismo que ha experimentado un importante aumento desde mediados de 2000.

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La Comisión Federal de Electricidad (CFE) es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en México. Además de su problemática particular, la CFE ha visto incrementado el costo de producción de electricidad debido al alza del gas natural, que se utiliza en la generación de energía eléctrica. De esta forma, la industria mexicana ha recibido un doble impacto negativo en sus costos de energéticos. Como consecuencia de lo anterior, los resultados de ALFA y sus subsidiarias se han visto afectados negativamente. Esto ha forzado a ALFA a cambiar algunas de sus estrategias de abastecimiento de materias primas y energéticos, sobre todo en Hylsamex. También, ALFA se ha visto obligada a invertir cantidades importantes de recursos en equipos que usan fuentes de energía diferentes al gas natural, o que son más eficientes en el consumo del mismo o de la energía eléctrica. No existe seguridad en cuanto al comportamiento futuro del precio del gas natural en el mercado “spot” o del precio de la energía eléctrica en México. Tampoco existe seguridad de que PEMEX y CFE tengan la capacidad para abastecer a la industria mexicana de sus necesidades futuras de gas natural y electricidad. Algunos analistas de estas industrias estiman que la situación actual de alta volatilidad y precio de estos energéticos continuará por algún tiempo, con el consiguiente efecto negativo en los resultados de empresas que los utilizan, como ALFA. I.4.9.- Asociaciones estratégicas, contratos de licencias En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratégicas con compañías mexicanas o extranjeras, como por ejemplo Ford Motor Co., que es socia de ALFA en Nemak. También se da el caso de socios que licencian tecnología o marcas comerciales, como AT&T, socio de ALFA en Alestra. No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefieran, por cualquier razón, conducir actividades comerciales en forma directa, terminando su asociación con ALFA. Tampoco existe seguridad de que la compañía tendrá éxito en mantener o renovar los convenios de asociación o licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formación de futuras asociaciones estratégicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus actividades. Así mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnología en forma independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios estratégicos. I.4.10.- Accionistas mayoritarios ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente controlan el 48% del capital social de ALFA (Ver sección IV. “Administración”). Por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, puedan elegir a una mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la compañía y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una mayoría accionaria.

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I.4.11.- Incumplimiento del mantenimiento de índices financieros en contratos de crédito. Ciertas empresas subsidiarias de ALFA y ésta misma han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. Algunos de dichos contratos incluyen, entre otras, la obligación a cargo de las empresas contratantes, de mantener ciertos índices financieros, que por lo regular, se basan en los resultados de operación, la situación financiera o bien la capacidad para generar efectivo de las mismas empresas. En los años 2000 y 2001, la presencia de ciclos económicos a la baja, la apreciación del tipo de cambio del peso contra el dólar y los altos costos de energéticos afectaron los resultados de operación de Hylsa, principal subsidiaria de Hylsamex. Esto causó incumplimientos con los pagos de intereses sobre sus pasivos, así como con las obligaciones de mantener índices financieros. Dichos incumplimientos otorgaron a los bancos acreedores ciertos derechos, incluido el de reclamar el pago anticipado de los montos adeudados a ellos por las empresas mencionadas. Derivado de lo anterior, Hylsa entró en un proceso de negociación con sus acreedores, con objeto de lograr el refinanciamiento de sus pasivos bancarios y bursátiles. Dicho proceso fue concluido exitosamente en el mes de julio de 2002. Como resultado del mismo, los eventos de incumplimiento que se mencionaron en párrafos superiores dejaron de tener validez. Los principales términos y condiciones de la deuda refinanciada se describen en la sección II.3.4.12 de este reporte. En septiembre de 2004, Hylsamex pagó en forma anticipada toda la deuda bancaria refinanciada en 2003. No existe seguridad de que los eventos que ocasionaron que Hylsa incumpliese con el pago de intereses sobre su deuda no vuelvan a presentarse, o de que Hylsa o cualquier otra subsidiaria de ALFA que haya contratado financiamientos, o ALFA misma, no incumplan con el pago de intereses o principal sobre su deuda, o con el mantenimiento de índices financieros establecidos en sus contratos de crédito. I.4.12.- Situación financiera de la empresa asociada Alestra En noviembre de 2002, Alestra incumplió con un pago de US$ 35 millones de intereses sobre su deuda de US$ 570 millones, que consistía en notas de crédito senior con vencimiento en 2006 y 2009. Esto hizo necesario que la empresa iniciará un proceso de reestructuración de su deuda, dirigido a recuperar su viabilidad financiera.

Posteriormente, Alestra lanzó una propuesta a los tenedores de sus notas de crédito senior, consistente en una oferta de pago en efectivo, otra de intercambio de sus notas de crédito senior, o una combinación de ambas. A finales de 2003, la propuesta fue aprobada por el 85.4% de los tenedores de las notas senior, permitiendo de esta forma que Alestra sanease sus finanzas. Como parte de este proceso, ALFA contribuyó con US$ 25 millones a la capitalización de Alestra. No existe seguridad de que Alestra no incumpla de nuevo con los términos y condiciones de su deuda y que, en tal caso, ALFA no tenga que contribuir con recursos adicionales para ayudarla a solventar sus pasivos.

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I.4.13.- Separación de Hylsamex El 19 de enero de 2004, ALFA anunció que pediría a sus accionistas la aprobación de una operación por medio de la cual separaría a la subsidiaria Hylsamex de su portafolio. ALFA explicó que esta operación era consistente con la estrategia de la compañía de reconfigurar su portafolio de negocios, reduciendo su exposición a la industria siderúrgica. Posteriormente, el 4 de febrero del 2004, los accionistas de ALFA reunidos en asamblea general extraordinaria aprobaron dicha transacción, misma que consistió en lo siguiente: a) Reducción del capital social nominal de ALFA y su reembolso a los accionistas, a través de

la distribución a prorrata de CPOs sobre acciones Serie B de Hylsamex que representen el 38.97% del capital de ésta. Esta reducción de capital fue aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas del 4 de febrero del 2004 y fue ejecutada a finales del mismo mes y año.

b) Autorización al Consejo de Administración para convocar a otra asamblea general extraordinaria de accionistas, a celebrarse durante el primer trimestre de 2005, para presentarles la propuesta para el resto de las acciones de Hylsamex en poder de ALFA.

Las acciones Serie B de Hylsamex propiedad de ALFA estaban otorgadas en garantía del pago de ciertos adeudos a cargo de Hylsamex, que resultaron del proceso de reestructuración que se explicó en I.4.11. Por lo tanto, para poder llevar a cabo la transacción indicada, fue preciso primero que Nafinsa emitiese los CPOs indicados, en proporción de un CPO por cada acción Serie B, mismos que fueron recibidos por ALFA y luego distribuidos entre sus accionistas para pagar el reembolso de la reducción de capital. Para garantizar a sus accionistas una forma de monetizar los CPOs recibidos, Hylsamex solicitó y obtuvo autorización de la CNBV para cotizar dichos CPOs en la BMV, cosa que ocurrió a partir del 25 de febrero del 2004 y se prolongó hasta el 3 del agosto de 2004. El fideicomiso de Nafinsa establecía la obligación de cancelar los CPOs y devolver las acciones Serie B a sus poseedores en la eventualidad de que la garantía sobre los pasivos de Hylsamex se extinguiese o se cancelase. También, el fideicomiso otorgaba el derecho a los poseedores de acciones Serie B de Hylsamex de intercambiarlos por CPOs si así lo consideraban conveniente, con la sola restricción de que una vez intercambiados, no podrían ser convertidos en acciones Serie B, sino hasta la extinción del fideicomiso. Como se ha explicado, en el mes de septiembre de 2004 Hylsamex pagó en forma anticipada su deuda refinanciada, por lo que se liberó la garantía accionaria y, en consecuencia, los CPOs fueron cancelados. Como resultado del proceso de separación, ALFA reclasificó las operaciones y saldos de Hylsamex como operaciones discontinuadas en sus estados de situación financiera, de resultados y de cambios en la situación financiera. La separación de Hylsamex y la reclasificación de sus resultados como Operaciones Discontinuadas, hicieron que las ventas consolidadas de ALFA disminuyesen al dejar de consolidar a dicha subsidiaria en la forma tradicional. Como se ha explicado, la Asamblea de Accionistas del 4 de febrero de 2004 instruyó al Consejo de Administración a convocar a otra Asamblea durante el primer trimestre de 2005, a fin de tomar una decisión con respecto a las acciones de Hylsamex. Sin embargo, los profundos y favorables cambios que experimentó la industria siderúrgica durante 2004 motivaron su fuerte recuperación financiera y una serie de movimientos de consolidación dentro de la misma, mediante los cuales algunas de las compañías acereras internacionales más

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grandes, buscaron incrementar su posición competitiva a través de fusiones o adquisiciones de otras compañías siderúrgicas. Debido a lo anterior, diversas compañías y conglomerados acereros se acercaron a ALFA, con el afán de explorar seriamente las oportunidades que podrían existir de consolidar a Hylsamex dentro de sus operaciones o incluso para adquirir la participación accionaria de todos los accionistas de Hylsamex, incluyendo la de ALFA. Esto abrió varias importantes opciones para que ALFA crease valor con las acciones de Hylsamex. Por tal razón, y atendiendo solicitudes recibidas de importantes grupos de accionistas, que pidieron más tiempo para concluir los análisis de las diversas opciones con que se contaba, el Consejo de Administración instruyó al Secretario del mismo a convocar una Asamblea General Extraordinaria que se celebró el 6 de mayo de 2005. En esta asamblea, los accionistas aprobaron por unanimidad extender el plazo para tomar una decisión final sobre la separación de Hylsamex, plazo que no debería exceder del 31 de diciembre de 2005. Mientras ocurría lo anterior, se recibieron varias propuestas de compra de las acciones de Hylsamex. Una vez analizadas, el Consejo de Administración de ALFA concluyó que la mejor de ellas era la presentada por Grupo Techint (Techint). Así, el 18 de mayo de 2005 ALFA anunció públicamente que aceptaba la oferta de este grupo por el 42.5% de las acciones de la subsidiaria mencionada. Además, de conformidad con las leyes del mercado de valores en México, la oferta de compra de Techint se debería hacer extensiva a todos los demás accionistas de Hylsamex. La oferta de compra se estructuró de la siguiente manera: por el 100% de las acciones de Hylsamex, Techint ofrece un pago de US$ 2,253 millones, equivalente a US$ 3.71 por acción. La operación se llevará a cabo a través de una oferta pública de compra de acciones por US$ 2,110 millones, o US$ 3.47 por acción, más el pago de un dividendo de Hylsamex a todos sus accionistas por US$ 143 millones de dólares, en conjunción con la oferta pública. Aunque la oferta se ha formulado en dólares de los EEUU, los accionistas de Hylsamex que se adhieran a la oferta pública de compra podrán optar por recibir el pago por sus acciones en pesos, a la paridad vigente el día en que se consume la transacción. El acuerdo con Techint está condicionado a lo siguiente: - Que la oferta pública de compra sea aceptada al menos por la mayoría de los tenedores de

todas las acciones en circulación y la mayoría de los tenedores de las acciones de la Serie B. - Que se obtengan las autorizaciones de diversos organismos gubernamentales como la

Comisión Federal de Competencia, la Comisión de Inversión Extranjera y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

En un acuerdo colateral, ALFA también aceptó vender a Techint su participación accionaria en Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., empresa controladora de Siderúrgica del Orinoco (Sidor) en un monto aproximado de US$ 107 millones. A la fecha de este reporte, Techint está trabajando en la obtención de las autorizaciones mencionadas arriba, así como en la preparación del material para llevar a cabo la oferta pública de compra del 100% de las acciones de Hylsamex a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Se espera que en fecha próxima se lleven a cabo los anuncios respectivos y se distribuya el

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material relacionado con la oferta, en la forma y plazos requeridos por las leyes mexicanas del mercado de valores. Aunque todo indica que la probabilidad de concretar el acuerdo con Techint es muy alta, no existe total seguridad de poderlo llevar a cabo, ya sea porque las autoridades no extiendan las autorizaciones respectivas, o porque una mayoría accionaria no se adhiera a la oferta pública de compra de acciones. De no concretarse el acuerdo con Techint, ALFA podría decidir llevar a cabo una segunda distribución de acciones de Hylsamex entre sus accionistas, similar a la realizada en febrero de 2004. I.4.14.- Aumento de capital de Hylsamex El 25 de junio de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Hylsamex aprobó un aumento de capital, con efectos a partir de su aprobación por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que se efectuó mediante la emisión de una nueva serie de acciones, denominadas “L”, integrada por 101’162 ,048 millones de acciones de voto restringido, convertibles en acciones ordinarias con plenos derechos de voto de la Serie “B” (iguales a las actualmente en circulación), al término de un año contado a partir de la fecha de su primera cotización en Bolsa, es decir el 15 de julio de 2005. El propósito de la emisión de capital era reunir fondos adicionales para reforzar la estructura financiera de Hylsamex y adelantar el pago de su deuda denominada Crédito B, habiendo llegado a un acuerdo con los acreedores titulares de la misma, quienes aceptaron liberar la prenda existente sobre aproximadamente el 90% de las acciones de Hylsamex, que garantizaba la citada deuda, a cambio del pago anticipado de al menos US$ 100 millones. El éxito de la colocación, así como una mayor generación de flujo de efectivo de la operación, producto de la recuperación financiera de la industria, plenamente aprovechada por Hylsamex, permitieron adelantar por completo el pago de la deuda refinanciada. Así, se pago por anticipado el Crédito B y se liberó la prenda existente sobre las acciones de Hylsamex. Esto ocasionó la cancelación del Fideicomiso Nafinsa que había emitido los CPOs sobre dichas acciones, así como la entrega de las acciones Serie B a los titulares de dichos CPOs. Por su parte, ALFA no suscribió las acciones del aumento a las que tenía derecho en razón de su propiedad del 51% del capital de Hylsamex, sino que diluyó su propiedad, que se redujo al 42.5%, aunque por tratarse las nuevas acciones de Serie L, ALFA conservó el 51% de las Bs y por lo tanto el control efectivo de Hylsamex. El 9 de mayo de 2005 se celebró una asamblea especial de accionistas tenedores de acciones Serie L de Hylsamex. En dicha asamblea la administración de Hylsamex propuso y la asamblea lo aceptó por unanimidad, extender hasta el 15 de enero de 2006, la fecha para la conversión de las acciones Serie L a Serie B. El objetivo de esta extensión era permitir a ALFA mantener el control efectivo de Hylsamex hasta dicha fecha, para facilitar el proceso de venta de las acciones de Hylsamex a un potencial comprador (Ver I.4.13.- Separación de Hylsamex), en el entendido de que cualquier oferta que ALFA negociase, se haría extensiva en exactamente los mismos términos y condiciones, a la totalidad de los accionistas de Hylsamex, tanto los de la Serie B, como los de la Serie L. En una Asamblea Extraordinaria posterior, celebrada el mismo día, los accionistas de la Serie B conocieron de la aprobación por los de la Serie L de la extensión del plazo de conversión y votaron por unanimidad por la modificación de los estatutos sociales de Hylsamex en lo conducente.

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I.4.15.- Volatilidad del mercado de valores Las acciones de ALFA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, en la Bolsa de Madrid, España. La inversión en acciones de ALFA o de cualquier otra emisora contiene elementos de riesgo ajenos a la operación propia de la empresa. Por ejemplo, en fechas recientes, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la globalización de los mercados financieros, que hace que las crisis en algunas regiones del mundo afecten indirectamente a otras regiones, aún cuando con éstas exista poca relación comercial o financiera. Además, en forma particular el mercado mexicano de valores está muy influenciado por el comportamiento de los mercados financieros de los EEUU, debido a la fuerte presencia en México de inversionistas extranjeros, en particular, estadounidenses. En el pasado, la volatilidad de los mercados de valores ha impactado en el precio de las acciones de emisoras mexicanas, ALFA incluida. No existe seguridad de que, en el futuro, los mercados estén exentos de verse afectados por factores negativos como los que se han mencionado o de que, de verse así afectados, el precio de la acción de ALFA no sufra por la misma volatilidad. I.4.16.- Efectos del boletín contable C-15 Durante el primer trimestre de 2004, ALFA reconoció en sus estados financieros los efectos del Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, mismo que está vigente a partir de enero de 2004. En términos generales, el objetivo de dicho boletín es reconocer la disminución del valor en libros de los activos de larga duración, cuando éste sea mayor que la cantidad más grande entre el precio neto de venta y el valor presente de sus flujos de efectivo pronosticados. Este boletín es similar a la norma internacional de contabilidad IAS 36 “Impairment of Assets”, emitida por el International Accounting Standards Board. El reconocimiento de los efectos del Boletín C-15 se realiza a través de una disminución en el valor en libros de los activos y una reducción en el impuesto diferido relativo a los mismos. En el caso de ALFA, la reducción en el valor de los activos ascendió a $ 1,614 millones de pesos, mientras que la de los impuestos diferidos fue de $ 340 millones de pesos. De esta forma, el efecto neto ascendió a $ 1,274 millones de pesos, equivalente a US$ 111 millones y se cargó al Estado de Resultados. Más del 90% del impacto corresponde a activos de empresas de Alpek. El cargo a resultados por los efectos del Boletín C-15 constituye una partida virtual. Las cifras anteriores están expresadas en pesos de diciembre de 2004. El cálculo de los efectos de este boletín se debe efectuar en forma periódica. Por esta razón, no existe seguridad de que en fechas futuras ALFA no realice nuevos cargos a sus resultados por futuras estimaciones del valor de sus activos fijos de larga duración. Al 31 de marzo de 2005, no se han identificado indicios de que sea necesario algún ajuste adicional a los previamente registrados.

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I.4.17.- Aspectos Ambientales Las operaciones de la compañía están sujetas a las leyes aplicables en materia de protección al ambiente en los países en donde se desarrollan. En México, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecológicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretaría de estado y se llama Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, mejor conocida como SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene el poder de entablar demandas administrativas o criminales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, así como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA en México han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales o estatales, que contemplan la inversión en equipo para manejar más eficientemente desechos sólidos, líquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha inversión ya ha sido llevada a cabo. En los demás países donde ALFA realiza actividades, sus empresas cumplen en términos generales con las distintas regulaciones ambientales existentes. No existe seguridad de que una aplicación más estricta de las leyes ambientales actuales o cambios en las mismas, investigaciones posteriores por la SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, de México o de otros países, o leyes o regulaciones ambientales adicionales a las actuales, no resulte en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en México y en el extranjero, de mayores inversiones en equipos de protección al ambiente, que actualmente no están contempladas en los planes de inversión de ALFA o sus subsidiarias, lo que podría tener efectos negativos en los resultados operativos de la compañía. I.5.- Otros Valores Además de sus acciones comunes Serie A, al 31 de diciembre de 2004, ALFA, S.A. de C.V. tenía inscrito en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores un programa de papel comercial europeo denominado “ECP & Commercial Paper Program.” La última vez que ALFA emitió valores al amparo de este programa fue en Diciembre de 1995, mismos que vencieron y fueron liquidados en junio de 1996. Desde entonces, ALFA no ha vuelto a utilizar este instrumento de financiamiento. I.6.- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Se informa que durante 2004 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que ALFA tiene inscritos en el Registro. 1.7.- Clientes Importantes Un efecto indirecto de la separación de Hylsamex (Ver I.4.13.- Separación de Hylsamex), es que Ford Motor Co., quien es uno de los más importantes clientes de la subsidiaria Nemak, empresa en la que además posee el 15% del capital, se ha convertido en el único cliente que representa más del 10% de las ventas consolidadas de ALFA.

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I.8.- Documento de carácter público El presente documento se encuentra a disposición del público inversionista a través de la página de Internet de la compañía www.alfa.com.mx. También, se pueden obtener copias del mismo solicitándolas a las siguientes personas: C.P. Enrique Flores Rodríguez Director de Comunicación Corporativa Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N.L. México 66254 Tel. 01 81 8748 1207 eflores@alfa.com.mx C.P. Raúl González Casas Gerente de Relaciones con Inversionistas Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N.L. México 66254 Tel. 01 81 8748 1177 rgonzale@alfa.com.mx

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II.- La compañía II.1.- Historia y desarrollo La compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporación Siderúrgica, S.A. Su denominación ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. Los estatutos sociales establecen que la duración de la sociedad es de 99 años contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gómez Morín 1111, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, N.L. México, teléfono 8748-1111. II.1.1.- Orígenes (1974-1980) ALFA se formó en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey, encabezados por Don Roberto Garza Sada, decidió formar una compañía para administrar sus intereses en diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de México. En su inicio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lámina (acero), Empaques de Cartón Titán (empaque) y Draco (minería). Contaba además con una participación de 25% en el capital de Televisa. Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenían del negocio de acero, la estrategia inicial de ALFA fue crecer a través de la diversificación. Se inició entonces un programa de desarrollo, fundando y adquiriendo empresas en industrias como la petroquímica, la de fibras sintéticas, la electrónica y la del turismo. En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de México (nylon textil). En 1977 se adquirió Fibras Químicas (fibras poliéster), hoy Teijin Akra, y se integraron Casolar (turismo) y Megatek (bienes de capital). El año 1978 fue el primero de un período de promisoria recuperación económica en el país, lo que ayudó al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflación y aumentó la producción industrial. En este contexto, ALFA continuó su diversificación adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida (galvanizadora), hoy Galvak, las empresas Admiral y Magnavox (aparatos electrónicos), además de Celulósicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese año fue el inicio de la cotización de las acciones de ALFA en la Bolsa Mexicana de Valores. ALFA incursionó en la industria automotriz en 1979. En asociación con Ford Motor Company fundó Nemak, para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la fabricación de maquinaria agrícola, motocicletas, forja y fundición, alfombras, aparatos domésticos y aceros especiales. El primer período de crecimiento de ALFA concluyó en 1980 cuando se adquirieron las empresas de procesamiento de carnes frías que dieron origen a lo que hoy es Sigma. No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno, redujeron la disponibilidad de fondos en México, obligando a ALFA a la contratación de créditos en el exterior para financiar su crecimiento.

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II.1.2.- Los años difíciles (1981-1986) En 1981, la economía mexicana empezó a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron una severa crisis financiera. Lo anterior afectó severamente los resultados de ALFA, debido a la disminución de la demanda por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situación, la empresa emprendió diversas medidas, como cancelación de proyectos de inversión y reducciones de gastos de administración. Además, inició un proceso de consolidación de operaciones, que incluyó la venta de empresas y activos, así como la reestructuración de pasivos. La difícil situación se extendió a 1982 y 1983, años donde el peso continuó devaluándose y surgió el control de cambios en México, lo que agravó aún más la economía. Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros de la empresa habían mejorado de manera notoria. No obstante, la situación distaba mucho de solucionarse. La baja en los precios del petróleo, las altas tasas de interés y una nueva devaluación del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986 la economía mexicana, provocando otra fuerte contracción en el consumo de productos de ALFA. II.1.3.- El resurgimiento (1987-1993) La empresa concluyó el proceso de reestructuración de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos emprendidos años atrás en cuanto a reducción de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo frutos. Lo anterior permitió a ALFA aprovechar la reactivación de la economía para mejorar sus resultados. ALFA retomó su crecimiento en 1988. Se adquirió del Gobierno de México la mayoría del capital de Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instaló su primera línea de pintado de lámina de acero. A principios de la década de los noventa se inició el proceso de apertura de fronteras en México. Además, el peso se revaluó y la economía mostró un sólido crecimiento. A la sombra de este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que permitió expandir sus operaciones en acero, fibras sintéticas y petroquímica, incluyendo el inicio de la construcción de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas. En 1991, a pesar de la caída de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creció, mejorando los ingresos de ALFA. Ese año se invirtieron US$ 415 millones para elevar la capacidad de producción y satisfacer la creciente demanda de aceros no planos, lámina galvanizada, nylon y Lycra®. Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economía empezó a mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno frenó su tendencia de crecimiento, resultando en una baja de ventas y utilidades para ALFA. No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que producía, se inició la fabricación de paneles de acero y poliuretano. También aumentó la capacidad de producción de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursionó en el área de lácteos con el lanzamiento de dos marcas de quesos.

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II.1.4.- Inversión y crecimiento (1994-1998) En 1994, ALFA sentó las bases para un importante período de crecimiento. Se aprobó un programa de inversiones por US$ 680 millones, incluyendo la construcción de la primera línea del minimill de Hylsamex, que fue clave en el desarrollo de esta empresa, al incrementar substancialmente su capacidad de producción de lámina de acero con la mejor tecnología disponible. También se invirtió en la modernización de las operaciones de fibras sintéticas, la construcción de una planta de carnes frías en el estado de Hidalgo y otra de yoghurt en Jalisco, ambas pertenecientes a Sigma. Además, las acciones de Hylsamex empezaron a cotizarse en la Bolsa Mexicana de Valores. También, ALFA estableció una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posición competitiva de sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios cíclicos. Finalmente, se estableció una asociación estratégica con la empresa de los EEUU, Payless Cashways, para constituir en México la empresa Total HOME, dedicada a la distribución de materiales para la construcción y remodelación de casas. En esta empresa, ALFA poseía el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compró la participación de su socio y se volvió única dueña de Total HOME. El crecimiento continuó en 1995. ALFA fundó Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex (caprolactama) y Luxor (alfombras) y continuó expandiendo la capacidad de DMT, PTA, poliéster y poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en México en recibir una certificación por parte del Departamento de Agricultura de los EEUU. A finales de ese año, ALFA formalizó su incursión en las telecomunicaciones al integrar, en asociación con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra, que en enero de 1997 inició el servicio de larga distancia en México. ALFA tuvo un desempeño sobresaliente en los años 1996 y 1997, al establecer cifras récord en ingresos y flujo de efectivo. La firme demanda por sus principales productos impulsó el crecimiento de ALFA, que siguió aumentando la capacidad de producción de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propósito, emprendió un plan de inversiones de casi US$ 2,000 millones para el período 1996-2000. La mayor parte de este programa se desarrolló entre 1997 y 1998. En el primer año, ALFA puso en operación tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en Linares y la planta III de Nemak, para la fabricación de cabezas de aluminio para motor; además, Nemak inició la producción de monoblocks. En 1998, a través de Hylsamex, ALFA concretó su primera inversión fuera de México, al formar parte de la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., que adquirió el 70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo año, ALFA puso en operación inversiones en prácticamente todos sus negocios. Alpek arrancó la planta de poliéster texturizado en Monterrey y, en asociación con la firma estadounidense CSWI, inauguró una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el complejo petroquímico de Altamira. Además, en conjunto con DuPont, se inició la expansión de la capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de México.

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Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a sus productos y optimizar costos de operación, incluyendo una planta de hierro prerreducido, la segunda línea del minimill, que duplicó la capacidad de producción de lámina a 1.5 millones de toneladas al año, una línea de decapado, un molino de rolado en frío y la tercera línea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998 marcó el inicio de nuevas dificultades económicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del petróleo, afectando a varios países, entre ellos México. Lo anterior impactó los resultados de ALFA, ya que sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron. II.1.5.- Consolidación (1999-2000) Luego de la culminación de su programa de expansión y modernización, ALFA inició, a partir de 1999, un período de consolidación de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron básicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese año se puso en operación la planta IV de Nemak, para incrementar su producción de cabezas de aluminio y se avanzó en el equipamiento de la planta V para impulsar la producción de monoblocks. Por otro lado, ALFA conformó una nueva asociación 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta poliéster. También, estableció una sociedad con Teijin Limited de Japón, en el negocio de filamento poliéster. Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logró aumentar su volumen de ventas y alcanzar por primera vez en su historia ingresos superiores a los US$ 4,000 millones. Además, la generación de flujo de operación se mantuvo por encima de los US$ 800 millones anuales. Las inversiones realizadas en años anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difíciles condiciones de mercado, gracias a una mayor capacidad de producción, una mejor mezcla de productos y una mayor competitividad en costos. Sigma continuó con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posición de mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja en los precios de sus productos. Por su parte, hacia finales de año, ALFA llegó a un acuerdo con Ford que le permitió incorporar en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canadá, a cambio de un incremento en el porcentaje de tenencia de Ford en Nemak. II.1.6.- Reconfiguración del portafolio (2001-2003) Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperación, al grado de alcanzar la más alta generación de flujo de operación de su historia para un período de seis meses. Sin embargo, a partir del tercer trimestre de dicho año, factores externos a la empresa, como la caída de precios de acero y petroquímicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energéticos afectaron los resultados y la generación de flujo de ALFA. Una revisión de la estrategia de la compañía fundamentó la decisión de reconfigurar el portafolio de

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negocios, para impulsar aquellos de mayor potencial de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos refrigerados y las autopartes. Consistente con esta estrategia, en el año se incrementó la capacidad de la planta de PTA en Altamira. Además, se avanzó en las expansiones de nylon y Lycra®, mientras que Sigma y Nemak continuaron consolidando su posición de liderazgo de mercado y aumentando la producción de alimentos y autopartes, respectivamente. Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidió vender a su socio Teijin un 25% adicional de su participación en la empresa Teijin Akra. Con lo anterior, la participación de ALFA pasó a ser del 25%, mientras que la de Teijin aumentó al 75%. Como consecuencia de lo anterior, ALFA dejó de consolidar los resultados de dicha subsidiaria. En esa misma línea estratégica, a principios de mayo de 2001, ALFA llegó a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EEUU, el 100% de su tenencia accionaria en la compañía Total HOME, empresa dedicada la comercialización de artículos para la construcción y decoración. El cierre de los contratos respectivos se llevó a cabo a finales de junio de 2001. Posteriormente, ALFA vendió a la compañía española Iberdrola su participación en el capital de Enertek, la subsidiaria involucrada en la producción de energía eléctrica y vapor, que ascendía al 50%. Hacia mediados del año 2001, ALFA llegó a un acuerdo con la compañía estadounidense ConAgra Foods, Inc. para venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propósito fue conjuntar las habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en México como en los EEUU. Otra importante acción tomada por ALFA en 2001 fue la adquisición, a través de Alpek, de dos plantas petroquímicas en los EEUU, propiedad de DuPont, así como otros activos relacionados con la cadena del poliéster. Una de las plantas adquiridas produce PTA. Su adquisición permitió a Alpek convertirse en el segundo productor de esta materia prima en la región del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del líder. La otra planta adquirida produce PET para la producción de botellas plásticas. Por otra parte, la operación incluyó activos originalmente dedicados a la producción de fibras de poliéster, que se encontraban ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la producción de PET durante 2002 y 2003. Además, el acuerdo con DuPont incluía que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no consolidada DuPont Akra Poliéster, donde DuPont era dueño del 50% del capital. Esto último tuvo lugar a principios del segundo trimestre de 2002, razón por la cual los resultados de esta subsidiaria empezaron a consolidarse en su totalidad en Alpek a partir de dicho trimestre. Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek aceptó ceder a DuPont un 10% de participación en el capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras spandex o Lycra®. Con lo anterior, Fielmex pasó a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de US$ 160 millones.

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Durante 2002, se reafirmó la estrategia de reconfiguración de portafolios, añadiendo al PET como negocio estratégico y eliminando de esta categoría al nylon textil. El año 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se tomó la decisión de separar a Hylsamex del portafolio de negocios, como parte de la misma estrategia de reconfiguración del mismo que se había venido ejecutando desde 2001. Esta separación empezó a implementarse en febrero de 2004. (Ver I.4.13 -- Separación de Hylsamex). Otro evento del año fue la inauguración por parte de Nemak, de su planta en la República Checa, la que le permitirá iniciar su incursión en el mercado europeo. II.1.7.- Una nueva ALFA (2004 a la fecha) El año 2004 marcó el inicio de una nueva etapa en la historia de la compañía. Por una parte, se alcanzaron excelentes resultados financieros. La generación de flujo de efectivo se elevó niveles récord y la condición financiera de ALFA se ubicó en uno de sus puntos más fuertes en más de 15 años. Finalmente, las empresas de ALFA reforzaron sus excelentes posiciones estratégicas. Alpek trabajó en incrementar la capacidad de producción de poliestireno expansible, para lo cual construyó una nueva planta de este producto en Altamira, Tamaulipas, que le permitió incrementar en 150% su capacidad actual. Esta planta arrancó durante el primer trimestre de 2005. También, Alpek obtuvo autorización de ALFA para construir una nueva planta de polipropileno en el mismo lugar, planta que estará arrancando a finales de 2006 y aportará 350 mil toneladas adicionales a las 220 mil ya existentes. Ya en el 2005, Alpek compró de Teijin, el 75% de las acciones de Akra Polyester, empresa mexicana productora de filamento poliéster. Sigma concretó una transacción con la empresa privada Grupo Chen, que le permitió alcanzar una sólida posición en el mercado de quesos en México. Así mismo, expandió su presencia en el Caribe con la adquisición de la compañía Sosúa, en República Dominicana. A principios de 2005, compró a la compañía New Zealand Milk México, con lo que su posición de mercado en el negocio de quesos en México se reforzó. Por su parte Nemak, negoció la compra de la empresa alemana Rautenbach, en el ramo de autopartes de aluminio. Esta operación se concretó a principios de 2005 y permite a Nemak posicionarse mejor en el mercado europeo de autopartes de aluminio, ya que diversifica su cartera de clientes, al atender a armadoras como BMW, Audi, VW, Porsche, entre otras. En mayo de 2005, ALFA aceptó una oferta de compra de Techint, por las acciones de Hylsamex de su propiedad (Ver I.4.13 – Separación de Hylsamex), así como por las que ALFA posee en Amazonia. De concretarse esta transacción, ALFA habrá separado por completo a Hylsamex de su portafolio, para concentrarse en sus negocios principales de petroquímica, alimentos refrigerados y autopartes.

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II.2.- Estructura corporativa ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino que lo hace a través de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuación, se muestra el porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en cada una de sus empresas subsidiarias a la fecha de este reporte: Subtenedora % de tenencia Alpek 100 Sigma 100 Versax 100 Hylsamex (operación discontinuada) 42.5 Onexa 51 Las diferentes empresas operadoras se han agrupado por actividades en las cinco empresas subtenedoras señaladas, dueñas de las acciones de aquéllas. ALFA tiene un consejo de administración independiente del de sus empresas subtenedoras. La composición del mismo se presenta en la sección IV.3 “Administradores y Accionistas” de este reporte. Además de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo “staff”, que prestan servicios administrativos a la compañía tenedora y/o a las empresas operadoras.

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II.3- Descripción de los negocios II.3.1.-Alpek II.3.1.1.- Actividad principal Alpek es una empresa dedicada a la fabricación de productos petroquímicos intermedios, como DMT, PTA y caprolactama, así como PET, fibras sintéticas de poliéster y nylon, elastano marca Lycra® y productos plásticos y químicos, como polipropileno, poliestireno, uretanos, glicoles y especialidades químicas. Alpek realiza sus actividades a través de las empresas subsidiarias que se indican en la siguiente tabla: Subsidiaria principal Nombre Corto Productos Principales Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. (empresa tenedora de las cuatro siguientes empresas)

Petrotemex

-DAK Americas, LLC DAK Americas PTA, PET, Fibra corta poliéster-Petrocel, S.A. Petrocel DMT -Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA -Akra Polyester, S.A. de C.V. (antes Teijin Akra, S.A. de C.V. )

Akra Polyester Poliéster, Filamentos industriales y Polímeros de poliéster y nylon

Grupo Centek, S.A. de C.V. (empresa tenedora de las siguientes cinco compañías)

Centek

-Nylon de México, S.A. de C.V. Nylmex Nylon 6 y polímero de nylon -Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Nylon 6 y polímero de nylon -Dupek, S.A. de C.V. Dupek Nylon 6,6 -Filamentos Elastoméricos de México, S.A. de C.V.

Fielmex Elastano marca Lycra®

-Univex, S.A. Univex Caprolactama y sulfato de amonio

Polykron, S.A. de C.V. Polykron Fibra corta poliéster Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles,

glicoéteres, especialidades químicas, líquidos para frenos y polioles para uretanos

Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno Además, Alpek mantiene una participación minoritaria del 42% en la empresa Terminal Petroquímica, S.A. de C.V., una compañía dedicada a los servicios portuarios para recepción de materias primas petroquímicas en el puerto de Altamira, Tamaulipas. Como parte de la reestructuración de sus negocios, en 2004, Alpek fusionó sus negocios DAK Monomers, DAK Resins y DAK Fibers bajo una sola razón social: DAK Americas, LLC.

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En abril de 2005, Alpek adquirió el 75% de la empresa Teijin Akra, S.A. de C.V., cambiando su razón social a la de Akra Polyester, S.A. de C.V. De esta forma, Alpek es ahora el dueño del 100% del capital social de esta subsidiaria. El 23 de junio 2005, Alpek anunció que cerrará la planta de su subsidiaria Polykrón ubicada en San Pedro Garza García, N.L., que se dedica a la producción de fibra corta poliéster. El cierre será efectivo a partir del 31 de julio de 2005. Desde hace años, producir fibra en Polykrón se volvió muy caro, debido al costo de los energéticos en México, que es más elevado que en los Estados Unidos. Además, el mercado se ha visto afectado seriamente por la presencia de contrabando y comercio ilegal de textiles. Las empresas mexicanas no tienen control sobre estos dos factores y no se avizora la pronta solución de los mismos.

La planta de Polykrón tiene capacidad nominal de 55 mil toneladas al año de fibra corta poliéster y da empleo a 150 personas. La producción de poliéster fibra corta de Alpek se concentrará en las plantas que opera la subsidiaria DAK Americas cerca de las ciudades de Wilmington, Carolina del Norte y Charleston, Carolina del Sur, en los Estados Unidos. De esta manera, se racionalizará la producción y se reducirá el costo unitario, permitiendo que Alpek pueda seguir atendiendo a sus clientes de fibra corta poliéster en México. Los objetivos de Alpek son constituirse como el productor más rentable en las industrias en las que participa, así como crecer en aquellos nichos de mercado donde sus ventajas comparativas son más importantes. Para lograr estos objetivos, Alpek ha implementado una estrategia que tiene tres facetas: reforzar su posición competitiva, enfocarse en mercados de alto crecimiento y diferenciar sus productos. a) Reforzar su posición competitiva: Durante los últimos cinco años, Alpek ha efectuado inversiones por más de US$ 490 millones para expandir y modernizar sus instalaciones productivas, buscando en todo momento contar con la mejor tecnología disponible para la fabricación de sus productos. La siguiente tabla proporciona una lista de las inversiones llevadas a cabo en los últimos siete años, por cada una de las principales compañías de Alpek:

Compañía Inversión Aproximada (US$ millones)

Grupo Petrotemex 270 Centek 170 Indelpro 10 Polioles 40

Como resultado de las inversiones efectuadas, la administración de Alpek estima que cuenta con una posición competitiva de costos como la de las mejores compañías del mundo, en sus respectivos campos de actividad. b) Enfocarse en mercados de alto crecimiento: La mayor parte de las actividades de Alpek se llevan a cabo en aquellos ramos de negocio dentro de la industria petroquímica, que presentan las más atractivas tasas de crecimiento. En función de los ingresos, el principal negocio de Alpek es el de PTA/PET. El crecimiento de este mercado está sustentado por el consumo incremental de botellas plásticas para envase de una gran variedad de productos, apoyado por las ventajas de peso y resistencia al impacto del

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plástico en comparación con el vidrio. Aunque originalmente dichas botellas se utilizaban principalmente para bebidas gaseosas, los productores de PET han ido creando aplicaciones para productos diferentes a dichas bebidas, como shampoos, enjuagues bucales, charolas de alimentos sólidos, etc. Por todo lo anterior, el consumo de PTA y de PET ha crecido fuertemente en los últimos años, tanto en México como en los EEUU. Otro mercado atractivo que cubre Alpek es el del polipropileno, que se espera crezca a tasas de doble dígito en México. Para reforzar su posición en el mismo y aprovechar dicho crecimiento esperado, Alpek ha anunciado recientemente que su subsidiaria Indelpro construirá una nueva planta para expandir su capacidad de producción de 220,000 toneladas a 570,000 toneladas por año. Alpek estima que esta planta estará totalmente construída para fines del año 2006. También, el mercado de poliestireno expandible es muy atractivo en México, ya que dicho producto se utiliza para protección en el empaque de artículos electrónicos, así como aligerante en la industria de la construcción. Su consumo en México se ha acelerado en años recientes por el crecimiento de la industria maquiladora ubicada en la frontera norte del país. c) Diferenciar sus productos: Alpek también ha realizado importantes acciones para diferenciar sus productos de los de sus competidores, con objeto de incrementar su presencia en el mercado y sus márgenes de operación. Una forma de diferenciación es el servicio asociado a la venta de un producto. Al respecto, destaca:

• La certificación de calidad ISO 9002 que tienen Petrocel, Temex (en sus dos plantas), Nylmex, Nyltek, Polykron, Fielmex, Akra Polyester, Univex e Indelpro.

• Las marcas Softel®, Tactel® y Lycra®, derivadas de la asociación estratégica con Dupont en los negocios de fibras nylon y elastano.

• La marca Delcron® Hydrotec del negocio de fibra corta poliéster, fibra que destaca por su tecnología y alto desempeño.

• La calidad y el corto tiempo de respuesta en el servicio técnico en todas las líneas, así como la versatilidad de uso específicamente del poliestireno expandible marca Styropore®, producido por Polioles.

II.3.1.2.- Mercados La industria petroquímica mexicana produce una gran variedad de productos para satisfacer las necesidades de mercados muy diversos. Dos son los insumos básicos de la industria: derivados del petróleo y derivados del gas natural. Pemex es el proveedor principal de insumos para la industria petroquímica, aunque en los últimos años su producción ha sido insuficiente, por lo que los productores nacionales han tenido que importar una cantidad considerable de sus materias primas de proveedores extranjeros, principalmente del área de Houston, Texas, en los EEUU. En general, se considera que la industria petroquímica es cíclica, ya que hay períodos de tiempo en que la demanda por los productos supera a la oferta y otros en que ocurre lo contrario. Estos ciclos se originan por la sobrecapacidad instalada que se genera en la industria, debido al tamaño de los proyectos de inversión que se necesitan para que las inversiones sean rentables. También, por el largo tiempo de construcción que se requiere para construir las plantas. La ciclicidad de la industria tiene un gran impacto sobre los márgenes y

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precios de los productos finales y la rentabilidad de las empresas petroquímicas. Ahora bien, vale la pena aclarar que dentro de la industria petroquímica puede darse el caso de productos particulares que atraviesan por una fase del ciclo, mientras otros atraviesan por una fase diferente. La industria petroquímica mexicana cuenta con un buen número de participantes, entre los que se incluyen Alpek, BASF, Bayer, Celanese Mexicana, Cydsa, Dow Química, DuPont, Grupo Industrias Resistol, Idesa, entre otros. Debido a la gran diversidad de productos dentro de la industria, en la mayoría de los casos, la competencia entre las empresas citadas se presenta en ciertas líneas de productos y no en toda la gama de los mismos. Una competencia adicional que enfrentan las empresas mexicanas es la de las importaciones. En los últimos años, las condiciones económicas de la industria a nivel mundial y la fortaleza del peso, han hecho que el mercado mexicano sea muy atractivo para compañías del exterior. En ciertas industrias, como las que participan en la cadena textil, se han presentado casos de dumping y contrabando, lo que hace que la competencia contra las importaciones se haya tornado muy difícil, reduciendo los márgenes de todos los participantes en dicha cadena. Aunque las autoridades mexicanas han tomado ciertas medidas para proteger a los productores locales, como avisos previos a la importación y comparaciones contra listas de precios, el problema no se ha resuelto. En los mercados de exportación, las empresas petroquímicas mexicanas enfrentan la competencia de compañías petroquímicas internacionales, quienes en muchos casos están integradas desde la exploración y extracción del petróleo. Entre estas compañías se puede mencionar a Basell, BASF, Bayer, Dow, DuPont, Exxon Mobil, entre muchas otras. En cuanto a las operaciones en los EEUU, Alpek participa en los mercados de PTA, fibra corta poliéster y PET. En los dos últimos casos, Alpek se autoabastece de la materia prima para estos productos, que es el PTA, de sus plantas en dicho país. En fibra corta y filamento poliéster, Alpek es uno de los líderes del mercado americano, donde también compiten compañías como Wellman, KoSa y Nan-Ya. En cuanto al PET, Alpek tiene una participación de mercado reducida, por lo que más bien busca ofrecer productos diferenciados para aplicaciones especializadas, como botellas plásticas, empaques para productos químicos, alimentos o recipientes en general. La competencia en el mercado del PET de los EEUU está constituida por empresas como Voridian, Kosa, M&G, Wellman y Nan-Ya. Las importaciones de PET en el mercado de los EEUU se incrementaron en el año 2004, cubriendo entre un 5 y 10% del mercado.

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Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran número de mercados industriales, tanto en México como en el extranjero. La siguiente tabla presenta información resumida de los mismos:

Subsidiaria Producto principal

Usos Mercados

Petrocel DMT Plásticos de ingeniería, fibras textiles e industriales y poliéster para películas.

Automotriz, textiles, llantas, envases y cintas de audio y video.

DAK Americas PTA, PET y Fibra corta poliéster

Poliéster para fabricación de resinas para la elaboración de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textil e industrial. Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos.

Envase para bebidas, alimentos, artículos para el cuidado de la salud, del hogar, etc. y textiles para prendas, hogar alfombras y acojinamientos y aplicaciones médicas e industriales.

Temex PTA Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textiles e industriales.

Envase de líquidos, textiles para prendas, hogar y automóviles, películas para empaque.

Fielmex Lycra ® Telas elásticas y de comfort. Aplicaciones elásticas.

Textiles y prendas de vestir elásticas. Pañales desechables.

Nylmex, Nyltek y Dupek

Nylon textil 6 y 6,6

Telas de nylon y aplicaciones de alto desempeño.

Textiles y prendas de vestir, textiles automotrices.

Univex Caprolactama Materia prima para la producción de Nylon 6.

Producción de fibras y plásticos de ingeniería de nylon.

Univex Sulfato de amonio

Fertilizantes Agricultura

Polykron Fibra corta poliéster

Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos.

Textiles para prendas de vestir y del hogar, alfombras y acojinamientos y aplicaciones médicas e industriales.

Polioles Químicos industriales y especialidades químicas

Pinturas, solventes, líquidos de frenos, surfactantes, humectantes, emulsificantes, encapsulantes, etc.

Pinturas para la industria automotriz, alimentos, cosméticos, farmacéuticos, textiles.

Polioles Poliol para uretano

Colchones, autopartes, aislamientos térmicos, suelas de zapatos, impermeabilizantes, recubrimientos.

Industria automotriz, de muebles, colchonera, de refrigeración, zapatera y de barnices.

Polioles Poliestireno Aislantes y aligerantes de construcción, empaques de electrónicos y de alimentos.

Industria maquiladora, alimenticia, de la construcción.

Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, pañales desechables, hipodérmicas, partes automotrices, etc.

Alimentos, medicinas, artículos para cuidado de la salud, del hogar.

Akra Poliéster (antes Teijin Akra, S.A. de C.V. )

Filamento Poliéster

Tejidos de cuerda para llanta, telas industriales, mangueras, cinturones de seguridad, lonas plastizadas, tejidos angostos, cordeles, redes y artesanías

Prendas de vestir, hogar, automotriz, decoración y tapicería

La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las ventas realizadas por Alpek en los últimos tres años, por líneas de productos principales, en millones de pesos de diciembre de 2004.

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Línea de producto 2002 2003 2004 DMT/PTA/PET/Poliéster 12,364 15,915 19,938 Plásticos y Químicos 4,721 5,818 7,648 Nylon y Lycra® 3,550 3,901 4,184 Total 20,635 25,634 31,770

Una parte importante de las ventas de Alpek se lleva a cabo en los mercados internacionales. Consecuentemente, las ventas en el extranjero representan un porcentaje relevante del total de ingresos de la compañía. En 2004, dicho porcentaje fue de 47%, en comparación con 48% y 43% del 2003 y 2002 respectivamente. II.3.1.3.- Clientes Como se desprende de la tabla de productos, los principales clientes de Alpek son compañías que producen resinas plásticas para la industria embotelladora, así como aquéllas dedicadas a la producción de telas y prendas de vestir. También, compañías que producen vestiduras automotrices, autopartes plásticas, pinturas, material de empaque, etc. Alpek estima que ninguno de sus clientes en lo individual representa más del 10% de las ventas totales de la compañía. II.3.1.4.- Canales de distribución Principalmente, Alpek lleva a cabo sus ventas en forma directa; sólo un pequeño porcentaje es realizado usando los servicios de distribuidores o compañías de comercialización. II.3.1.5.- Competencia Alpek opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas e internacionales, así como a la presencia constante de importaciones en México, incentivadas por la apertura de fronteras y la fortaleza del peso de los últimos años. A continuación se presenta información relativa a la competencia de Alpek por línea de negocio: a) DMT y PTA: En México, Alpek es el único productor de DMT y PTA, aunque enfrenta la competencia de importaciones, cuyo monto es bajo en función del consumo total del mercado. Por otra parte, Alpek realiza ventas en el extranjero de los productos de referencia, donde enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como BP, DuPont y Mitsubishi. La administración de Alpek estima que, en función de su capacidad de producción, ocupa el segundo lugar en la región del TLC y en el mundo en cuanto al negocio del DMT y PTA, después de BP. b) PET: Alpek produce y comercializa sus resinas PET en el mercado de los EEUU, donde enfrenta normalmente la competencia de empresas como Voridian, Invista, M&G, Nan-Ya y Wellman. La participación de mercado de Alpek es menor que la de sus competidores, razón por la cual busca más bien ofrecer productos diferenciados. c) Nylon textil: En cuanto a nylon textil, Alpek es el mayor productor doméstico, con un 60% de participación estimada de mercado. El segundo productor en importancia en México es Fisisa. Alpek también compite en muchas instancias con compañías internacionales que tratan de

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vender su producto en el mercado nacional. Además de lo anterior, Alpek acude a mercados internacionales a vender las fibras de nylon textil que produce. En dichos mercados, Alpek enfrenta la competencia de compañías como BASF y Nylstar. d) Elastano de la marca Lycra®: En este segmento de mercado, Alpek es el único productor en México. Sin embargo, enfrenta la competencia con productos importados, principalmente de Bayer, Hyosung y Globe. La administración de Alpek estima que cuenta con más del 70% del mercado total de elastano en México. e) Caprolactama: Alpek es el único productor de caprolactama en México y el mayor en América Latina. En sus ventas de exportación enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como DSM, BASF y UBE. f) Fibra corta/filamento poliéster: Alpek es el segundo productor en México y goza de una participación de mercado que se estima asciende a 22%. Invista es el mayor competidor de Alpek en este mercado y tiene un 59% de participación estimada. Además, Alpek enfrenta fuerte competencia con productores extranjeros que exportan sus productos a México. En cuanto al mercado de los EEUU, Alpek participa a través de su subsidiaria DAK Americas y Akra Polyester, que compite con empresas como Wellman, Invista y Nan-Ya. La participación estimada de mercado de Alpek es muy parecida a la de sus competidores. g) Polipropileno: Alpek es el único productor de polipropileno en México y estima que ocupa el liderazgo del mercado mexicano con más del 30% de participación, siendo el mercado atendido también por importaciones. h) Poliestirenos, poliuretanos, solventes, etc.: En este segmento de mercado, Alpek ocupa una posición muy importante. Aunque la empresa enfrenta la competencia de diversas empresas en cada producto en particular, no existe un competidor para toda la línea de productos que la empresa fabrica, lo que le da una fuerte ventaja competitiva en función de su atención al cliente. Algunos de sus competidores son Polidesa (en poliestireno), Poliéteres Bayer (en productos de uretano), y Grupo Idesa (en productos de glicol). Además, Alpek también enfrenta la presencia de importaciones en todas sus líneas de productos.

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II.3.1.6.- Instalaciones productivas Para la producción de sus productos, Alpek cuenta con una importante planta industrial, compuesta por instalaciones ubicadas en seis estados de la República Mexicana y en dos de los de los EEUU. La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las mismas.

Subsidiaria Planta Productos Capacidad (miles de tons/año)

Antigüedad (años)1

Petrocel Altamira, Tamps. DMT 480 29 Temex Cosoleacaque, Ver. PTA 600 25 Temex Altamira, Tamps. PTA 500 7

DAK Americas Cape Fear, Carolina del Norte, EEUU PTA 500 31

DAK Americas Fayetteville, Carolina del Norte, EEUU PET 150 8

DAK Americas Cooper River, Carolina del Sur, EEUU PET 140 2

Akra Poliéster (antes Teijin Akra, S.A. de C.V. )

Monterrey, N.L.

Poliéster, Filamentos industriales y Polímeros de poliéster 73 47

Centek Santa Catarina, N.L., Ocotlán Jalisco Nylon 6,0 y 6,6 70 43, 10, 4

Fielmex2 Santa Catarina, N.L. Lycra® N.D. N.D. Univex Salamanca, Gto. Caprolactama 85 32

Polykron3 Santa Catarina, N.L. Fibra corta poliéster 55 44

Polioles Altamira, Tamps. Poliestireno expandible 170 9

Polioles Lerma, Estado de México Glicoles y uretanos 185 39

DAK Americas Cape Fear, Carolina del Norte, EEUU

Fibra corta poliéster 150 31

Indelpro Altamira, Tamps. Polipropileno 240 13 Notas: 1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez, aunque

la vida de la maquinaria y el equipo es más reciente en muchos casos, gracias a las inversiones recientes para modernizar activos y expandir capacidad de producción.

2) Por acuerdo con el socio estratégico Dupont, la información de capacidad de Lycra ® no se proporciona.

3) Esta planta cerrará a partir del 31 de julio de 2005 (ver página 28, último párrafo). Al 31 de diciembre de 2004, Alpek no tenía créditos bancarios garantizados con activos de su planta industrial.

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II.3.1.7.- Abastecimiento de materias primas Alpek obtiene parte de sus insumos de Pemex, la compañía petrolera estatal. Dichos insumos son: óxido de etileno, propileno, glicol, azufre, amoníaco y energéticos. Para establecer los precios a los que se venden los productos, Pemex toma en cuenta referencias internacionales de los mismos, no existiendo subsidio o descuento anormal. En algunos casos, Alpek o sus subsidiarias tienen celebrados contratos de abastecimiento multianuales con Pemex. Para completar sus necesidades, Alpek acude a los mercados internacionales a buscar las materias primas que requiere. La administración de la empresa estima que hay en el mercado el suficiente número de proveedores y la cantidad de productos necesaria para completar sus necesidades de materia prima sin mayor problema. Entre las compañías proveedoras de Alpek se encuentran BP, Chevron-Phillips, DuPont, Exxon-Mobil y Lyondell, entre otras. II.3.1.8.- Asociaciones estratégicas: Un elemento importante para la consecución de los objetivos de Alpek es el contar con asociaciones estratégicas con compañías líderes en el mundo en sus respectivos campos de actividad, que permitan a Alpek acceso a tecnologías de punta para la producción de productos o la entrada a mercados extranjeros. La siguiente tabla presenta la lista de las asociaciones estratégicas que tiene Alpek: Subsidiaria Producto Socio minoritario Part. del socio (%) Temex PTA BP 9 Centek Nylon, caprolactama y

elastano marca Lycra® Dupont 49

Polioles Poliestireno, poliuretano, etc. BASF 49 Indelpro Polipropileno Basell 49

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II.3.1.9.- Patentes, marcas, licencias: Las empresas de Alpek poseen o licencian las siguientes marcas comerciales: Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto DAK Americas

Melinar ®, Laser+ ® Licencia PET

Nylmex Tactel ® Softel ® Propia y licencia Nylon textil Fielmex Lycra ® Licencia de DuPont Fibra elastano DAK Americas y Polykron

Delcron® ColorbiteTM Delcron® HydrotecTM Delcron® High Trek Dacron® Plus, Dacron® Duracotton ®, Dacron®, SteriPur®, Low Pilling ®, Air Loft®, Hydrobrite®, Delcron Hydropur®, Secure Performance®.

Propias y licencias Fibra corta poliéster

Polioles Styropor ®, Tensapol® , Plurasol ®, LF ®, Pluracol®, Tetronic ®, Quadrol ®, Polypol ®, Urepol ®, Celoxpan ®, Pluronic ®, Plurafac ®, Styrolosa®, Petropol®, Polioles®, Policel®, Autobahn®, Policel®, Styrochip®, Styrolit®, Styromix®, Styrodec®, Styrocreto®, Styroducto®, Styrodec®,

Propias y licencias Poliestirenos, poliol para uretanos,glicoles, etc

Indelpro Valtec ®, Profax ® Licencia de Basell Polipropileno Las marcas comerciales mencionadas en la lista superior son muy importantes para el desarrollo de las operaciones comerciales de las subsidiarias de Alpek. En los casos en que dichas marcas se usan al amparo de contratos de licencias, la duración de dichos contratos es superior a diez años y/o, en algunos casos, a perpetuidad. La empresa orienta sus actividades de investigación y desarrollo más hacia los procesos productivos, tratando de ser cada día más eficiente, que hacia los productos propiamente dicho. Esto se debe a que, en la mayoría de los casos, Alpek se apoya en los departamentos de investigación y desarrollo de sus socios tecnólogos.

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II.3.1.10.- Administración y recursos humanos La administración de Alpek está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2005. En la misma Asamblea fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Alpek.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. José de Jesús Valdez Simancas, Director General de Alpek Ing. Alfonso González Migoya Act. Angel Casán Marcos Ing. Felipe Canales Tijerina Lic. Carlos Jiménez Barrera Comisario Propietario: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Comisario Suplente: C.P. Marcos Alberto Elosúa Candanosa Secretario Propietario: Lic. Carlos Jiménez Barrera Secretario Suplente: Lic. Alejandro Paredes Guerra

Al 31 de diciembre de 2004, Alpek daba empleo a 4,502 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, cifra integrada por 82 funcionarios, 1,318 empleados y 3,102 obreros. Este número no incluye 1,380 empleados que laboran en Akra Polyester que fue adquirida durante abril del 2005. Los obreros de Alpek que laboran en territorio nacional están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos de la República Mexicana y a la CTM del Estado de México. También, a la Federación Nacional de Sindicatos Independientes y a la FENASA (Federación Nacional de Sindicatos Autónomos). Los obreros de Alpek que laboran en los EEUU (DAK Americas) no están afiliados a ningún sindicato. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. II.3.1.11.- Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales Alpek está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.

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Además, las operaciones de la compañía se encuentran sujetas a diversas normas en materia de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal o federal. La Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, o Ley Ambiental, regula principalmente esta materia. La Ley Ambiental y sus reglamentos establecen normas que regulan la contaminación del agua y aire por ruido, así como la descarga de sustancias peligrosas. La Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente, o PROFEPA, y la Comisión Nacional del Agua, o CNA, son responsables de observar el cumplimiento de dichas normas. Dichas dependencias pueden entablar procedimientos en contra de empresas que violen la Ley Ambiental y sus normas reglamentarias. Al mismo tiempo, pueden ordenar la clausura de industrias que no cumplan con dicha legislación. Por la realización de actividades especiales como la petroquímica, Alpek está obligada a entregar a la SEMARNAT y a la CNA reportes periódicos respecto del cumplimiento de sus plantas con las normas ambientales aplicables. Dichos reportes incluyen, entre otras cosas, información relacionada con estudios de impacto ambiental y bitácoras de análisis periódicos de descarga de diversos materiales. Actualmente, todas las plantas de Alpek cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales. Las operaciones que Alpek realiza en el extranjero, es decir, a través de su subsidiaria DAK Americas, están sujetas a las legislaciones aplicables de los EEUU y de los Estados de Carolina del Norte y de Carolina del Sur. A la fecha de este reporte, Alpek no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

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II.3.1.12.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Alpek y Subsidiarias, para los años 2004, 2003 y 2002.

Alpek, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2004

2004 2003 2002 Estado de Resultados: Ventas 31,770 25,634 20,635 % Domésticas 53 52 57 % Exportaciones 47 48 43 Costo de Ventas (27,987) (22,192) (17,133) Gastos de Operación (1,357) (1,401) (1,170) Utilidad de Operación 2,426 2,042 2,332 Res. Int. de Financiamiento (139) (914) (1,051) Partidas Especiales y Otros (479) (268) (61) Resultado de Empresas Asociadas (2) (65) (167) (197) Impuestos y PTU (33) (466) (92) Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (1,201) Utilidad Neta 509 227 931 Interés Minoritario (3) (276) (156) (185) Interés Mayoritario 233 71 746 Balance General: Activo Circulante 11,220 9,441 8,443 Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 16,699 18,603 18,117 Otros Activos 1,399 806 885 Total Activo 29,318 28,850 27,445 Deuda a Corto Plazo 3,132 2,863 2,372 Otros Pasivos a Corto Plazo 6,514 4,476 3,897 Deuda a Largo Plazo 6,412 7,891 8,757 Otros Pasivos a Largo Plazo 3,506 4,061 3,484 Total Pasivo 19,564 19,290 18,510 Interés Minoritario 2,936 2,731 2,353 Interés Mayoritario (4) 6,818 6,829 6,582 Total Capital Contable 9,754 9,560 8,935 Total Pasivo y Capital 29,318 28,850 27,445 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 1,293 1,060 818 Depreciación y Amortización 1,189 1,226 1,085 Flujo de Efectivo (5) 3,615 3,268 3,417 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 716 490 700 Deuda Neta de Caja (6) 7,813 9,091 9,327 Personal 4,502 4,615 4,793

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2004 2003 2002 Razones Financieras: Razón Circulante 1.16 1.29 1.35 Pasivo a Capital Contable 2.01 2.02 2.07 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.80 0.95 1.04 Utilidad de Operación a Ventas 7.64 7.96 11.30 Flujo de Efectivo a Ventas 11.38 12.75 16.56 Cobertura de Intereses (7) 6.92 5.43 5.39 Deuda Neta de Caja a Flujo de efectivo 2.16 2.78 2.73 Deuda a Total Pasivo % 48.78 55.75 60.13 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 67.18 73.38 78.68 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto ventas

en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de Alpek en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas

como empresas asociadas no consolidadas; Akra Teijin y DAK Fibers. Akra Teijin fue desconsolidada al 31 de marzo de 2001 y a partir del 1o. de abril de ese año, dichos resultados se reconocen por el método de participación. Por su parte, la empresa DAK Fibers empezó a ser consolidada en abril de 2002, mientras que en fechas anteriores sus resultados se reconocían por el método de participación.

3) Corresponde a la participación en los resultados de los socios minoritarios en diferentes empresas. 4) Corresponde al capital contable de la controladora ALPEK, S.A. de C.V., que incluye el propio y la

participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

5) Utilidad de operación más depreciación y amortización. 6) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo. 7) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

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II.3.2.- Sigma II.3.2.1.- Actividad Principal Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (Sigma) produce, comercializa y distribuye carnes frías, yoghurts, quesos, así como otros productos alimenticios preparados y refrigerados. La compañía es líder en el mercado mexicano de carnes frías y quesos. En yoghurt, ocupa la segunda posición en importancia. Sigma atiende al mercado mexicano a través de los medios de comercialización conocidos, como son supermercados, tiendas de conveniencia, instituciones y pequeñas tiendas de abarrotes, entre otros. Además del mercado mexicano, Sigma comercializa sus productos en los Estados Unidos de América, Guatemala, Honduras y Nicaragua y tiene operaciones de producción y distribución en Costa Rica, El Salvador y República Dominicana. Sigma cuenta con 12 plantas de procesamiento de carne, 12 plantas de lácteos (yoghurt, quesos y otros), 3 plantas de alimentos preparados y 1 planta de bebidas. Además, tiene una de las mayores redes de distribución refrigeradas en México. La compañía amplió en 2004 su flotilla refrigerada a 2,900 vehículos y operó más de 100 centros de distribución. Desde 2002, la estrategia de negocios de la compañía se basa en las siguientes líneas de acción: • Fortalecimiento de la posición competitiva en México para aprovechar el crecimiento del

mercado. Con intención de reforzar su posición de liderazgo, Sigma busca seguir penetrando el mercado, apoyando sus marcas, creando nuevas alternativas para sus clientes y consumidores, desarrollando nuevos segmentos de mercado e innovando sus productos continuamente.

• Expansión en Centroamérica y el Caribe. Sigma espera capitalizar su exitosa experiencia en

México, replicando su modelo de negocios en Centroamérica. La expansión en esta región considera las siguientes etapas: a) consolidación y desarrollo de las plantas y operaciones comerciales que ya posee en Costa Rica, República Dominicana y El Salvador; y b) establecimiento de operaciones en el negocio de lácteos en la misma región, a través de la construcción de plantas y/o la adquisición de empresas.

• Penetración en el mercado hispanoamericano en los Estados Unidos. Sigma pretende

capitalizar la fortaleza y reconocimiento de sus marcas y el gusto por sus productos entre el mercado hispanoamericano de los EEUU. Este mercado es considerado como muy atractivo, debido al elevado número de personas que lo componen, que se estima es de 35 millones, que en conjunto poseen un fuerte poder de compra.

• Fortalecer la estructura de distribución. A través de un continuo programa de inversiones,

Sigma planea seguir mejorando el nivel de servicio al cliente e incrementando su presencia en el mercado.

II. 3.2.2.- Mercados Principales Tradicionalmente, Sigma ha sido una empresa enfocada al mercado mexicano, donde realizó el 91% de sus ventas totales en 2004. Recientemente, ha empezado a incursionar fuera de México, por lo que la participación de las ventas extranjeras es aún pequeña dentro del total de

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ventas. Por esta razón, los comentarios sobre la situación de mercado que se presentan a continuación se refieren exclusivamente al mercado mexicano. Carnes Frías El mercado de carnes frías es el más importante para Sigma, mismo que ha venido creciendo a una tasa estimada de 3% anual durante los últimos tres años, alcanzando un tamaño de 600 mil toneladas anuales en el 2004. Cerca del 70% del volumen de ventas de dicho mercado es abastecido por tres compañías, de las cuales Sigma es la más grande en cuanto a tamaño de ventas. Sigma estima que su participación en el mercado de carnes frías asciende a 49%, aproximadamente, lo que le confiere el liderazgo de mercado, tanto en el canal de supermercados, como en el de pequeños detallistas o tiendas de esquina. La compañía comercializa más de 300 productos de carnes frías, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y tocinos, entre otros. Sigma comercializa productos de carne de cerdo, pavo y pollo. Sus marcas gozan de un fuerte reconocimiento entre el consumidor gracias a la calidad de los productos, que son diseñados para cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen más de 50 años de tradición en las mesas del consumidor mexicano. Sigma distribuye algunos de sus productos a nivel nacional y otros a nivel regional. La empresa estima que es la única compañía en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los segmentos de mercado, ya que posee la mayor capacidad de producción y distribución de su industria en México. La empresa está bien posicionada para continuar con su tendencia de crecimiento, aún considerando el retador ambiente competitivo que priva en este mercado. Yoghurt Se estima que el volumen de ventas de la industria de yoghurt en México se ha incrementado en un 40% en los últimos cinco años, alcanzando 430 mil toneladas en el 2004. Lo anterior significa un crecimiento anual compuesto de 7%, aproximadamente. Dos son los factores que explican este crecimiento: primero, la aceptación que ha tenido el yoghurt entre el consumidor mexicano, que lo considera un producto nutritivo y no sólo un complemento del desayuno y, segundo, la dinámica innovación que ha prevalecido en la industria en el período de referencia. Sigma entró al mercado del yoghurt en 1994, después de haber firmado un contrato de franquicia con Sodima International, la compañía francesa propietaria de la marca Yoplait®, una de las tres marcas líderes a nivel mundial. En virtud de dicha franquicia, Sigma tiene plenos derechos de producción y distribución de dicha marca en México. Sigma produce el yoghurt Yoplait® en una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido natural y con frutas, licuado de yoghurt, yoghurt para beber, "petit suisse" y postres, entre otros. Sigma ha desarrollado también una amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gustos de los consumidores. La empresa cree que su amplia capacidad de distribución a nivel nacional se ha constituido como una importante ventaja competitiva, ya que le permite atender eficientemente al canal de pequeños detallistas.

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Quesos El mercado mexicano de quesos es de un tamaño similar al de carnes frías. Sin embargo, a diferencia de éste, está muy fragmentado. Las ventas se realizan en su mayoría en tiendas de esquina, más que en las cadenas nacionales de supermercados. El queso fresco predomina sobre el madurado en el gusto del consumidor, por lo que la durabilidad del producto es un factor importante al considerar su distribución a nivel nacional. Sigma se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posición en el mercado de carnes frías y por la fortaleza de su red de distribución refrigerada. Desde el principio, la compañía ha comercializado sus productos bajo las marcas Chalet® y La Villita®. Poco a poco, Sigma fue ampliando la gama de productos, misma que actualmente comprende tanto quesos frescos como madurados, de tipo mexicano e internacional. Sigma también amplió la distribución de queso a través de su red, lo que le ha permitido llegar cada vez más a una mayor cantidad de tiendas. En agosto de 2004, Sigma firmó una asociación con Grupo Chen (Chen) con la cual incorporó las marcas de esta compañía a su portafolio de negocios. Chen es una empresa que se ha dedicado a la producción de lácteos desde hace más de cuatro décadas y se ha posicionado como una de las más exitosas en el ramo en México. Chen comercializa sus productos bajo las marcas Chen, Normex, Norteño, Norteñita y Camelia, entre otras. En 2004, Chen realizó ventas por más de US$ 100 millones. Además de lo anterior, en el primer trimestre de 2005, la compañía adquirió la empresa New Zealand Milk México, dueña de marcas tales como “Nochebuena” y “Delicia”. Sigma estima que la incorporación de las dos compañías mencionadas, además de sus propias operaciones de quesos, le confieren el liderazgo del mercado de quesos en México. II.3.2.3.- Competencia Sigma opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a compañías mexicanas. La presencia en México de productos competidores importados es relativamente baja y se concentra en los segmentos de mercados de mayor precio, aunque se prevé una entrada gradual de productos en otros segmentos. A continuación se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos por Sigma: • Carnes Frías: en este negocio, Sigma posee el liderazgo del mercado. Otros participantes

en el mismo son Qualtia y Bafar. Como se ha mencionado, Sigma estima que su red de distribución se ha constituido en un importante elemento de competitividad, al permitirle llegar a más establecimientos que el resto de los participantes en la industria.

• Yoghurt: en este negocio, Sigma ocupa un segundo lugar en el mercado, detrás de Danone.

El tercer lugar del mercado es ocupado por Nestlé. El mercado de yoghurt ha crecido aceleradamente en México en los últimos años, lo que ha atraído a otros competidores, como Alpura y Lala.

• Quesos: El mercado mexicano de quesos está fragmentado, no existiendo una sola

compañía que tenga cobertura total del mismo, tanto geográficamente, como desde el punto de vista de la oferta de producto. El consumo de queso en México es muy importante, pero el mismo está muy influenciado por los gustos y preferencias regionales. Considerando la transacción con Chen y la adquisición de New Zealand, más sus propias operaciones,

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Sigma ha alcanzado el liderazgo de mercado. Otros competidores son Chilchota, Qualtia, Kraft y Lala.

II.3.2.4.- Actividades en Centroamérica Como se explicó al inicio de esta sección, Sigma está siguiendo una estrategia de penetración en el mercado centroamericano, buscando replicar ahí su modelo de negocios de México. Acorde con dicha estrategia, durante los últimos 3 años Sigma llevó a cabo cinco adquisiciones en dicha región. Primero, en 2002 Sigma compró el 100% del capital de Embutidos Zar, empresa líder en la producción y comercialización de carnes frías en Costa Rica y uno de los más importantes en toda Centroamérica. Con esta adquisición, Sigma estima contar con una participación de 30% del mercado de Costa Rica. Embutidos Zar produce una amplia línea de carnes frías de alta calidad y aceptación en su planta ubicada en San José, además de operar una extensa red de distribución con la que cubre todo el país. Segundo, también en 2002 la compañía adquirió a Inlatec, empresa líder en el mercado de quesos de Costa Rica, que además posee una de las plantas más grandes de Centroamérica. Esta empresa también produce crema, queso crema, crema dulce y helados. Inlatec cuenta con la segunda más alta participación de mercado en Costa Rica, donde comercializa la marca Del Prado. En abril de 2003, Sigma adquirió la empresa Productos Cárnicos, líder del mercado de carnes frías en El Salvador. Productos Cárnicos maneja un amplio portafolio de marcas que cubre todos los segmentos del mercado salvadoreño. Además, la empresa exporta sus productos a Guatemala y Honduras. La empresa cuenta con instalaciones productivas en la ciudad de San Salvador. Durante el tercer trimestre de 2003, Sigma compró el 100% del capital de Productos Checo, empresa productora y comercializadora de carnes frías en la República Dominicana. Aunque esta compra es menor a las realizadas en Centroamérica en lo que se refiere a participación de mercado, es de especial interés debido al alto consumo de carnes frías en la República Dominicana. Finalmente, en agosto del 2004, Sigma anunció la adquisición de activos y marcas de Sosúa, una de las empresas productoras de carnes frías y lácteos más importantes de la República Dominicana. Aunando esta compra a la de Productos Checo, Sigma alcanzó el liderazgo en el mercado de quesos de dicho país y un segundo lugar en el de carnes frías. Sosúa opera una planta de carnes frías y otra de quesos en Puerto Plata, República Dominicana. II.3.2.5.- Actividades en los Estados Unidos de América En 2002, Sigma inició las exportaciones de carnes frías y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois. Durante los últimos 2 años, Sigma aceleró su penetración en el mercado hispanoamericano de los EEUU, logrando incrementos de más del 100% en las ventas en dicho mercado. Lo anterior es fruto de la fortaleza y reconocimiento de la marca Fud entre los consumidores de origen hispano, así como del entendimiento, por parte de la compañía, de los gustos y hábitos de consumo y compra de dicho mercado. Al cierre de año 2004, los productos de Sigma se distribuían ya en más de 1,300 tiendas de ciudades seleccionadas en dicho país.

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Actualmente, Sigma comercializa sus productos en dicho mercado bajo las marcas Fud, La Villita, Cazo Mexicano, Sugerencias del Chef y Chen. II.3.2.6.- Líneas de Productos Los productos de la empresa satisfacen las necesidades alimenticias de varios segmentos del mercado. A continuación se presenta información relevante sobre los productos de la compañía y los segmentos de mercado a los que llegan.

Línea de Productos Productos Principales Mercados % Contr. a

ventas totalesCarnes Frías

Jamones, salchichas. chorizos, tocinos, embutidos, etc.

Alimentos – productos cárnicos

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Lácteos Yoghurts batidos, bebibles, “petit suisse”, postres en diferentes sabores y presentaciones. Quesos frescos, madurados, tipo mexicano, americano, etc.

Alimentos – Productos complementarios de la alimentación general

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Comidas preparadas y otros

Comida preparada congelada y refrigerada, bebidas con base de soya y café.

Alimentos – Productos alimenticios de rápida preparación y consumo

2

II.3.2.7.- Canales de distribución Sigma estima que el sector de menudeo de México se encuentra altamente fragmentado y que a pesar de la presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas de esquina tradicionales continúan siendo el principal canal para la distribución de alimentos. Por esta razón, los productores de carnes frías y lácteos, como Sigma, diseñan estrategias de distribución para utilizar dicho canal. Otros factores a considerar son: en general, la infraestructura para el transporte de mercancías en México se encuentra poco desarrollada. Además, los minoristas adolecen de espacio para almacenar productos, especialmente si necesitan refrigeración. Estas circunstancias obligan a los productores a contar con su propia red de vehículos refrigerados y a mantener una alta frecuencia de entregas, visitando a las tiendas al menos una vez por semana. No obstante, las mismas dificultades que presenta el canal de tiendas tradicionales han permitido a Sigma desarrollar una de sus herramientas competitivas más importantes. Con el paso del tiempo, Sigma ha establecido una muy eficiente red de distribución, consistente en más de 100 centros de distribución y 2,900 vehículos refrigerados, que le permite llegar a más de 290,000 establecimientos en total, para entregar sus productos. La red de Sigma está diseñada para distribuir tanto carnes frías como otros productos refrigerados, lo que la hace ser más eficaz. El sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega. Sigma invierte recursos económicos considerables cada año con objeto de acrecentar la fortaleza y eficiencia de su red. Esto le ha permitido contar con una alta presencia en las tiendas tradicionales, donde realiza aproximadamente dos tercios de sus ventas totales.

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II.3.2.8.- Principales Clientes Sigma distribuye sus productos entre más de 290,000 establecimientos comerciales de todos los países donde opera. Debido a lo fraccionado de las mismas, la compañía considera que no tiene una dependencia significativa en un sólo cliente ni, en ningún caso, las ventas a un determinado cliente representan más del 10% de las ventas totales de Sigma. La siguiente tabla muestra la segmentación de los clientes en México por tipo de negocio durante 2004:

Canal de Distribución % de ventas Tradicionales y Mayoristas 62% Supermercados 38%

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II.3.2.9.- Instalaciones Productivas Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Sigma cuenta con las plantas procesadoras, los centros de distribución y el equipo de reparto necesarios. La tabla a continuación presenta información al respecto, a la fecha de este reporte:

Línea de Producto Instalaciones Productos que

se elaboran Capacidad

(miles de tons/año)

Antigüedad (años)1

Carnes Frías México: Xalostoc Atitalaquia Monterrey Guadalajara Planta 1 Guadalajara Planta 2 Chihuahua San Luis Potosí Estado de México Centroamérica: Costa Rica El Salvador República Dominicana Planta 1 República Dominicana Planta 2

Jamones, salchichas y embutidos en general

440 52 12 22 42 23 52 22 14 23 21 23 56

Lácteos México: Jalisco Planta 1 Jalisco Planta 2 Jalisco Planta 3 Nuevo León Planta 1 Nuevo León Planta 2 Coahuila Planta 1 Coahuila Planta 2 Coahuila Planta 3 Coahuila Planta 4 Estado de México Planta 1 Estado de México Planta 2 Guanajuato Centroamérica: Costa Rica República Dominicana

Yoghurt, quesos y otros

300 11 6 11 32 35 27 26 33 25 5 9 28 9 6

Comidas preparadas

Nuevo León Hidalgo Estado de México

Comidas preparadas refrigeradas y congeladas

13 8 1 1

Bebidas Jalisco Bebidas de soya y café

19 1

Nota: 1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez, aunque

la vida de la maquinaria y el equipo es más reciente en muchos casos, gracias a las inversiones recientes para modernizar activos y expandir capacidad de producción.

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II.3.2.10.- Abastecimiento de Materias Primas Las principales materias primas de la compañía son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como leche, Sigma las adquiere de una gran cantidad de fuentes que garantizan el abasto en cantidad y precio competitivo, en opinión de la compañía. En cuanto a cerdo y res, Sigma se abastece tanto de productores mexicanos como estadounidenses, dependiendo de las condiciones de precio y disponibilidad en un momento dado. En cuanto a productos de ave, Sigma los importa de los EEUU. Con la firma del TLC, el abastecimiento de estos productos se ha simplificado. Finalmente, la leche requerida por Sigma para la elaboración de yoghurt y quesos es adquirida de productores nacionales. II.3.2.11.- Asociaciones Estratégicas Sigma ha firmado acuerdos con diversas compañías tanto nacionales como extranjeras, tanto de carácter comercial, como de asociación en el capital. Tales acuerdos le permiten desarrollar sus actividades en una forma más completa y eficiente, además de fortalecer su liderazgo de mercado en varios de sus productos. Entre esos acuerdos se incluyen los siguientes:

Línea de Productos Tipo de Acuerdo Compañía Productos

Carnes Frías Distribución exclusiva en México

Oscar Mayer (EEUU) Salchichas, jamones, etc.

Yoghurt Licencia exclusiva en México, la República Dominicana y Cuba.

Sodima International (Yoplait – Francia)

Yoghurts

Quesos Asociación estratégica Grupo Chen Quesos y otros productos lácteos

Comidas preparadas congeladas

Asociación estratégica ConAgra (EEUU) Comidas preparadas

II.3.2.12.- Acontecimientos Recientes Asociación con Grupo Chen A finales de agosto de 2004, Sigma anunció haber llegado a un acuerdo con Grupo Chen, empresa privada mexicana que se ha dedicado a la producción de lácteos desde hace más de cuatro décadas y se ha posicionado como una de las empresas más exitosas en el ramo en el país. Esta empresa comercializa sus productos bajo las marcas Chen, Normex, Norteño, Norteñita y Camelia, entre otras. En 2004, Chen realizó ventas por más de US$ 100 millones. La asociación entre Sigma y Chen permitió conformar una de las compañías más importantes en el mercado mexicano de lácteos, ya que se conjuntó la amplia experiencia y prestigio de ambas compañías en la producción y comercialización de lácteos, más la excelente red de distribución de Sigma.

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Adquisición de Sosúa También a finales de agosto de 2004, Sigma anunció la adquisición de activos y marcas de Sosúa, una de las empresas productoras de carnes frías y lácteos más importantes de la República Dominicana. Esta compra se sumó a la de “Productos Checo” realizada por Sigma en el mismo país en 2003 y le permitió alcanzar el liderazgo en el mercado de quesos de dicho país y un fuerte segundo lugar en el de carnes frías. Sosúa opera una planta de carnes frías y otra de quesos en Puerto Plata, República Dominicana y cuenta con cinco centros de distribución en el país. La empresa comercializa sus productos con la marca “Sosúa”. En 2004, reportó ventas por más de US$ 40 millones. Adquisición de New Zealand Milk México En marzo del 2005, Sigma anunció la adquisición de New Zealand Milk México. Esta operación coloca dentro del portafolio de Sigma a marcas de lácteos de amplia tradición en el mercado, como son “Nochebuena” y “Eugenia,” con lo que se amplía la oferta de Sigma de productos de primera calidad para el consumidor mexicano. New Zealand Milk México tiene una importante presencia en el mercado de lácteos del país. La empresa comercializa quesos, cremas, mantequillas y margarinas. Cuenta con tres plantas productivas, ubicadas en las ciudades de México, D.F., Celaya y Guadalajara, donde da empleo a más de 1,500 trabajadores. New Zealand México comercializa sus productos bajo las marcas “Nochebuena”, “Franja”, “Eugenia” y “Delicia”, entre otras. En 2004, logró ventas por más de US$ 100 millones. Cambio de Imagen Corporativa También durante el mes de marzo, la compañía anunció un cambio de imagen corporativa, con el que busca adaptarse a los nuevos tiempos que vive el sector de alimentos en México. Al mismo tiempo, Sigma ajustó su organización interna para reforzar una cultura enfocada en el cliente y en el consumidor y fortalecer su compromiso con éstos. La nueva visión de Sigma es ser la compañía líder del mercado de alimentos refrigerados en México, Centroamérica y el Caribe, así como el mercado hispano de EEUU. La misión es entender a sus consumidores para deleitarlos con productos alimenticios nutritivos y con gran sabor y ser la empresa preferida de sus clientes, proveedores y personal, con base en el sólido apoyo de su talento humano. II.3.2.13.- Patentes, marcas, licencias Sigma es propietaria y titular de derechos de propiedad industrial en México y otros países, como son Colombia, Costa Rica, Cuba, Ecuador, EEUU, Guatemala, Haití, Honduras, Nicaragua, Panamá, República Dominicana, Rusia, El Salvador y Venezuela. Estos derechos protegen diferentes marcas comerciales de sus productos o de los productos de sus subsidiarias, tanto en México como en países extranjeros. En todos los países mencionados se han hecho solicitudes para registrar derechos, que están en trámite.

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Las marcas comerciales son muy importantes para el desarrollo de la estrategia de la empresa. A continuación se presenta una relación de las principales marcas utilizadas por Sigma, aclarándose en su caso cuando una marca no es propiedad de Sigma o de sus subsidiarias: En Carnes Frías: México: FUD, San Rafael, Tangamanga, Viva, Chimex, Iberomex, San Antonio y Galicia Centroamérica: Zar, Checo, Vitta y Sosúa Estados Unidos: Fud En Yoghurt: Yoplait. Sigma utiliza esta marca gracias a un contrato de licencia de uso de marca y asistencia técnica de la compañía Sodima Internacional, dueña de la misma. Este contrato tiene vencimiento en 2012. En Quesos: México: La Villita, Chalet, Chen, Norteño, Eugenia, Nochebuena, Franja, Camelia y Listón Rojo Centroamérica: Del Prado y Sosúa Estados Unidos: La Villita y Chen En Comidas Preparadas Congeladas: El Cazo Mexicano, Menú del Sol, y Sugerencias del Chef. Estas marcas son propiedad conjunta de Sigma y ConAgra Foods En Comidas Preparadas Refrigeradas: México: Chepina Peralta, Pizzas San Rafael y Quick & Fresh En Bebidas: México: Solé y Café Olé Dichas marcas tienen un gran reconocimiento entre el público consumidor. Algunas de ellas cuentan con una tradición de más de 50 años. La compañía utiliza la publicidad y la promoción para crear lealtad e identificación del consumidor con la marca, resaltando las ventajas nutricionales y la facilidad de preparación de los alimentos que produce. En estudios llevados a cabo en forma regular en México, las marcas de la compañía en este país aparecen con el mayor grado de reconocimiento y retención en la mente del consumidor. Por su naturaleza, la empresa ha dedicado por muchos años, importantes recursos a la innovación y el desarrollo de nuevos productos, nuevas presentaciones, nuevas estrategias comerciales o de distribución. La cartera de productos de la compañía es constantemente revisada y actualizada en su caso, para responder mejor a los gustos y preferencias vigentes del público consumidor.

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II.3.2.14.- Administración y recursos humanos La administración de Sigma está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2005. En la misma Asamblea, fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Sigma.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo C.P. Mario Humberto Páez, Director General Ing. Alfonso González Migoya Act. Ángel Jesús Casán Marcos Ing. Felipe Canales Tijerina Lic. Carlos Jiménez Barrera Comisario Propietario: C.P. Jorge Alberto Villarreal González Comisario Suplente: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Secretario Propietario: Lic. Carlos Jiménez Barrera Secretario Suplente: Lic. Alejandro Paredes Guerra

Al 31 de diciembre de 2004, Sigma daba empleo a 19,463 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, divididos como sigue: 245 ejecutivos, 13,036 empleados y 6,182 obreros sindicalizados. Los obreros de Sigma están afiliados a sindicatos de las principales centrales obreras de cada país en que se realizan operaciones. Por lo general, los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo anualmente. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, lo que ha redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. II.3.2.15.- Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales Sigma está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por la realización de actividades especiales como la producción de alimentos, Sigma también está sujeta a las normas particulares de las empresas alimenticias, establecidas por dependencias como la Secretaría de Salubridad y Asistencia y la SAGARPA. Sigma y sus empresas cuentan con licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorias ambientales.

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Además, todas las plantas de carnes frías y de comidas preparadas de Sigma en México, cumplen con las especificaciones TIF, que aseguran condiciones superiores de producto en cuanto a higiene y sanidad. A la fecha de este reporte, Sigma no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

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II.3.2.16.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Sigma y Subsidiarias, para los años 2004, 2003 y 2002.

Sigma, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2004

2004 2003 2002 Estado de Resultados: Ventas 14,146 12,190 10,941 % Domésticas 91 93 97 % Exportaciones 9 7 3 Costo de Ventas (8,502) (6,952) (6,062) Gastos de Operación (3,983) (3,542) (3,331) Utilidad de Operación 1,661 1,696 1,548 Res. Int. de Financiamiento (82) (150) (212) Partidas Especiales y Otros (108) (72) (116) Resultado de Empresas Asociadas Impuestos y PTU (463) (566) (438) Utilidad Neta 1,008 908 782 Interés Minoritario (2) 7 (1) 15 Interés Mayoritario 1,015 907 797 Balance General: Activo Circulante 5,213 3,001 2,529 Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 5,051 4,246 3,780 Otros Activos 1,172 759 505 Total Activo 11,436 8,006 6,814 Deuda a Corto Plazo 548 312 412 Otros Pasivos a Corto Plazo 1,602 1,265 1,210 Deuda a Largo Plazo 3,732 2,105 1,560 Otros Pasivos a Largo Plazo (3) 905 714 658 Total Pasivo 6,787 4,396 3,840 Interés Minoritario 794 157 157 Interés Mayoritario (4) 3,855 3,453 2,817 Total Capital Contable 4,649 3,610 2,974 Total Pasivo y Capital 11,436 8,006 6,814 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 111 71 27 Depreciación y Amortización 473 396 336 Flujo de Efectivo (4) 2,134 2,092 1,884 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 1,326 867 341 Deuda Neta de Caja (5) 1,902 1,337 1,288 Personal 19,463 15,890 13,373

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2004 2003 2002 Razones Financieras: Razón Circulante 2.42 1.90 1.56 Pasivo a Capital Contable 1.46 1.22 1.29 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.41 0.37 0.43 Utilidad de Operación a Ventas 11.74 13.91 14.15 Flujo de Efectivo a Ventas 15.08 17.16 17.22 Cobertura de Intereses (6) 10.40 19.00 21.52 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 0.89 0.64 0.68 Deuda a Total Pasivo 63.06 54.98 51.36 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 87.21 87.09 79.13 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto ventas

en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación en los resultados de SIGMA de los socios minoritarios en diferentes

empresas. 3) Corresponde al capital contable de la controladora Sigma Alimentos, S.A. de C.V., que incluye el

propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Utilidad de operación más depreciación y amortización. 5) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo. 6) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

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II.3.3.- Versax II.3.3.1.- Actividad principal Versax es la compañía tenedora de las acciones de las empresas diversificadas de ALFA. La más importante de dichas empresas es Nemak, S.A. (Nemak), una compañía dedicada a la producción y comercialización de cabezas y monoblocks de aluminio de alta tecnología para motor automotriz. Le sigue en importancia Terza, S.A. de C.V. (Terza), empresa fabricante de alfombras y distribuidora de recubrimientos para pisos, tanto para usos institucionales como residenciales. Colombin Bel, S.A. de C.V (Colombin), la tercera compañía de Versax, es una empresa dedicada a la producción de espuma de poliuretano. Las subsidiarias de Versax tienen como objetivo el consolidar su liderazgo en los respectivos mercados que atienden. Para alcanzarlo, cada compañía ha diseñado sus estrategias particulares. -Nemak: La empresa ha invertido más de US$ 330 millones en los últimos 5 años para expandir y modernizar sus instalaciones productivas, aumentando en dicho período su capacidad de producción, especialmente de monoblocks de aluminio. También, una importante cantidad de recursos se ha destinado a la investigación y desarrollo de tecnología, tanto del proceso productivo como del producto en sí mismo. El éxito de la empresa se ha basado en su capacidad para producir a costos competitivos, mantener la más alta calidad en la industria, medida por la baja tasa de rechazo de sus productos, así como por el lanzamiento de nuevos productos al mercado con una mayor eficiencia que los competidores. Como resultado, la compañía ha crecido a tasas del 19% anual compuesto en los últimos cinco años, en volumen, al tiempo que ha seguido obteniendo más contratos de sus clientes. Al cierre del 2004, Nemak contaba con ocho plantas productivas, localizadas como sigue: cinco, en García, N.L. México, cerca de la ciudad de Monterrey; dos, en las ciudades de Windsor y Essex, en Canadá, y otra más, en la ciudad de Most, en la República Checa. Adicionalmente, en enero de 2005, Nemak adquirió a la empresa alemana Rautenbach,A.G. que produce cabezas para motor, partes de suspensión y de chasis de aluminio. Esta empresa cuenta con plantas en Alemania y Eslovaquia, desde donde abastece a importantes armadoras europeas, como Audi, Volkswagen, Porsche, BMW, Daimler Chrsyler, Skoda y Peugot-Citroën y a la coreana Ssang Yong. En 2004, Rautenbach alcanzó ventas por alrededor de US$ 175 millones. Al conjuntar las plantas adquiridas con la existente en la República Checa, Nemak se posiciona mejor para participar activamente en el crecimiento esperado de la industria, impulsado por Europa del Este, mientras continua su crecimiento en sus operaciones de América del Norte. -Terza: La compañía ha mantenido una posición de liderazgo en el mercado mexicano de alfombras gracias a la calidad de sus productos y su costo competitivo. El crecimiento de la compañía está directamente relacionado al mercado de alfombras en México, que en los últimos años ha sido bajo. Esto ha obligado a Terza a buscar mercados en el extranjero para sus productos, así como a aumentar la comercialización de tapetes y otros recubrimientos para piso en el mercado nacional.

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-Colombin Bel: Colombin es una empresa que produce espuma de poliuretano para sus clientes mexicanos principalmente en industrias como la mueblera, colchonera y zapatera. Su estrategia ha sido la racionalización de costos para ofrecer sus productos a sus clientes el mejor precio posible. II.3.3.2.- Mercados Los clientes de Nemak son las armadoras de vehículos. Hasta el 2004, los productos de Nemak se dirigían principalmente al mercado automotriz de Norteamérica, especialmente al de los EEUU. A partir del 2005, con la adquisición de Rautenbach, Nemak estará más presente en el mercado europeo. En el 2004, las ventas de la industria automotriz en EEUU no crecieron y en el 2003 mostraron un incremento del 1.3%. Lo anterior, en un entorno económico de crecientes tasas de interés y aumento de precio del combustible. Por su parte, la producción se mantuvo en 15.8 millones de unidades en el 2004, cifra similar a la de 2003, habiendo decrecido 3.1% en dicho año. Nemak alcanzó buenos resultados en 2004, a pesar de las circunstancias ya referidas de la industria automotriz en Norteamérica, su principal mercado. Esto fue posible en parte por las tendencias actuales dentro de la industria automotriz. Los OEM’s se han abocado a desarrollar automóviles más eficientes como consecuencia del elevado costo de los energéticos, la creciente conciencia ecológica y la competencia con productores extranjeros. Esto ha propiciado el uso del aluminio en lugar de otros metales más pesados, como el hierro, en la producción de autopartes, para contribuir a elevar de manera importante la eficiencia del motor. En 2004, Nemak siguió beneficiándose de esta tendencia pues la penetración del aluminio llegó a 89% en cabezas y a 45% en monoblocks, contra el 86% y 38% en 2003, respectivamente. La otra gran tendencia que se ha dado en la industria automotriz en años recientes, tiene que ver con la estrategia de los OEM’s de concentrarse en aquellas actividades directamente relacionadas con el diseño y ensamblaje de autos, donde se genera un mayor valor agregado, subcontratando la fabricación de autopartes con proveedores externos, elegidos siguiendo métodos rigurosos. Nemak ha sabido aprovechar muy bien las dos tendencias mencionadas. En años recientes, gracias a sus ventajas competitivas, que consisten en bajos costos de producción, calidad de nivel mundial, presencia global y rapidez en el lanzamiento de nuevos productos, ha podido ganarse la confianza de sus clientes y obtener de ellos contratos por volúmenes incrementales de cabezas y monoblocks de aluminio. Un resultado de lo anterior es el importante aumento en piezas vendidas. En 1999, Nemak produjo 5.6 millones de cabezas equivalentes, mientras que para 2004 la cifra se elevó a 13.1 millones, lo que equivale a un crecimiento anual compuesto de 19% en dicho período. En el 2004, Nemak abasteció a 23 plantas de motores en ocho países, desde sus cinco plantas en México, dos en Canadá y una en la República Checa. Al éxito del año, contribuyó el lanzamiento de 10 nuevos programas de producción, cinco de cabezas y cinco de monoblocks. Algunos de dichos programas reemplazaron a otros ya existentes, mientras que otros fueron lanzamientos de productos totalmente nuevos. Terza realiza sus actividades en la industria alfombrera. El mercado de alfombras en México está relacionado con el crecimiento de la industria de la construcción y remodelación de hogares. El mercado nacional se ha contraído en los últimos años, debido al difícil entorno económico y la creciente oferta de productos sustitutos. Ante esta situación, Terza ha diversificado sus mercados exportando a países a los que no llegaba en el pasado. Además, ha incrementado la comercialización en México de tapetes y otros recubrimientos de pisos, tanto

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producidos internamente, como adquiridos del extranjero. Asimismo, Terza ha invertido cantidades importantes de recursos para hacer más eficientes sus procesos productivos. Finalmente, Colombin, la tercera subsidiaria de Versax, surte de espuma de poliuretano a los mercados colchonero y mueblero, principalmente. En menor medida, también produce espumas con el proceso de bondeado, para vestiduras de tela. La siguiente tabla proporciona información resumida de los productos y mercados a donde las empresas de Versax dirigen sus productos.

Subsidiaria Productos Principales Mercados

Nemak Cabezas y monoblocks de aluminio para motor automotriz

Automotriz

Terza Alfombras residenciales y comerciales; tapetes y otros recubrimientos

Residencial, comercial, institucional

Colombin Espuma de poliuretano, bondeado de telas

Mueblero, colchonero

Las ventas por empresa, en los últimos tres años, en millones de pesos de diciembre 2004, se muestran a continuación:

Empresa Producto 2002 2003 2004 Nemak Auto partes de aluminio 8,689 9,792 11,258 Terza Alfombras y tapetes 713 728 842 Colombin Bel Espuma y bondeado 443 505 491 Otros 12 0 7 Total 9,857 11,025 12,598

Como se desprende de lo explicado en la parte inicial de esta sección, los mercados internacionales son muy importantes para Versax, sobre todo en el caso de las ventas de autopartes de aluminio. En el 2004, las ventas en el extranjero representaron el 75% de las ventas totales en comparación con 77% y 78% del 2003 y 2002, respectivamente. II.3.3.3.- Canales de distribución Los productos de Versax llegan a sus clientes de varias formas. Nemak vende sus productos directamente a las plantas de motores de las armadoras. Por su parte, Terza realiza sus ventas a través de distribuidores mayoristas, como cadenas de tiendas departamentales o tiendas especializadas en productos para la decoración del hogar. Finalmente, Colombin vende sus productos directamente a sus clientes, empresas muebleras o colchoneras, principalmente. II.3.3.4.- Competencia Las empresas de Versax operan en un ambiente altamente competitivo, donde enfrentan tanto a compañías mexicanas como extranjeras. Entre los principales competidores de Versax se encuentran:

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a) Autopartes: en este negocio, Nemak compite con compañías globales como Teksid, Hydro Aluminum y Montupet. Nemak estima que su participación en el mercado de cabezas de aluminio en la región del TLC es alrededor de 3 veces mayor que la de su más cercano competidor, mientras que en monoblocks de aluminio es aproximadamente 1.5 veces.

b) Alfombras: en este negocio, Terza ocupa la posición de liderazgo en México, con una

participación de mercado estimada superior al 50%. La competencia principal viene de las importaciones, que tienen más del 40% de participación. Otro competidor es Tapetes y Alfombras Modernas (Tamsa).

c) Espumas: el mercado nacional de espuma de poliuretano y bondeado automotriz está

concentrado en pocos jugadores. Colombin estima que su participación asciende a 30%, mientras que la de empresas como Foamex, Ureblock y Acojinamientos Sintéticos, es menor.

II.3.3.5.- Instalaciones productivas Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, las empresas de Versax cuentan con las instalaciones productivas adecuadas, así como con la tecnología de producto y proceso más avanzada. La tabla a continuación presenta información al respecto:

Subsidiaria Instalaciones Productos que se elaboran Capacidad Antigüedad

(años) Nemak

Planta 1 García, N.L., Méx. Planta 2 García, N.L., Méx. Planta 3 García, N.L., Méx. Planta 4 García, N.L., Méx. Planta 5 García, N.L., Méx. Windsor, Ontario, Canadá Essex, Ontario, Canadá Most, República Checa Wernigerode, Alemania Ziar, Eslovaquia

Cabezas y monoblocks de aluminio

18.9 millones de cabezas equivalentes en total

23 13 7 6 4 13 25 2 12 5

Terza Nuevo León Alfombras, tapetes lisos y de diseño

13 millones de metros cuadrados/año

25

Colombin Bel

Estado de México Nuevo León

Espuma de poliuretano

17,000 ton/año 38 38

Existen diversos gravámenes sobre activos de las subsidiarias de Nemak, derivados de financiamientos otorgados por instituciones financieras mexicanas y extranjeras, de acuerdo al siguiente detalle: --Gravamen constituido sobre propiedad, planta y equipo de una de las dos plantas de Nemak en Windsor, Canadá, para garantizar las obligaciones derivadas de un crédito sindicado por valor de US$50 millones, otorgado por un grupo de instituciones bancarias extranjeras a la subsidiaria canadiense de Nemak. El saldo insoluto de ese crédito al cierre de 2004 era de US$50 millones y vencía en el año 2008. --Gravamen constituido sobre algunos equipos de una de las 5 plantas propiedad de Nemak, S.A. que se ubican en García N.L., para garantizar las obligaciones derivadas de créditos

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recibidos al amparo de una línea revolvente comprometida de mediano plazo, concedida por General Electric Capital Corporation a Nemak, por US$40 millones. Al cierre de 2004, el saldo insoluto de esta línea era cero. En términos generales, el incumplimiento por parte de Nemak o de su subsidiaria canadiense de las obligaciones contenidas en los contratos de crédito correspondientes, podría dar lugar a la exigibilidad del pago total e inmediato de los saldos adeudados y, eventualmente, a la ejecución de las garantías otorgadas en su favor, si tales incumplimientos no son subsanados por el deudor o dispensados por los acreedores. II.3.3.6.- Abastecimiento de materias primas Las empresas de Versax requieren de las siguientes materias primas para la fabricación de sus productos: a) Nemak: el principal insumo es el aluminio, que la compañía compra en forma de chatarra y

lingotes. Nemak compra menos de la cuarta parte de sus necesidades en México y el resto de distribuidores regionales dentro de los EEUU y Canadá.

b) Terza: la principal materia prima es la fibra sintética, ya sea nylon o poliéster. La compañía

compra la mayor parte de sus materias primas a DAK Americas, una empresa subsidiaria de Alpek.

c) Colombin: en este caso, las principales materias primas son: poliol, que Colombin compra

de Polioles, una empresa subsidiaria de Alpek, y TDI (Toluen Di-Isocianato), que compra a Bayer.

II.3.3.7.- Asociaciones estratégicas Versax ha llevado a cabo asociaciones estratégicas con dos compañías extranjeras, para desarrollar sus actividades más eficientemente, fortalecer su presencia en mercados del exterior y asegurar el acceso a tecnología clave.

Subsidiaria Producto Socio Extranjero Participación socio

Nemak Cabezas y monoblocks de aluminio Ford Motor Co. 15%

Terza Alfombras Shaw Industries, Inc. 49% II.3.3.8.- Patentes, marcas, licencias La investigación y el desarrollo tecnológico son actividades fundamentales para Nemak, dada la industria en que participa y los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Como respuesta a dicha necesidad, Nemak cuenta con dos centros de desarrollo tecnológico de excelencia, ubicados en las ciudades de García N.L. y en Windsor, Canadá, en los cuales se efectúan, de manera constante, diversas actividades de experimentación y prueba de distintos procesos y materiales para mejorar la eficiencia de operación. Por otro lado, Nemak promueve activamente el desarrollo de nuevas tecnologías en conjunto con sus clientes.

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Los resultados de los programas de investigación y desarrollo que Nemak ha llevado a cabo en los últimos años, se han traducido en once diversas patentes que actualmente tiene registradas en México, los EEUU, Canadá, y algunos países de Europa, América del Sur y Asia. Dichas patentes protegen su propiedad intelectual por diversos desarrollos de procesos productivos. Las patentes tienen una duración de 17 años y vencen entre los años 2012 y 2018. Adicionalmente, Nemak tiene el derecho de uso de las siguientes licencias y marcas: Licencias: Nemak tiene la licencia para el uso del proceso Cosworth de producción en una de sus plantas de Canadá, así como con licencias otorgadas por sus clientes para ser utilizadas en la manufactura de sus productos. La duración de las licencias que Nemak utiliza es indefinida, ya que dichas licencias terminarían en cuanto la relación acabase la relación de Nemak con sus clientes, o en cuanto expirara la patente propiedad de los clientes, lo cual es desconocido para Nemak por no ser el titular de las mismas. Marcas: Nemak tiene registrada la palabra “Nemak” y su logotipo distintivo como marca. Además, se tienen registradas nueve marcas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial. Dichas marcas se registraron en 1994 y tenían una duración de diez años. Los derechos de marca fueron renovados durante el año 2004. Por su parte, Terza posee la propiedad de las marcas comerciales Terza, Luxor, Mohawk, entre otras. II.3.3.9.- Administración y recursos humanos La administración de Versax está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea de Accionistas celebrada el 4 de abril de 2005. En la misma Asamblea fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Versax.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. Armando Garza Sada, Director General de Versax Ing. Alfonso González Migoya Act. Ángel Jesús Casán Marcos Ing. Felipe Canales Tijerina Lic. Carlos Jiménez Barrera Comisario: C.P. Alejandro Moreno Anaya Comisario Suplente: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Secretarios: Lic. Carlos Jiménez Barrera Secretario Suplente: Lic. Alejandro Paredes Guerra

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Al 31 de diciembre de 2004, Versax y sus empresas daban empleo a 7,629 obreros y empleados en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas. Esta cantidad se desglosa como sigue:

Empresa Empleados Obreros Total Nemak 1,094 5,404 6,498 Terza 243 489 732 Colombin 137 262 399 Total 1,474 6,155 7,629

Los obreros de las empresas de Versax que laboran en México están afiliados a sindicatos como FENASA, FNSI y CROM. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. Los operarios que laboran en las plantas de Nemak en Canadá son personal de Ford, con quien Nemak tiene un contrato de prestación de servicios. Este personal, está afiliado al Sindicato de Trabajadores de la Industria Automotriz de Canadá (“CAW”). II.3.3.10.- Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales Versax y sus empresas están constituidas como sociedades anónimas mexicanas y, en su caso, como sociedades extranjeras. Las subsidiarias mexicanas realizan la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por sus operaciones en el extranjero, Nemak también está sujeta al cumplimiento de las leyes de Canadá y de la República Checa. A partir del 2005, por la adquisición de Rautenbach, también al cumplimiento de las legislaciones aplicables en Alemania y Eslovaquia. A la fecha de este reporte, Versax y sus empresas no son parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de las compañías pudieran tener un efecto importante adverso a la misma. En cuanto a cuestiones ambientales, Nemak cumple con todas las leyes ambientales de México, Canadá, la República Checa, Alemania y Eslovaquia. Todos los reglamentos ambientales en México se encuentran apegados a las disposiciones en materia ambiental del Tratado de Libre Comercio. En diciembre de 2002, Nemak obtuvo el ISO 14000, certificado que avala el que la empresa cuenta con un sistema de control ambiental y cumple con todas las especificaciones de control ambiental establecidas por la norma internacional. Todas las plantas de Nemak cumplen con la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal en México, Canadá y Europa, según sea el caso, y no han sufrido clausuras parciales o definitivas o multas por parte de las autoridades correspondientes.

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II.3.3.11.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Versax y Subsidiarias, para los años 2004, 2003 y 2002.

Versax, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2004

2004 2003 2002 Estado de Resultados: Ventas 12,599 11,025 9,857 % Domésticas 25 23 22 % Exportaciones 75 77 78 Costo de Ventas (10,435) (9,060) (8,146) Gastos de Operación (985) (865) (748) Utilidad de Operación 1,179 1,100 963 Res. Int. de Financiamiento (26) (396) (394) Partidas Especiales y Otros (248) (98) (75) Impuestos y PTU (233) (264) (159) Utilidad Neta 672 342 335 Interés Minoritario (2) (151) (70) (73) Interés Mayoritario 521 272 262 Balance General: Activo Circulante 5,268 5,010 4,317 Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 7,120 7,125 6,363 Otros Activos 318 479 580 Total Activo 12,706 12,614 11,260 Deuda a Corto Plazo 440 490 1,276 Otros Pasivos a Corto Plazo 1,784 1,774 1,712 Deuda a Largo Plazo 4,584 4,941 3,421 Otros Pasivos a Largo Plazo 760 775 733 Total Pasivo 7,568 7,980 7,142 Interés Minoritario 915 1,016 919 Interés Mayoritario (3) 4,223 3,618 3,199 Total Capital Contable 5,138 4,634 4,118 Total Pasivo y Capital 12,706 12,614 11,260 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 809 732 712 Depreciación y Amortización 480 419 353 Flujo de Efectivo (4) 1,659 1,519 1,316 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 583 753 961 Deuda Neta de Caja (5) 3,193 3,652 3,361 Personal 7,629 7,419 7,687

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2004 2003 2002 Razones Financieras: Razón Circulante 2.37 2.21 1.45 Pasivo a Capital Contable 1.47 1.72 1.73 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.62 0.79 0.82 Utilidad de Operación a Ventas 9.36 9.98 9.77 Flujo de Efectivo a Ventas 13.17 13.77 13.37 Cobertura de Intereses (6) 6.62 6.12 6.07 Deuda Neta de Caja a Flujo de efectivo 1.92 2.41 2.55 Deuda a Total Pasivo % 66.38 68.05 65.77 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 91.24 90.98 72.84 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto ventas

en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación en los resultados de los socios minoritarios en Nemak y Terza. 3) Corresponde al capital contable de la controladora VERSAX, S.A. de C.V., que incluye el propio y la

participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Utilidad de operación más depreciación y amortización. 5) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo. 6) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

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II.3.4.- Hylsamex II.3.4.1.- Actividad principal Hylsamex es una de las compañías acereras más grandes de México en función de sus ingresos. La empresa produce una gran variedad de productos de acero primarios y de valor agregado para uso en los mercados de la construcción, de autopartes y de enseres domésticos, principalmente. En octubre de 1994, Hylsamex se convirtió en una empresa pública, al cotizar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Al 31 de diciembre de 2004, ALFA era el accionista mayoritario de Hylsamex, con una tenencia de 51% del capital social con derecho a voto y 42.5% del capital social total. No obstante, el 18 de mayo de 2005, ALFA anunció haber aceptado una oferta de compra de Grupo Techint por la totalidad de las acciones de Hylsamex de su propiedad. Al mismo tiempo, Techint hará una oferta pública de compra por la totalidad de las acciones de Hylsamex que no posee ALFA en el mercado mexicano de valores, en los mismos términos y condiciones. Se estima que la transacción sea completada en un plazo máximo de tres meses a partir de esa fecha (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex). Hylsamex conduce sus actividades a través de varias subsidiarias, las principales de ellas son Hylsa, S.A. de C.V. (Hylsa) y Galvak, S.A. de C.V. (Galvak). Hylsa es la subsidiaria más importante y se dedica a la producción de acero, tanto rolado en caliente como en frío, en todas sus presentaciones, además de aceros no planos como alambrón y varilla, productos tubulares, así como perfiles estructurales ligeros. Galvak está concentrada en el negocio de acero recubierto, como galvanizado, pintado, paneles aislados, además de tubería galvanizada para diversos usos industriales. Adicionalmente, Galvak es la empresa tenedora del 50% de las acciones de Acerex, un centro de servicio creado en sociedad con Worthington Industries (50%-50%) cuya principal actividad consiste en el corte de las láminas de acero en tiras y hojas, de acuerdo con las especificaciones de sus clientes. Además de lo anterior, Hylsamex explota yacimientos de mineral de hierro a través de la subsidiaria “Las Encinas”, en los estados de Colima y Michoacán y participa al 50% en sociedad con Mittal Steel, en el desarrollo minero conocido como “Peña Colorada”, que se ubica en el estado de Colima. Así mismo, Hylsamex es propietaria de la tecnología para reducción directa de mineral de hierro conocida como “HYL®”, misma que comercializa internacionalmente. También, Hylsamex tiene una participación minoritaria de 12% del capital social común en el Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., empresa que a su vez tiene una participación de 59.7% en el capital de la Siderúrgica del Orinoco (Sidor), la acerera más importante de Venezuela (ver la sección II.3.5.2 de este reporte). Los objetivos principales de Hylsamex consisten en convertirse en el productor de acero de mayor margen en Norteamérica y en consolidar su posición como proveedor de acero preferido en México. Los elementos clave de la estrategia de Hylsamex son: Concentrarse en productos de mayor margen. Hylsamex considera que puede mejorar su crecimiento en ingresos incrementando su mezcla de productos de valor agregado, los cuales tienden a ser menos susceptibles a las fluctuaciones en los precios de las materias primas y le permiten obtener mejores márgenes aún durante períodos cíclicos negativos. En 2004, Hylsamex invirtió 10 millones de dólares para ampliar la capacidad de Galvak, concluyendo los proyectos de la Línea de Pintado III, Acanaladora IV, y el Molino de Perfiles.

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Además, en 2004, Galvak inauguró dos nuevos centros de servicio en los EEUU, alcanzando un total de cinco unidades de este tipo que operan en ese país. El porcentaje de los productos de valor agregado vendidos por Hylsamex se incrementó del 50% en 1995 al 58.4% en 2004. Hylsamex tiene planeado continuar buscando oportunidades para incrementar el porcentaje de sus ingresos generado por sus productos de valor agregado, tales como lámina ultradelgada rolada en caliente, lámina rolada en frío, productos especializados de alambrón y varilla y productos de acero recubierto. Instrumentar programas permanentes de reducción de costos. En los últimos años, Hylsamex ha logrado reducir sus costos y gastos a través de programas de modernización y otras medidas. Aún cuando sus ventas han aumentado en los últimos años, Hylsamex ha reducido su número de empleados en un 27%, de 10,137 empleados en 1990 a 7,408 empleados al 31 de diciembre de 2004. Hylsamex continúa consolidando y subcontratando diversas funciones administrativas no esenciales. Concentrarse en el desarrollo de nuevas tecnologías para la producción de acero. Hylsamex continúa investigando y desarrollando procesos que le permitan reducir el costo de producción y explorar fuentes alternativas de energía para la producción de HRD. Durante 2004, las investigaciones del proyecto HYL® MIP, dirigido a disminuir la dependencia del gas natural en la producción de acero líquido, avanzaron satisfactoriamente. Las pruebas en la planta piloto, utilizando el coque de petróleo como combustible alterno de menor costo, han sido muy favorables. II.3.4.2.- Mercados Según datos de CANACERO, el consumo aparente de acero en México en 2004 ascendió a 15.6 millones de toneladas de productos laminados, 8.8% más que el año precedente. De esta cantidad, la industria siderúrgica mexicana abasteció el 73.7%, mientras que las importaciones de acero tomaron el 26.3% restante. La industria siderúrgica es considerada como cíclica, ya que atraviesa por períodos de gran demanda del producto, seguidos por otros en que ésta se contrae. Estos ciclos de expansión y contracción tienen un gran impacto sobre el precio del producto final, así como sobre la rentabilidad de las empresas acereras. En el mercado mexicano concurren diversos productores nacionales, siendo los principales Altos Hornos de México, S.A. de C.V. (AHMSA), Hylsamex, Siderúrgica Lázaro Cárdenas – Las Truchas (Sicartsa), Industrias Monterrey, S.A. de C.V. (IMSA), DeAcero y Villacero, entre otros. El mercado de acero en México permanece como uno de los más abiertos en el mundo, por lo que las importaciones tienen una participación significativa. En años recientes, la participación de las importaciones en el mercado mexicano se había visto incentivada por el exceso de oferta de acero derivado del bajo crecimiento de la economía mundial. Sin embargo, en 2003 y 2004, la reactivación económica causó que las importaciones disminuyeran ligeramente su participación de mercado debido a la demanda adicional en otras partes del mundo, que absorbió la producción de acero de países tradicionalmente exportadores. Por otra parte, la industria siderúrgica mexicana ha sufrido en épocas recientes por la presencia en México de productos de acero importados bajo condiciones desleales. Al efecto, la industria ha presentado el caso ante las autoridades respectivas, quienes han actuado en algunas

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ocasiones mediante la imposición de tarifas compensatorias contra productos provenientes de ciertos países. Los productos de Hylsamex satisfacen las necesidades de una variedad de mercados, tanto nacionales como internacionales. La siguiente tabla presenta información resumida acerca de los mismos: Subsidiaria

Principal Productos Usos Mercados

Hylsa Acero rolado en caliente, en frío, decapado y sin decapar, alambrón y varilla y tubería de pared gruesa.

Fabricación de lámina, tanto simple como recubierta, varilla para reforzar concreto, alambrón para fabricar alambre y productos derivados, tubería para conducir fluidos o cableado.

Industria de la construcción, contenedores, autopartes, enseres domésticos.

Galvak Acero recubierto, galvanizado, pintado, aislado, tubería de pared delgada.

Paredes y techos de bodegas, oficinas, tiendas comerciales; conducción de agua, gas; construcción modular.

Construcción industrial, autopartes expuestas, enseres domésticos.

Acerex Centro de servicio. Corte de lámina de acero de acuerdo con las especificaciones del cliente.

Industria de la construcción, enseres domésticos.

HYL Tecnología para la reducción de mineral de hierro.

Obtención de una materia prima pura para la producción de acero.

Construcción de plantas siderúrgicas.

Las Encinas y Peña Colorada

Mineral de hierro. Materia prima para la producción de acero.

Industria siderúrgica.

La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las ventas de Hylsamex en los últimos tres años, por mercado (cifras de volumen en miles de toneladas métricas e ingresos en millones de pesos de diciembre de 2004):

Volumen 2002 2003 2004 Mercado Doméstico 2,196 2,253 2,436 Mercado Exportación 582 637 731 Embarques Totales 2,778 2,890 3,167

Ingresos 2002 2003 2004

Mercado Doméstico 11,636 13,013 20,375 Mercado Exportación 3,108 3,793 6,385 Ingresos Totales 14,744 16,806 26,760

Una parte importante de las ventas de Hylsamex se realiza en los mercados de exportación. En 2004, Hylsamex exportó US$ 550 millones, equivalentes a 24% de sus ingresos totales en

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comparación con 23% y 21% en 2003 y 2002 respectivamente. La mayor parte de su exportación estuvo dirigida al mercado del TLC. II.3.4.3.- Clientes Como se desprende de la información de la sección anterior, los principales clientes de Hylsamex son compañías distribuidoras que atienden a la industria de la construcción. También son clientes las compañías que operan en las industrias de autopartes de acero, contenedores, enseres electrodomésticos, perfiles, tubería, etc. Las ventas de Hylsamex no están concentradas en un sólo cliente. La administración estima que, en 2004, en forma consolidada, los 10 más importantes clientes representaron el 22% de las ventas totales de Hylsamex y que el más grande de ellos representó el 4%, solamente. II.3.4.4.- Canales de Distribución En México, Hylsamex vende sus productos tanto directamente, como a través de una red de distribuidores propia que cubre el territorio nacional. En el extranjero, utiliza los servicios de distribuidores y compañías internacionales dedicadas al comercio (“trading companies”). La administración estima que el 66% de las ventas nacionales se lleva a cabo en forma directa y a través de su propia red de distribución a los usuarios finales de los productos, en tanto que el 34% se vende a través de distribuidores externos. II.3.4.5.- Competencia Hylsamex opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas, así como a la presencia constante de importaciones, incentivadas por la apertura de fronteras. Entre los principales competidores de Hylsamex se encuentran: a) Aceros Planos:

En este segmento del mercado, Hylsamex compite principalmente con AHMSA y APM, S.A. de C.V. (APM). AHMSA es un productor integrado de acero que utiliza el proceso de alto horno para producir una variedad extensa de productos, incluyendo acero rolado en caliente y en frío. Por su parte, APM es una subsidiaria de IMSA que se dedica a rolar planchón de acero para producir lámina rolada en caliente y/o en frío, principalmente para el abastecimiento de las necesidades de este producto de su empresa controladora.

b) Aceros No Planos:

La principal competencia de Hylsamex en este segmento de mercado es la compañía Sicartsa. Además, también participan en el mercado las empresas Aceros San Luis, DeAcero y un número de pequeños procesadores y relaminadores de billet de acero.

c) Aceros Tubulares:

En el segmento de mercado de tubería de conducción, la principal competencia de Hylsamex está constituida por Tubería Nacional, S.A. de C.V.

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d) Aceros Recubiertos: En este segmento de mercado, Hylsamex enfrenta la competencia directa de IMSA, empresa que fabrica productos similares, entre los que se incluyen lámina galvanizada y pintada así como paneles aislados y otros productos. Además, Zincacero, una subsidiaria del Grupo Villacero, que produce lámina galvanizada, pero cuya participación de mercado es reducida. Por otro lado, las empresas del Grupo Perfiles y Herrajes LM están realizando la instalación de una planta de lámina galvanizada en el área metropolitana de la ciudad de Monterrey.

e) Acerex (Centro de Servicio): En el negocio de centro de servicio para procesamiento de productos de acero, Hylsamex compite con compañías e individuos que ofrecen servicios similares, como Steel Technologies, Servilámina, Grupo Collado, Ryerson, Lagermex y Nicometal, entre otros. La administración de Hylsamex cree que Acerex tiene la mayor capacidad de procesamiento y las instalaciones más modernas de su género en México.

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II.3.4.6.- Instalaciones Productivas Hylsamex cuenta con una importante planta industrial para la producción de sus productos y servicios. Como se ha explicado, en años recientes, la compañía ha invertido cantidades importantes de recursos para expandir y modernizar sus instalaciones, por lo que en promedio, el 42% de los activos tiene una antigüedad menor a 8 años. La tabla siguiente proporciona una lista de las principales instalaciones productivas de Hylsamex:

Subsidiaria Principal Instalaciones Productos que se

elaboran Capacidad (miles de tons/ año)

Antigüedad (años) de

Instalación o última

modificación mayor

Hylsa Minimill Acero rolado en caliente, lámina ultradelgada

1,525 5

Acería No. 1 Acero rolado en caliente a partir de lingotes

720 13

Molinos fríos

Acero rolado en frío 680 6

Decapado Lámina rolada caliente decapada

1,288 6

Reducción Directa

Hierro prerreducido 2,430 5

Planta Norte Apodaca, N.L.

Varilla para reforzar concreto

442 6

Planta Puebla Varilla para reforzar concreto y alambrón

542 5

Planta de Tubería

Tubería con costura de pared gruesa y perfiles estructurales

222 1

Galvak Líneas de Galvanizado

Lámina galvanizada y barnizada

478 2

Líneas de pintado

Lámina pintada 303 1

Planta de Tubería

Tubería de pared delgada 105 2

Líneas de Panel Aislado

Panel de acero aislado 2.5 millones de m2

2

Acerex Centro de Servicio

Acero cortado a la medida especificada por el cliente

544 8

Las Encinas Minas de hierro Extracción y peletización de mineral de hierro

1,800 1

Peña Colorada*

Mina de Hierro Extracción y peletización de mineral de hierro

4,000 1

* Hylsamex participa al 50% en ésta subsidiaria

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II.3.4.7.- Abastecimiento de materias primas Hylsamex se abastece de mineral de hierro de las minas que explota en los estados de Michoacán, Jalisco y Colima. Las reservas en operación actualmente cubren el consumo de los próximos 11 años. La administración estima que las reservas adicionales existentes en estos depósitos mineros exceden 18 años de consumo (adicionales a los 11 años de las reservas en operación). Además, Hylsamex planea desarrollar estas reservas en el futuro para seguir asegurando un adecuado suministro de materia prima. El mineral de hierro extraído de las minas es utilizado para producir hierro prerreducido con la tecnología HYL®, propiedad de la empresa, en las plantas HYL con que se cuenta, mismas que se encuentran adyacentes a las acerías de Monterrey y de Puebla. El hierro prerreducido permite una mayor calidad en la producción de acero, al tiempo que reduce la dependencia de Hylsamex en la chatarra y otros productos sucedáneos, cuya fluctuación de precio ha sido considerable en el pasado. La competitividad del hierro prerreducido depende de los precios de los metálicos substitutos como los de la chatarra de acero, que se han incrementado de manera importante a partir del primer trimestre de 2003 siguiendo la recuperación de los precios internacionales del acero. También depende del precio del gas natural que se utiliza para su producción y que en México está indexado al precio del sur de Texas, EEUU. Para estabilizar el costo del gas natural, Hylsamex ha utilizado programas dinámicos de coberturas. La compañía monitorea y estudia el mercado de gas natural continuamente para administrar su exposición a este insumo y asegurar un costo atractivo de mineral de hierro, buscando mantener de esta forma su competitividad. Además, Hylsamex implementa activamente coberturas físicas para reducir el consumo de gas natural cuando el costo es alto. Durante 2004, el costo efectivo de gas natural para Hylsamex fue de US$5.48/MMBtu, superior al de US$4.97/MMBtu registrado en 2003. En cambio, el precio de referencia de Hylsamex para el gas natural —el índice del Sur de Texas— aumentó 13% en promedio (US$5.83/MMBtu en 2004 comparado con US$5.14/MMBtu en 2003). El costo efectivo de gas natural para Hylsamex aumentó menos que el precio de mercado como resultado de su estrategia de coberturas financieras. II.3.4.8.- Asociaciones estratégicas Un elemento importante de la estrategia de Hylsamex es llevar a cabo asociaciones estratégicas con empresas nacionales o internacionales, de forma tal que se puedan alcanzar los objetivos de la compañía de una manera más expedita. En ese contexto, destacan las siguientes asociaciones: a) Sociedad con Worthington Industries, Inc., de Estados Unidos, en la subsidiaria Acerex: Hylsamex y Worthington tienen una participación 50% y 50% en el capital de Acerex, empresa que se dedica al negocio de centros de servicio para clientes de la industria siderúrgica. Worthington es una de las compañías líderes en este mismo ramo en los Estados Unidos. Hylsamex consolida los resultados de Acerex.

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b) Acuerdo de comercialización con AK Steel: Hylsamex y la compañía norteamericana AK Steel tienen un acuerdo de comercialización que les permite un mejor acceso a los mercados americanos y mexicanos, a través de complementar sus respectivas líneas de productos. c) Acuerdo de comercialización de tecnología HYL®: Para la comercialización de su tecnología de reducción de mineral de hierro a nivel mundial, Hylsamex ha firmado acuerdos con empresas de ingeniería y construcción como Ferrostaal AG, de Alemania y Electrotherm de India. d) Acuerdos de comercialización de tecnología siderúrgica: Además de lo anterior, Hylsamex comercializa a nivel mundial su experiencia y “know-how” en operaciones y mantenimiento de plantas siderúrgicas, proporcionando servicios de asistencia técnica y adiestramiento. Algunas compañías con las que ha colaborado para esta comercialización son: SMS, de Alemania; UEC, de los Estados Unidos; Danieli, de Italia y Voest Alpine de Austria. II.3.4.9.- Patentes, licencias y marcas Patentes Hylsamex es titular de las patentes sobre la tecnología HYL® para la reducción de mineral de hierro. Esta tecnología fue desarrollada en la década de 1950 por ingenieros de Hylsa y ha ganado fama en el mundo por sus ventajas para producir una mejor materia prima para la industria siderúrgica que la chatarra, el arrabio, o las briquetas. La ventaja del hierro prerreducido sobre dichos materiales consiste en la pureza del mineral, lo que es requisito básico en la producción de ciertos tipos de acero donde el nivel de elementos residuales debe ser muy bajo. Hylsamex comercializa su tecnología HYL® a nivel mundial, a través de compañías de ingeniería especializadas en este tipo de actividades. Además, Hylsamex proporciona servicios de ingeniería y supervisión de construcción de plantas HYL, así como asistencia técnica y entrenamiento del personal para operar dichas plantas. Actualmente, existen 40 módulos HYL® alrededor del mundo que utilizan la tecnología propiedad de Hylsamex, en países como Brasil, Venezuela, India, Rusia, Malasia, Arabia Saudita y México, entre otros. La tecnología empleada y desarrollada por Hylsamex se encuentra protegida por patentes o sus equivalentes, en México, Estados Unidos y otros países. Desde los años cincuentas del siglo pasado se han solicitado patentes sobre más de 100 invenciones diferentes en varios países, por lo cual se han obtenido más de 1,200 patentes. Estas patentes protegen varios aspectos de la tecnología utilizada en las plantas de Hylsamex, así como la que se está comercializando a otras empresas a nivel mundial. Además, existen otras solicitudes de patente en trámite, las cuales aún no se publican. Las patentes sobre la tecnología HYL de las cuales Hylsamex es titular, son muy relevantes porque proporcionan a la empresa una ventaja competitiva sobre otros productores de acero.

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De las patentes vigentes, las más importantes son las siguientes: - Patente 6,039,916 en EEUU del 21 de marzo de 2000, relativa al proceso de reducción

directa sin reformador. Esta patente expira el 25 de septiembre de 2016. - Patente 6,050,289 en EEUU del 18 de abril de 2000, que se refiere a las válvulas

especiales que se utilizan en el proceso de reducción directa; y sus correspondientes solicitudes en otros países. Esta patente expira el 5 de marzo de 2017.

- Patente 6,027,545 del 22 de febrero de 2000, relacionada con el proceso de reducción

directa sin reformador y otras solicitudes correspondientes en otros países. Esta patente expira el 18 de febrero de 2019.

- Patente 176766 en México, del 24 de noviembre de 1994 con fecha de expiración el 9 de

enero de 2010. En EEUU, patente US 5296015 del 22 de marzo de 1994 con fecha de expiración: 22 de marzo de 2011. Esta patente tiene que ver con el proceso HYTEMP® y se refiere al método para transportar neumáticamente fierro esponja a altas temperaturas, desde el reactor de reducción directa hasta un punto remoto donde puede ser enfriado y almacenado, o hasta un horno eléctrico para producir acero.

- Patente en EEUU US 5447550 del 5 de septiembre de 1995 con fecha de expiración: 5 de

septiembre de 2012. Esta patente protege el método de control que se emplea en un sistema de transporte neumático HYTEMP®.

- Patente 162728 en México del 20 de junio de 1991 con fecha de expiración el 20 de junio de

2005. Dicha patente se refiere al proceso mediante el cual el gas reductor de la planta de fierro esponja se genera mediante la reacción de gas natural con agua.

- Patente 6,039,283 del 21 de marzo de 2000, relativa a un equipo para enrollar lámina ultra-

delgada en un molino de laminación, desarrollada en cooperación técnica con la empresa SMS, de Alemania. Esta patente expira el 19 de mayo de 2018.

- Patente 6,290,434 del 18 de septiembre, 2001, que se refiere al equipo usado en el sistema

de transporte neumático de hierro esponja a alta temperatura. Esta patente expira el 30 de diciembre de 2019.

Desde hace muchos años, Hylsamex lleva a cabo importantes actividades de investigación y desarrollo de tecnología siderúrgica, para lo cual cuenta con un departamento exclusivamente dedicado a esta actividad. El éxito ha acompañado a la empresa en este campo, como lo prueba la existencia de las patentes a las que ya se hizo referencia en este apartado, así como la comercialización internacional del proceso HYL.

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Marcas Hylsamex es propietaria de las siguientes marcas comerciales: Agropanel Galvacoat Galvatecho Lum Aklum Galvadeck Galvateja Mono Alum Galvadur Galvatek Monomuro 1000 Arkiflat Galvak Galvatherm Panel Light Arkirib Galvakolor Galvatile Panel Lite Condulek Galvakryl Galvatubo Panel R Durazinc Galval Galvarnish R Panel Frescadur Galvamet Galvarniz Supermuro 1000 Duragal Galvamuro Habitapanel Superwall Freskadur Galvaneal Hi-Rib Techmet Freskalum Galvanneal HYL Unipamel Galuzinc Galvapanel Hylsa Versatecho Galvbarro Galvanil HY-Recovery Zincal Galvacer Galvaplus Hytemp Zinkal Galvacero Galvashake HCI Las marcas comerciales de Hylsamex son muy importantes dentro de la estrategia comercial de la compañía, sobre todo en el caso de los productos de la subsidiaria Galvak, que llegan más directamente al consumidor final. Todas las marcas incluidas en la lista son propiedad de Hylsamex o de sus subsidiarias. II.3.4.10.- Desempeño Ambiental Las operaciones de Hylsamex están sujetas a normas y regulaciones ambientales tanto federales, como estatales y municipales. Las leyes ambientales federales más importantes son la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Ley de Aguas Nacionales y la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos. La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT), la Comisión Nacional del Agua (CNA) y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) son las entidades federales encargadas de supervisar la observancia y la aplicación de las leyes reguladoras ambientales. Como parte de sus atribuciones estas instituciones están facultadas para proceder administrativa y legalmente en contra de las empresas que violen las normas y regulaciones ambientales, pudiendo aplicar sanciones económicas o bien clausuras parciales o totales de las instalaciones de una empresa. El gobierno mexicano ha implantado un extenso programa de protección del medio ambiente al promulgar regulaciones concernientes al agua, suelo, subsuelo, emisiones a la atmósfera, ruido, residuos, manejo de substancias peligrosas y actividades riesgosas. Adicionalmente, el gobierno mexicano ha ratificado acuerdos internacionales relacionados con el manejo de sustancias persistentes, bifenilos policlorados y gases de efecto invernadero, entre otros. Con base en la legislación ambiental el gobierno generó el denominado programa de Industria Limpia. Este programa permite que las empresas establezcan un compromiso de inversiones para mejorar las variables ambientales asociadas a sus operaciones. Este programa se basa en los resultados de auditorias ambientales realizadas por empresas externas autorizadas por el mismo gobierno. Las empresas de Hylsamex están adheridas a este programa y refrendan periódicamente el certificado como industria limpia.

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En forma adicional, mediante la PROFEPA el gobierno realiza visitas de inspección y verificación del cumplimiento con la legislación ambiental vigente. En algunos casos como resultado de estas inspecciones se han detectado áreas de oportunidad y mejora de equipos de control de la contaminación. Al respecto algunas de las empresas han establecido a través del programa de Industrial Limpia convenios voluntarios de inversión para instalar equipos de control de la contaminación más eficientes. En este sentido, Hylsamex ha invertido alrededor de 5 millones de dólares en los últimos 3 años en la instalación de mejores equipos de control de emisiones a la atmósfera. La mayoría de tales inversiones están enfocadas a equipos de reducción de emisiones de polvo y humo en las plantas de fierro esponja en Monterrey, Puebla y protección ambiental en las minas II.3.4.11.- Administración y recursos humanos La administración de Hylsamex está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de abril de 2005. En la misma Asamblea, fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Hylsamex.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. Alejandro M. Elizondo Barragán, Director General de Hylsamex Sr. Gerardo X. Calderón Rojas Lic. Álvaro Fernández Garza Ing. Bernardo Garza de la Fuente Ing. Armando Garza Sada Ing. Eduardo Garza T. Fernández Ing. Alfonso González Migoya Lic. Carlos Jiménez Barrera Ing. José Lorenzo Garza Hinojosa Dr. Rafael Rangel Sostmann Comisario Propietario: C.P. Héctor Puente Segura Comisario Suplente: C.P. Jorge Valdez González Secretario Propietario: Lic. Carlos Jiménez Barrera Secretario Suplente: Lic. Jorge A. Treviño Garza

Al 31 de diciembre de 2004, Hylsamex daba empleo a 7,408 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, de las cuales 177 eran funcionarios, 2,565 empleados y 4,666 obreros. La mayoría de los obreros de Hylsamex están afiliados a FENASA. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

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II.3.4.12.- Legislación aplicable; procesos legales Hylsamex está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras. Las operaciones de Hylsamex también están reguladas por leyes federales y estatales relativas a la protección del medio ambiente, que establecen límites máximos permisibles de contaminantes en descargas de aguas residuales a los sistemas de alcantarillado y en aguas residuales tratadas. También se regulan los métodos de medición y los máximos permisibles de concentraciones de monóxido de carbono en el aire, de partículas suspendidas, niveles de ozono, concentración de bióxido de azufre, así como también los procedimientos para la calibración de los equipos de medición de dichos contaminantes. Hylsamex y sus empresas cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales. Por la realización de actividades especiales como la minería, Hylsamex también está sujeta a leyes particulares, como la Ley Minera. A la fecha de este reporte, Hylsamex no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma. II.3.4.13.- Estructura de Capital Durante 2004, Hylsamex fortaleció significativamente su estructura de capital a través de una emisión de acciones, como se describe a continuación: Oferta Primaria de Acciones Serie “L” El 15 de julio de 2004 Hylsamex colocó 101.1 millones de acciones Serie “L” en una emisión de capital realizada simultáneamente en los mercados de capital nacionales e internacionales. El precio de la oferta accionaria se fijó en $16.00 pesos por acción, mismo que también aplicó a los derechos de suscripción. Las nuevas acciones L comenzaron a cotizar el 15 de julio de 2004 utilizando la clave de pizarra “HylsamxL” y operan exclusivamente en la Bolsa Mexicana de Valores. La colocación de dichas acciones permitió obtener US$ 137 millones en recursos netos que fueron utilizados para el prepago parcial de deuda bancaria a nivel de la empresa Hylsamex, S.A. de C.V., denominada como “Facility B”. Este prepago cumplió con el mínimo de US$100 millones requerido para cancelar la garantía de las acciones Serie B otorgadas como colateral y de esta manera, cancelar los Hylsamex CPOs, liberando las acciones B representadas por los CPOs (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex). Gracias a los recursos provenientes de la colocación de acciones, más los propios generados por la operación de la empresa, Hylsamex pudo reducir substancialmente su deuda durante 2004, misma que al cierre del año totalizó US$546 millones, 46% o US$468 millones menos

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que el saldo de US$1,014 millones al cierre de 2003. A continuación se describen las principales acciones llevadas a cabo por Hylsamex durante 2004 para reducir su deuda neta:

• Hylsamex realizó prepagos por US$291 millones a su deuda bancaria, con la generación interna de efectivo;

• Los recursos netos de US$137 millones de la emisión de capital ya explicada fueron aplicados en su totalidad a prepagos de deuda bancaria;

• El aumento considerable en el flujo de efectivo libre incrementó las reservas de efectivo en US$40 millones a un saldo de US$125 millones al 31 de diciembre de 2004.

Refinanciamiento de Deuda Bancaria en 2004 Adicionalmente, las subsidiarias principales de Hylsamex –Hylsa y Galvak- refinanciaron US$335 millones de deuda bancaria bajo términos más favorables. A continuación se describen los principales términos y condiciones de los nuevos créditos refinanciados: Hylsa Deudor: Hylsa, S.A. de C.V. Monto Total: US$160 millones Monto Tranche A: US$60 millones Tipo de Crédito Tranche A: Línea Revolvente sin garantías Vencimiento final Tr. A: 27 de septiembre de 2007 Tasa de interés Tranche A: LIBOR más 1.75% anual, sujeta a una matriz de apalancamiento. Monto Tranche B: US$100 millones Tipo de Crédito Tranche B: Crédito de Mediano Plazo Amortizable sin garantías Vencimiento final Tr. B: 30 de septiembre de 2009, con un año de gracia y 16 pagos

iguales trimestrales de principal Tasa de interés Tranche B: LIBOR más 2.00% anual, sujeta a una matriz de apalancamiento. Galvak Deudor: Galvak, S.A. de C.V. Monto: US$175 millones Tipo de Crédito: Crédito de Mediano Plazo Amortizable respaldado por las ventas de

exportación de Galvak Vencimiento final: 13 de agosto de 2009, con un año de gracia y 48 pagos iguales

mensuales de principal Tasa de interés: LIBOR más 1.125% anual; la sobretasa es de 1.25% si la razón de

Deuda menos depósitos del Collection Account y el Reserve Account a EBITDA consolidado es mayor a 2.0; si esta razón es menor a 2.0 la sobretasa es de 1.125%.

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II.3.4.14.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Hylsamex y Subsidiarias, para los años 2004, 2003 y 2002.

Hylsamex, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2004

2004 2003 2002 Estado de Resultados: Ventas 26,760 16,806 14,745 % Domésticas 76 77 79 % Exportaciones 24 23 21 Costo de Ventas (17,942) (14,815) (12,693) Gastos de Operación (1,423) (1,260) (1,255) Utilidad de Operación 7,395 731 796 Res. Int. de Financiamiento (641) (1,629) (1,753) Partidas Especiales y Otros (49) (38) (478) Resultado de Empresas Asociadas (2) 781 315 (103) Impuestos y PTU (1,251) (240) 555 Utilidad Neta 6,235 (860) (982) Interés Minoritario (3) (51) (18) 183 Interés Mayoritario 6,184 (878) (800) Balance General: Activo Circulante 10,158 6,945 6,557 Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 20,722 21,571 21,551 Otros Activos 3,219 2,906 3,178 Total Activo 34,099 31,422 31,286 Deuda a Corto Plazo 422 854 325 Otros Pasivos a Corto Plazo 4,115 2,932 2,710 Deuda a Largo Plazo 7,159 12,219 12,255 Otros Pasivos a Largo Plazo 3,848 4,369 4,238 Total Pasivo 15,544 20,374 19,528 Interés Minoritario 2,045 1,966 1,939 Interés Mayoritario (4) 16,509 9,082 9,819 Total Capital Contable 18,554 11,048 11,758 Total Pasivo y Capital 34,099 31,422 31,286 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 550 327 284 Depreciación y Amortización 1,427 1,437 1,356 Flujo de Efectivo (5) 8,821 2,168 2,153 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 539 611 227 Deuda Neta de Caja (6) 6,155 11,988 11,912 Personal 7,386 7,219 7,207

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2004 2003 2002 Razones Financieras: Razón Circulante 2.24 1.83 2.16 Pasivo a Capital Contable 0.84 1.84 1.66 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.33 1.09 1.01 Utilidad de Operación a Ventas 27.63 4.35 5.40 Flujo de Efectivo a Ventas 32.96 12.90 14.60 Cobertura de Intereses (7) 9.25 1.98 1.82 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 0.70 5.53 5.53 Deuda a Total Pasivo 48.77 64.16 64.42 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 94.44 93.47 97.42 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto ventas

en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de Hylsamex en los resultados de la empresa asociada no consolidada,

Sidor. 3) Corresponde a la participación en los resultados de HYLSAMEX de los socios minoritarios en

diferentes empresas. 4) Corresponde al capital contable de la controladora Hylsamex, S.A. de C.V., que incluye el propio y la

participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

5) Utilidad de operación más depreciación y amortización. 6) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo. 7) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

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II.3.5.- Empresas asociadas no consolidadas II.3.5.1.- Alestra Alestra, S. de R.L. de C.V. (Alestra) es la empresa operadora de telecomunicaciones que surgió de la asociación entre las compañías Onexa, S.A. de C.V. (Onexa) y AT&T Telecom Mexico, Inc. (AT&T). Alestra fue creada en noviembre de 1995 mediante la asociación de ALFA, a través de su subsidiaria Onexa, quien suscribió el 51% del capital de Alestra, y de AT&T, quien posee el 49% restante. Posteriormente, Bancomer, S.A. (ahora BBVA-Bancomer) se integró a la empresa, adquiriendo de ALFA el 49.8% de Onexa. Inicialmente, Alestra operaba en el mercado de larga distancia en México. Poco a poco, la estrategia de la compañía ha ido evolucionando, de forma tal que le ha permitido consolidarse como una de las principales empresas proveedoras de servicios integrales de telecomunicaciones para negocios en México. En 2004, Alestra, la compañía operadora de servicios de telecomunicaciones de Onexa, continuó impulsando intensivamente los servicios de datos, internet y local, con un enfoque especial al segmento de negocios. Se continuó ampliando la oferta de servicios con productos como red privada virtual basada en internet, red de datos global para multinacionales y voz sobre IP para negocios. Los resultados del 2004 se vieron afectados por la caída de precios del tráfico internacional, propiciada por la gradual liberación de este mercado por la eliminación de las reglas de retorno proporcional. Marcas y Principales Activos Alestra comercializa todos sus servicios al público bajo la marca AT&T, utilizando su propia red. Los componentes principales de la red de Alestra son:

• Más de 5,830 kms. de red para conectar 198 ciudades principalmente con fibra óptica “Lucent True Wave”

• Más de 820 kms. de fibra óptica en los anillos metropolitanos de México, D.F., Guadalajara, Monterrey, Ciudad Juárez, Celaya, Nuevo Laredo, Puebla, Querétaro y Torreón

• 5 cruces internacionales de fibra óptica • 8 switches digitales Lucent “5ESS” • 6 switches para proveer servicio local • Más de 30 switches y ruteadores Cisco para servicios de datos e internet • Más de 11,000 modems para el servicio de internet conmutado • Más de 3,000 contratos de “derechos de paso”

Principales Resultados Operativos y Financieros del 2004 Durante 2004, las líneas locales en el mercado crecieron aproximadamente un 10%. Sin embargo, medido en términos de ventas, el servicio local decreció 1%. Lo anterior se debió a una mayor competencia en el mercado local y del deterioro real en las tarifas por mantenerse prácticamente sin aumento durante los últimos años.

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En cuanto al servicio de larga distancia, en el mercado se observó un crecimiento en el tráfico de aproximadamente un 15%. Sin embargo, en términos de ventas se observó un decremento de aproximadamente 6%, debido principalmente a la reducción de las tarifas internacionales por la terminación del sistema de retorno proporcional, así como por la reducción de precios debido a la mayor competencia. Al 31 de diciembre de 2004, Alestra tenía 479,297 líneas presuscritas de larga distancia. En el año, la empresa operó 3,539 millones de minutos por su red, 1% menos que en 2003. Alestra continuó ampliando su oferta de servicios de datos e internet, así como de servicio local. En 2004, la suma de los ingresos de esos tres segmentos representó el 33% del total de los ingresos de Alestra, cifra que se compara con el 24% obtenido en 2003. Al cierre del año 2004, Alestra ofrecía servicio de telefonía local a clientes empresariales en 15 ciudades, 2 más que al cierre de 2003. En 2004, los ingresos de Alestra sumaron $4,868 millones de pesos, 16% menos que los $5,811 millones de pesos de 2003. Los ingresos de larga distancia decrecieron 27%, mientras que los ingresos por servicios de datos internet y local crecieron 18%, alcanzando $1,616 millones de pesos. El flujo de operación de Alestra fue de $1,095 millones de pesos, 12% menos que en 2003. Alestra realizó inversiones en activo fijo por US$ 38 millones en 2004, concentrando los recursos en los proyectos más atractivos. Durante 2004, Alestra registró una pérdida neta de $84 millones de pesos, cifra que se compara con una utilidad de $960 millones de pesos reportada en 2003. Cifras Históricas La tabla a continuación presenta información de Alestra para ciertos rubros seleccionados de Alestra para los años que se indican, expresados en millones de pesos de diciembre 2004, con la excepción de las cifras de tráfico.

2002 2003 2004 Tráfico de larga distancia manejado (millones min.)

3,256 3,563 3,539

Ingresos 4,855 5,811 4,868 Utilidad neta (1,542) 960 (84) Flujo de efectivo 884 1,246 1,095

Al 31 de diciembre de 2004, la inversión a valor en libros de ALFA en Alestra ascendió a US$ 59.8 millones.

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II.3.5.2 - Sidor Desde inicios de 1998, Hylsamex mantiene una participación accionaria en el Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd. (Amazonia), una compañía formada para adquirir originalmente el 70% de las acciones de Siderúrgica del Orinoco (Sidor), la compañía venezolana productora de acero que pertenecía al gobierno venezolano. Como resultado de la reestructuración de la deuda de Amazonia y Sidor terminada en junio de 2003, los socios de Sidor cambiaron sus respectivas posiciones en el capital. El gobierno de Venezuela aumentó su porcentaje de propiedad en Sidor de 30% a 40.3%. Amazonia quedó con el 59.7% restante. Hylsamex tiene una participación de 8.94%, tanto directa como indirectamente, en el capital social de Amazonia, habiéndose reducido dicho porcentaje de 36.73% que tenía a finales de 2003 debido a la capitalización de cierta deuda subordinada de Amazonia, cuyo origen fue el proceso de reestructuración terminado en junio de 2003. Por su parte, ALFA posee el 10.51% del capital de Amazonia, tanto directa como indirectamente. El 18 de mayo de 2005, ALFA anunció haber acordado con Techint venderle dicha participación en un monto en efectivo de US$ 107 millones. Lo anterior, en acuerdo colateral al correspondiente a la venta de las acciones de Hylsamex propiedad de ALFA al mismo Techint (ver I.4.13.- Separación de Hylsamex). Otro punto muy importante del acuerdo de reestructuración firmado en julio de 2003 fue la cancelación total de las garantías otorgadas por los socios de Amazonia al gobierno venezolano por deuda que fue capitalizada. Las garantías a favor del gobierno de Venezuela y de los acreedores bancarios de Sidor, consisten ahora en los activos fijos de Sidor y las acciones de ésta propiedad de Amazonia, así como las acciones de Amazonia misma. Resultados Operativos: En el año 2004, Sidor vendió 3.4 millones de toneladas, lo que representa un aumento del 7% con respecto a 2003. Al mercado nacional se destinaron 1.7 millones de toneladas, para un crecimiento del 55%, debido a la reactivación de la economía venezolana. Las exportaciones, por su parte, ascendieron a 1.7 millones de toneladas, 18% menor a la cifra de 2003, debido al aumento de la demanda en el mercado doméstico. Al 31 de diciembre de 2004, el valor en los libros de Hylsamex de la inversión en Amazonia y Sidor ascendía a $1,215 millones de pesos. Adquisición de Posven En julio de 2004, en conjunto con Tenaris, Sidor adquirió a la empresa Posven, ubicada en Ciudad Guayana, Venezuela, que se dedica a la producción de hierro briqueteado en caliente (HBC) con una capacidad anual de 1.5 millones de toneladas. La nueva compañía, denominada Materiales Siderúrgicos, S.A. (“MATESI”), reinició operaciones el 19 de octubre. Esta adquisición le permitirá a Sidor superar las 4 millones de toneladas de productos terminados al año.

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III.- Información financiera de ALFA III.1.- Información financiera resumida consolidada La siguiente tabla presenta información financiera resumida consolidada de ALFA y sus subsidiarias, por ciertos períodos relevantes:

Alfa, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos de Diciembre de 2004

2004 2003 2002 Estado de Resultados: Ventas 58,809 49,217 41,854 % Domésticas 56 56 60 % Exportaciones 44 44 40 Costo de Ventas (46,606) (37,882) (31,129) Gastos de Operación (6,936) (6,418) (5,798) Utilidad de Operación 5,267 4,917 4,927 Res. Int. de Financiamiento (318) (1,634) (1,823) Partidas Especiales y Otros (1,006) (468) 428 Resultado de Empresas Asociadas (2) 92 219 (624) Impuestos y PTU (984) (987) (834) Operaciones discontinuadas 6,235 (860) (982) Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (1,274) Utilidad Neta 8,012 1,187 1,092 Interés Minoritario (3) 3,662 157 (436) Interés Mayoritario 4,350 1,030 1,528 Balance General: Activo Circulante 23,051 18,348 16,618 Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 29,980 31,292 29,626 Activo Operaciones Discontinuadas 34,099 31,422 31,286 Otros Activos 3,282 3,739 2,678 Total Activo 90,412 84,801 80,208 Deuda a Corto Plazo 4,128 4,151 4,240 Pasivo a corto plazo de Operaciones Discontinuadas 4,537 3,786 3,035 Otros Pasivos a Corto Plazo 9,532 7,581 6,493 Deuda a Largo Plazo 15,384 15,950 15,447 Pasivo a largo plazo de Operaciones Discontinuadas 11,008 16,588 16,493 Otros Pasivos a Largo Plazo 5,709 5,820 5,685 Total Pasivo 50,298 53,876 51,393 Interés Minoritario 15,580 5,962 5,373 Interés Mayoritario (4) 24,534 24,963 23,442 Total Capital Contable 40,114 30,925 28,815 Total Pasivo y Capital 90,412 84,801 80,208

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2004 2003 2002 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 2,213 1,863 1,557 Depreciación y Amortización 2,174 2,077 1,809 Flujo de Efectivo (5) 7,441 6,994 6,736 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 2,569 2,097 2,011 Deuda Neta de Caja (6) 12,401 14,764 14,630 Cantidad de Personas 42,069 37,895 35,871 Razones Financieras: Razón Circulante 1.82 1.63 1.68 Pasivo a Capital Contable 1.25 1.74 1.74 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.31 0.48 0.51 Utilidad de Operación a Ventas 8.96 9.99 11.77 Flujo de Efectivo a Ventas 12.65 14.21 16.09 Cobertura de Intereses (7) 7.46 6.92 6.99 Deuda Neta de Caja a Flujo de efectivo 1.67 2.11 2.17 Deuda a Total Pasivo % 38.79 37.31 38.31 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 78.85 79.35 78.46 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto ventas

en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de ALFA en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas

como empresas asociadas no consolidadas; Alestra, Sidor, Akra Teijin y DAK Fibers. Akra Teijin fue desconsolidada al 31 de marzo de 2001 y a partir del 1o. de abril de ese año, dichos resultados se reconocen por el método de participación. Por su parte, la empresa DAK Fibers empezó a ser consolidada en abril de 2002, mientras que en fechas anteriores sus resultados se reconocían por el método de participación.

3) Corresponde a la participación en los resultados de los socios minoritarios en diferentes empresas. 4) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A. de C.V., que incluye el propio y la

participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

5) Utilidad de operación más depreciación y amortización. 6) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo. 7) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

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III. 2.- Informe de créditos relevantes Al 31 de diciembre de 2004, la compañía no contaba con créditos o adeudos que representasen en lo individual el 10% o más del pasivo total consolidado. Así mismo, la emisora y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos. ALFA, S.A. de C.V., la empresa tenedora, adeuda la cantidad de US$50 millones a un grupo de bancos lidereados por la institución HSBC. Este crédito tiene vencimiento en 2008. Como garantía de su adeudo, ALFA ha otorgado a su acreedor 23’619,451 acciones de su subsidiaria Sigma Alimentos, S.A. de C.V. Estas cifras representan el 13.1% de las acciones de dicha subsidiaria. El contrato de crédito otorga a su titular el derecho de ejecutar la garantía si la compañía incumple sus obligaciones de pago.

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III.3.- Discusión de la administración acerca de los resultados 2004

Análisis de la Administración El siguiente informe debe considerarse en conjunto con, los estados financieros dictaminados correspondientes al ejercicio 2004 y la información complementaria que se incluye en el presente reporte a partir de la página 117. A menos que se indique de otra manera: a) las cifras están expresadas en millones de pesos de diciembre de 2004 ($) y las variaciones porcentuales, en términos reales; esto es, descontando los efectos de la inflación; b) las tasas de interés están expresadas en términos reales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dólares (US$). La información financiera contenida en este Análisis de la Administración se ha ampliado en algunos capítulos, para incluir tres años y adecuarla así a las Disposiciones de Carácter General, aplicables a las Emisoras y otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), el 19 de marzo de 2003, vigente al día siguiente de su publicación. San Pedro Garza García, N. L., a 24 de enero de 2005. ENTORNO ECONÓMICO El clima de los negocios en México durante 2004 fue mejor que el observado durante 2003, lo que favoreció los resultados de las empresas de ALFA. El Producto Interno Bruto (PIB) real creció 4.4% (a), frente al crecimiento de 1.3% (b) en 2003 y el aumento de 0.7% (b) en 2002. Esta evolución se explica en parte por el comportamiento de la economía de Estados Unidos (c) , el socio comercial más importante de México, cuyo sector industrial tuvo una recuperación que impactó positivamente a la economía mexicana. La inflación al consumidor en México fue de 5.2% (d) en 2004, por encima de la cifra de 4.0% (d) registrada en 2003. El peso mexicano tuvo una depreciación nominal anual de 0.3% (e), al cierre de 2004, adicional a la depreciación de 9.0% (e) experimentada en 2003. En términos reales, la apreciación promedio anual del peso mexicano respecto al dólar descendió a un nivel de 13.5% (f) en 2004, con respecto a 16.6% (f) en 2003. La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dólares, promedio anual, se ubicó en 1.6% (g) en 2004, por arriba del 1.2% (g) observado en 2003. Si se incorpora la depreciación nominal del peso frente al dólar, la LIBOR real pasó de 6.1% (a) en 2003 a un -3.1% (a) en 2004. En cuanto a las tasas de interés en México, la TIIE se ubicó en 2004 en 7.1% (d) en términos nominales, aumentando con respecto a 2003 cuando fue de 6.8% (d). En términos reales hubo una ligera disminución, al pasar de un acumulado anual de 3.0% (a) en 2003 a 2.1% (a) en 2004. ALFA - RECONFIGURACIÓN DEL PORTAFOLIO Durante 2004, ALFA continuó ejecutando una estrategia de concentración en sus negocios principales, a través de inversiones importantes en los mismos. Los resultados del año confirman lo adecuado de dicha estrategia. Además, logró importantes reducciones en su deuda y modificó su perfil de vencimientos.

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En febrero de 2004, se realizó la primera etapa de la separación de Hylsamex, operación que busca crear valor para el accionista a través de configurar un portafolio de negocios menos dependiente de los ciclos industriales. Dicha primera etapa se llevó acabo mediante una reducción de capital social de ALFA, pagada en especie con acciones de Hylsamex. (a) Fuente: Consultores Económicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE). (b) Fuente: Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI). (c) Fuente: Bureau of Economic Analysis (BEA). (d) Fuente: Banco de México (Banxico). (e) Fuente: Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República

Mexicana. (f) Fuente: CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor. En un régimen cambiario de

flotación, como el vigente actualmente en México, es más apropiado hablar de apreciación o depreciación, tomando como referencia el año base, que de sobrevaluación o subvaluación de la moneda.

(g) Fuente: British Bankers Association. Durante el tercer trimestre de 2004 se realizó un aumento de capital en Hylsamex, mediante la emisión de acciones de voto limitado en el cual Alfa no participó, reduciendo su inversión al 42.5% del capital económico. Sin embargo retuvo el 51% de las acciones comunes y consecuentemente el control del negocio. Las acciones de voto limitado habrán de convertirse en comunes al año de haberse emitido. Con el objeto de presentar información financiera comparable, al igual que en el 2003, la decisión de separar Hylsamex de ALFA da lugar a que, de acuerdo a los principios contables al 31 de diciembre de 2004, se reconozcan los activos, pasivos y utilidad neta de Hylsamex en los estados financieros consolidados de ALFA, agrupándolos en rubros denominados “Operaciones discontinuadas.” Los rubros que no se refieren a Hylsamex incluyen los saldos y operaciones de las empresas que constituyen el resto del portafolio de ALFA, frecuentemente subtotalizados en el rubro “Operaciones continuas.” RESULTADOS VENTAS La siguiente tabla proporciona información sobre las ventas de ALFA por los años 2004, 2003 y 2002, desglosando sus componentes de volumen y precio (los índices se calculan utilizando la base 1999=100): Concepto 2004 2003 2002 Var. 2004-2003 Var. 2003-2002 Ventas Consolidadas 58,809 49,217 41,854 9,592 7,363 Indice de volumen 147.5 138.0 135.4 7% 2% Indice de precios Pesos 117.6 104.3 89.8 13% 16% Indice de precios dólares 132.6 117.5 108.1 13% 9% Así mismo, se desglosan las ventas consolidadas por cada uno de los grupos principales de ALFA: Concepto 2004 2003 2002 Var. 2004-2003 Var. 2003-2002 Alpek 31,770 25,634 20,635 6,136 4,999 Sigma 14,146 12,190 10,941 1,956 1,249 Versax 12,599 11,025 9,857 1,574 1,168 Total consolidado 58,809 49,217 41,854 9,592 7,363

88

Índices de Ventas (1999=100)

El comportamiento de las ventas se explica de la siguiente manera: 2004-2003: Las ventas consolidadas reflejan los logros individuales de cada una de las empresas de ALFA, que en conjunto permitieron aumentar 7% el volumen vendido y 13% los precios promedio. A continuación se explica el desempeño en el año de cada una de las principales empresas: Alpek tuvo un aumento importante de ventas en 2004 como resultado, tanto de aumentos de volumen, como de incremento de precios. En términos generales, todos sus segmentos de negocios reportaron un mayor volumen de ventas debido a una fuerte demanda por sus productos, principalmente PTA, PET, polipropileno y poliestireno expandible. En cuanto a aumentos de precio de ventas, éstos fueron implementados en la mayor parte de los casos como respuesta a aumentos en los precios de materias primas. Sigma registró un incremento significativo en sus ventas durante 2004. Lo anterior, como resultado tanto de su crecimiento orgánico, como de adquisiciones de empresas, así como por aumentos de precios en algunas de sus líneas de productos. En cuanto a volumen de ventas, la línea de carnes frías creció 11%, apoyada por un mayor esfuerzo de comercialización y distribución, así como por la consolidación de las operaciones de carnes frías de la empresa Sosua, de la República Dominicana, adquirida en septiembre. La línea de quesos creció en 24%, porcentaje al que contribuyó la consolidación a partir del mes de septiembre de la compañía Chen, con quien se realizó una asociación estratégica, así como la ya mencionada de Sosua, que también produce y comercializa quesos en su país. Otras acciones que apoyaron el crecimiento de volumen incluyen: lanzamiento de nuevos productos y presentaciones de yoghurt y nuevas líneas de comidas preparadas.

148138135

116107

00 01 02 03 04Volumen

118

104

9096101

133118

108114112

00 01 02 03 04Precios

Ps

Dls.

89

En cuanto a precios de venta, Sigma realizó adecuaciones a los mismos a lo largo del año, en respuesta a mayores costos de algunas de sus materias primas, como la carne de ave. En promedio, los precios de Sigma aumentaron 1% en 2004. En Versax, Nemak incrementó el volumen vendido de cabezas equivalentes en 2% respecto al 2003 no obstante que la producción de vehículos ligeros en Norteamérica decreció 0.6%. La creciente penetración de aluminio en reemplazo del hierro vaciado en componentes de alta tecnología, como las cabezas y los monoblocks que Nemak produce, combinado con el lanzamiento de nuevos programas por la empresa, explica dicho crecimiento. Por otra parte, los precios de venta de Nemak aumentaron 9.5%, debido a que la empresa repercutió en precios de venta importantes aumentos en el costo de su materia prima principal, el aluminio, de conformidad con lo pactado con sus clientes. 2003-2002: El crecimiento de las ventas consolidadas de ALFA refleja importantes aumentos en sus subsidiarias principales, mismos que a continuación se explican: En cuanto a Alpek, se logró un considerable aumento de ventas debido en su mayor parte a aumentos de precios por mayores costos de insumos, como el paraxileno, benceno y etilenglicol, aunque algunos segmentos de la compañía, como el de PET y el de fibras sintéticas, no pudieron repercutir plenamente los mayores costos, debido entre otras cosas, a nueva capacidad de producción que no pudo ser colocada en el mercado, o a afectaciones a la demanda por la competencia con productos asiáticos o por contrabando de prendas de vestir. Por otro lado, el volumen de ventas de Alpek se mantuvo constante en 2003. Sigma tuvo un año muy satisfactorio, demostrado por su crecimiento de ventas, a pesar de haber enfrentado retos importantes. La línea de carnes frías creció 6.6% en volumen, incrementando a 47% su participación de mercado. El ramo de lácteos aumentó 16%, gracias a un muy favorable desempeño del mercado de yoghurt, que permitió crecer en este producto y ganar también participación de mercado. Adicionalmente, las adquisiciones recientes en El Salvador y República Dominicana, que fortalecieron la presencia de Sigma en la región, contribuyeron al aumento de ventas. También, continuó el desarrollo exitoso de nuevos productos y nuevas presentaciones que coadyuvaron a acrecentar la presencia en el mercado. Los precios de algunas de las principales materias primas aumentaron en el año. Además, la depreciación del peso frente al dólar americano encareció el precio de importación de insumos como el pavo. Sin embargo, la mayor parte de estos aumentos pudo repercutirse a los precios de venta. Al mismo tiempo, con la mayor apertura de la frontera el nivel de competencia se ha intensificado. En Versax, Nemak logró aumentar sus ventas gracias al incremento de 1% en el volumen vendido. Lo anterior a pesar de que la producción de vehículos ligeros en Norteamérica decreció 3%. Ese aumento se obtuvo por el lanzamiento de nuevos programas y por la mayor sustitución del hierro vaciado por el aluminio en la manufactura de cabezas de motor y monoblocks. VENTAS EN EL EXTRANJERO Las ventas en el extranjero incluyen las exportaciones de ALFA desde México, así como las ventas realizadas por sus subsidiarias en el extranjero. En los últimos tres años tuvieron el siguiente comportamiento.

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US $ MM

El crecimiento de cada año se debe a los siguientes factores: en cuanto a Alpek, a aumentos en el volumen vendido y el precio de venta de los productos de las subsidiarias de Alpek en los Estados Unidos. En cuanto a Sigma, a la adquisición de subsidiarias en Centroamérica. En cuanto a Versax, a aumentos en volumen de ventas logrados por Nemak en sus subsidiarias en Canadá y, recientemente, en la República Checa. Geográficamente, Norteamérica es la región preponderante de los negocios extranjeros de ALFA; Centro y Sudamérica, la segunda en importancia. UTILIDAD DE OPERACION La utilidad de operación de ALFA en 2004, 2003 y 2002 se explica a continuación: 2004-2003: Variación por Grupo Utilidad de operación 2004 2003 Var. Alpek Sigma Versax Otros Ventas 58,809 49,217 9,592 6,136 1,956 1,574 (74) Utilidad de operación 5,267 4,917 350 384 (35) 79 (78) Margen de operación Consolidado (%) 9.0 10.0 Alpek (%) 7.6 8.0 Sigma (%) 11.7 13.9 Versax (%) 9.4 10.0 La utilidad de operación, en valor, registró variaciones favorables en Alpek y Versax y ligeramente desfavorables en Sigma. En términos porcentuales, hubo reducciones en todos los grupos de ALFA debido a que los incrementos en precios de venta no fueron proporcionales a los incrementos en costos, por lo que la cifra consolidada también fue menor en 2004 que en 2003. La utilidad de operación de Alpek se incrementó principalmente debido al aumento en los ingresos. Además, siguió con sus esfuerzos por reducir costos y mejorar la mezcla de ventas, lo que contribuyó al incremento en la utilidad de operación. Alpek logró reducir el impacto

2002 2003 2004

VersaxSigmaAlpek

45%

2%

53%

39%

4%

57%

37%

5%

58%

1,557

1,863

2,213

2002 2003 2004

Lejano OrienteEuropaCentro y SudaméricaNorteamérica

8%

7%

77%

6%10%

83%

5%13%

76%

1,557

1,863

2,213

8%

1%

7%

91

negativo de los altos precios de los energéticos, gracias a diversos proyectos de ahorro y eficientización del uso de los combustibles en prácticamente todas sus plantas productivas. Sigma enfrentó un importante reto en 2004, ya que algunas de sus principales materias primas, como la carne de ave y los lácteos, sufrieron aumentos de precios y reducciones de abasto. Así, la empresa recurrió a fuentes alternativas de materias primas, aunque en algunos casos eso significó mayores costos. Para enfrentar esta situación, Sigma incrementó precios de venta en la medida que el mercado lo permitió. También, recurrió a una mayor eficiencia de producción, así como ahorros de gastos. Lo anterior, le permitió reducir el impacto negativo de los costos y reportar un adecuado nivel de utilidad de operación, aunque ligeramente menor que el del año anterior. Nemak logró incrementar su utilidad de operación en 2004, básicamente debido al aumento de volumen de ventas y a campañas para reducir costos y gastos en sus operaciones productivas. En adición a las mejoras continuas en los procesos de manufactura, mercadotecnia y distribución, ALFA también buscó crear sinergias en las áreas administrativas, que le permitan reducir gastos. De esta manera, el proyecto de servicios compartidos fue reforzado durante 2004. También, continuó mejorando la implantación del sistema de compras electrónicas comunes, con importantes beneficios en el año. Por otra parte, las empresas de ALFA llevan a cabo destacables acciones en el campo de la investigación y el desarrollo tecnológico, lo que les ha permitido obtener estímulos fiscales y aportaciones económicas del Gobierno Federal mexicano. Los montos recibidos por ALFA por éstos conceptos ascendieron a $60, $51 en 2003 y 2004. El monto de este año fue menor debido al incremento en el número de empresas participantes en los programas de estímulos, así como a un reenfoque de la asignación de fondos. 2003 – 2002 La utilidad de operación consolidada de 2003 fue muy similar a la de 2002. Aunque Sigma y Versax lograron significativos aumentos, Alpek registró una reducción. A continuación se presenta una tabla resumen, así como las explicaciones de lo acontecido: Variación por Grupo Utilidad de operación 2003 2002 Var. Alpek Sigma Versax Otros Ventas 49,217 41,854 7,363 4,999 1,249 1,168 (53) Utilidad de operación 4,917 4,927 (10) (290) 148 137 (5) Margen de operación Consolidado (%) 10.0 11.8 Alpek (%) 8.0 11.3 Sigma (%) 13.9 14.1 Versax (%) 10.0 9.8 Alpek redujo su utilidad de operación debido principalmente al alto costo de los energéticos en Norteamérica, tanto la electricidad como el gas natural. La compañía redujo el impacto negativo de estos factores de costo mediante el uso de coberturas y con un intenso y sostenido esfuerzo para aumentar la eficiencia en su consumo. En el caso de Sigma, el aumento en la utilidad de operación se debió primordialmente al crecimiento de ventas. Aunque los precios de algunas de las principales materias primas aumentaron en el año y además la depreciación del peso frente al dólar americano encareció el precio de las de importación, como el pavo, la compañía fue capaz de repercutir en precios una

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parte importante de dichos incrementos, así como aumentar en lo posible la eficiencia y la productividad de sus plantas. En Versax, el aumento en la utilidad de operación se debió principalmente a que Nemak logró aumentar ligeramente su volumen vendido, así como mantener en bajo nivel sus costos de producción y gastos de operación. COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS Y UTILIDAD DE OPERACIÓN La estructura porcentual de las ventas y de la utilidad de operación de ALFA permaneció casi sin cambios entre 2004 y 2003, tal y como se presenta en la siguiente tabla: % Integración Ventas Utilidad Operación 04 03 02 04 03 02 Alpek 54 52 49 46 42 48 Sigma 24 25 26 32 35 32 Versax 22 23 25 22 23 20 Consolidado 100 100 100 100 100 100 RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO (RIF) El ambiente macroeconómico, que fue comentado brevemente en el capítulo Entorno Económico al inicio de este Análisis, ha sido el principal factor determinante del RIF de ALFA durante los últimos tres años, como a continuación se explica: Determinantes del RIF 2004 2003 2002 Inflación general (dic.- dic.) 5.2 4.0 5.7 % Variación en tipo de cambio nominal al cierre (0.3) (9.0) (12.8) Tipo de cambio al cierre, nominal 11.26 11.24 10.31 Apreciación (depreciación) real peso / dólar respecto al año anterior: Cierre 1.6 (6.8) (9.3) Promedio año (2.7) (9.4) (0.1) Tasa de interés promedio: LIBOR nominal 1.62 1.22 1.79 Implícita nominal, deuda neta ALFA 7.12 6.68 6.65 LIBOR en términos reales (3.1) 6.1 8.6 Implícita real, deuda neta ALFA 2.3 12.0 14.0 Deuda neta de caja promedio mensual de ALFA en US$ 1,207 1,305 1,335

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Expresados en US$, los gastos financieros netos por año de 2004 a 2002 fueron 86, 87 y 89 respectivamente. Las causas de las variaciones entre años, fueron en general las siguientes: Variación en gastos financieros netos en US$ 04/03 03/02 Por mayor tasa de interés (6) - Por menor deuda neta de caja 7 2 Variación neta 1 2 Medido en pesos, el RIF se integró como sigue: Variación RIF 2004 2003 2002 04/03 03/02 Gastos financieros (1,169) (1,155) (1,178) (14) 23 Productos financieros 172 144 215 28 (71) Gastos financieros, neto (997) (1,011) (963) 14 (49) Ganancia (pérdida) cambiaria 75 (1,145) (1,529) 1,220 384 Ganancia monetaria 603 413 542 190 (129) RIF total (319) (1,743) (1,950) 1,424 207 RIF capitalizado 1 109 127 (108) (18) RIF neto (318) (1,634) (1,823) 1,316 189 Los cambios en el RIF total entre años se debieron a los siguientes factores: Variación en RIF total 04/03 03/02 Por menor tasa de interés real 1,399 282 Por menor (mayor) deuda neta de caja 25 (75) Variación neta 1,424 207 PARTICIPACIÓN EN RESULTADOS DE ASOCIADAS La utilidad de 2004 fué $92 comparada con la utilidad de $219 de 2003. En 2004, la participación indirecta de ALFA en Sidor, la siderúrgica venezolana, le permitió registrar una utilidad de $175. Sidor logró una buena rentabilidad operativa como consecuencia de la mejoría en la industria siderúrgica global. Por otro lado, ALFA reconoció pérdidas en Onexa y Teijin-Akra de ($19) y ($64), respectivamente.

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IMPUESTOS SOBRE LA RENTA (ISR) Y AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU) A continuación se presenta un análisis de los principales determinantes del ISR, IMPAC y PTU, partiendo del concepto Utilidad base ISR, definido como Utilidad de operación disminuida por RIF y Otros gastos, neto. Variación monto ISR, IMPAC Y PTU 2004 2003 2002 04/03 03/02 Utilidad antes de ISR, IMPAC Y PTU (a) 3,943 2,815 3,532 1,128 (717) Tasa obligatoria 33% 34% 35% ISR con tasa obligatoria (1,301) (957) (1,236) (344) 279 + / (-) Efecto ISR sobre diferencias permanentes fiscales - contables: RIF fiscal vs. Contable 40 (27) (28) 67 1 Efectos de estimaciones por recuperabilidad o no, de pérdidas fiscales e IMPAC (673) 254 99 (927) 155 Otras 378 (152) (65) 530 (87) Efecto total ISR sobre diferencias permanentes (255) 75 6 (330) 69 Total provisión de ISR cargada a resultados antes de la disminución en tasa (b) (1,556) (882) (1,230) (674) 348 Tasa efectiva de ISR (b / a) 39.4% 31.3% 34.8% ISR, IMPAC y PTU: Causado (1,630) (1,072) (536) (558) (536) Diferido 74 190 (693) (116) 883 Efecto disminución tasa ISR 681 493 681 (493) Total provisión de ISR cargada a resultados (875) (882) (736) 7 (146) PTU (109) (105) (98) (4) (7) Total (984) (987) (834) 3 (153) El ISR cargado a resultados disminuyó de $882 en 2003 a $875 en 2004. Antes de analizar las principales causas que dieron lugar a esta variación, conviene enunciar algunas consideraciones: a) la tasa obligatoria de ISR fue 34% en 2003 y 33% en 2004; b) hasta 2004, el impuesto diferido se calculó con la tasa del 32%; c) el cambio de tasa del 32% al 28% en el 2004 para efectos del impuesto diferido. De esta manera, la disminución de $7 inicialmente mencionada se derivó en su mayor parte de la obtención de una utilidad antes de ISR, IMPAC y PTU mayor en 2004, además, del efecto favorable reconocido en 2004 de $681 por el cambio de dicha tasa para el cálculo de impuestos diferidos. UTILIDAD DE OPERACIONES DISCONTINUADAS, NETO DE ISR, IMPAC Y PTU Esta partida incluye únicamente la utilidad neta consolidada de Hylsamex, de acuerdo al tratamiento contable descrito inicialmente en el capítulo de Reconfiguración del Portafolio. Hylsamex obtuvo una utilidad neta de $6,235 en 2004, a diferencia de una pérdida de $860 en el 2003, por la combinación de varios factores. La industria del acero en el mundo vivió un año extraordinario en 2004. El mayor crecimiento económico mundial provocó una robusta demanda de acero. Asimismo, la escasez de acero y el consiguiente aumento en los precios internacionales se han visto acentuados por la respuesta limitada de los productores de acero, debido a los siguientes factores: la consolidación en la industria, los cierres definitivos de capacidad productiva, la escasez de materia prima, que principalmente afecta a los productores que utilizan alto horno, y la insuficiente inversión en años recientes causada por los recientes años de baja rentabilidad. La utilidad de operación pasó de $731 en 2003 a $7,395 en 2004. Hylsamex experimento un año sin precedentes, obteniendo un flujo de efectivo de operación récord de $8,821. Las ventas

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aumentaron 59% como consecuencia de un aumento en la demandade acero en buena parte del mundo, sobretodo en China. Esto dio lugar a que Hylsamex aumentara 10% su volumen y 45% su ingreso por tonelada, tanto en pesos como en dólares. Los embarques de Hylsamex en 2004 establecieron un nuevo record anual, tras superar el volumen alcanzado en el 2003: 3.2 millones de toneladas, versus 2.9 en 2003. Un ambiente económico más positivo en México impactó favorablemente a la demanda domestica de lámina rolada en caliente y lamina rolada en frío -productos planos relevantes para Hylsamex que creció 15%. Las exportaciones representaron el 23% del volumen de ventas total, siendo el porcentaje más elevado desde 1996. Los precios de venta tuvieron una tendencia creciente, como ya se ha explicado. El aumento en la demanda de acero también causó el incremento en los precios de algunos insumos importantes de Hylsamex, como la chatarra, que alcanzó niveles récord en Estados Unidos. Adicionalmente, los precios efectivos para Hylsamex de gas natural y energía eléctrica aumentaron 16% y 21%, respectivamente durante el año. En el caso del gas natural, se adoptó una estrategia efectiva de coberturas que redujo la volatilidad en el costo de este insumo. Por otra parte, el mayor volumen vendido permitió una mejor absorción de costos fijos de producción, habiendo permanecido los gastos de operación prácticamente constantes. El RIF se redujo en $988, principalmente como consecuencia de la gran disminución de deuda con respecto al 2003. Por otro lado, hubo un efecto incremental de $557 entre ISR, IMPAC y PTU, y otras partidas, debido al mayor resultado del 2004. Dentro de otras partidas, está la participación en los resultados de Amazonia, asociada de Hylsamex y controladora de Sidor, que logró una utilidad de $781. Al igual que Hylsamex, Sidor tuvo un año exitoso. UTILIDAD NETA La utilidad neta consolidada y la mayoritaria de ALFA de los años 2004, 2003 y 2002 se muestran en la siguiente tabla y es el resultado de lo ya explicado en cuanto a la utilidad de operación, el RIF, la participación en los resultados de asociadas, los impuestos, la utilidad de operaciones discontinuadas y otros cargos contables relacionados con la aplicación del Boletín C-15: Variación Estado de Resultados 2004 2003 2002 04/03 03/02 Utilidad de operación 5,267 4,917 4,927 350 (10) RIF (1) (318) (1,634) (1,823) 1,316 189 Otros gastos, neto (1,006) (468) 428 (538) (896) Participación en resultados de asociadas 92 219 (624) (127) 843 Impuestos (2) (984) (987) (834) 3 (153) Utilidad por operaciones continuas 3,051 2,047 2,074 1,004 (27) Utilidad de operaciones discontinuadas 6,235 (860) (982) 7,095 122 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (1,274) (1,274) Utilidad neta consolidada 8,012 1,187 1,092 6,825 95 Utilidad neta mayoritaria 4,350 1,030 1,528 3,320 (498) (1) Resultado integral de financiamiento (2) Impuestos sobre la renta (causado y diferido) y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades UTILIDAD INTEGRAL La utilidad (pérdida) integral se presenta en el estado de variaciones en el capital contable y su objetivo es mostrar el efecto total de las transacciones y eventos que afectaron al capital ganado, independientemente de si fueron reconocidas en el estado de resultados o directamente en la cuenta de capital. Excluye las operaciones entre la empresa y sus

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accionistas; principalmente los dividendos. Las utilidades integrales de 2004 y 2003 fueron las siguientes: Consolidada Mayoritaria Utilidad integral 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Utilidad neta 8,012 1,187 1,092 4,350 1,030 1,528 Resultado por tenencia de activos no monetarios (296) 1,195 1,546 (666) 724 1,336 Conversión de subsidiarias en el extranjero 67 380 126 56 322 114 Resultado de acciones propias 1 15 1 15 (Dilución) absorción de control de subsidiarias, neto (51) Utilidad integral 7,783 2,763 2,779 3,689 2,077 2,993 La utilidad neta obtenida en 2004 y 2003 se explicó en una sección anterior de este reporte. El resultado por tenencia de activos no monetarios (Rtanm) se deriva en buena parte de la diferencia entre: a) la actualización de los activos fijos de procedencia extranjera indizados por la inflación general de su país de origen y convertidos al tipo de cambio de cierre, y b) su actualización por el Índice Nacional de Precios al Consumidor mexicano. De esta manera, el Rtanm de 2004 se originó en la apreciación de 1.6% en terminos reales del peso mexicano frente al dólar americano, al ser la depreciación nominal del peso inferior a la inflación general de México. Esto fué contrario a lo ocurrido en 2003, cuando el peso se depreció 6.8%. El impacto fue considerable porque ALFA tiene una proporción importante de activos fijos de procedencia extranjera. DIVIDENDOS DECRETADOS Y CRECIMIENTO EN EL CAPITAL CONTABLE En 2004, la Asamblea de Accionistas de ALFA decretó un dividendo de $505, equivalente a 0.87 pesos por acción, un 23% superior a 2003. A su vez, en 2003 se decretó un dividendo de $412, equivalente a 0.71 pesos por acción, siendo 59% superior al de 2002. El capital contable consolidado aumentó un 30% y el mayoritario disminuyó un 2% en 2004 y ambos aumentaron 7% y 6% en 2003, respectivamente. Lo anterior como consecuencia de la utilidad integral, de los dividendos decretados y de otras operaciones de capital realizadas durante 2004. De estas últimas destacan: el efecto de la primera etapa de la separación de Hylsamex por ($ 3,613), el aumento del interés minoritario $435, debido a emisiones de capital de voto limitado en Hylsamex (de las cuales ALFA no suscribió su parte proporcional) y en Sigma, además de un pago de dividendos al interés minoritario y otros conceptos por $102. CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA RECURSOS GENERADOS POR LA OPERACIÓN Los recursos generados por la operación en 2004 fueron $5,167, habiendo aumentado considerablemente con relación a 2003, cuando se generaron $3,632. Recursos generados por la operación 2004 2003 2002 Flujo de efectivo (1) 7,441 6,994 6,736 Gastos y productos financieros totales (2) (997) (1,011) (964) ISR, IMPAC y PTU (1,739) (1,177) (634) Cambios CNT (3) excluyendo financiamiento por deuda 335 (252) 709 Otros (552) (299) (336) Utilidad neta en efectivo después de CNT 4,488 4,255 5,511 Utilidad (pérdida) cambiaria y Ganancia monetaria 678 (732) (987) RIF capitalizado 1 109 128 Recursos generados por la operación 5,167 3,632 4,652

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(1) Definido como utilidad de operación más depreciación y amortización. (2) Antes de capitalizaciones en el activo fijo. (3) Capital Neto en Trabajo. El incremento de $1,220, $587 y $448 en la ganancia cambiaria, CNT y flujo de efectivo operativo de 2004 respectivamente son las principales causas de este aumento. El incremento de $562 en el ISR, IMPAC y PTU causados en 2004 respecto a 2003, se explica por la obtención de un resultado fiscal mayor para el ISR causado en las empresas de ALFA. Días CNT 2004 2003 2002 Alpek 38 43 50 Sigma 23 21 22 Versax 41 53 48 Consolidado 34 39 42 En 2004, el CNT se redujo en $335, mientras que en 2003 se incrementó en $252. Tal disminución, en conjunto con el incremento de las ventas del año 2004, permitió reducir el número de días de CNT de 39 en 2003, a 34 en 2004. INVERSIONES, FINANCIAMIENTOS Y OTROS Partiendo del renglón de recursos generados por la operación, la siguiente tabla presenta las principales transacciones de los años respectivos: Inversiones, financiamientos y otros 2004 2003 2002 Recursos generados por la operación 5,167 3,632 4,652 Inmuebles, maquinaria y equipo (2,569) (2,097) (2,011) Desinversión (inversión) neta en acciones 3,180 (554) (2,987) Reducción de capital social (3,613) Dividendos decretados por ALFA (505) (412) (261) Otros activos 471 (282) (214) Otros movimientos de capital 244 (404) (220) 2,375 (117) (1,041) Efecto en ALFA por reestructuración de deuda de subsidiarias 716 Deuda neta de empresas adquiridas (22) (31) (23) Cambio en intereses por pagar 10 14 109 Disminución en deuda neta 2,363 (134) (239) Deuda neta de caja a diciembre 12,401 14,764 14,630 INVERSIONES Inmuebles, Maquinaria y Equipo Las inversiones totales por Grupo fueron las siguientes: %Variación Últimos 5 años 2004 2003 04/03 Inversión % Alpek 716 490 46 5,567 43 Sigma 1,326 867 53 3,403 26 Versax 583 754 (23) 4,340 33 Otras (56) (14) (300) (319) (2) Total 2,569 2,097 23 12,990 100 Algunos de los principales proyectos fueron: en Alpek, proyecto de eficientización energética en Tereftalatos Mexicanos y expansión de la segunda línea de acabado en poliestireno expandible en Polioles; en Sigma, adquisición de subsidiarias, compra de marcas y expansión en red de distribución en centros de almacenamiento y equipo de transporte; en Nemak, expansión de

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capacidad de producción de cabezas de aluminio y monoblocks, tanto en México como en Canadá. ACCIONES La reducción total del año ascendió a $3,180, siendo la partida más importante la correspondiente a la primera etapa de la separación de Hylsamex ya explicada. También se registran algunas inversiones realizadas por Sigma. CAMBIOS EN DEUDA NETA DE CAJA Dado que la moneda preponderante de la deuda de ALFA es el dólar americano, los cambios en la deuda neta de caja se explican mejor en esta moneda. Medida en pesos, influyen de manera importante los efectos de valuación derivados de la apreciación real del peso frente al dólar, como las fluctuaciones en tipos de cambio y la ganancia monetaria proveniente de la reducción de la deuda en términos reales, por la inflación general. Los principales cambios en la deuda neta de ALFA y sus empresas fueron los siguientes: Consolidado Alpek Sigma Versax Otros Cambios en deuda neta de caja (DNC) Pesos US$ US$ Saldo a diciembre 31, 2003 14,764 1,249 769 113 309 58 Efecto neto, apreciación – inflación (951) Financiamiento largo plazo, neto de pagos: Financiamiento 8,709 752 491 203 49 9 Pagos (8,735) (750) (559) (51) (63) (77) (26) 2 (68) 152 (14) (68) Financiamiento corto plazo, neto de pagos 341 23 7 16 - - Total financiamiento, neto de pagos 315 25 (61) 168 (14) (68) Efecto de conversión de moneda 2 2 Variación deuda en el Estado de cambios (636) 27 (61) 168 (14) (66) Deuda empresas adquiridas 58 5 5 Total variación en deuda (578) 32 (61) 173 (14) (66) Aumento en caja y efectivo restringido (1,775) (179) (13) (118) (13) (35) Cambio en intereses por pagar (10) (1) (1) 1 1 (2) (Disminución) aumento de deuda neta de caja (2,363) (148) (75) 56 (26) (103) Saldo a diciembre 31, 2004 12,401 1,101 694 169 283 (45) Alpek, Versax y ALFA (controladora individual) redujeron su DNC. Sigma la aumentó para financiar una parte de sus inversiones.

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Por otro lado, los grupos de empresas de Alfa aumentaron la vida promedio de sus deudas, con excepción de Versax que la mantuvo. El calendario de vencimientos de ALFA y sus grupos de empresas tuvo los siguientes cambios: Alpek Sigma Versax Otras Deuda por Grupo a corto y largo plazo 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 Saldo de la deuda (US$) 842 903 378 204 444 458 59 126 Porcentaje del saldo de la deuda Deuda a corto plazo 16 11 10 8 3 2 - - Largo plazo 1 año 17 15 2 4 5 7 1 32 2 11 20 2 24 9 16 1 40 3 7 31 6 4 18 17 1 20 4 16 13 42 10 47 19 86 1 5 años o más 33 10 38 50 18 39 11 7 Total 100 100 100 100 100 100 100 100 Vida media deuda largo plazo (años) 2.9 2.5 3.7 3.3 3.1 3.1 3.9 2.2 Vida media deuda total (años) 2.7 2.3 3.4 3.1 3.1 3.1 3.9 2.2 US$ % integral Deuda consolidada a corto y largo plazo: 2004 2003 Var. 2004 2003 Deuda a corto plazo 185 122 63 11 7 Largo plazo 1 año 172 219 (47) 10 13 2 141 355 (214) 8 21 3 162 396 (234) 9 23 4 558 229 329 32 14 5 años o más 505 370 135 30 22 Total 1,723 1,691 32 100 100 Vida media deuda largo plazo (años) 3.2 2.7 Vida media deuda total (años) 2.9 2.6 RAZONES FINANCIERAS LIQUIDEZ La relación DNC a Flujo de efectivo tuvo una disminución entre 2003 y 2004, tanto en el consolidado como en los Grupos, con excepción de Sigma que aumentó su DNC en mayor proporción que su EBITDA por la aplicación de recursos para sus inversiones, como lo muestra la siguiente tabla: Deuda neta de caja / Flujo de efectivo (en pesos) 2004 2003 2002 Grupos Alpek 2.16 2.78 2.73 Sigma 0.89 0.64 0.68 Versax 1.92 2.41 2.55 Consolidado 1.67 2.11 2.17

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La cobertura de intereses tuvo cambios favorables tanto a nivel consolidado como en los grupos, con excepción de Sigma. Cobertura de intereses * Por Por Variación Flujo de Gastos Variación Flujo de Gastos 2004 2003 2002 04/03 Efectivo Financieros 03/02 Efectivo Financieros Alpek 6.92 5.43 5.39 1.49 0.58 0.91 0.04 (0.23) 0.27 Sigma 10.40 19.00 21.52 (8.60) 0.38 (8.98) (2.52) 2.38 (4.90) Versax 6.62 6.12 6.07 0.50 0.57 (0.07) 0.05 0.93 (0.88) Consolidado 7.46 6.92 6.99 0.55 0.45 0.10 (0.08) 0.27 (0.35) * Definida como la utilidad de operación más la depreciación y amortización, entre los gastos financieros netos. ESTRUCTURA FINANCIERA Los indicadores de la estructura financiera de ALFA tuvieron cambios importantes, siendo el mayor el relativo a la proporción de Pasivo total / Capital, que disminuyó de 1.74 en 2003 a 1.25 en 2004. Esto se debió a la baja del pasivo de la mayoría de los grupos de ALFA, así como un aumento en el capital consolidado de un 30% debido a los favorables resultados del año y a las diversas emisiones de capital. Indicadores financieros 2004 2003 2002 Pasivo total / Capital 1.25 1.74 1.74 Deuda largo plazo / Deuda total (%) - operaciones continuas 79 79 78 Deuda total en divisas / Deuda total (%) - operaciones continuas 82 91 96

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III.4.- Sistema de Control Interno La empresa cuenta con un sistema de control interno para lograr: (a) la eficiencia y eficacia de sus operaciones; (b) la confiabilidad de su información financiera y (c) el cumplimiento de la legislación, regulación, reglas estatutarias y normatividad aplicables. El Consejo de Administración es el órgano responsable de establecerlo y mantenerlo, a través de su Comité de Auditoría. Este sistema permite: (a) asegurar que su funcionamiento permanezca y (b) evaluar de manera continua e independiente sus actividades de administración general y de auditoría interna. III.5.- Estimaciones Contables Críticas De conformidad con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, la preparación de estados financieros consolidados requiere que la administración de la compañía efectúe estimaciones basadas en las circunstancias, que puedan afectar los montos reportados de activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pudieran diferir de estas estimaciones. A continuación se detallan las estimaciones críticas más importantes de los estados financieros consolidados, así como una descripción de la metodología utilizada para determinarlas, de los supuestos que las sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante los supuestos utilizados. Deterioro y vida útil de los activos de larga duración Los activos de larga duración son beneficios futuros probables, que individualmente o en combinación con otros activos, contribuirán flujos de efectivo netos a la compañía en el largo plazo. Cuando la expectativa más probable para la compañía es que dichos flujos netos, descontados a su tasa del costo de capital total promedio, serán menores que su valor neto en libros, es necesario reconocer la pérdida por su deterioro, medida como la diferencia entre ambas cifras. Esta determinación es altamente compleja y requiere hacer supuestos y juicios importantes. Primeramente, es necesario estimar las variables macroeconómicas nacionales e internacionales relevantes que influyen en los negocios de la compañía, tales como niveles de actividad económica, tasas de interés y rendimiento en los mercados de capitales, movimientos en los tipos de cambio y niveles de inflación general. Posteriormente, es preciso determinar el ambiente que predominará en el ramo específico de los negocios de la compañía, en cuanto a sus insumos y productos. Todo lo anterior, considerando la volatilidad en la economía global y la ciclicidad propia de los negocios en los que se participa. Finalmente, se debe juzgar si la situación que se está evaluando, ya sea de deterioro o su reversión, tiene el carácter más probable de ser temporal o permanente. Los riesgos inherentes a estos eventos radican en la incertidumbre que hay para estimar todos los factores participantes, dando lugar a la posibilidad de errores de acción y omisión en el reconocimiento real o potencial de dicho deterioro. Por otra parte, con alguna periodicidad se evalúa la vida útil económica estimada que se asigna a los activos de larga duración. El objetivo es confirmar la validez de dicha vida en el entorno esperado, y determinar prospectivamente los cargos anuales a resultados por concepto de depreciación y amortización. En su análisis, se consideran factores como la modernidad

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tecnológica de los activos, los ciclos de vida de los productos y su competitividad en el entorno relevante. Impuesto sobre la renta diferido El objetivo de la determinación de la provisión de impuesto diferido es cuantificar oportunamente el pasivo por impuesto, derivado de las diferencias temporales entre los criterios financieros y fiscales, con el que se reconocieron los montos de los activos y pasivos en el estado de situación financiera; afectados por la tasa de impuestos vigente en el momento que se espere se cause el impuesto. Este método es denominado de activos y pasivos con enfoque integral. Su objetivo en el estado de resultados es cuantificar, en adición al impuesto causado, el impuesto total que tendría la empresa sobre su utilidad contable. En ausencia de diferencias permanentes entre los criterios financieros y fiscales, la tasa efectiva de impuesto sobre la utilidad contable antes de impuestos es igual a la tasa fiscal aplicada en la determinación del impuesto causado en el ejercicio. Los riesgos más importantes en esta estimación están en los activos de la empresa: su valor se puede deteriorar por expectativas de pérdidas o menores utilidades; su vida útil puede cambiar; y las pérdidas fiscales por amortizar pueden no ser recuperables. Además, la legislación fiscal puede modificarse, en cuanto a los criterios para cuantificar los activos y pasivos fiscales y respecto a la tasa de impuestos que se esperaba aplicar. Estimación de remuneraciones al retiro El objetivo de crear una estimación para las remuneraciones al retiro es reconocer oportunamente el pasivo por este tipo de remuneración, en la medida en que los derechos del personal se están devengando, en contraposición a cuando se están desembolsando. En ALFA hay planes de remuneraciones al retiro formales (36%) e informales (64%) y algunos de los formales, incluyen planes de gastos médicos para el personal jubilado. Esta estimación se determina mediante cálculos actuariales realizados por un experto independiente, de acuerdo a las características de los planes de remuneraciones al retiro, aplicando el método de crédito unitario proyectado. Entre los supuestos más importantes están: la cantidad de personas, su antigüedad, su edad actual, su rotación, así como su remuneración actual y esperada a la fecha de su retiro. También se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada estimada de descuento de pasivo resultante de la estimación y la tasa de rendimiento estimada de los fondos establecidos para solventar dichas obligaciones. Los riesgos principales a los que está sujeta esta estimación son de dos tipos. Primeramente, puede haber inestabilidad macroeconómica, que resulte en volatilidad inusual en las tasas de interés y de rendimiento, y dificulte su estimación. Por otra parte, reorganizaciones en la empresa que ocasionen reducciones importantes de personal, pueden dar lugar a disminuciones inesperadas en el monto de este pasivo, pero también en los desembolsos anticipados correlativos. Instrumentos financieros derivados A partir del 1 de enero de 2001, se adoptó el Boletín C-2 Instrumentos Financieros (Boletín C-2), que requiere el reconocimiento de todos los instrumentos financieros en el estado de situación financiera como activos o pasivos, medidos a su valor razonable estimado. Además, establece la obligación de reconocer en el estado de resultados, los cambios ocurridos en el

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período en dicho valor. Cabe mencionar que el cambio en el valor razonable de las operaciones derivadas realizadas con acciones propias se reconoce directamente en el capital, por ser transacciones entre la compañía y sus accionistas. Existen ciertas exenciones a la regla general, que indica cuáles transacciones derivadas califican como coberturas. Las primas pagadas o recibidas en instrumentos derivados de cobertura son diferidas y amortizadas sobre la vida del instrumento base cubierto, o inmediatamente, cuando son finiquitados. De acuerdo con el Boletín C-2, los estados de situación financiera y de resultados están sujetos a la volatilidad surgida de las variaciones en los precios de los insumos, las tasas de interés, tipos de cambio, precios de acciones y otras condiciones establecidas en los instrumentos financieros derivados. El valor razonable estimado representa un efecto de valuación a la fecha del informe, y las entradas o salidas externas finales de efectivo que se van a realizar con las contrapartes, no serán conocidas hasta que termine el plazo establecido para los instrumentos financieros derivados en cuestión. En la compañía, se utilizan instrumentos financieros derivados para cumplir con los controles y procedimientos establecidos para la administración y reducción del riesgo operativo y financiero. Las principales transacciones realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energía eléctrica (ii) coberturas de tasas de interés e intercambios de divisas, (iii) operaciones derivadas de capital sobre las acciones propias de la controladora. Los riesgos más importantes en esta estimación están, por una parte, en la volatilidad propia de las variables macroeconómicas y particulares relevantes de los mercados globales; y por la otra, en los términos específicos contenidos en cada contrato. Todos los instrumentos han sido contratados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera importante, por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas contrapartes es mínimo. Estimación para cuentas incobrables La estimación para cuentas incobrables se determina principalmente con base a porcentajes aplicados a aquellos contratos que representan riesgo para su recuperación. Dicha estimación se realiza tomando en cuenta dos parámetros: (i) antigüedad de las cuentas y (ii) indicadores financieros del cliente. En el primer parámetro, la estimación se calcula aplicando un porcentaje al valor nominal de las cuentas por cobrar de acuerdo a su antigüedad. Las cuentas que se encuentran en el proceso legal de cobro se reservan en función a su expectativa particular. En el segundo parámetro, el área de Administración de Riesgos de la compañía lleva a cabo un análisis basado en indicadores financieros que reflejan la solvencia y el riesgo de pérdida potencial que cada cliente puede representar. Adicionalmente, en algunos casos la estimación se determina como un porcentaje de las ventas de la compañía en función a la evidencia empírica de ejercicios recientes. Las estimaciones antes mencionadas están sujetas a evaluaciones periódicas por parte de la gerencia.

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Estas estimaciones están sujetas al riesgo de deterioros significativos en el nivel de actividad económica o a escasez de créditos en los mercados financieros. Estimación para inventarios La compañía identifica y clasifica regularmente en forma física aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento, por los que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia. Adicionalmente, la compañía crea una reserva para los inventarios, cuando su costo exceda al valor de mercado. Dicho análisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y costos específicos aplicables a cada una de ellas.

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IV.- ADMINISTRACIÓN. IV.1.- Estatutos sociales La Sociedad se constituyó el día 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. Su objeto social incluye entre otras actividades la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. El domicilio legal de la Sociedad es el Municipio de San Nicolás de los Garza, Nuevo León. El domicilio de sus oficinas corporativas es Av. Gómez Morín 1111, San Pedro Garza García, N.L. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. Los estatutos de la Sociedad prevén que las acciones representativas de su capital social puedan dividirse en las siguientes categorías:

(i) “Clase I”, integrada por la totalidad de las acciones que forman la parte mínima fija del capital social, sin derecho a retiro.

(ii) “Clase II” (dos), que se integrará por la totalidad de las acciones que, en su

momento, llegaren a formar la parte variable del capital social con derecho a retiro.

(iii) Serie “A”, integrada por acciones ordinarias, con plenos derechos de voto, que

representarán en todo momento cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de la totalidad del capital social. Cada acción ordinaria de la Serie “A” conferirá derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas, salvo en las asambleas especiales de las demás series;

(iv) Serie “L”, que se integrará por acciones de voto y otros derechos corporativos

limitados y que, en ningún momento, en conjunto con las acciones Serie “C” a que se refiere el inciso siguiente, podrán representar más del 25% (veinticinco por ciento) de la totalidad del capital social. Se informa que a la fecha no han sido emitidas ni se encuentran en circulación acciones Serie “L”.

(v) Serie “C”, que se integrará por acciones sin voto y que en ningún momento, en

conjunto con las acciones Serie “L” a que se refiere el inciso anterior, podrán representar más del 25% de la totalidad del capital social. Se informa que a la fecha no han sido emitidas ni se encuentran en circulación acciones Serie “C”.

Las acciones de la Serie “A” son de suscripción y circulación restringida a mexicanos por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que tratándose de acciones de la Serie “A”, la Sociedad no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos

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inversionistas extranjeros. Las acciones de las Series “L” y “C” (i) se considerarán inversión neutra, que no se computará para el efecto de determinar el monto y proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la Sociedad, en los términos de las disposiciones legales aplicables en materia de Inversiones Extranjera; y (ii) serán de libre suscripción por lo que podrán ser suscritas y adquiridas libremente por mexicanos o extranjeros. El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $274’000,000 (doscientos setenta y cuatro millones de pesos moneda nacional) y está representado por 600’000,000 (seiscientos millones) de acciones nominativas “Clase I” de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, la empresa no tiene capital variable. A la cifra de $274 millones de pesos que constituye el capital mínimo fijo de la compañía, se resta la cantidad de $9.7 millones de pesos, correspondiente al valor nominal de las 19’450,800 acciones de ALFA depositadas en la tesorería de la sociedad a la fecha de este reporte. El producto de la operación anterior asciende a $264.3 millones de pesos y corresponde al capital suscrito. El valor del capital suscrito ha cambiado en el tiempo, como a continuación se detalla: Valor del capital suscrito ( pesos nominales) en: - Julio de 2001: $294.3 millones de pesos - Diciembre de 2001: $294.2 millones de pesos - Abril de 2003: $290.3 millones de pesos - Febrero de 2004: $264.3 millones de pesos En los primeros tres casos, los cambios se debieron a fluctuaciones en el saldo de acciones en tesorería. En el último caso, se debió a la reducción de capital aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de febrero de 2004 (Ver I.4.13.- Separación de Hylsamex). No ha habido otros movimientos en el capital social en los últimos tres ejercicios. Las asambleas ordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen más del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias serán consideradas legalmente instaladas, cualesquiera que fuere el número de acciones con derecho a voto que estén representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea. Las asambleas extraordinarias y las especiales de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, cuando estén presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, las asambleas extraordinarias y las especiales serán consideradas legalmente instaladas si se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias y especiales serán válidas si las mismas son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate.

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Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente serán obligatorias para esta Sociedad, y para los accionistas ausentes y disidentes. La Administración de la Sociedad esta a cargo de un Consejo de Administración constituido por el número de miembros, no menor de cinco ni mayor de veinte, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera que el Consejo se encuentra legalmente reunido, cuando la mayoría de sus miembros se encuentren presentes. Las decisiones del Consejo deben ser aprobadas por mayoría de votos del total de sus miembros. El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad con facultades para llevar a cabo, a nombre y por cuenta de la Sociedad, todos los actos no reservados por la Ley o por estos Estatutos a las asambleas de accionistas. Por consiguiente, de modo enunciativo más no limitativo, el Consejo de Administración está investido de las siguientes facultades:

1.- Poder general para actos de dominio; 2.- Poder general para actos de administración; 3.- Poder general cambiario; 4.- Poder general para pleitos y cobranzas; 5.- Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por

la Ley o por estos Estatutos a las asambleas de accionistas; 6.- Facultades para convocar a asambleas de accionistas, generales o especiales, y

para ejecutar sus resoluciones; 7.- Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Sociedad; 8.- Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos

correspondientes a las acciones propiedad de esta Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones;

9.- Poder para autorizar la adquisición de acciones emitidas por la propia Sociedad; 10.- Poder para garantizar obligaciones o títulos de crédito; y 11.- Facultad para crear Comités Consultivos y para designar los miembros del

Consejo que integrarán dichos Comités. Es obligación del Consejo crear un Comité de Auditoría (integrado por Consejeros Propietarios de los cuales su Presidente y la mayoría de ellos deberán ser Consejeros Independientes), que tendrá las facultades que la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, le atribuyan a los órganos de su clase, así como las que expresamente se le confieran. El reporte anual del Comité de Auditoría deberá presentarse a la asamblea de accionistas.

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Para un mejor desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración ha creado tres Comités consultivos, que son: el de Finanzas, el de Recursos Humanos y el de Auditoría. Este último en particular tiene las siguientes funciones:

A) La definición de políticas contables que incluirán entre otros; criterios, adecuaciones a los mismos y vigilancia de su cumplimiento.

B) Los sistemas internos de control e información (apoyado por Auditoría Interna). C) El aseguramiento de la veracidad de la información financiera (apoyado por Auditoría

Externa). D) Las políticas corporativas, en las áreas de legalidad, ética y moralidad. E) Los sistemas de control de las políticas corporativas (apoyado por el Auditor Externo). F) La selección del Auditor Externo y la determinación de su compensación. G) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de

Administración y en su caso, a la Asamblea Ordinaria anual de accionistas. H) Conocer y opinar sobre las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios

y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y/o sus subsidiarias y personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y/o de las circulares de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

I) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos que lo juzgue

conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las operaciones a que se refiere el inciso anterior.

J) Emitir las recomendaciones u opiniones que estimen necesarias para ajustar las

operaciones sociales a las disposiciones emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

K) Cualesquier otra función específica que le atribuyan los estatutos sociales o le asigne

el consejo de Administración.

IV.2.- Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. ALFA declara que durante los años 2002 a 2004 no tuvo operaciones con personas relacionadas ni conflictos de interés que revelar.

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IV.3.- Administradores y accionistas. El Consejo de Administración de ALFA se integra actualmente por 13 miembros, todos ellos designados con el carácter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron elegidos para el año 2005 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el pasado 5 de abril del presente año. Las nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron designados por primera vez y su principal actividad se describe a continuación: Nombre: Fecha de Actividad Principal: Designación: Dionisio Garza Medina abril de 1990 Presidente del Consejo y Director (3, A, B, C) General Ejecutivo de ALFA José Calderón Rojas abril de 2005 Presidente y Director General, (2, C) Franca Industrias, S. A. de C. V. Valentín Diez Morodo abril de 2002 Presidente Grupo Nevadi (1, B) Internacional, S.A. de C.V. Alvaro Fernández Garza abril de 2005 Director General de Terza, S.A. de C.V. (3, A) Bernardo Garza de la Fuente abril de 1994 Director General Internacional (3, C) de Sigma Alimentos, S.A. de C.V. Armando Garza Sada abril de 1991 Director General de (3, A) Versax, S.A. de C.V. y Onexa, S.A. de C.V. Claudio X. González Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo y (1, B) Director General Ejecutivo de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Ricardo Guajardo Touché marzo del 2000 Consejero de Grupo Financiero (1, A, C) BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Antonio Madero Bracho diciembre de 1987 Presidente del Consejo de (1, A) Administración de SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Rogelio Rebolledo Rojas marzo de 2004 Presidente y Director General de (1, A) The Pepsi Bottling Group México, S. de R.L. de C.V. Adrián Sada González abril de 1994 Presidente del Consejo de (1, B) Administración de Vitro, S.A. de C.V.

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Fernando Senderos Mestre abril de 1995 Presidente del Consejo de (1, C) Administración de Desc, S.A. de C.V. Lorenzo H. Zambrano Treviño abril de 1994 Presidente del Consejo de (1, B) Administración de Cemex, S.A. de C.V. Claves: (1) Consejero Independiente. (A) Miembro Comité de Finanzas (2) Consejero Patrimonial Independiente (B) Miembro Comité de Recursos Humanos (3) Consejero Patrimonial Relacionado (C) Miembro Comité Auditoría

El Comité de Auditoría es encabezado por el Ing. Ricardo Guajardo Touché, quien cuenta con una amplia experiencia profesional en áreas financieras y es considerado un experto en temas financieros. El cargo de comisario propietario lo detenta el C.P. Enrique Osorno Heinze y el de comisario suplente el C.P. Carlos Arreola Enríquez, ambos socios de la firma PricewaterhouseCoopers. Los secretarios de la Sociedad son el Lic. Carlos Jiménez Barrera y el Act. Angel Casán Marcos, propietario y suplente, respectivamente. Durante el ejercicio social 2004, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos después de la retención del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas "Centenarios", por año, más cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por cada Junta de Comité a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda nacional de curso legal. En cuanto a parentesco, se aclara que los consejeros Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada, Bernardo Garza de la Fuente y Alvaro Fernández Garza son primos hermanos. IV.4.- Principales funcionarios. A finales de 2004, ALFA creó una Oficina de la Presidencia, cuyo objeto es desarrollar actividades de apoyo a la Presidencia del Consejo, para aprovechar las oportunidades de negocio y enfrentar los retos que se presenten en las distintas compañías que conforman ALFA. La Oficina de la Presidencia está integrada por los siguientes funcionarios, de los que se incluye un resumen de sus curriculums: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo: Nació en 1954. Además de su posición en ALFA, es Presidente del Consejo Ejecutivo de la Universidad de Monterrey y consejero de Cemex, Vitro y BBVA Bancomer. También es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios; del Comité Consultivo del Centro de Estudios para América Latina "David Rockefeller" de Harvard; del Consejo de la Escuela de Negocios de Harvard y del Comité Consultivo de la Bolsa de Valores de Nueva York. Estudió Ingeniería Industrial y una Maestría en la misma especialidad en Stanford y una Maestría en Administración en Harvard.

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Ing. José de Jesús Valdez Simancas, Director General de Alpek: Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Fue Presidente de la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ) y de la Cámara de la Industria de Transformación en Nuevo León. Obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Administrador y el de Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey y el de Maestría en Ingeniería Industrial en Stanford. C.P. Mario H. Páez González, Director General de Sigma: Nació en 1950. Antes de su actual cargo, ocupó las direcciones de Administración y de Operaciones de Sigma. Fue Director General de Total Home y de Titán. Estudió contaduría pública y la Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey. También tiene una Maestría en Administración en Tulane. Actualmente es Vicepresidente del Consejo Nacional Agropecuario y Vicepresidente del Consejo Mexicano de la Carne. Ing. Armando Garza Sada, Director General de Versax: De 1993 a 1999 fue Director General de Sigma. Anteriormente ocupó la Dirección de Polioles y Selther. Es consejero de ALFA, Coca - Cola FEMSA, CYDSA, Gigante, Liverpool, Lamosa, ITESM y MVS. El Ing. Garza Sada nació en 1957 y estudió Ingeniería Industrial en el MIT y una Maestría en Administración en Stanford. Ing. Alejandro M. Elizondo Barragán, Director General de Hylsamex: Nació en 1953. Previo a su actual responsabilidad, desempeñó diversos cargos en el área corporativa y siderúrgica de ALFA, a lo largo de más de 28 años de trayectoria en el grupo. Fue Presidente de CANACERO y Vicepresidente del Instituto Americano del Hierro y el Acero. Actualmente es Consejero de Hylsamex, Banco Regional de Monterrey y Embotelladoras Arca. Estudió Ingeniería Mecánica Eléctrica en el Tecnológico de Monterrey y la Maestría en Administración en Harvard. Ing. Alfonso González Migoya, Director de Finanzas Nació en 1945. Antes de ingresar a ALFA en 1995, fue Director General Adjunto de Finanzas y Administración de Bancomer, habiendo ocupado con anterioridad la Dirección Corporativa de Finanzas y la Dirección General de la División Química, ambas en Cydsa. Actualmente es consejero de la Confederación Patronal de la República Mexicana (COPARMEX), Universidad de Monterrey, Banco Regional de Monterrey y Pronatura. El Ing. González estudió Ingeniería Mecánica Eléctrica en el Tecnológico de Monterrey y una Maestría en Administración en Stanford. Además, la Oficina de la Presidencia cuenta con el apoyo de un staff conformado por los siguientes funcionarios: Act. Angel Casán Marcos, Director de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales Nació en 1955. Estudió Actuaría en la Universidad Anáhuac. Ingresó a ALFA en 1979. Ocupó la Dirección General de Indelpro, Teijin-Akra y Akra Nylon. Fue Vicepresidente del North American Organizational and Management Council / Conference Board y Consejero de la American Fiber Manufacturing Association. Actualmente es Consejero y Vicepresidente de la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ) y Presidente de la Sección Fibras Artificiales y Sintéticas de la ANIQ.

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Lic. Carlos Jiménez Barrera, Director Jurídico y Secretario del Consejo de Administración Nació en 1955. Obtuvo el grado de Licenciado en Derecho en la Universidad de Monterrey y posteriormente el grado de Maestría en Derecho Comparado en la Universidad de Nueva York. Ingresó a ALFA en 1976. Durante un par de años, 1986 a 1988, se integró a una firma independiente de abogados, reincorporándose a la Dirección Jurídica de ALFA en 1988. Ing .Felipe C. Canales Tijerina, Director de Planeación y Estudios Económicos Nació en 1958. Desde 1980 se ha desempeñado en las áreas siderúrgica y corporativa de ALFA. Ocupó la Dirección de Planeación Corporativa de 1993 a 1995 y la Dirección de Tesorería Corporativa de 1996 a 2004. Obtuvo el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas en el Tecnológico de Monterrey y el de Maestría en Administración en la Escuela de Negocios de Wharton, de la Universidad de Pennsylvania. En cuanto a parentesco, se aclara que el Ing. Dionisio Garza Medina y el Ing. Armando Garza Sada son primos hermanos. En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Sociedad, se informa que durante el ejercicio social del 2004 el monto total que representaron en conjunto las remuneraciones y prestaciones de los 38 principales funcionarios de la Sociedad, fue de $276 millones de pesos, moneda nacional en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones de ley y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de la Sociedad y por el valor de mercado de las acciones de la Sociedad. IV.5.- Tenencia Accionaria: La empresa declara que, a su leal saber y entender, ningún consejero ni funcionario de la compañía posee más del 1% del capital de ALFA. Como se ha explicado, todas las acciones de ALFA en circulación son “Serie A”, de suscripción exclusiva por individuos u organizaciones de nacionalidad mexicana. Por esta razón, los inversionistas extranjeros que deseen invertir en ALFA tienen que hacerlo a través del fideicomiso establecido para tal efecto por Nacional Financiera, S.N.C., conocido como el “fideicomiso Nafinsa” o el “fideicomiso neutro”. El pasado día 5 de abril de 2005 el S.D.Indeval, Instituto para el Depósito de Valores reportó que la tenencia de acciones de ALFA en el fideicomiso Nafinsa ascendía a 162’895,302, equivalentes al 28.06% del total de las acciones en circulación. Por otra parte, se informa que, con base en la información derivada de las solicitudes de inscripción en el libro de registro de acciones que lleva la Sociedad en los términos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de diversa información que ha sido proporcionada a la Sociedad, las personas que a continuación se mencionan, en unión de sus familiares, a través de sociedades bajo su control o de fideicomisos en los que tienen el carácter de fideicomisarios, en su conjunto representan una participación en el capital social de la Sociedad, equivalente al 48% aproximadamente del total de las acciones en circulación. Dichas personas son: Doña Margarita Garza Sada Vda. de Fernández; herederos de Don Dionisio Garza Sada, Don Armando Garza Sada; los herederos de Don José Calderón Ayala; Don Bernardo Garza Sada; Don Roberto Garza Sada; los herederos de Don Lorenzo Garza Sepúlveda; y Don Rafael R. Páez Garza.

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IV.6.- Auditores Externos La compañía ha contratado los servicios de la firma PricewaterhouseCoopers como auditor externo, quien ha proporcionado estos servicios para ALFA por más de quince años. El Consejo de Administración es responsable del nombramiento de los auditores externos, para lo cual se apoya en su Comité de Auditoría. La firma PricewaterhouseCoopers no presta servicios de naturaleza diferente a los de auditoría externa para propósitos financieros y fiscales a ALFA y sus empresas.

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V.- Mercado accionario V.1.- Estructura Accionaria El capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $274 millones de pesos, representado por 600 millones de acciones nominativas “Clase I” de la serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la serie “A” son de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos y constituyen la única Serie de acciones actualmente en circulación. Al 31 de diciembre del 2004, el capital de la Sociedad sólo estaba representado por acciones representativas de su parte mínima fija. Adicionalmente, se hace constar que excepto por lo revelado en la Sección IV.1, ni el importe del capital social, ni el número y clase de acciones en circulación han sido objeto de modificaciones en los últimos tres ejercicios sociales. V.2.- Comportamiento de la acción en el mercado de valores de México (BMV) (Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en número de acciones) Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado Anual 2000 13.20 46.00 11.50 503,423,000 2001 10.16 17.92 6.50 426,011,300 2002 16.73 21.50 10.26 446,290,200 2003 33.70 34.91 14.85 354,830,200 2004 57.00 58.50 33.80 436,585,100 Trimestral 1T03 15.44 17.30 14.85 66,557,960 2T03 20.95 22.20 15.36 124,842,571 3T03 26.58 28.10 20.50 91,159,460 4T03 33.70 34.91 26.58 72,280,423 1T04 42.39 43.50 33.80 91,661,267 2T04 38.80 45.31 34.20 99,106,100 3T04 43.06 43.40 35.33 128,992,140 4T04 57.00 58.50 40.51 116,844,609 1T05 59.47 65.00 50.50 93,882,223 Mensual Ene. 04 41.30 43.20 33.80 36,399,500 Feb. 04 40.96 43.20 38.25 30,580,000 Mar. 04 42.39 43.50 38.45 24,677,100 Abr. 04 37.43 45.31 37.01 26,572,600 May. 04 37.76 40.44 34.20 41,312,300 Jun. 04 38.80 39.80 36.00 31,216,100 Jul. 04 37.84 39.00 35.50 26,712,300 Ago. 04 37.33 38.65 35.33 40,435,200 Sep. 04 43.06 43.40 37.28 61,839,900 Oct. 04 44.85 45.25 40.51 51,664,800 Nov. 04 55.62 58.50 44.70 44,763,000 Dic. 04 57.00 58.14 52.90 20,412,300

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Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado Ene. 05 57.57 57.80 50.50 38,475,973 Feb. 05 62.54 63.55 56.80 29,410,445 Mar. 05 59.47 65.00 58.21 25,995,805 Abr. 05 55.95 61.80 48.50 45,901,550 Fuente: Reportes Anuario Bursátil e Indicadores Bursátiles de la BMV. Notas: En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos, a partir de enero de 1999 el precio de cierre es el precio promedio ponderado por el volumen de los últimos 10 minutos de operación. V.3.- Comportamiento de la acción en el mercado de valores de Latibex (Madrid, España) (Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratación equivalentes a 10 acciones seria A) Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado Mensual Dic. 03 23.80 25.60 23.17 31,900 Ene. 04 30.25 31.10 23.75 51,622 Feb. 04 29.85 30.25 27.50 39,880 Mar. 04 30.80 31.90 28.41 37,808 Abr. 04 28.40 33.45 27.95 29,090 May. 04 27.00 29.90 24.75 38,348 Jun. 04 27.45 28.79 25.75 30,243 Jul. 04 27.25 27.80 25.15 63,065 Ago. 04 26.32 27.75 25.30 49,032 Sep. 04 30.40 30.40 26.32 62,847 Oct. 04 30.30 31.20 28.60 39,454 Nov. 04 38.00 38.40 30.30 40,468 Dic. 04 37.91 38.50 36.29 24,066 Ene. 05 38.90 39.14 35.00 40,083 Feb. 05 42.65 43.50 38.90 46,805 Mar. 05 40.60 44.50 39.50 68,891 Abr. 05 39.00 42.60 34.20 79,860

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V.4.- Dividendos En los últimos años ALFA ha decretado y pagado dividendos por las siguientes cantidades: Fecha Por acción Monto total Marzo 11, 1998 0.89 527’198,816 Diciembre 23, 1998 1.027562 608’171,016 Marzo 15, 2000 1.057977 632’241,998 Abril 4, 2001 0.541103 324’661,800 Octubre 25, 2002 0.400316 235’537,608 Marzo 20, 2003 0.648882 381’788,672 Abril 01, 2004 0.8407725 488’109,802 Abril 12, 2005 0.892664 518,235,371 Nota: Las cantidades están expresadas en pesos nominales. Durante 1999 no se pagaron dividendos. VI.- Personas Responsables De conformidad con el Anexo N y el Artículo 33 fracción I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son: Ing. Dionisio Garza Medina, Director General Ejecutivo, Ing. Alfonso González Migoya, Director de Finanzas, y Lic. Carlos Jiménez Barrera, Director Jurídico.

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ALFA, S.A. DE C.V. REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

ANEXOS -ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

-INFORME DEL COMISARIO

ALFA, S. A. DE C. V.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2004

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(0)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2004 COMPARATIVOS CON 2003 CONTENIDO Página Dictamen de los auditores independientes 1 y 2

Estados financieros consolidados: Estado de situación financiera 3 Estado de resultados 4 Estado de cambios en la situación financiera 5 Estado de variaciones en el capital contable 6 Notas sobre los estados financieros 7 Información complementaria: Resumen financiero 2004 a 2000 28 y 29 Información trimestral significativa 2004 y 2003 30

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Alfa, S. A. de C. V. Monterrey, N. L., 24 de enero de 2005 1. Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Alfa, S. A. de C. V. y

subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la empresa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros incluyen los de Sigma Alimentos, S. A. de C. V. y subsidiarias; en 2004 sus activos e ingresos que representaron el 12.7% y 24.1% de los totales consolidados, respectivamente, fueron examinados por otros auditores, y nuestra opinión, como se expresa en el párrafo 5, en tanto se refiere a dichas subsidiarias, se basa únicamente en el dictamen de los otros auditores.

2. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que las auditorías sean planeadas y realizadas de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros y la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

3. A partir del 1o. de enero de 2004 la Empresa adoptó las disposiciones normativas contenidas

en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Como resultado de los estudios realizados para determinar el valor de uso de sus activos de larga duración, la Empresa determinó un deterioro inicial al 1o. de enero de 2004 de $1,274 millones, neto de los efectos de impuesto sobre la renta, con cargo a los resultados del año que terminó el 31 de diciembre de 2004 como un efecto al inicio del año por cambios en principios de contabilidad.

(2)

4. Como se menciona en la Nota 1 sobre los estados financieros, el 4 de febrero de 2004, los Accionistas ratificaron la propuesta del Consejo de Administración de realizar una reestructuración corporativa relevante consistente en la desinversión de Hylsamex, S. A. de C. V., a través de dos reducciones sucesivas e independientes de capital social y contable de la Empresa. Debido a lo anterior, la inversión en subsidiarias y asociadas del segmento Acero y tecnología siderúrgica se muestra en los estados financieros de 2004 y 2003 bajo el concepto de “Operaciones discontinuadas”.

5. En nuestra opinión, con base en los exámenes que practicamos y en el dictamen de los otros

auditores a que se hace referencia en el primer párrafo, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Alfa, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

6. Nuestros exámenes tuvieron como objeto primordial emitir la opinión sobre los estados financieros básicos como se expresa en los párrafos anteriores. La información complementaria que aparece en las páginas 28 y 29, que comprende el resumen financiero de 2004 a 2000 fue revisada mediante los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados financieros básicos correspondientes, y en nuestra opinión, está presentada en forma razonable en todos los aspectos importantes en relación con los estados financieros básicos tomados en conjunto. Esta información se presenta para fines de análisis adicional y no forma parte de dichos estados financieros.

PricewaterhouseCoopers C.P. Carlos Arreola Enríquez

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 COMPARATIVO CON 2003 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004

2004 2003 2004 2003 Activo Pasivo y Capital Contable

ACTIVO CIRCULANTE: PASIVO A CORTO PLAZO: Efectivo y valores de realización inmediata $ 7,084 $ 5,016 Vencimientos en un año de la deuda a largo plazo (Nota 7) $ 1,939 $ 2,593 Clientes 7,420 6,214 Préstamos bancarios y documentos por pagar (Nota 7) 2,085 1,444 Otras cuentas y documentos por cobrar 1,754 1,351 Proveedores 7,296 5,283 Inventarios (Nota 3) 6,533 5,331 Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 2,340 2,412 Otros activos 260 436 Pasivo a corto plazo de operaciones continuas 13,660 11,732 Total activo circulante de operaciones continuas 23,051 18,348 Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas (Nota 14) 4,537 3,786 Activo circulante de operaciones discontinuadas (Nota 14) 10,158 6,945 Total pasivo a corto plazo 18,197 15,518 Total activo circulante 33,209 25,293 PASIVO A LARGO PLAZO: INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS (Notas 1 y 4) 1,206 1,339 Deuda a largo plazo (Nota 7) 15,384 15,950 Otros pasivos (Nota 2.k) 36 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota 5) 29,980 31,292 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 13) 4,875 5,026 Estimación de remuneraciones al retiro (Notas 2.j y 8) 798 794 CARGOS DIFERIDOS (Nota 2.g) 1,687 1,591 Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 21,093 21,770 OTROS ACTIVOS (Nota 2.h) 389 809 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas (Nota 14) 11,008 16,588 Total activo no circulante de operaciones continuas 33,262 35,031 Total pasivo a largo plazo 32,101 38,358 Activo no circulante de operaciones discontinuadas (Nota 14) 23,941 24,477 Total pasivo 50,298 53,876 Total activo no circulante 57,203 59,508 CAPITAL CONTABLE (Nota 9): Interés mayoritario: Capital social nominal 264 290 Incremento por actualización 54 3,274

Capital contribuido 318 3,564 Capital ganado 24,216 21,399

Total interés mayoritario 24,534 24,963 Interés minoritario 15,580 5,962

Total capital contable 40,114 30,925

Total activo $ 90,412 $ 84,801 Total pasivo y capital contable $ 90,412 $ 84,801

Las dieciséis notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director de Finanzas

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR EL AÑO 2004 COMPARATIVO CON 2003 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004

2004 2003 Ventas netas $ 58,809 $ 49,217 Costo de ventas (46,606) (37,882) Utilidad bruta 12,203 11,335 Gastos de operación (6,936) (6,418) Utilidad de operación 5,267 4,917 Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 10) (318) (1,634) 4,949 3,283 Partida especial (Nota 11) (526) Otros gastos, neto (Nota 12) (480) (468) Participación en resultados de asociadas 92 219

Utilidad por operaciones continuas, antes de las siguientes provisiones 4,035 3,034 Provisiones para (Nota 13): Impuestos sobre la renta y al activo (ISR e IMPAC) (875) (882) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) (109) (105)

Utilidad por operaciones continuas 3,051 2,047 Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas, neto de ISR, IMPAC y PTU (Nota 14) 6,235 (860)

Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (Nota 5) (1,274)

Utilidad neta consolidada $ 8,012 $ 1,187

Interés minoritario en: Operaciones continuas $ 632 $ 223 Operaciones discontinuadas 3,243 (66) Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (213)

Utilidad neta del interés minoritario $ 3,662 $ 157

Interés mayoritario por: Operaciones continuas $ 2,419 $ 1,824 Operaciones discontinuadas 2,992 (794) Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (1,061)

Utilidad neta del interés mayoritario $ 4,350 $ 1,030

Utilidad (pérdida) por acción aplicable al interés mayoritario, en pesos (Nota 2.p): Operaciones continuas $ 4.17 $ 3.13 Operaciones discontinuadas 5.15 (1.36) Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (1.83)

Utilidad neta por acción del interés mayoritario $ 7.49 $ 1.77 Las dieciséis notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA POR EL AÑO 2004 COMPARATIVO CON 2003

Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004

2004 2003 Operación

Utilidad neta consolidada $ 8,012 $ 1,187 (Utilidad) pérdida neta de operaciones discontinuadas (6,235) 860 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 1,274

Utilidad por operaciones continuas 3,051 2,047

Partidas que no afectaron los recursos: Depreciación y amortización 2,174 2,077 Participación en resultados de asociadas (92) (219) Impuesto sobre la renta diferido (755) (190) Otras, neto 454 169

4,832 3,884 Cambios en el capital de trabajo excluyendo financiamiento: Cuentas por cobrar (1,030) (937) Inventarios (899) (141) Proveedores 1,930 346 Otros 334 480

Recursos generados por la operación 5,167 3,632

Inversión

Inversión en acciones 3,180 (554) Inmuebles, maquinaria y equipo (2,569) (2,097) Otros activos 471 (282)

Recursos generados por (aplicados a) actividades de inversión 1,082 (2,933)

Recursos generados antes de actividades financieras 6,249 699

Financiamiento

Créditos a corto plazo 4,129 2,589 Créditos a largo plazo 8,709 6,422

12,838 9,011 Pago de créditos (13,474) (8,630)

(Disminución) aumento en financiamiento bancario (636) 381

Reducción de capital social (3,613) Movimiento en efectivo restringido 293 245 Aumento (disminución) del interés minoritario 435 (38) Dividendos decretados por ALFA (505) (412) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (191) (85) Compra de acciones propias (149) Resultado de opciones sobre acciones propias (132)

Recursos aplicados a actividades financieras (4,217) (190)

Aumento en efectivo y valores de realización inmediata 2,032 509

Efectivo y valores de realización inmediata de empresas adquiridas 36 16

Efectivo y valores de realización inmediata al principio del año 5,016 4,491

Efectivo y valores de realización inmediata al fin del año de operaciones continuas $ 7,084 $ 5,016 Las dieciséis notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director de Finanzas

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR EL AÑO 2004 COMPARATIVO CON 2003 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004

Capital contribuido Capital ganado

Insuficiencia Efecto de en la conversión de Total Total Capital Utilidades actualización entidades interés Interés capital social acumuladas del capital extranjeras Total mayoritario minoritario contable Saldos al 31 de diciembre de 2002 $3,612 $25,292 ($4,952) ($511) $19,829 $23,441 $ 5,373 $ 28,814

Variaciones en 2003: Resultado de opciones sobre acciones propias 1 1 1 1 Utilidad neta 1,030 1,030 1,030 157 1,187 Efecto de conversión de entidades extranjeras 322 322 322 58 380 Resultado por tenencia de activos no monetarios 724 724 724 471 1,195

Utilidad integral 1,031 724 322 2,077 2,077 686 2,763

Dividendos decretados por ALFA (0.71 pesos por acción) (412) (412) (412) (412) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (85) (85) Absorción de saldos deudores de capital en subsidiarias (656) 656 Acciones en tesorería (48) (95) (95) (143) (143) Movimientos en la tenencia minoritaria (12) (12)

(48) (1,163) 656 (507) (555) (97) (652)

Saldos al 31 de diciembre de 2003 3,564 25,160 (3,572) (189) 21,399 24,963 5,962 30,925

Variaciones en 2004: Utilidad neta 4,350 4,350 4,350 3,662 8,012 Efecto de conversión de entidades extranjeras 56 56 56 11 67 Resultado por tenencia de activos no monetarios (666) (666) (666) 370 (296) (Dilución) absorción de control de subsidiarias, neto (51) (51) (51) 51

Utilidad integral 4,299 (666) 56 3,689 3,689 4,094 7,783

Reducción de capital social (Nota 9) (3,246) (367) (367) (3,613) (3,613) Dividendos decretados por ALFA (0.87 pesos por acción) (505) (505) (505) (505) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (128) (128) Absorción de saldos deudores de capital en subsidiarias (4,300) 4,300 Movimientos en la tenencia minoritaria 5,652 5,652

(3,246) (4,805) 3,933 (872) (4,118) 5,524 1,406

Saldos al 31 de diciembre de 2004 (Nota 9) $ 318 $24,654 ($ 305) ($133) $24,216 $24,534 $ 15,580 $ 40,114

Las dieciséis notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director de Finanzas

(7)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 COMPARATIVOS CON 2003 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004 (excepto que se indique otra denominación) 1. ACTIVIDADES DE LAS EMPRESAS DE ALFA ALFA realiza su actividad a través de empresas subsidiarias de las cuales es propietaria directa o indirectamente de la mayoría de las acciones comunes representativas de sus capitales sociales o de las que tiene el control de otra manera. También tiene inversiones en empresas asociadas en las cuales tiene influencia significativa en su administración, pero sin llegar a tener control. El 25 de noviembre de 2003, el Consejo de Administración aprobó realizar una reestructuración corporativa relevante consistente en la desinversión de Hylsamex, S. A. de C. V., la cual fue ratificada en la asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 4 de febrero de 2004 (véanse Notas 9 y 14). Debido a lo anterior, la inversión en subsidiarias y asociadas del segmento Acero y tecnología siderúrgica se muestra en los estados financieros de 2004 y 2003 bajo el concepto de “Operaciones Discontinuadas”. Los principios de contabilidad generalmente aceptados establecen que cuando se desinvierte en una entidad o de otra manera se discontinúa una operación relevante, como en el caso de Hylsamex, se presenta la información financiera separando la porción de la entidad en la que se desinvirtió en los estados financieros consolidados, agrupándola en unos cuantos conceptos denominados “Operaciones Discontinuadas”. Así, el énfasis de los estados financieros y de las notas respectivas es sobre las actividades que permanecen. De esta manera, los conceptos que se muestran en los estados financieros consolidados como “Operaciones Discontinuadas” por todos los períodos presentados, corresponden a la información financiera del segmento Acero y tecnología siderúrgica - Hylsamex; el resto de los conceptos incluidos en los estados financieros consolidados, así como la información desglosada en las notas, excepto la Nota 14, se refieren exclusivamente a las “Operaciones Continuas”, o sea, las que continúan como parte integrante de ALFA.

(8)

Al 31 de diciembre las principales subsidiarias y asociadas de Alfa son las siguientes:

% de tenencia al 31 de diciembre de (a)

2004 2003 Operaciones continuas Petroquímicos y fibras sintéticas

Alpek, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100 Filamentos Elastoméricos de México, S. A. de C. V. 51 51 Grupo Centek, S. A. de C. V. 51 51 Nylon de México, S. A. de C. V. 100 100 Unimor, S. A. de C.V. 100 100 Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. 100 100 Dak Americas, L.L.C. (b) 100 100 Petrocel, S. A. 100 100 Tereftalatos Mexicanos, S. A. de C. V. 91 91 Indelpro, S. A. de C. V. 51 51 Polioles, S. A. de C. V. 51 51 Polykrón, S. A. de C. V. 100 100 Teijin Akra, S. A. de C. V. (antes Fibras Químicas,

S. A. de C. V.) (c) 25 25

Alimentos refrigerados y congelados

Sigma Alimentos, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100

Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Lácteos, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. 100 100 Grupo Chen, S. de R. L. de C. V. 65 Autopartes y otros negocios

Versax, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100 Colombin Bel, S. A. de C. V. 100 100 Tenedora Nemak, S. A. de C. V. (Nota 9) 85 80 Nemak, S. A. 100 100 Nemak Canadá, S. A. de C. V. (d) 100 100 Nemak Ontario, S. A. de C. V. (d) 100 100 Terza, S. A. de C. V. 51 51 Telecomunicaciones

Onexa, S. A. de C. V. (Controladora) (c) 51 51 Alestra, S. de R. L. de C. V. (c) 51 51

Otras empresas

Alfa Corporativo, S. A. de C. V. 100 100 Dinámica, S. A. de C. V. 100 100

(9)

% de tenencia al 31 de diciembre de (a)

2004 2003

Operaciones discontinuadas (Nota 14)

Acero y tecnología siderúrgica

Hylsamex, S. A. de C. V. (Controladora) (Nota 9) 43 90 Galvak, S. A. de C. V. 100 100 Acerex, S. A. de C. V. 51 51 Hylsa, S. A. de C. V 100 100 Consorcio Minero Benito Juárez, Peña Colorada, S. A. de C. V. 51 51 Hylsa Norte, S. A. de C. V. 100 100 Hylsa Puebla, S. A. de C. V. 100 100 Hylsa Latin, L.L.C. 100 100 Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd. 12 37 Siderúrgica del Orinoco, C. A. (Sidor) 60 60

(a) % de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y % de

tenencia que dichas controladoras tienen en las empresas que integran los grupos. (b) Empresa subsidiaria con sede en Carolina del Norte, Estados Unidos. (c) Asociadas mexicanas (véase Nota 4). (d) Empresas dueñas en conjunto del 100% de Nemak of Canada Corporation, empresa

subsidiaria con sede en Canadá. 2. RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Los estados financieros consolidados incluyen los de ALFA y los de todas sus subsidiarias. Los estados financieros que se acompañan fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, aplicando en forma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. Consecuentemente todos los estados financieros, incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos, se expresan en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004. Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras se conforman a principios de contabilidad generalmente aceptados en México. El efecto de la conversión de dichos estados financieros se registra directamente en el capital contable.

(10)

La preparación de la información financiera de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado de resultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Los índices (Índice Nacional de Precios al Consumidor - INPC) más importantes utilizados para reconocer los efectos de la inflación fueron: 112.550, 106.996 y 102.904 al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, respectivamente (segunda quincena de junio 2002 = 100). A continuación se resumen las políticas contables más importantes: a. Valores de realización inmediata

Estos valores se expresan a su valor de mercado. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del estado de situación financiera, se reconocen en resultados dentro del resultado integral de financiamiento.

b. Inventarios y costo de ventas (Nota 3)

Los inventarios se expresan a su costo estimado de reposición, principalmente con base en los últimos precios de compra y costos de producción del ejercicio, sin que excedan a su valor de mercado. El costo de ventas se determina con base en los costos estimados de reposición de las fechas en que se efectuaron las ventas.

c. Inversión en acciones de asociadas (Nota 4)

Las acciones de empresas asociadas se presentan valuadas por el método de participación. Conforme a este método, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las emisoras, posteriores a la fecha de compra.

d. Absorción de control (dilución) en subsidiarias y asociadas (Nota 9) El efecto de absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas, es decir un aumento o disminución en el porcentaje de control, se reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de utilidades acumuladas, en el ejercicio en el cual ocurren las transacciones que originan dichos efectos. El efecto de absorción (dilución) de control se determina al comparar el valor contable de la inversión en acciones con base a la participación antes del evento de absorción o dilución contra dicho valor contable considerando la participación después del evento mencionado.

(11)

e. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación (Nota 5)

Los inmuebles, maquinaria y equipo y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC, excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjera, cuyo valor se actualiza aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, estimadas por las empresas. El resultado integral de financiamiento de pasivos contraídos para construcciones en proceso, se capitaliza como parte de estos activos hasta que inician su operación.

f. Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición (Nota 5)

A partir del 1o. de enero de 2004 la Empresa adoptó las disposiciones normativas contenidas en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este boletín establece, entre otras cosas, los criterios generales que permiten la identificación, cálculo y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor de los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil.

g. Cargos diferidos

Este rubro se expresa a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC e incluye principalmente excesos de costo sobre valor contable de acciones de subsidiarias y asociadas, gastos por colocación de deuda, costos relativos al desarrollo e implantación de sistemas computacionales integrados y gastos preoperativos, los cuales están sujetos a amortización.

h. Otros activos

Este concepto incluye principalmente un activo intangible derivado de las remuneraciones al retiro.

i. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias (Nota 6)

Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del estado de situación financiera, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.

(12)

j. Estimación de remuneraciones al retiro (Nota 8)

Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones, gastos médicos y primas de antigüedad), tanto formales como informales, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes. Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se registran en resultados en el año en que se vuelven exigibles.

k. Operaciones financieras derivadas

Los activos y pasivos resultantes de operaciones financieras derivadas se expresan a su valor de mercado y/o de intercambio (fair value) y se clasifican como otros activos o pasivos en el estado de situación financiera. Las diferencias entre el valor de mercado y/o intercambio y el costo de adquisición (incluyendo gastos de compra y primas o descuentos), así como las ganancias y pérdidas realizadas, se registran directamente en resultados, excepto por las provenientes de operaciones financieras sobre acciones propias, las que se registran directamente en el capital contable, netas del impuesto sobre la renta.

l. Acciones en tesorería

La asamblea de accionistas establece un importe máximo para la adquisición de acciones propias. Al ocurrir una compra, se convierten en acciones en tesorería y su importe se carga al capital contable a su precio de compra: una parte al capital social a su valor teórico actualizado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

m. Reconocimiento de ingresos

Las compañías reconocen sus ingresos al entregar los productos a sus clientes y facturarlos. Los ingresos y las cuentas por cobrar se registran netos de estimaciones para devoluciones y cuentas de cobro dudoso, respectivamente.

n. Resultado integral de financiamiento (Nota 10)

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia o pérdida por posición monetaria. La ganancia o pérdida por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.

(13)

o. Impuestos sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 13)

El impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. ALFA y sus controladas para fines fiscales, consolidan sus resultados para efectos de los impuestos sobre la renta y al activo.

p. Utilidad por acción

La utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

q. Utilidad integral

Las transacciones que se registran en las cuentas del capital ganado durante el ejercicio, diferentes a las realizadas entre accionistas, se muestran en el estado de variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad (pérdida) integral.

3. INVENTARIOS Las cifras consolidadas de inventarios se integran como sigue:

2004 2003

Productos terminados $ 2,579 $ 2,068 Materias primas y productos en proceso 2,824 2,122 Otros 1,130 1,141

Costo estimado de reposición $ 6,533 $ 5,331

(14)

4. INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS Esta inversión se integra como sigue:

2004 2003

Onexa /Alestra $ 674 $ 701 Teijin Akra 208 284 Otras 532 354

1,414 1,339

Menos - Deterioro en el valor de las inversiones (208)

$ 1,206 $ 1,339 5. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO El rubro comprende lo siguiente: 2004 2003

Terrenos $ 2,011 $ 1,959 Activos depreciables 49,169 47,354 Inversiones en proceso y otros activos 2,301 2,227

53,481 51,540

Depreciación acumulada (22,095) (20,248)

31,386 31,292

Menos - Deterioro en el valor de los activos (1,406)

Valor neto actualizado $ 29,980 $ 31,292

De acuerdo con los lineamientos establecidos por el Boletín C-15, como resultado de los estudios realizados para determinar el valor de uso de sus activos de larga duración, la Empresa determinó principalmente en el segmento de negocios Petroquímicos y fibras sintéticas un deterioro inicial al 1o. de enero de 2004 de $1,406 en sus activos de larga duración y de $208 en el valor contable de sus inversiones en asociadas (véase Nota 4 anterior), los cuales fueron cargados a los resultados del año que terminó el 31 de diciembre de 2004 por un importe de $1,274, neto de los efectos de impuesto sobre la renta de $340 (véase Nota 13). Para determinar lo anterior, la Empresa evalúo el desempeño de los negocios de sus diferentes segmentos, líneas y productos relacionados. El estudio hecho por la Empresa al 31 de diciembre de 2004 no indicó ningún deterioro adicional o alguna recuperación del deterioro inicialmente reconocido. La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 4.3% en 2004 y 3.9% en 2003.

(15)

6. POSICION EN DIVISAS Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el tipo de cambio fue de 11.26 y 11.23 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 24 de enero de 2005, fecha de emisión de estos estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de 11.25 pesos nominales por dólar. Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de dólares (US$), por ser la moneda extranjera de uso preponderante para las empresas. Al 31 de diciembre de 2004, se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas: Subsidiarias Subsidiarias en mexicanas el extranjero Total

Activos monetarios US$ 741 US$ 246 US$ 987

Pasivo a corto plazo (657) (216) (873) Pasivo a largo plazo (874) (197) (1,071)

Posición monetaria en divisas (US$ 790) (US$ 167) (US$ 957)

Activos no monetarios US$ 1,711 US$ 478 US$2,189 Los activos no monetarios de subsidiarias mexicanas (inventarios, maquinaria y equipo) que antes se mencionan, son aquéllos cuya manufactura se realiza fuera de México y se expresan a su valor neto actualizado. A continuación se resumen las cifras de las transacciones importantes en divisas de las subsidiarias mexicanas: 2004 2003

Mercancías y servicios: Exportaciones US$ 938 US$ 879 Importaciones (1,359) (1,048)

(421) (169) Intereses: Ingresos 26 27 Gastos (81) (97)

(55) (70)

Resultado neto (US$ 476) (US$ 239)

Importaciones de maquinaria y equipo (US$ 47) (US$ 34)

(16)

7. PRESTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO Y DEUDA A LARGO PLAZO Al 31 de diciembre el rubro consolidado de préstamos bancarios y documentos por pagar a corto plazo comprende lo siguiente: 2004 2003

Préstamos bancarios $ 1,990 $ 1,178 Documentos por pagar 95 266

$ 2,085 $ 1,444

Al 31 de diciembre la deuda a largo plazo de ALFA y sus subsidiarias comprende lo siguiente:

Tasa de interés (*) 2004 2003 2004

Préstamos en dólares: Bancarios, garantizados con cuentas por cobrar y con los bienes adquiridos $ 4,273 $ 2,853 3.24% Bancarios, garantizados con exportaciones (a) 1,000 3,323 10.75% Bancarios, sin garantía (b) 7,836 8,414 5.97% Otros 644 2,075 3.76%

Préstamos en moneda nacional: Bancarios, sin garantía 2,570 826 6.02% Certificados bursátiles, sin garantía 1,000 1,052 7.54%

17,323 18,543

Vencimientos a corto plazo (1,939) (2,593)

Deuda a largo plazo $ 15,384 $ 15,950 (*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2004. Al 31 de diciembre de 2004, los vencimientos de la deuda a largo plazo son como sigue: 2006 $ 1,584 2007 1,821 2008 6,285 2009 en adelante 5,694

$ 15,384

(17)

(a) Por estos préstamos existen depósitos de efectivo (efectivo restringido) que garantizan los próximos vencimientos de intereses. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 estos depósitos ascienden a US$2.5 millones y US$27.2 millones, respectivamente, equivalentes a $28 y $306, respectivamente, los cuales se incluyen formando parte del rubro “Otros activos” en el activo circulante.

(b) Estos préstamos incluyen contratos de operaciones de intercambio y compensación de flujos

celebrados por una subsidiaria, resultantes de la aplicación de tasas de interés variable a cantidades previamente convenidas por un importe total de $1,000.

Los contratos vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones financieras, pago de dividendos, entrega de información financiera, etc., que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los bancos, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2004, las compañías cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos. Al 31 de diciembre de 2004, existen pasivos con un importe total de $4,273 garantizados con: cuentas por cobrar por $291, inmuebles, maquinaria y equipo por $702 y acciones de subsidiarias con valor contable de $611. 8. ESTIMACION DE REMUNERACIONES AL RETIRO La valuación de las obligaciones laborales por planes de remuneraciones al retiro, formales (cubren aproximadamente al 36% de los trabajadores en 2004 y 39% en 2003) e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actual y su remuneración a la fecha de retiro. Ciertas empresas de ALFA modificaron durante 2004 algunos de sus programas más importantes de retiro para transformarlos en esquemas de contribución definida. Por la estructura del diseño de estos nuevos planes, la reducción del pasivo laboral asociada al cambio, se reflejará en forma progresiva durante los próximos años. Las principales subsidiarias de ALFA han constituido fondos destinados al pago de remuneraciones al retiro y gastos médicos a través de fideicomisos irrevocables. Las aportaciones en 2004 ascendieron a $31 ($21 en 2003). A continuación se resumen los principales conceptos financieros consolidados de dichas obligaciones:

(18)

2004 2003

Obligación por beneficios actuales $ 1,920 $ 1,757 Pasivo neto actual $ 622 $ 657 Obligación por beneficios proyectados $ 2,462 $ 2,480 Activos de los planes a valor de mercado (1,584) (1,257) Servicios anteriores no amortizados (pasivo de transición) (375) (476) Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, neto 83 (212) Pasivo neto proyectado 586 535 Pasivo adicional 212 259

Estimación de remuneraciones al retiro $ 798 $ 794 Costo neto del período ($ 151) ($ 186) Componente de contribución definida (12)

Costo neto del año ($ 163) ($ 186)

El costo de los servicios anteriores (pasivo de transición), modificaciones a los planes, variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, se amortizan mediante cargos a resultados por el método de línea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios, como sigue: 2004 2003 Período de amortización: Pasivo de transición 12 años 12 años Variaciones en supuestos y ajustes 19 años 19 años

Tasa ponderada de descuento (en términos reales) 5.0% 5.0% Rendimiento estimado a largo plazo de los activos de los planes (en términos reales) 7.0% 6.5% 9. CAPITAL CONTABLE En asamblea extraordinaria celebrada el 4 de febrero de 2004, los accionistas aprobaron reducir el capital social y contable de la Empresa, distribuyendo como reembolso en especie a los accionistas de ALFA, a prorrata, 197,334,903 Certificados de Participación Ordinaria (CPOs) emitidos por Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN), que representaban a esa fecha el mismo número de acciones de Hylsamex equivalentes al 38.97% de su capital social (véase Nota 14). Para realizar lo anterior se acordó disminuir el capital social nominal en $26, sin afectar el número de acciones en circulación, la actualización del capital social en $3,220 y la insuficiencia en actualización del capital en $367, para alcanzar el monto total de la reducción equivalente al 38.97% del capital contable de Hylsamex.

(19)

En la misma asamblea los accionistas aprobaron reformar algunos estatutos sociales de ALFA, acordando que las acciones representativas del capital social de ALFA pueden dividirse en las siguientes categorías: (i) acciones “Clase I” integradas por la totalidad de las acciones que forman la parte mínima fija del capital social sin derecho a retiro, y (ii) acciones “Clase II” integradas por la totalidad de las acciones que, en su momento, llegaren a formar la parte variable del capital social con derecho a retiro. El capital social seguirá siendo variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $274, representado por 600,000,000 de acciones nominativas "Clase I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable con derecho a retiro se representará, en su caso, con acciones nominativas sin expresión de valor nominal, “Clase II” de cualesquiera de las Series, “A”, “L” y/o “C” sin que, en ningún momento, las acciones Serie “L” y Serie “C” representen en su conjunto, más del 25% de la totalidad del capital social. En julio de 2004 ALFA reconoció su dilución en Hylsamex como consecuencia de la emisión de 101.1 millones de acciones de voto limitado colocadas por Hylsamex en los mercados nacional e internacional en cuya suscripción Alfa no participó. Los efectos derivados de esta dilución ascendieron a $250, los cuales fueron cargados al capital contable. A partir de dicha fecha, ALFA participa en el 43% del capital social de Hylsamex, manteniendo el control para efecto de su consolidación de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Simultáneamente, en diciembre de 2004 ALFA reconoció a través de Versax un efecto de absorción de control de su subsidiaria Tenedora Nemak por $199; el efecto neto de ($51) correspondiente a la dilución en Hylsamex y la absorción de control de Tenedora Nemak, se presenta en el estado de variaciones en el capital contable por el año que terminó el 31 de diciembre de 2004. Al 31 de diciembre de 2004, las cifras actualizadas del capital contable se integran como sigue:

Valor Valor nominal Actualización actualizado Capital contribuido: Capital social $ 264 $ 54 $ 318

Capital ganado: Utilidades acumuladas 16,049 8,605 24,654 Insuficiencia en la actualización del capital (305) (305) Efecto de conversión de entidades extranjeras (133) (133)

Total capital ganado 16,049 8,167 24,216

Capital contable mayoritario 16,313 8,221 24,534

Interés minoritario 12,333 3,247 15,580

Capital contable consolidado $ 28,646 $ 11,468 $ 40,114

(20)

Al 31 de diciembre de 2004 el capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $264, representado por acciones nominativas "Clase I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la Serie "A" son de suscripción y circulación restringida a mexicanos. Al 31 de diciembre de 2004, ALFA tiene 19,450,800 acciones en tesorería y el valor de mercado de la acción es de 57.00 pesos a esa fecha. Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas con el impuesto sobre la renta, están sujetos al pago de dicho impuesto a cargo de la empresa, el cual podrá acreditarse contra el que resulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen los dividendos y los dos ejercicios siguientes. La insuficiencia en la actualización del capital, comprende principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios. Este resultado representa el importe diferencial entre la actualización específica de estos activos y su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC. 10. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO Este rubro se integra como sigue: 2004 2003

Gastos financieros ($1,169) ($1,155) Productos financieros 172 144 Utilidad (pérdida) cambiaria, neto 75 (1,145) Ganancia por posición monetaria 603 413

(319) (1,743) Porción capitalizada a inmuebles, maquinaria y equipo, neto 1 109

($ 318) ($1,634) 11. PARTIDA ESPECIAL Al 31 de diciembre de 2004, existen fondos restringidos por US$46.4 millones, equivalentes a $526, destinados a hacer frente a necesidades financieras de asociadas, los cuales fueron reservados a esa misma fecha; esta reserva se presenta como una partida especial en el estado de resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2004.

(21)

12. OTROS GASTOS, NETO Al 31 de diciembre este rubro se integra como sigue: 2004 2003

Indemnizaciones ($ 79) ($ 105) Cancelación de activos por cierre de operaciones (347) (155) Otros gastos, neto (54) (208)

($ 480) ($ 468) 13. IMPUESTOS SOBRE LA RENTA (ISR), AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU) El cargo neto a los resultados consolidados por concepto de ISR fue como sigue:

2004 2003

Causado ($ 1,630) ($ 1,072) Diferido 755 190

Total ISR ($ 875) ($ 882)

La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del ISR se muestra a continuación:

2004 2003

Utilidad antes de ISR y PTU $ 4,035 $ 3,034 Participación en resultados de asociadas (92) (219)

$ 3,943 $ 2,815

ISR a la tasa obligatoria (33% y 34%, respectivamente) ($ 1,301) ($ 957)

Más (menos) efecto de ISR sobre: Diferencias base resultado integral de financiamiento 40 (27) (Reversión) cancelación de estimación por no recuperabilidad de pérdidas fiscales e IMPAC (673) 254 Otras diferencias permanentes, neto 378 (152)

Total provisión de ISR cargada a resultados, antes del efecto por disminución de tasa (1,556) (882)

Efecto del impuesto sobre la renta diferido por disminución en tasa estatutaria de ISR (1) 681

Total provisión de ISR cargada a resultados ($ 875) ($ 882)

Tasa efectiva 39.4% 31.3%

(22)

Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como sigue: 2004 2003

Inventarios $ 5,026 $ 3,267 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 14,215 15,603 Estimaciones para valuación de activos (845) (383) Provisiones de pasivo (644) (235) Pérdidas fiscales por amortizar (116) 494

17,636 18,746

Tasa de ISR aplicable a diferencias temporales (1) 28% 32%

ISR diferido 4,938 5,999 IMPAC por recuperar (223) (1,077) ISR diferido activo 160 104

ISR diferido pasivo, neto $ 4,875 $ 5,026

(1) De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta que se publicaron el 1o. de diciembre de 2004, la tasa del impuesto sobre la renta disminuirá para el año 2005 al 30% y se reducirá gradualmente en un 1% anual, hasta llegar al 28% en el año 2007. Este cambio originó una disminución de $681 en el impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 de diciembre de 2004, importe que se acreditó a los resultados del mismo ejercicio.

El ISR diferido registrado al 31 de diciembre, se (cargó) acreditó a las siguientes cuentas: 2004 2003

Saldo del año anterior ($5,999) ($ 5,665)

Resultados del año 755 190 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 340 Insuficiencia en la actualización del capital (34) (524)

Total ($ 4,938) ($5,999)

La PTU de cada subsidiaria se determina a la tasa del 10% sobre la utilidad gravable ajustada de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta.

(23)

14. DESINVERSION DE HYLSAMEX En asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 4 de febrero de 2004, se aprobó realizar una reestructuración corporativa relevante consistente en la desinversión de Hylsamex a través de dos reducciones sucesivas e independientes del capital social y contable de ALFA mediante la entrega a sus accionistas de la totalidad de las acciones de Hylsamex propiedad de aquella, acordándose la primera reducción y resolviéndose instruir al Consejo de Administración para que durante el primer trimestre de 2005 convoque a una diversa asamblea general extraordinaria para conocer de la propuesta para formalizar la segunda reducción. Por lo anterior, la inversión en subsidiarias del segmento Acero y tecnología siderúrgica se muestra en los estados financieros de 2004 y 2003 bajo el concepto de “Operaciones discontinuadas”. Debido a que en febrero de 2004 las acciones de Hylsamex propiedad de ALFA estaban otorgadas en garantía a través de un contrato de caución bursátil, se instrumentó la primera reducción de capital a través de la emisión de Certificados de Participación Ordinaria (CPOs). Durante julio de 2004 se terminó la caución bursátil sobre las acciones de Hylsamex por lo que se cancelaron los CPOs emitidos, a cambio de dichas acciones libres de todo gravamen. Las cifras relacionadas con las operaciones discontinuadas, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003 se muestran a continuación: 2004 2003 Estado de situación financiera

Activo

Activo circulante: Efectivo y valores de realización inmediata $ 1,413 $ 1,009 Cuentas por cobrar 4,483 3,254 Inventarios 4,249 2,607 Otros activos circulantes 13 75

Total activo circulante 10,158 6,945

Inversión en acciones de asociadas 1,220 709

Inmuebles, maquinaria y equipo 20,722 21,571

Cargos diferidos 1,625 1,788

Otros activos no circulantes 374 409

Total activo no circulante 23,941 24,477

Total activo $ 34,099 $ 31,422 2004 2003

(24)

Pasivo y capital contable

Deuda a corto plazo $ 332 $ 770 Otros pasivos a corto plazo 4,205 3,016

Total pasivo a corto plazo 4,537 3,786

Deuda a largo plazo 7,159 12,219 Otros pasivos a largo plazo 3,849 4,369

Total pasivo a largo plazo 11,008 16,588

Total pasivo 15,545 20,374

Capital contable 18,554 11,048

Total pasivo y capital contable $ 34,099 $ 31,422

Estado de resultados

Ventas netas $ 26,760 $ 16,806

Costo de ventas (17,942) (14,815) Gastos de operación (1,423) (1,260)

Utilidad de operación 7,395 731 Resultado integral de financiamiento (641) (1,629) Impuestos y otras partidas (519) 38

Utilidad (pérdida) neta consolidada 6,235 (860)

Interés minoritario (51) (18)

Utilidad (pérdida) neta mayoritaria $ 6,184 ($ 878)

Estado de cambios en la situación financiera

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 6,235 ($ 860) Depreciación y amortización 1,427 1,437 Participación en resultados de asociadas (781) (315) Impuesto sobre la renta diferido 1,008 (73) Otras partidas virtuales 105 178 Cambios en el capital de trabajo (2,735) 50

Recursos generados por la operación 5,259 417

Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo (539) (611) Otras inversiones 38 (92) Financiamiento, neto (4,352) 658

Cambio en efectivo y valores de realización inmediata $ 406 $ 372

(25)

15. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS La compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de tres unidades: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Sigma (alimentos refrigerados y congelados) y Versax (autopartes y otros negocios). Estas unidades operativas se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las políticas contables de las unidades operativas antes mencionadas son similares a las descritas en la Nota 2. La información relativa a las unidades operativas antes mencionadas se indica a continuación:

(26)

Otras empresas, operaciones discontinuadas Alpek Sigma Versax Subtotal segmentos y eliminaciones Consolidado

2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003

Resultados

Ventas netas por operaciones continuas $ 31,770 $ 25,634 $ 14,146 $ 12,190 $ 12,599 $ 11,025 $ 58,515 $ 48,849 $ 294 $ 368 $ 58,809 $ 49,217 -México 16,769 13,327 12,861 11,365 3,210 2,531 32,840 27,223 294 368 33,134 27,591 -Estados Unidos 10,148 9,600 278 90 5,433 6,031 15,859 15,721 15,859 15,721 -Canadá 14 3,544 2,208 3,558 2,208 3,558 2,208 -Otros países 4,839 2,707 1,007 735 412 255 6,258 3,697 6,258 3,697

Utilidad de operación 2,426 2,042 1,661 1,696 1,179 1,100 5,266 4,838 1 79 5,267 4,917

Resultado integral de financiamiento, neto (139) (914) (82) (150) (26) (396) (247) (1,460) (71) (174) (318) (1,634)

ISR, IMPAC y PTU (33) (466) (463) (566) (233) (264) (729) (1,296) (255) 309 (984) (987)

Utilidad neta de operaciones continuas 1,710 227 1,008 908 672 342 3,390 1,477 (339) 570 3,051 2,047

Pérdida neta de operaciones discontinuadas 6,235 (860) 6,235 (860)

Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (1,201) (1,201) (73) (1,274)

Utilidad neta 509 227 1,008 908 672 342 2,189 1,477 5,823 (290) 8,012 1,187

Situación financiera

Activo circulante de operaciones continuas $ 11,220 $ 9,441 $ 5,213 $ 3,001 $ 5,268 $ 5,010 $ 21,701 $ 17,452 $ 1,350 $ 896 $ 23,051 $ 18,348 Activo circulante de operaciones discontinuadas 10,158 6,945 10,158 6,945 Activo no circulante de operaciones continuas 18,098 19,409 6,223 5,005 7,438 7,604 31,759 32,018 1,503 3,013 33,262 35,031 Activo no circulante de operaciones discontinuadas 23,941 24,477 23,941 24,477

Total activo $ 29,318 $ 28,850 $ 11,436 $ 8,006 $ 12,706 $ 12,614 $ 53,460 $ 49,470 $ 36,952 $ 35,331 $ 90,412 $ 84,801 Pasivo a corto plazo de operaciones continuas $ 9,646 $ 7,338 $ 2,150 $ 1,577 $ 2,224 $ 2,264 $ 14,020 $ 11,179 ($ 360) $ 553 $ 13,660 $ 11,732 Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 4,537 3,786 4,537 3,786 Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 9,918 11,952 4,637 2,819 5,344 5,715 19,899 20,486 1,194 1,284 21,093 21,770 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 11,008 16,588 11,008 16,588

Total pasivo $ 19,564 $ 19,290 $ 6,787 $ 4,396 $ 7,568 $ 7,979 $ 33,919 $ 31,665 $ 16,379 $ 22,211 $ 50,298 $ 53,876 Cambios en situación financiera

Utilidad neta consolidada $ 509 $ 227 $ 1,008 $ 908 $ 672 $ 342 $ 2,189 $ 1,477 $ 5,823 ($ 290) $ 8,012 $ 1,187 (Utilidad) pérdida neta de operaciones discontinuadas (6,235) 860 (6,235) 860 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 1,201 1,201 73 1,274 Depreciación y amortización 1,189 1,226 473 396 480 419 2,142 2,041 32 36 2,174 2,077 Participación en resultados de asociadas 65 167 65 167 (157) (386) (92) (219) Impuesto sobre la renta diferido (549) 66 56 4 (24) 18 (517) 88 (238) (278) (755) (190) Otras partidas virtuales (55) (3) 3 39 243 40 191 76 263 93 454 169 Cambios en el capital de trabajo 430 (538) (311) (1) (218) (138) (99) (677) 434 425 335 (252)

Recursos generados por la operación 2,790 1,145 1,229 1,346 1,153 681 5,172 3,172 (5) 460 5,167 3,632 Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo (716) (490) (1,326) (867) (583) (753) (2,625) (2,110) 56 13 (2,569) (2,097) Otras inversiones (429) 13 (417) (97) 23 (50) (823) (134) 4,474 (702) 3,651 (836) Financiamiento, neto (1,577) (808) 1,808 14 (242) 809 (11) 15 (4,206) (205) (4,217) (190)

Cambio en efectivo y valores de realización inmediata $ 68 $ (140) $ 1,294 $ 396 $ 351 $ 687 $ 1,713 $ 943 $ 319 ($ 434) $ 2,032 $ 509

Otros datos

Exportaciones y ventas de subsidiarias en el extranjero (millones de dólares) US$ 1,293 US$ 1,060 US$ 111 US$ 71 US$ 809 US$ 732 US$ 2,213 US$ 1,863 US$ 2,213 US$ 1,863 Personal 4,502 4,615 19,463 15,890 7,629 7,419 31,594 27,924 10,475 9,971 42,069 37,895

(27)

16. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES A partir del 1o. de enero de 2005 entraron en vigor el Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios”, el Documento de adecuaciones al Boletín C-2 “Instrumentos financieros”, el Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” y el Boletín D-3 “Obligaciones laborales”, todos emitidos por el IMCP. A la fecha de emisión de estos estados financieros la administración de la Empresa está realizando un estudio para determinar el efecto que estos nuevos boletines tendrán en sus estados financieros a partir del 1o. de enero de 2005, y en su caso, reconocerá los efectos correspondientes. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director de Finanzas

(28)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS RESUMEN FINANCIERO POR LOS AÑOS 2004 A 2000 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004 (excepto por la información por acción) 2004 2003 2002 2001 2000 RESULTADOS Ventas netas $ 58,809 $ 49,217 $ 41,854 $ 38,529 $ 37,879 Utilidad de operación 5,267 4,917 4,927 3,966 4,818 Resultado integral de financiamiento, neto (318) (1,634) (1,823) (80) (690) Partida especial y otros (gastos) ingresos, neto (1,006) (468) 428 (644) (255) Participación en resultados de asociadas 92 219 (624) (358) (209) Impuestos sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (984) (987) (834) 124 (1,229)

Utilidad por operaciones continuas 3,051 2,047 2,074 3,008 2,435 Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas, neto de ISR, IMPAC y PTU 6,235 (860) (982) (2,935) 201

Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (1,274) Utilidad neta consolidada $ 8,012 $ 1,187 $ 1,092 $ 73 $ 2,636 Utilidad (pérdida) neta del interés minoritario $ 3,662 $ 157 ($ 436) ($ 339) $ 571 Utilidad neta del interés mayoritario $ 4,350 $ 1,030 $ 1,528 $ 412 $ 2,065

SITUACION FINANCIERA Activo circulante de operaciones continuas $ 23,051 $ 18,348 $ 16,618 $ 17,670 $ 17,692 Activo circulante de operaciones discontinuadas 10,158 6,945 6,557 5,283 7,002 Activo no circulante de operaciones continuas 33,262 35,031 32,304 30,620 35,181 Activo no circulante de operaciones discontinuadas 23,941 24,477 24,729 25,211 28,706

Total activo $ 90,412 $ 84,801 $ 80,208 $ 78,784 $ 88,581 Pasivo a corto plazo de operaciones continuas $ 13,660 $ 11,732 $ 10,733 $ 10,373 $ 10,370 Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 4,537 3,786 3,035 7,659 5,740 Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 21,093 21,770 21,132 21,237 25,880 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 11,008 16,588 16,493 13,258 16,545 Total pasivo 50,298 53,876 51,393 52,527 58,535 Capital contable consolidado 40,114 30,925 28,815 26,257 30,046

Total pasivo y capital contable $ 90,412 $ 84,801 $ 80,208 $ 78,784 $ 88,581

Capital contable mayoritario $ 24,534 $ 24,963 $ 23,442 $ 20,709 $ 21,905

Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año $ 2,569 $ 2,097 $ 2,011 $ 3,244 $ 3,069 Depreciación y amortización del año 2,174 2,077 1,809 1,667 1,710

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS RESUMEN FINANCIERO POR LOS AÑOS 2004 A 2000 2004 2003 2002 2001 2000 INFORMACION POR ACCION Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004 Utilidad neta por operaciones continuas $ 4.17 $ 3.13 $ 3.79 $ 4.73 $ 3.20 Utilidad (pérdida) neta de operaciones discontinuadas 5.15 (1.36) (1.19) (4.04) 0.26 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad (1.83) Utilidad neta $ 7.49 $ 1.77 $ 2.60 $ 0.69 $ 3.46 Capital contable $ 42.26 $ 43.00 $ 39.84 $ 35.20 $ 36.56 Dividendos 0.87 0.71 0.44 0.63 1.29 Precio al cierre (a) 57.00 35.45 18.30 11.82 15.55 Precio al cierre / utilidad neta 7.61 20.06 7.04 17.03 4.49 Precio al cierre / capital contable 1.35 0.82 0.46 0.34 0.43 Número de acciones en circulación (b) 580,549,200 580,549,200 588,379,200 588,379,200 599,219,000 Promedio de acciones en circulación (c) 580,549,200 583,066,844 588,379,200 592,547,302 596,193,110 OTROS INDICADORES Razón circulante total 1.82 1.63 1.65 1.29 1.53 Pasivo a activo total 0.56 0.64 0.63 0.66 0.66 Pasivo a capital contable total 1.25 1.74 1.74 1.94 1.92 Utilidad neta consolidada a activo total promedio (%) 9.15 1.44 1.40 0.09 2.98 Utilidad neta consolidada a capital contable promedio (%) 22.56 3.97 3.97 0.26 7.55 Pasivo con costo, neto de caja a flujo de efectivo de operaciones continuas (d) 1.67 2.11 2.17 2.62 2.73 Cobertura de intereses de operaciones continuas (e) 7.46 6.92 6.99 4.16 3.68 (a) Precio de mercado según cotización de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. (b) Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año. (c) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año. (d) El flujo de efectivo se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización. (e) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS INFORMACION TRIMESTRAL SIGNIFICATIVA Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004 (excepto cifras por acción que están expresadas en Pesos) Trimestres 2004

1o. 2o. 3o. 4o. Ventas netas $ 13,404 $ 14,165 $ 14,923 $ 16,317 Utilidad de operación 1,200 1,337 1,366 1,364 Utilidad por operaciones continuas 700 450 851 1,050 Utilidad de operaciones discontinuadas 728 1,459 1,393 2,655 Utilidad neta consolidada 360 1,909 2,037 3,706 Utilidad neta del interés mayoritario 214 1,107 1,123 1,906 Utilidad por acción por operaciones continuas 0.99 0.64 1.22 1.32 Utilidad por acción de operaciones discontinuadas 0.85 1.27 1.08 1.95 Pérdida por acción de efecto en cambios de principios contables (1.47) (0.36) Utilidad por acción (1) 0.37 1.91 1.94 3.27 Precio por acción: Alto 43.88 46.19 43.83 57.80 Bajo 32.66 35.60 36.52 41.04 Cierre 43.88 40.17 43.83 57.00 Valor contable por acción (2) 35.81 37.00 38.90 42.26

Trimestres 2003

1o. 2o. 3o. 4o. Ventas netas $ 12,486 $ 11,639 $ 12,388 $ 12,704 Utilidad de operación 1,274 1,263 1,295 1,085 Utilidad por operaciones continuas 361 610 412 664 (Pérdida) utilidad de operaciones discontinuadas (410) 495 (278) (667) (Pérdida) utilidad neta consolidada (49) 1,106 133 (3) Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario (40) 958 95 17 Utilidad por acción por operaciones continuas 0.56 0.86 0.62 1.09 (Pérdida) utilidad por acción de operaciones discontinuadas (0.62) 0.77 (0.45) (1.06) Utilidad (pérdida) por acción (1) (0.06) 1.63 0.17 0.03 Precio por acción: Alto 18.67 23.98 30.04 36.72 Bajo 16.03 16.59 21.92 27.96 Cierre 16.67 22.63 28.41 35.45 Valor contable por acción (2) 39.52 40.93 42.18 43.00 NOTA

La información trimestral contenida en esta página no fue auditada de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, sino que fue sometida a procedimientos de revisión limitada por parte de los auditores externos. (1) Con base en el número promedio ponderado de acciones en circulación durante cada trimestre. (2) Con base en el número de acciones en circulación al final de cada trimestre.

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ALFA, S.A. DE C.V. REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

ANEXO

INFORME DEL COMISARIO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

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