acta de la junta _completo_

JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

SOL MELIÁ, S.A.

En Palma de Mallorca, a 2 de junio de 2009 Reunidos en el Centro de Convenciones del Hotel Gran Meliá Victoria los señores

accionistas de la Sociedad, previamente convocados por Acuerdo del Consejo de

Administración de la Compañía de 31 de marzo de 2009, y mediante publicación en el

Boletín Oficial del Registro Mercantil número 81 del día 30 de Abril de 2009, así como en

el periódico Diario de Mallorca, del mismo día, cuyo texto literal es el siguiente:

SOL MELIÁ, S.A.

Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de “Sol Meliá, Sociedad Anónima”, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará, en el Centro de Convenciones del Hotel “Gran Meliá Victoria”, sito en Palma de Mallorca, Avda. Joan Miró 21, a las trece horas, el día dos de junio de 2009 , o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día tres de junio de 2009, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente.

ORDEN DEL DÍA Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de SOL MELIA S.A. y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008. Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio 2008. Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2008. Cuarto.- Nombramiento del Auditor de Cuentas. Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación de capital con arreglo al artículo 153 1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, y delegación al mismo para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 159.2 de dicha Ley, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de 2008.

2

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, con atribución de las facultades de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y obligacionistas, de garantizar las emisiones de sociedades filiales y de ampliación de capital en la cuantía necesaria, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de 2008. Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de SOL MELIA S.A., directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses, a contar desde el acuerdo de la Junta y ratificación de las adquisiciones realizadas desde la última Junta General, dejando sin efecto, en la parte no utilizada todavía, la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de 2008. Octavo.- Ratificación del Nombramiento de Dña. Amparo Moraleda Martínez como Consejero de la sociedad en su calidad de Consejero Independiente, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración de SOL MELIA S.A. en su sesión de 10 de Febrero de 2009, a propuesta de la Comisión de Retribución y Nombramiento y en sustitución de la vacante creada con motivo de la renuncia de D. JOSÉ JOAQUÍN PUIG DE LA BELLACASA. Noveno.- Ratificación del Nombramiento de D. Juan Arena como Consejero de la sociedad en su calidad de Consejero Independiente, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración de SOL MELIA S.A. en su sesión de 31 de Marzo de 2009, a propuesta de la Comisión de Retribución y Nombramiento y en sustitución de la vacante creada con motivo de la renuncia de AILEMLOS. Décimo.- Aprobación del Balance de Fusión, siendo éste el cerrado a 31 de diciembre de 2008, a los efectos previstos en el artículo 239 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y verificado por el auditor de Cuentas de la sociedad. Undécimo.- Aprobación del Proyecto de Fusión de fecha 31 de marzo de 2009 elaborado conjuntamente por el Consejo de Administración de esta sociedad, como sociedad absorbente, y el órgano de administración respectivo de las sociedades absorbidas. Duodécimo.- Aprobación de la Fusión por absorción por parte de esta Compañía de HOTEL BELLVER S.A. (Sociedad Unipersonal), DOCK TELEMARKETING S.A., (Sociedad Unipersonal), PARQUE SAN ANTONIO S.A. (Sociedad Unipersonal), LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L. (Sociedad Unipersonal), ALCAJAN XXI, S.L. (Sociedad Unipersonal), APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L. (Sociedad Unipersonal), CREDIT CONTROL RIESGOS S.L. (Sociedad Unipersonal) ,SOL MELIA TRAVEL S.A. (Sociedad Unipersonal) , y PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipersonal), con disolución sin liquidación de estas últimas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a SOL MELIÁ, S.A.

3

Décimo tercero.- Modificación del epígrafe 1 del art. 33 (“Designación de los Cargos en el Consejo de Administración”) de los Estatutos para introducir la preferencia de edad y eliminar la referencia a que los dos Vicepresidentes sean denominados conjuntamente Co-Vicepresidentes y tengan idénticas facultades. Décimo cuarto.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General. Décimo quinto.- Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

MENCIONES MÍNIMAS DEL PROYECTO DE FUSIÓN

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades

Anónimas, a continuación se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Fusión:

1.- Identificación de las sociedades participantes en la fusión

1.1.- Sociedad Absorbente SOL MELIÁ, S.A. , con domicilio en Calle Gremio Toneleros núm. 24, Palma de Mallorca, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca-3, al folio 134, tomo 1.377, hoja PM- 22.603. 1.2. Sociedades Absorbidas

HOTEL BELLVER S.A., Sociedad Unipersonal con domicilio en Paseo Marítimo 106 Palma de Mallorca, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, PM 10178, Tomo 551, Folio 8.

DOCK TELEMARKETING S.A., Sociedad Unipersonal, con domicilio en Calle Orense 81, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil Madrid, Folio 37, tomo 9458, sección 3ª. M-152011.

PARQUE SAN ANTONIO S.A, Sociedad Unipersonal, con domicilio en Carretera de la Arenas s/n, Puerto de la Cruz. Inscrita en el Registro Mercantil de Tenerife, Tomo 985, Folio 125, Hoja TF 6822.

LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio en Calle Mauricio Legendre 16 de Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 20826, Folio 151, hoja M- 369179.

ALCAJAN XXI, S.L. Sociedad Unipersonal, con domicilio en Calle Gremio Toneleros 24, Palma de Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, Tomo 2222, Folio 102 Hoja PM 55445.

4

APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L., Sociedad Unipersona l, con domicilio en Calle Mauricio Legendre 16, de Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 24595, folio 1, Hoja M 442657, inscripción 1ª.

CREDIT CONTROL RIESGOS S.L., Sociedad Unipersonal , con domicilio en Calle Gremio Toneleros 24, Palma de Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, Tomo 2067, Folio 108, Hoja PM 47513.

SOL MELIA TRAVEL S.A., Sociedad Unipersonal, con domicilio en calle Gremio Toneleros 42, Palma de Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, Tomo 1736, Folio 14, Hoja PM 35040

PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipersonal), con domicilio en Carretera de la Arenas s/n, Puerto de la Cruz. Inscrita en el Registro Mercantil de Tenerife Tomo 931, Folio 62, hoja TF 5772

2.- DESCRIPCIÓN GENERAL DEL PROCESO DE FUSIÓN

3.1. La fusión proyectada es la prevista en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo la absorbente titular directa de todas las acciones o participaciones sociales de las sociedades unipersonales absorbidas

3.2. La sociedad absorbente adquirirá en bloque el patrimonio de las sociedades

absorbidas, que quedarán disueltas y extinguidas, sin apertura de periodo de liquidación, incorporando a su balance todos los activos y pasivos exigibles de las sociedades absorbidas.

3.3. Al ser la indicada fusión la contemplada en el artículo 250 de la Ley de

Sociedades Anónimas, no es preciso incluir en el presente Proyecto las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235, sin que tampoco proceda el aumento de capital social de la sociedad absorbente ni la elaboración de los informes de los administradores y expertos independientes sobre el proyecto de Fusión.

La fusión se enmarca dentro del objetivo de concentración de sociedades pertenecientes al mismo Grupo a efectos de simplificar la estructura societaria y rebajar costes de gestión. 3.- FECHA DE IMPUTACIÓN A LA SOCIEDAD ABSORBENTE D E LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS Las operaciones llevadas a cabo por las Sociedades Absorbidas, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Absorbente, SOL MELIÁ S.A., quien a su vez asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del 1 de Enero de 2.009.

5

Se considerará como Balance de Fusión, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por la Sociedad absorbente y las Sociedades absorbidas, el 31 de Diciembre de 2.008. 4.- DERECHOS No existen derechos de titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales en ninguna de las Sociedades participantes en la fusión, ni existe ningún titular de derechos especiales distintos de la acciones o participaciones sociales en las Sociedades Absorbidas, por lo que no procede otorgar ningún derecho ni opción a que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. 5.- VENTAJAS No se atribuirá en SOL MELIÁ S.A. ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que intervienen en la operación de fusión. En la Junta General de SOL MELIÁ S.A. que apruebe la fusión, se adoptarán simultáneamente los acuerdos que sean pertinentes con este Proyecto de Fusión y las que de mutuo acuerdo con los Administradores de las sociedades participantes en la Fusión decidan establecer. El Proyecto de Fusión fue presentado para su depósito en los Registros Mercantiles correspondientes a los domicilios sociales de las Sociedades participantes en la Fusión.

DOCUMENTACION

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 212 y concordantes de la

Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la junta general, los señores accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social, el de consultar en la página web de la sociedad (www.solmelia.com), y el de pedir entrega o envío gratuito de los documentos referidos a todos los puntos que van a ser sometidos a aprobación de la Junta General, incluidos el texto íntegro de las propuestas de Acuerdos y de los preceptivos informes.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, los accionistas, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales, distintos de las acciones, podrán examinar en el domicilio social u obtener entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el citado artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, en concreto:

a) El Proyecto de Fusión redactado por los respectivos órganos de

administración de la Sociedad absorbente y de las Sociedades absorbidas. b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de

las sociedades que participan en la fusión, acompañado, en su caso, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

6

c) El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 31 de Diciembre de 2008, acompañado, en su caso, del informe de verificación emitido por auditor de cuentas

d) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde el

que desempeñan sus cargos los administradores de las Sociedades que participan en la fusión.

Los documentos indicados en el citado artículo 238 de la Ley de Sociedades

Anónimas estarán a disposición de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social de SOL MELIA, S.A. anteriormente indicado. Asimismo, se encuentra a disposición de los accionistas, en el domicilio social y en la página web de la Compañía el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en fecha 31 de marzo de 2009. De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1. de la Ley de Sociedades Anónimas hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.

ASISTENCIA

De conformidad con lo establecido en el artículo 22.2 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta general los titulares de, al menos, 300 acciones, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por los bancos, cajas de ahorros u otras entidades adheridas Servicio de Compensación y Liquidación de Valores en que cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a “Sol Meliá, Sociedad Anónima”, antes de la fecha establecida para la Junta, una relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta.

Asimismo, los Estatutos Sociales de la Compañía permiten la agrupación de

acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la Junta General.

PRESENCIA DE NOTARIO El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

7

INFORMACION ADICIONAL

Para más información diríjase al teléfono de atención al accionista, de nueve a catorce y de dieciséis a diecinueve horas (09:00 a 14:00 y 16:00 a 19:00 h.), en días laborables.

Teléfono de atención al accionista: 971 22 45 54 Palma de Mallorca, 24 de Abril de 2.009.-El Secretario del Consejo de Administración, José María Lafuente López.

-oOo-

Actúa de Presidente, Don Gabriel Escarrer Juliá y de Secretario, José María Lafuente

López, quienes ocupan idénticos cargos en el Consejo de Administración de la Compañía.

Abierta la Sesión, se da cumplimiento a lo establecido en el artículo 111 de la Ley de

Sociedades Anónimas, formándose la Lista de Asistentes de la que resulta la concurrencia a

esta Junta de 480 accionistas, de los cuales, en cuanto a 16 accionistas lo hacen

personalmente, y en cuanto a 464 accionistas, debidamente representados, y que, en

conjunto, son titulares de 156.514.319 acciones de la Compañía, representativas del

84,705% de su capital social, formado íntegramente por acciones con derecho de voto.

Acto seguido, el Presidente informa en relación con el Orden del Día objeto de la

convocatoria, sobre los principales acontecimientos de la Compañía ocurridos desde la

última Junta General de Accionistas y da las explicaciones oportunas sobre los Acuerdos

que se propone adoptar a la Junta General de Accionistas.

A continuación se procede al examen de los diferentes puntos del Orden del Día,

adoptándose los siguientes

PUNTO PRIMERO .- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anu ales e

Informe de Gestión de SOL MELIÁ S.A. y de las Cuent as Anuales e Informe de

8

Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspo ndiente al ejercicio cerrado el

31 de diciembre de 2008

Se aprueban las Cuentas Anuales e Informe de Gestión tanto Individuales de SOL MELIÁ,

S.A., como del Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de

diciembre de 2008, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, ERNST &

YOUNG, S.L.

Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 156.432.088 acciones, los votos en

contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de 82.231

acciones.

PUNTO SEGUNDO .- Aplicación del resultado del ejercicio 2008

En cuanto a las Cuentas Individuales se desprende un resultado negativo de VEINTIDOS

MILLONES CIENTO SESENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS DOS EUROS Y

SESENTA Y OCHO CéNTIMOS (22.169.802,68 €) que se propone sea aplicado a

resultados negativos de ejercicios anteriores.

Se acuerda destinar la cantidad de ONCE MILLONES QUINIENTOS VEINTE MIL

EUROS (11.520.000 €) a reparto de dividendos, con cargo a reservas voluntarias de libre

disposición de la Sociedad.

Se acuerda la distribución de un dividendo neto de 0,051 € por acción que se hará

efectivo el día 01 de Julio de 2009, actuando como entidad pagadora la que designe el

Consejo de Administración de la Compañía, siguiendo las normas de funcionamiento de

la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de

Valores, S.A. (“Iberclear”).

Se hace constar expresamente que la percepción del importe mencionado anteriormente

será exigible por las personas que aparezcan legitimadas en dicha fecha, de acuerdo con

los Registros Contables de Iberclear y sus Entidades Participantes.

9



acciones.

PUNTO TERCERO .- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo

de Administración durante el ejercicio 2008.

A la vista de los Informes de Gestión presentados por la Administración, se aprueba, sin

reservas de clase alguna, la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el

mencionado ejercicio 2008.


contra de los titulares de 280.000 acciones y la abstención de los accionistas titulares de

25.600 acciones.

PUNTO CUARTO.- Nombramiento del Auditor de Cuentas.

Se aprueba nombrar a la firma auditora PriceWaterhouseCoopers S.L., sociedad

domiciliada en Calle Torrelaguna 75, 28027 Madrid, CIF B-48-980007, inscrita en el

Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 3.669, libro 0, folio 43, sección 8ª, hoja BI-

22.171, 116 y en el ROAC con el número S0530, como auditor externo para que

proceda al examen y revisión de las cuentas anuales e informes de gestión de SOL

MELIÁ S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, por un período de cinco años,

de conformidad con lo establecido en el artículo 204, punto 1 de la Ley de

Sociedades Anónimas.



acciones.

PUNTO QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para acor dar la

ampliación de capital con arreglo al artículo 153 1 b) de la Ley de Sociedades

Anónimas, y delegación al mismo para la exclusión d el derecho de suscripción

10

preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 1 59.2 de dicha Ley, dejando sin

efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el

pasado 3 de junio de 2008.

En virtud de la facultad conferida por el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades

Anónimas, se autoriza al Consejo de Administración de la Compañía para acordar la

ampliación de capital de la Sociedad, sin previa consulta a la Junta General de

Accionistas, hasta un importe máximo de DIECIOCHO MILLONES CUATROCIENTOS

SETENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SIETE EUROS (18.477.677,-

Euros), pudiendo ejercitar dicha facultad, dentro del importe indicado, en una o varias

veces, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, así como la cuantía y

condiciones que estime oportunos.

La ampliación de capital que, en su caso, se acuerde, deberá realizarse dentro de un

plazo máximo de cinco años a contar desde el día de hoy.

Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, bien mediante

aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la

Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin

prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez,

consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las

existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre

disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que

sea admitido por la legislación vigente.

Los Administradores estarán facultados, en virtud de esta delegación, para establecer

que, en caso de suscripción incompleta, el capital quede aumentado sólo en la cuantía de

las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos

Sociales relativo al capital, una vez acordado y ejecutado el aumento.

La presente autorización implica dejar sin efecto la autorización para la ampliación de

capital conferida al Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas, de

fecha 3 de junio de 2008, en cuanto al plazo de la autorización todavía pendiente de

cumplir.

11

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo

facultado para solicitar la admisión a cotización oficial de los nuevos valores que pudieran

emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los

términos de la legislación que fuera aplicable.

Asimismo, se atribuye de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de

excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o

cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización, con arreglo

a lo establecido en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.


contra de los titulares de 1.517.793 acciones y la abstención de los accionistas titulares de

57.288 acciones.

PUNTO SEXTO.- Autorización al Consejo de Administración para emit ir valores de

renta fija, convertibles y/o canjeables por accione s de la Sociedad, dentro del plazo

de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta , determinación de las bases y

modalidades de la conversión y/o canje, con atribuc ión de las facultades de excluir

el derecho de suscripción preferente de los accioni stas y obligacionistas, de

garantizar las emisiones de sociedades filiales y d e ampliación de capital en la

cuantía necesaria, dejando sin efecto la autorizaci ón conferida por acuerdo de la

Junta General celebrada el pasado 3 de junio de 200 8.

Se autoriza al Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de lo dispuesto en el

artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión

de obligaciones, y aplicando por analogía lo previsto en los artículos 153.1 b) y 159.2 de

la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de emitir valores de renta fija, convertibles

y/o canjeables, de conformidad con las siguientes condiciones:

(i) La emisión de los valores podrá efectuarse, en una o en varias veces, dentro

del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del

presente Acuerdo.

12

(ii) La autorización queda limitada a la cantidad máxima de MIL QUINIENTOS

MILLONES DE EUROS (1.500.000.000€) nominales. Dicho límite absoluto de

MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (1.500.000.000€) quedará reducido

en la misma cantidad en que se hayan emitido obligaciones, bonos u otros

valores similares al amparo de esta autorización o al amparo de otras

autorizaciones para la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables,

con o sin derecho de suscripción preferente.

(iii) Los valores emitidos podrán ser obligaciones, bonos, warrants o demás

valores de renta fija, canjeables por acciones de la Compañía o de cualquiera

de las sociedades de su Grupo y/o convertibles en acciones de la Compañía.

(iv) La delegación para emitir valores se extenderá a la fijación de los distintos

aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio

de reembolso, moneda o divisa de la emisión, tipo de interés, amortización,

mecanismos antidilución, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión,

lugar de emisión, admisión a cotización, etc.).

(v) El Consejo de Administración podrá determinar cualquier procedimiento, tipo,

cláusula, término o condición permitida en derecho, en relación con la emisión,

amortización, señalamiento de rentabilidad o condiciones de la misma, así

como resolver cuantas cuestiones se relacionan con la emisión autorizada, sin

limitación alguna de atribuciones.

(vi) Asimismo, el Consejo podrá designar al Comisario del Sindicato y aprobar las

reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la

Sociedad y el Sindicato de Obligacionistas, pudiendo, de acuerdo con éste,

cambiar o modificar las condiciones o circunstancias inicialmente establecidas.

(vii) A efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o

canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

13

a. Si la relación de conversión y/o canje fuera fija, los

valores emitidos se valorarán por su importe nominal y

las acciones al cambio fijo que se determine en el

acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio

determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el

propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de

cotización en Bolsa de las acciones de la Compañía en

la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en

el mismo acuerdo. En todo caso, el precio de las

acciones no podrá ser inferior al mayor entre (1) la

media aritmética de los precios de cierre de las acciones

de la Compañía en el Mercado Continuo durante el

período a determinar por el Consejo de Administración,

no mayor de tres meses ni menor a cinco días, anterior

a la fecha de celebración del Consejo de Administración

que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la

emisión de las obligaciones o bonos; y (2) el precio de

cierre de las acciones en el Mercado Continuo del día

anterior al de la celebración del Consejo de

Administración que, haciendo uso de la presente

delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o

bonos.

b. Si la relación de conversión y/o canje fuera variable, el

precio de las acciones a efectos de la conversión y/o

canje será la media aritmética de los precios de cierre

de las acciones de la Compañía en el Mercado Continuo

durante un período a determinar por el Consejo de

Administración, no superior a tres meses ni inferior a

cinco días antes de la fecha de conversión y/o canje,

con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho

precio por acción. La prima o descuento podrá ser

distinta para cada fecha de conversión y/o canje de

cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una

14

emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento

sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a

un 30%.

c. En ningún caso el valor nominal de la acción, ajustado

en función de la relación de conversión y/o canje, podrá

ser inferior al tipo de emisión de los valores emitidos.

d. Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones

de acción que, en su caso, correspondiera entregar al

titular de las obligaciones o bonos se redondearán por

defecto hasta el número entero inmediatamente inferior,

y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en

tal supuesto pueda producirse.

e. Al tiempo de aprobar una emisión al amparo de la

autorización contenida en el presente Acuerdo, el

Consejo de Administración emitirá un Informe

desarrollando y concretando, a partir de los criterios

anteriormente descritos, las bases y modalidades de la

conversión específicamente aplicables a la indicada

emisión. Este Informe será acompañado del

correspondiente Informe de Auditor de Cuentas

mencionado en el artículo 292 de la Ley de Sociedades

Anónimas.

(viii) En todo caso, la delegación para la emisión de obligaciones o bonos

convertibles y/o canjeables comprenderá:

a. La facultad de aumentar el capital en la cuantía

necesaria para atender las solicitudes de conversión.

Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en

que el Consejo, sumando el capital que aumente para

atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles

15

y los restantes aumentos de capital que hubiera

acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la

Junta, no exceda el límite de la mitad de la cifra de

capital social previsto en el artículo 153.1 b) de la Ley de

Sociedades Anónimas.

b. La facultad de excluir el derecho de suscripción

preferente de accionistas o titulares de obligaciones o

bonos convertibles y/o canjeables, cuando ello sea

necesario para la captación de los recursos financieros

en los mercados internacionales o de otra manera lo

exija el interés social. En cualquier caso, si el Consejo

decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente

en relación con una emisión concreta de obligaciones o

bonos convertibles y/o canjeables que eventualmente

decida realizar al amparo de la presente autorización,

emitirá al tiempo de aprobar la emisión un Informe

detallando las concretas razones de interés social que

justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo

Informe de Auditor de Cuentas a que se refiere el

artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

c. La facultad de desarrollar las bases y modalidades de la

conversión y/o canje establecidas en el apartado (vii)

anterior y, en particular, la de determinar el momento de

la conversión y/o del canje, que podrá limitarse a un

período predeterminado, la titularidad del derecho de

conversión y/o canje, que podrá atribuirse a la

Compañía o a los obligacionistas, la forma de satisfacer

al obligacionista (mediante conversión, canje o incluso

una combinación de ambas técnicas, que puede quedar

a su opción para el momento de la ejecución) y, en

general, cuantos extremos y condiciones resulten

necesarios o convenientes para la emisión.

16

d. El Consejo de Administración queda igualmente

autorizado, por idéntico plazo de 5 años, para

garantizar, en nombre de la Compañía, las emisiones de

valores de renta fija de sus sociedades filiales.

e. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas

Generales que celebre la Compañía, informará a los

accionistas del uso que, en su caso, haya hecho hasta

ese momento de la delegación de facultades a la que se

refiere el presente Acuerdo.

(xi) La Compañía solicitará la admisión a negociación en mercados secundarios

oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones,

bonos, warrants u otros valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al

Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a

cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores

nacionales o extranjeros. A efectos de lo dispuesto en el artículo 27 del Reglamento de

Bolsas de Comercio, se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase

posteriormente la exclusión de la cotización de los valores emitidos en virtud de esta

delegación, ésta se adoptará con las mismas formalidades a que se refiere dicho artículo

y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se

opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de

Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo

dispuesto en el citado Reglamento de Bolsas de Comercio, en la Ley del Mercado de

Valores y en las disposiciones que la desarrollen.

Se autoriza al Consejo de Administración para que pueda sustituir en cualquiera de sus

Consejeros Delegados las facultades delegadas a que se refiere el presente Acuerdo.

La presente autorización implica dejar sin efecto la autorización para emitir obligaciones

convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad conferida al Consejo de

Administración en la Junta General de Accionistas, de fecha 3 de junio de 2008, en

cuanto al plazo de la autorización todavía pendiente de cumplir.

17



57.288 acciones.

PUNTO SÉPTIMO.- Autorización al Consejo de Administración para la a dquisición

derivativa de acciones de SOL MELIÁ S.A., directame nte o a través de sociedades

dominadas, dentro del plazo de 18 meses, a contar d esde el acuerdo de la Junta y

ratificación de las adquisiciones realizadas desde la última Junta General, dejando

sin efecto, en la parte no utilizada todavía, la au torización conferida por acuerdo de

la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de 2008.

Se autoriza al Consejo de Administración, quien a su vez podrá efectuar las delegaciones

y apoderamientos que estime oportunos a favor de los Consejeros que estime

conveniente, para adquirir y enajenar acciones propias de la Sociedad mediante

compraventa, permuta, adjudicación en pago, o cualquiera otra de las modalidades

permitidas por la Ley, hasta el límite por ésta permitido, por un precio que no podrá ser

inferior a un Euro, ni superior a treinta Euros, y por un plazo de dieciocho meses a contar

desde la fecha de adopción del presente Acuerdo. Todo ello con los límites y requisitos

exigidos por la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento Interno de Conducta de

la Sociedad en materias relativas al Mercado de Valores.

A los efectos oportunos se hace constar que todas las acciones de la Compañía están

íntegramente desembolsadas, y que las acciones cuya compra se autoriza, sumadas a

las que ya poseen la Sociedad y sus filiales, no sobrepasan el límite autorizado por la Ley

de Sociedades Anónimas.

La presente autorización implica dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de

Administración y a las sociedades filiales para adquirir acciones propias acordada por la

Junta General de Accionistas de 3 de junio de 2008.

18



57.288 acciones.

PUNTO OCTAVO.- Ratificación del Nombramiento de Dña. Amparo Morale da

Martínez como Consejero de la sociedad en su calida d de Consejero Independiente,

efectuado por cooptación por el Consejo de Administ ración de la sociedad en su

sesión de 10 de febrero de 2009, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones y en sustitución de la vacante creada con motivo de la renuncia de

D. José Joaquín Puig de la Bellacasa.

Se ratifica el nombramiento de Doña Amparo Moraleja Martínez como Consejero Externo

Independiente del Consejo de Administración de SOL MELIA S.A.

Dicho nombramiento fue efectuado por cooptación en la sesión del Consejo de

Administración de Sol Meliá de fecha 10 de febrero de 2009, atendiendo a la vacante

producida por la renuncia de D. José Joaquín Puig de la Bellacasa, de conformidad con lo

establecido en el artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 32.3 de los

Estatutos Sociales, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del

propio Consejo.

Doña Amparo Moraleda aceptó el cargo de Consejero mediante carta de fecha 19 de

febrero de 2009.



42.484 acciones.

PUNTO NOVENO.- Ratificación del Nombramiento de D. Juan Arena como

Consejero de la sociedad en su calidad de Consejero Independiente, efectuado por

cooptación por el Consejo de Administración de la s ociedad en su sesión de 31 de

19

marzo de 2009, a propuesta de la Comisión de Nombra mientos y Retribuciones y en

sustitución de la vacante creada con motivo de la r enuncia de AILEMLOS.

Se ratifica el nombramiento de Don Juan Arena de la Mora como Consejero Externo

Independiente del Consejo de Administración de SOL MELIA S.A.

Dicho nombramiento fue efectuado por cooptación en la sesión del Consejo de

Administración de Sol Melia de fecha 31 de marzo de 2009, atendiendo a la vacante

producida por la renuncia de AILEMLOS, S.L. de conformidad con lo establecido en el

artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas a el artículo 32.3 de los Estatutos

Sociales, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del propio

Consejo.

Don Juan Arena de la Mora aceptó el cargo de Consejero mediante carta de fecha 7 de

abril de 2009.



42.484 acciones.

PUNTO DÉCIMO.- Aprobación del Balance de Fusión, siendo éste el ce rrado a 31

de diciembre de 2008, a los efectos previstos en el artículo 239 del Texto refundido

de la Ley de Sociedades Anónimas y verificado por e l Auditor de cuentas de la

Sociedad.

Se aprueba íntegramente y sin reservas de clase alguna el Balance de Fusión de SOL

MELIA S.A., siendo éste el cerrado a 31 de diciembre de 2008, verificado por el auditor de

cuentas de la Compañía, ERNST & YOUNG, S.L., a los efectos previstos en el art. 239 del

Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

20



acciones.

PUNTO UNDÉCIMO.- Aprobación del Proyecto de Fusión de fecha 31 de ma rzo de

2009, elaborado conjuntamente por el Consejo de Adm inistración de esta sociedad,

como sociedad absorbente, y el órgano de Administra ción respectivo de las

sociedades absorbidas.

Se aprueba íntegramente y sin reservas de clase alguna el Proyecto de Fusión redactado y

suscrito por la totalidad de los Administradores de SOL MELIA S.A. como Sociedad

Absorbente y por HOTEL BELLVER S.A. (Sociedad Unipersonal), DOCK

TELEMARKETING S.A., (Sociedad Unipersonal), PARQUE SAN ANTONIO S.A.

(Sociedad Unipersonal), LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L. (Sociedad Unipersonal),

ALCAJAN XXI, S.L. (Sociedad Unipersonal), APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L.

(Sociedad Unipersonal), CREDIT CONTROL RIESGOS S.L. (Sociedad Unipersonal)

,SOL MELIA TRAVEL S.A. (Sociedad Unipersonal) , y PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad

Unipersonal), en fecha 31 de marzo de 2009 y que ha sido depositado en los siguientes

Registros:

a) Registro Mercantil de Mallorca: inscrito al folio 186, del tomo 1671, hoja no. PM-

22603, en cuanto a la sociedad absorbente SOL MELIA S.A.; y en cuanto a las

sociedades absorbidas: al folio 11, del tomo 1457, hoja PM-10178, en cuanto a

HOTEL BELLVER S.A.; al folio 106, del tomo 2222, hoja PM-55445, en cuanto a

la sociedad ALCAJAN XXI S.L.; al folio 111, del tomo 2067, hoja PM-47513, en

cuanto a la sociedad CREDIT CONTROL RIESGOS S.L.; y al folio 21 del tomo

1736, hoja PM-35040, en cuanto a la sociedad SOL MELIA TRAVEL S.A.

b) Registro Mercantil de Tenerife : inscrito em el folio 125 vuelto, tomo 985, hoja TF

6822 en cuanto a PARQUE SAN ANTONIO S.A. y folio 62 vuelto, tomo 931, hoja

TF-5722, en cuanto a PLAYA SALINAS S.A.

c) Registro Mercantil de Madrid: inscrito al tomo 9458, folio 77, sección 8, hoja M-

152011, en cuanto a DOCK TELEMARKETING S.A.; tomo 20826, sección 8, folio

151, hoja M-369.179, en cuanto a LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L. y al tomo

21

24595, sección 8, folio 1, hoja M-442.657, en cuanto a APARTAMENTOS

MADRID NORTE S.L.

A los efectos oportunos, se hace constar que se acompañará a la escritura de elevación a

público de los presentes acuerdos, los documentos acreditativos expedidos por los

correspondientes Registros Mercantiles que acrediten haberse depositado el Proyecto de

Fusión.



acciones.

PUNTO DUODÉCIMO.- Aprobación de la Fusión por Absorción por parte de SOL

MELIA S.A. como Sociedad Absorbente de las sociedad es HOTEL BELLVER S.A.

(Sociedad Unipersonal), DOCK TELEMARKETING S.A., ( Sociedad Unipersonal),

PARQUE SAN ANTONIO S.A. (Sociedad Unipersonal), LI FESTAR HOTELES

ESPAÑA S.L. (Sociedad Unipersonal), ALCAJAN XXI, S. L. (Sociedad Unipersonal),

APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L. (Sociedad Unipersona l), CREDIT CONTROL

RIESGOS S.L. (Sociedad Unipersonal) ,SOL MELIA TRAV EL S.A. (Sociedad

Unipersonal) , y PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipe rsonal), con disolución sin

liquidación de estas últimas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su

patrimonio a SOL MELIA S.A.

Tras haber sido aprobados el Balance y el Proyecto de Fusión, se acuerda aprobar

íntegramente y sin reservas de clase alguna la Fusión por Absorción de las mencionadas

sociedades Absorbidas, por la Absorbente Sol Melia S.A.

La Fusión que se aprueba es la prevista en el artículo 250 de la Ley de Sociedades

Anónimas, para sociedades íntegramente participadas, siendo la Sociedad Absorbente,

SOL MELIA S.A., titular directa e indirecta de todas las acciones de HOTEL BELLVER

S.A. (Sociedad Unipersonal), DOCK TELEMARKETING S.A., (Sociedad Unipersonal),

PARQUE SAN ANTONIO S.A. (Sociedad Unipersonal), LIFESTAR HOTELES ESPAÑA

S.L. (Sociedad Unipersonal), ALCAJAN XXI, S.L. (Sociedad Unipersonal),

APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L. (Sociedad Unipersonal), CREDIT CONTROL

22

RIESGOS S.L. (Sociedad Unipersonal) ,SOL MELIA TRAVEL S.A. (Sociedad

Unipersonal) , y PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipersonal), adquiriendo aquélla en

bloque, por sucesión universal, el patrimonio de éstas, que quedarán disueltas y

extinguidas sin apertura de período de liquidación.

La Fusión se acuerda tomando como base el Balance de Fusión cerrado a 31 de

diciembre de 2008, que ha sido aprobado por la presente Junta según consta en el

Acuerdo Décimo anterior.

Se acuerda la aplicación a la presente fusión del régimen fiscal contenido en el RD

legislativo 4/2004 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de

Sociedades, en sus artículos 83 a 96.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, se

harán constar a continuación las circunstancias siguientes relativas a la presente fusión,

todas ellas de conformidad con lo establecido en el Proyecto de Fusión, aprobado en el

Acuerdo Undécimo anterior. Si algún accionista solicita que se lean se recogen en el

anexo 2 de este Guión.



acciones

PUNTO DECIMO TERCERO.- Modificación del epígrafe 1 del art. 33 (“Designac ión

de los Cargos en el Consejo de Administración”) de los Estatutos para introducir

la preferencia de edad y eliminar la referencia a q ue los dos Vicepresidentes sean

denominados conjuntamente Co-Vicepresidentes y ten gan idénticas facultades.

Se aprueba modificar el párrafo 1 del artículo 33º (“Designación de los cargos en el Consejo

de Administración”) de los Estatutos Sociales, que, en adelante y con derogación de su

anterior redactado, tendrá el tenor literal siguiente:

“ARTÍCULO 33.- Designación de los cargos en el Consejo de Administración

23

Cargos. El Consejo de Administración designará, de entre su seno, a un

Presidente y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicepresidentes, cuya función

consistirá en sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad.

En caso de ser varios, dicha sustitución se efectuará por el de mayor edad.

El Consejo de Administración designará a un Secretario y, si así lo acuerda, a uno

o varios Vicesecretarios, los cuales, en este último supuesto, serán

correlativamente numerados, y cuya función consistirá en sustituir al Secretario y

al Vicesecretario anterior en número, en caso de vacante, ausencia o

enfermedad. En defecto de los anteriores, el Consejo de Administración designará

la persona que haya de ejercer accidentalmente el cargo de Secretario”.



acciones

PUNTO DÉCIMO CUARTO.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar los

acuerdos adoptados por la Junta General.

Se aprueba facultar expresa y tan ampliamente como en Derecho sea menester a todos los

miembros del Consejo de Administración de la Compañía, para que cualquiera de ellos,

indistintamente, en nombre y representación de esta Sociedad, y con relación a los

Acuerdos precedentes pueda:

a) Comparecer ante Notario y a su presencia declarar la firmeza de los precedentes

Acuerdos y su elevación a público, otorgando la correspondiente escritura, previas

las manifestaciones pertinentes que se deriven directa o indirectamente de los

Acuerdos precedentes. En especial otorgar la correspondiente Escritura de fusión

por absorción, declarando la disolución de las Sociedades Absorbidas, previas las

manifestaciones pertinentes que se deriven directa o indirectamente de los

Acuerdos precedentes, y de los adoptados por la Sociedad Absorbente en cuanto

fueran complementarios.

24

b) Redactar y publicar los anuncios de fusión previstos en el artículo 242 de la Ley

de Sociedades Anónimas, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos

periódicos de los de mayor circulación en las Provincias de las sociedades objeto

de la fusión.

c) Liquidar y/o garantizar, en su caso, los créditos de los acreedores que se opongan

a la fusión, así como efectuar las declaraciones públicas o privadas pertinentes al

respecto.

d) Realizar cuantas actuaciones o gestiones fueran convenientes o necesarias para

lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los Registros

Públicos correspondientes y, en especial, en el Mercantil de Mallorca,

extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar,

precisar o complementar, en su caso, los Acuerdos adoptados en cuantas

escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular,

cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de

los Acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil

incorporando y realizando, incluso, por propia autoridad, las modificaciones o

subsanaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la

calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercantil o requeridas por las

autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General.

e) Formalizar cualquier documento público o privado y llevar a cabo cualquier trámite o

actuación que resulten convenientes o necesarios para la ejecución de los acuerdos

adoptados por la presente Junta General.

f) Realizar en nombre de la Sociedad cuantas gestiones, actuaciones y actos

jurídicos fuesen necesarios o convenientes con el fin de ejecutar los anteriores

Acuerdos y llevarlos a buen fin.



acciones.

25

Y no habiendo más asuntos de que tratar, se levanta la sesión, de la que se extiende el presente Acta que, una vez leída, es aprobada por unanimidad y firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente. VºBº EL PRESIDENTE EL SECRETARIO _________________________ _____________________________ Fdo.: D. Gabriel Escarrer Juliá Fdo.: D. José María Lafuente López

acta de la junta _completo_

Documents