1 consolidación de estados financieros ciudad real diciembre 2006

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Consolidación de estados financieros

Ciudad Real Diciembre 2006

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Contabilidad de la unidad económica Contabilidad: sistema de información de carácter

económico y financiero Contabilidad empresarial: contabilidad de las empresas Empresas: Unidades productivas. Estructura organizada

de factores de la producción que tienen por finalidad su transformación en productos terminados

Los gestores y directivos de una empresa toman decisiones sobre como ordenar todos los medios productivos para obtener el fin establecido: la producción y venta de los bienes que componen la actividad principal

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Contabilidad de la unidad económica Los fines tradicionales son: beneficio, supervivencia Empresas de un cierto tamaño: existe separación entre

propietarios y gestores. Los gestores reciben un patrimonio (riqueza) y tienen

que rentabilizarlo en un periodo determinado. Al final del periodo tienen que rendir cuentas de cómo lo

han gestionado y qué rentabilidad se ha obtenido El sistema contable informa sobre el grado y la forma en

la que se han conseguido los objetivos de las empresas

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Contabilidad de la unidad económica La empresa no tiene que circunscribirse con la forma jurídica

existente. La existencia de grupos empresariales está unido al desarrollo de la

gran empresa y a las formas de organización Dos tipos de motivos principales para crear grupos de sociedades:

Crecimiento de las empresas Crecimiento interno: nuevas inversiones en inmovilizados materiales,

inmateriales, etc. Crecimiento externo: compra de otras empresas

Ventajas competitivas: Motivos económicos: Obtención de economías de escala. Grupos verticales.

Control del proceso productivo (de todo o de una parte) Motivos financieros: “no poner todos los huevos en el mismo cesto”.

Diversificación de las inversiones.

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Contabilidad de la unidad económica Si se controlan medios productivos propiedad de varias

entidades jurídicamente independientes todos ellos forman parte de la misma entidad económica.

El grupo de empresas es la realidad económica formada por distintas empresas que tengan una unidad de decisión económica.

El sistema contable de la unidad económica debe ofrecer información sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de dicha unidad de decisión, aunque jurídicamente se trate de varias empresas

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Contabilidad de la unidad económica La contabilidad : Paradigma de la utilidad Contabilidad financiera está enfocada a satisfacer las

necesidades de los usuarios externos Los usuarios de los estados contables requieren:

Conocer cómo se han gestionado todos los recursos económicos y financieros puestos a disposición de los gestores y directivos

Que los sistemas de información contable se adapten a la realidad económica, con independencia de la forma jurídica

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Contabilidad de la unidad económica La contabilidad tradicional:

Informa de todos los medios que están puestos a disposición del objetivo.

Se basa en la realidad jurídica: Cada empresa y empresario tienen obligación de elaborar sus estados contables

Los principios contables tradicionales están definidos también en función de la realidad jurídico-empresarial individual

Cuentas anuales individuales: sirven para informar sobre la realidad jurídico-empresarial individual.

Las cuentas consolidadas permiten obtener una visión de los grupos de empresas.

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SOCIEDAD "A" Situación 1

ACTIVO PASIVO

1.000 Inmovilizado 1.000 Tesorería

Capital Social 1.000 Deudas 1.000

ACTIVO 2.000PATRIMONIO 1.000SITUACIÓN FINANCIERA

DEUDAS 1.000FONDOS PROPIOS 1.000RELACIÓN 1/1

RESULTADOS 0

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Situación 2 "A" constituye otra sociedad "B"


ACTIVO PASIVO

1.000 Inmovilizado1.000 Acciones de "B"

Capital Social 1.000Deudas 1.000



RESULTADOS 0

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SOCIEDAD "B" Situación 2

ACTIVO PASIVO

1.000 Tesorería Capital Social 1.000


DEUDAS 0FONDOS PROPIOS 1.000RELACIÓN 1/0

RESULTADOS 0

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Situación 3 "A" vende inmovilizado a "B" por3.0001.000 al contado y 2.000 a crédito


ACTIVO PASIVO

1.000 Tesorería2.000 Créditos1.000 Acciones de "B"

Capital Social 1.000Deudas 1.000Resultados 2.000



RESULTADOS 2.000

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SOCIEDAD "B" Situación 3

ACTIVO PASIVO

3.000 Inmovilizado Capital Social 1.000Deudas 2.000



RESULTADOS 0

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ÁGREGACIÓN "A+B" Situación 3

ACTIVO PASIVO

3.000 Inmovilizado1.000 Tesorería2.000 Créditos1.000 Acciones de "B"

Capital Social 2.000Deudas 3.000Resultados 2.000



RESULTADOS 2.000

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CONSOLIDACIÓN "AB" Situación 3

ACTIVO PASIVO

1.000 Inmovilizado1.000 Tesorería

Capital Social 1.000Deudas 1.000



RESULTADOS 0

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Definición del concepto de grupos de empresas Diversas definiciones : dificultad de

delimitación aspecto económico Características comunes:

Diversas empresas jurídicasUnidad de dirección y de gestión.

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Dirección Única

Tipos de decisiones importantes en una empresa: Estratégicas Financieras Económicas o de explotación

Órganos que tienen la capacidad de decisión: Junta General de Accionistas Consejo de Dirección Comisión Ejecutiva Presidencia Directos General o Consejero Delegado Altos directivos

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Temas a analizar

Fases de la consolidación Operaciones previas a la consolidación

Delimitación de las empresas consolidables y método utilizado Homogeneización de la información contable de las empresas

consolidables Proceso de la consolidación

Agregación de la información contable Eliminaciones sobre información agregada

Eliminación inversión - patrimonio neto Eliminación operaciones internas

Formulación de las cuentas consolidadas

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Visión contable de la realidad económica única que son los Grupos.

Dos conceptuaciones o posturas puras: Visión financiera de las cuentas consolidadas:

Son una extensión de las cuentas individuales de la sociedad dominante

Deben cubrir principalmente las necesidades de información de los accionistas mayoritarios de la sociedad dominante

Visión económica: Los estados consolidados son el reflejo contable de una

entidad, que es independiente de las partes. Están interesados en conocer la información consolidada

todos los accionistas de todas las sociedades del grupo

Concepto de consolidación

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Concepto de consolidación

Conceptos Financiera Extensión

Económica Entidad

Grupo Dirección única y dominio-dependenc.

Dirección única

Consolidación Extensión Sociedad dominante

Cuentas de entidad autónoma

Intereses Minoritarios

Acreedores o semi-acreedres

Accionistas entidad autónoma

Usuarios y Objetivos

- Accionistas de la sociedad dominante - Terceros de la sociedad dominante

Terceros de todas las sociedades que forman la entidad autónoma

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Normativa aplicable

Contabilidad individual (tanto si cotizan como si no cotizan en mercados secundarios de la U.E.) Normativa española. Plan General de Contabilidad

Cuentas consolidadas de los grupos de sociedades Cotizan en mercado secundario de la U.E.

Normas Internacionales de Información Financiera No cotizan en mercados secundarios. Potestativamente:

Normas españolas (Código de Comercio y Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas)

Normas Internacionales de Información Financiera NIC 27 y NIIF 3

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Concepto de grupo

Qué sociedades forman parte del grupo? Qué sociedades se consolidan por

integración global? El Corte Inglés Iberia (pág.97) Intidex Corporación Caja Castilla-La Mancha

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Concepto de grupo

Cada norma establece una diferente, en función de definición de grupo y de las presunciones utilizadas.

En España: Normativa fiscal. Año 1977 -2004 Normativa mercantil contable: Código de comercio Otra normativa: Entidades que cotizan en mercados

secundarios (CNMV); Entidades de crédito; Entidades públicas, etc.

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Grupo fiscal

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Concepto de grupo fiscal

A efectos del impuesto sobre sociedadesReal Decreto Ley 15/1977 de 25 de febrero

sobre medidas fiscales, financieras y de inversión pública

Real Decreto 1414/1977, de 17 de junio, por el que se regula la Declaración consolidada

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Concepto de grupo fiscal

Real Decreto Ley 15/1977 Conjunto de sociedades anónimas formada una sociedad

dominante y una o varias sociedades dependientes Sociedad dominante anónima residente en España y posea más

del 50% del capital social de las dependientes Real Decreto 1414/1977

Sociedad dominante controle a las dependientes mediante la propiedad directa o indirecta del capital social en más de un 50% de manera ininterrumpida durante todo el ejercicio económico siempre que dichas participaciones comporten más del 50% de los votos.

La sociedad dominante no puede estar dominada por otra sociedad residente en España

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m n m nSOCIEDADDOMINANTE

“A”

SOCIEDADDOMINANTE

“A”

DEPENDIENTE1º GRADO

“B”


“B”DEPENDIENT

E2º GRADO

“C”

DEPENDIENTE

2º GRADO“C”

DOMINIOS INDIRECTOS DOMINIOS INDIRECTOS

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Dominio indirecto

Tanto de participación (visión jurídica) A en B m A en C m x n

Tanto de control (visión económica) A en B m A en C n (siempre que B sea dependiente de A)

Para tener participación indirecta mayoritaria tienen que ser los tantos directos iguales o mayores del 60% y 85%

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Ley del Impuesto sobre sociedades Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por

el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Se entenderá por grupo fiscal el conjunto de sociedades

anónimas, limitadas y comanditarias por acciones residentes en territorio español formado por una sociedad dominante y todas las sociedades dependientes de esta.

Se entenderá por sociedad dominante aquélla que cumpla los requisitos siguientes:

Tener alguna de las formas jurídicas establecidas en el apartado anterior o, en su defecto, tener personalidad jurídica y estar sujeta y no exenta al Impuesto sobre Sociedades.

Que tenga una participación, directa o indirecta, al menos, del 75 % del capital social de otra u otras sociedades el primer día del período impositivo en que sea de aplicación este régimen de tributación.

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Consolidación contable

Instituto de planificación Contable

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Orden del Ministerio de Hacienda de 15 DE JULIO DE 1982 POR LA QUE SE APRUEBAN LAS NORMAS SOBRE FORMACION DE LAS CUENTAS DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES Primera regulación contable voluntaria Antes de

Aprobación de la VII Directiva de la U.E. Entrada de España en la U.E.

Existe grupo cuando una sociedad (dominante) domina a otra u otras gestionándose todas ellas con dirección única

Se presume que concurren estas circunstancias cuando una sociedad tenga directa o indirectamente una participación mayoritaria en el capital social a otra u otras sociedades

Características: Dominante sociedad Dependientes sociedades Grupo de subordinación por dominio. Presunción financiera:

Participación mayoritaria en capital

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Código de Comercio

(1989)

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Código de Comercio. Ley 19/1989 de reforma de la legislación mercantil en materia de sociedades Impone la obligación de consolidar por primera vez No regula garantías de acreedores, de accionistas

minoritarios, trabajadores, etc. El Grupo regulado es de sociedades, no regula los

grupos de otras formas de entidades no societarias Dominante sociedad mercantil Dependientes sociedades Dominante participación financiera (tener acciones) en

dependientes Cambio de criterio en presunción financiera: mayoría

derechos votos no de acciones

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SOCIEDADDOMINANTE

(mercantil)

SOCIEDADDOMINANTE

(mercantil)

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

MAYORÍA DERECHOS DE VOTO

FACULTAD DE NOMBRAR O DESTITUIR MAYORÍA MIEMBROS ORGANO DE ADMINISTRACIÓN

PUEDA DISPONER POR ACUERDO CON OTROS SOCIOS DE MAYORÍA DE DERECHOS DE VOTO

HAYA NOMBRADO, EXCLUSIVAMENTE CON SUS VOTOS A LA MAYORÍA DE MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN, CUANDO SE FORMULAN LAS CUENTAS Y DOS EJERCICIOS ANTERIORES





PRESUNCIONES DE GRUPOCódigo de Comercio. Ley 19/1989

Que tenga participaciones en capitalQue tenga participaciones en capital

El último caso no da lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras anteriores


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Código de Comercio. Ley 19/1989

Las sociedades dependientes que a su vez sean dominantes de otras tienen la obligación de elaborar las cuentas consolidadas y el informe de gestión consolidadosLos subgrupos inicialmente obligados a

consolidar

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SOCIEDADDOMINANTE

“A”

SOCIEDADDOMINANTE

“A”


“B”


“B”


“C”


“C”

m

n

Tanto de control (visión económica)A en B mA en C n (siempre que B sea dependiente de A)

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GRUPOS EXENTOS

SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDOMINANTE



TAMAÑO

SUBGRUPODEPENDIENTE

2º GRADO


CUENTAS CONSOLIDADAS:ACTIVO: 5,5 MILLONES DE EUROS

920 millones Ptas.VENTAS: 11,5 MILLONES EUROS

1.920 millones ptas.TRABAJADORES: 250

INCONVENIENTE: HACER AJUSTES DE CONSOLIDACIÓN. SOLUCIÓN: DATOS AGREGADOS

DATOS AGREGADOS: INCREMENTO DEL 20% EN ACTIVO Y VENTAS.

CUENTAS CONSOLIDADAS:ACTIVO: 5,5 MILLONES DE EUROS

920 millones Ptas.VENTAS: 11,5 MILLONES EUROS


INCONVENIENTE: HACER AJUSTES DE CONSOLIDACIÓN. SOLUCIÓN: DATOS AGREGADOS

DATOS AGREGADOS: INCREMENTO DEL 20% EN ACTIVO Y VENTAS.

DOMINANTE GRUPO: UNIÓN EUROPEA POSEA DOMINANTE EL 50% O MÁS DE LAS ACCIONES DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO QUE NO SOLICITEN CONSOLIDACIÓN MÁS DEL 10% DE LOS ACCIONISTAS DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO

DOMINANTE GRUPO: UNIÓN EUROPEA POSEA DOMINANTE EL 50% O MÁS DE LAS ACCIONES DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO QUE NO SOLICITEN CONSOLIDACIÓN MÁS DEL 10% DE LOS ACCIONISTAS DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO

Que ninguna sociedad del grupo haya emitido Valoresadmitidos a negociación en un mercado bursátil


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SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDOMINANTE

PUESTA EN EQUIVALENCIA

PUESTA EN EQUIVALENCIA

DEPENDIENTEDEPENDIENTE

INTERES POCO SIGNIFICATIVO

DOMINIO TRANSITORIO

DISTORSIÓN DE LA IMAGEN FIEL

ACTIVIDADES DIFERENTES

SITUACIONES QUE IMPIDAN EJERCER LA DIRECCIÓN ÚNICA

IMPEDIMENTOS PARA CONTROL DEL PATRIMONIO Y RECURSOS

GASTOS DESPROPORCIONADOS

RETRASOS EN ELABORACION INFORMACIÓN

INTERES POCO SIGNIFICATIVO

DOMINIO TRANSITORIO

DISTORSIÓN DE LA IMAGEN FIEL

ACTIVIDADES DIFERENTES

SITUACIONES QUE IMPIDAN EJERCER LA DIRECCIÓN ÚNICA

IMPEDIMENTOS PARA CONTROL DEL PATRIMONIO Y RECURSOS

GASTOS DESPROPORCIONADOS

RETRASOS EN ELABORACION INFORMACIÓN

INTERÉS POCO SIGNIFICATIVO INTERÉS POCO SIGNIFICATIVO

MOTIVOS de EXCLUSIÓN de dependientes

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Código de Comercio

(2003)

43

Cambia el concepto de grupo Anula las exclusiones de dependientes Incorpora el valor razonable a

Activos financieros que: Formen parte de la cartera de negociación Se califiquen como disponibles para la venta Sean instrumentos financieros derivados

Pasivos financieros Formen parte de la cartera de negociación Sean instrumentos financieros derivados

Ley 62/2003, de 30 de diciembreDe medidas fiscales, administrativas y de orden social

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Nuevo concepto de grupo de sociedades art. 42.1 co.co (i) Existe grupo cuando varias sociedades constituyen UNA

UNIDAD DE DECISIÓN En todo grupo existe una dominante y una o varias dependientes La obligación de consolidar (elaborar cuantas anuales e informe

de gestión consolidados) recae en: Sociedad dominante: En la sociedad de mayor activo en la fecha de primera

consolidación (Cuando no se pueda identificar una sociedad dominante)

Ley 62/2003, de 30 de diciembre

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SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE









PRESUNCIONES DE GRUPO

Que tenga participaciones en capitalQue tenga participaciones en capital

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Concepto de grupo de sociedades art. 42.1 co.co (ii)Se presume la unidad de decisión:

Dominante y dependiente en 4 supuestos tradicionales

Cambio: No exige que la dominante sea sociedad mercantil


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Concepto de grupo de sociedades art. 42.2 co.co (ii) Se presume la unidad de decisión:

Cuando una o varias sociedades se hallen bajo dirección única

Exige que sean sociedades las dependientes


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Persona física o

jurídica

Persona física o

jurídica

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

Definición inicial de grupo de coordinación

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

Dirección únicaDirección única

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Concepto de grupo de sociedades art. 42.2 co.co (ii)Luego matiza y limita

Cuando una o varias sociedades se hallen bajo dirección única. En particular cuando:

La mayoría de los miembros de la dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de

La dominante Otra sociedad dominada por la dominante


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SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

LA MITAD MÁS UNO DE LOS CONSEJEROS DE LA DOMINADA SEAN CONSEJEROS O ALTOS DIRECTIVOS DE LA DOMINANTE, O DE OTRA DOMINADA POR ÉSTA


PRESUNCIÓN DE GRUPO DE COORDINACIÓN

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE


Definición de grupo de coordinación

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La sociedad dominante debe incluir en sus cuentas consolidadas no sólo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino también a las sucesivamente dominadas por éstas

Las sociedades dependientes que a su vez sean dominantes de otras tienen la obligación de elaborar las cuentas consolidadas y el informe de gestión consolidados Los subgrupos inicialmente obligados a consolidar

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Cambian ligeramente los motivos de exención de la obligación de consolidaciónCuantías del tamañoPorcentaje de participación en dependiente

de primer grado No existe dispensa para excluir a

dependientes de la consolidación

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GRUPOS EXENTOS

SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDOMINANTE



TAMAÑO

SUBGRUPODEPENDIENTE

2º GRADO


CUENTAS AGREGADAS: CONJUNTO DE SOCIEDADES NO SOBREPASE:ACTIVO: 9,5 MILLONES DEEUROS

1.580 millones Ptas.VENTAS: 19 MILLONES EUROS


CUENTAS AGREGADAS: CONJUNTO DE SOCIEDADES NO SOBREPASE:ACTIVO: 9,5 MILLONES DEEUROS

1.580 millones Ptas.VENTAS: 19 MILLONES EUROS


DOMINANTE GRUPO: UNIÓN EUROPEA POSEA DOMINANTE LA TOTALIDAD O EL 90% O MÁS DE LAS ACCIONES DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO QUE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO APRUEBEN LA DISPENSA

DOMINANTE GRUPO: UNIÓN EUROPEA POSEA DOMINANTE LA TOTALIDAD O EL 90% O MÁS DE LAS ACCIONES DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO QUE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO APRUEBEN LA DISPENSA



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Normas Internacionales de Contabilidad. NIC 27

(2005)

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NIC 27 (conceptos previos)

Control es el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Una dependiente (o filial) es una entidad controlada por otra (conocida como dominante o matriz). La dependiente puede adoptar diversas modalidades, entre las que se incluyen las entidades sin forma jurídica definida, tales como las fórmulas asociativas con fines empresariales.

Una dominante (o matriz) es aquella entidad que tiene una o más dependientes.

Estados financieros consolidados son los estados financieros de un grupo, presentados como si se tratase de una sola entidad económica

Un grupo es el conjunto formado por una dominante y todas sus dependientes.

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NIC 27 (presunciones de grupo) En los estados financieros consolidados se incluirán todas las dependientes de

la dominante Se presumirá que existe control cuando la dominante posea, directa o indirectamente

a través de otras dependientes, más de la mitad del poder de voto de otra entidad, salvo que se den circunstancias excepcionales en las que pueda demostrar claramente que tal posesión no constituye control.

También existirá control cuando una dominante, que posea la mitad o menos del poder de voto de otra entidad, disponga:

(a) de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores;

(b) del poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la entidad, según una disposición legal, estatutaria o por algún tipo de acuerdo;

(c) del poder de nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente, siempre que la entidad esté controlada por el mismo;

(d) del poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente, siempre que la entidad esté controlada por el mismo.

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NIC 27 (características del grupo)

Regula entidades no sociedades Obligación de consolidar a la matriz Sólo regula grupos de subordinación, no de

coordinación Necesidad de participación financiera y control Exime a los grupos de consolidar si estando en

los supuestos de presunciones se puede demostrar que no existe control (admite prueba en contra)

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NIC 27 (Exenciones de la obligación de consolidar) No será necesario que la dominante elabore estados financieros

consolidados si, y sólo si: (a) dicha dominante es, a su vez, una dependiente total o parcialmente

dominada por otra entidad, y sus restantes propietarios, incluyendo aquéllos que no tendrían derecho a votar en otras circunstancias, han sido informados y no han manifestado objeciones a que la dominante no elabore estados financieros consolidados;

(b) los instrumentos de pasivo o de patrimonio neto de la dominante no se negocian en un mercado público (ya sea una bolsa de valores nacional o extranjera, o un mercado no organizado, incluyendo los mercados regionales y locales);

(c) la dominante no registra, ni está en proceso de registrar, sus estados financieros en una comisión de valores u otra organización reguladora, con el fin de emitir algún tipo de instrumentos en un mercado público; y

(d) la dominante última, o alguna de las dominantes intermedias, elaboran estados financieros consolidados, disponibles para el público, que cumplen con las Normas Internacionales de Información Financiera.

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Proyecto de ley de modificación de Código de Comercio (2006)

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Código de comercio (mayo 2006) Regula grupos de subordinación y de

coordinación GRUPOS SUBORDINACIÓN

Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados

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Código de comercio (mayo 2006)

GRUPOS SUBORDINACIÓNExiste un grupo cuando varias

sociedades constituyan una unidad de decisión, porque alguna de ellas ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de las demás.

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SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

Definición inicial de grupo

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

Dirección únicaDominio, Control

Dirección únicaDominio, Control

SOCIEDADDEPENDIENTE

2º orden

SOCIEDADDEPENDIENTE

2º orden

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SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE



PUEDA DISPONER POR ACUERDO CON TERCEROS DE MAYORÍA DE DERECHOS DE VOTO




PUEDA DISPONER POR ACUERDO CON TERCEROS DE MAYORÍA DE DERECHOS DE VOTO


PRESUNCIONES DE GRUPO SUBORDINACIÓN





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Proyecto de ley de modificación del código de comercio (mayo 2006) A los derechos de voto de la entidad

dominante se añadirán los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

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Código de comercio (mayo 2006) GRUPOS COORDINACIÓN Igualmente existe unidad de decisión cuando, por

cualquier medio varias sociedades domiciliadas en España estén controladas por una o varias personas físicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias

En aquellos grupos en los que no pueda identificarse una sociedad dominante o en los que el control corresponda a una o varias personas físicas o jurídicas no obligadas a consolidar, esta obligación recaerá en la sociedad de mayor activo en la fecha de primera consolidación

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Persona física o jurídica

“X”


“X”

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

Definición inicial de grupo de coordinación

SOCIEDADDEPENDIENTE

SOCIEDADDEPENDIENTE

ControlControl

Obligación de consolidar dependiente de mayor activo


“Y”


“Y”

Personas físicas actúan conjuntamente o se hallen bajo dirección únicapor acuerdos o cláusulas estatutarias

Existe dirección única entre dos o más sociedades españolas


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Características del grupo en el proyecto de Código de comercio Obligación de consolidar y de incluir en la

consolidación sólo a sociedades El control no requiere participación

financiera de la dominante No regula presunciones de grupos de

coordinaciónPresunción de consejeros comunes sólo en

subordinación

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GRUPOS EXENTOS

SOCIEDADDOMINANTE

SOCIEDADDOMINANTE



TAMAÑO

SUBGRUPODEPENDIENTE

2º GRADO


CUENTAS AGREGADAS: CONJUNTO DE LAS SOCIEDADES NO SOBREPASE:

ACTIVO: 12,320 MILLONES DE EUROS

VENTAS: 24,640 MILLONES EUROS

TRABAJADORES: 250

CUENTAS AGREGADAS: CONJUNTO DE LAS SOCIEDADES NO SOBREPASE:

ACTIVO: 12,320 MILLONES DE EUROS

VENTAS: 24,640 MILLONES EUROS

TRABAJADORES: 250

DOMINANTE GRUPO: UNIÓN EUROPEA POSEA DOMINANTE LA TOTALIDAD O EL 50% O MÁS DE LAS ACCIONES DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO QUE NO SOLICITEN CONSOLIDACIÓN MÁS DEL 10% DE LOS ACCIONISTAS DE DEPENDIENTE

DE 1º GRADO

DOMINANTE GRUPO: UNIÓN EUROPEA POSEA DOMINANTE LA TOTALIDAD O EL 50% O MÁS DE LAS ACCIONES DE DEPENDIENTE DE 1º GRADO QUE NO SOLICITEN CONSOLIDACIÓN MÁS DEL 10% DE LOS ACCIONISTAS DE DEPENDIENTE

DE 1º GRADO



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Requisitos exención subgrupos: a) Que la sociedad dispensada de formalizar la

consolidación, así como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea.

b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante.

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Requisitos exención subgrupos: c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad

dominante, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.

d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación no haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.

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Código de comercio (mayo 2006) Aplicación de la modificación. Las cuentas anuales

consolidadas deberán formularse de acuerdo con las siguientes normas: Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del

grupo ha emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, aplicarán las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.

No obstante, también les serán de aplicación los artículos 42, 43 y 49 de este Código. Asimismo, deberán incluir en las cuentas anuales consolidadas la información contenida en las indicaciones 1.ª a 9.ª del artículo 48 de este Código.

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Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, podrán optar

Por la aplicación de las normas de contabilidad incluidas en este Código y sus disposiciones de desarrollo, o

Por las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.Si optan por estas últimas, las cuentas anuales consolidadas deberán elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadas normas, siéndoles igualmente de aplicación lo dispuesto en el último párrafo de la letra a) de este artículo.

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Muchas gracias

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