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Anexo N° 7

Contrato de Compromiso de Inversión

Proyecto “Central Térmica de Quillabamba”

(Cuarta Versión)

08 de enero de 2016

Comité PRO CONECTIVIDAD

Índice

Pág.

Pliego de firmas

Cláusulas1. Disposiciones generales.2. Definiciones.3. Objeto y plazo de contrato.4. Compromiso de inversión.5. Disposiciones sobre gas natural6. Régimen económico.7. Fuerza mayor.8. Penalidades y garantías.9. Terminación del contrato.

10. Solución de controversias.11. Régimen tributario.12. Miscelánea.

Anexos

1-A Características Generales.1-B Conexión al Gasoducto Sur Peruano.1-C Conexión al SEIN.2-A Hitos a cumplir en la implementación del proyecto y penalidades

aplicables.2-B Penalidades por Indisponibilidad.3-A Garantía de Fiel Cumplimiento.3-B Garantía de Operación.4 Normas y decisiones que orientaron el diseño y ejecución de la

licitación.5 Declaraciones y Garantías del Inversionista al Ministerio de Energía

y Minas.6 Declaraciones y Garantías del Ministerio de Energía y Minas al

Inversionista.7 Formulario N° 4 (Oferta Económica)

Contrato de Compromiso de Inversión – Proyecto “Central Térmica de Quillabamba” Página 2 de 40Cuarta Versión al 08.01.16


Pliego de firmas

Suscripciones que se realizan antes de la fecha de Cierre(para presentar Sobres 1 y 2):

Por el Operador Calificado: Por la empresa o por el Consorcio:

Firma del Representante Firma del Representante

Razón social del Operador Calificado: Razón social de la empresa o del Consorcio:

Nombre del Representante: Nombre del Representante:

Fecha de firma: ____ / ____ /2015. Fecha de firma: ____ / ____ /2015.

* La suscripción que se realiza antes de la Fecha de Cierre se efectúa únicamente en señal de aceptación del contenido del Contrato.

Suscripciones que se realizan en la fecha de Cierre:

Por el Inversionista: Por el Estado:

Firma del Representante Firma del Representante

Razón social del Inversionista: Autoridad Gubernamental representante del Estado:

Nombre del Representante: Nombre del Representante:

Fecha de firma: ____ / ____ /2015. Fecha de firma: ____ / ____ /2015.



Contrato de Compromiso de Inversión

Conste por el presente documento, el Contrato de Compromiso de Inversión (en adelante, el Contrato), que celebran el Estado de la República del Perú que actúa a través del Ministerio de Energía y Minas (en adelante, MINEM) y la empresa _________________________________ _________________________________________________________ (en adelante, Inversionista); en los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: DISPOSICIONES GENERALES

1.1. El Contrato resulta del proceso de promoción de inversión privada que PROINVERSIÓN diseñó y condujo en el marco de las normas y decisiones listadas en el Anexo N° 4.

1.2. El Contrato se ha redactado y suscrito con arreglo a las Leyes Aplicables; y su contenido, ejecución y efectos se regirán por dichas leyes.

1.3. El Inversionista garantiza al MINEM, en la fecha en que se produce el Cierre, la veracidad y exactitud de las declaraciones y garantías establecidas en el Anexo N° 5. Del mismo modo, el MINEM garantiza al Inversionista, en la fecha de Cierre, la veracidad y exactitud de las declaraciones y garantías establecidas en el Anexo N° 6.

CLÁUSULA SEGUNDA: DEFINICIONES

2.1 Se acuerda lo siguiente:a) Los términos que se inician con mayúscula ya sea que se usen en singular o plural,

tienen los significados que se indican en la presente Cláusula.b) Los términos que se inician con mayúscula, ya sea que se usen en singular o plural, que

no están definidos en la presente Cláusula u otras secciones del Contrato tendrán los significados que les atribuyen las Bases, o la Ley de Desarrollo Eficiente de Generación, o corresponden a términos que por lo común son empleados con mayúsculas.

c) Toda referencia efectuada en el Contrato a “Cláusula” o “Anexo” se deberá entender efectuada a cláusulas o anexos del Contrato salvo indicación expresa en sentido contrario.

d) Los títulos han sido incluidos al solo efecto de sistematizar la exposición y no deben ser considerados como una parte del mismo que limite o amplíe su contenido o para determinar los derechos y obligaciones de las Partes.

e) Los términos en singular incluirán los mismos términos en plural y viceversa. Los términos en masculino incluyen al femenino y viceversa.

2.2 En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados establecidos a continuación:

1. Adjudicatario: Es el Postor ganador de la Licitación.

2. Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad judicial, legislativa, política o administrativa del Perú, facultada conforme a las Leyes Aplicables, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances.



Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el Contrato o las Leyes Aplicables.

3. Bases: Son las bases aprobadas por el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Energía e Hidrocarburos – PRO CONECTIVIDAD, estableciendo las reglas de la Licitación Pública Internacional para promover la inversión privada en el Proyecto “Central Térmica de Quillabamba”. Incluye las Circulares que emita dicho Comité.

4. Cierre: Es el acto en que el MINEM y el Inversionista suscriben el Contrato.

5. Cierre Financiero Se entiende producido, cuando toda la documentación relativa al financiamiento completo del SGQ ha sido suscrita por todas las partes que participan en el financiamiento.

6. COES: Es el Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

7. Contrato: Es el Contrato de Compromiso de Inversión, que consta en el presente documento, que se celebra entre el MINEM y el Inversionista, y que entra en vigencia desde la fecha de Cierre.

8. Contrato de Seguridades y Garantías: Contrato a que se refiere el Artículo 2º del Decreto Ley 25570, sustituido por el Artículo 6º de la Ley Nº 26438, por el cual se otorga la garantía del Estado en respaldo de las declaraciones, obligaciones y seguridades del MINEM estipuladas en el Contrato.

9. Días: Son los días que no sean sábado, domingo o feriado no laborable en la ciudad de Lima. Todas las referencias horarias se deberán entender efectuadas a la hora del Perú.

10. Dólar o US$: Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de América.

11. Empresas Bancarias o de Seguros: Son las listadas en el Anexo 6 de las Bases.

12. Estado: Es el Estado de la República del Perú.

13. Garantía: Es una fianza emitida por una Empresa Bancaria o de Seguros, siguiendo los formatos establecidos en el Contrato.

14. Garantía de Fiel Cumplimiento: Es la Garantía que respalda el cumplimiento de todas las obligaciones contractuales, incluyendo el pago de las penalidades estipuladas en el Contrato por incumplimiento de las obligaciones previstas hasta la POC. Se emite siguiendo el formato del Anexo Nº 3-A del Contrato y cumpliendo lo estipulado en el Anexo N° 6 de las Bases.



15. Garantía de Operación: Es la Garantía o suma de dinero que respalda el cumplimiento de las obligaciones según el Contrato establecidas para después de la POC. Se emite siguiendo el formato del Anexo N° 3-B del Contrato y cumpliendo lo estipulado en el Anexo N° 6 de las Bases.

16. Inversionista: Es la persona jurídica de propósito exclusivo que constituirá el Adjudicatario con arreglo a las Leyes Aplicables que suscribe el Contrato de Compromiso de Inversión como contraparte del Estado Peruano representado por el MINEM.

17. Leyes Aplicables: Es el conjunto de disposiciones legales que regulan y/o afectan directa o indirectamente el Contrato. Incluyen la Constitución Política del Perú, las leyes, las normas con rango de ley, los decretos supremos, los reglamentos, directivas y resoluciones, las normas regulatorias, así como las normas complementarias, supletorias y modificatorias, y todas aquellas que conforme al ordenamiento jurídico de la República del Perú, resulten aplicables, las que serán de observancia obligatoria para el presente Contrato.

18. MINEM: Es el Ministerio de Energía y Minas.

19. Oferta: Es la propuesta contenida en el Formulario N° 4 de las Bases presentada por el Inversionista, que no supera el precio máximo definido en la Licitación y que se integra como Anexo N° 7 del Contrato. La Oferta contiene el Precio por Potencia.

20. Operador Calificado: Es el Postor o Integrante del Consorcio, que ha sido declarado como tal por el Comité por haber demostrado que cumple los requisitos previstos en el Numeral 2 del Anexo 3 de las Bases, y que será el accionista, participacionista o el propio Inversionista. En caso que el Operador Calificado y el Inversionista no sean la misma Persona, el Operador Calificado deberá ser titular de la Participación Mínima.

21. OSINERGMIN: Es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

22. Parte: Es, según sea el caso, el MINEM o el Inversionista.

23. Partes: Son, conjuntamente, el MINEM y el Inversionista.

24. Participación Mínima: Es el veinticinco por ciento (25%) del capital social suscrito y pagado del Inversionista que corresponde al Operador Calificado. La Participación Mínima no será requerida si el Operador Calificado y el Inversionista son la misma Persona.

25. Persona: Es cualquier persona jurídica, nacional o extranjera, que puede realizar actos jurídicos y asumir obligaciones en el Perú.

26. Potencia Efectiva Adjudicada :



Es la potencia efectiva del SGQ, de acuerdo a la normatividad del COES y expresada en MW, en las condiciones y límites previstos en el Contrato.

27. Precio por Potencia: Es el precio por la Potencia Efectiva Adjudicada expresado en US$/MW-mes, sin IGV, a la fecha de presentación de la Oferta.

28. Puesta en Operación Comercial o POC: Es el momento en que el SGQ está en condiciones de operar e inyectar energía en el SEIN y recibir gas natural del ramal a Quillabamba del Gasoducto Sur Peruano, habiéndosele otorgado el Certificado de Inicio de Operación Comercial de acuerdo a lo dispuesto en el Procedimiento Técnico N° 20 del COES y se cumplan los requisitos establecidos en los Anexos 1-A, 1-B y 1-C del Contrato. La fecha de la POC será aquella en la que se cumplan los requisitos y condiciones antes enunciados y será consignada en un Acta suscrita por el OSINERGMIN y el Inversionista.

29. Reglamento: Es el Reglamento que Incentiva el Incremento de la Capacidad de Generación Eléctrica dentro del marco de la Ley N° 29970, aprobado mediante Decreto Supremo N° 038-2013-EM.

30. Remuneración Garantizada: Es la definida en la cláusula 6.2 del Contrato

31. SEIN: Es el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

32. Sistema de Generación Quillabamba (SGQ): Son las instalaciones que contienen a las generadoras termoeléctricas, equipamiento electromecánico, la Conexión al SEIN a que se refiere el Anexo 1-C, la Infraestructura de Conexión a que se refiere el numeral 2.1 del Anexo 1-B (hasta que sea transferida al Distribuidor), la Acometida a que se refiere el numeral 2.2 del Anexo 1-B y los bienes y derechos complementarios necesarios para producir electricidad empleando gas natural conforme a este Contrato.El SGQ comprende todos los bienes muebles e inmuebles requeridos tales como terrenos, edificaciones, equipamiento, accesorios, concesiones, licencias, servidumbres y en general todas las obras, equipos, vehículos, stock de repuestos, herramientas, instalaciones, planos, estudios, software, bases de datos, manuales e información técnica, provistas o adquiridas por el Inversionista para la adecuada construcción, mantenimiento u operación del sistema.

33. Valor Contable: Independientemente del valor establecido para fines tributarios o para cualquier otro fin, para el Contrato “valor contable” es el valor en libros del SGQ expresado en Dólares (de acuerdo a Estados Financieros elaborados conforme a las normas y principios generalmente aceptados en Perú), neto de depreciaciones y amortizaciones acumuladas al momento de realizar el cálculo. Para estos efectos, la depreciación se calculará bajo el método de línea recta, para un período de veinte (20) años. Si la depreciación para efectos tributarios es mayor que la definida en este párrafo, se descontará del valor en libros resultante la diferencia entre 1) el impuesto a la renta que se hubiera pagado bajo el método de depreciación de línea recta descrito, y 2) el impuesto a la renta resultante del método de depreciación utilizado por el Inversionista. El valor contable no



comprenderá revaluaciones de naturaleza alguna, para efectos de lo dispuesto en el Contrato.



CLÁUSULA TERCERA: OBJETO Y PLAZO DEL CONTRATOEl presente Contrato tiene por objeto establecer los términos y condiciones bajo los cuales, el Inversionista implementará, mantendrá, pondrá en funcionamiento y operará el SGQ.El Contrato entra en vigencia en la fecha de Cierre y está sujeto a plazo, el mismo que vence veinte (20) años después de la POC o del inicio del pago de la Remuneración Garantizada, lo que ocurra primero (en adelante, el Plazo del Contrato).

CLÁUSULA CUARTA: COMPROMISO DE INVERSIÓN4.1 El Inversionista se obliga a diseñar, financiar, construir y operar el SGQ cumpliendo lo

establecido en el Contrato y sus anexos, así como las leyes aplicables.Sin perjuicio de lo anterior, el Inversionista tendrá plena libertad para definir la configuración, capacidad y demás características del SGQ, así como para tomar las decisiones que juzgue apropiadas para financiar, organizar y ejecutar su construcción, operación y mantenimiento, en la forma que mejor estime conveniente a sus intereses, siempre que cumpla las Leyes Aplicables. El SGQ no está sujeto a intervención ni subasta ni transferencia de bienes al Estado u otro operador al término del Plazo del Contrato. En caso de resolución del Contrato antes del vencimiento del Plazo del Contrato, se procederá de acuerdo con lo establecido en las Cláusulas 9.4 y 9.7 del Contrato. Al término del plazo del Contrato, será obligación del Inversionista operar el SGQ de acuerdo a las normas vigentes aplicables.

4.2 Es responsabilidad exclusiva del Inversionista, elegir y adquirir, a su entero costo, el(los) terreno (s) y el(los) derecho(s) que recaiga(n) sobre el(los) predio(s) que habrá de utilizar o requiera para instalar el SGQ. Ni el MINEM ni ELECTROPERÚ S.A. ni cualquier otra Autoridad Gubernamental es responsable bajo ningún concepto por las decisiones que adopte el Inversionista en materia de elección y adquisición de terrenos.

4.3 El Inversionista debe tramitar los derechos eléctricos, las servidumbres, certificados ambientales y culturales, las licencias de construcción y similares, que según las Leyes Aplicables requiera el Inversionista para el diseño, construcción u operación del SGQ y en general para el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato y las Leyes Aplicables.

4.4 El Inversionista adquirirá e instalará equipos y materiales nuevos (de estreno), de tecnología apropiada para el funcionamiento del SGQ y que cumplan con las Leyes Aplicables y de fabricantes de reconocida calidad y prestigio en el mercado eléctrico. Tales fabricantes deberán poseer certificación ISO 9001. Esta exigencia se extiende, durante la operación del SGQ, a los equipos y materiales que se empleen para reemplazar los equipos o materiales ya usados. Deben entenderse como nuevos, aquellos cuya fecha de fabricación sea posterior a julio de 2015. El cumplimiento de esta obligación será supervisado por OSINERGMIN y será exigible para lograr la POC.Asimismo, equipos o materiales usados podrán utilizarse después de la POC, es decir durante la operación, cuando hayan sido removidos o extraídos para ser reparados y empleados nuevamente en el SGQ; o siempre que hacerlo resulte irremediable para atender temporalmente defectos o fallas mientras se sustituyen los equipos o materiales comprometidos por otros que sean nuevos. El Inversionista comunicará estas decisiones al OSINERGMIN.

4.5 El cronograma de actividades que el Inversionista planea seguir para el financiamiento, obtención de licencias y certificados, selección de contratistas así como para la ejecución



propiamente dicha de las inversiones y obras, será entregado con el suficiente nivel de detalle al MINEM y al OSINERGMIN, dentro de los nueve (9) meses posteriores a la fecha de Cierre.Dicho cronograma deberá presentarse valorizado, en períodos mensuales, tanto en versión impresa como en versión electrónica (en ambos casos, formato MS Project), y distinguirá claramente cuál es, a juicio del Inversionista, la ruta crítica entre la fecha de cierre y la POC. El Inversionista deberá adjuntar una ayuda memoria que explique con detalle suficiente, por qué considera que la ruta crítica del proyecto es la mostrada y especificada en el cronograma. El cronograma y la ayuda memoria, serán actualizados y entregados al MINEM y al OSINERGMIN el doceavo, vigésimo y el vigésimo octavo mes posterior a la fecha de Cierre.

4.6 La POC se producirá a más tardar a los treinta y ocho (38) meses posteriores a la fecha del Cierre, conforme a lo dispuesto en el Anexo N° 2-A del Contrato.

4.7 Es obligación del Inversionista asegurarse que a partir de la POC y durante el plazo del Contrato, el SGQ se encuentre operativo en su totalidad y disponible para el SEIN hasta el límite de la Potencia Efectiva Adjudicada. Se aplicarán las penalidades descritas en el Anexo 2-B.

4.8 Mediante Resolución Suprema N° 053-2014-EF del 2 de octubre de 2014, se ratificó el Acuerdo adoptado por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN N° 615-4-2014-DPI, mediante el cual, se incorporó al proceso de promoción de la inversión privada el proyecto “Masificación del Uso de Gas Natural – Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en las Regiones de Apurímac, Ayacucho, Huancavelica, Junín, Cusco, Puno y Ucayali”, el cual tendrá por objeto diseñar, financiar, construir, operar y mantener un Sistema de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en la región del Cusco, entre otras regiones. En ese sentido, desde ya se establece que el Inversionista deberá asumir el pago de la tarifa de distribución correspondiente, de acuerdo con lo dispuesto en el Texto Único Ordenado del Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 040-2008-EM o el que lo sustituya o complemente.

4.9 El Inversionista, deberá proporcionar al MINEM la información y facilidades de inspección que éste razonablemente requiera para verificar el correcto cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato.

4.10 El Inversionista podrá contratar consultores, contratistas y proveedores en los casos necesarios o los que estime conveniente, para la construcción, operación y mantenimiento del SGQ, pero en todos estos casos el Inversionista es el único responsable frente al MINEM por la total y completa ejecución de las obligaciones a su cargo bajo el presente Contrato y las Leyes Aplicables.

4.11 El Inversionista se obliga a contratar y solventar los gastos que demande la supervisión de la obra. La empresa supervisora deberá acreditar una experiencia no menor a quince (15) años en actividades de consultoría y supervisión de este tipo de proyectos, de igual manera se debe acreditar dicha experiencia para el jefe de proyectos y los jefes especialistas. La empresa supervisora no deberá ser una Empresa Vinculada al Inversionista y deberá contar con la aprobación del OSINERGMIN.

4.12 El Inversionista se obliga a que el Operador Calificado mantenga la Participación Mínima, por un periodo de cinco (5) años posteriores a la POC. Durante el mismo periodo, el Operador Calificado no podrá ceder a terceros los derechos políticos y patrimoniales derivados de su Participación Mínima ni limitar su ejercicio. Esta limitación no se aplicará en caso dicha cesión se efectúe a favor de empresas vinculadas al Operador Calificado. La Participación Mínima debe mantenerse en el caso de aumentos de capital por cualquier motivo.



4.13 El Inversionista se obliga a que la Central Térmica de Quillabamba atienda directamente, con generación propia, la demanda de usuarios regulados, a través de Licitaciones que resulten en contratos de suministro de electricidad de corto y largo plazo con precios firmes.

CLÁUSULA QUINTA: DISPOSICIONES SOBRE GAS NATURAL

5.1 Riesgos que asume el Inversionista

a) Corresponde al Inversionista alcanzar la Condición de Pruebas en la oportunidad necesaria para que la POC se produzca en el plazo establecido en este Contrato. Para alcanzar la Condición de Pruebas, el Inversionista debe:I. Haber obtenido para el SGQ el Certificado de Conformidad por parte de COES

respecto del Estudio de Operatividad, según el Procedimiento Técnico de COES PR-20 o el que haga sus veces.

II. Haber cumplido satisfactoriamente las Pruebas en Blanco (cold commissioning).III. Haber presentado a COES la correspondiente solicitud para la ejecución de Pruebas

de Puesta en Servicio, adjuntando los requisitos que al efecto establece el Procedimiento Técnico de COES PR-20 o el que haga sus veces.

IV.Haber construido las instalaciones correspondientes de acuerdo a lo señalado en los Anexos 1-A, 1-B y 1-C.

V. Haber contratado suministro de gas natural (interrumpible o firme), así como capacidad de transporte firme y capacidad reservada de distribución, en cantidades iguales al máximo volumen que SGQ requeriría en caso que toda la PEA fuese despachada.

A fin de tener certeza respecto a la fecha en que se alcanza la Condición de Pruebas, representantes de las Partes suscribirán un Acta, en que la conste que se han verificado los requisitos anteriores. El Inversionista invitará al MINEM y al OSINERGMIN, con por lo menos quince (15) Días de anticipación, a participar presencialmente los días o lapsos en los que tenga lugar las Pruebas en Blanco.

b) Asimismo, corresponde única y exclusivamente al Inversionista, obtener y conservar el contrato de suministro de gas en boca de pozo proveniente del Lote 88 y el contrato de transporte por ducto, por las cantidades para abastecer el SGQ conforme a este Contrato. La Remuneración Garantizada no se verá afectada por las condiciones o tipo de contrato de suministro de gas natural –firme o interrumpible– que el Inversionista decida firmar.

En ese sentido, el Inversionista declara que ni Electroperú ni PROINVERSIÓN ni ninguna otra institución o empresa estatal, tiene respecto del Inversionista o el SGQ, alguna obligación de procurar o contratar suministro de gas natural o servicio de transporte en favor del Inversionista o el SGQ; y que si la tuviera, desde ya el Inversionista renuncia de modo irrevocable e incondicional y por el solo mérito de la presentación de la Oferta en la Licitación o la suscripción del presente Contrato, a todo y cualquier acción o derecho de exigir a cualquier empresa o entidad del Estado, incluyendo Electroperú, cualquier obligación, actividad o prestación, principal o complementaria, relativa o de cualquier modo vinculada a la procura o contratación de gas natural o transporte por ducto; no quedando por tanto, ninguna obligación residual para Electroperú u otra empresa o entidad del Estado.

5.2 Mecanismo de Compensacióna) De acuerdo con el numeral 5.1 del artículo 5 de la Ley N° 29970, Ley que afianza la

seguridad energética y promueve el desarrollo de polo petroquímico en el sur del país, concordante con el numeral 2.4 del artículo 2 del Decreto Supremo N° 038-2013-EM, es



posible establecer un mecanismo de compensación de los costos del gas natural, si hacerlo resulta necesario o conveniente para propiciar la instalación de generadores eléctricos, en el norte y sur del país, con el objeto de desconcentrar la generación eléctrica de la zona central. Los únicos costos del gas natural sujetos al mecanismo de compensación están conformados por los precios y tarifas de la cadena de abastecimiento (suministro en boca de pozo, transporte y distribución por red de ductos).

b) Considerando lo antes señalado, el mecanismo de compensación será aquél contemplado en la Resolución Ministerial que finalmente publique el MINEM. a favor del SGQ; que consiste en que a través del Cargo por Desconcentración de la Generación Eléctrica que pagará la demanda nacional de electricidad, se financiará lo necesario para pagar al Inversionista las Diferencias, según este término es definido en el acápite d) siguiente.

CLÁUSULA SEXTA: RÉGIMEN ECONÓMICO

6.1 El Inversionista, tiene los mismos derechos y obligaciones que cualquier otro generador, a excepción del derecho especial indicado en las Cláusulas 6.2, 6.4 y el mecanismo de compensaciones señalado en la Cláusula 5.2. Así por ejemplo, el Inversionista tiene plena libertad para comercializar su producción en la forma que mejor estime conveniente a sus intereses, y decidir con igual libertad, su declaración de precio único de gas natural en tanto siga vigente el artículo 5 del Decreto Supremo N° 016-2000-EM y sus eventuales modificaciones.La comercialización internacional (exportación) que tenga por respaldo la producción de SGQ, se sujeta a la normatividad existente o por dictarse relativa a la interconexión internacional de los sistemas eléctricos y al intercambio de electricidad. Esta normatividad podría eventualmente establecer que existe incompatibilidad entre la comercialización internacional y la subsistencia de compensación (como es el que lleva aparejado la Retribución Garantizada).

6.2 Conforme al Decreto N° 038-2013-EM, y sin perjuicio de lo señalado en la Cláusula 6.4, el Inversionista tiene derecho a recibir desde la POC hasta el vencimiento del Plazo del Contrato, un ingreso mensual (I) a ser pagado por la demanda del SEIN para asegurar que la SGQ reciba la Remuneración Garantizada [PEA*(1-FIF)*PA] y que se calculará según la siguiente fórmula:

I = PEA * (1 – FIF) * PA - IppDonde:

PEA Potencia Efectiva Adjudicada del SGQ atribuida por COES (Procedimiento Técnico COES N° PR-17, o el que haga sus veces). Se expresa en MW

FIF Factor de Indisponibilidad Fortuita al que se refiere el Procedimiento Técnico PR-26 del COES para el cálculo de la potencia firme de una unidad térmica.

PA Es el precio por potencia ajustado, según lo señalado más adelante en esta misma cláusula.Ipp Son los ingresos por potencia que el SGQ deba percibir por aplicación del mecanismo de transferencia de

potencia en COES, a que se refiere el inciso g) del Artículo 14° de la Ley de Desarrollo Eficiente, sin considerar limitación alguna.Para efectos de determinar I, no se admitirá para PEA un valor superior a 240 MW.Tampoco se admitirá valores de PEA superiores a los asignados por COES en la POC inicial.El Inversionista puede decidir incrementar la potencia efectiva de SGQ o convertir la planta en una de ciclo combinado en una etapa posterior. No obstante, en ningún caso se incrementará el valor de la PEA según lo señalado en el párrafo anterior.



La siguiente fórmula de actualización, se aplicará considerando una periodicidad trimestral y cuando el Factor varíe, hacia abajo o arriba, en más de 5% respecto al valor del Factor empleado en la última actualización.

PA = P * Factor * TC

Factor = a * IPP/IPPo + b* IPM/IPMo*TCo/TCDonde:

PA: Es el precio por potencia ajustado, expresado en nuevos soles por MW-mes.P: Es el valor consignado en la Oferta (Formulario 4 de las Bases), ahí denominado Precio de la Potencia. Se

expresa en US$/MW-mes.IPM: Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática del Perú. Se

tomará el valor del último Día del mes que se factura, publicado en el Diario Oficial El Peruano.IPMo: IPM a la fecha de presentación de Ofertas.IPP: Indice de Precios “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie WPSSOP3500, publicado por el Bureau of

Labor Statistics del US Department of Labor de los Estados Unidos de Norteamérica. Se tomará en cuenta y como valor definitivo, el valor publicado al último Día del mes que se factura, aun cuando éste sea preliminar.

IPPo: IPP a la fecha de presentación de Ofertas.TC: Tipo de Cambio. Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, determinado por la

Superintendencia de Banca y Seguros y AFPs del Perú, correspondiente al tipo de cambio promedio ponderado venta, o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último Día del mes que se factura, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo: TC a la fecha de presentación de Ofertas.

Los valores de a y b serán los siguientes:

Precio por actualizar a b

Precio unitario de la Potencia 0.78 0.22

El Factor será redondeado a cuatro decimales.El precio de potencia ajustado y expresado en nuevos soles deberá ser redondeado a dos decimales y se aplicará a partir del cuarto día del primer mes de los siguientes trimestres: febrero-abril, mayo-julio, agosto-octubre y noviembre-enero.

6.3 En caso el resultado del ingreso mensual (I) señalado en la Cláusula 6.2 fuese negativo (es decir, que el monto calculado del factor PEA * (1-FIF) * PA fuese menor que Ipp), dicha diferencia disminuirá en igual medida, hasta agotarse, la Remuneración Garantizada de los meses subsiguientes. Para estos efectos, se utilizará una tasa de 6% efectiva anual. Los saldos negativos que no sean aplicados a la Remuneración Garantizada no generarán obligación alguna de pago por parte del Inversionista.

6.4 Si el Inversionista hubiese alcanzado la Condición de Prueba según lo señalado en la Cláusula Quinta del Contrato, pero el Tramo A1 y el ramal a Quillabamba del Gasoducto Sur Peruano no se encontrasen en capacidad de brindar gas natural al SGQ, el MINEM pagará a favor del Inversionista un monto mensual igual a la Remuneración Garantizada (I) establecida en la Cláusula 6.2, sujeto a los plazos señalados en esta Cláusula 6.4. Para estos efectos, en caso el COES no atribuya la PEA, para efectos de la presente Cláusula se entenderá que la PEA será igual a la potencia nominal de SGQ (con un máximo de 240 MW). Si luego de la determinación de la PEA resultase que ésta es menor que la potencia nominal, el monto pagado en exceso será descontado de la Remuneración Garantizada siguiendo el procedimiento señalado en la Cláusula 6.3.El pago se efectuará dentro del primer trimestre del año calendario siguiente al que es materia de resarcimiento. Esta obligación del MINEM nacerá al finalizar el plazo máximo señalado para la POC, incluyendo sus prórrogas automáticas, de acuerdo a lo establecido en



el Anexo 2-A, y se extinguirá en el menor plazo entre: i) transcurran doce (12) meses después de su inicio; o, ii) transcurran cuarenta y cinco (45) días de la comunicación del MINEM al Inversionista indicando la puesta en operación comercial del Tramo A1 y el ramal a Quillabamba; o iii) habiendo ingresado en operación el Tramo A1 y el ramal a Quillabamba, el SGQ inicie la POC. En este último caso, la POC deberá producirse dentro de los cuarenta y cinco (45) días de la comunicación a que se refiere el numeral ii) anterior; de lo contrario, se aplicarán las penalidades señaladas en el Anexo 2-A, se suspenderá el pago de la Remuneración Garantizada hasta que tenga lugar la POC y, de ser el caso, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Novena.Si transcurriesen doce (12) meses y persistiese la indisponibilidad de gas natural ocasionada por lo señalado en el primer párrafo de la presente Cláusula, el Inversionista podrá ejercer el derecho al que se refiere la Cláusula 9.4, y no podrá reclamar ningún otro pago o resarcimiento de cualquier naturaleza distinto a lo estipulado en dicha Cláusula.

CLÁUSULA SÉPTIMA: FUERZA MAYOR

7.1 Fuerza Mayor significará un evento, condición o circunstancia no imputable a las Partes, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, que impida a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo o cause su incumplimiento parcial, tardío o defectuoso. El suceso deberá estar fuera del control razonable de la Parte que invoque la causal, la cual a pesar de todos los esfuerzos razonables para prevenir o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento.

7.2 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o por su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que la Parte obligada se vea afectada por Fuerza Mayor, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 7.4.

7.3 Podrán calificar como Fuerza Mayor, entre otros, los eventos siguientes, en tanto cumplan la definición establecida en la Cláusula 7.1 y en caso sucedan antes de la puesta de operación comercial, siempre que afecten la ruta crítica: Cualquier acto de guerra externa (declarada o no declarada), invasión, conflicto armado,

revolución, bloqueo, motín, insurrección, conmoción civil, actos de terrorismo o guerra civil, que impida el cumplimiento del Contrato.

La oposición manifiesta de pobladores de la zona de influencia que impidan por la fuerza la realización de labores en la zona o la obtención de permisos o autorizaciones.

La destrucción total o parcial del SGQ por hechos de la naturaleza tales como terremotos, temblores, erupción volcánica, inundaciones, huaycos, aluvión u otra convulsión de la naturaleza o perturbación atmosférica de similares características.

La eventual destrucción total o parcial del SGQ o daños a los bienes que produzcan su destrucción total y su imposibilidad de recuperación, ocasionados por orden de cualquier autoridad pública, por causas no imputables al Inversionista.

Aquellos descubrimientos de restos arqueológicos que sean de una magnitud tal que impidan al Inversionista cumplir con las obligaciones a su cargo.

Cualquier paro o huelga de trabajadores que no mantengan una relación laboral con el Inversionista ni con sus contratistas o empresas relacionadas que le afecte directamente, por causas más allá de su control razonable, o que sean imprevisibles.

Cualquier hecho de tercero que afecte directamente al Inversionista a su personal o al de sus contratistas por causas más allá de su control razonable o que sean imprevisibles, tales como actos vandálicos contra las instalaciones o equipos, bloqueo de accesos o de



predios por propietarios, poseedores no obstante de haberse acordado previamente con esto los derechos de ocupación correspondientes, invasiones, presiones para la contratación del personal u otros hechos similares.



7.4 No serán considerados como causal de Fuerza Mayor el retraso o desabastecimiento de los proveedores del SGQ, en cualquiera de sus componentes principales o auxiliares. Por proveedor, en este extremo, no se encuentran comprendidos el suministrador y transportista de gas natural. El Inversionista no será imputable por el retraso de los hitos a que se refiere el numeral 1 del Anexo 2-A, cuando dicho retraso obedezca a Fuerza Mayor y siempre que ésta afecte la ruta crítica del Proyecto.

7.5 Cuando el Inversionista advierta un evento de Fuerza Mayor, deberá informar al MINEM y al OSINERGMIN sobre dicho evento dentro de los diez (10) días calendario siguientes de haber ocurrido o haberse enterado, según sea el caso; así como el período estimado de restricción de sus actividades y el impacto previsto sobre el plazo de implementación del proyecto. Adicionalmente, el Inversionista deberá mantener informados al MINEM y al OSINERGMIN sobre el desarrollo del evento. Si el Inversionista no informa lo requerido oportunamente, perderá el derecho a alegar el evento y sus consecuencias como causal de Fuerza Mayor.

7.6 La calificación de Fuerza Mayor durante la construcción hasta la POC será realizada y discutida por las Partes, y cualquier controversia será resuelta mediante el arbitraje previsto en la Cláusula décima del Contrato.Durante la operación regirá lo establecido en las Leyes Aplicables. En particular, la investigación, asignación de responsabilidades, determinación y pago de compensaciones, revisión o impugnación, así como cualquier otro asunto relativo a la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos y sus normas complementarias, se regirá por lo dispuesto por dicha Norma, sus normas complementarias, modificatorias y las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA OCTAVA: PENALIDADES Y GARANTÍAS

8.1 Las penalidades del Contrato se encuentran estipuladas en el Anexo 2-A y Anexo 2-B.

8.2 En el numeral 2 del Anexo 2-A se estipulan las penalidades para el caso de atraso en la POC del SGQ y el Anexo 2-B establece las penalidades por exceder la indisponibilidad máxima permitida a que se refiere el numeral 4.7 de la Cláusula 4. La ocurrencia de los supuestos de incumplimiento a que se refiere dichos numerales, provocará la obligación de pagar la penalidad respectiva. El pago de la penalidad no implica la liberación del Inversionista de cumplir la obligación respectiva.

8.3 El pago de las penalidades en la etapa pre operativa se sujeta a las reglas siguientes:a) Dicho pago será requerido por escrito por el MINEM al Inversionista, indicándole la

cuenta bancaria en la que deberá depositar el monto correspondiente, lo cual deberá ocurrir dentro de los diez (10) Días siguientes de recibido el requerimiento. Este requerimiento sirve a los efectos de señalar la cuenta de abono, pero no para intimar en mora, toda vez que, acorde a lo previsto en el numeral 1 del artículo 1333° del Código Civil, las Partes Convienen que el Inversionista incurre en mora automática por el solo hecho del retraso, resultando de aplicación las penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta que subsane el mismo.

b) Dentro del referido plazo el Inversionista podrá contradecir la procedencia del requerimiento de pago, en cuyo caso se habrá producido una controversia que será solucionada conforme a lo dispuesto en la Cláusula 10, considerándose que la contradicción formulada tendrá el mismo efecto que la comunicación referida en la Cláusula 10.2.



Resuelta la controversia de manera favorable al MINEM, sea en trato directo o por laudo arbitral, o vencido el plazo de diez (10) Días sin que el Inversionista contradiga el requerimiento de pago, la obligación de pago de la penalidad es exigible.

c) En este caso, la obligación de pago de la penalidad deberá ser cumplida dentro de los cinco (5) Días de vencido el referido plazo, o dentro de los cinco (5) Días de notificado el Inversionista con el laudo arbitral o dentro de los cinco (5) Días luego que la controversia es solucionada en trato directo, según corresponda.

d) En caso el Inversionista no cumpla con pagar la penalidad, el MINEM ejecutará la Garantía de Fiel Cumplimiento.

e) En caso que de un solo incumplimiento del Inversionista se derive la aplicación de más de una de las penalidades previstas en el Contrato, únicamente será aplicable aquella que resulte más onerosa en términos económicos.

f) En caso el Inversionista no cumpla con renovar la Garantía de Fiel Cumplimiento, ésta será ejecutada por el MINEM.

8.4 A fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones descritas en el Contrato hasta la POC, el Inversionista entregará al MINEM una Garantía de Fiel Cumplimiento hasta por la suma de Dieciocho Millones y 00/100 Dólares (US$ 18’000,000.00), conforme a las reglas siguientes:a) La fianza será dirigida y emitida a favor del MINEM, debiendo tener las características de

solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión ni división y de realización automática.

b) La fianza será emitida por cualquiera de las Empresas Bancarias o de Seguros, siguiendo el formato del Anexo 3-A del Contrato, y por el monto que se indica en el párrafo precedente.

c) La fianza deberá estar vigente desde la fecha de Cierre hasta un mes después de la POC del SGQ. Dicha fianza será otorgada por períodos anuales hasta cumplir el plazo de vigencia descrito anteriormente y será devuelta contra la entrega de la fianza descrita en la Cláusula 8.5.

d) En caso de atraso de la POC del SGQ la fianza deberá ser renovada o prorrogada hasta que se pague la penalidad o se resuelva en definitiva que no procede el pago de ninguna penalidad, según sea el caso.

8.5 A fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Contrato a partir de la POC del SGQ, el Inversionista entregará al MINEM una Garantía de Operación hasta por la suma de Dos Millones y 00/100 Dólares (US$ 2’000,000.00), conforme a las reglas siguientes:a) La fianza será dirigida y emitida a favor del MINEM, debiendo tener las características de

solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión ni división y de realización automática.

b) La fianza será emitida por cualquiera de las Empresas Bancarias o de Seguros, siguiendo el formato y por el monto que indica en el párrafo precedente. Su entrega se efectuará a la POC del SGQ. En caso el Inversionista no cumpliese con entregar la Garantía de Operación, el MINEM se encuentra facultado para ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento.

c) La fianza deberá estar vigente desde la fecha de POC del SGQ, hasta un mes después del plazo de vigencia del Contrato. Dicha fianza será otorgada por períodos anuales hasta cumplir el plazo de vigencia descrito anteriormente, o mientras subsistan controversias relativas al Contrato o su terminación.

d) El procedimiento de ejecución de carta fianza de Garantía de Operación se efectuará conforme al procedimiento de la Cláusula 8.3.



8.6 Si llegado su vencimiento las fianzas no son renovadas, prorrogadas o restituidas conforme a las Cláusulas 8.4 y 8.5, según corresponda, el MINEM podrá ejecutar totalmente la Garantía, en cuyo caso los fondos resultantes de la ejecución se constituirán automáticamente, sin necesidad de aprobación adicional, en la Garantía, hasta el momento en que el Inversionista entregue al MINEM una nueva Garantía. Entregada ésta, el MINEM procederá de inmediato a entregar el Inversionista los fondos resultantes de la ejecución de la Garantía original, sin intereses.

8.7 En caso de ejecución parcial o total de la Garantía de Fiel Cumplimiento o de la Garantía de Operación, el Inversionista está obligado a restituirlas al monto original y en las mismas condiciones establecidas en las Cláusulas 8.4 y 8.5, la que deberá efectuar dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que se realizó la ejecución de dicha Garantía, sea parcial o total, excepto cuando se hubieran ejecutado en cumplimiento de lo establecido en la Cláusula 9.3. En caso venciera dicho plazo sin que el Inversionista cumpla con restituir el monto total, el MINEM podrá ejercer su derecho de resolución del Contrato previsto en el literal c) de la Cláusula 9.2.

CLÁUSULA NOVENA: TERMINACIÓN DEL CONTRATO

9.1 El Contrato terminará por acuerdo de las Partes, por vencimiento del Plazo del Contrato o por resolución del mismo.

9.2 El MINEM podrá resolver el Contrato si:

a) Después del Cierre, el MINEM comprobara que cualquiera de las declaraciones formuladas por el Inversionista en el Anexo N° 5 del Contrato, son falsas.

b) El retraso imputable al Inversionista del cumplimiento de cualquier de los hitos indicados en el Anexo 2-A, se extendiera por un lapso mayor a ciento cincuenta (150) días calendario adicionales con respecto a los plazos establecidos para los hitos indicados en el Anexo 2-A.

c) El Inversionista no renovara, no prorrogara o no restituyera las Garantías conforme a lo previsto en las Cláusulas 8.4 a 8.7, según corresponda.

d) El Inversionista fuera declarado por Autoridad Gubernamental en insolvencia, quebrado, disuelto o liquidado.

e) El MINEM declarase la caducidad de la Autorización de Generación Térmica. Esta causal se entenderá producida una vez que la declaración sea la final en sede administrativa, y no estará sujeta al resultado de una eventual demanda contencioso-administrativa contra dicha declaración.

f) El Inversionista transfiriese parcial o totalmente el Contrato, por cualquier título, sin la previa aprobación del MINEM.

g) El Operador Calificado no conservara la Participación Mínima según lo dispuesto en la Cláusula 4.12.

9.3 Los supuestos a que se refieren los literales c) y g) de la Cláusula 9.2, configuran causales de terminación, sólo si es notificado un requerimiento por escrito, la Parte requerida no subsana, a satisfacción de la otra Parte, la situación de incumplimiento, dentro de sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha del indicado requerimiento escrito, o dentro del plazo mayor que el MINEM le hubiera concedido con ese propósito.

9.4 El Inversionista podrá resolver el Contrato si transcurriesen doce (12) meses o más, luego de alcanzada la Condición de Pruebas, sin que el ramal a Quillabamba pueda entregar gas natural al SGQ y del inicio de pagos por parte del MINEM a favor del Inversionista según



lo dispuesto en la Cláusula 6.4.En caso de resolución del Contrato por el supuesto señalado en el párrafo anterior, se aplicarán las reglas siguientes:a) El MINEM pagará al Inversionista, por todo concepto, incluida la transferencia del SGQ y

cualquier indemnización a que hubiera lugar, el Valor Contable, a la fecha de resolución del Contrato. Para estos efectos, el Valor Contable estará limitado a la configuración del SGQ al momento en que se inicia el pago señalado en la Cláusula 6.4. Si la Potencia Efectiva Adjudicada en dicho momento fuese mayor a 240 MW, se reconocerá el Valor Contable proporcional a 240 MW.

b) El monto neto a pagar, será cancelado por el MINEM al Inversionista al contado, en efectivo, en Dólares y dentro de un plazo de trescientos sesenta (360) Días contado desde que se produjo la resolución, reconociéndole los intereses devengados por el período transcurrido desde la fecha en que operó la terminación hasta la cancelación efectiva, con una tasa equivalente a la que sea menor entre (i) la tasa promedio del endeudamiento que el Inversionista haya suscrito para financiar la construcción del SGQ (en tanto no se trate de empresas vinculadas al Inversionista o a los accionistas del Inversionista que tengan más de 10% de participación en éste) y (ii) el promedio de los seis (6) meses anteriores a la fecha de pago, correspondiente a la tasa activa promedio de mercado efectiva en Dólares (TAMEX), publicada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

c) El Inversionista transferirá el SGQ al MINEM, libre de toda carga o gravamen, en el plazo de sesenta (60) Días luego de operada la resolución.

9.5 Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato, si se presentara un evento de Fuerza Mayor y éste, o sus efectos, no pudieran ser superados pese a haber transcurrido doce (12) meses continuos desde que se inició el evento.

9.6 Para resolver el Contrato se seguirá el procedimiento siguiente:a) La Parte afectada con el incumplimiento o el evento que daría lugar a la resolución,

comunicará por escrito a la otra Parte por conducto notarial, su intención de dar por resuelto el Contrato describiendo el incumplimiento o evento e indicando la cláusula resolutoria respectiva.

b) Recibida la carta notarial de resolución del Contrato el destinatario de la misma podrá manifestar su disconformidad con la existencia de una causal de resolución, o demostrar que ha solucionado la causal de incumplimiento contenida en los supuestos a que se refieren los literales c) y g) de la Cláusula 9.2, para cuyos efectos deberá cursar a la otra Parte una carta notarial, la misma que deberá ser recibida en un plazo máximo de quince (15) Días, contado desde la fecha de recepción de la primera carta notarial. En este caso se entenderá que existe conflicto o controversia respecto de la resolución del Contrato siendo de aplicación la Cláusula 10, salvo que la Parte afectada quede considere que ha desaparecido la situación de incumplimiento.

c) Vencido el referido plazo de quince (15) Días sin que el destinatario de la primera carta notarial exprese su disconformidad, el Contrato se entenderá resuelto en la fecha de término para la recepción de dicha carta.

d) Declarado resuelto el Contrato por las causales establecidas en la Cláusula 9.2, el MINEM ejecutará la Garantía de Fiel Cumplimiento o de Operación, según corresponda.



9.7 En caso de resolución del Contrato conforme a los supuestos señalados en la Cláusula 9.2, el MINEM se encuentra expresamente autorizado a ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento o de Operación, según corresponda, sin derecho a reembolso alguno al Inversionista. En caso de resolución del Contrato conforme a los supuestos señalados en las Cláusulas 9.4 ó 9.5, el MINEM, siempre que no exista incumplimientos al Contrato, devolverá al Inversionista la Garantía de Fiel Cumplimiento o la Garantía de Operación, según corresponda, en un plazo no mayor a quince (15) Días de producida la terminación.

CLÁUSULA DÉCIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

10.1 El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo a las Leyes Aplicables. Por tanto, el contenido, ejecución, conflictos y demás consecuencias que de él se originen, se regirán por dicha legislación, la misma que el Inversionista declara conocer.

10.2 Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolución del Contrato, sean resueltos por trato directo entre las Partes.En caso de arbitraje nacional, el período de negociación o trato directo será no mayor a quince (15) Días, contado a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia.En caso de arbitraje internacional, el periodo de negociación o trato directo será de seis (6) meses. Dicho plazo se computará a partir de la fecha en la que la Parte que invoca la cláusula notifique su solicitud de iniciar el trato directo por escrito, incluyendo información detallada (antecedentes, hechos, puntos de controversia, pretensiones y propuestas de alternativas de solución de controversia) al Ministerio de Economía y Finanzas en su calidad de Coordinador del Sistema de Coordinación y Respuesta del Estado en Controversias Internacionales de Inversión, en virtud de lo establecido en la Ley N° 28933 y su reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N° 125-2008-EF y modificatorias. Los plazos a los que se refieren los párrafos anteriores podrán ser ampliados por decisión conjunta de las Partes, acuerdo que deberá constar por escrito.

10.3 En caso que las Partes, dentro del plazo de trato directo o cualquier otro plazo convenido por las Partes, no resolvieran el conflicto o controversia suscitada, entonces deberán definirlo como un conflicto o controversia de carácter técnico o no técnico, según sea el caso. Los conflictos o controversias técnicas (cada una, una “Controversia Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en la Cláusula 10.4. Los conflictos o controversias que no sean de carácter técnico (cada una, una “Controversia No-Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 10.5. En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plazo de trato directo, respecto de si el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No-Técnica, entonces tal conflicto o controversia deberá ser considerado como una Controversia No-Técnica y será resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto en la Cláusula 10.5. Ninguna Controversia Técnica podrá versar sobre causales de terminación del Contrato, las que en todos los casos serán consideradas Controversias No-Técnicas.

10.4 Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plazo de trato directo deberán ser sometidas a la decisión final e inapelable de un solo experto en la materia (el “Experto”), quien será designado por las Partes



de mutuo acuerdo dentro de los tres (3) Días posteriores a la determinación de la existencia de una Controversia Técnica.El Experto podrá ser un perito nacional o extranjero con amplia experiencia en la materia de la Controversia Técnica respectiva, quien no deberá tener conflicto de interés con ninguna de las Partes al momento de su designación y mientras intervenga como Experto. En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo en la designación del Experto, entonces el Experto deberá ser designado por dos personas, cada una de ellas designada por una de las Partes.En caso que dichas dos personas no se pusieran de acuerdo en la designación del Experto dentro del plazo de cinco (5) Días siguientes de haber sido designadas, o no fueran designadas dentro del plazo correspondiente, entonces se elegirá al Experto por sorteo de una terna que cualquiera de las Partes podrá solicitar al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, el cual deberá satisfacer los mismos requisitos aplicables para el Experto designado por las Partes y resolverá conforme a lo dispuesto en esta Cláusula 10.En caso el Experto seleccionado no se considere capacitado para resolver la Controversia Técnica que le fuera sometida, se podrá designar a otra Persona en la misma forma para que, a partir de la aceptación del encargo conferido, sea considerada para todo efecto como el Experto que resolverá tal Controversia Técnica.El Experto podrá solicitar a las Partes la información que estime necesaria para resolver la Controversia Técnica que conozca, y como consecuencia de ello podrá presentar a las Partes una propuesta de conciliación, la cual podrá ser o no aceptada por éstas. El Experto podrá actuar todas las pruebas y solicitar de las Partes o de terceras Personas las pruebas que considere necesarias. El Experto deberá preparar una decisión preliminar que notificará a las Partes dentro de los treinta (30) días calendario siguiente a su designación, teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Días para preparar y entregar al Experto sus comentarios a dicha decisión preliminar.El Experto deberá expedir su decisión final sobre la Controversia Técnica suscitada dentro de los diez (10) Días siguientes a la recepción de los comentarios de las Partes a su decisión preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Perú, salvo por la actuación de pruebas que el Experto considere necesario efectuar en otra localidad.

El Experto deberá guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la información que conozca por su participación en la resolución de una Controversia Técnica.

10.5 Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante arbitraje de derecho, nacional o internacional, de acuerdo a lo siguiente:

a) Las Partes reconocen que pueden someterse a arbitraje las controversias sobre materias de libre disposición conforme a derecho, así como aquéllas que la ley o los tratados o acuerdos internacionales autoricen. En tal sentido, no podrán ser materia de arbitraje, las decisiones del OSINERGMIN u otras entidades que se dicten en ejecución de sus competencias administrativas atribuidas por norma expresa, cuya vía de reclamo es la administrativa.

b) Las controversias cuya cuantía sea superior a treinta millones de Dólares (US$ 30’000,000.00) o su equivalente en moneda nacional, serán resueltas mediante trato directo de acuerdo al plazo establecido en el tercer párrafo de la Cláusula 10.2. En caso las Partes no se pusieran de acuerdo en el plazo referido, las controversias suscitadas serán resueltas mediante arbitraje internacional de derecho desarrollado ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), establecidas en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre



Estados y Nacionales de otros Estados, aprobado por el Perú por Resolución Legislativa N° 26210, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente.Las Partes expresan su consentimiento anticipado e irrevocable para que toda diferencia de esta naturaleza pueda ser sometida a arbitraje CIADI, según lo señalado en el párrafo precedente.Alternativamente, las Partes podrán acordar someter la controversia a otro fuero distinto del CIADI si así lo estimaran conveniente.En caso el Inversionista sea una entidad constituida bajo las leyes de la República del Perú, para efectos de tramitar los procedimientos de arbitraje internacional de derecho, de conformidad con las reglas de arbitraje del CIADI, el MINEM en representación del Estado de la República del Perú declara que al Inversionista se le considerará como “Nacional de Otro Estado contratante” por estar sometido a control extranjero según lo establece el literal b) del numeral 2) del Artículo 25° del Convenio sobre Arreglos de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados, y el Inversionista acepta que se le considere como tal.El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Washington, D.C., o en la ciudad de Lima, a elección del Inversionista, y será conducido en Español. En todo lo que no se establezca en las Cláusulas correspondientes a Solución de Controversias en el presente documento, se seguirá el procedimiento establecido en el Convenio a que se refiere el párrafo precedente, así como en las Reglas de arbitraje del CIADI.El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los quince (15) Días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por el CIADI a pedido de cualquiera de las Partes y en lo posible, previa consulta a ambas Partes conforme al Artículo 38° del Convenio CIADI.Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo de sesenta (60) Días contado a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado por el CIADI a pedido de la otra Parte y en lo posible, previa consulta a ambas Partes conforme al Artículo 38° del Convenio CIADI.

c) Las controversias cuya cuantía sea igual o menor a treinta millones de Dólares (US$ 30’000,000.00) o su equivalente en moneda nacional, o que no puedan ser cuantificadas o apreciables en dinero, serán resueltas mediante arbitraje nacional de derecho, desarrollado ante la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria el Decreto Legislativo N° 1071, Ley de Arbitraje. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú y será conducido en español.El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez (10) Días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima a pedido de cualquiera de las Partes.Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo de diez (10) Días contados a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento hecho por la Parte contraria, se considerará que ha renunciado a su



derecho y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima a pedido de la otra Parte.

10.6 Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable. En consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de apelación, casación o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que éste será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata, salvo en las causales taxativamente previstas en los Artículos 62º y 63 del Decreto Legislativo N° 1071 o en los Artículos 51º y 52º del Convenio CIADI, según corresponda su aplicación.

10.7 Durante el desarrollo del arbitraje o trato directo, las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquéllas materia del arbitraje.Si la materia de arbitraje o trato directo fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con fianza conforme a la Cláusula 9, si fuera aplicable, dicha Garantía no podrá ser ejecutada y deberá ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral. Sin embargo, la Garantía podrá ser ejecutada cuando no sea renovada

10.8 Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia Técnica, o No Técnica, incluyendo los honorarios del Experto o de los Árbitros que participen en la resolución de una Controversia, serán cubiertos por la Parte vencida, salvo que el Experto o los Árbitros decidieran otra cosa. En caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensiones por causa de transacción o conciliación, los referidos gastos serán cubiertos en partes iguales por el demandante y el demandado.Se excluye de lo dispuesto en esta Cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

10.9 El Inversionista renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: RÉGIMEN TRIBUTARIO

11.1 El Inversionista estará sujeto a la legislación tributaria nacional, regional y municipal que le resulte aplicable, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. El Inversionista estará obligado, en los términos que señalen las Leyes Aplicables, al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen entre otros, al SGQ o los que se construyan o incorporen al proyecto, sean dichos tributos administrados por el Gobierno Nacional, Regional o Municipal.

11.2 El Inversionista podrá suscribir con el Estado, un convenio de estabilidad jurídica, el que conforme a la normatividad aplicable tiene rango de contrato ley, con arreglo a las disposiciones de los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757 y el TUO así como sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias, previo cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en dichas normas.

11.3 Asimismo, el Inversionista podrá acceder a los beneficios tributarios que le correspondan, siempre que cumpla con los procedimientos, requisitos y condiciones sustanciales y formales señaladas en las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: MISCELÁNEA

12.1 En ejercicio de sus funciones supervisora específica, y fiscalizadora, el OSINERGMIN debe, directamente, o a través de empresas supervisoras o fiscalizadoras delegadas, efectuar un



seguimiento de la construcción y operación del SGQ y en general el debido cumplimiento de las obligaciones resultantes del Contrato.El Inversionista brindará las facilidades y las informaciones que le sean requeridas conforme a las Leyes Aplicables y a los Procedimientos de Supervisión del OSINERGMIN, y aquellas otras que razonablemente le sean solicitadas, en tanto no afecten el normal desarrollo del cronograma de construcción del SGQ.Cuando en ejercicio de dichas funciones, el Osinergmin advirtiera incumplimientos contractuales, deberá comunicar los mimos al MINEM a efectos de que este adopte las acciones pertinentes.

12.2 El Inversionista podrá transferir o ceder sus derechos u obligaciones, ceder su posición contractual o novar todas o cualquiera de sus obligaciones de acuerdo al Contrato, siempre que cuente con la previa aprobación escrita del MINEM, la cual no podrá ser negada sin causa razonable.Si el MINEM no responde la solicitud en treinta (30) Días, la solicitud se entenderá aceptada.

12.3 La renuncia de cualquiera de las Partes a uno o más de los derechos que le correspondan conforme al Contrato. Si en cualquier momento una de las Partes renuncia o deja de ejercer un derecho específico consignado en el Contrato dicha conducta no podrá ser considerada por la otra Parte como una renuncia permanente para hacer valer el mismo derecho o cualquier otro que le corresponda conforme al Contrato.

12.4 Las modificaciones y aclaraciones al Contrato serán únicamente válidas cuando sean acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las Partes y cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables.

12.5 Si cualquier estipulación o disposición del Contrato se considerase nula, inválida o no exigible por laudo arbitral, dicha decisión será interpretada estrictamente para dicha estipulación o disposición y no afectará la validez de las otras estipulaciones del Contrato.

12.6 En caso de que exista divergencia entre lo establecido en el presente Contrato, sus Anexos, Circulares o las Bases, prevalecerá en el siguiente orden de prelación lo establecido en el Contrato, los Anexos, las Circulares y las Bases.

12.7 Salvo estipulación expresa en sentido contrario prevista en el Contrato, las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas o permitidas conforme al Contrato deberán realizarse por escrito y mediante notificación personal, a las siguientes direcciones:

Si es dirigida al MINEM:Nombre: Ministerio de Energía y Minas.Dirección: Av. Las Artes Sur 260, Lima 41, Perú.Atención:

Si es dirigida al Inversionista:Nombre:Dirección:Atención:

O a cualquier otra dirección o persona designada por escrito por las Partes conforme al primer párrafo de esta cláusula.



ANEXO Nº 1-A

CARACTERÍSTICAS GENERALES

1. CONDICIONES GENERALES

a) Área admisible para localización del SGQ: Distrito de Santa Ana, provincia de La Convención, Cusco.

b) Potencia Efectiva.- Es la potencia efectiva que resulte de la aplicación del Procedimiento Técnico del COES PR-17 o el que lo sustituya. La potencia efectiva, tomando en cuenta las condiciones del sitio de instalación de la Central, debe ser como mínimo de 160 MW en Ciclo Simple. El diseño eléctrico y mecánico de los equipos deberán regirse por la normatividad peruana o en su ausencia o complemento por las normas internacionales que correspondan.

c) Combustible.- El SGQ debe ser capaz de usar gas natural como energético. La infraestructura necesaria para acceso al gas natural, está señalada en el Anexo 1-B.

d) Eficiencia térmica neta.- Debe ser como mínimo 33% en condiciones ISO utilizando gas natural.

e) Potencia reactiva.- El conjunto generador-transformador deberá entregar en el punto de conexión (lado de alta tensión del transformador), a potencia activa máxima (potencia suministrada por la turbina), una potencia reactiva tal que el factor de potencia neto (inductivo) en este punto resulte ≤ 0.9.

f) Equipos: El SGQ deberá contar como mínimo con los equipos y elementos previstos y exigidos en el Procedimiento Técnico COES PR-20. Entre otros, deberá estar equipada con Estabilizador de Sistemas de Potencia (PSS) provisto en el Regulador Automático de Tensión (RT), que operará modulando la referencia de tensión. Los PSS deben ser adecuados para las unidades generadoras de una central de alta controlabilidad, de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 3.3.2 del Capítulo 5 del Anexo 1 del Procedimiento Técnico del COES PR-20.

g) Conexión al GSP.- La infraestructura necesaria para acceso al gas natural, está señalada en el Anexo 1-B.

h) Otros.- Sin perjuicio de que se cumplan con cada una de las condiciones previstas en el Procedimiento Técnico COES PR-20: Deberá soportar, sin salir de servicio, la circulación de la corriente de secuencia inversa

(negativa), correspondiente a una falla asimétrica en bornes de alta tensión, durante el tiempo que transcurre desde el origen de la falla hasta la operación de la última protección de respaldo o durante el tiempo muerto del sistema automático de recierre en las protecciones de líneas.

Al producirse una falla externa, debe ser capaz de mantener la estabilidad de operación durante la duración de la falla, y en caso de producirse un rechazo de carga o rechazo de generación en el SEIN, el SGQ debe mantenerse rotando en vacío para una sincronización rápida tanto con el SEIN o en forma aislada con la futura carga en 60 kV de la concesionaria de distribución de la zona.

Capacidad de soportar la máxima corriente de corto circuito en el punto de conexión con el SEIN. Esta condición del SGQ debe ser garantizada durante el periodo de compromiso de inversión.



ANEXO Nº 1-B

CONEXIÓN AL GASODUCTO SUR PERUANO

1. ANTECEDENTES

1.1 En el numeral 4.3.7 del anexo 1 del Contrato de Concesión “Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano” se ha establecido que el titular de esta concesión (Gasoducto Sur Peruano S.A.), construirá una derivación hacia Quillabamba (diámetro no menor a 14”), así como el city gate correspondiente.

1.2 Conforme se indica en el mismo contrato, el city gate en mención será transferido al futuro titular de la concesión de distribución de gas natural a cargo de dicho servicio en la localidad de Quillabamba (Distribuidor).

2. DEFINICIONES

Para los efectos a que se contrae el presente anexo, defínase como:2.1 Infraestructura de Conexión, a todos los bienes físicos y derechos sobre tierras (incluyendo

tuberías, válvulas, los terrenos y las servidumbres o derechos de propiedad sobre terrenos) necesarios o convenientes para que el SGQ pueda consumir sostenidamente gas natural hasta su plena carga. La válvula de servicio debe ser de accionamiento remoto y automático, y estar conectada al SCADA del concesionario de distribución o del concesionario de transporte de gas natural, según corresponda.

2.2 Acometida, a las instalaciones que conectan la Infraestructura de Conexión con los equipos del SGQ que consumen gas natural. Incluye los equipos de regulación, medidor, equipos y válvulas de protección, accesorios, y filtros.

2.3 Distribuidor, es el titular de la concesión de distribución de gas natural por red de ductos a que se refiere la Cláusula 4.8 del Contrato.

3. PRECEPTOS

3.1 El Inversionista construirá tanto la Infraestructura de Conexión como la Acometida.3.2 La Infraestructura de Conexión se conecta con la Acometida en un lugar ubicado en las

inmediaciones del predio que alberga las centrales térmicas del SGQ.3.3 La Infraestructura de Conexión será construida por el Inversionista, y está destinada a conformar

el sistema de distribución de gas natural por red de ductos del área de distribución del Distribuidor. La Infraestructura de Conexión deberá ser dimensionada de tal forma que permita a SGQ operar a plena carga desde la POC. En cambio, la Acometida será de propiedad del Inversionista y será operada por él. La transferencia de la custodia del gas natural operará en el punto de contacto entre la Infraestructura de Conexión y la Acometida. El Inversionista está exceptuado del pago del Derecho de Conexión al que se refiere el TUO del Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos, aprobado por Decreto Supremo N° 040-2008-EM. La Infraestructura de Conexión deberá contar con las autorizaciones del MINEM y demás permisos requeridos para la construcción, de acuerdo a lo establecido en las Leyes Aplicables.

3.4 Una vez construidas y puestas en operación la Infraestructura de Conexión y la Acometida, el Inversionista debe transferir la primera al Distribuidor en el plazo de dos (2) meses. De no existir aún el citado Distribuidor, la transferencia deberá darse en un plazo de dos (2) meses desde que exista dicho Distribuidor. En todos los casos, la transferencia se realizará sin esperar a que esté



definido el valor que el Distribuidor ha de pagar al Inversionista por la Infraestructura de Conexión. La valorización se efectuará de acuerdo a lo que dispongan las Leyes Aplicables, teniendo en cuenta los criterios de eficiencia. En ningún caso será aplicable lo dispuesto en el Decreto Supremo N° 035-2013-EM, que creó el Mecanismo de Compensación para la Transferencia de Ductos de Uso Propio.

3.5 El Inversionista tiene la obligación de contratar con el distribuidor, una capacidad reservada diaria firme (“capacidad requerida”), igual a la máxima cantidad de gas natural que SGQ podría consumir en caso que toda la PEA ajustada por el factor de indisponibilidad fuese despachada. La capacidad requerida no será menor a un millón de m3 al día.

Si por su culpa o sin ella, el Inversionista no cumple la obligación anterior, el Inversionista quedará obligado a pagar al tercero que MINEM indique, una cantidad de dinero igual a dos veces el monto omitido. El monto omitido se determinará aplicando las tarifas de distribución reguladas a la capacidad requerida.

3.6 El Inversionista tiene la obligación de pagar la tarifa de distribución de gas natural que corresponda, a partir de la POC y desde que exista un distribuidor. Esta obligación no está sujeta a que la Infraestructura de Conexión sea valorizada, transferida o pagada. El Inversionista está obligado a contratar con el distribuidor de gas natural de la zona, cumpliendo con lo establecido en la Cláusula 4.8 del Contrato.

El SGQ únicamente tendrá la calidad de consumidor eléctrico no regulado y no podrá brindar el servicio de transporte o distribución de gas natural. En tal sentido, los ductos que abastecerán las localidades de Quillabamba y Cusco no podrán tener como punto de inicio los ductos o instalaciones que formen parte de la Acometida e instalaciones internas del SGQ.

3.7 Si por cualquier razón resultara que los numerales 3.5 y 3.6 del presente Anexo, fueran o sean declarados inválidos, ineficaces, impracticables, inoponibles o no susceptibles de cumplimiento; desde ya convienen las Partes, que el Inversionista tendrá que pagar al tercero que el MINEM indique, mes a mes, una suma de dinero igual a la que hubiese pagado si los numerales 3.5 y 3.6 del presente Anexo hubiesen sido cumplidos según sus términos. El pago deberá efectuarse en los primeros quince (15) días del mes calendario siguiente.

Si el Inversionista no cumpliera con el pago oportuno y completo, quedará automáticamente obligado al pago de una penalidad igual a tres (3) veces el importe omitido o demorado.

3.8 Dado que conforme a la Cláusula 5 del Contrato, la demanda nacional asume la obligación de compensar las Diferencias, desde ya el Inversionista renuncia de manera irrevocable e incondicional, a cuestionar, oponerse o de cualquier modo objetar, en sede administrativa, judicial o cualquier otro foro, las tarifas de distribución de gas natural que rijan en el área de la concesión de distribución para cualquier categoría de consumidor de gas natural localizado en dicha área.

3.9 En caso que se produjera un cambio en la ubicación del city gate de Quillabamba o del trazado de la derivación (ramal) del Gasoducto Sur Peruano hacia el city gate, respecto a sus ubicaciones referenciales, entonces dicho cambio será considerado Fuerza Mayor en caso que impacte en la ruta crítica del proyecto. Se entiende por ubicaciones referenciales, para el city gate, aquella considerada en el contrato de concesión del Gasoducto Sur Peruano (según la versión firmada en la fecha de cierre de la licitación respectiva); y para el trazado, aquel considerado en la solicitud de modificación del EIA del Gasoducto Sur Peruano.



ANEXO Nº 1-C

CONEXIÓN AL SEIN

1. REFERENCIA ESQUEMÁTICA

La conexión al SEIN del Sistema de Transmisión deberá contar con todos los elementos necesarios para operar, cumpliendo con la Norma Técnica de la Calidad de los Servicios Eléctricos y la Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, así como demás normas aplicables al SEIN, y cumplir con los procedimientos establecidos en el Procedimiento Técnico COES PR-20 o el que haga sus veces.

La conexión al SEIN se efectuará según el siguiente esquema referencial.

2. S.E. QUILLABAMBA

Constituirá el patio de Llaves del SGQ, al que se conectarán los grupos generador-transformador.

Se construirá con todo el equipamiento necesario para la operación en el SEIN, cumpliendo las Normas Técnicas aplicables, el cual incluye de manera referencial, entre otros, el siguiente equipamiento: sistema de doble barra con pórticos apropiados u otro esquema alternativo aceptado por el COES de acuerdo a sus procedimientos, dos o más transformadores de potencia, celdas de transformador en 220 kV, una celda de línea en 220 kV para la L.T. Quillabamba-Suriray 220 kV., malla de tierra, sistemas auxiliares, sistemas de protección, control, medición y otros, sistema de telecomunicaciones y cerco perimetral.

Características básicas del transformador o de los transformadores de potencia:

- Niveles de tensión: 13.8 kV, 60 kV y 220 kV. El nivel de 13.8 kV es referencial y corresponde a la tensión de generación y será definido en el estudio de Pre Operatividad que debe contar con la aprobación del COES.


Unidad (es)


- Uno de los transformadores deberá contar con una salida en 60 kV, debiendo tener una capacidad no menor a 20 MVA (instalación ONAN), que servirá para el suministro de energía a una futura línea del concesionario de distribución de dicha zona. El Inversionista deberá colocar, asimismo, la correspondiente celda de transformación en 60 kV, la barra simple en este mismo nivel de tensión y la celda de conexión en 60 kV de salida para la línea y tener disponible un espacio para que el concesionario de distribución de la zona pueda conectarse a dicha celda. Se precisa que el concesionario de distribución de la zona no pagará ninguna remuneración o concepto por la conexión ni por la línea que una la S.E. Quillabamba con la S.E. Suriray.

- Potencias: En 13.8 kV y 220 kV: para evacuar la energía según potencia efectiva de generación. En 60 kV: el transformador debe tener una capacidad no menor a 20 MVA (instalación

ONAN). Esta potencia de salida servirá para suministrar energía a una futura línea del concesionario de distribución de dicha zona.

La configuración final del proyecto será la que sea aprobada por el COES en el estudio de Pre Operatividad, siguiendo los lineamientos generales establecidos en el presente anexo.

3. LT QUILLABAMBA-SURIRAYSe construirá esta línea que conectará la C.T. Quillabamba con la actual S.E. Suriray. Las principales características de la línea son:

- Capacidad de transmisión por límite térmico (potencia de diseño), a temperatura máxima de 75ºC en el conductor:

- Capacidad en condición de emergencia: 30% sobre la potencia de diseño, por un

periodo de hasta treinta (30) minutos.- Distancias de seguridad: Se debe cumplir lo establecido en el CNE

Suministro 2011, en ambos casos. - Longitud aproximada: 38 km- Número de ternas: Una (1)- Tensión nominal de operación: 220 kV- Tensión máxima del sistema: 245 kV- Estructuras de soporte: Torres metálicas autosoportadas.- Aisladores: De porcelana o vidrio templado. - Configuración de conductores: Tipo triangular o el que defina el Inversionista.- Tipo de conductor: Se podrá utilizar ACSR, AAAC o ACAR.- Número de conductores por fase: Uno (1) o Dos (2)- Cables de guarda: Uno del tipo OPGW, de 24 fibras, de 108 mm2

de sección y el otro convencional- Altitudes: Entre 1000 y 2200 msnm

4. S.E. SURIRAYEsta subestación existente constituye el punto de conexión al SEIN del SGQ. La L.T. Quillabamba-Suriray 220 kV se conectará a esta subestación, para lo cual se efectuará lo siguiente:

- Se ampliará el actual sistema de doble barra en 220 kV.- Se construirá una celda de línea para la L.T. Quillabamba-Suriray 220 kV.


≥ PotenciaEfectiva (Mw )FactordePotenciaMáximo

x1 .25MVA


- Se ejecutará otros trabajos necesarios para el adecuado funcionamiento de la celda de conexión de la L.T. Quillabamba-Suriray 220 kV, así como para el funcionamiento de esta subestación como punto de conexión al SEIN.



ANEXO Nº 2-A

HITOS A CUMPLIR EN LA IMPLEMENTACIÓN DEL PROYECTO Y PENALIDADES APLICABLES

1. HITOS

Los siguientes son los hitos que deberán cumplirse en los plazos que se indican (todos computados a partir del Cierre):

Hito Plazo

Presentación del EIA a la Autoridad Gubernamental competente Dieciocho (18) meses

Cierre Financiero (*) Veintitrés (23) meses

Llegada al sitio de la obra de las turbinas y generadores Treinta y tres (33) meses

Puesta en Operación Comercial (POC) (**) Treinta y ocho (38) meses

(*) El Cierre Financiero se entiende producido, cuando toda la documentación relativa al financiamiento completo del SGQ ha sido suscrita por todas las partes que participan en el financiamiento.

(**) La POC se entiende producida en la fecha consignada en el Acta suscrita por el OSINERGMIN, al verificar previamente el Certificado de Inicio de Operación Comercial del COES y los requisitos establecidos en los Anexos 1-A, 1-B y 1-C del Contrato.

Cuando el incumplimiento de los plazos a que se refiere la tabla anterior, obedeciera a acción indebida u omisión de alguna Autoridad Gubernamental, tales plazos se entenderán automáticamente prorrogados en un período equivalente al del entorpecimiento o paralización. Se entenderá que la acción indebida u omisión de dichas autoridades provoca el incumplimiento del plazo respectivo, cuando el entorpecimiento o paralización afectan la ruta crítica de las obras.

Los plazos de los hitos posteriores al 1 de abril de 2017 se entenderán automáticamente prorrogados día a día hasta que acontezcan los dos eventos siguientes: (i) el MINEM comunique al Inversionista que el Tramo A1 y el ramal a Quillabamba, incluido el City Gate del Gasoducto Sur Peruano se encuentra disponible para ingresar en operación y (ii) el Inversionista cuente con un contrato de suministro de gas y con un contrato de transporte a firme de gas. Este último evento no será aplicable si la carencia del contrato de suministro de gas y/o de transporte a firme de gas se deba a causas imputables al propio Inversionista.

2. PENALIDADES

Las penalidades por atraso en el cumplimiento del hito correspondiente a la Puesta en Operación Comercial (POC), serán:a. US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil y 00/100 Dólares), por cada uno de los primeros treinta (30) días

calendario de atraso.b. US$ 100,000.00 (Cien Mil y 00/100 Dólares), por cada uno de los treinta (30) días calendario de

atraso subsiguiente al período señalado en el literal a) precedente.c. US$ 150,000.00 (Ciento Cincuenta Mil y 00/100 Dólares), por cada día calendario de atraso

subsiguiente al período señalado en el literal b) precedente.



ANEXO Nº 2-B

PENALIDADES Y COMPENSACIÓN POR INDISPONIBILIDAD

1. MARCO LEGAL APLICABLE Y VIGENCIA DE ESTE ANEXO

El artículo 8 del Decreto Supremo 038-2013-EM, decreto a cuyo amparo se extiende el presente Contrato, establece que deben existir mecanismos que aseguren la disponibilidad efectiva de la central termoeléctrica.

2. PRECEPTOS

a) Si las Indisponibilidades acumuladas en cada año calendario excedieran los límites indicados en el Anexo B del Procedimiento, el Inversionista estará obligado a pagar la Penalidad correspondiente.

b) La Penalidad o la obligación de pagarla, es distinta e independiente de los efectos que las indisponibilidades tengan sobre el cálculo de los llamados Ingresos Garantizados por Potencia Firme, factor K o sobre cualquier otro asunto concerniente a las transferencias de potencia entre generadores, o sobre el cumplimiento de obligaciones materia de fiscalización administrativa por parte del COES o del OSINERGMIN.

c) Queda a elección del Inversionista contratar el suministro firme o interrumpible de gas natural. En consecuencia, para los efectos del presente Anexo, no se considerará el impacto que pueda ocasionar sobre la disponibilidad el hecho de contar con un servicio de suministro firme o interrumpible.

d) Si la PEA fuera provista por unidades de generación cuyas potencias efectivas sumadas excedieran los 240 MW, entonces este Anexo será aplicable a todas las indicadas unidades.

3. DEFINICIONES PARA APLICAR EL PRECEPTO ANTERIOR

a) Período de Evaluación: Cada periodo regulatorio (1 de mayo hasta el 30 de abril del siguiente año). Si la POC de SGQ se produjera entre enero y abril, el primer Período de Evaluación se iniciará en mayo del mismo año; y si se produjera entre mayo y diciembre de un año, el primer Período de Evaluación se iniciará en mayo del siguiente año.

b) Procedimiento: Es el Procedimiento Técnico COES PR-25.c) Indisponibilidades: Aquellas que COES contabiliza como indisponibilidad según el

Procedimiento, con excepción de lo siguiente:c.1) Las actividades de mantenimiento mayor (tales como un overhaul), se computarán como

Indisponibilidad solo cuando excedan treinta (30) días calendario consecutivos.c.2) Las indisponibilidades por computar no serán solamente aquellas que se presenten en las

Horas de Punta del Sistema, sino aquellas que ocurran durante las 24 horas del día y todos los días del año.

c.3) La elección de los días o unidades para verificar disponibilidad se hará según lo establecido en el Procedimiento y se encuentra sujeto a fiscalización de OSINERGMIN. Sin perjuicio de ello, el MINEM puede requerir verificación adicional a los métodos aleatorios que contempla el Procedimiento. De otro lado, si en un periodo de treinta (30) días el SGQ no operara, deberá realizarse la verificación de disponibilidad de forma selectiva, siguiendo los criterios del Procedimiento.



c.4) Se cumple con garantizar o asegurar el transporte de gas natural para cada unidad de generación, si la respectiva capacidad contratada diaria a firme corresponde o excede al volumen requerido para operar a Potencia Efectiva durante las 24 horas del día (y no solamente durante las Horas de Punta del Sistema).

4. PENALIDADES POR INDISPONIBILIDAD

a) La Penalidad por superar los límites de indisponibilidad fortuita o programada será el producto de la Energía No Disponible (no suministrada) durante las Indisponibilidades penalizables, por el Costo Marginal de Corto Plazo Correspondiente (CMCPC). Para estos efectos se utilizará las definiciones siguientes:

Energía No Suministrada: Es la energía no suministrada durante los eventos de Indisponibilidad de SGQ en exceso a los límites señalados en el precepto a) del numeral 2 del presente Anexo.

CMCPC: Costo marginal de corto plazo de la barra de inyección de SGQ en el momento de la Indisponibilidad.

b) La Penalidad devengada será descontada de la Remuneración Garantizada por OSINERGMIN en el siguiente periodo regulatorio.

5. COMPENSACIÓN POR INDISPONIBILIDAD

a) El Inversionista asume la obligación de poner a disposición la potencia adjudicada, en las condiciones establecidas en el presente Contrato y las Leyes Aplicables, salvo los periodos de mantenimiento programados y autorizados por el COES.

b) El suministro de la potencia adjudicada deberá ser efectuado conforme a los Procedimientos del COES.

c) Es obligación del Inversionista suministrar, cuando el COES se lo solicite, la energía hasta el límite correspondiente a la Potencia Adjudicada. Ante un evento de Indisponibilidad, el Inversionista será responsable del sobrecosto de generación de energía originado en el SEIN por la indisponibilidad de la potencia requerida por el COES. El COES propondrá los procedimientos correspondientes para la aprobación de OSINERGMIN.



ANEXO Nº 3-A

GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO

[ ] de [ ] de 2015

SeñoresMINISTERIO DE ENERGÍA Y MINASAv. Las Artes Sur Nº 260, San BorjaLima, Perú

Referencia: Contrato de Compromiso de Inversión del Proyecto “Central Térmica de Quillabamba”.

Por la presente, y a solicitud de nuestros clientes, señores __________, constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión ni división y de realización automática, por la suma de Dieciocho Millones de Dólares (US$ 18’000,000.00 Dólares) a favor de ustedes, para garantizar que ____ (el Inversionista)____, cumpla con el oportuno y correcto cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo de ésta, según el Contrato de la referencia, así como que efectúe el pago de las penalidades que estipula el mismo Contrato.

El pago de esta garantía se hará efectivo de manera automática y sin necesidad de acto posterior por parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido, por conducto notarial, la cual deberá estar firmada por el Director General de Administración o de quien haga sus veces y enviada a la [incluir oficina y dirección].

Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes, nuestros clientes, _____ (el Inversionista)__ o cualquier otra persona, relativa al Contrato de la referencia o a cualquier otro asunto o Contrato.

El plazo de vigencia de esta garantía será de doce (12) meses, contado a partir de _______ (la fecha de Cierre) _________ y su vencimiento es el _________

Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes, conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a un año, más un margen de tres por ciento (3%). La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Reuter diario a horas 05:00 p.m. de Londres, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Salvo indicación expresa en sentido contrario, los términos utilizados en esta garantía tienen el mismo significado que se les atribuye en las Bases.

Atentamente,



ANEXO Nº 3-B

GARANTÍA DE OPERACIÓN

[ ] de [ ] de 20….

SeñoresMINISTERIO DE ENERGÍA Y MINASAv. Las Artes Sur Nº 260, San BorjaLima, Perú

Referencia: Contrato de Compromiso de Inversión del Proyecto “Central Térmica de Quillabamba”.

Por la presente, y a solicitud de nuestros clientes, señores __________, constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión ni división y de realización automática, por la suma de Dos Millones de Dólares (US$ 2’000,000.00 Dólares) a favor de ustedes, para garantizar que ____ (el Inversionista)____, cumpla con el oportuno y correcto cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que a ésta corresponden según el Contrato de la referencia.

El pago de esta garantía se hará efectivo de manera automática y sin necesidad de acto posterior por parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido, por conducto notarial, la cual deberá estar firmada por el Director General de Administración o de quien haga sus veces, y enviada a la [incluir oficina y dirección].

Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes, nuestros clientes, _____ (el Inversionista)___ o cualquier otra persona, relativa al Contrato de la referencia o a cualquier otro asunto o Contrato.

El plazo de vigencia de esta garantía será de doce (12) meses, contado a partir de la ______(fecha de la Puesta en Operación Comercial)_______y su vencimiento es el _________

Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes, conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a un año, más un margen de tres por ciento (3%). La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Reuter diario a horas 05:00 p.m. de Londres, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Salvo indicación expresa en sentido contrario, los términos utilizados en esta garantía tienen el mismo significado que se les atribuye en las Bases.

Atentamente,



ANEXO Nº 4

NORMAS Y DECISIONES QUE ORIENTARON EL DISEÑO Y EJECUCIÓN DE LA LICITACIÓN

a) Ley Nº 29970 – Ley que Afianza la Seguridad Energética y promueve el desarrollo del Polo Petroquímico en el sur del país.

b) Decreto Legislativo Nº 674, Ley de Promoción de la Inversión Privada de las Empresas del Estado.

c) Decreto Supremo N° 038-2013-EM – que aprobó el Reglamento de Incentiva el Incremento de Capacidad de Generación Eléctrica, en el marco de la Ley N° 29970.

d) Oficio N° 047-2014-MEM-VME, mediante el cual el MINEM solicitó a PROINVERSIÓN la incorporación al proceso de promoción de la inversión privada del proyecto “Central Térmica de Quillabamba”.

e) Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN N° 585-4-2014-CPS, adoptado en sesión del 20 de marzo de 2014, el cual incorporó al proceso de promoción de la inversión privada al proyecto “Central Térmica de Quillabamba”, bajo los mecanismos y procedimientos establecidos en el Decreto Legislativo N° 674 y sus normas reglamentarias, modificatorias y conexas.

f) Resolución Suprema Nº 024-2014-EF del 30 de mayo de 2014, la cual ratificó el Acuerdo adoptado por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, mediante el cual se acordó incorporar al proyecto “Central Térmica de Quillabamba” al proceso de promoción de la inversión privada.

g) Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN N° 630-1-2014-CPC, adoptado en sesión del 22 de setiembre de 2014, el cual aprobó la modalidad a emplearse en el proceso de promoción de la inversión privada del proyecto “Central Térmica de Quillabamba” y su Plan de Promoción.

h) Resolución Suprema N° 069-2014-EF del 5 de noviembre de 2014, la cual ratificó el Acuerdo adoptado por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, mediante el cual se aprobó la modalidad a emplearse en el proceso de promoción de la inversión privada en el Proyecto “Central Térmica de Quillabamba” y su Plan de Promoción.

i) Acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN N° 649-2-2014-CPC, adoptado en sesión del 15 de diciembre de 2014, el cual aprobó las Bases de la Licitación Pública Internacional del Proyecto “Central Térmica de Quillabamba”.

j) La decisión de fecha ___/____/______ adoptada por el Comité declarando la Adjudicación de la Buena Pro.

k) La Resolución Ministerial Nº _______________, que autorizó al _______________________ _________________________________________a suscribir el Contrato de Compromiso de Inversión del Proyecto “Central Térmica de Quillabamba”.



ANEXO Nº 5

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL INVERSIONISTA AL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS

El Inversionista garantiza al MINEM, en la fecha en que se produce el Cierre, la veracidad de las declaraciones siguientes:

a) Que (i) es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las Leyes Aplicables; (ii) está debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la celebración del Contrato en todas las jurisdicciones en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto en aquellas jurisdicciones en las que la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre sus negocios u operaciones; y (iii) ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en él estipulados.

b) La firma, entrega y cumplimiento del Contrato por parte del Inversionista, están comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizados por la junta general de accionistas, el directorio u otros órganos similares.

c) No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte el Inversionista para autorizar la suscripción del Contrato. El Contrato ha sido debida y válidamente firmado y entregado por el Inversionista, y constituye una obligación válida, vinculante y exigible para el Inversionista conforme a sus términos.

d) No existen medidas cautelares firmes ni sentencias o laudos definitivos, cuyo cumplimiento por el Inversionista comporte un impedimento o limitación para la suscripción del Contrato o su posterior cumplimiento.



ANEXO Nº 6

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS AL INVERSIONISTA

El MINEM garantiza al Inversionista, en el Cierre, la veracidad y exactitud de las declaraciones siguientes:

a) El MINEM se encuentra debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para actuar en representación del Estado Peruano en el presente Contrato. La firma, entrega y cumplimiento por parte del MINEM del Contrato, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables, y han sido debidamente autorizados por la autoridad gubernamental.

b) Ninguna otra acción o procedimiento por parte del MINEM o cualquier otra autoridad gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del Inversionista contempladas en el mismo. El Contrato ha sido debida y válidamente firmado por el o los representantes autorizados del Inversionista y, junto con la debida autorización, firma y entrega del mismo por parte del Inversionista, constituye una obligación válida y vinculante para el MINEM.

c) No existen medidas cautelares firmes ni sentencias o laudos definitivos, cuyo cumplimiento por parte del MINEM comporte un impedimento o limitación para la suscripción del Contrato o su posterior cumplimiento.

d) El presente contrato es resultado de un concurso público convocado y ejecutado conforme a la Leyes Aplicables, por lo que el mismo constituye una obligación válida y vinculante con el MINEM.

e) El MINEM garantiza al Inversionista, que de ser requerido por éste, hará sus mejores esfuerzos, para que el Inversionista obtenga los permisos, licencias, autorizaciones, concesiones, servidumbres, derechos de uso y similares, necesarios para la construcción, operación y mantenimiento del SGQ, en caso dichos derechos no fueran otorgados por la autoridad gubernamental competente en el plazo legal establecido, a pesar de haberse cumplido los requisitos y trámites exigidos por las Leyes Aplicables.



ANEXO Nº 7

FORMULARIO N° 4(Oferta Económica)

Copia fedateada del Formulario 4 de la Oferta presentada por el Adjudicatario.

Se incluirá en la fecha de Cierre



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