CONTRATO PARA APERTURAR CUENTAS EN EL DEPOSITO

CENTRALIZADO DE VALORES DCV-BCE A NOMBRE DE OTROS DEPOSITOS CENTRALIZADOS DE COMPENSACION Y LIQUIDACION DE VALORES

Comparecen a la celebración del presente Contrato para aperturar cuentas en el DCV-BCE a nombre de otros Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores , por una parte el DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL ECUADOR, representado en este acto por el Ingeniero Jorge Barrera Vivero Director Nacional de Sistemas de Pago, en su calidad de delegado del Economista Diego Martínez Vinueza, Gerente General y representante legal del Banco Central del Ecuador, parte a la que en adelante y para efectos de este contrato se denominará el DCV-BCE; y, por otra parte el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores S.A – DECEVALE, representado por el abogado Carlos Carbo Cox, en su calidad de Gerente General y Representante Legal, parte a la que en adelante se denominará DECEVALE.

Las partes intervinientes acreditan sus calidades con las copias certificadas de sus nombramientos; actas de posesión y/o delegaciones que como documentos habilitantes se agregan al presente instrumento.

Los comparecientes convienen en suscribir el presente Contrato, contenido en las siguientes cláusulas:

PRIMERA: ANTECEDENTES.-

1. El Artículo 116 del Código Orgánico Monetario y Financiero faculta al Banco Central del Ecuador para efectuar la función de Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores con valores e intermediarios inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores. También efectuará la función de único Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores para los títulos que hayan sido emitidos por el Banco Central del Ecuador, el ente rector de las finanzas y las demás entidades del sector público.

2. El artículo 60 de la Ley de Mercado de Valores determina que los Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores serán autorizados por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para recibir en depósito valores, encargarse de su custodia y conservación, brindar los servicios de liquidación y de registro de transferencias de los mismos; y, operar como cámara de compensación de valores.

3. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. 09-G-IMV-0003517 de 19 de junio de 2009, autorizó el funcionamiento al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE).

4. Las funciones del DCV-BCE están reguladas por el Código Orgánico Monetario y Financiero, la Ley de Mercado de Valores y su Reglamento General; el Reglamento Interno y Manual Operativo del DCV-BCE, que le facultan a prestar servicios de depósito, custodia, anotación en cuenta, administración, compensación, liquidación, inmovilización, transferencias de valores y más servicios autorizados por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

5. El DCV-BCE dispone de los medios físicos, informáticos y humanos que permiten la adecuada prestación de los servicios descritos en el numeral precedente.

6. El Artículo 62 de la Ley de Mercado de Valores permite mantener cuentas en otros depósitos de compensación y liquidación de valores del país o de terceros países, previo autorización de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

7. Mediante Resolución No. SCVS.INMV.DNFCDN.15.0002259 la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros resuelve autorizar al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A para mantener cuentas en otros depósitos de compensación y liquidación de valores del país o de terceros países

SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.-

Afectación de Cuentas: Cambios que experimentarán las Cuentas de Valor, como consecuencia de los créditos y débitos que efectúe el DCV-BCE.

Bolsas de Valores: “Bolsa de Valores de Guayaquil S.A.”, “Bolsa de Valores de Quito S.A.”, y cualquier otra bolsa de valores que se creare.

Certificado de Firma Electrónica: Es un documento digital emitido y firmado por una Autoridad Certificadora o Entidad de Certificación de Información, la cual asegura la vinculación entre la identidad del usuario, su clave pública y privada. Cada certificado está identificado de manera unívoca y tiene un período de validez consignado en el propio certificado.

Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera: Órgano rector del Mercado de Valores.

Constancia de Depósito: Certificado temporal sobre los títulos que un DEPOSITANTE mantiene en el DCV-BCE. Este documento tiene el carácter de no negociable y no podrán constituirse derechos sobre tal certificado.

Cuenta Corriente: Cuenta que cada uno de los Depositantes mantiene en el Banco Central del Ecuador para la liquidación de las operaciones de compra venta de títulos registradas en el DCV-BCE y el pago de capital y/o intereses y cobro de comisiones.

Cuenta de Valores: Cuenta que cada uno de los Depositantes mantiene en el DCV-BCE para el registro de los valores desmaterializados de su propiedad.

DCV-BCE: Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador.

Desmaterialización: Operación mediante la cual un título físico en circulación se transforma en un registro electrónico en el DCV-BCE.

Ejercicio de Derechos: Gestión de cobro que realiza el DCV-BCE ante los Emisores, por vencimientos de títulos valores para pagar a los Depositantes.

Instrucciones: Órdenes impartidas por el DEPOSITANTE, a través de una persona Autorizada.

Macro título: Son títulos globales representativos de la emisión, a partir de los cuales se realiza la colocación primaria de los valores mediante anotaciones en cuenta, para cada uno de los compradores.

Manual Operativo: Documento en el cual se describen los procedimientos que se aplicarán para la operación del DCV-BCE y que es de estricto cumplimiento de las partes.

Persona Autorizada: Persona facultada por el DEPOSITANTE para dar Instrucciones respecto a los valores en depósito.

Catastro Público de Mercado de Valores: Registro creado para que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros inscriba la información pública respecto de los Depositante Directos, los Valores y las demás instituciones reguladas por la L.M.V.

Reglamento Interno: Documento en el cual se regulan los procedimientos operativos aplicables en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE) y que son de estricto cumplimiento de las partes.

Titular: Persona a cuyo nombre aparece abierta una Cuenta o una Subcuenta en el DCV-BCE; o, persona cuyo nombre consta en un registro de titularidad de valores.

Valor o Valores: Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, negociables en el Mercado de Valores.

TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO.- Con los antecedentes expuestos, las partes suscriben de mutuo acuerdo el presente instrumento, en virtud del cual el DCV-BCE abre una cuenta de valor a nombre del DECEVALE para el registro de valores desmaterializados cuyos emisores sean única y exclusivamente del sector privado, emitidos a través del DCV-BCE; y que los titulares, depositantes indirectos, instruyan se custodie en el DECEVALE.

Al vencimiento del capital y/o interés de los valores en los que el DCV-BCE actúe como Agente Pagador, y que se encuentren registrados en la cuenta de valor del DECEVALE, se acreditará los montos correspondientes en la cuenta corriente No………que DECEVALE mantiene en el Banco Central del Ecuador.

CUARTA: DEPÓSITO.- El depósito materia de este contrato se perfeccionará mediante la transferencia de los valores señalados en la cláusula tercera de este instrumento; el DCV-BCE registrará los valores en la respectiva cuenta del DECEVALE.

El registro de los valores se efectuará observando lo previsto en el Reglamento Interno del DCV-BCE.

EL DECEVALE responderá por los daños y perjuicios que ocasionare al DCV-BCE, por las instrucciones erradas que impartiere o por las omisiones que cometiere. De igual forma, responderá por las acciones judiciales que se intentaren en contra del DCV-BCE derivadas de dichos errores, omisiones u otras acciones que sean imputables al DECEVALE.

QUINTA: TARIFAS.- Por los servicios que se obliga a prestar, el DCV-BCE cobrará al DECEVALE los costos, comisiones y/o tarifas que se encuentren normados por la legislación vigente.

SEXTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.-

6.1. Son obligaciones del DECEVALE:

Mantener operativa la cuenta corriente No. Xxx a nombre de DECEVALE en el Banco Central del Ecuador;

Contar con los recursos suficientes en cuenta corriente, arriba indicada, que le permitan honrar sus obligaciones con el Banco Central del Ecuador;

Cumplir lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y su Reglamento General, el Reglamento Interno y el Manual Operativo, principalmente en lo que atañe al cumplimiento de requisitos de todas y cada una de las operaciones que realice en el DCV-BCE;

Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar la legitimidad o disponibilidad de los valores depositados;

Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar sustancial y adversamente la situación financiera del DECEVALE

Informar al DCV-BCE sobre los cambios que tengan lugar respecto a los datos consignados por el DECEVALE en el presente contrato; o, en cualquier otro momento de la relación contractual, si se tratare de datos necesarios para la realización y/o seguridad de las operaciones.

Cumplir oportunamente con el pago de los costos, comisiones y/o tarifas que se encuentren normados por la legislación vigente.

6.2. Son obligaciones del DCV-BCE:

Mantener el sigilo bursátil sobre la información que administre, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las Superintendencias de Compañías, Valores y Seguros o de la respectiva Bolsa de Valores, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro de un juicio, o por autorización expresa del Comitente; y,

Garantizar la autenticidad de los actos de transferencia, gravamen o restricción de los valores que inscriba en los registros a su cargo.

El DCV-BCE se responsabiliza por la información y reportes obtenidos del sistema DCV-BCE en formato PDF.

SEPTIMA: VIGENCIA DEL CONTRATO.- Este contrato surtirá efectos a partir de la fecha de su suscripción y tendrá una vigencia indefinida, pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado, previa notificación por escrito a la otra parte con por lo menos TREINTA (30) días de anticipación.

OCTAVA: DISCREPANCIAS CON TERCEROS.- En caso de surgir discrepancias entre el DECEVALE y sus Depositantes Indirectos, en relación con el registro de los valores transferidos, montos, aceptación y/o ejecución, éstas serán resueltas exclusivamente entre ellos; en consecuencia, no implicarán responsabilidad alguna para el DCV-BCE, ni afectarán el cumplimiento de las obligaciones del DECEVALE para con el DCV-BCE.

NOVENA: CESIÓN DE DERECHOS.- Ninguna de las partes podrán ceder sus derechos y obligaciones sin el consentimiento expreso de la otra parte. Dicho consentimiento deberá constar por escrito y estar legalizado ante un notario público.

DÉCIMA: DECLARACIONES.- El DECEVALE declara, bajo juramento que, los valores que se registrarán en el DCV-BCE, a nombre propio, no provienen de actividades ilícitas. En tal virtud, autoriza expresamente al DCV-BCE para que efectúe el análisis o investigación que considere convenientes respecto de sus declaraciones y actividades, e informe a las autoridades competentes, si fuere del caso.

El DECEVALE exime al DCV-BCE de cualquier responsabilidad civil o penal proveniente de error o falsedad en sus declaraciones.

DECIMA PRIMERA: RECONOCIMIENTO DE FIRMA.- EL DECEVALE se obliga a reconocer ante un notario público la firma que su representante legal imponga en el presente instrumento.

DÉCIMA SEGUNDA:.CONFIDENCIALIDAD.- El DECEVALE, en virtud de la suscripción del presente contrato se compromete a manejar de manera confidencial la información que llegare a su conocimiento y a no emplearla en beneficio propio o de terceros mientras conserve sus características de reservada.

DÉCIMA TERCERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- En caso de suscitarse divergencias o controversias respecto del cumplimiento de las obligaciones pactadas, las partes procurarán resolverlas directamente y de común acuerdo.

De no existir dicho acuerdo, podrán someter la controversia al proceso de mediación como un sistema alternativo de solución de conflictos reconocido constitucionalmente, para lo cual las partes estipulan acudir al centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.

El proceso de mediación se sujetará a la ley de Arbitraje y Mediación y al Reglamento de Funcionamiento del Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.

Si se llegare a firmar un acta de acuerdo total, la misma tendrá efecto de sentencia ejecutoriada y cosa juzgada y su ejecución será del mismo modo que las sentencias de última instancia siguiendo la vía del apremio, conforme lo dispone el Art. 47 de la ley de Arbitraje y Mediación.

En el caso de no existir acuerdo las partes suscribirán la respectiva acta de imposibilidad de acuerdo, y la controversia se ventilará ante la Unidad Judicial Contenciosa Administrativa competente.

En el caso de suscribirse actas de acuerdo parcial, las mismas tendrán efecto de cosa juzgada sobre los asuntos acordados; y para el caso de los aspectos sobre los cuales no se acuerde, éstos serán resueltos ante la Unidad Judicial Contenciosa Administrativa Competente.

DÉCIMA CUARTA: NOTIFICACIONES.- Cualquier notificación que tuvieren que hacer las partes que intervienen en el presente convenio deberá hacerse por escrito a las siguientes direcciones:

DCV-BCE:

Dirección: Av. 10 de Agosto N11-539 y Briceño

Teléfono:

(02) 3 938 600

Código Postal: 170409, Quito-Ecuador.

DEPOSITANTE:Dirección:

Teléfono: …………………..

Código Postal: ……………………

Las partes se obligan a notificar con la debida anticipación los cambios de domicilio o de aspectos relevantes para el servicio que contratan.

DECIMA QUINTA: DOCUMENTOS HABILITANTES.- Se incorporan como parte integrante de este contrato, los siguientes documentos:

Copia de la Resolución de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante la cual se autoriza al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A para mantener cuentas en otros depósitos de compensación y liquidación de valores.

Copia del Registro Único de Contribuyentes (RUC).

Copia de la escritura de constitución y sus reformas en caso de haberlas

Copia de la autorización de funcionamiento, otorgada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nómina de las personas autorizadas a dar instrucciones sobre la cuenta de DECEVALE, en la que consten nombres y cargos, registro de firmas y copias de cédulas de identidad o de ciudadanía.

Copia certificada del nombramiento del representante legal, debidamente inscrito en el Registro respectivo; y, copia de su cédula de identidad o ciudadanía.

Carta de autorización irrevocable a favor del DCV-BCE para el registro de transacciones con títulos valores en la cuenta de depósito, aperturada para el efecto, así como, para la ejecución de créditos y débitos sobre la cuenta corriente No. Xxx a nombre de DECEVALE que mantiene en el Banco Central del Ecuador, para afectación de los débitos por concepto de tarifas del DCV-BCE.

Declaración juramentada de la licitud de los fondos.

Nombres y apellidos completos de los socios o accionistas con número de cédula de identidad y/o pasaporte, ocupación, dirección y teléfono del domicilio (habitacional u ocupacional).

Detalle de las acciones o participaciones de cada accionista, nombres y valor nominal.

Las partes se ratifican en el contenido del presente instrumento y para constancia lo suscriben en unidad de acto, en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano, el……………………

POR EL DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL

DEL ECUADOR (DCV-BCE)

POR DEPOSITO CENTRALIZADO

DE COMPENSACION Y LIQUIDACION

DE VALORES S.A – DECEVALE

Ingeniero Jorge Barrera Vivero

DIRECTOR NACIONAL SISTEMAS DE PAGO

REPRESENTANTE LEGAL